美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格8-K

当前报告

依据第13或15(D)条

《1934年证券交易法》

报告日期(最早事件报告日期 )：2022年11月3日

金贝尔皇室合伙公司

(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)

注册人电话号码，包括区号：(817)945-9700

如果表格8-K备案 旨在同时满足注册人根据下列任何规定的备案义务，请勾选下面相应的方框(看见 一般说明A.2)：

根据该法第12(B)款登记的证券：

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章第230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章第240.12b-2节)所定义的新兴成长型公司。

新兴的 成长型公司x

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期，以遵守根据《交易所法案》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。x

项目1.01。将 输入材料最终协议。

2022年11月3日，特拉华州有限合伙企业金贝尔皇室合伙公司(“金贝尔”)和特拉华州有限责任公司金贝尔皇室运营有限责任公司(“OpCo”，与金贝尔一起，“买方”)与特拉华州有限责任公司Hatch Royalty LLC(“卖方”) 签订了买卖协议(“购买协议”)，以获得某些矿产权益、矿产分类土地、地面权益、不动产权益、凌驾于特许权使用费权益、 特许权使用费权益和石油、天然气和其他碳氢化合物的非参与性特许权使用费权益位于位于得克萨斯州马丁市、洛夫斯县、里夫斯县、温克勒县、沃德县、佩科斯县和卡尔伯森县以及新墨西哥州利阿县和埃迪县的某些土地上(“收购资产”)。 购买协议预期的交易在本文中称为“收购”。

根据购买协议的条款，买方 已同意于成交时以总代价收购收购资产，包括(I)约150,000,000美元现金及(Ii)向卖方发行7,272,821个代表有限责任公司于OpCo的权益的普通单位(“OpCo Common Units”) 及代表有限合伙人于Kimbell的权益的同等数目的B类单位(“B类单位”)予卖方。 OpCo公用单位与B类单位可交换为代表有限合伙人在金贝尔的权益的同等数量的公用单位(“公用单位”)。收购的代价可能会受到购买协议中所载的某些调整的影响。根据证券法第4(A)(2)节规定的豁免，OpCo普通单位和B类单位将以私募方式发行，不受修订后的1933年《证券法》(以下简称《证券法》)的注册要求 限制。

买方和卖方各自在采购协议中作出若干陈述、 担保和契诺，包括在采购协议签署至成交之间的 期间在正常过程中开展各自的业务，但某些例外情况除外。一方面，买方和卖方同意赔偿对方、其关联公司及其各自的高级管理人员、董事、员工、顾问、顾问、代表和代理人因违反各自的陈述、保修和契诺而遭受的某些损失，但须遵守《购买协议》中规定的某些谈判限制和生存期。

采购协议规定，自签署采购协议之日起至收购或终止采购协议结束为止的一段时间内，卖方向第三方征集替代收购建议、向第三方提供非公开信息以及与第三方就替代收购建议进行讨论的能力将受到一定限制。此外，根据购买协议的条款，卖方已同意在收购完成后120天内不出售OpCo通用单位或乙类单位，此协议于收购完成时生效，但受 若干例外情况所限。根据购买协议，金贝尔已同意授予卖方某些注册权。收购完成后，除其他事项外，金钟已同意(I)就OpCo Common单位转换后可发行的普通单位的转售和根据购买协议(“可登记证券”)向卖方发行相应数量的B类单位(“可登记证券”) 编制货架登记声明或修订其现有货架登记声明(“货架登记声明”)，以允许部分或全部可登记证券在登记交易中转售(“货架登记声明”)， 在收购完成后30天内向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交《搁置登记声明》，并尽其合理的最大努力使《搁置登记声明》在此类提交后在合理的 可行范围内尽快生效，但无论如何不得在收购完成后120天内生效, (Ii)尽其合理的最大努力 在美国证券交易委员会允许的最长期限内，在卖方及其每名持有可登记证券的受让人持有可登记证券的情况下，维持《货架登记声明》的有效性，以及(Iii)在某些情况下， 进行承销发行或包括可登记证券。

收购的完成取决于购买协议中规定的某些惯常成交条件的满足或豁免。此次收购预计将于2022年第四季度 完成，生效日期为2022年10月1日。

金贝尔打算根据市场状况和其他因素，用Common Units的承销公开发行的净收益为将于交易完成时到期的收购价格的一部分提供资金。如果包销的公开发行在2022年11月16日前仍未完成，或共同单位的包销公开发行的净收益低于76,925,000美元，则购买协议可由卖方终止。如果卖方违反其陈述和保证，或者 未能履行其契诺和协议，或者如果政府当局发布了禁止完成收购的最终命令，则买方各方也可以终止采购协议，但均受某些例外情况的限制。同样，如果买方 各方违反其陈述和保证或未能履行其契诺和协议，或者如果政府 当局发布了禁止完成收购的最终、不可上诉的命令，则卖方可以终止购买协议，但受某些例外情况的限制。 此外，如果收购未在2023年1月21日之前完成，购买协议可能会被终止。

采购协议的前述描述并不声称 是完整的，而是通过参考采购协议的文本进行限定的，采购协议的文本作为表8-K的本报告的附件10.1至 存档，并通过引用并入本项目1.01。

兹提交购买协议，以向投资者提供有关其条款的信息。购买协议不打算提供有关此类协议各方的任何其他事实信息。具体地说，采购协议中包含的陈述和保证中包含的声明仅在采购协议日期作出，并受双方在签署采购协议时提供的保密披露明细表中的信息所限定。这些披露明细表包含对采购协议中规定的陈述和保证进行修改、限定和创建例外情况的信息。此外，采购协议中的某些陈述和保证可能用于在双方之间分担风险，而不是确定 事实。因此，您不应依赖购买协议中的陈述和保证作为有关双方的实际事实陈述的特征。

第3.02项。未登记的股权证券销售。

本报告表格 8-K第1.01项所载信息以引用方式并入本第3.02项。购买协议项下的OpCo普通单位及B类单位的私人配售，连同OpCo普通单位及B类单位持有人于未来交易所选举时发行的任何普通单位，将根据证券法第4(A)(2)条豁免注册规定而进行。

第7.01条《FD披露条例》。

2022年11月3日，金贝尔发布新闻稿，宣布 已签订采购协议。本新闻稿的副本附于本报告附件99.1，采用表格8-K ，并通过引用并入本项目7.01。

本项目7.01(包括附件99.1) 中所列信息不应被视为就修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《证券交易法》)第18条而言已被列入《证券交易法》(以下简称《证券交易法》)，也不得被视为通过引用纳入《证券法》或《交易法》下的任何备案文件，而不论该申请文件的一般注册语言如何，除非此类申请文件中的具体引用明确规定了该等信息。

第8.01项其他 事件。

此次收购

如本8-K表格中本报告第1.01项更详细地说明，买方各方已同意根据购买协议收购卖方拥有的若干矿产权益和特许权使用费权益。金贝尔估计，截至2022年10月1日，收购的资产包括约889净特许权使用费英亩(“NRA”)，总面积约230,000英亩，其中约82%的净特许权使用费集中在德克萨斯州的特拉华州盆地，约8%的净特许权使用费集中在新墨西哥州的特拉华州盆地，约10%的净特许权使用费集中在米德兰盆地，总探明储量估计为14.7Mboe，每一地区的平均净收益利息为0.8%。金贝尔估计，截至2022年10月1日，收购的资产日产量为2,072桶，包括1,198桶/日的石油(58%)、372桶/日的天然气(18%)和3,012(Br)/天的天然气(24%)(按6：1计算)。

金贝尔估计，收购的资产将使其一般 和管理费用(扣除基于非现金单位的薪酬)减少约12%。截至2022年10月1日，在收购的资产上有11个现役钻井平台，占美国大陆钻井平台总数的1.5%。金贝尔 进一步估计，截至2022年10月1日，收购的资产包括1.18口已钻探但未完成的油井净额(185口)和 1.06口净油井(127口油井)，这预计将使金贝尔的已钻井但未完成油井净值增加41%，并允许位置库存增加41%至7.68口净油井，包括将金贝尔的二叠纪盆地已钻探但未完成油井和许可油井数量增加117%至4.15口。金贝尔估计，收购的资产将使其石油权重从其日产量组合的25%增加到29%。

储量工程是一个复杂而主观的过程，用来估算无法精确测量的石油和天然气的地下储量，任何储量估算的准确性都取决于可用数据的质量以及工程和地质解释和判断的质量。因此，一位工程师编制的估算可能与另一位工程师编制的估算不同。截至2021年12月31日，金贝尔石油和天然气资产的已探明储量估计由Ryder Scott Company，L.P.使用当时可获得的信息编制，而与此次收购相关的已探明储量估计将由Ryder Scott Company，L.P.编制，截至2022年12月31日。审查完成后， 截至2022年12月31日金贝尔石油和天然气资产已探明储量的估计将不同于截至2021年12月31日金贝尔石油和天然气资产已探明储量的估计，截至2022年12月31日与收购资产相关的已探明储量估计将不同于金贝尔管理层截至2022年10月1日的已探明储量估计 。

到目前为止，金贝尔对收购中将要收购的资产的评估和估计一直是有限的。即使在交易结束时，金贝尔对这些资产的评估也不会揭示所有现有或潜在的问题，也不会允许金贝尔足够熟悉这些资产以全面评估其能力 和不足之处。此外，不能保证金贝尔和OpCo将按照本报告第1.01项以Form 8-K或根本不包括在内的条款完成收购。即使金贝尔和OpCo完成收购，他们也可能无法实现预期的收购收益。

前瞻性陈述

本报告附件中表格8-K和 所载的某些信息包括前瞻性陈述。这些前瞻性陈述涉及风险和不确定因素，包括收购的预期收益、收购的运营数据、收购的预期完成时间、收购的融资和拟议的公开发行及其收益的使用，包括收购的预期收益未实现的风险、与金贝尔整合收购资产有关的风险；与收购未按预期完成的可能性有关的风险，或由于未及时或根本没有满足完成收购前的任何条件而导致的风险；以及与金钟的业务、增长前景和收购以及证券市场总体有关的风险。除法律另有要求外，金贝尔不承担任何义务，也不打算 更新这些前瞻性陈述，以反映本8-K表格提交后发生的事件或情况。在考虑这些前瞻性声明时，您应该牢记金贝尔提交给美国证券交易委员会的 文件中的风险因素和其他警示声明。这些风险包括石油和天然气钻探和生产活动固有的风险，包括石油和天然气价格较低或下降可能导致已探明储量价值下调或导致运营商推迟或暂停原计划的钻井和完井作业或降低产量的风险。, 这将对现金流产生不利影响 ；与石油和天然气资产减值有关的风险；与为钻探活动提供资金有关的风险；与钻探结果不利、产量下降以及石油和天然气价格下跌可能产生不利影响的作业有关的风险； 与金贝尔公司根据其信贷协议履行财务契约的能力或获得修订或豁免以实现这种合规的能力有关的风险；与金贝尔公司的对冲活动有关的风险；火灾、爆炸、井喷、管道故障、套管坍塌、异常或意想不到的地层压力、环境危害和其他操作和生产风险，这些风险可能会 暂时或永久性地减少产量，或导致初始产量或测试结果不能反映未来的油井性能 或推迟销售或完成钻井作业的时间；与延迟收到钻井许可证有关的风险；与物业状况意外不利发展有关的风险；与金贝尔贷款机构重新确定借款基数有关的风险； 与未能或延迟收到政府批准或第三方同意有关的风险；与收购、处置和资产缩水有关的风险；与金贝尔从收购的资产中实现预期收益并将其整合的能力有关的风险，包括收购的资产；以及金贝尔提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告和其他文件中描述的其他风险，可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上查阅。告诫您不要过度依赖这些前瞻性陈述， 这些前瞻性陈述仅在本报告以8-K表格的日期发表。

第9.01项。财务报表和展品。

(D)展品

*根据S-K规则第601(A)(5)项的规定，本协议的附表和证物已被略去。应 要求，注册人应向美国证券交易委员会补充提供此类时间表或展品的副本。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权以下签署人代表注册人签署本报告。