附例
的
选择性保险集团。
有效
2022年11月2日
办公室
第一节选择保险集团(“本公司”)的主要办事处应设在新泽西州布兰奇维尔Wantage Avenue 40号，邮编：07890。公司还可以在董事会不时指定的其他地点设立和设立办事处。
封印
第二节公司应当有印章，印章上印有公司的名称、组织机构的年份、“公司印章”字样和公司成立状态。
股东大会
第3A条。股东周年大会应于一个营业日举行，时间为董事会应于四月最后一周于本公司主要办事处或在新泽西州境内或以外的其他时间、日期及地点举行，该时间、日期及地点为董事选举董事及妥善提交大会处理该等其他事务而指定。股东会议可以完全或部分通过符合新泽西州商业公司法的远程通信方式举行。年会通知应由秘书在会议召开前不少于十(10)天至不超过六十(60)天以邮寄方式寄往本公司记录上的地址寄给每一股东。任何股东出席会议，但在会议结束前没有就会议通知提出异议，应被视为放弃了收到会议通知的权利。
股东特别会议可于本公司主要办事处或董事先前指定的新泽西州境内或境外的其他地点举行，只要董事会全体成员以过半数赞成票、行政总裁或总裁的任何一票通过即可。召开特别会议的通知应明确其目的，并在会议召开前不少于十(10)天至不超过六十(60)天按本公司记录上的地址邮寄给每位股东。该通知应在邮寄时完全发出。
有权在会议上投多数票的股份持有人应构成该会议的法定人数，以选举董事或处理其他事务。本段适用于在任何类别或系列的持有人有权就某一指明事务项目进行单独表决以处理该指明事务项目时，决定是否有法定人数。
第3B条。(I)股东大会的事务性质。在年度股东大会上，只有下列事项(必须符合第3(B)(Ii)条规定的董事会选举提名除外)才能处理：(A)董事会(或其任何正式授权的委员会)或在董事会(或其任何正式授权的委员会)发出或指示下发出的会议通知(或其任何补编)中指定的；(B)由董事会(或其任何正式授权的委员会)或在董事会(或其任何正式授权的委员会)的指示下以其他方式适当地提交年度会议的，或(C)本公司任何股东(I)在发出本条第3B(I)条规定的通知之日及在决定有权在该股东周年大会上通知及表决的股东的记录日期，以及(Ii)遵守本条第3B(I)条所载通知程序的股东，以其他方式适当地提交股东周年大会。
除任何其他适用要求外，股东如要将业务适当地提交股东周年大会，该股东必须以适当的书面形式向本公司秘书及时发出有关通知。
为了及时，股东向秘书发出的通知必须在上一次股东年会周年纪念日之前不少于一百二十(120)天但不超过一百五十(150)天交付或邮寄至公司的主要执行办公室；然而，如召开股东周年大会的日期不在周年纪念日期之前或之后二十五(25)天内，股东必须在邮寄股东周年大会日期通知或公开披露股东周年大会日期后第十(10)日内收到股东通知，两者以较早发生者为准。在任何情况下，股东周年大会的延期或延期，或该等延期或延期的公告，均不会开启发出上述股东通知的新期间(或延长任何期间)。
为采用恰当的书面形式，贮存商向运输司发出的通知书必须列明以下资料：(A)就该贮存商拟在周年会议上提出的每项事宜，对意欲在周年会议上提出的事务及在周年会议上处理该等事务的理由的简要描述；及(B)就发出通知的贮存商及代其提出该项建议的实益拥有人(如有的话)，(I)该人的姓名或名称及地址，(Ii)(A)由该人及其任何相联者或相联者实益拥有或登记拥有的所有本公司股票的类别或系列及数目；。(B)该人或该人的任何相联者或相联者实益拥有但没有登记在案的本公司所有股份的每名代名人持有人的姓名或名称，以及每名该等代名人持有人持有的本公司股份数目；。(C)任何衍生工具、掉期、认股权、权证、空头股数、(D)该人士或其任何联营公司或联营公司或其代表已就本公司股票订立任何其他交易、协议、安排或谅解(包括任何淡仓或借入或借出本公司股份)，以及(D)该等人士或其任何联营公司或联营公司是否已作出任何其他交易、协议、安排或谅解(包括任何淡仓或借入或借出本公司股份)，以及(D)任何前述事项的效果或意图，以减轻该人士的损失或管理其股价变动的风险或利益，或该人士的任何联系人士或联系人士，或增加或减少该人士的投票权或金钱或经济利益，或该人士的任何关联或联系人士, 关于本公司的股票；(Iii)该人或其任何相联者或相联者与任何其他人士(包括其姓名)之间或之间与该业务的建议有关的所有协议、安排或谅解(不论是书面或口头的)的描述，以及该人或该人的任何相联者或相联者在该业务中的任何重大利害关系，包括该人或该人的任何相联者或相联者的任何预期利益；。(Iv)作出通知的股东拟亲自出席或由受委代表出席周年大会以将该业务提交会议的陈述；。及(V)与该人士有关的任何其他资料，而该等资料须在委托书或其他文件中披露，而该等资料须与该人士根据经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第14节及根据该等法令颁布的规则及规例而须就拟由该人士在年会上提出的业务的委托书或其他文件所招揽的委托书有关。
如有需要，提供拟提交股东周年大会之业务通知的股东须进一步更新及补充该通知，以使根据本第3B(I)条于该通知内所提供或须提供之资料于决定有权收取股东大会通知之记录日期时属真实及正确，而该等更新及补充应于决定有权接收股东大会通知之记录日期后五(5)个营业日内送交或邮寄及由秘书于本公司主要执行办事处收悉。
股东周年大会上不得处理任何事务，但根据第3B(I)节所载程序提交股东周年大会的事务除外；然而，一旦按照该等程序将事务妥善提交股东大会，则第3B(I)节的任何规定均不得被视为阻止任何股东讨论任何该等事务。如果主席
如果某一年度会议的主席认为该事务没有按照上述程序适当地提交给该年度会议，则主席应向该会议声明该事务没有被适当地提交给该年会，并且不得处理该事务。
本第3B(I)条所载内容不得视为影响股东根据交易所法案(或任何后续法律条文)规则14a-8要求在本公司委托书中加入建议的任何权利。
(Ii)董事提名。只有按照下列程序提名的人士才有资格当选为本公司董事，除非经修订及重新修订的公司注册证书另有规定，涉及本公司优先股持有人在某些情况下提名及选举指定数目董事的权利。董事会选举人选的提名可以在任何年度股东大会上进行，也可以在为选举董事而召开的任何股东特别会议上进行。(A)由董事会(或其任何正式授权委员会)或按董事会(或其任何正式授权委员会)的指示，或(B)由本公司任何股东(I)于本条第3B(Ii)条规定的通知发出日期及在决定有权在该年会或特别会议上通知及表决的股东的记录日期登记在册的股东，及(Ii)遵守本条第3B(Ii)条所载通知程序的股东。
除任何其他适用的要求外，作出提名的股东必须以适当的书面形式及时通知公司秘书。
为了及时，股东向秘书发出的通知必须交付或邮寄到公司的主要执行办公室，(A)如果是年度会议，不少于上一次年度股东大会周年纪念日的一百二十(120)天，也不超过一百五十(150)天；但如召开年会的日期不在周年日之前或之后的二十五(25)日内，则股东为及时发出通知，必须在邮寄年会日期通知或公开披露年会日期后第十(10)日内收到通知，两者以较早发生者为准；及(B)就为选举董事而召开的股东特别会议而言，不迟于邮寄特别会议日期通知或公开披露特别会议日期后第十(10)日办公时间结束，两者以较早发生者为准。在任何情况下，为选举董事而召开的年会或特别会议的延期或延期，或该等延期或延期的公告，均不得开启上述发出股东通知的新时间段(或延长任何时间段)。
要采用适当的书面形式，贮存商致秘书的通知必须列明以下资料：(A)就贮存商建议提名参加董事选举的每个人而言，(I)该人的姓名、年龄、营业地址及居住地址，(Ii)该人的主要职业或就业，(Iii)(A)由该人及其任何联属公司或相联者实益拥有或记录拥有的本公司所有股票的类别或系列及数目，(B)由该人或其任何相联者或相联者实益拥有但并无记录在案的本公司所有股额股份的每名代名人持有人的姓名或名称，以及每名该等代名人持有人持有的本公司股额；。(C)该人或其任何相联者或相联者是否或代表该人订立任何衍生工具、掉期、期权、认股权证、空头股数、对冲、利润权益或其他交易，以及在何种程度上已达成任何衍生工具、掉期、期权、认股权证、空头股数、对冲、利润权益或其他交易，关于本公司股票及(D)上述人士或其任何联营公司或联营公司是否或曾代表该人士或其代表作出任何其他交易、协议、安排或谅解(包括任何淡仓或借入或借出本公司股票)及在多大程度上，上述任何事项的效果或意图是减轻该人士或其任何联营公司或联营公司的损失或管理其股价变动的风险或利益，或增加或减少该人士的投票权或金钱或经济利益，或该人的任何联属公司或联营公司, 与本公司股票有关的任何其他资料；及(Iv)与该人有关的任何其他资料，而该等资料须在委托书或其他文件中披露，而该等资料须与征集以下人士的委托书有关
根据《交易法》第14条及其颁布的规则和条例选举董事；和(B)关于发出通知的股东和代表其提名的实益所有人(如有)，(1)发出通知的股东的姓名和记录地址，以及该实益拥有人的姓名和主要营业地点；(Ii)(A)由该人及其任何相联者或相联者实益拥有或登记拥有的所有本公司股票的类别或系列及数目；。(B)由该人或该人的任何相联者或相联者实益拥有但没有记录在案的本公司股份的每名代名人持有人的姓名或名称，以及每名该等代名人持有人持有的本公司股额；。(C)任何衍生工具、掉期、期权、认股权证、空头股数、(D)该人士或其任何联营公司或联营公司或其代表已就本公司股票订立任何其他交易、协议、安排或谅解(包括任何淡仓或借入或借出本公司股份)，以及(D)该等人士或其任何联营公司或联营公司是否已作出任何其他交易、协议、安排或谅解(包括任何淡仓或借入或借出本公司股份)，以及(D)任何前述事项的效果或意图，以减轻该人士的损失或管理其股价变动的风险或利益，或该人士的任何联营公司或联营公司，或增加或减少该人士或该人士的任何联营公司或联营公司对本公司股票的投票权或金钱或经济利益；(Iii)该人之间的所有协议、安排或谅解(不论是书面或口头的)的描述, 或该人的任何相联者或相联者、任何建议的被提名人或任何其他人(包括他们的姓名)，以及该人或该人的任何相联者或相联者在该项提名中的任何重大利害关系，包括该人或该人的任何相联者或相联者的任何预期利益；。(Iv)作出通知的股东拟亲自或委派代表出席周年大会或特别会议，以提名通知内所指名的人的陈述；。以及(V)根据《交易法》第14节及其颁布的规则和条例，与该人有关的任何其他信息需要在委托书或其他文件中披露，这些委托书或其他文件要求与征集董事选举委托书有关。该通知必须附有每一位提名的被提名人的书面同意，同意被提名为被提名人并在当选后作为董事服务。应本公司要求，任何建议被提名人必须提交本公司要求及要求本公司董事填写及签署的所有问卷，以及本公司认为为评估建议被提名人是否符合经修订及重新修订的公司注册证书、本附例、任何适用法律、规则、规例或上市规定，以及任何适用于董事的公司政策及指引所施加的任何资格或要求的任何其他问卷。
就拟于股东周年大会或特别会议上提出的任何提名提供通知的股东，如有需要，须进一步更新及补充该通知，以使根据本第3B(Ii)条在该通知内所提供或须提供的资料，于决定有权接收该年度会议或特别会议通知的股东的记录日期为真实及正确，而该等更新及补充须于决定有权接收该年度会议或特别会议通知的股东的记录日期后五(5)个营业日内，送交或邮寄及由秘书于本公司主要执行办事处收取。
除非按照第3B(Ii)节规定的程序提名，否则任何人都没有资格当选为本公司的董事成员。如果会议主席确定提名不是按照上述程序进行的，主席应向会议宣布该提名有瑕疵，并不予理会该瑕疵提名。
第3C条。除本附例第7B条另有规定外，如董事的被提名人所投的票数超过对该被提名人当选的反对票，则该被提名人应当选为董事会成员；但如本公司秘书决定任何股东大会上的被提名人人数超过该大会委托书预定邮寄日期前七天的待选董事人数，则董事应由该股东大会上以过半数票选出。
选举督察
第4节股东年会上，应任命两(2)名非董事候选人的股东为此次选举的检查人员，他们的职责是诚实公正地进行这次选举，并应出具一份证明其签名的证书，该证书应提交给秘书并由秘书存档。
股东的权利
每名股东均有权在任何股东大会上就其持有的每股股份投一(1)票，但经修订及重新修订的公司注册证书另有规定者除外。
第六节董事会有权在股东大会召开之日、股息支付之日、权利分配之日、股本变更、转换、交换生效之日前不超过五十(50)天内关闭公司的股票转让账簿；但董事会可在任何股东大会日期前不超过六十(60)天，或任何股息支付日期、或配发权利日期、或任何股本变更、转换或交换生效日期，作为决定有权知悉任何该等会议及在任何该等会议上表决、或有权收取任何该等股息或任何该等配发权利或就任何该等变更行使权利的股东的记录日期，以代替如此结束股票转让账簿。在此情况下，即使在上述任何记录日期后本公司账面上的任何股额发生任何转移，股东仍有权获得有关大会的通知及在该等大会上投票，或收取有关股息的支付、权利的分配或权利的行使(视属何情况而定)。
本公司的股票应采用董事会不时规定的格式，并由董事长总裁或副总裁以及财务主管或助理财务主管或秘书或助理秘书签署。董事会有权委任一名或多名转让代理及/或一(1)名或以上登记员以转让及/或登记股票，并可要求股票须由转让代理及/或注册处处长会签及/或登记；惟当任何股票由转让代理签署及由注册处登记时，如董事会藉决议作出规定，签署该证书的本公司高级职员的签署可为传真，并在其上加盖本公司印章。董事会有权发行任何类别或系列的公司股本的部分或全部股票，无论是否有证书。
公司股票可由公司账簿上的记录持有人亲自或由正式授权的受权人在交回正式批注的证书后转让。
股东不对公司的任何债务或义务或对其股票的任何评估承担个人责任。
除董事会不时声明外，股东无权分得本公司的任何资产或利润或从中分得的任何股息。
除新泽西州法律明文规定外，本公司有权将任何一股或多股股份的记录持有人视为事实上的持有人，因此无须承认任何其他人士对该股份的任何衡平法或其他申索或权益，不论其是否已就此发出明示或其他通知。
董事
第7A条。本公司的业务及事务应由董事会管理，董事会将拥有并可行使本公司的所有权力，但法律、经修订及重新修订的公司注册证书或本附例明确授予股东的权力除外。根据当时已发行的任何系列优先股股份持有人的权利，董事会应由不少于七(7)人但不超过二十(20)人组成。前一句规定的最低和最高限额内的确切董事人数，由董事会根据全体董事会过半数通过的决议不时确定，如果没有这样规定，则为十二(12)人。组成董事会的董事人数的减少不会缩短任何现任董事的任期。自二零一零年举行的股东周年大会(“二零一零年股东周年大会”)起，董事每年选举一次，任期一(1)年，惟在二零一零年股东周年大会(“持续分类董事”)举行的二零一零年股东周年大会前任职的任何董事(下称“持续分类董事”)应继续任职至该持续分类董事先前当选的任期完结为止，直至该持续分类董事的继任者选出并具备资格为止。除法律另有规定外，在持续分类董事或任何其他董事的任期届满或如上所述以其他方式终止前，该等董事仅可根据新泽西州商业公司法的适用条文，由本公司股东以其他理由罢免。
第7B条。董事会因任何原因而出现的空缺，以及因法定董事人数增加而产生的新设董事职位，可在任何例会或特别会议上由其余董事以过半数票赞成的方式填补，而有关新委任的董事的任期将于下一届股东周年大会届满，直至该董事的继任者选出并符合资格为止。
第7C条。任何年满72岁的人都没有资格当选为董事。
第7D条。董事会成员应获得董事会不时指示或决定的报酬。
董事会会议
第八节董事会定期会议的时间和地点由董事会决定。
董事会主席、独立首席执行官董事或首席执行官在认为公司利益需要时，可召开董事会特别会议。应三分之一(1/3)在任董事的书面要求，首席执行官、总裁或秘书有义务召开董事会特别会议；如果首席执行官、总裁或秘书未能或拒绝这样做，则三分之一(1/3)在任董事可以召开董事会特别会议。如董事会主席缺席，董事首席独立董事(或其指定人士)将主持所有董事会会议，并在所有股东会议上担任临时主席并主持会议。
在任何董事会会议上，获得当时董事会多数票的董事的出席构成法定人数，但人数较少的董事可不时休会，直至达到法定人数。
任何董事会会议的时间和地点均应向所有董事发出二十四(24)小时通知，但在所有董事出席的任何会议上处理的事务应是合法的，即使没有发出适用会议的通知。
董事会成员或董事会指定的任何委员会可以通过电话会议或类似的通信设备参加董事会会议，所有与会者都可以通过该设备相互听到对方的声音，根据本规定参加的会议应视为亲自出席该会议。
根据董事会会议或董事会指定的任何委员会表决通过的授权而要求或允许采取的任何行动，如在采取行动之前或之后，董事会或该委员会(视属何情况而定)的所有成员以书面同意(包括通过传真、电子邮件或任何其他电子方式)，且该书面同意与董事会或该委员会的议事纪要一起提交，则可在不召开会议的情况下采取该行动。就所有目的而言，该同意应与董事会或委员会的一致表决具有同等效力，并可在提交给新泽西州财政部长或外国司法管辖区内其他同等机构的任何证书或其他文件中述明为如此。
执行委员会
第9A条。董事会应每年在其组织会议上从其成员中选举一个执行委员会，执行委员会由董事会主席、独立董事首席执行官和至少三(3)名其他董事组成，执行委员会由董事会确定。执行委员会应任何董事会主席、董事首席独立董事或执行委员会任何两(2)名成员的要求召开会议，但在所有组成执行委员会的董事出席的任何会议上处理的事务(并且不反对在会议结束前没有通知)将是合法的，即使没有发出适用委员会会议的通知。在董事会休会期间，执行委员会有权对可能提交给它的任何事项采取行动，但公司的投资和修订后的新泽西州商业公司法明确禁止的除外，并应在董事董事会的下一次会议上向董事会报告会议过程。获得整个执行委员会多数票的执行委员会成员的出席构成法定人数。
执行委员会主席由董事会主席担任。
(一)多数执行委员会成员在会议上表示，或(二)执行委员会所有成员以书面(包括传真、电子邮件或任何其他电子手段)表示的行动，在所有情况下均应构成执行委员会的行动。
财务委员会
第9B条。董事会应每年从其成员中选举一名主席和至少三(3)名其他董事，他们将组成董事会确定的财务委员会。财务委员会须在主席或任何两(2)名成员要求下，至少提前二十四(24)小时召开会议，但在任何会议上处理的事务如所有组成财务委员会的董事均出席(且不反对在会议结束前没有通知)，则即使没有就适用的委员会会议发出通知，亦属合法。财务委员会有权购买和出售股票、债券、票据和其他证券，出售在止赎诉讼中获得的财产或偿还债务，以及以其他方式投资和再投资公司的资金。所有此类购买、出售、投资和再投资必须在董事会下次会议上报告。财务委员会的会议法定人数为过半数。
(I)财务委员会过半数成员在会议上表达意见，或(Ii)财务委员会全体成员以书面(包括传真、电子邮件或任何其他电子方式)表达意见而未举行会议，就所有目的而言，均构成财务委员会的行动。
审计委员会
第9C条。董事会应每年安排一名注册会计师对公司的账目进行审计。董事会应确定审计委员会的人数，并从其成员中选出一名审计委员会成员，该委员会不得为本公司的高级人员。审计委员会应主席或任何两(2)名成员的要求至少提前二十四(24)小时召开会议，但在组成审计委员会的所有董事出席的任何会议上(且不反对在会议结束前没有通知的情况下)处理的事务将是合法的，即使没有就适用的委员会会议发出通知。审计委员会应审查该审计报告，并向董事会报告其中需要采取行动或考虑的任何事项。该审核委员会或会计师有权在任何合理时间查阅本公司的账目、簿册及凭单，而本公司的高级职员应提供全面履行其职责所需的资料及解释。
(I)大多数审计委员会成员在会议上表示的行动或(Ii)审计委员会全体成员以书面(包括传真、电子邮件或任何其他电子方式)表示的行动，在所有情况下均应构成审计委员会的行动。
薪酬及雇员福利委员会
第9D条。董事会应每年从其成员中选举一名主席和至少三(3)名董事，他们中的每一人都将是独立的董事，他们将组成董事会确定的薪酬和员工福利委员会。薪金和雇员福利委员会应至少每季度举行一次会议，并视需要更频繁地举行会议，以履行其职责。会议可由公司董事长和/或管理层召集。薪酬和员工福利委员会应监督公司的薪酬和员工福利计划和做法，包括高管薪酬计划，以及激励性薪酬和基于股权的计划。薪资和雇员福利委员会的过半数应构成法定人数。
(1)薪金和雇员福利委员会过半数成员在会议上发表意见，或(2)薪金和雇员福利委员会全体成员以书面(包括传真、电子邮件或任何其他电子方式)发表意见而不开会的行为，在任何情况下均应构成薪金和雇员福利委员会的行动。
企业管治及提名委员会
第9E条。董事会应每年从其成员中选举一名主席和至少三(3)名董事，他们中的每一人都应是独立的董事，他们将组成董事会确定的公司治理和提名委员会。公司治理和提名委员会应至少每年举行一次会议，并在必要时更频繁地举行会议，以履行其职责。会议可由公司董事长和/或管理层召集。公司治理和提名委员会将制定董事遴选标准，确定与公司年度股东大会相关的董事的董事会提名人选并向董事会推荐，就董事会组成、程序和委员会向董事会提供建议，确定董事会成员并向董事会推荐董事会成员进入董事会委员会，监督董事会的评估和公司的企业治理政策和程序。公司治理和提名委员会的多数成员应构成法定人数。
(I)公司管治及提名委员会过半数成员在会议上发言，或(Ii)公司管治及提名委员会所有成员以书面(包括传真、电子邮件或任何其他电子方式)形式表达而未举行会议的行为，在任何情况下均构成公司管治及提名委员会的行动。
其他委员会
第十节董事会有权设立其他委员会，并有权任命委员会成员。
致董事、高级职员和委员会成员的通知
第11节.根据本章程规定或以其他方式须发给任何董事的任何通知，如邮寄至其在本公司股份册上所示的地址(或如属非股东，则寄往其于薪金纪录上的地址)，或邮寄至其于本公司股票册上所示的地址，或如以亲自或电话、传真、电子邮件或其他电子方式发出，则应妥为发出。通知应以邮寄、个人或电话通知，或传真、电子邮件或其他电子传输方式发送至董事、高级职员或委员会成员(视情况而定)的地址、电话号码、传真号码、电子邮件地址或其他电子传输方式发出，每种情况下均为本公司账簿上的地址、电话号码、传真号码、电子邮件地址或其他电子传输方式。任何董事官员、官员或委员会成员，如在需要发出通知的会议或事件之前或之后发出该通知，均可免除该通知。任何董事出席董事会会议或董事会指定的任何委员会的会议，而在会议结束前没有就会议通知提出异议，应视为放弃获得会议通知的权利。
高级船员
第12A条。股东周年大会后，董事会应立即召开会议，选举或任命董事会主席、独立董事首席执行官、首席执行官总裁、一名或多名副总裁、秘书和财务主管一名。他们可按公司的需要不时委任其他高级人员。所有高级职员的任期为一(1)年，或直至选出其继任者并取得资格为止，但须受董事以董事会多数票随意罢免任何高级职员的权力所规限。除总裁和书记外，任何两(2)个职位均可由同一人担任。主管人员的薪酬应由董事会根据任何适用的证券交易所上市规则确定。
第12B条。首席执行官。行政总裁拥有通常授予行政总裁的管理本公司的权力及职责，包括对本公司业务及本公司其他高级管理人员的一般监督、指示及控制，但须经董事会授权。首席执行官应确保董事会的所有命令和决议生效。行政总裁可在日常业务过程中以本公司名义订立及签立经董事会一般或特别授权的非常规业务过程中的合同或其他文书。行政总裁具有董事会或本附例所规定的其他权力和职责。在公司会计年度第一季度的董事会会议上，首席执行官应提交上一会计年度公司经营和业务的完整报告以及公司在该年度结束时的财务报表，并应在每次股东年度会议上提交类似的报告。行政总裁亦应不时向董事会报告他/她注意到的所有与公司利益有关的应提请董事会注意的事项。
第12C条。总裁。总裁拥有行政总裁、董事会或本附例一般或特别授权的本公司管理及监督、领导及控制业务的一般权力及职责。总裁和首席执行官不是由同一人担任的，总裁应当向首席执行官报告。总裁可以在正常业务过程中以公司名义订立和签立合同或其他文件，或在正常业务过程中授权的合同或其他文件
一般而言或具体而言，由董事会决定。在首席执行官不在或丧失能力期间，总裁具有首席执行官的一切权力和职能。
第12D条。在总裁缺席或丧失能力期间，董事会将决定由谁来行使总裁的所有权力和职能。总裁副总经理履行首席执行官、总裁或者董事会规定的其他职责。
第12E条。秘书。秘书应出席董事会和股东的所有会议，并应将所有表决和所有议事程序的记录记录在为此目的而保存的簿册中。秘书应发出或安排发出股东和董事会的所有会议的通知，并应根据需要在文件上加盖公司印章。秘书负责管理公司的印章、股票以及董事会规定的其他簿册和文件。秘书应按董事会的要求向董事会提交报告，并应按法律的要求准备和安排提交报告和声明。
第12F条。首席财务官。首席财务官应在属于公司的账簿上保存完整和准确的收入和支出账目，并应确保所有支出都得到正式授权，并有适当的收据和凭证证明。首席财务官应在董事会例会上或在他们需要时向首席执行官、总裁和董事提交公司所有交易和公司财务状况的账目，并应在每次股东年度会议上全面报告公司的财务状况。
第12G条。司库。司库负责保管及保管本公司的所有资金及证券，并以本公司名义存入董事会指定的一间或多间银行，并根据董事会制定的规则及规则予以支付，以及执行董事会不时指定的其他职责。
第12H条。董事会主席。董事会主席主持股东和董事会的所有会议，履行董事会或者执行委员会规定的其他职责和行使其他权力。
董事及高级人员的弥偿
第13节.赔偿和保险
(I)获得赔偿的权利。每名曾经或曾经是董事或在合并或合并中被公司吸收的任何组成公司的高级人员，或因为现在或曾经是董事或在合并或合并中被公司吸收的任何组成公司的高级人员，或因为现在或过去是董事高级人员、受托人，而成为或被威胁成为任何待决、威胁或完成的民事、刑事、行政或仲裁诉讼、诉讼或法律程序的一方或参与其中的每一人，或其中任何上诉或可能导致该等诉讼、诉讼或法律程序的任何查讯或调查(“法律程序”)的每一人，任何其他公司(国内或外国)或任何合伙企业、合资企业、独资企业、信托、员工福利计划或其他企业(不论是否以营利为目的)的员工或代理人，应本公司的要求担任此等职务，或任何该等董事的法定代表人、高级职员、受托人、雇员或代理人，应由本公司在《新泽西州商业公司法》允许的最大限度内受到本公司的赔偿并使其不受损害，与现有的或此后可能被修订的一样(但在任何此类修订的情况下，除法律另有规定外，仅在该等修订允许本公司提供比修订前所允许的更广泛的赔偿权利的范围内)，免除任何及所有合理的费用、支出及律师费，以及任何及所有为满足与任何该等法律程序有关而招致或遭受的和解、判决、罚款及罚款而支付或招致的任何及所有款项，而对于已不再是董事高级职员、受托人、雇员或代理人的人而言，该等赔偿将继续进行，并应以其继承人、遗嘱执行人、管理人及受让人的利益为依据进行赔偿；但是，除本合同第13(Ii)条另有规定外，, 公司应仅就该人发起的诉讼(或其部分)向寻求赔偿的任何该等人士提供赔偿
该程序(或其部分)经公司董事会特别授权或法律另有要求。本款所赋予的获得弥偿的权利是一项合同权利，并包括在董事会授权的任何法律程序最终处置之前由公司支付与该法律程序相关的费用的权利；然而，如果新泽西州商业公司法有此要求，任何受弥偿人在法律程序最终处置之前发生的费用只能在公司收到由该受弥偿人或其代表偿还所有垫付款项的承诺时支付，除非最终确定该受弥偿人有权根据本款或以其他方式获得赔偿。公司可通过董事会的行动，向公司的员工和代理人提供赔偿和垫付费用，其范围和效果与上述对董事和高级管理人员的赔偿相同。
(Ii)申索人提起诉讼的权利。如果公司在收到书面请求后三十(30)天内仍未全额支付第13(I)条下的索赔，索赔人可随时向法院申请赔偿公司未支付的索赔金额，如果胜诉或在与诉讼有关的其他方面胜诉，或为诉讼中的任何索赔、问题或事项辩护，索赔人也有权获得公司支付与该诉讼有关的任何和所有费用。除法律另有规定外，任何此类诉讼(为强制执行与任何诉讼相关的预支费用索赔而提起的诉讼除外，而所需的承诺(如果有)已提交给公司)如证明索赔人未达到新泽西商业公司法允许公司赔偿索赔金额的行为标准，即可作为免责辩护，但证明此类抗辩的责任应由公司承担。本公司(包括其董事会、独立法律顾问或其股东)在诉讼开始前未能确定索赔人因符合《新泽西州商业公司法》规定的适用行为标准而在有关情况下获得赔偿是适当的，或公司(包括其董事会、独立法律顾问或其股东)实际确定索赔人未达到适用的行为标准，也未通过判决、命令、和解、定罪或因不符合或同等条件的抗辩而终止任何诉讼, 应作为诉讼的抗辩理由或建立索赔人未达到适用的行为标准的推定。
(3)权利的非排他性。根据本第13条规定或授予的获得赔偿和垫付费用的权利，不排除或不排除任何人根据公司注册证书、公司章程、协议、股东投票或其他方式有权享有的任何其他权利，但如果对该人不利的判决或其他最终裁决确定该人没有达到新泽西州商业公司法所要求的适用行为标准，则不得向该人或代表该人作出赔偿。
(四)保险。本公司可代表本公司或另一家公司、合伙企业、合营企业、信托公司、雇员福利计划或其他企业的任何董事、高级职员、雇员或代理人，就任何诉讼中产生的任何开支及因其现在或过去是董事高级职员、雇员或代理人而对其承担的任何法律责任购买及维持保险，不论本公司是否有权根据本条第13条的规定就有关开支及责任向其作出弥偿。
总法律顾问
第14款董事会应每年任命一名公司总法律顾问，其职责是在高级管理人员、董事和委员会提出要求时，以书面或其他形式向他们提供和传达所要求的法律意见和信息，以指导他们履行和履行职责。
财政年度
第十五节公司的会计年度由董事会决议决定。
签名
本公司签发的所有支票应至少有董事会指定的两(2)人的签名或传真签名。
所有其他票据、汇票、付款命令及所有其他需要本公司一名或多名高级职员签署的文件，须由董事会不时指定的一名或多名高级职员或其他人士签署。
公司的账簿
除高级管理人员或董事外，股东无权查阅公司的任何账目、簿册或文件，除非法律赋予或董事会授权，并提出令董事会信纳的证据，证明这种查阅是出于正当目的。
修正案
尽管本附例有任何其他相反的规定，本附例第7A及7B条及本附例第18条只可在全体有权在董事选举中投票的本公司股份以66-2/3%或以上的投票权投赞成票，作为一个单一类别一起投票，方可予以更改、修订、补充或废除。
在符合上述规定的情况下，董事会可在任何会议上修改、修订、补充或废除本章程，并可在董事会任何会议上通过新的章程，但须就任何拟议的修改、修订、补充废除或采纳向各董事发出十(10)日的书面通知。完成任何拟议的修改、修改、补充、废除或通过，必须得到全体董事会过半数的赞成票。本章程所载任何附例均可经董事会全体四分之三(3/4)表决，在不事先通知的情况下予以修改、修订、补充、废除或通过。