附件10.2

2017-VF1系列回购协议第6号联合修正案和定价附函第1号修正案

本《2017-VF1系列回购协议第6号联合修正案》(定义见下文)和《定价附函第1号修正案》(定义见下文)于2022年9月30日在瑞士信贷第一波士顿抵押贷款资本有限责任公司之间签订(本《修正案》)，其中瑞士信贷第一波士顿抵押贷款资本有限责任公司作为行政代理(“行政代理”)，瑞士信贷股份公司开曼群岛分行作为买方(“买方”)，PennyMac Corp.作为卖方(“PMC”或“卖方”)，以及PennyMac抵押贷款投资信托作为担保人(“VFN担保人”)。本文中使用但未另作定义的大写术语应具有《契约》(定义如下)中赋予它们的含义。

W I T N E S S E T H：

鉴于，行政代理、买方和卖方是该修订和重订的主回购协议的当事方，该协议的日期为2018年6月29日(经日期为2020年8月4日的第1号修正案、2021年8月9日的第2号修正案、2022年1月3日的第3号修正案、2022年3月30日的第4号修正案和2022年6月30日的第5号修正案修订)，并可不时进一步修订、重述、补充或以其他方式修改，《2017系列-VF1回购协议》)及截至2022年8月1日的第三次修订重订的定价附函(可能不时进一步修改、重述、补充或以其他方式修改的《定价附函》)；

鉴于，行政代理、买方、卖方和VFN担保人已同意，在符合本修正案的条款和条件的情况下，修订2017系列-VF1回购协议和定价附函，以反映对2017-VF1系列回购协议和定价附函条款的某些商定修订；

鉴于，VFN担保人是VFN担保人以买方为受益人的、日期为2018年6月29日的特定修订和重新担保(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的“VFN回购担保”)的一方；

鉴于，作为修改2017-VF1系列回购协议和定价附函的先决条件，买方已要求VFN担保人在本协议生效之日批准并确认VFN回购担保；

鉴于，PMTIssuer Trust-FMSR，作为发行人(“发行人”)，花旗银行，作为契约受托人、计算代理人、付款代理人和证券中介，PMC，作为管理人(“管理人”)和作为服务者(以该身份，“服务者”)，以及行政代理人是该特定契约的当事人，日期为2017年12月20日(经日期为2018年4月25日的第1号修正案、2020年7月31日的第2号修正案、2020年10月20日的第3号修正案、3月30日的第4号修正案修订)，2021年，以及日期为2022年6月28日的第5号修正案，以及可不时进一步修改、重述、补充或以其他方式修改的基础契约)，其条款被并入，如该特定系列2017-VF1所修改的

-1-

契约补充，日期为2017年12月20日(经日期为2018年6月29日的第1号修正案、2020年8月4日的第2号修正案、2021年8月9日的第3号修正案和2022年2月8日的第4号修正案修订，并可不时进一步修订、重述、补充或以其他方式修改，即“2017系列--VF1印记补充文件”，并与基础印记一起，称为“印记”)，由发行人、花旗银行、服务机构、管理人和行政代理机构组成；

鉴于根据基础契约第10.3(E)(Iii)条，只要任何票据尚未清偿，在所有债务全部付清之前，PMC不得同意对任何交易文件的任何条款或条件进行任何修改、修改或放弃，除非事先征得行政代理的书面同意；以及

鉴于，2017系列-VF1回购协议和定价附函是交易文件。

因此，现在，行政代理、买方、卖方和担保人在此同意，考虑到本协议中规定的相互承诺和相互义务，对《2017-VF1系列回购协议》和《定价附函》作如下修改：

第1节：2017系列-VF1回购协议修正案

(A)现对《2017系列-VF1回购协议》第5.02节进行修订，将第(H)节全部删除，代之以：

(H)维持盈利能力。VFN担保人不得允许(I)在截至2022年9月的测试期内，在不考虑证券、抵押贷款偿还权、VFN担保人拥有的其他资产以及与此类证券、权利和其他资产相关的任何对冲工具的任何市场驱动价值变化的情况下计算的税前净收入低于1.00美元，或(Ii)此后每个测试期的净收入在前两个测试期之一低于1.00美元。

第二节修改定价附函。

(A)现修改定价方信函的附件A，将其全部删除，代之以附件A，作为附件A。

第三节VFN回购担保的再确认。VFN担保人特此(I)批准并确认VFN回购担保的所有条款、契诺、条件和义务，(Ii)承认并同意该VFN回购担保正在并将继续完全有效。

第四节先例条件。本修改自本修改书之日起生效，自行政代理代表买方收到本修改，并由行政代理、买方、卖方和VFN担保人的正式授权人员签署和交付。

‑2‑

第五节陈述和保证。卖方特此向行政代理和买方声明并保证其遵守2017-VF1系列回购协议和定价附函中规定的所有条款和规定，并且没有发生或继续发生违约事件，并在此确认和重申2017-VF1系列回购协议第三条中包含的陈述和保证。

第六节有限效力。除本修正案明确修订和修改外，2017-VF1系列回购协议和定价附函将继续有效，并将继续根据其条款具有完全效力和效力。

第七节对口单位。本修正案可由任何数量的副本签署，也可由本修正案的不同各方以单独的副本签署，当如此签立和交付时，每一副本应为原件，但所有这些副本应共同构成同一文书。双方同意，可根据《全球和国家商法中的电子签名法》、《美国法典》第15编第7001节及其后的规定、1999年7月29日全国统一州法律委员会议年度会议批准的《统一电子交易法》的正式文本以及任何适用的州法律，通过使用电子签名接受、执行或同意本修正案。根据此类法律接受、签署或同意的任何文件将对本协议各方具有同等程度的约束力，就像它是实际执行的一样，各方在此同意使用任何具有适当文件访问跟踪、电子签名跟踪和文档保留的安全第三方电子签名捕获服务。

第八节可拆卸性。本协议的每一条款和协议应被视为独立于本协议的任何其他条款或协议，并且即使任何此类其他条款或协议不可强制执行，也应可强制执行。

第九节反腐败法。本修正案和基于、根据本修正案或与本修正案有关或与本修正案有关的任何索赔、争议、争议或诉因(无论是合同、侵权或其他)，当事人之间的关系，和/或当事人权利和义务的解释和执行，将按照纽约州法律解释并受其管辖，包括诉讼时效和其他程序法(不参考除适用的纽约州一般义务法第5-1401条和第5-1402条以外的法律原则的冲突)和义务。双方在本合同项下的权利和补救措施应根据此类法律确定。

[页面的其余部分故意留空。签名紧随其后。]

‑3‑

兹证明，自上述第一次签署之日起，以下签署人已促使本修正案正式生效。

附件A

高级船员的合格证书

本人_，特此证明本人是[经正式选举、合格和授权的][首席财务官/财务主管/财务官]PennyMac Corp.(“PMC”)和PennyMac Mortgage Investment Trust(“PMIT”)。本证书于2018年6月29日由瑞士信贷第一波士顿抵押贷款资本有限责任公司作为行政代理(行政代理)、PMC(作为卖方)、瑞士信贷股份公司开曼群岛分行(“CSCIB”)、作为买方(“买方”)、在签署附函协议后不时成为本协议一方的其他买方、每个买方(“买方”并与CSCIB一起，“买方”)、以及PMIT之间的修订和重订主回购协议第6.24(B)节向您交付。作为担保人(“VFN担保人”)(经不时修订的“2017系列-VF1回购协议”)。兹证明，截至本文件所附财务报表之日及本文件之日，PMC和PMIT(均为“适用方”，统称为“适用方”)均遵守并一直遵守《2017系列-VF1回购协议》的所有条款，在不限制前述条款一般性的情况下，我代表适用方证明：

调整后的有形净值。

(I)PMC一直保持至少等于300,000,000美元的调整后有形净值。

(2)VFN担保人一直保持至少相当于12.5亿美元的调整后有形资产净值。

负债与经调整有形净值比率。

(I)PMC的负债(表内和表外，不包括(A)无追索权债务，包括任何证券化债务，以及(B)在合并中注销的任何公司间债务)与调整后有形净值的比率在任何时候都未超过10：1。

(Ii)VFN担保人的负债(表内及表外，不包括(A)无追索权债务，包括任何证券化债务，及(B)在合并中撇除的任何公司间债务)与经调整有形净值的比率在任何时候均未超过7：1。

维持流动性。

(1)私营军管公司已确保，截至每个历月月底，它在合并基础上保持了不少于10 000 000美元的现金和现金等价物，但限制性现金除外。

附件A-1

(Ii)VFN担保人已确保，截至每个历月月末，其在综合基础上维持不少于40,000,000美元的现金和现金等价物(受限现金除外)。

保持盈利能力。VFN担保人不允许(I)在截至2022年9月的测试期内，在不考虑证券、抵押贷款偿还权、VFN担保人拥有的其他资产以及与该等证券、权利和其他资产相关的任何对冲工具的任何市场驱动价值变化的情况下计算的税前净收入低于1.00美元，或(Ii)此后每个其他测试期的净收入在前两个测试期之一低于1.00美元。

财务报表。作为附表1所附的财务报表是准确和完整的，准确地反映了适用各方的财务状况，并且不遗漏截至其日期的任何重大事实。

合规性。适用方已在所有实质性方面遵守或履行其所有契诺和其他协议，并满足2017-VF1系列回购协议以及其须遵守、履行和满足的其他计划协议中包含的每一条件。[如果一项公约或其他协定或条件未得到遵守，适用缔约方应说明这种不遵守情况，并提供任何相关豁免的日期。]

无预付费率下调事件、服务商终止事件、违约事件或资金中断事件。没有发生或正在发生任何预付费率降低事件、服务商终止事件、违约事件或资金中断事件。[如果任何垫款费率降低事件、服务商终止事件、违约事件或资金中断事件已经发生并仍在继续，适用方应合理详细地描述该事件，并描述适用方已就此采取或拟采取的行动，如果买方已以书面明确放弃该等垫款费率降低事件、服务商终止事件、违约事件或资金中断事件，则适用方应说明预付款降低事件、服务商终止事件、违约事件或资金中断事件(视情况而定)，并提供相关豁免的日期。]

负债累累。适用一方在本协议日期存在的所有债务(包括但不限于所有次级债务)(适用协议所证明的债务除外)列于本协议的附表2。

对冲。关于2017-VF1系列回购协议，作为附表3附上的是适用方签订或维护的所有利率保护协议的真实和正确的摘要。

MSR估值。根据基础契约第3.3(G)节的时间要求，已根据最近提交的市值报告向买家提供了MSR的公平市值和市值百分比的详细摘要。

诉讼摘要。现作为附表4附上一份真实而正确的摘要，概述所有与以下事项有关的待决行动、通知、法律程序及调查：

附件A-2

适用缔约方已收到诉讼程序或其他形式的通知，或据适用缔约方所知，在任何法院、行政或政府机构或其他监管机构或法庭对其发出威胁。

附件A-3

本人已於20_年_月_日亲笔签署，以资证明。

附件A-4

附表1

财务报表

附件A-5

附表2

已有债务

附件A-6

附表3

利率保护协议

附件A-7

附表4

诉讼摘要

附件A-8