美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549

表格10-Q

☒根据《条例》第13或15(D)条提交的季度报告
1934年证券交易法

截至本季度末2022年9月30日

☐根据《宪法》第13或15(D)条提交的过渡报告
1934年证券交易法

佣金文件编号1-7265

AMBASE公司
(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州
  
95-2962743
(成立为法团的国家)
  
(国际税务局雇主身分证号码)

样本路西7857号134号套房
珊瑚泉, 佛罗里达州  33065
(主要行政办公室地址)(邮政编码)
(201) 265-0169
(注册人的电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题
交易代码
注册的每个交易所的名称

没有。

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内遵守了此类提交要求。
是
 ☒  
不是的
 ☐

用复选标记表示注册人是否已在前12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
☒  是

☐ 不是

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器
  ☐  
加速文件管理器
  ☐  
非加速文件管理器
  ☒  
较小的报告公司
 ☒
                       
 
新兴成长型公司
  ☐
                  

如果是一家新兴成长型公司，用勾选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。
是
 ☐  
不是的
 ☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。
是
 ☐
  
不是的
 ☒

在2022年10月31日，有40,737,751注册人普通股的流通股，每股面值0.01美元。
 
AMBASE公司

Form 10-Q季度报告
2022年9月30日

目录

第一部分
  
财务信息
页面
       
第1项。
  
简明合并财务报表(未经审计)
1
       
第二项。
  
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
16
       
第四项。
  
控制和程序
20
       
第II部
  
其他信息
  
       
第1项。
  
法律诉讼
20
       
第1A项。
  
风险因素
20
       
第二项。
  
未登记的股权和证券销售及收益的使用
20
       
第三项。
  
高级证券违约
20
       
第四项。
  
煤矿安全信息披露
20
       
第五项。
  
其他信息
20
       
第六项。
  
陈列品
20
       
签名
    
21

目录表
第一部分-财务信息
第1项。
简明合并财务报表

AmBase公司及其子公司
简明综合业务报表
(未经审计)

(单位为千，每股数据除外)
   
截至三个月
9月30日，
    
Nine Months Ended
9月30日，
  
   
2022
    
2021
     2022     2021  
运营费用：
                        
薪酬和福利
  
$
336
    
$
336
     $ 1,083     $ 1,098  
专业和外部服务
    
289
      
836
       1,408       2,783  
物业运维
    
1
      
3
       16       14  
保险
    
63
      
68
       197       192  
其他运营
    
32
      
21
       57       46  
总运营费用
    
721
      
1,264
       2,761       4,133  
营业收入(亏损)
     (721 )     (1,264 )     (2,761 )     (4,133 )
                                 
利息收入
    
4
      
-
       5       1  
所得税前收入(亏损)
     (717 )     (1,264 )     (2,756 )     (4,132 )
                                 
所得税支出(福利)
    
-
      
-
    1       1
净收益(亏损)
   $ (717 )   $ (1,264 )   $ (2,757 )   $ (4,133 )
                                 
每股普通股净收益(亏损)-基本
   $ (0.02 )   $ (0.03 )   $ (0.07 )   $ (0.10 )
                                 
加权平均已发行普通股 - 基本信息
    
40,738
      
40,738
       40,738       40,738  

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

1
目录表
AmBase公司及其子公司
简明综合资产负债表

(单位为千，每股数据除外)

资产：
  
9月30日，
2022
    
十二月三十一日，
2021
  
现金和现金等价物
  
$
938
    
$
3,003
  
                 
其他资产
    
91
      
80
  
总资产
  
$
1,029
    
$
3,083
  
                 
负债和股东权益(赤字)：
                
负债：
                
应付账款和应计负债
  
$
1,387
    
$
684
  
                 
总负债
    
1,387
      
684
  
承付款和或有事项(附注6)
    
     
 
                 
股东权益(赤字)：
                
普通股($0.01面值，85,000于2022年获授权，并85,000 authorized in 2021, 46,410已发布，并40,7382022年的突出表现和46,410已发布，并40,7382021年未完成)
    
464
      
464
  
额外实收资本
    
548,304
      
548,304
  
累计赤字
    
(543,958
)
    
(541,201
)
国库股，按成本计算-2022年-5,672股票；和2021年-5,672股票
    
(5,168
)
    
(5,168
)
股东权益合计(亏损)
    
(358
)
    
2,399
  
                 
总负债和股东权益(赤字)
  
$
1,029
    
$
3,083
  

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

2
目录表
AmBase公司及其子公司
简明合并股东权益变动表(亏损)
(未经审计)

(单位：千)
  
普普通通
库存
    
其他内容
已缴费
资本
    
累计
赤字
    
财务处
库存
    
总计
  
                               
1月1日，2022
  
$
464
    
$
548,304
    
$
(541,201
)
  
$
(5,168
)
  
$
2,399
  
净收益(亏损)
    
-
      
-
      
(1,057
)
    
-
      
(1,057
)
3月31日，2022
    
464
      
548,304
      
(542,258
)
    
(5,168
)
    
1,342
  
净收益(亏损)     -       -       (983 )     -       (983 )
June 30, 2022     464       548,304       (543,241 )     (5,168 )     359  
净收益(亏损)     -       -       (717 )     -       (717 )
2022年9月30日   $ 464     $ 548,304     $ (543,958 )   $ (5,168 )   $ (358 )

(单位：千)
  
普普通通
库存
    
其他内容
已缴费
资本
    
累计
赤字
    
财务处
库存
    
总计
  
                               
1月1日，2021
  
$
464
    
$
548,304
    
$
(535,993
)
  
$
(5,168
)
  
$
7,607
  
净收益(亏损)
    
-
      
-
      
(1,635
)
    
-
      
(1,635
)
3月31日，2021
    
464
      
548,304
      
(537,628
)
    
(5,168
)
    
5,972
  
净收益(亏损)     -       -       (1,234 )     -       (1,234 )
June 30, 2021  
464    
548,304    
(538,862 )  
(5,168 )  
4,738  
净收益(亏损)     -       -       (1,264 )     -       (1,264 )
2021年9月30日   $ 464     $ 548,304     $ (540,126 )   $ (5,168 )   $ 3,474  

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

3
目录表
AmBase公司及其子公司
现金流量表简明合并报表
(未经审计)

   
九个月结束
9月30日，
  
(单位：千)
  
2022
    
2021
  
             
经营活动的现金流：
            
净收益(亏损)
  
$
(2,757
)
  
$
(4,133
)
将净收益(亏损)调整为经营活动提供(使用)的现金净额
                
经营性资产和负债变动情况：
                
其他资产
    
(11
)
    
(55
)
应付账款和应计负债
    
703
      
306
  
经营活动提供(使用)的现金净额
    
(2,065
)
    
(3,882
)
                 
现金和现金等价物净变化
    
(2,065
)
    
(3,882
)
期初现金及现金等价物
    
3,003
      
7,925
  
                 
期末现金及现金等价物
  
$
938
    
$
4,043
  
补充现金流披露：
                
所得税已退还(已缴)
  
$
-
    
$
-
  

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

4
目录表
AmBase公司及其子公司
未经审计的简明合并财务报表附注

注1-公司及呈报基准
随附的AmBase Corporation及其附属公司(“AmBase”或“本公司”)的简明综合财务报表未经审核，并须于年终作出调整。所有重大的公司间交易和余额均已注销。 管理层认为，这些财务报表反映的所有调整只包括正常的经常性调整，除非另有披露，否则这些调整对于公平列报公司的综合财务状况、运营结果和现金流是必要的。中期的业绩不一定代表全年的业绩。未经审核简明综合财务报表乃根据美国公认的中期财务资料会计原则(“GAAP”)及表格10-Q及规则S-X第8条的指示编制。按照《公认会计原则》编制财务报表要求管理层作出其认为合理的估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内收入和支出的报告金额。实际结果可能与这些估计和假设不同。本文提供的未经审计的中期简明综合财务报表 为简明格式，应与公司在截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K中提交的综合财务报表一并阅读。
 
于2013年6月，本公司 透过一项合营协议购买及发展位于纽约西57街105至111号的房地产(“111 West 57 th物业”)的一项房地产开发物业的股权。 本公司正就111 West 57街物业进行重大纠纷及诉讼。尽管与“严格止赎”相关的诉讼仍在进行中，质疑所采取行动的合法性(定义见下文并进一步讨论)，但该公司于2017年对西57街111号物业的全部股权投资计入了减值。在严格取消抵押品赎回权之前，公司在西57街111号物业的股权投资的账面价值占公司资产和股权净值的很大一部分。
有关公司2017年对其在111 West 57物业的股权投资减值的记录以及与111 West 57物业有关的法律程序，包括公司对严格止赎的挑战，请参阅注3和注6.
虽然公司管理层正在评估未来的行动方案，以保护和/或收回公司在西57街111号物业的股权投资的价值，但不利的事态发展使人无法确定任何此类行动方案是否会 成功。任何此类努力都可能需要一段时间的持续努力和大量额外的财政资源。无法收回全部或大部分此类价值，很可能会对公司的财务状况和未来前景产生重大不利影响。该公司不能保证它是否会就其任何索赔胜诉。

根据公认会计原则编制财务报表的一项基本原则是假设一个实体将作为持续经营企业继续存在，并考虑业务的连续性以及在正常业务过程中发生的资产变现和负债清偿。根据这项要求，本公司已编制随附的未经审核简明综合财务报表，假设本公司 将继续经营下去。
公司 在过去几年中出现了营业亏损。公司继续将运营费用保持在较低水平；然而，不能保证公司目前的运营费用水平不会 增加或不需要使用其他现金。本公司相信，根据其目前的营运开支水平，其现有现金及现金等价物可能不足以应付自财务报表报告日期起计12个月期间的营运现金需求。基于上述因素，管理层认定，在财务报表发布之日起一年内，公司作为持续经营企业的持续经营能力存在很大的疑问。随附的未经审核简明综合财务报表乃假设本公司将继续经营。财务报表不包括对资产和负债账面价值的调整，如果公司不继续运营，这些调整可能是必要的。
5
目录表
AmBase公司及其子公司
未经审计的简明合并财务报表附注

 
为了继续作为持续经营的企业，公司必须采取措施，通过各种方式管理其当前的现金和现金等价物水平，包括但不限于通过出售资产或长期借款筹集额外资本，这可能包括从公司关联公司的额外借款，减少运营费用，并寻求从各种来源收回。不能保证本公司能够充分 全部或部分实施这些现金管理措施，或按本公司可接受的条款出售其任何资产或筹集资本。

注2-重要会计政策摘要

新会计公告
目前并无新的会计声明可能会对本公司未经审计的简明综合财务报表产生重大影响。

注3-投资111 West第57街合作伙伴有限责任公司
2013年6月，本公司购买了西57街111号物业的股权。本公司正就西57街111号物业进行重大纠纷及诉讼。尽管诉讼仍在进行中，质疑就“严格止赎”(定义见下文，并在此进一步讨论)而采取的行动的合法性，但根据公认会计原则，本公司于2017年就其于西57街111号物业的股权投资全数计提减值。
有关公司111 West 57物业股权投资、导致严格止赎的事件、公司对111 West 57物业股权投资减值的记录以及公司与111 West 57物业有关的法律诉讼的其他信息，包括公司对严格止赎的挑战，请参阅下文和注6.
于二零一三年六月，本公司当时新成立的附属公司111 West第57 Investment LLC(“Investment LLC”)与111 West 57 Investment LLC(“发起人”)订立合资协议(经修订，“合资协议”)，据此， Investment LLC投资(“投资”)一项房地产开发物业，以购买及发展111 West 57号物业。作为作出投资的代价，Investment LLC被授予111 West第57 Partners LLC(“111 West第57 Partners”)的会员权益，111 West第57 Partners LLC于2013年6月28日(“合资企业”，该日期为“截止日期”)间接收购了111 West 57号物业。本公司亦间接向合营公司提供额外款项，以换取合营公司的额外间接权益。其他成员和赞助商向合资企业提供了额外的现金和/或财产。该公司利用权益会计方法记录了其在111 West 57th Partners的投资。合资公司的计划是将西57街111号的房产重新开发为一个豪华住宅楼和零售项目。
与公司2013年6月的初始投资有关的金额以及与西57街111号物业有关的其他信息如下：
(千美元)
      
公司总投资 初始投资
  
$
57,250
  
公司合计 初始会员权益%
    
60.3
%
其他成员和 发起人初始投资
  
$
37,750
  

合营协议及相关营运协议一般规定，所有可分配现金将按以下方式分配：(I)首先，按股东的百分比权益比例100%分配予股东，直至Investment LLC收到按内部回报率20%计算的分派为止；(Ii)第二，100%予保荐人，作为保荐人因经理超支而作出的任何额外出资的回报(但非回报)；及(Iii)其后，(A)按股东于分派时各自的百分比权益按比例分配50%，及(B)向保荐人分配50%。

6
目录表
AmBase公司及其子公司
未经审计的简明合并财务报表附注


于二零一四年三月，本公司订立经修订及重述的Investment LLC经营协议(“经修订及重述投资经营协议”)，向R.A.Bianco先生授予Investment LLC 10%的附属参与权益，作为R.A.Bianco先生过去、现时及预期的持续角色，以开发及商业化本公司于West第57号第111号物业的股权投资。根据经修订及重新签署的《投资经营协议》的条款，R.A.Bianco先生对其在Investment LLC的权益及他有权收取10来自Investment LLC的分配的百分比取决于公司首次收到的分配等于150本公司对Investment LLC和合资企业的初始总投资的%，加上本公司的任何额外投资，仅针对此后的任何 分派。目前，本公司尚未支出或应计任何与这项附属参与权益有关的金额，因为无法合理估计或保证任何金额或金额范围。
于二零一四年，就合营协议项下为第111 West 57号物业所需借款及开发成本提供的额外资本催缴款项，本公司管理层及其董事会的结论是，鉴于第111 West 57号物业的持续发展风险及本公司的财务状况，本公司当时不应增加其对第111 West 57号物业本已重大的集中度及风险敞口。尽管如此，本公司寻求限制其于合营公司的权益因任何未能为资本募集规定提供资金而导致的摊薄，但同时亦希望避免获得替代第三方投资者所需的时间、费用及财务回报要求(附带摊薄及可能丧失投票权)。因此，本公司就Investment LLC订立第二份经修订及重述的经营协议(“经第二次修订及重订的Investment 经营协议”)，据此Capital LLC获接纳为Investment LLC的成员。作为Capital LLC向Investment LLC就西57街111号物业的资本募集出资的交换，可用现金将首先分配给Capital LLC，直至其收到20%的内部回报率(按上文所述合资协议的规定计算)，其次是本公司，直至其收到150%的资本，此后，可用现金按10/90分成，其中10%归R.A.Bianco先生作为上述附属参与权益，90%归Capital LLC和本公司同等权益，Capital LLC根据出资获得按比例分配的股份的一半，本公司收取余额。经修订及重订的投资经营协议并无其他重大变动，R.A.Bianco先生及Capital LLC对其于Investment LLC的权益及投资并无投票权。
根据合营协议，差额 可按合营协议所载的成员贷款或摊薄出资处理。发起人将不足的出资视为对公司的摊薄出资。 本公司不同意赞助商的投资百分比计算。发起人的立场是，如果将出资要求合并在一起，将导致本公司的综合所有权百分比被稀释至低于本公司最初的会员权益百分比。双方就出资申请所产生的经修订的投资百分比的计算，以及这些差额出资金额的处理和分配存在争议。
2015年6月30日，111 West 57 Partners获得了111 West 57号物业的 融资。融资分两部分获得：(I)与AIG Asset Management(US)LLC(及其附属公司“AIG”)的第一笔抵押建设贷款；(Ii)与Apollo商业房地产金融公司(及其附属公司“Apollo”)的夹层贷款，详情如下。这两笔贷款最初都有一定的还款期限，并有延期选项，但须满足某些条件。贷款协议 (“贷款协议”)还包括违约的习惯事件和其他习惯条款和条件。在AIG和Apollo融资结束的同时，111 West 57th Partners根据合资实体与Annaly CRE，LLC于2013年6月28日达成的初始抵押和收购贷款协议，向Annaly CRE，LLC偿还了所有未偿债务和 债务。剩余的贷款收益将被提取并用作开发西57街111号物业所需的建设和相关成本、贷款利息托管和其他相关项目费用。
2016年4月，公司向纽约州最高法院(“纽约法院”)提起诉讼，编号652301/2016年(“AMBase诉111 West第57赞助商有限责任公司等人案”)。(《111西57行动》)该诉讼中的被告包括111 West 57th赞助商有限责任公司、Kevin Maloney、Michael Stern及其多个成员和附属公司、Liberty Mutual Insurance Company和Liberty Mutual Fire Insurance Company(统称为“被告”) 以及名义上的被告111 West 57th Partners LLC和111 West 57th Mezz 1 LLC。有关该公司与西57街111号物业有关的法律程序的更多信息，请参见Note 6.
7
目录表
AmBase公司及其子公司
未经审计的简明合并财务报表附注


2016年12月，提案国提出了一份“拟议预算”(“拟议预算”)供核准 ，提案国声称该预算反映了其他费用的增加，因此需要额外资金才能完成该项目。除其他项目外，公司对拟议预算中显示的硬成本增加百分比的计算提出异议。本公司相信建议预算中的预计硬成本合计超过先前核准预算所载硬成本的百分比的合约规定上限，从而让Investment LLC可行使合营协议所载的股权认沽权利(“股权认沽权利”)。因此，在保荐人提交建议预算后，Investment LLC通知保荐人其正在根据合营协议行使其股权认沽权利。保荐人拒绝承兑Investment LLC的股权拨付。发起人声称，除其他事项外，没有满足先决条件，因为它声称拟议预算中硬成本总额的增加没有超过合同规定的允许行使股权纠正 权利的限额。
本公司进一步辩称，拟议预算增加的一部分是经理超支(定义见合资协议)，因此应由赞助商支付。赞助商否认拟议的预算增加是经理超支。本公司继续质疑拟议预算增加的性质和实质，以及根据合营协议应如何处理。
赞助商声称，完成该项目需要 额外借款。此后不久，赞助商通知公司，阿波罗公司表示，由于预算增加，它认为目前的贷款“失衡”(根据阿波罗公司的说法，这意味着预计的预算超过了与贷款有关的最初批准的预算)；因此，111 West 57th Partners LLC或其子公司将需要额外资金才能使贷款恢复平衡。公司考虑批准追加融资，但通知赞助商，它对拟议预算和拟议预算的影响以及其他需要首先解决的问题表示关切。
大约在这个时候，阿波罗向借款人和担保人提供了贷款担保，以便让赞助商有时间(在大楼继续建造期间)筹集赞助商声称为完成111 West 57项目而需要的额外资金。此 宽限期于2017年6月29日结束。大约在这一日期，本公司被告知，阿波罗将夹层贷款的一部分--作为初级夹层贷款--出售给Spruce Capital Partners LLC，111 W57 Mezz Investor，LLC的一家关联公司(“Spruce”)(“初级夹层贷款”)。
2017年6月30日，Spruce宣布Junior Mezzanine贷款发生违约事件，并要求立即全额支付Junior Mezzanine贷款的未偿还余额。Sruce随后通知初级夹层借款人，它建议接受质押的 抵押品(包括合资企业成员对物业的集体权益)，以完全清偿初级夹层贷款项下合资企业的债务(即“严格止赎”)。
2017年7月25日，该公司对Spruce和赞助商提起诉讼，并向纽约州最高法院(以下简称纽约州法院)申请强制令救济，停止严格的止赎，索引编号655031/2017(“111 West 57 Spruce Action”)。111 West 57th Spruce诉讼的被告是111 W57 Mezz Investor，LLC，Spruce Capital Partners LLC，111 West 57th赞助商LLC，Michael Z.Stern和Kevin P.Maloney(统称为“被告”)，名义被告111 West 57 Partners LLC和111 West 57 th Mezz 1 LLC。此后，本公司自愿终止了对赞助商、斯特恩和马洛尼的索赔，但不影响在第111号西57号云杉行动或任何其他行动中恢复他们的权利。 有关云杉行动的更多信息，请参见注6.
2017年8月30日，Spruce发布了一份通知，要求保留质押抵押品，以全额清偿债务。通过声称按照严格的止赎程序接受质押抵押品，Spruce声称已完成保留初级夹层借款人质押的抵押品，从而完成了公司在西57街111号物业的权益(“严格止赎”)。尽管正在进行的诉讼质疑与严格止赎相关的行动的合法性，但根据公认会计准则，该公司于2017年对西57街111号物业的全部股权投资计入了减值。在严格止赎之前，公司在西57街111号物业的股权投资的账面价值占公司资产和股权净值的很大一部分。

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AmBase公司及其子公司
未经审计的简明合并财务报表附注


2018年6月，该公司在纽约法院提起了另一起诉讼，索引号655031/2017年，(《阿波罗行动》)。阿波罗诉讼的被告是ACREFI Mortgage Lending，LLC，Apollo Credit Opportunity Fund III AIV I LP，AGRE Debt 1-111 W 57，LLC和Apollo Commercial Real Estate Finance，Inc.(统称为Apollo 被告)。在阿波罗行动中，本公司声称，阿波罗被告协助和教唆保荐人、斯特恩和马宏升违反其对本公司关于西57街111号物业的受托责任，并对合营协议进行了侵权干预。有关阿波罗行动的更多信息，请参见注6.

有关与西57街111号物业相关的其他法律程序的信息，请参见注6.
 
关于与其在111 West 57号物业的权益有关的纠纷和诉讼，公司正在并将继续寻求实现公司投资价值的其他选择、保护其合法权利的各种法律程序、从各种追回来源追回其资产价值，以及考虑其他可能的经济战略，包括可能出售公司在111 West 57号物业的权益和/或权利；然而， 不能保证该公司会就其任何索赔胜诉。
本公司不能保证本协议所述事项的结果，包括本协议所述的Spruce行动的效果、赞助商是否会履行其在合资协议项下对本公司的合同承诺、贷款人可能对该项目采取的进一步行动(如果有的话)、与本公司在西57街111号物业的投资权益有关的诉讼程序的最终解决方案。对于发起人、公司或贷款人对项目的行动的最终影响，项目的完成或最终成功，或公司在西57街111号物业的股权投资的任何部分的价值或最终变现。有关该公司与西57街111号物业有关的法律程序的更多信息，请参见注6.
虽然公司管理层正在评估未来的行动方案，以保护和/或收回公司在西57街111号物业的股权投资的价值，但不利的事态发展使人无法确定任何此类行动方案是否会成功。任何此类努力都可能需要一段时间的持续努力和大量额外的财政资源。无法收回全部或大部分此类价值，很可能会对公司的财务状况和未来前景产生重大不利影响。该公司不能保证它是否会就其任何索赔胜诉。

附注4-储蓄计划
本公司 赞助AMBase 401(K)储蓄计划(“储蓄计划”)，这是经修订的1986年国内收入法(下称“守则”)所指的“401(K)节计划”。储蓄计划允许符合条件的员工按其薪酬的一定百分比缴费，由公司按员工选择的延期付款的百分比进行匹配。员工对储蓄计划的贡献由员工自行决定投资于各种 投资基金。本公司的相应缴款的投资方式与减薪缴款相同。所有捐款均受《守则》规定的最高限额限制。
 
本公司对储蓄计划的相应缴款(记入费用)如下：

(千美元)
  
截至三个月
    
九个月结束
  
   
9月30日，
2022
    
9月30日，
2021
    
9月30日，
2022
    
9月30日，
2021
  
公司匹配缴费
  
$
9
    
$
10
    
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81
    
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78
  
雇主匹配百分比
    
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AmBase公司及其子公司
未经审计的简明合并财务报表附注

附注5--所得税

本公司及其国内子公司提交合并的联邦所得税申报单。本公司确认所有已在未经审核简明综合财务报表中确认的交易的当期及递延税项后果，该等财务报表是根据制定的税法的规定计算的，包括本年度及未来年度的现行税率。递延税项净资产在符合一个更有可能达到的标准时立即确认；也就是说，税收优惠在未来某个时候实际实现的可能性大于50%。


截至2022年9月30日的9个月和截至2021年9月30日的9个月的州所得税金额反映了州司法管辖区对资本征收的准备金。
 
本公司管理层将继续与外部顾问就本公司在众多相关纳税年度的各种联邦纳税申报事宜密切合作。美国国税局通常拥有广泛的自由裁量权来审查纳税人的纳税申报单，即使在已向纳税人支付退款 之后，这可能会导致调整已退还的AMT信用结转金额。前几个纳税年度的AMT抵免结转金额和收到的相关退款可能需要接受美国国税局或 其他税务机关的审计。本公司无法预测美国国税局和/或其他税务机关是否会审查本公司已提交、将提交和/或前几年提交的纳税申报单，和/或他们是否会要求公司偿还因IRS审查而已退还的任何金额(如果有的话)。此外，法规和国税局条例的适用条款允许国税局质疑公司的纳税状况和提交的报税表，并在报税表提交后的较长一段时间内要求追回退还的金额或额外的税款。
存在与完全或部分基于咨询外部顾问的对税务事项结果的假设有关的风险；与税务诉讼中潜在不利决定有关的风险；以及与联邦和州所得税法律的变化和/或解释有关的风险。本公司不能保证美国国税局对收到的AMT信用结转退款进行任何审查的最终结果。
本公司有一项递延税项 资产，主要来自NOL结转。本公司对递延税项资产金额有全额估值准备，因为管理层没有依据得出变现可能性较大的结论。管理层不相信 未确认所得税优惠的任何重大变化预计将在明年发生。
本公司是一宗法律诉讼的原告，该诉讼要求美国政府就本公司全资附属公司Carteret Savings Bank，F.A.的损失向美国政府追讨损害赔偿(“SGW法律诉讼”)。本公司、联邦存款保险公司-接管人(“FDIC-R”)及美国司法部(“美国”)于二零一二年十月签署和解协议(“SGW 2012和解协议”)，并获美国联邦理赔法院(“联邦理赔法院”)批准。2013年8月6日，高级法官史密斯发表了一项意见，解决了AmBase寻求的救济。在摘要中，法院认为，和解协议是一份合同，它使公司有权同时收到“(1)损害赔偿金征税所产生的税收后果的金额，以及(2)收到第一个组成部分的税收后果”。但联邦索赔法院当时没有为第二部分判给额外的金额，因为和解收益和总额的最终税务处理仍然存在不确定性，以及与公司未来收入相关的不确定性。联邦索赔法院表示，公司或政府有权寻求进一步的救济，“如果事实证明它是合理的”。

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未经审计的简明合并财务报表附注


作为SGW 2012和解协议的一部分，当对和解金额征收任何联邦税时，本公司有权获得税收总额。根据公司提交的2012年联邦所得税申报单，2013年3月，公司支付了约1美元5012,000美元的联邦所得税可归因于2012年SGW和解协议所产生的AMT税率计算(“2012年税额”)。2013年9月，公司 收到了2012年税额的报销。于2019年，本公司收到联邦存款保险公司(“FDIC”)的函件，要求本公司向FDIC偿还FDIC先前向本公司报销的2012年税款。该公司目前正在与其外部法律和税务顾问一起审查FDIC的请求，以及2012年SGW和解协议和联邦索赔法院2013年8月的裁决。公司 目前无法预测2012年的税款是否可在本年度和/或未来几年退还给FDIC。

注6-法律诉讼

本公司及其子公司可能会不时在各种诉讼或诉讼中被列为被告。目前，除下文所述外，本公司并不知悉有任何针对本公司的法律诉讼待决。该公司打算 积极抗辩所有诉讼和意外情况，并追查所有用于和解的捐款来源。
本公司是重大法律程序的一方，具体如下：
AmBase Corp.等人。V.111西区57TH赞助商LLC等人。2016年4月，AmBase及其某些子公司和附属公司(统称“原告”)向纽约州纽约州最高法院(“NY法院”)提起诉讼，索引编号652301/2016年(“AmBase诉111 West 57th赞助商有限责任公司等”)。(《111西57行动》)该诉讼的被告包括111 West 57th赞助商有限责任公司(“赞助商”)、凯文·马洛尼、迈克尔·斯特恩以及多家成员和附属公司、Liberty Mutual Insurance Company和Liberty Mutual Fire Insurance Company(统称为“被告”)，以及名义上的被告111 West 57th Partners LLC和111 West 57th Mezz 1 LLC。在当前版本的起诉书中，AmBase指控被告违反了合营协议中的多项条款，包括未能履行合营协议中规定的AmBase合同“股权认沽权利”的行使(“股权认沽权利”)，并犯下了许多欺诈行为和违反受托责任。AmBase正在寻求补偿性损害赔偿、惩罚性损害赔偿、赔偿和公平救济，包括当事人权利声明和会计核算。该公司还要求赞助商查阅西57街111号物业的账簿和记录，但遭到赞助商的拒绝，声称他们已按要求提供了所有账簿和记录。
被告 提出动议驳回早先的申诉，2018年1月12日，纽约法院发布了一项意见，允许AmBase的一些索赔继续进行，并驳回其他索赔(“2018年命令”)。在纽约法院拒绝驳回的其他指控中，有一项是AmBase的指控，即被告破坏了AmBase的Equity Put Right，违反了诚实信用和公平交易的默示契约。纽约法院驳回的指控包括AmBase的指控，即被告 通过从第三方获得的资金为项目出资，违反了与AmBase的合同。2018年1月16日，一些被告写信给纽约法院，表示意见包含某些文书错误，并遗漏了一页。2018年1月18日，纽约法院将其先前的意见从案卷中删除，并于2018年1月29日发布了修改后的意见。2018年4月13日，AmBase向纽约最高法院第一司法部上诉庭(以下简称上诉庭)提交了对2018年命令的上诉通知。2020年1月22日，公司向上诉部门提交了一项动议，要求延长完成公司对2018年命令的上诉的时间 考虑到将其移送到联邦法院并从联邦法院还押回法院。2020年7月2日，上诉部批准了AmBase的动议，并延长了完善公司对上诉部2020年10月任期的上诉的时间。2021年4月29日，上诉庭确认布兰斯滕法官驳回了上诉请求，而此前未被驳回的请求仍在初审法院待决。
2018年4月27日，该公司根据发现过程中发现的信息和自公司在第111 West 57th诉讼中提出上一次投诉以来发生的事件，提交了第三份修订后的诉状，增加了联邦RICO索赔，以及关于宣告性判决、违约、欺诈和违反受托责任的新索赔。2018年6月18日，被告将起诉书转移到美国纽约南区地区法院(联邦法院)，在那里它被卷宗为案件编号18-cv-5482-AT。
2018年10月25日，联邦法院发布命令，批准被告驳回公司的RICO索赔的动议，并拒绝对公司的州法律索赔行使补充管辖权，在不影响 的情况下驳回后者的索赔。2019年8月30日，美国第二巡回上诉法院确认了联邦法院驳回联邦RICO索赔的决定，撤销了联邦法院驳回州法律索赔的决定，并发回了联邦法院将这些索赔发回纽约法院的指示。2019年9月25日，联邦法院将此案发回纽约法院，由尊敬的O·彼得·舍伍德法官审理。
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AmBase公司及其子公司
未经审计的简明合并财务报表附注

2020年6月11日，被告向纽约法院提出动议，要求驳回该公司在第三次修订后的起诉书中提出的一些州法律索赔。2020年7月28日，原告提出动议，要求允许修改第三次修改后的起诉书，但遭到被告的反对。除其他事项外，拟议的起诉书还增加了某些被告在2017年该项目初级夹层贷款被取消抵押品赎回权一事中扮演的角色引发的索赔。 2021年7月22日，纽约法院批准了原告修改的许可，并鉴于法院批准原告修改的决定，驳回了这项在不造成损害的情况下驳回的动议。


2021年7月29日，原告提交了他们的第四次修改后的起诉书。2021年9月3日，被告提交动议，要求部分驳回第四次修改后的起诉书，但遭到原告的反对。2022年5月9日，纽约法院发布了一项意见，允许AmBase的一些索赔继续进行，并驳回其他索赔(“2022年5月9日命令”)。纽约法院拒绝驳回AmBase的指控，即被告 在未寻求或事先获得书面批准的情况下，允许转让或产权负担111 West 57th Control LLC与第三方融资有关的会员权益，从而违反了他们与AmBase的合同。法院还拒绝驳回AmBase的指控，即被告违反了开发协议规定的义务，除其他事项外，没有使用“商业上合理的努力”来及时规划、设计、开发、建造和获得物业许可证，也没有投入足够的时间和精力履行开发协议规定的义务。



纽约法院驳回的指控包括：AmBase声称被告违反了与AmBase的合同，从第三方向赞助商出资； 在未获得AmBase事先书面批准的情况下同意严格取消抵押品赎回权，违反了“重大决定”条款；拒绝与AmBase的建筑顾问合作并分享信息；以及 参与欺诈和故意不当行为，违反了“合资企业协议”第8.5条。纽约法院还驳回了AmBase的指控，即被告作了欺诈性的失实陈述或遗漏(称其与违约索赔重复)和三因第一部门的事先决定而被迫解雇的索赔，即AmBase的 声称赞助商、Stern和Maloney违反了其忠诚的受托责任；对保险损失基金施加推定信托；对Stern‘s、Maloney’s、JDS‘s、PMG’s和建设经理的建筑管理费以及Stern‘s和Maloney在项目中的股权施加推定信托。最后，法院驳回了AmBase目前的指控，即揭穿某些被告的公司面纱是正当的。AMBase可以对驳回2022年5月9日命令驳回的部分或全部索赔提出上诉，可以是在中间基础上，也可以是在案件结束时.


2021年9月30日，Liberty Mutual被告答复了第四次修订后的申诉，并对公司的子公司提出反诉，要求其具体履行质押协议，以确保为该项目签发的某些保险单。原告 于2021年10月20日回复了这些反诉。有关公司在111 West 57号公路上的投资的更多信息这是财产，包括丧失抵押品赎回权，见注3.
AmBase Corp.等人。V.Spruce Capital Partners等人。2017年7月，该公司在纽约法院提起第二起诉讼，编号655031/2017(第111号西57号云杉诉讼)。111 West 57th Spruce诉讼的被告是111 W57 Mezz Investor，LLC(“Spruce”)，Spruce Capital Partners LLC，111 West 57th赞助商LLC，Michael Z.Stern和Kevin P.Maloney，名义上的被告111 West 57th Partners LLC和111 West 57 th Mezz 1 LLC。自那以后，本公司自愿终止了对赞助商、斯特恩和马宏升的索赔，但不影响在第111号西57云杉行动或任何其他诉讼中恢复他们的权利。
Sruce已 通知初级夹层借款人，建议接受质押抵押品(包括合营成员对物业的集体权益)，以全数清偿合营企业根据初级夹层贷款而欠下的债务(即“严格止赎”)。在发起人拒绝代表初级夹层借款人反对Spruce的提议，以及Spruce拒绝承诺以自己的名义履行Investment LLC的反对意见后，该公司发起了111 West 57th Spruce诉讼，以获得停止严格止赎的禁令救济。有关导致此诉讼的事件的更多信息，请参阅注3.
2017年7月26日，纽约法院发布了临时限制令，禁止Spruce接受抵押品，等待定于2017年8月14日举行的初步禁令听证会。斯克鲁斯和赞助商随后提交了文件，反对初步禁令的请求以及驳回和撤销传票的交叉动议。2017年8月14日，纽约法院将听证会推迟到2017年8月28日，将阻止严格丧失抵押品赎回权的临时限制令保持有效，直到2017年8月28日听证会。随后，该公司提交了一份回复简报，支持他们要求停止严格的止赎程序的禁令救济请求，并反对撤销传票的动议 。
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2017年8月28日，纽约法院举行了初步禁令听证会，解除了临时限制令，驳回了原告的初步禁令请求，并批准了被告的交叉动议。为了防止严格的止赎程序继续进行，公司立即获得了纽约最高法院第一司法部上诉庭(“上诉庭”)的临时暂缓执行。暂缓执行至2017年8月29日下午四(4)日，允许公司获得可上诉命令、通知上诉，并在上诉期间申请更长时间的暂缓执行或禁令救济。上诉部门于2017年8月29日举行听证会，审议公司提出的暂时搁置或禁令救济等待上诉的动议 ，但上诉部门否认了这两项动议，从而允许所谓的严格止赎继续进行。
2019年1月，上诉部发布了一项裁决，解决了该公司对驳回初步禁令并驳回其索赔的命令的上诉。上诉司部分确认了下文的裁决，否则驳回了上诉。它指出，应允许该公司申请许可，以提出损害索赔和/或施加推定信托的索赔，因为驳回该公司的索赔是无害的。

2019年5月3日，本公司的子公司Investment LLC与Spruce签订了一项规定，以修订第111 West 57th Spruce诉讼中的申诉，以陈述对Spruce违反《统一商法典和质押协议》和各种侵权行为的索赔。修改后的起诉书要求输入宣告性判决、建设性信托的印象、限制Spruce处置或扣押西57街111号财产的永久禁令救济，以及包括惩罚性赔偿在内的损害赔偿。修改后的起诉书没有将该公司列为原告，也没有将Spruce Capital Partners列为被告。2019年5月31日，Spruce提出动议，驳回修改后的申诉。2020年1月29日，法院作出裁决和命令，部分批准和部分拒绝Spruce提出的驳回修改后的申诉的动议。2020年2月26日，Spruce向上诉部门提交上诉通知，寻求对2020年1月29日的命令提出上诉。2020年3月4日，Investment LLC向上诉部门提交了交叉上诉通知，寻求对2020年1月29日的命令提出上诉，但纽约法院驳回了Investment LLC的部分索赔。2021年3月30日，上诉部门发布了一项裁决和命令，修订了2020年1月29日的命令，恢复了Investment LLC违反诚实信用和公平交易契约的衍生品索赔，并驳回了剩余的索赔。

在上诉待决期间，第111号西57号云杉行动的各方进行了发现。2021年4月13日，Investment LLC申请许可提交第二份修订后的起诉书，以(1)支持其针对现有被告的事实指控，(2)增加对Spruce Capital Partners、Joshua Crane、Robert Schwartz、Arthur Becker及其附属公司、阿波罗及其附属公司以及AIG及其附属公司的索赔。2021年9月30日，法院批准了这项动议，Investment LLC于同一天提交了第二份修订后的起诉书。2021年11月22日，各被告分别提出动议，驳回对他们的索赔。2021年12月13日，Investment LLC 对这些动议提出了联合反对。被告于2022年1月7日提交了答辩。

2022年5月17日，111西57云杉诉讼的原告提出动议，要求法院对未决动议进行口头辩论以驳回上诉。法院于2022年7月22日批准了这项动议并听取了辩论。在辩论过程中，原告律师提出口头动议，要求修改起诉书，增加一项明确指控，即被告通过促使保荐人违反合营协议中关于诚信和公平交易的默示契诺，侵犯了合同关系。法院要求就这一问题 提交补充案情摘要，于2022年8月5日提交。驳回的动议仍悬而未决。

由于 公司不是贷款协议的一方，因此它无权访问与贷款人的通信，但赞助商选择共享的个人通信或在正在进行的 诉讼中产生的通信除外。本公司继续要求查阅这些信息，包括根据合资协议以及作为111 West 57号行动和111 West 57号云杉行动的一部分，查阅111 West 57号物业的账簿和记录。有关本公司对西57号物业111号物业的投资及本公司于2017年对西57号物业111号物业的股权投资减值入账的其他资料，见注3.
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AmBase公司及其子公司
未经审计的简明合并财务报表附注

AmBase Corp.等人。V.ACREFI Mortgage Lending LLC等人。2018年6月，该公司在纽约法院提起了另一起诉讼，索引号为655031/2017年，(《阿波罗行动》)。阿波罗诉讼的被告是ACREFI Mortgage，LLC，Apollo Credit Opportunity Fund III AIV I LP，AGRE Debt 1-111 W 57，LLC和Apollo Commercial Real Estate Finance，Inc.(统称为Apollo被告)。在阿波罗行动中，本公司声称，Apollo 被告协助和教唆保荐人、Stern和Maloney违反其对本公司关于西57街111号物业的受托责任，并对合营协议进行了侵权干预。本公司因侵权干扰合营协议及协助及教唆保荐人违反其对合营企业的受托责任而要求赔偿 及惩罚性赔偿。阿波罗的被告于2018年8月17日提交了驳回申请的动议。2019年10月22日，纽约法院作出命令，驳回该公司在阿波罗行动中的全部申诉。2019年11月8日，纽约法院作出判决(阿波罗驳回)，驳回阿波罗行动 ，有利于阿波罗被告。2019年12月10日，该公司提交上诉通知，寻求对阿波罗解雇提出上诉。2020年8月7日，该公司完善了对阿波罗解雇的上诉。在投资有限责任公司提出动议，修改第111号西57号云杉行动中的申诉，增加对阿波罗的索赔后，阿波罗行动的各方提出了撤回阿波罗行动中上诉的规定。有关公司对西57街111号物业的投资的更多信息，请参见注3.
AmBase Corp.等人。V.Custom House Risk Advisors，Inc.等人。2020年4月2日，公司在美国纽约南区地区法院提起诉讼，案件编号1：20-cv-02763-vsb(“海关行动”)。海关诉讼的被告是海关风险顾问公司和伊丽莎白·洛(统称为“海关案件被告”)。在海关诉讼中，公司指控海关被告(A)协助和教唆赞助商、斯特恩和马宏升违反其对公司的受托责任， 为赞助商、斯特恩和马宏升制定了一份保险单，损害了111 West 57项目的个人利益，并向公司隐瞒了保险单的结构和所有权，以及(B)通过向公司就保单条款进行重大失实陈述而犯下欺诈行为。促使公司向111号西57号项目追加资本金，以支付保单费用。该公司要求赔偿，并要求归还海关被告从其不法行为中赚取的利润。2020年4月10日，海关被告放弃了程序文件的送达。在2020年7月31日的一份协议中，该公司和海关总署被告同意了某些和解条款，并签订了和解协议，要求海关被告在驳回海关诉讼之前满足某些条件。2021年12月6日，法院批准了一项驳回公司索赔的规定，并同意保留执行和解协议的管辖权。有关公司对西57街111号物业的投资的更多信息，请参见注3.

关于与其在第111 West 57号物业的权益有关的纠纷和诉讼，公司正在并将继续寻求实现公司投资价值的其他选择、保护其合法权利的各种法律行动、从各种追回来源追回其资产价值，以及考虑其他可能的经济战略，包括可能出售公司在第111 West 57号物业的权益和/或权利；然而，不能保证该公司将在其任何索赔方面获胜。

本公司不能保证本协议所述事项的结果，包括本协议所述的Spruce行动的效果、赞助商是否会履行其在合资协议项下对本公司的合同承诺、贷款人可能对该项目采取的进一步行动(如果有的话)、与本公司在111 West 57号物业的投资权益有关的正在进行的诉讼的最终解决。至于保荐人、本公司或贷款人对项目的行动的最终效果、项目的完成或最终成功，或公司在西57街111号物业的股权投资的任何部分的价值或最终变现。有关公司对西57街111号物业的投资的更多信息，请参见注3.
虽然公司管理层正在评估未来的行动方案，以保护和/或收回公司在西57街111号物业的股权投资的价值，但不利的事态发展使 行动方案是否会成功变得不确定。任何此类努力都可能需要一段时间的持续努力和大量额外的财政资源。无法收回全部或大部分该等价值，将极有可能对本公司的财务状况及未来前景造成重大不利影响。该公司不能保证它是否会就其任何索赔胜诉。
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目录表
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未经审计的简明合并财务报表附注
注7-诉讼资金协议

于2017年，本公司与R.A.Bianco先生订立 诉讼资金协议(“LFA”)。根据长期财务协议，R.A.Bianco先生同意向本公司提供诉讼资金，以支付本公司实际记录在案的诉讼费用和开支，包括律师费、专家证人费、咨询费和与本公司对West 57th物业111号物业的股权投资有关的法律诉讼的支出(“诉讼基金”)。
在2019年3月收到大量金额的信贷结转退款后，鉴于公司流动资金的改善，公司董事会(“董事会”)于2019年4月授权成立董事会特别委员会(“特别委员会”)，以评估和协商可能对LFA进行的更改。特别委员会完全由董事会的独立董事组成。
2019年，在获得特别委员会的批准后，本公司与R.A.Bianco先生签订了一项LFA修正案(“修正案”)，其中规定：(I)偿还#美元3,672,000(Ii)解除R.A.Bianco先生根据LFA向本公司提供的所有 其他资金义务，及(Iii)修订R.A.Bianco先生与本公司从第111 West 57诉讼中收取的任何诉讼收益的相对分配，如下文所述 。
《修正案》规定，如果公司收到来自第111号西部第57号诉讼的任何诉讼收益，则该诉讼收益的分配如下：

(i)
第一,100%给本公司，数额等于(A)本公司因第111宗West第57诉讼(包括垫付款项)而招致的实际诉讼费用金额(包括预付款)；或(B)$7,500,000及


(Ii)
此后，应分配任何额外的 金额(A)75%给本公司及(B)25%给R.A.Bianco先生(减少R.A.Bianco先生的百分比，根据修正案前的原有LFA的条款，该百分比应为30%至45%基于 任何恢复的时间长度)。

附注8--后续活动
通过提交这些中期财务报表，公司对2022年9月30日资产负债表之后发生的事件进行了审查。
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目录表
第二项。
管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析

前瞻性信息警示声明

本季度报告以及公司公开发布的其他声明和信息可能包含符合1933年《证券法》(以下简称《证券法》)第27A条和1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第21E条定义的某些前瞻性表述，或作出构成前瞻性表述的口头表述。该公司打算将此类前瞻性陈述纳入《1995年私人证券诉讼改革法》中有关前瞻性陈述的安全港条款。前瞻性陈述固有地受到风险和不确定性的影响，其中许多风险和不确定性是无法预测或量化的。前瞻性表述可能涉及预期财务业绩、未来收入或收益、业务前景、预期风险、预期市场表现、预期诉讼结果或未决诉讼的时间等事项。本季度报告中使用的“估计”、“预期”、“预期”、“相信”、“计划”、“打算”以及此类词语和类似表述的变体旨在识别涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。公司提醒读者，各种因素可能会导致公司的实际结果与公司前瞻性陈述中表达的预期结果或其他预期大不相同。这些风险和不确定因素，其中许多是公司无法控制的，包括但不限于“第1A项，风险因素”和公司年度报告10-K表的其他部分以及公司提交给美国证券交易委员会的其他公开文件中所述的风险和不确定性，包括, 但不限于：(I)与公司继续经营的能力有关的风险；(Ii)完全或部分基于与外部顾问的咨询而对法律和/或税务事项的结果作出的假设；(Iii)在税收、法律和/或其他程序中做出不利决定所产生的风险；(Iv)证券市场的交易量；(V)证券市场的波动性；(Vi)利率的波动；(Vii)房地产业务固有的风险，包括但不限于保险风险、租户违约、与房地产开发活动相关的风险、入住率或房地产价值的变化；(Viii)可能影响经营成本的监管要求的变化；(Ix)总体经济状况；(X)公司目前的财务资源是否足以为财务报表发布之日起的未来12个月的运营和/或持续运营提供资金的风险；(十一)通货膨胀率的变化及其对证券市场的相关影响；(十二) 联邦和州税法的变化和(十三)此外，还存在与税务事项结果的假设有关的风险，全部或部分基于咨询外部顾问的风险；与税务诉讼中潜在不利决定有关的风险；与联邦和州所得税法律的变化和/或解释有关的风险；以及美国国税局和/或州税务机关评估额外税收和 利息的风险。这些并不是我们面临的唯一风险。可能还有我们目前不知道或我们目前认为是无关紧要的额外风险，这也可能损害我们的业务和财务状况。

不应过分依赖这些前瞻性陈述，这些前瞻性陈述仅适用于本新闻稿发布之日。公司没有义务修改或更新这些前瞻性陈述，以反映本季度报告日期之后发生的事件或情况，或反映意外事件的发生。因此，不能保证公司的期望一定会实现。

以下是管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析，阅读时应结合 所载的合并财务报表和相关附注第一部分--第1项在这里和在这里第II部分--第8项在公司截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K中。

业务概述

AmBase Corporation(“公司”或“AmBase”)是特拉华州的一家公司，成立于1975年。AmBase是一家控股公司。截至2022年9月30日，公司资产主要由现金和现金等价物组成。本公司从事其资产和负债的管理。

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于二零一三年六月，本公司透过一项合营协议购入一项房地产开发物业的股权，以购买及发展位于西57街105至111号的房地产。这是纽约州纽约大街(“111 West 57”这是财产“)。该公司涉及111 West 57公路的重大纠纷和诉讼这是财产。尽管诉讼仍在进行中，质疑就“严格止赎”(定义见下文并进一步讨论)采取的行动的合法性，但该公司于2017年对其在西57街111号物业的全部股权投资计入了减值。在严格止赎之前，账面价值 公司的股权投资在111西57这是财产占公司资产和权益净值的很大一部分。

有关公司对其在111 West 57的股权投资减值记录的更多信息这是财产 以及该公司与111 West 57有关的法律诉讼这是财产，包括公司对严格止赎的挑战，见第I部分--第1项--注3和注6本公司未经审计的简明综合财务报表。

财务状况和流动性

截至2022年9月30日，该公司的资产总额为1029,000美元，其中包括938,000美元的现金和现金等价物。截至2022年9月30日，公司的负债总额为1,387,000美元。股东的总赤字为358,000美元。

于2019年，本公司收到美国联邦存款保险公司(“FDIC”)的函件，要求本公司向FDIC偿还FDIC根据美国联邦理赔法院(“联邦理赔法院”)于2012年10月批准的2012年和解协议(“2012年税额”)向本公司偿还的约501,000美元的2012年联邦税款。该公司目前正在与其外部法律和税务顾问一起审查FDIC 请求、2012年SGW和解协议和联邦索赔法院2013年8月的裁决。本公司目前无法预测2012年的税额是否可在本年度和/或未来几年退还给FDIC 。有关其他信息，请参阅第I部分--第1项--注5本公司未经审计的简明综合财务报表。

根据公认会计原则编制财务报表的一项基本原则是假设一个实体将作为持续经营企业继续存在，并考虑业务的连续性 以及在正常业务过程中发生的资产变现和负债结算。根据这项要求，本公司已编制随附的未经审核简明综合财务报表，并假设本公司将继续经营。

在过去的几年里，该公司出现了营业亏损。本公司继续将营运费用保持在较低水平，但不能保证本公司目前的 营运开支水平不会增加，或不需要使用其他现金。这个公司认为，根据目前的运营费用水平，其现有现金和现金等价物 可能不足以满足自财务报表报告之日起12个月期间的运营现金需求。基于上述因素，管理层认定，在财务报表发布之日起一年内，公司作为持续经营企业的持续经营能力存在很大疑问。随附的未经审核简明综合财务报表乃假设本公司将继续经营。财务报表不包括对资产和负债账面价值的调整，如果公司不继续运营，这些调整可能是必要的。

为了继续经营下去，本公司必须采取措施，通过各种方式管理其目前的现金和现金等价物水平，包括但不限于，通过出售资产或长期借款筹集额外资本，这可能包括从本公司关联公司额外借款，减少运营费用，并寻求从各种来源收回资金。不能保证本公司能够全部或部分充分实施这些现金管理措施，或按本公司可接受的条款出售其任何资产或筹集资本。

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如本文所述，2013年6月，本公司购买了111 West 57的股权这是财产。该公司涉及111 West 57公路的重大纠纷和诉讼这是财产。尽管诉讼仍在进行中，质疑就“严格止赎”(定义见下文并进一步讨论)而采取的行动的合法性，但根据公认会计原则，该公司于2017年就其于西57街111号物业的全部股权投资入账减值63,745,000美元。在严格取消抵押品赎回权之前，公司在111西部57的股权投资的账面价值这是物业占本公司资产及权益净值的相当大部分。关于111 West 57，该公司有几个针对各方的法律诉讼待决这是街道上的财产。有关公司对其在111 West 57的股权投资减值记录的其他 信息这是财产和公司与111 West 57有关的法律程序这是属性，请参见第I部分--第1项--注3和注6本公司的 未经审计简明综合财务报表。

于二零一七年，本公司与R.A.Bianco先生订立诉讼融资协议(“LFA”)。根据长期财务协议，R.A.Bianco先生同意向公司提供诉讼资金，以支付公司实际记录的诉讼费用和开支，包括律师费、专家证人费、咨询费和与公司在西57街111号物业股权投资相关的法律程序相关的支出。于2019年，本公司与R.A.Bianco先生订立了一项对LFA的修订(“修订”)。有关其他信息，包括经修正案修订的诉讼资金协议的条款，请参见第I部分--第1项--注7本公司未经审计的简明综合财务报表。

关于与其在111 West 57物业的权益有关的纠纷和诉讼，公司正在并将继续寻求实现公司投资价值的其他选择， 保护其合法权利的各种法律行动，从各种追回来源追回其资产价值，以及考虑其他可能的经济战略，包括可能出售公司在111 West 57的权益和/或 权利这是然而，不能保证该公司就其任何索赔会胜诉。

本公司不能保证本协议所述事项的结果，包括本协议所述Spruce行动的影响，发起人是否履行其在合资协议项下对本公司的合同承诺，贷款人可能就该项目采取的进一步行动(如果有的话)，以及与本公司在111 West 57号公路的投资有关的正在进行的诉讼程序的最终解决 这是财产，关于发起人、公司或贷款人对项目的行动的最终影响，项目的完成或最终成功，或公司在111 West 57的股权投资的任何部分的价值或最终变现这是街道。有关该公司在111 West 57号公路的投资的更多信息这是财产及其相关法律程序，见第一部分--第1项--附注3和附注6本公司未经审计的简明综合财务报表。

虽然公司管理层正在评估未来的行动方案，以保护和/或恢复公司在111 West 57的股权投资的价值这是由于房地产方面的不利发展，任何此类行动是否会取得成功都是不确定的。任何此类努力都可能需要一段时间的持续努力和大量的额外财政资源。无法收回全部或大部分此类价值，很可能会对公司的财务状况和未来前景产生重大不利影响。本公司不能就其任何索赔是否会胜诉作出任何保证。

在截至2022年9月30日的9个月中，由于支付了运营费用和上一年的应计项目，运营部门使用了2065,000美元的现金。

在截至2021年9月30日的9个月中，由于支付了运营费用和上一年的应计项目，业务部门使用了3882,000美元的现金。

截至2022年9月30日的应付帐款和应计负债比2021年12月31日有所增加，主要是由于与111 West 57相关的法律费用的本期应计费用增加所致这是财产诉讼。

截至2022年9月30日，资本支出没有其他重大承诺。通胀对本公司的业务及营运并无重大影响。

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截至2022年9月30日的三个月及九个月的经营业绩与截至2021年9月30日的三个月及九个月的经营业绩

在截至2022年9月30日的三个月和九个月，公司分别录得净亏损717,000美元或每股0.02美元和2,757,000美元或每股0.07美元，而2021年同期分别录得净亏损1,264,000美元或每股0.03美元和4,133,000美元或每股0.10美元。

截至2022年9月30日的三个月和九个月的薪酬和福利分别为336,000美元和1,083,000美元，而2021年同期分别为336,000美元和1,098,000美元。2022年9个月期间的减少是由于与2021年同期相比，相应2022年期间的补偿相关费用减少。

在截至2022年9月30日的三个月和九个月，专业服务和外部服务分别降至28.9万美元和140.8万美元，而2021年同期分别为83.6万美元和278.3万美元。 与2021年期间相比，2022年期间减少的主要原因是2022年期间与公司在111 West 57的投资有关的法律诉讼产生的法律和专业费用水平较低这是财产。有关公司在111 West 57号公路上的投资的更多信息这是财产及其相关法律程序，见第一部分--第1项--附注3和附注6公司未经审计的简明综合财务报表 。

截至2022年9月30日的三个月和九个月的物业运营和维护费用分别为1,000美元和16,000美元，而2021年同期分别为3,000美元和14,000美元。2022年9个月期间与相应的2021年期间相比略有增加，主要是因为费用普遍增加。

截至2022年9月30日的三个月和九个月的保险费分别为63,000美元和197,000美元，而2021年同期分别为68,000美元和192,000美元。与2021年同期相比，截至2022年9月30日的9个月期间的保费成本普遍略有上升。

截至2022年9月30日的三个月和九个月，其他运营费用分别为32,000美元和57,000美元，而2021年同期分别为21,000美元和46,000美元。与2021年9月30日相比，2022年9月30日、三个月和九个月期间略有增加，这是由于2022年各期间的相关费用水平普遍较高。

截至2022年9月30日的三个月和九个月的利息收入分别为4,000美元和5,000美元，而2021年同期分别为2,000美元和1,000美元。2022年9月30日、三个月和九个月期间的利息收入增加是由于2022年期间的现金和现金等价物的利率收益率高于各自的2021年期间。

本公司在截至2022年9月30日的三个月和九个月分别录得所得税支出1,000美元和1,000美元，而截至2021年9月30日的三个月和九个月的所得税支出分别为1,000美元和1,000美元。截至2022年9月30日的9个月和截至2021年9月30日的9个月的州所得税金额反映了州司法管辖区对资本征收的准备金。

适用于营业收入(亏损)的所得税一般通过对年初至今的中期税前收入(亏损)适用估计的有效年度所得税税率来确定。适用于不寻常或不常见项目的所得税 在此类项目发生的期间计提。有关其他信息，包括对所得税问题的讨论，请参见第I部分--第1项--注5 公司未经审计的简明综合财务报表。

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第四项。
控制和程序

我们的披露控制和程序包括我们的控制和其他程序，以确保积累根据1934年证券交易法(“交易法”)修订的本报告和其他报告中要求披露的信息，并将其传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时决定需要披露的信息，并确保在规定的时间段内记录、处理、汇总和报告此类信息。

我们的首席执行官和首席财务官已经对我们截至2022年9月30日的披露控制和程序进行了评估。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序(根据交易所法案颁布的规则13a-15(E)和15d-15(E)的定义)是有效的，以确保我们根据交易所法案提交的 报告中要求我们披露的信息得到充分及时的记录、处理、汇总和报告。

在最近一个财政季度，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响，或有可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化，如交易法规则13a-15(F)和15d-15(F)所定义。

第二部分--其他资料

第1项。
法律程序

有关公司法律程序的讨论，请参见第I部分--第1项--注6本公司未经审计的简明综合财务报表。

第1A项。
风险因素

公司先前在截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中披露的风险因素没有实质性变化，以回应第1A项的第一部分表格10-K。

第二项。
未登记的股权证券销售和收益的使用
 
A.不适用
 
B.不适用
 
C.一个也没有

普通股回购计划

公司的普通股回购计划(“回购计划”)允许公司在公开市场回购最多1000万股普通股。回购计划的条件是 有利的商业条件和可接受的普通股价格。根据回购计划的购买可以不时地在公开市场、通过大宗交易或其他方式进行。根据市场情况和其他因素， 可随时或不时开始或暂停购买，而无需事先通知。在本年度至2022年期间，没有根据回购计划进行普通股回购。

第三项。
高级证券违约
不适用。

第四项。
煤矿安全信息披露
不适用。

第五项。
其他信息
没有。

第六项。
展品
31.1*
规则13a-14(A)首席执行官的证明
31.2*
细则13a-14(A)首席财务官的证明
32.1*
第1350条行政总裁的证明
32.2*
第1350条首席财务官的证明
101.1*
AmBase Corporation截至2022年9月30日的季度报告Form 10-Q中的以下财务报表采用XBRL格式：(I)简明综合经营报表(未经审计)；(Ii)简明 综合资产负债表(未经审计)；(Iii)简明现金流量表(未经审计)；(Iv)股东权益变动简明综合报表(未经审计)；以及(V)简明 综合财务报表附注(未经审计)。
104.1*
本季度报告的封面位于Form 10-Q上，格式为内联XBRL。

 
*
随函存档
  

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SIGNAURES

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。

AMBASE公司
   
 
/s/约翰·费拉拉
通过
约翰·费拉拉
 
总裁副首席财务官兼主计长
 
(妥为授权的人员兼首席财务及
 
会计主任)
   
日期：
2022年11月3日


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