Tower One Wireless Corp.

股东周年大会通告将于2022年11月18日举行

和

信息通告

2022年10月20日

这份文件需要立即处理。如果您对如何处理
本通告及资料通告所指的文件或事项，你应
立即联系你的指导老师。

Tower One Wireless Corp.

温哥华豪威街600-535号套房，邮编：V6C 2Z4
Telephone: 604-559-8051

周年大会的通知

致股东：

谨此通知，Tower One Wireless Corp.(“本公司”)的股东周年大会(“股东大会”)将于2022年11月18日上午9时正以电话会议形式举行。(太平洋标准时间)用于以下目的：

(1)收到本公司截至2021年12月31日的财政年度经审计的财务报表及随附的审计师报告；

(二)将公司董事人数定为四(四)人；

(3)选举罗伯特·霍斯利、亚历杭德罗·奥乔亚、法比奥·亚历山大·瓦斯克斯和加布里埃尔·特贾达·阿里纳斯为公司董事；

(4)委任Smythe LLP，英国特许专业会计师事务所为本公司截至2022年12月31日的财政年度的核数师；

(5)授权本公司董事厘定截至2022年12月31日的财政年度须支付予核数师的酬金；

(6)处理提交大会及其任何延会或延期处理的进一步事务或其他事务。

登记股东和有效任命的代理人可致电877-407-4019(加拿大和美国免费)或201-689-8337(国际)参加会议。参加虚拟会议的注册股东将有平等的机会参加会议，而不受地理位置的限制。

随附的资料通告提供与会议处理事项有关的补充资料，是对本会议通告的补充，并明确成为本通告的一部分。

本公司董事会已将2022年10月14日定为确定有权在大会及其任何续会或延期会议上通知和表决的股东的记录日期。于当日营业时间结束时，每名登记股东均有权在随附的资料通函所载情况下获得有关通知及于大会上投票。

如阁下为本公司登记股东而未能亲身出席大会，请于大会或其任何延会或延期举行前至少48小时(不包括不列颠哥伦比亚省认可的星期六、星期日及节假日)，按照代表委任表格提供的指示，委托代表投票。

如阁下为本公司的非注册股东，并透过经纪、金融机构、参与者、退休储蓄计划、退休收入基金、教育储蓄计划或其他根据《所得税法》(加拿大)，或代表您持有您的证券的上述任何一项的代名人(每个人都是“中介”)，请按照您的中介向您提供的说明填写并返还材料。

日期：不列颠哥伦比亚省温哥华^这是2022年10月的那天。

根据董事会的命令
Tower One Wireless Corp.

《亚历杭德罗·奥乔亚》 Alejandro Ochoa
总裁和董事首席执行官

请投票。你们的投票很重要。不管你是否希望参加这次会议，
请将随附的委托书填写、签名并注明日期，并立即寄回
提供的信封。

Tower One Wireless Corp.

温哥华豪威街600-535号套房，邮编：V6C 2Z4
Telephone: 604-559-8051

信息通告2022年10月20日

引言

本资料通函(“资料通函”)随附Tower One Wireless Corp.(“本公司”)股东周年大会及特别大会(“通告”)，并提供予持有本公司普通股(“股份”)的股东(各“股东”)，有关本公司管理层征集将于上午9时正举行的股东周年大会(“股东大会”)表决的代表委任表格。(太平洋标准时间)2022年11月18日，以虚拟的格式，将通过电话会议或在其任何休会或延期时进行。登记股东和有效任命的代理人可致电877-407-4019(加拿大和美国免费)或201-689-8337(国际)参加会议。参加虚拟会议的注册股东将有平等的机会参加会议，而不受地理位置的限制。

日期和货币

本信息通告的日期为2022年10月20日。除非另有说明，本协议中的所有金额均以加元表示。

委托书和投票权

管理人员征集

本公司管理层征集委托书将以邮寄方式进行，并可通过电话或其他个人联系补充，无需向本公司任何董事、高级管理人员和员工支付特别补偿。本公司不会补偿股东、代名人或代理人在取得其委托人授权签署代表委任表格时所产生的费用，但本公司已要求以其各自名义持有股票的经纪及代名人向其身为NOBO(定义见下文)的客户提供本委托书材料，本公司将自掏腰包偿还该等经纪及代名人的相关开支。特聘员工或征集代理不会进行征集。征集费用由本公司承担。

除本资料通告所载有关征集委托书的资料外，任何人士均未获授权提供任何资料或作出任何陈述。如提供或作出该等资料或陈述，不得认为该等资料或陈述已获本公司授权。在任何情况下，本信息通告的交付不会产生任何暗示，即自本信息通告发布之日起，本通告所述信息没有任何变化。本信息通告不构成在任何司法管辖区内的任何人征集委托书的行为，在该司法管辖区内，任何人未获授权，或在该司法管辖区内，作出此类征集的人没有资格这样做，或向任何人提出此类征集要约是违法的。

委任代表

登记股东有权在会议上投票。股东有权在2022年10月14日这一记录日期就将在大会上表决的决议和将提交大会的任何其他事项，就其持有的每股普通股投一票。

随附代表委任表格内被指名为代表持有人(“指定人士”)的人士为本公司董事及/或高级管理人员。

股东有权委任一名人士或公司(不一定是股东)，而不是随附的委托书中指定的人士出席会议，并代表该股东或其代表出席会议。

股东可以通过在委托书上提供的空白处填写该其他人的姓名来行使这项权利。这些股东应将任命通知被指定人，征得被指定人同意ACT作为代理，并应就如何投票表决股东股份向被指定人提供指示。被提名人应携带个人身份证件参加会议。

股东可在大会或其任何延期或延期前至少48小时(不包括不列颠哥伦比亚省认可的星期六、星期日和节假日)通过邮寄或通过互联网按照委托书形式提供的指示进行投票。会议主席可全权酌情在会议当日或任何延会或延期当日接受已填妥的委托书。

委托书除非注明日期并由作出委托书的股东签署，或由该股东以书面妥为授权的该股东的事实受权人签署，或如属法团，则由该法团的正式授权人员或事实受权人注明日期及签立。如委托书是由个别股东或联名股东的实际受权人签立，或由公司股东的高级人员或实际受权人签立，则授权该高级人员或实名受权人(视属何情况而定)的文书或经公证证明的文书副本，必须附同委托书表格。

委托书的撤销

已作出委托书的股东可在藉书面文书行使委托书前的任何时间将委托书撤销：(A)由该股东或由该股东以书面授权的事实受权人签立，或如该股东是法团，则由该法团的妥为授权的高级人员或该法团的事实受权人签立；及(B)(I)于大会日期前最后一个营业日(包括该日)的任何时间按上述地址送交本公司，或(Ii)于大会当日就受委代表所涉事项进行表决前的任何时间，或(Iii)以法律规定的任何其他方式，送交大会主席。

此外，股东如(I)出席会议及参与投票(投票)，或(Ii)根据上述程序提交随后的委托书，委托书将自动撤销。委托书的撤销不影响在撤销委托书之前进行表决的任何事项。

股份及委托书的表决及指定人士行使酌情决定权

股东可在委托书上的适当空白处注明指定人士就将在会议上表决的事项的表决方式。受委托书代表的股份将根据股东在任何可能要求进行的投票中的指示进行投票或不予投票，如果股东就将采取行动的任何事项指定了选择，则将相应地对股份进行投票。

如果委托书中没有就要采取行动的事项作出选择，委托书授予以委托书的形式指定的人关于该事项的酌情决定权。指定人士将投票表决委托书所代表的股份，赞成委托书中确定的每一事项。

随附的委托书表格赋予被点名人士酌情处理会议可能适当提出的其他事项，包括对通知所指任何事项的任何修订或更改。于本资料通函日期，本公司管理层并不知悉大会将有任何该等修订、变更或其他事项。

如果股东对任何事项投弃权票或弃权票，投弃权票或弃权票的股份将计入确定法定人数，但不会被算作表决事项的赞成票或反对票。

给实益股东的建议

本节列出的信息对那些不以自己的名义持有股票的股东非常重要。并非以本身名义持有股份的股东(在本资料通函中称为“实益股东”)应注意，只有名列本公司记录为股份登记持有人的股东所交存的委托书才能在大会上获得认可及代为行事。如果股票是在经纪人提供的账目报表中列出的，那么在几乎所有情况下，这些股票都不会在本公司的记录中以实益股东的名义登记。这类股票更有可能以实益股东的经纪人或该经纪人的代理人的名义登记。在美国，绝大多数这类股票以CEDE&Co.的名义登记为存托信托公司(该公司是许多美国经纪公司和托管银行的托管机构)的代名人，在加拿大以CDS&Co.(加拿大证券存托凭证有限公司的注册名称，它是许多加拿大经纪公司的代管机构)的名义登记。受益股东应确保在会议之前尽早将有关其股份投票的指示传达给适当的人。

本公司无法获得所有实益股东的姓名。适用的监管政策要求中介机构/经纪商在股东大会之前征求实益股东的投票指示。每个中介/经纪人都有自己的邮寄程序，并向客户提供自己的返还说明，实益股东应仔细遵循这些说明，以确保他们的股票在会议上投票。实益股东的经纪(或经纪的代理人)向实益股东提供的委托书与本公司向登记股东提供的委托书相似。然而，其目的仅限于指示登记股东(经纪人或经纪人的代理人)如何代表受益股东投票。现在，大多数经纪人将从客户那里获取指令的责任委托给美国和加拿大的Broadbridge Financial Solutions，Inc.(“Broadbridge”)。Broadbridge通常会准备一份特别的投票指示表格，将该表格邮寄给受益股东，并要求就将在会议上投票的股票的投票事宜提供适当的指示。如果实益股东收到Broadbridge的投票指示表格，他们将被要求填写投票指示表格，并通过邮寄或传真的方式将其返回Broadbridge。另一种选择, 受益股东可以拨打免费电话并访问Broadbridge的专用投票网站(每个网站都在投票指示表格上注明)，以传达他们的投票指示，并投票他们持有的股份。布罗德里奇随后将收到的所有指示的结果制成表格，并就代表参加会议的股份的投票问题提供适当的指示。收到Broadbridge投票指示表格的实益股东不能使用该表格作为代表在会议上直接投票股票-投票指示表格必须在会议之前很早就返回Broadbridge，以便在会议上对适用的股票进行投票。

虽然实益股东不能在会议上就以其本人或其经纪(或经纪的代理人)的名义登记的股份投票，但实益股东可作为登记股东的委托持有人出席会议，并以该身份投票。有意出席会议并以登记股东代表持有人的身份间接投票的实益股东，应在大会召开前，按照该经纪(或经纪代理人)提供的指示，在向他们提供的委托书上的空白处填写自己的姓名，并将该委托书交回其经纪(或经纪代理人)。

或者，实益股东可以书面要求其经纪人向实益股东发送法定委托书，使实益股东能够出席会议并投票表决其股份。

实益股东包括无异议的实益所有人和反对的实益所有人。非反对实益拥有人是指已向在代表实益拥有人的账户中持有证券的中间人提供指示的证券的实益拥有人，而该指示是该实益拥有人不反对该中间人根据国家文书54-101披露有关该实益拥有人的所有权信息的-与申报发行人的证券实益拥有人沟通(“NI 54-101”)加拿大证券管理人。异议受益所有人是指已向代表受益所有人持有账户中的证券的中介机构提供指示的证券受益所有人，该中介机构根据NI 54-101向披露受益所有人所有权信息的中介机构提出反对。

该公司将把与委托书相关的材料直接发送给股份的无异议实益所有人。本公司将不会为根据NI 54-101和表格54-107F1向股份的反对实益拥有人交付与委托书相关的材料支付费用-由中间人发出的投票指示请求。持反对意见的股份实益所有人将不会收到材料，除非他们的中介承担交付费用。

除非另有特别说明，本资料通告内所提及的所有股东均指登记股东。

有表决权证券和有表决权证券的主要持有人

本公司获授权发行不限数量的无面值A类普通股(以下简称“股份”)。截至记录日期，即本公司董事会(“董事会”)确定为2022年10月14日营业时间结束之日，共有119,258,849股已发行及流通股。每股股份有权在会议上投一票。

只有截至记录日期的登记股东才有权接收会议或任何延期或延期的会议的通知，并出席会议并在会议上投票。

据本公司董事及行政人员所知，只有下列人士直接或间接实益拥有本公司所有已发行股份所附投票权超过10%的股份，或对该等股份行使控制或指示：

(1)这12,000,000股是通过法比奥·亚历山大·瓦斯克斯控制的执行投资伙伴公司间接持有的。

财务报表

本公司截至2021年12月31日止年度的经审核财务报表连同核数师报告将于大会上呈交股东。该公司的财务报表以及管理层的讨论和分析可在SEDAR上查阅，网址是：www.sedar.com。

董事人数

在会议上，股东将被要求通过一项普通决议，将公司的董事人数定为四(4)人。普通决议需要亲自出席或由受委代表出席并有权在会议上投票的股东以简单多数通过。

公司管理层建议批准将公司董事人数定为四(4)人。

董事的选举

目前，本公司董事于每次股东周年大会上选出，任期至下一届股东周年大会为止，或直至根据本公司章程细则妥为推选或委任其继任人为止，或直至该等董事于较早前去世、辞职或被免职为止。

本公司已通过在某些情况下须预先通知董事提名的附例(“预告附例”)。为了及时，提名股东(“提名股东”)必须提前发出通知：

(A)如属周年股东大会，须在周年股东大会日期前不少于30天但不多于65天举行；但如周年股东大会是在首次公布周年大会日期的日期(“通知日期”)后50天内举行，则提名股东须在就该会议作出通知日期后第10天的营业时间结束前发出通知；及

(B)就为选举董事(不论是否为其他目的而召开)而召开的股东特别大会(亦非周年大会)而言，不得迟于首次公布股东特别大会日期的翌日第15天办公时间结束。

有关预先通知附例的进一步资料，请参阅本公司于2020年8月16日发出的资料通告。

根据预先通知附例，并无接获提名股东提名董事出席会议。

本公司管理层建议提名本公司所有现任董事，详情见下表，供股东选举为本公司董事。由个别被提名人提供的有关此等人士的资料如下：

⁽¹⁾ 信息已由各自的提名者单独提供。

⁽²⁾ 审计委员会委员。该公司目前没有薪酬委员会。

⁽³⁾ 这些股票是通过罗伯特·霍斯利控制的Howe&Bay Financial Corp.间接持有的。

管理层不认为其提名的任何人将无法担任董事。如上述被提名人名单于会议前出现任何空缺，指定人士将行使酌情权，投票选出任何其他人士为董事的代理人所代表的股份。

管理层建议选举上述被提名人中的每一人为本公司的董事公司。

命令

据管理层所知，在本资料通函日期前十(10)年内，或在本资料通告日期前十(10)年内，本公司拟委任的董事并无任何符合以下条件的公司的董事、行政总裁或首席财务官：

(A)受一项在建议中的董事以董事、行政总裁或财务总监身分行事时连续超过30天有效的停止交易令、一项类似于停止交易令的命令，或一项拒绝有关公司根据证券法例获得任何豁免的命令所规限；或

(B)受停止交易令、类似于停止交易令的命令或拒绝有关公司根据证券法例获得任何豁免的命令的规限，而该命令是在建议的董事不再是董事、行政总裁或财务总监后连续超过30天发出的，而该停止交易令是由於该人在以董事、行政总裁或财务总监的身分行事时发生的事情所引致的。

破产

据管理层所知，于本资料通函日期前10年内，概无任何建议中的董事担任任何公司之主管，而于该人士以董事身分行事期间，或在该人士不再以董事身分行事后一年内，该公司破产、根据任何与破产或无力偿债有关的法例提出建议、或与债权人进行任何法律程序、安排或妥协，或委任接管人、接管经理或受托人持有其资产。

据管理层所知，本公司拟建董事并无于本资料通函日期前十(10)年内破产、根据任何与破产或无力偿债有关的法例提出建议、或受制于或与债权人进行任何法律程序、安排或妥协，或委任接管人、接管人或受托人持有拟建董事的资产。

惩罚和制裁

据管理层所知，本公司的董事建议概不会受到：(A)与证券法例有关的法院或证券监管机构施加的任何惩罚或制裁，或与证券监管机构订立和解协议的任何其他惩罚或制裁；或(B)法院或监管机构施加的可能被视为对合理证券持有人在决定是否投票支持董事建议时非常重要的任何其他惩罚或制裁。

高管薪酬说明书

一般信息

就本高管薪酬声明而言：

“补偿证券”包括公司或其子公司之一(如有)为直接或间接向公司或其任何子公司(如有)提供或将提供的服务而授予或发行的股票期权、可转换证券、可交换证券和类似工具，包括股票增值权、递延股份单位和限制性股票单位；

“NEO”或“指定的执行官员”的意思是：

(A)在最近完成的财政年度的任何部分内担任本公司行政总裁(“行政总裁”)或执行类似行政总裁职能的每名人士，

(B)在最近完成的财政年度的任何部分内担任公司首席财务官(“首席财务官”)或执行类似首席财务官职能的每名人士，

(C)在最近完成的财政年度终结时，公司或其任何附属公司(如有的话)薪酬最高的行政人员，但(A)及(B)段所述的个人除外，而该个人在该财政年度的总薪酬超过$150,000，及

(D)如非因在该财政年度终结时既非本公司或其附属公司(如有的话)的行政人员，亦非以相若身分行事的每名根据(C)段本会成为新雇员的个人；

“计划”包括任何计划、合同、授权或安排，不论是否在任何正式文件中列出，其中可收取现金、补偿证券或任何其他财产，不论是为一人或多人；以及

“标的证券”是指在转换、交换或行使补偿证券时可发行的任何证券。

说明性说明

除非另有说明，本高管薪酬说明书中设定的所有美元(美元)金额均以美元表示。

董事和被任命的高管薪酬，不包括薪酬证券

下表列出了公司以任何身份直接或间接支付、应付、授予、授予、给予或以其他方式提供给公司每个NEO和每个董事的所有直接和间接补偿，为了增加确定性，包括所有计划和非计划补偿、直接和间接薪酬、薪酬、经济或财政奖励、奖励、福利、礼物或以其他方式向NEO或董事支付、应付、授予、授予、给予或以其他方式提供的服务，以直接或间接地向公司提供服务：

(1)亚历杭德罗·奥乔亚于2017年1月12日被任命为公司首席执行官兼董事总裁总裁。奥乔亚先生于2021年1月31日被任命为公司临时首席财务官

(2)圣地亚哥·罗西于2019年3月1日被任命为公司首席财务官，随后于2021年1月31日辞职。

(3)路易斯·帕拉于2017年8月15日被任命为公司首席运营官。

(4)法比奥·亚历山大·瓦斯克斯于2017年1月12日被任命为公司董事总裁。

(5)罗伯特·霍斯利于2016年2月2日被任命为公司董事董事。

(6)雨果·奥乔亚于2020年9月9日被任命为公司董事的董事，并于2022年6月29日辞职

(注7)加布里埃尔·特贾达·阿里纳斯于2022年6月29日被任命为董事总裁。

股票期权和其他补偿证券

下表列出了在截至2021年12月31日的一年中，公司或其任何子公司为向公司或其任何子公司提供或将直接或间接提供的服务而向每个董事和NEO授予或发行的所有补偿证券：

董事及近地天体对补偿证券的行使

下表列出了董事或NEO在截至2021年12月31日的年度内每次行使的补偿证券：

股票期权计划和其他激励计划

股权激励计划

董事会于2021年9月8日通过了2021年股权激励计划，该计划于2021年9月22日在公司股东周年大会上获得批准。这取代了公司之前的股票期权计划。2021年股权激励计划旨在(其中包括)为本公司提供股份相关机制，以吸引、留住及激励本公司及其附属公司的合资格董事、雇员及顾问，奖励董事会不时根据2021年股权激励计划授予奖励的董事、员工及顾问，以表彰他们对本公司的长期目标及成功所作的贡献，以及使及鼓励该等董事、员工及顾问收购普通股，作为对本公司的长期投资及所有权权益。

2021年股权激励计划是一个滚动计划，在符合其中规定的调整条款(包括股份拆分或合并)的情况下，规定在行使或结算根据2021年股权激励计划授予的奖励时可发行的股份总数不得超过本公司不时发行的已发行和已发行普通股的20%，截至2022年10月14日，该数量为23,851,769股。2021年股权激励计划被认为是一项“常青树”计划，因为已经行使、结算或终止的奖励所涵盖的股份将可用于2021年股权激励计划下的后续授予，可用于授予的奖励数量随着已发行和流通股数量的增加而增加。

2021年股权激励计划还规定，(A)在任何时间(根据本公司所有基于证券的补偿安排)向内部人士发行的股份总数不能超过本公司已发行和已发行股份的10%，以及(B)在任何一年期间(根据本公司所有基于证券的补偿安排)向内部人士发行的股份总数不能超过本公司已发行和已发行股份的10%。

本公司通过承担或替代被收购公司的已发行股票期权或其他基于股权的奖励而发行的任何普通股，不应减少根据2021年股权激励计划授予的奖励的行使而可供发行的普通股数量。

计划管理人(在2021年股权激励计划中的定义)由董事会确定，最初是董事会。2021年股权激励计划未来可能继续由董事会自己管理或委托给董事会的一个委员会。计划管理人根据计划管理人可能决定的因素，决定哪些董事、高级管理人员、顾问和员工有资格获得2021年股权激励计划下的奖励、授予奖励的一个或多个时间、授予或没收奖励的条件、奖励涵盖的普通股数量、任何奖励的行使价、根据奖励授予可发行的普通股是否施加限制或限制，以及任何该等限制或限制的性质、任何加速可行使性或授予、或放弃终止任何奖励。

此外，计划管理人解释2021年股权激励计划，并可通过与2021年股权激励计划相关的指导方针和其他规章制度，并做出所有其他决定，采取2021年股权激励计划实施和管理所需或建议的所有其他行动。

所有董事、员工和顾问都有资格参加2021年股权激励计划。根据2021年股权激励计划，任何此类个人有权获得奖励的程度将由计划管理人单独和绝对酌情决定。

股票期权(“股票期权”)、限售股单位(每个“RSU”)、业绩股单位(每个“PSU”)和递延股份单位(“每个”)可根据2021年股权激励计划给予奖励。所有股票期权、RSU、PSU和DSU均受计划管理人自行决定的条件、限制、限制、行权价格、归属、和解和没收条款的约束，并受2021年股权激励计划中规定的此类限制的约束，通常将通过奖励协议予以证明。此外，在2021年股权激励计划规定的限制下，根据适用法律，计划管理人可以加快或推迟奖励的授予或支付，取消或修改未完成的奖励，并放弃对根据奖励而发行的奖励或普通股施加的任何条件。

雇佣、咨询和管理协议

截至2021年12月31日止年度，除下文所述外，本公司并无与本公司任何现任近地天体或董事订立任何雇佣、咨询或管理协议或安排。

本公司与亚历杭德罗·奥乔亚先生就聘用总裁先生兼本公司首席执行官订立聘用协议，自2018年10月31日起生效。这项协议是无限期的，除非提前终止，否则将一直持续到现在。根据协议，公司同意向奥乔亚先生支付每年240,000美元的基本工资。自2019年1月1日开始，奥乔亚先生还有资格在协议的每一周年获得(A)相当于本公司已发行普通股总数的1%，或(B)本公司(包括联属公司)拥有300(300)个或以上(该术语在雇佣协议中定义)的任何全年的已发行普通股总数的2%。

本公司与Luis Parra先生订立聘用协议，由2018年10月31日起生效，聘用Luis Parra先生为本公司首席营运官。这项协议是无限期的，除非提前终止，否则将一直持续到现在。根据协议，公司同意向Parra先生支付每年18万美元的基本工资。帕拉先生还有资格为截至12月31日的每个已完工的塔楼和合租租户(该条款在雇佣协议中定义)赚取现金奖金^ST每年。此外，从2019年1月1日开始，在协议的每个周年纪念日，Parra先生有资格赚取相当于本公司已发行普通股总数的百分之一(1%)。

董事和NEO薪酬的监管和说明

公司的薪酬计划旨在吸引、激励、奖励和留住所需的管理人才，以实现公司改善整体公司业绩和为公司股东创造长期价值的业务目标。薪酬计划旨在根据个人业绩和公司目标的实现情况来奖励高管，包括公司勘探和发展目标的推进情况。该公司目前的薪酬计划包括基本工资或费用、可自由支配奖金等短期激励措施和股票期权等长期激励措施。

鉴于公司目前的规模和发展阶段，董事会并未成立或委任薪酬委员会。与制定和监督本公司近地天体和董事薪酬办法有关的所有任务均由董事会成员执行。近地天体、董事和本公司雇员或顾问(如有)的薪酬由董事会审查、建议和批准，而不参考任何具体的公式或标准。兼任本公司董事的近地天体参与与薪酬有关的讨论，并根据适用的公司法规披露其在与其相关的薪酬决定中的利益并放弃投票。

养老金计划福利

本公司并无任何退休金、固定利益、固定供款或递延补偿计划。

根据股权补偿计划获授权发行的证券

下表列出了该计划的细节，该计划是公司截至2021年12月31日的唯一股权薪酬计划。

(1)基于公司截至2021年12月31日的已发行和已发行普通股100,473,582股。

核数师的委任

在这次会议上，股东将被要求通过一项普通决议，任命特许专业会计师Smythe LLP为本公司截至2022年12月31日的财政年度的审计师，并授权本公司董事确定截至2022年12月31日的财政年度将支付给审计师的薪酬。普通决议需要亲自出席或由受委代表出席并有权在会议上投票的股东以简单多数通过。

管理层建议股东投票支持任命Smythe LLP(特许专业会计师)为公司截至2022年12月31日的会计年度的审计师，并授权公司董事确定截至2022年12月31日的会计年度支付给审计师的薪酬。

审计委员会披露

根据国家文书52-110审计委员会(“NI 52-110”)，报告发行人必须每年披露其审计委员会的情况，包括其审计委员会章程的文本、关于审计委员会组成的信息以及关于支付给外部审计师的费用的信息。本公司就其审计委员会(“审计委员会”)提供以下披露：

审计委员会约章

本公司审计委员会章程(“审计委员会章程”)全文载于本通函附表“A”。

审计委员会的组成

该公司的审计委员会由加布里埃尔·特贾达·阿里纳斯、罗伯特·霍斯利和法比奥·亚历山大·瓦斯克斯三名董事组成。根据NI 52-110的定义，Arenas、Horsley和Vasquez先生是独立的。根据NI 52-110的定义，审计委员会的所有成员都“精通财务”，因为他们都拥有理解和分析公司财务报表所需的行业经验，以及对财务报告所需的内部控制和程序的理解。本公司审计委员会成员法比奥·亚历山大·瓦斯克斯截至本文件发布之日，拥有本公司超过10%的投票权。因此，巴斯克斯不属于美国证券交易委员会规则10A-3的避风港条款。然而，本公司预期于发售完成后，审核委员会任何成员均不会拥有10%或以上的投票权。

审计委员会负责审核本公司的中期和年度财务报表。为履行其职责，审核委员会成员有权随时查阅本公司及任何附属公司的所有账簿及财务纪录，并与本公司管理层及外聘核数师讨论与本公司财务报表有关的任何账目、纪录及事宜。审计委员会成员定期与管理层开会，每年与外聘审计员开会。

相关教育和经验

以下列出每名审计委员会成员与履行其作为审计委员会成员的职责相关的教育和经验，并为每名成员提供：(I)了解本公司编制财务报表所使用的会计原则；(Ii)评估该等会计原则在估计、应计和拨备会计方面的一般应用的能力；(Iii)编制、审计、分析或评估财务报表的经验，该等会计问题的广度和复杂程度与本公司的财务报表可能提出的问题的广度和复杂程度大致相若；或(Iv)有积极监督一名或多名从事该等活动的人士的经验；及(Iv)了解财务报告的内部控制和程序：

Tejada Arenas先生

Tejeda Arenas先生是一名私人顾问，是咨询公司Total&Cía Ltd.的所有者和经理。他在会计和税务方面有广泛的培训和背景。他是一名公共会计师和一名
管理、税务和海关立法方面的专家，有20多年的经验。

霍斯利先生

罗伯特霍斯利先生拥有超过10年的公开市场经验，专注于金融、投资者关系、营销管理和并购。霍斯利曾担任董事和多家上市公司和私营公司的顾问，并在消费品、能源、采矿、石油天然气、营养食品和制药以及技术等多个行业工作过。他也是Evolving Gold Corp.(自2015年3月15日以来)的董事成员，以及Fortify Resources Inc.(自2015年11月15日以来)的首席执行官，这两家公司都是中交所上市公司。

瓦斯克斯先生

法比奥·亚历山大·瓦斯克斯在航空FBO行业拥有超过25年的经验，其中包括自迈阿密商务航空(MEA)成立以来作为公司所有者和首席执行官领导该公司18年。Vasquez先生带来了丰富的营销经验，他用这些经验扩大了中东和非洲地区，包括与主要合作伙伴建立战略行业合作伙伴关系，与财富500强客户开发和举办特别活动，如雪佛龙、企业租车和美林在他的设施利用知名度。Alexander先生目前是执行投资伙伴公司的负责人，该公司是一家多元化投资公司，在航空、银行和房地产领域持有股份。

审计委员会监督

自本公司最近完成的财政年度开始以来，董事会并无未能采纳审计委员会提名或补偿外聘核数师的建议。

对某些豁免的依赖

自本公司最近完成的财政年度开始以来，本公司并未依赖第2.4、6.1.1(4)、6.1.1(5)或6.1.1(6)条或NI 52-110第8部的豁免。第2.4条(De Minimis非审计服务)该等条款豁免核数师必须预先批准所有非核数师服务的规定，而与非核数师服务有关的费用总额预计不会超过在提供非核数师服务的财政年度须支付予核数师的费用总额的5%。第6.1.1(4)条(影响风险发行人业务或经营的情况), 6.1.1(5) (成员无法控制的事件) and 6.1.1(6) (死亡、丧失工作能力或辞职)豁免本公司审核委员会大多数成员不得为本公司或本公司联属公司的行政人员、雇员或控制人的规定。第8部(豁免)允许公司向证券监管机构或监管机构申请豁免全部或部分遵守NI 52-110的要求。

审批前的政策和程序

关于聘用非审计服务的正式政策和程序尚未制定和通过。在符合NI 52-110规定的情况下，审计委员会和审计委员会将视情况逐个审议非审计服务的聘用事宜。

外聘审计员服务费

在下表中，“审计费用”是指公司外聘审计师为审计本公司本年度年度财务报表所提供的服务而收取的费用。“审计相关费用”是指审计师为保证和相关服务而收取的审计费用中不包括的费用，这些费用与公司财务报表审计审查的表现合理相关。“税费”是审计师为税务合规、税务咨询和税务筹划提供的专业服务所收取的费用。“所有其他费用”是指审计师对不属于上述类别的产品和服务收取的费用。

本公司外聘审计师在过去两个会计年度按类别收取的费用总额如下：

豁免

本公司依赖《国家文书52-110》第6.1条规定的豁免，该条款规定，本公司作为风险发行人，不需要遵守第3部分(审计委员会的组成)及第五部(报告义务国家仪器52-110)。

董事及行政人员的负债

董事现任或前任高管、董事会提名候选人或该等人士的联系人概不欠本公司或其任何附属公司，或自本公司最近完成的财政年度开始以来的任何时间。

董事现任或前任行政总裁、董事会提名候选人或其联系人的债务，自最近结束的财政年度开始以来，或自最近结束的财政年度开始以来的任何时间，均不是本公司或其任何附属公司提供的担保、支持协议、信用证或其他类似安排或谅解的标的。

知情人士在重大交易中的利益

除本文另有披露外，概不包括：(A)董事、建议中的董事或本公司高管；(B)直接或间接实益拥有股份或行使股份控制权或控制权的人士或公司，或两者兼而有之的人士(每名“内部人士”)；(C)董事或内部人士高管；或(D)任何董事、行政人员或内部人士的联系人士或联营公司，自本公司最近完成的财政年度开始以来，于任何交易中拥有任何直接或间接的重大权益，或于对本公司有重大影响或将会有重大影响的任何建议交易中拥有任何重大权益，但因拥有股份而产生的权益除外，而该等人士或公司将不会按比例收取并非由所有同类股份持有人按比例分享的额外或特别利益或利益。

管理合同

除本资料通函另有描述外，本公司并无在任何重大程度上由本公司董事或行政人员以外的人士执行的管理职能。

公司治理

根据《国家文书58-101》披露企业管治常规，本公司须披露其企业管治常规如下：

董事会

董事会通过频繁召开董事会会议，促进对公司管理层的独立监督。

罗伯特·霍斯利、法比奥·亚历山大·瓦斯克斯和加布里埃尔·特贾达·阿里纳斯都是“独立的”，因为他们都是独立的，不涉及任何利益，也不涉及任何业务或其他关系，这些业务或其他关系可能会或可能被合理地视为对董事按照公司最佳利益行事的能力造成重大干扰，但作为股东所产生的利益和关系除外。亚历杭德罗·奥乔亚是公司首席执行官、总裁兼临时首席财务官。

董事职位

没有董事也是其他发行人的董事，这些发行人是报告发行人或加拿大或外国司法管辖区的同等发行人。

定位与继续教育

董事会向所有新董事简要介绍董事会的政策以及其他相关的公司和业务信息。委员会不提供任何持续教育。

道德商业行为

董事会已批准一份商业操守及道德守则(“守则”)，供本公司董事、高级管理人员、雇员及主要顾问及其附属公司遵守。在适当的情况下，公司的代理人和代表，包括特别需要的顾问，也应遵守《守则》。该守则的目的，除其他外，包括促进诚实和道德操守、避免利益冲突、保护机密或专有资料，以及遵守适用的政府法律和证券规则及规例。审计委员会并不积极监测《守则》的遵守情况，但要求及时通报明显或实际的违规行为，以便其能够进行调查并采取行动。《守则》已分发给所有员工。

董事的提名

本公司并无正式程序或委员会推荐新的提名人以供选举进入董事会。整个董事会有责任确定潜在的董事会候选人。董事会评估潜在的董事会候选人，以满足董事会对所需技能、专业知识、独立性和其他因素的需求。当局会征询董事局成员和业界代表的意见，以物色可能的候选人。

补偿

本公司目前并无薪酬委员会，因为董事会履行薪酬委员会通常会履行的职能。本公司并无于任何时间向董事会成员或本公司主席提供补偿，亦不打算于短期内向任何董事或本公司董事长提供补偿，除非根据本公司的股票期权计划授出购股权。见“高管薪酬说明书”。

其他董事会委员会

除审计委员会外，本公司并无其他委员会。

评估

董事会定期监察提供予董事的资料是否足够、董事会与管理层之间的沟通，以及董事会及其辖下委员会的战略方向及程序。

某些人士或公司在须采取行动的事宜上的利害关系

除本资料通函其他部分所披露者外，董事或自本公司上个财政年度开始担任董事之本公司行政总裁、建议参选为董事之获提名人或任何该等董事、主管或被提名人之任何联系人或联营公司，概无直接或间接透过实益拥有本公司股份或其他证券或其他方式，在将于大会上处理之任何事宜中拥有任何重大利益(董事选举除外)。

附加信息

股东可邮寄至不列颠哥伦比亚省温哥华豪威街600-535号Suite 600-535 V6C 2Z4与公司联络，索取公司财务报表及相关管理层的讨论及分析(“MD&A”)副本。财务信息在公司最近完成的财政年度的经审计财务报表和MD&A以及随后财政期间的财务报表和MD&A中提供，这些信息可在SEDAR上查阅。

其他事项

除上述事项外，本公司管理层并不知悉除通知所述事项外，会议前并无其他事项。如果管理层目前不知道的任何其他事项应提交大会审议，随附的委托书授权被指定的人士根据其最佳判断对该等事项进行表决。

董事会的批准

本资料通函的内容已获董事会批准，并已获董事会授权将其送交本公司每名有权享有权利的股东及有关监管机构。

日期：温哥华，不列颠哥伦比亚省^这是2022年10月的那天。

我谨代表华为的董事会

Tower One Wireless Corp.

《亚历杭德罗·奥乔亚》 Alejandro Ochoa
总裁和董事首席执行官

附表“A”

审计委员会章程

中国石油天然气股份有限公司董事会审计委员会章程
Tower One Wireless Corp.(“该公司”)

本章程确立本公司审计委员会或其董事会(“审计委员会”)的组成、权力、角色和责任以及总体目标。本宪章所述的角色和责任在任何时候都必须遵守管理本公司和任何子公司的法律和法规。

1.构图

(a) 会员人数。审计委员会必须由至少三名公司董事组成，其中大多数董事将是独立的。董事会成员的独立性将由适用的法律界定。

(b) 椅子。如审计委员会有多于一名成员，成员将委任一名审计委员会主席(“主席”)，每年任期一(1)年。主席可担任审计委员会主席，连任次数不限。

(c) 财务素养。审计委员会的所有成员都应具备适用法律所界定的金融知识。如获委任的审计委员会成员不具备所需的金融知识，该成员将获提供三个月的时间，以取得所需的金融知识水平。

2. 会议

(a) 法定人数。组成审计委员会会议所需的法定人数由过半数成员决定。

(b) 议程。主席将在与管理层和外聘审计员协商后确定每次会议的议程。财务报表草案等议程材料必须分发给审计委员会所有成员，以便成员有合理的时间在会议前审查这些材料。

(c) 致核数师的通知。如有需要，本公司核数师(“核数师”)将获提供有关任何审核委员会会议的通知，并将获邀出席每次该等会议，并将有机会在该等会议上就与核数师职责有关的事宜发言。

(d) 分钟数。审计委员会的会议记录将被准确地记录下来，这些记录记录了委员会做出的决定。

3. 角色和责任

审计委员会的作用和职责包括：

外聘审计员

审计委员会将：

(a) 外聘审计师的选择。遴选、评估及向董事会推荐核数师审核本公司的账目、控制及财务报表，以供股东批准。

(b) 工作范围。在审计师进行年度审计之前，评估审计师审查的范围和总体程度，包括审计师的聘书。

(c) 补偿。向董事会建议支付给外聘审计员的赔偿金。

(d) 更换核数师。如有必要，建议更换董事会的审计师。

(e) 批准与审核无关的服务。预先批准审计师向公司或其子公司提供的所有非审计服务。

(f) 直接负责监督审计师的工作。必须直接监督审计员的工作。审计师必须直接向审计委员会报告。

(g) 争端的解决。协助解决公司管理层和审计师之间有关财务报告的任何争议。

合并财务报表和财务信息

审计委员会将：

(h) 审核已审计的财务报表。审查公司经审计的综合财务报表，与管理层和审计师讨论这些报表，并建议董事会批准这些报表。

(i) 中期财务报表的复核。审核并与管理层讨论季度合并财务报表，如有必要，建议董事会批准。

(j) MD&A，年度和中期收益新闻稿，审计委员会报告。在公司公开披露这些信息之前，审查公司管理层的讨论和分析、中期和年度新闻稿以及审计委员会报告。

(k) 审计师报告和建议。审查和审议审计师发布的任何重要报告和建议，以及管理层的回应，以及审计师提出的建议得到落实的程度。

风险管理、内部控制和信息系统

审计委员会将：

(l) 内部控制。与审计师和管理层一起审查公司在内部会计和财务控制方面使用的一般政策和程序。通过与审计师的沟通，随时了解内部控制中可能导致财务报告错误或缺陷或偏离公司会计政策或适用法律或法规的任何弱点。

(m) 财务管理。定期审查执行财务报告职能的团队、任何负责财务报告的官员离职的情况以及任命担任这些职能的个人的情况。

(n) 会计政策和实务。审查有关会计惯例或政策的任何变更及其财务影响的管理计划。

(o) 诉讼。与核数师及法律顾问审阅任何可能对本公司财务状况产生重大影响的诉讼、索偿或或有事项，包括税务评估，以及该等事项在综合财务报表中的披露方式。

(p) 其他。与管理层和审计师讨论与监管机构的通信、员工投诉或发布的报告，这些报告提出了与公司财务报表或披露有关的实质性问题。

投诉

(q) 会计、审计和内部控制投诉。审计委员会必须建立一套程序，以接收、保留和处理公司收到的有关会计、内部控制或审计事项的投诉。

(r) 员工投诉。审计委员会必须建立一个程序，在公司员工匿名的情况下，对有问题的会计或审计事项的担忧进行保密传递。

4. 权威

(a) 审计师。审计师和公司聘请的任何内部审计师将直接向审计委员会报告。

(b) 留住独立顾问。审核委员会可保留独立法律顾问及任何其他顾问的服务，费用由本公司支付，且无须管理层批准，以执行其职责及厘定及支付该等人士的金钱补偿。

5. 报道

审计委员会将就以下事项向董事会提出报告：

(a) 审计师的独立性；

(b) 审计员的业绩和审计委员会就此提出的任何建议；

(c) 审计员的连任和终止；

(d) 公司的内部控制和披露控制是否充分；

(e) 审计委员会对年度和中期合并财务报表的审查；

(f) 审计委员会对年度和中期管理层的审查讨论和分析；

(g) 公司对影响公司财务报表的法律和监管事项的遵守情况；以及

(h) 审计委员会处理的所有其他重大事项。