美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
(标记一)：
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的季度报告。 |
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截至本季度末 |
或
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告。 |
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由_至_的过渡期 |
委托文件编号：
(注册人的确切姓名载于其章程)
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(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
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(税务局雇主 识别号码) |
(主要执行办公室地址)
电话号码(
(注册人的电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：
班级名称 |
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交易符号 |
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注册的每个交易所的名称 |
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用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器 |
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☐ |
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☑ |
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非加速文件服务器 |
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☐ |
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规模较小的报告公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是
截至10月28, 2022,
古戈 Inc.
索引
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页面 |
第一部分： |
财务信息 |
|
第1项。 |
财务报表 |
2 |
|
未经审计的简明综合资产负债表 |
2 |
|
未经审计的简明合并经营报表 |
3 |
|
未经审计的全面收益(亏损)简明综合报表 |
4 |
|
未经审计的现金流量表简明合并报表 |
5 |
|
未经审计的股东权益简明合并报表(亏损) |
6 |
|
未经审计的简明合并财务报表附注 |
8 |
第二项。 |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
29 |
第三项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
42 |
第四项。 |
控制和程序 |
42 |
|
|
|
第二部分。 |
其他信息 |
|
第1项。 |
法律诉讼 |
43 |
第1A项。 |
风险因素 |
43 |
第二项。 |
未登记的股权证券销售和收益的使用 |
45 |
第三项。 |
高级证券违约 |
45 |
第四项。 |
煤矿安全信息披露 |
45 |
第五项。 |
其他信息 |
45 |
第六项。 |
陈列品 |
46 |
签名 |
47 |
|
1
第一部分融资IAL信息
项目1.融资ALI报表
Gogo Inc.及其子公司
未经审计的浓缩CONS陈旧的资产负债表
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
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9月30日， |
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十二月三十一日， |
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2022 |
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2021 |
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资产 |
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流动资产： |
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现金和现金等价物 |
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应收账款，扣除准备金净额#美元 |
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盘存 |
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预付费用和其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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非流动资产： |
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财产和设备，净额 |
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无形资产，净额 |
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经营性租赁使用权资产 |
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其他非流动资产，扣除津贴净额#美元 |
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递延所得税 |
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非流动资产总额 |
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总资产 |
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负债和股东赤字 |
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流动负债： |
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应付帐款 |
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$ |
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$ |
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应计负债 |
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递延收入 |
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长期债务的当期部分 |
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流动负债总额 |
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非流动负债： |
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长期债务 |
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非流动经营租赁负债 |
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其他非流动负债 |
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非流动负债总额 |
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总负债 |
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股东亏损额 |
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普通股，面值$ |
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额外实收资本 |
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累计其他综合收益 |
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库存股，按成本计算 |
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累计赤字 |
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股东总亏损额 |
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( |
) |
总负债和股东赤字 |
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$ |
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$ |
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||
见未经审计的简明合并财务报表附注
2
Gogo Inc.及其子公司
未经审计的简明合并TED运营报表
(以千为单位，每股除外)
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这三个月 |
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在九个月里 |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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收入： |
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服务收入 |
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设备收入 |
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总收入 |
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运营费用： |
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服务成本收入(不包括下列金额) |
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设备收入成本(不包括下列金额) |
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工程、设计和开发 |
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销售和市场营销 |
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一般和行政 |
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折旧及摊销 |
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总运营费用 |
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营业收入 |
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其他(收入)支出： |
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利息收入 |
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利息支出 |
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||||
债务清偿及可转换票据清偿损失 |
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其他费用，净额 |
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其他费用合计 |
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所得税前持续经营的收入(亏损) |
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所得税拨备 |
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持续经营的净收益(亏损) |
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非持续经营净亏损，税后净额 |
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( |
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净收益(亏损) |
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$ |
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) |
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||||
每股普通股应占净收益(亏损)-基本： |
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持续运营 |
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停产经营 |
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每股普通股应占净收益(亏损)-基本 |
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) |
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每股普通股应占净收益(亏损)-稀释后： |
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持续运营 |
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停产经营 |
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) |
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每股普通股应占净收益(亏损)--稀释后 |
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加权平均股数 |
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基本信息 |
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稀释 |
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见未经审计的简明合并财务报表附注
3
Gogo Inc.及其子公司
未经审计的简明合并全面收益表(损益表)
(单位：千)
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这三个月 |
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在九个月里 |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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净收益(亏损) |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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其他综合收益(亏损)，税后净额 |
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货币换算调整 |
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( |
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( |
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现金流对冲： |
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在其他全面收益(亏损)中确认的金额 |
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减去：已实现并重新分类为收益的收入 |
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现金流量套期保值公允价值变动 |
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( |
) |
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( |
) |
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其他综合收益(亏损)，税后净额 |
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( |
) |
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( |
) |
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综合收益(亏损) |
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$ |
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$ |
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$ |
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|
$ |
( |
) |
|||
见未经审计的简明合并财务报表附注
4
Gogo Inc.及其子公司
未经审计的简明合并TED现金流量表
(单位：千)
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在九个月里 |
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2022 |
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2021 |
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来自持续经营的经营活动： |
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净收益(亏损) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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对净收益(亏损)与经营活动提供的现金进行核对的调整： |
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折旧及摊销 |
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资产处置、放弃和减记损失 |
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预期信贷损失准备金 |
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递延所得税 |
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基于股票的薪酬费用 |
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摊销递延融资成本和利率上限 |
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||
债务贴现的增加 |
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债务清偿及可转换票据清偿损失 |
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经营性资产和负债变动情况： |
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应收账款 |
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( |
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盘存 |
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( |
) |
预付费用和其他流动资产 |
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合同资产 |
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( |
) |
应付帐款 |
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应计负债 |
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( |
) |
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递延收入 |
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( |
) |
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( |
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应计利息 |
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( |
) |
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其他非流动资产和负债 |
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( |
) |
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持续经营活动提供的现金净额 |
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来自持续运营的投资活动： |
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出售财产和设备所得收益 |
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购置财产和设备 |
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无形资产收购--资本化软件 |
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( |
) |
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( |
) |
(购买)利率上限的收益 |
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( |
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持续经营中用于投资活动的现金净额 |
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( |
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来自持续业务的融资活动： |
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赎回优先担保票据 |
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定期贷款收益，扣除贴现 |
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定期贷款付款 |
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支付债务发行成本 |
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普通股回购 |
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融资租赁的支付 |
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) |
基于股票的薪酬活动 |
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用于持续经营筹资活动的现金净额 |
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( |
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来自非持续经营的现金流： |
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用于经营活动的现金 |
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用于投资活动的现金 |
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用于融资活动的现金 |
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非连续性业务使用的现金净额 |
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( |
) |
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汇率变动对现金的影响 |
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增加(减少)现金、现金等价物和限制性现金 |
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( |
) |
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期初现金、现金等价物和限制性现金 |
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期末现金、现金等价物和限制性现金 |
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$ |
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|
$ |
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期末现金、现金等价物和限制性现金 |
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$ |
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$ |
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减去：当前受限现金 |
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减去：非流动受限现金 |
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期末现金及现金等价物 |
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补充现金流信息： |
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支付利息的现金 |
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$ |
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缴纳税款的现金 |
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非现金投资活动： |
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流动负债中的财产和设备购置 |
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$ |
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$ |
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见未经审计的简明合并财务报表附注
5
Gogo Inc.及其子公司
未经审计的简明合并状态股东权益项目(亏损)
(单位：千，共享数据除外)
|
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截至2022年9月30日的三个月 |
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累计 |
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其他内容 |
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其他 |
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普通股 |
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已缴费 |
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全面 |
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累计 |
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库存股 |
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股票 |
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面值 |
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资本 |
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收入 |
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赤字 |
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股票 |
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金额 |
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总计 |
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2022年6月30日的余额 |
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$ |
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净收入 |
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货币换算调整，税后净额 |
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现金流量套期保值的税后公允价值调整 |
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基于股票的薪酬费用 |
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行使股票期权时发行普通股 |
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在归属限制性股票单位时发行普通股 |
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与归属限制性股票单位有关的预扣税款 |
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与员工购股计划相关的普通股发行 |
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普通股回购 |
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2022年9月30日的余额 |
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截至2021年9月30日的三个月 |
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累计 |
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其他内容 |
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其他 |
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普通股 |
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已缴费 |
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全面 |
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累计 |
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库存股 |
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股票 |
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面值 |
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资本 |
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损失 |
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股票 |
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金额 |
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总计 |
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2021年6月30日的余额 |
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货币换算调整，税后净额 |
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现金流量套期保值的税后公允价值调整 |
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基于股票的薪酬费用 |
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行使股票期权时发行普通股 |
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在归属限制性股票单位和限制性股票奖励时发行普通股 |
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与归属限制性股票单位有关的预扣税款 |
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与员工购股计划相关的普通股发行 |
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2021年9月30日的余额 |
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6
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截至2022年9月30日的9个月 |
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累计 |
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其他内容 |
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其他 |
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普通股 |
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已缴费 |
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全面 |
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累计 |
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库存股 |
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股票 |
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2022年1月1日的余额 |
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净收入 |
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货币换算调整，税后净额 |
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现金流量套期保值的税后公允价值调整 |
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基于股票的薪酬费用 |
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行使股票期权时发行普通股 |
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在归属限制性股票单位时发行普通股 |
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与归属限制性股票单位有关的预扣税款 |
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与员工购股计划相关的普通股发行 |
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可转换票据的结算 |
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预付远期股份的结算 |
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普通股回购 |
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2022年9月30日的余额 |
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截至2021年9月30日的9个月 |
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累计 |
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其他内容 |
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其他 |
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普通股 |
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已缴费 |
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全面 |
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累计 |
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库存股 |
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股票 |
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总计 |
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2021年1月1日的余额 |
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净亏损 |
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货币换算调整，税后净额 |
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现金流量套期保值的税后公允价值调整 |
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基于股票的薪酬费用 |
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行使股票期权时发行普通股 |
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在归属限制性股票单位和限制性股票奖励时发行普通股 |
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与归属限制性股票单位有关的预扣税款 |
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与员工购股计划相关的普通股发行 |
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可转换票据的结算 |
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预付远期股份的结算 |
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采用ASU 2020-06的影响 |
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见未经审计的简明合并财务报表附注
7
Gogo Inc.及其子公司
关于未经审计的浓缩CON的注解合并财务报表
该业务-Gogo Inc.(“Gogo”，“公司”，“WE”，“我们”或“Our”)是世界上最大的商务航空市场宽带连接服务提供商。我们的使命是为全球每个航班上的每一位乘客提供类似地面的连接，使卓越的乘客体验和高效的航班运营成为可能。为了完成我们的使命，我们设计、建设和运营专用的空对地(“ATG”)网络，设计和维护飞行中的专有硬件和软件系统，并为我们的航空合作伙伴提供可定制的连接和无线娱乐服务以及全球支持能力。我们的服务包括通过与卫星供应商的战略联盟提供基于卫星的窄带语音和数据服务。2022年5月，为了进一步服务我们现有的客户并扩大我们的目标市场，我们宣布计划通过推出首个专为商务航空设计的全球宽带服务(“Global Broadband”)，将我们的宽带产品扩展到ATG以外。这项服务将使用电子操纵天线，专门为在低地球轨道(“LEO”)卫星网络上运行的各种商务航空飞机而设计。该天线将与休斯网络系统公司(Hughes Network Systems，LLC)一起设计，并用于OneWeb运营的LEO卫星网络。
2020年12月1日，我们完成了之前宣布的将我们的商业航空(CA)业务出售给国际通信卫星杰克逊控股公司(Intelsat Jackson Holdings S.A.)子公司的交易，收购价格为$
交易结束时，双方签订了某些附属协议，包括过渡服务协议、知识产权许可协议和商业协议。过渡服务协议已终止。商业协议包括一项ATG网络共享协议，
作为交易的结果，CA业务被报告为非持续运营，并且本表格10-Q中显示的所有期间都已被确认，以将CA业务呈现为非持续运营。我们将非持续经营的财务结果与持续经营分开报告，以区分出售交易的财务影响与持续经营的财务影响。非持续经营报告只有在以下情况下才会发生：(I)一个或一组组件的处置符合待售分类标准，或通过出售或非出售方式处置，以及(Ii)代表将对我们的运营和财务业绩产生重大影响的战略转变。
除非另有说明，本未经审计简明综合财务报表附注中的讨论指的是我们的持续经营。有关更多信息，请参阅附注18，“停产作业”。
股东权利计划-2020年9月23日，我们的董事会通过了本公司与作为权利代理的北卡罗来纳州ComputerShare Trust Company之间的第382条权利协议(“权利协议”)。权利协议旨在通过阻止任何个人或团体获得受益的所有权，来降低根据1986年修订的《国内税法》第382条发生所有权变更的可能性
陈述的基础-随附的未经审计的简明综合财务报表和票据是根据美国公认的会计原则(“公认会计原则”)编制的，并符合根据经修订的1933年证券法(“证券法”)颁布的S-X条例第10条。因此，该等财务报表并不包括公认会计准则所要求的完整财务报表所需的所有资料和附注，而应与我们的年度经审计综合财务报表及其附注一并阅读，这些附注包括在我们于2022年3月3日提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告(“2021 10-K表格”)中。这些未经审核的简明综合财务报表反映管理层认为必须作出的所有重大调整(包括正常经常性调整)，以在所有重大方面公平地陈述本公司所列期间的财务状况、经营业绩和现金流量。
截至2022年9月30日的3个月和9个月期间的运营和现金流结果不一定表明截至2022年12月31日的财年可能预期的结果。
8
Gogo Inc.及其子公司
未经审计的简明合并财务报表附注-(续)
我们有
预算的使用-按照公认会计准则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响报告期间资产和负债的报告金额、截至财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告期间的收入和支出。管理层会持续评估重大估计，并根据过往经验及各种其他被认为在当时情况下属合理的假设作出估计。然而，实际结果可能与这些估计大相径庭。
9
Gogo Inc.及其子公司
未经审计的简明合并财务报表附注-(续)
本公司考虑财务会计准则委员会(FASB)发布的所有会计准则更新(ASU)的适用性和影响。以下未列出的华硕经评估后被确定为不适用或预期对我们的未经审计简明综合财务报表的影响微乎其微。
采用的会计准则：
2021年11月，FASB发布了ASU 2021-10，政府援助(话题832)：企业实体披露政府援助情况通过应用赠款或捐款会计模式来类推，提高与政府交易的透明度。ASU 2021-10要求实体披露有关交易性质的信息，包括重要条款和条件、用于核算交易的会计政策以及交易对财务报表的影响。本指导意见自2022年1月1日起施行。采用这一准则并未对我们的未经审计的简明综合财务报表产生实质性影响。
剩余履约义务
截至2022年9月30日，我们合同中分配给剩余未履行履约义务的交易价格总额约为$
收入的分解
下表列出了我们按类别分列的收入。(单位：千):
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这三个月 |
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在九个月里 |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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娱乐和其他 |
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客户类型 |
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飞机所有者/运营商/服务提供商 |
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总收入 |
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我们的活期和非活期合同资产余额总计为#美元
我们的当期和非当期递延收入余额总计为#美元
主要客户
10
Gogo Inc.及其子公司
未经审计的简明合并财务报表附注-(续)
基本每股收益和稀释后每股收益(亏损)均采用当期已发行普通股的加权平均数计算。
与远期交易有关而有效回购的普通股股份(如附注8“长期债务及其他负债”所界定及描述)被视为参与证券，须按两类法计算基本及摊薄每股收益。净收益将在普通股和参与证券之间一对一地分配。在净亏损期间，与远期交易相关的股份没有收到损失分摊，因为远期交易的对手方不需要为损失提供资金。截至2021年9月30日的加权平均流通股计算大约排除在外
稀释每股收益(亏损)的计算不包括股票期权、递延股票单位、限制性股票单位和可转换票据的影响，如果计算是反摊薄的。在截至2022年9月30日的三个月和九个月期间，不包括在计算中的加权平均股数为
在2022年9月，我们回购了
下表列出了基本每股收益和稀释后每股收益的计算方法截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月期间；然而，由于上述原因和期间，与远期交易相关的普通股股票不计入基本每股收益(以千为单位，每股除外):
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截至9月30日的三个月， |
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2022 |
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2021 |
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收入(分子) |
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股份(分母) |
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每股金额 |
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收入(分子) |
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股份(分母) |
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每股金额 |
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持续经营净收益 |
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减去：分配给持续业务的远期交易参与权 |
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持续经营的基本每股收益 |
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持续经营的未分配收入 |
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持续经营产生的摊薄证券的影响 |
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基于股票的薪酬 |
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2022年可转换票据 |
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持续经营摊薄后每股收益 |
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持续经营和假定转换的未分配收入 |
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$ |
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$ |
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非持续经营的净亏损 |
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减去：分配给非连续性业务的远期交易参与权 |
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( |
) |
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非持续经营的每股基本亏损 |
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非持续经营造成的未分配损失 |
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( |
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( |
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非持续经营产生的摊薄证券的影响 |
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基于股票的薪酬 |
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2022年可转换票据 |
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非持续经营摊薄后每股收益 |
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||||||
非持续经营和假定转换的未分配收入 |
$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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每股收益-基本 |
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$ |
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稀释后每股收益 |
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$ |
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$ |
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11
Gogo Inc.及其子公司
未经审计的简明合并财务报表附注-(续)
|
在截至9月30日的9个月内， |
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2022 |
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2021 |
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收入(分子) |
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股份(分母) |
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每股金额 |
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收入(分子) |
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股份(分母) |
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每股金额 |
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持续经营的净收益(亏损) |
$ |
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$ |
( |
) |
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减去：分配给持续业务的远期交易参与权 |
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持续经营的基本每股收益(亏损) |
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持续经营未分配收入(亏损) |
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( |
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( |
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||||||
持续经营产生的摊薄证券的影响 |
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基于股票的薪酬 |
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2022年可转换票据 |
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持续经营摊薄后每股收益(亏损) |
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持续经营和假定转换的未分配收入(损失) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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非持续经营的净亏损 |
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$ |
( |
) |
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减去：分配给非连续性业务的远期交易参与权 |
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非持续经营的每股基本亏损 |
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非持续经营造成的未分配损失 |
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( |
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$ |
( |
) |
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||||||
非持续经营产生的摊薄证券的影响 |
|
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||||||
基于股票的薪酬 |
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2022年可转换票据 |
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非持续经营产生的每股摊薄亏损 |
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停产业务和假定转换造成的未分配损失 |
$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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每股收益(亏损)-基本 |
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每股收益(亏损)-稀释后 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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库存主要包括电信系统和零部件，以平均成本或可变现净值中较低者入账。我们通过定期审查可变现净库存值来评估与陈旧、移动缓慢和滞销的库存相关的减记需求。
截至的库存2022年9月30日和2021年12月31日如下(以千计):
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9月30日， |
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十二月三十一日， |
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2022 |
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2021 |
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在制品组件部件 |
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成品 |
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总库存 |
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$ |
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$ |
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12
Gogo Inc.及其子公司
未经审计的简明合并财务报表附注-(续)
截至的预付费用和其他流动资产2022年9月30日和2021年12月31日如下(以千计):
|
|
9月30日， |
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十二月三十一日， |
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2022 |
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2021 |
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合同资产 |
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$ |
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$ |
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预付存货 |
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应收保险账款(1) |
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租户改善津贴应收账款 |
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利率上限和应收账款 |
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其他 |
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预付费用和其他流动资产总额 |
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$ |
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|
$ |
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||
截至的财产和设备2022年9月30日和2021年12月31日如下(以千计):
|
|
9月30日， |
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|
十二月三十一日， |
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||
|
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2022 |
|
|
2021 |
|
||
办公设备、家具、固定装置和其他 |
|
$ |
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|
$ |
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租赁权改进 |
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网络设备 |
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累计折旧 |
|
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( |
) |
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|
( |
) |
财产和设备合计(净额) |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
截至的其他非流动资产2022年9月30日和2021年12月31日如下(以千计):
|
|
9月30日， |
|
|
十二月三十一日， |
|
||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
合同资产，扣除津贴净额#美元 |
|
$ |
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$ |
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利率上限 |
|
|
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|
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||
循环信贷安排递延融资成本 |
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|
|
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其他 |
|
|
|
|
|
|
||
其他非流动资产合计 |
|
$ |
|
|
$ |
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||
13
Gogo Inc.及其子公司
未经审计的简明合并财务报表附注-(续)
截至的应计负债2022年9月30日和2021年12月31日如下(以千计):
|
|
9月30日， |
|
|
十二月三十一日， |
|
||
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2022 |
|
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2021 |
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雇员补偿及福利 |
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$ |
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$ |
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应计利息 |
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经营租约 |
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网络设备 |
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保修准备金 |
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税费 |
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诉讼和解应计项目(1) |
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其他 |
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应计负债总额 |
|
$ |
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|
$ |
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||
截至的其他非流动负债2022年9月30日和2021年12月31日如下(以千计):
|
|
9月30日， |
|
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十二月三十一日， |
|
||
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2022 |
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2021 |
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资产报废债务 |
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$ |
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$ |
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其他 |
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其他非流动负债总额 |
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$ |
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|
$ |
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||
我们的无形资产包括无限期无形资产和有限寿命无形资产。具有无限年限的无形资产不会摊销；相反，至少每年或每当事件或情况表明资产的账面价值可能无法收回时，都会对其减值进行审查。我们在每个财年第四季度对我们的无限期无形资产进行年度减值测试，2021年第四季度的测试结果表明没有减值。我们还在每个报告期重新评估无限期无形资产的使用寿命，以确定事件和环境是否继续支持无限期使用寿命。
截至2022年9月30日和2021年12月31日，我们的商誉余额为$
我们的无形资产，商誉以外，截至2022年9月30日和2021年12月31日如下(除加权平均剩余使用寿命外，以千为单位):
|
|
|
|
截至2022年9月30日 |
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截至2021年12月31日 |
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|
加权 |
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毛收入 |
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累计 |
|
网络 |
|
毛收入 |
|
累计 |
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网络 |
摊销无形资产： |
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软件 |
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$ |
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$( |
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$ |
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$ |
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$( |
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$ |
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其他无形资产 |
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— |
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— |
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服务客户关系 |
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( |
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( |
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— |
OEM和经销商关系 |
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( |
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— |
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|
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( |
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— |
已摊销无形资产总额 |
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|
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( |
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|
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( |
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未摊销无形资产： |
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FCC许可证 |
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— |
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— |
|
|
无形资产总额 |
|
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|
$ |
|
$( |
|
$ |
|
$ |
|
$( |
|
$ |
14
Gogo Inc.及其子公司
未经审计的简明合并财务报表附注-(续)
摊销费用为$
剩余部分的摊销费用2022年，未来四年及其后每年的估计数字如下(以千计):
|
|
摊销 |
|
|
截至12月31日止的年度， |
|
费用 |
|
|
2022年(10月1日至12月31日) |
|
$ |
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2023 |
|
$ |
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2024 |
|
$ |
|
|
2025 |
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$ |
|
|
2026 |
|
$ |
|
|
此后 |
|
$ |
|
|
由于未来投资和其他因素的影响，实际的未来摊销费用可能与估计的金额不同。
截至的长期债务2022年9月30日和2021年12月31日如下(以千计):
|
|
9月30日， |
|
|
十二月三十一日， |
|
||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
定期贷款安排 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
2022年可转换票据 |
|
|
|
|
|
|
||
债务总额 |
|
|
|
|
|
|
||
减去：递延融资成本 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
减去：长期债务的当前部分 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
长期债务总额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
2021年信贷协议
于2021年4月30日，Gogo及Gogo Intermediate Holdings LLC(“GIH”)(Gogo的全资附属公司)与Gogo、GIH、贷款人及发行银行订立信贷协议(“2021年信贷协议”)，由Gogo、GIH、贷款人及发行银行与摩根士丹利高级融资有限公司作为行政代理订立信贷协议(“2021年信贷协议”)，该协议提供(I)本金总额为$1的定期贷款信贷安排(“定期贷款安排”)。
定期贷款工具以浮动利率计年利息，根据GIH的选择，参考(I)
循环贷款项下的未偿还贷款按浮动利率计年利息，根据GIH的选择，参照(I)
在满足最低本金支付金额要求的情况下，GIH可随时选择预付贷款，无需支付保险费或违约金(不包括通常的破损费用)。
15
Gogo Inc.及其子公司
未经审计的简明合并财务报表附注-(续)
除某些例外情况和最低限度的门槛外，定期贷款工具必须强制预付的金额相当于：
《2021年信贷协议》包含习惯性陈述和保证以及习惯性肯定和否定契约。消极契约除其他事项外，包括对以下方面的限制：产生债务或发行不合格的股权；产生或存在留置权；合并或合并；Gogo和持有联邦通信委员会颁发的许可证的任何子公司的活动；投资、贷款、垫款、担保或收购；资产出售；股息或其他股权分配；购买、赎回或注销股本；支付或赎回某些次级债务；签订限制产生留置权能力的其他协议；担保设施；以及修改组织文件；每种情况均须遵守惯例的例外情况。
循环贷款包括一项金融契约，设定的最高优先担保第一留置权净杠杆率为
《2021年信贷协议》载有惯例违约事件，如果发生任何违约事件，将允许或要求融资项下所有当时未偿还债务的本金、溢价(如果有)和利息立即到期和支付，并终止循环融资项下的承诺。
定期贷款融资所得款项连同手头现金用于(I)悉数赎回及支付2024年高级抵押票据(定义见下文)的未偿还本金，连同应计及未付利息及赎回保费，以及支付与终止ABL信贷协议有关的费用(定义见下文，连同赎回2024年高级抵押票据，称为“再融资”)，及(Ii)支付与再融资及融资有关的费用及开支。循环贷款可用于GIH及其子公司的营运资金和一般企业用途，于2022年9月30日和2021年12月31日未提取。
截至2022年9月30日和2021年12月31日，定期贷款工具的未偿还本金金额为$
我们花了大约$
于2021年4月30日，Gogo、GIH及GIH的各直接及间接全资美国受限附属公司(Gogo及该等附属公司统称为“担保人”)订立担保协议(“担保协议”)，以摩根士丹利高级基金有限公司为担保品代理人(“担保人”)，GIH与担保人担保担保协议所载融资项下的债务及若干其他担保债务，而GIH与担保人订立以担保人为受益人的担保品协议(“担保品协议”)。除某些例外情况外，GIH和担保人授予各自实质上所有有形和无形资产的担保权益(包括由GIH或任何担保人拥有的每个直接重大的美国全资受限子公司的股权，以及由GIH或任何担保人直接持有的任何非美国子公司的65%的股权)，以担保抵押品协议所载融资项下的义务和若干其他担保债务。
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Gogo Inc.及其子公司
未经审计的简明合并财务报表附注-(续)
2022年可转换票据
2018年11月21日，我们发行了美元
2021年1月，$
2021年3月17日，Gogo与2022年可转换票据的某些持有人签订了单独的、私下谈判的交换协议(“2021年3月交换协议”)。根据2021年3月的交换协议，这些持有者总共交换了#美元
2021年4月1日，Gogo与GTCR LLC(“GTCR”)管理的基金的一家关联公司签订了一项私下谈判的交换协议(“GTCR交换协议”)。根据GTCR交换协议，GTCR兑换了美元
截至2021年12月31日，2022年可转换票据的未偿还本金金额为$
2022年5月，剩余的美元
我们产生了大约$
2022年可转换票据的初始转换率为
远期交易
关于发行我们的
于2019年12月11日，吾等对其中一项远期交易(“经修订及重订远期交易”)作出修订，以延长约
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Gogo Inc.及其子公司
未经审计的简明合并财务报表附注-(续)
交易。2022年5月，大约
2024年高级担保票据
2019年4月25日，GIH和Gogo Finance Co.Inc.(GIH的全资子公司)(Gogo Finance，与GIH共同发行美元)发行了$
2019年5月7日，发行人额外发行了$
除某些例外情况外，2024年高级担保票据由Gogo及GIH现有及未来所有受限制附属公司(Gogo Finance除外)按优先担保基准提供担保。2024年高级担保票据和相关担保以公司抵押品的某些留置权为担保，这些抵押品在交易完成时被解除。
我们花了大约$
2024年优先抵押票据于2021年5月1日(“赎回日期”)赎回，赎回价格相当于
ABL信贷安排
于2019年8月26日，Gogo、GIH及Gogo Finance与贷款方、贷款方、摩根大通银行(行政代理)及摩根士丹利高级融资有限公司(银团代理)订立信贷协议(“ABL信贷协议”)，提供最高达$的基于资产的循环信贷安排(“ABL信贷安排”)。
我们的浮动利率借款面临利率风险。我们目前使用利率上限来管理我们对利率变化的风险敞口，并已将这些利率上限指定为现金流对冲，用于会计目的。因此，被指定为现金流量对冲的衍生品的收益影响在确认与对冲债务相关的可变利息支付时入账。
2021年5月，我们购买了名义总金额为#美元的利率上限。
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Gogo Inc.及其子公司
未经审计的简明合并财务报表附注-(续)
上限协议的名义金额、执行率和结束日期如下(名义金额(以千计)):
开始日期 |
|
结束日期 |
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概念上的 |
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罢工率 |
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$ |
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% |
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% |
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% |
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% |
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% |
||||
我们将现金流量套期保值的公允价值变动的有效部分记录为其他综合收益(亏损)的税后净额，然后将这些金额重新分类为被套期保值交易确认期间的收益。根据ASC 815，如果套期保值不再被视为有效，则包括在累计其他全面收益中的金额将重新分类为利息支出。衍生工具和套期保值.
在截至2022年9月30日的三个月期间，我们记录了以下利率上限的未实现收益 $
当使用衍生品时，如果交易对手不履行义务，我们将面临信用损失；然而，不能预期不履行义务。ASC 815，衍生工具和套期保值，要求公司在资产负债表中按公允价值确认所有衍生工具为资产或负债。利率衍生工具的公允价值是根据商业银行类似工具的市场报价计算的(根据重大可观察到的投入--第2级投入)。
下表载列未经审计综合资产负债表所列各期间我们的利率衍生工具的公允价值(单位：千)：
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9月30日， |
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十二月三十一日， |
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指定为对冲工具的衍生工具 |
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资产负债表位置 |
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2022 |
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2021 |
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利率上限的当前部分 |
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$ |
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$ |
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利率上限的非当期部分 |
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$ |
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$ |
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公允价值计量
我们的衍生资产和负债主要由利率上限组成，利率上限根据重大可观察到的投入(第二级投入)按公允价值列账。我们签订的衍生品通常在场外执行，并使用贴现现金流以及主要使用市场可观察到的投入的公允价值模型进行估值。这些模型考虑了各种因素，包括在适用情况下的到期日、利率收益率曲线和交易对手信用风险。
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Gogo Inc.及其子公司
未经审计的简明合并财务报表附注-(续)
我们将在主要基本建设项目积极建设期间借入的资金的一部分利息资本化。资本化利息计入相关资产的成本，并在资产的使用年限内摊销。
以下是我们的利息成本摘要截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月(单位：千):
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这三个月 |
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在九个月里 |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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计入费用的利息成本 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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递延融资成本摊销 |
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摊销利率上限溢价 |
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利率上限福利 |
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) |
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( |
) |
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债务贴现的增加 |
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利息支出 |
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计入财产和设备的利息成本 |
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计入软件的利息成本 |
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总利息成本 |
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$ |
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$ |
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$ |
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Gogo Inc.及其子公司
未经审计的简明合并财务报表附注-(续)
经营和融资租赁-我们在合同开始时确定合同是否包含租赁。对于采用ASC 842之后的租赁，租赁负债使用基于租赁开始时我们的增量借款利率的贴现率来计算。我们有主要与蜂窝站点和办公空间相关的运营租赁协议。某些蜂窝场地和办公空间租约具有被视为合理确定将被行使的续订选择权条款。这些续订选项最多可将租约延长
以下是未经审计的简明综合经营报表中所列租赁费用的摘要(单位：千):
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这三个月 |
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在九个月里 |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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经营租赁成本 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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融资租赁成本： |
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租赁资产摊销 |
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租赁负债利息 |
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总租赁成本 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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有关我们租约的其他资料如下(单位：千，不包括租赁条款和折扣率):
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在九个月里 |
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2022 |
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2021 |
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补充现金流量信息 |
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为计量租赁负债所包括的金额支付的现金： |
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经营性租赁使用的经营性现金流 |
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$ |
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$ |
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用于融资租赁的营运现金流 |
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$ |
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用于融资租赁的融资现金流 |
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$ |
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非现金项目： |
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取得的经营租约 |
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取得的融资租赁 |
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$ |
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$ |
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加权平均剩余租期 |
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经营租约 |
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融资租赁 |
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加权平均贴现率 |
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经营租约 |
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% |
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% |
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融资租赁 |
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% |
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% |
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截至以下日期的未来年度最低租金2022年9月30日(单位：千):
截至12月31日止的年度， |
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运营中 |
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融资 |
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2022年(10月1日至12月31日) |
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$ |
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$ |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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此后 |
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未来最低租赁付款总额 |
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减去：代表利息的数额 |
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( |
) |
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( |
) |
最低租赁付款净额现值 |
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$ |
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$ |
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截至2022年9月30日 |
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$ |
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$ |
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非流动经营租赁负债 |
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s |
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租赁总负债 |
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$ |
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Gogo Inc.及其子公司
未经审计的简明合并财务报表附注-(续)
合同承诺-我们与多家供应商有协议，根据这些协议，我们有购买硬件组件和开发服务的剩余承诺。此类承诺将在我们收到硬件组件或提供开发服务时支付。
2022年6月，我们休斯与休斯签订了供应和产品支持协议(“SPSA”)，规定我们向休斯购买用于LEO卫星网络的机载天线，以及休斯履行与此相关的服务。根据SPSA，我们承诺在七年内购买天线，预计在2024年底完成一个项目里程碑时开始，估计总采购价格约为$
赔偿和担保-根据特拉华州法律，当高级职员或董事应我们的要求以此类身份服务时，我们会就某些事件或事件对我们的高级职员和董事进行赔偿。根据这项赔偿，我们未来可能需要支付的最大潜在金额是不确定的，可能是无限的，具体取决于情况。然而，我们的董事和高级职员保险确实为某些损失提供了保险。
在正常的业务过程中，我们可能偶尔会达成协议，根据这些协议，我们可能有义务为他人的表现不佳支付费用，例如使用发放给员工的公司信用卡。根据历史经验，我们认为，与此类担保有关的任何重大损失的风险都很小。
我们已经签订了多项协议，根据这些协议，我们赔偿另一方因第三方就我们的设备或服务提出的任何专利、版权、商标侵权或挪用索赔而遭受或发生的损失和费用。根据这些赔偿协议，我们未来可能需要支付的最大潜在金额是不确定的，通常不受协议条款的限制。
证券诉讼 – On
双方进行了调解，并达成了一项临时决议，其中包括一笔现金付款#美元。
派生诉讼 – On
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Gogo Inc.及其子公司
未经审计的简明合并财务报表附注-(续)
在……下面根据1934年《证券交易法》第14(A)条，我们被指控违反受托责任、不当得利和浪费公司资产，并指控我们声称与2Ku天线的可靠性、安装和修复成本有关的虚假陈述或遗漏，以及据称向现任高管和董事支付的过高奖金、股票期权和其他补偿以及向前高管支付的过高遣散费。原告试图代表我们向个别被告追讨数额不详的损害赔偿金。这两起诉讼被合并，并被搁置，等待最终处理驳回集体诉讼并继续搁置的动议。此外，一名据称的股东已于2021年6月21日致函公司董事会，基于基本上相同的指控，要求公司起诉某些现任和前任高管，除其他外违反受托责任。两个派生诉讼和诉讼请求书在本文中统称为“派生事项”，两个派生诉讼中的原告和发出诉讼请求书的据称股东在本文中统称为“股东”。
被告及股东进行调解，并已达成一项临时决议案，根据该决议案，本公司将实施若干企业管治措施，并促使其D&O保险公司支付原告的律师费，作为和解及解除在衍生事宜中针对本公司及个别被告的所有索偿。根据临时决议的条款，被告将不需要支付任何损害赔偿金。于未经审核综合资产负债表中，我们已就应计负债内的律师费负债及预付开支及其他流动资产中的相应应收款项计提负债。
虽然本公司将真诚地就最终和解协议的条款进行谈判，但不能保证这些努力将导致和解，或者如果确实如此，也不能保证和解的时间。任何和解都将以法院批准为条件。我们认为，这些索赔是没有根据的，如果和解努力不成功，我们将继续积极为其辩护。
SmartSky诉讼 – On
已经建立了一个三级公允价值等级，对计量公允价值时使用的投入进行优先排序。这些层级包括：
有关利率上限的公允价值资料，请参阅附注9，“衍生工具及对冲活动”。
长期债务：
截至2022年9月30日和2021年12月31日，我们披露但未按公允价值计量的金融资产和负债包括定期贷款工具，仅截至2021年12月31日，2022年可转换票据按成本反映在未经审计的简明综合资产负债表中。公允价值计量在公允价值等级中被归类为第二级，因为它们基于我们的工具在非活跃市场的报价市场价格。我们通过计算市场参与者承担这些义务所需的预付现金，估计了定期贷款工具的公允价值，仅截至2021年12月31日，2022年可转换票据的公允价值。计算中使用的预付现金付款我们2022年9月30日未经审计的简明综合资产负债表上的公允价值，不包括任何发行成本，是指市场参与者在该日期愿意借给信用评级与我们类似的实体的金额，这将使该实体能够实现足够的现金流入，以支付定期贷款安排和2022年可转换票据项下计划的现金流出。
23
Gogo Inc.及其子公司
未经审计的简明合并财务报表附注-(续)
截至的长期债务的公允价值和账面价值2022年9月30日和2021年12月31日如下(单位：千):
|
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2022年9月30日 |
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2021年12月31日 |
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公允价值(1) |
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携带 |
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公允价值(1) |
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携带 |
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定期贷款安排 |
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$ |
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$ |
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(2) |
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$ |
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$ |
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(2) |
2022年可转换票据 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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截至2022年9月30日的三个月和九个月期间，持续经营的实际所得税税率为
我们定期评估与我们的递延所得税资产相关的估值准备的必要性，以根据现有的正面和负面证据的权重，确定部分或全部此类递延资产是否更有可能无法变现。在我们的评估中，公司考虑了最近的财务经营业绩、我们净营业亏损的预定到期日、潜在的应税收入来源、现有应税差额的逆转、以前结转年度的应税收入(如果税法允许)以及税务筹划战略。对于与某些国家和外国净营业亏损(“NOL”)、资本亏损和第163(J)条利息限制有关的递延税项资产，仍然需要剩余的估值准备金，因为截至2022年9月30日，这些递延税项资产更有可能无法变现。如果我们继续保持目前的经营业绩，我们的估值拨备可能会在未来12至18个月内发生更多逆转。
我们在美国联邦司法管辖区、许多州和加拿大都要纳税并提交所得税申报单。除了少数例外，从2022年9月30日起，我们在2017年前的几年内不再接受美国联邦、州、地方或外国税务机关的检查。
我们在未经审计的简明综合经营报表的所得税拨备项目中记录了与不确定税收状况相关的罚款和利息。
在截至2022年9月30日的季度内，我们为未确认的税收优惠建立了无形准备金，未来12个月可能会增加，具体取决于未来申报文件中的立场。
基于股票的薪酬-截至2022年9月30日，我们维持了三个基于股票的激励薪酬计划(“股票计划”)，以及一个员工股票购买计划(“ESPP”)。有关这些计划的更多信息，请参阅我们的2021年10-K计划中的附注15，“基于股票的薪酬和401(K)计划”。我们的大部分股权赠款是按年授予的。
截至2022年9月30日的9个月期间,
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Gogo Inc.及其子公司
未经审计的简明合并财务报表附注-(续)
截至2022年9月30日的9个月期间,
截至2022年9月30日的9个月期间,
截至2022年9月30日的9个月期间,
以下是未经审计的合并经营报表中按运营费用项目列出的基于股票的薪酬费用汇总，不包括停产业务的基于股票的薪酬费用(单位：千):
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这三个月 |
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在九个月里 |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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服务成本收入 |
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$ |
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设备收入成本 |
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工程、设计和开发 |
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销售和市场营销 |
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一般和行政 |
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基于股票的薪酬总支出 |
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401(K)计划 —根据我们的401(K)计划，所有有资格参加的员工都有权缴纳递延税款，但受美国国税局的限制。我们配得上
研究开发费用计入已发生费用和合计费用$
以下为按组成部分划分的累计其他综合收益(亏损)变动情况摘要(单位：千)：
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更改中 |
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货币 |
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的公允价值 |
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翻译 |
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现金流 |
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调整，调整 |
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套期保值 |
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总计 |
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2022年1月1日的余额 |
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$ |
( |
) |
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$ |
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重新分类前的其他综合收益(亏损) |
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( |
) |
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减去：已实现并重新分类为收益的收入 |
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本期综合收益(亏损)净额 |
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2022年9月30日的余额 |
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$ |
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更改中 |
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货币 |
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的公允价值 |
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翻译 |
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现金流 |
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调整，调整 |
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套期保值 |
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总计 |
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2021年1月1日的余额 |
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( |
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$ |
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$ |
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重新分类前的其他综合收益(亏损) |
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( |
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( |
) |
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减去：已实现并重新分类为收益的收入 |
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本期综合收益(亏损)净额 |
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( |
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2021年9月30日的余额 |
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$ |
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( |
) |
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Gogo Inc.及其子公司
未经审计的简明合并财务报表附注-(续)
如附注1“报告基础”所述，2020年12月1日，我们完成了将我们的CA业务出售给国际通信卫星组织的交易。作为交易的结果，CA业务在所有期间都被报告为非持续运营。
下表汇总了非持续经营的结果，在我们未经审计的简明综合经营报表中，这些净亏损以非持续经营净亏损的形式在税后列示(单位：千):
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这三个月 |
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在九个月里 |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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收入： |
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服务收入 |
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设备收入 |
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总收入 |
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运营费用： |
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服务成本收入(不包括下列金额) |
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设备收入成本(不包括下列金额) |
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工程、设计和开发 |
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销售和市场营销 |
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一般和行政 |
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折旧及摊销 |
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总运营费用 |
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||||
营业亏损 |
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( |
) |
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( |
) |
||
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|
|
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||||
其他(收入)支出总额 |
|
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||||
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所得税前亏损 |
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( |
) |
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( |
) |
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所得税拨备 |
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( |
) |
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非持续经营净亏损，税后净额 |
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$ |
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|
$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
( |
) |
||
基于股票的薪酬-2020年8月，我们董事会的薪酬委员会(“薪酬委员会”)批准了对在交易中成为Intelsat员工的某些当时我们的现任员工持有的未偿还股权薪酬奖励的归属条件和行使期限的修改。其中某些奖励是基于不被归类为服务、市场或业绩条件的条件授予的，因此此类奖励被归类为负债。截至2021年12月31日，没有剩余的责任分类奖励。
以下是按运营费用行列出的非持续运营结果中包含的基于股票的薪酬支出的汇总(单位：千):
|
|
这三个月 |
|
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在九个月里 |
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||||||||||
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2022 |
|
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2021 |
|
|
2022 |
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|
2021 |
|
||||
服务成本收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
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|
$ |
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||||
工程、设计和开发 |
|
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||||
销售和市场营销 |
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一般和行政 |
|
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||||
基于股票的薪酬总支出 |
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$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
有关我们的基于股票的薪酬计划的更多信息，请参见附注15，“基于股票的薪酬和401(K)计划”。
归入停产业务的其他成本-在截至2021年9月30日的三个月和九个月期间，我们产生了一笔非实质性的金额和$
26
关于前瞻性陈述的特别说明
本报告中的某些陈述可能构成1995年私人证券诉讼改革法所指的“前瞻性”陈述。这些前瞻性陈述包括但不限于关于我们的行业、业务战略、计划、目标和预期的陈述，涉及我们的市场地位、国际扩张、未来技术、未来运营、利润率、盈利能力、未来效率、资本支出、流动性和资本资源以及其他财务和运营信息。在讨论中使用“预期”、“假设”、“相信”、“预算”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“预测”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将“未来”和这些或类似术语和短语的否定是为了识别本报告中的前瞻性陈述。
前瞻性陈述反映了我们目前对未来事件、结果或结果的预期。这些期望可能会实现，也可能不会实现。尽管我们相信前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能向您保证这些预期将被证明是正确的。其中一些预期可能是基于被证明是不正确的假设、数据或判断。由于各种已知和未知的风险、不确定性和其他因素，实际事件、结果和结果可能与我们的预期大不相同。虽然不可能确定所有这些风险和因素，但除其他外，它们包括：
27
这些因素中的任何一个或这些因素的组合都可能对我们的财务状况或未来的经营结果产生重大影响，并可能影响本报告所载的任何前瞻性陈述最终是否准确。我们的前瞻性陈述并不是对未来业绩的保证，您不应过度依赖这些陈述。所有前瞻性陈述仅在作出之日发表，我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。
此外，虽然我们会不时与证券分析师沟通，但向他们披露任何重要的非公开资料或其他机密资料，是违反我们的政策的。因此，股东不应假定我们同意任何分析师发布的任何声明或报告，无论该声明或报告的内容如何。因此，如果证券分析师发布的报告包含任何预测、预测或意见，则此类报告不是我们的责任。
28
项目2.管理层的讨论和分析F财务状况和业务成果
以下讨论和分析旨在帮助读者了解我们的业务、财务状况、经营结果、流动性和资本来源。您应结合本公司未经审计的简明综合中期财务报表以及本报告其他部分的相关附注阅读本讨论。除非上下文另有说明或要求，本报告中使用的术语“我们”、“我们”、“我们”和“公司”指的是Gogo Inc.及其直接和间接拥有的子公司作为一个合并实体，除非另有说明或明确这些术语仅指不包括其子公司的Gogo Inc.。
2020年12月1日，我们完成了之前宣布的将我们的商业航空(CA)业务出售给Intelsat Jackson Holdings S.A.(“Intelsat”)的子公司，收购价格为4.0亿美元现金，受某些调整的影响(“交易”)。因此，我们的未经审计的简明综合财务报表和本报告的其他部分中列出的所有期间都已被确认为非持续经营的CA业务。
本次讨论中有关行业前景、我们对未来业绩的预期、流动性和资本资源的表述，以及本次讨论中的其他非历史性表述均为前瞻性表述。这些前瞻性陈述会受到许多风险和不确定性的影响，包括但不限于在2021年10-K报告、2022年第一季度10-Q报告、2022年第二季度10-Q报告以及本报告第1A项和“关于前瞻性陈述的特别说明”中“风险因素”项下所描述的风险和不确定因素。我们的实际结果可能与任何前瞻性陈述中包含或暗示的结果大不相同。
我们的财政年度将于12月31日结束，除非另有说明，否则所提及的“年度”或“财政”是指截至12月31日的财政年度。请参阅“—经营成果。“
公司概述
Gogo是全球最大的商务航空市场宽带连接服务提供商。我们的使命是为全球每个航班上的每一位乘客提供类似地面的连接，使卓越的乘客体验和高效的航班运营成为可能。为了完成我们的使命，我们设计、建设和运营专用的空对地(“ATG”)网络，设计和维护飞行中的专有硬件和软件系统，并为我们的航空合作伙伴提供可定制的连接和无线娱乐服务以及全球支持能力。我们的服务包括通过与卫星供应商的战略合作伙伴关系提供的窄带卫星语音和数据服务。2022年5月，为了进一步服务现有客户和拓展目标市场，我们宣布计划将我们的宽带服务扩展到ATG以外，推出首个全球商务航空宽带服务，在低地球轨道(“LEO”)卫星网络(“全球宽带”)上使用电子操控天线(“ESA”)。该天线将与休斯网络系统公司(Hughes Network Systems，LLC)一起设计，并用于OneWeb运营的LEO卫星网络。
我们的首席运营决策者评估我们的运营业绩和业务结果，并在综合的基础上做出资源和运营决策。由于我们没有多个细分市场，因此我们不会在本季度报告中以Form 10-Q的形式提供细分市场信息。
新冠肺炎大流行的影响
新冠肺炎疫情导致国际和国内商务航空出行大幅下降，对我们2020年的业务造成了实质性的不利影响。从2020年3月开始，我们的业务航班活动急剧减少，账户暂停请求增加，新计划激活减少。虽然这些和其他关键指标在2020年第三季度开始恢复，此后已达到冠状病毒感染前的水平或更好，但我们继续监测美国和国际上的大流行状况。我们无法预测新冠肺炎未来是否会对我们的业务产生实质性的不利影响，也无法预测这种影响的严重程度或可能发生的时间长度。
影响我们经营业绩的因素和趋势
我们认为，我们的经营和业务业绩受到影响商务航空业的各种因素的推动，包括影响旅游业的趋势和影响我们目标客户群的趋势，以及影响无线互联网服务提供商的因素和一般宏观经济因素。可能影响我们未来业绩的主要因素包括：
29
关键业务指标
我们的管理层定期审查财务和运营指标，包括以下关键运营指标，以评估我们的业务表现和我们在执行业务计划方面的成功，做出关于资源分配和公司战略的决策，并评估前瞻性预测。
|
|
这三个月 |
|
|
在九个月里 |
|
||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||
飞机上线(期末) |
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
||||
ATG |
|
|
6,777 |
|
|
|
6,154 |
|
|
|
6,777 |
|
|
|
6,154 |
|
卫星 |
|
|
4,484 |
|
|
|
4,542 |
|
|
|
4,484 |
|
|
|
4,542 |
|
每架飞机在线的平均每月连接服务收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
ATG |
|
$ |
3,376 |
|
|
$ |
3,264 |
|
|
$ |
3,342 |
|
|
$ |
3,216 |
|
卫星 |
|
|
297 |
|
|
|
257 |
|
|
|
263 |
|
|
|
248 |
|
售出的单位 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
ATG |
|
|
388 |
|
|
|
266 |
|
|
|
944 |
|
|
|
583 |
|
卫星 |
|
|
43 |
|
|
|
22 |
|
|
|
144 |
|
|
|
169 |
|
每单位销售的平均设备收入(以千为单位) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
ATG |
|
$ |
68 |
|
|
$ |
66 |
|
|
$ |
69 |
|
|
$ |
72 |
|
卫星 |
|
|
39 |
|
|
|
102 |
|
|
|
50 |
|
|
|
52 |
|
30
合并经营报表的主要组成部分
我们未经审计的简明综合经营报表的主要组成部分没有发生重大变化，这在我们的2021年10-K报告“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”(“MD&A”)中有描述。
关键会计估计
我们对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析是基于我们的未经审计的简明综合财务报表，该报表是根据美国公认的会计原则(“GAAP”)编制的。为编制未经审核的简明综合财务报表及相关披露，我们需要作出影响资产、负债、收入、成本和支出及相关风险的报告金额的估计、假设和判断。我们的估计和假设是基于历史经验和其他我们认为在当时情况下是合理的因素。在某些情况下，我们可以合理地使用不同的会计估计，而在某些情况下，结果可能与我们的估计大不相同。我们在持续的基础上评估我们的估计和假设。如果我们的估计与实际结果之间存在差异，我们未来的财务报表列报、财务状况、经营结果和现金流都将受到影响。
我们认为，与我们的递延所得税资产相关的估值准备相关的假设和估计对全面理解和评估我们报告的财务业绩具有最大的潜在影响，也是最关键的，需要我们做出最困难、最主观或最复杂的判断。
我们在2021年10-K年度MD&A中描述的关键会计估计没有实质性变化。
近期会计公告
有关更多信息，请参阅我们的未经审计的简明合并财务报表的附注2，“最近的会计声明”。
31
经营成果
下表列出了本报告期内未经审计的简明综合经营报表中的某些数据。下表所载资料应与我们未经审计的简明综合财务报表及相关附注一并阅读。
Gogo Inc.及其子公司
未经审计的简明合并经营报表
(单位：千)
|
|
这三个月 |
|
|
在九个月里 |
|
||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||
收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
服务收入 |
|
$ |
75,252 |
|
|
$ |
66,204 |
|
|
$ |
218,983 |
|
|
$ |
190,326 |
|
设备收入 |
|
|
30,066 |
|
|
|
20,968 |
|
|
|
76,921 |
|
|
|
53,090 |
|
总收入 |
|
|
105,318 |
|
|
|
87,172 |
|
|
|
295,904 |
|
|
|
243,416 |
|
运营费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
服务成本收入(不包括下列金额) |
|
|
17,297 |
|
|
|
12,985 |
|
|
|
47,683 |
|
|
|
42,257 |
|
设备收入成本(不包括下列金额) |
|
|
19,261 |
|
|
|
12,368 |
|
|
|
50,410 |
|
|
|
31,582 |
|
工程、设计和开发 |
|
|
7,988 |
|
|
|
5,958 |
|
|
|
21,346 |
|
|
|
17,992 |
|
销售和市场营销 |
|
|
6,240 |
|
|
|
5,538 |
|
|
|
18,539 |
|
|
|
14,093 |
|
一般和行政 |
|
|
15,474 |
|
|
|
15,250 |
|
|
|
44,289 |
|
|
|
37,369 |
|
折旧及摊销 |
|
|
2,716 |
|
|
|
4,160 |
|
|
|
10,006 |
|
|
|
11,824 |
|
总运营费用 |
|
|
68,976 |
|
|
|
56,259 |
|
|
|
192,273 |
|
|
|
155,117 |
|
营业收入 |
|
|
36,342 |
|
|
|
30,913 |
|
|
|
103,631 |
|
|
|
88,299 |
|
其他(收入)支出： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
利息收入 |
|
|
(690 |
) |
|
|
(34 |
) |
|
|
(931 |
) |
|
|
(145 |
) |
利息支出 |
|
|
8,781 |
|
|
|
10,943 |
|
|
|
29,442 |
|
|
|
56,577 |
|
债务清偿及可转换票据清偿损失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
83,961 |
|
其他费用，净额 |
|
|
95 |
|
|
|
143 |
|
|
|
112 |
|
|
|
11 |
|
其他费用合计 |
|
|
8,186 |
|
|
|
11,052 |
|
|
|
28,623 |
|
|
|
140,404 |
|
所得税前持续经营的收入(亏损) |
|
|
28,156 |
|
|
|
19,861 |
|
|
|
75,008 |
|
|
|
(52,105 |
) |
所得税拨备 |
|
|
7,980 |
|
|
|
131 |
|
|
|
10,619 |
|
|
|
443 |
|
持续经营的净收益(亏损) |
|
|
20,176 |
|
|
|
19,730 |
|
|
|
64,389 |
|
|
|
(52,548 |
) |
非持续经营净亏损，税后净额 |
|
|
— |
|
|
|
(8,771 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(13,426 |
) |
净收益(亏损) |
|
$ |
20,176 |
|
|
$ |
10,959 |
|
|
$ |
64,389 |
|
|
$ |
(65,974 |
) |
32
截至2022年和2021年9月30日的三个月和九个月
收入：
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月期间的收入和百分比变化如下(除百分比变化外，以千为单位):
|
|
这三个月 |
|
|
更改百分比 |
|
|
在九个月里 |
|
|
更改百分比 |
|
||||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 over 2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 over 2021 |
|
||||||
服务收入 |
|
$ |
75,252 |
|
|
$ |
66,204 |
|
|
|
13.7 |
% |
|
$ |
218,983 |
|
|
$ |
190,326 |
|
|
|
15.1 |
% |
设备收入 |
|
|
30,066 |
|
|
|
20,968 |
|
|
|
43.4 |
% |
|
|
76,921 |
|
|
|
53,090 |
|
|
|
44.9 |
% |
总收入 |
|
$ |
105,318 |
|
|
$ |
87,172 |
|
|
|
20.8 |
% |
|
$ |
295,904 |
|
|
$ |
243,416 |
|
|
|
21.6 |
% |
在截至2022年9月30日的三个月和九个月期间，由于服务和设备收入的增加，收入分别增至1.053亿美元和2.959亿美元，而去年同期分别为8720万美元和2.434亿美元。
在截至2022年9月30日的三个月和九个月期间，服务收入分别增至7530万美元和2.190亿美元，而去年同期分别为6620万美元和1.903亿美元，这主要是由于ATG在线飞机和每架在线飞机的平均每月服务收入的增加。
在截至2022年9月30日的三个月和九个月期间，设备收入分别增至3010万美元和7690万美元，而去年同期分别为2100万美元和5310万美元，这主要是由于ATG的销售数量增加，在截至2022年9月30日的三个月和九个月期间分别售出388台和944台，而去年同期分别售出266台和583台。
我们预计，随着更多ATG飞机上线，以及每架ATG飞机上线的平均每月连接服务收入增加，包括推出Gogo 5G的影响，未来服务收入将会增加。我们预计，随着包括Gogo 5G单元在内的更多ATG单元的销售，未来设备收入将会增加。此外，随着我们推出全球宽带，我们预计收入将进一步增长。
收入成本：
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月期间的收入成本和百分比变化如下(除百分比变化外，以千为单位):
|
|
这三个月 |
|
|
更改百分比 |
|
|
在九个月里 |
|
|
更改百分比 |
|
||||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 over 2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 over 2021 |
|
||||||
服务成本收入 |
|
$ |
17,297 |
|
|
$ |
12,985 |
|
|
|
33.2 |
% |
|
$ |
47,683 |
|
|
$ |
42,257 |
|
|
|
12.8 |
% |
设备收入成本 |
|
$ |
19,261 |
|
|
$ |
12,368 |
|
|
|
55.7 |
% |
|
$ |
50,410 |
|
|
$ |
31,582 |
|
|
|
59.6 |
% |
在截至2022年9月30日的三个月和九个月期间，服务成本收入分别增至1,730万美元和4,770万美元，而上年同期分别为1,300万美元和4,230万美元，这主要是由于ATG网络成本增加、前一年期间包括的监管附加费的抵免(本年度没有相应的抵免)以及人员成本增加。
我们预计服务成本收入将随着时间的推移而增加，这主要是由于服务收入的增长和与Gogo 5G相关的ATG网络成本的增加。此外，我们预计随着全球宽带的推出，服务成本收入将会增加。
在截至2022年9月30日的三个月和九个月期间，设备收入成本分别增至1,930万美元和5,040万美元，而去年同期分别为1,240万美元和3,160万美元，这主要是由于ATG设备销量的增加。
我们预计我们的设备收入成本将随着ATG销量的增长而增加，包括推出该服务后的Gogo 5G手机和推出该服务后售出的全球宽带手机。
33
工程、设计和开发费用：
在截至2022年9月30日的三个月和九个月期间，工程、设计和开发费用分别增至800万美元和2130万美元，而去年同期分别为600万美元和1800万美元，这主要是由于全球宽带开发计划的启动。
我们预计，在全球宽带开发成本和Gogo 5G计划支出的推动下，工程、设计和开发费用占服务收入的百分比在短期内将增加，长期而言，随着投资水平的下降和收入的增加，工程、设计和开发费用将下降。
销售和营销费用：
在截至2022年9月30日的三个月和九个月期间，销售和营销费用分别增至620万美元和1850万美元，而去年同期分别为550万美元和1410万美元，主要原因是人事、差旅、促销和广告费用增加。
我们预计，未来销售和营销费用占服务收入的比例将保持相对持平。
一般和行政费用：
在截至2022年9月30日的三个月和九个月期间，一般费用和行政费用分别增至1550万美元和4430万美元，而上年同期分别为1530万美元和3740万美元。这三个月期间的增长主要是由于法律费用的增加，但被基于股票的较低补偿部分抵消。这九个月期间增加的主要原因是法律费用和基于股票的补偿增加。
我们预计，随着时间的推移，一般和行政费用占服务收入的百分比将会下降。
折旧和摊销：
在截至2022年9月30日的三个月和九个月期间，折旧和摊销费用分别减少到270万美元和1000万美元，而去年同期分别为420万美元和1180万美元，这主要是由于资本化软件的摊销费用减少所致。
我们预计，随着我们推出Gogo 5G网络，未来我们的折旧和摊销费用将会增加。
其他(收入)支出：
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月期间的其他(收入)支出和百分比变化如下(除百分比变化外，以千为单位):
|
|
这三个月 |
|
|
更改百分比 |
|
||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 over 2021 |
|
|||
利息收入 |
|
$ |
(690 |
) |
|
$ |
(34 |
) |
|
|
1929.4 |
% |
利息支出 |
|
|
8,781 |
|
|
|
10,943 |
|
|
|
(19.8 |
)% |
其他费用，净额 |
|
|
95 |
|
|
|
143 |
|
|
|
(33.6 |
)% |
总计 |
|
$ |
8,186 |
|
|
$ |
11,052 |
|
|
|
(25.9 |
)% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
在九个月里 |
|
|
更改百分比 |
|
||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 over 2021 |
|
|||
利息收入 |
|
$ |
(931 |
) |
|
$ |
(145 |
) |
|
|
542.1 |
% |
利息支出 |
|
|
29,442 |
|
|
|
56,577 |
|
|
|
(48.0 |
)% |
债务清偿及可转换票据清偿损失 |
|
|
— |
|
|
|
83,961 |
|
|
NM |
|
|
其他费用，净额 |
|
|
112 |
|
|
|
11 |
|
|
|
918.2 |
% |
总计 |
|
$ |
28,623 |
|
|
$ |
140,404 |
|
|
|
(79.6 |
)% |
被认为没有意义的百分比变化用nm表示。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
34
在截至2022年9月30日的三个月中，其他支出总额降至820万美元，而上一年同期为1110万美元，这主要是由于2022年可转换票据在本年度不再发行而导致利息支出减少。截至2022年9月30日的9个月中，其他支出总额降至2860万美元，而上年同期为1.404亿美元，主要原因是上年同期包括债务清偿和可转换票据结算的亏损，以及由于再融资和2022年可转换票据不再发行而导致本年度利息支出减少。
我们预计我们的利息支出将随着与设施相关的可变利率的变化而波动。有关更多信息，请参阅我们的未经审计的简明合并财务报表的附注8“长期债务和其他负债”。
所得税：
截至2022年9月30日的3个月和9个月的实际所得税税率分别为28.3%和14.2%，而上年同期分别为0.7%和0.9%。在截至2022年9月30日的三个月和九个月期间，我们的所得税支出分别为800万美元和1060万美元，这主要是由于税前收入，但部分抵消了对我们递延所得税资产的估值津贴的部分释放和基于股票的薪酬的税收优惠。在截至2021年9月30日的三个月和九个月期间，我们的所得税支出并不显著，主要是因为我们的递延税净资产有全额估值准备。有关更多信息，请参阅我们的未经审计的简明合并财务报表的附注14，“所得税”。
我们预计，随着我们产生正的税前收入，我们的所得税拨备将在长期内增加，这至少可能被未来12至18个月内我们的估值拨备的逆转所抵消。
非GAAP衡量标准
在下面的讨论中，我们讨论调整后的EBITDA和自由现金流量，定义如下，它们是非GAAP财务衡量标准。管理层使用调整后的EBITDA和自由现金流进行业务规划，包括根据内部预测的运营结果管理我们的业务，并衡量我们的业绩和流动性。这些补充性执行情况计量还通过排除非业务和不寻常或非经常性项目造成的潜在差异，为比较期间成果提供了另一种依据。这些补充性业绩衡量标准可能不同于其他公司使用的类似名称的衡量标准，也可能无法与之相比。调整后的EBITDA和自由现金流量不是公认的GAAP衡量标准；当使用调整后EBITDA或自由现金流量流动性(视情况而定)分析我们的业绩时，投资者应(I)根据相应的GAAP衡量标准评估我们对账中的每项调整，以及有关这些调整的说明性注脚，(Ii)在评估我们的流动性时，使用调整后EBITDA作为普通股净收益(亏损)的衡量标准，而不是将其作为普通股净收益(亏损)的替代指标，以及(Iii)在评估我们的流动性时，使用自由现金流量作为经营活动提供的合并净现金的补充，而不是替代。
非公认会计准则计量的定义和对账
EBITDA代表扣除利息费用、利息收入、所得税和折旧及摊销费用前的普通股净收益(亏损)。
调整后的EBITDA经调整的EBITDA包括：(1)包括在持续经营结果中的基于股票的补偿支出；(2)非持续经营的结果，包括基于股票的补偿支出；(3)债务清偿和可转换票据结算的损失；以及(4)与出售CA有关的分离成本。我们的管理层认为，调整后EBITDA的使用消除了管理层认为对我们的经营业绩影响较小的项目，从而突出了我们核心业务中可能不明显的趋势。它还提供了对可控费用的评估，这是管理层用来确定是否需要调整当前支出决定的指标，以实现财务目标和实现最佳财务业绩。
我们认为，从调整后的EBITDA中剔除基于股票的薪酬费用是适当的，因为使用布莱克-斯科尔斯模型来确定此类薪酬的公允价值可能会导致费用的重大变化。我们股票期权的公允价值是使用Black-Scholes模型确定的，并根据该模型中使用的假设的波动而变化，其中包括与我们的业务表现不一定直接相关的输入，如预期波动率、无风险利率和期权的预期寿命。因此，我们认为，剔除这一成本可以更清楚地了解我们业务的经营业绩。此外，在某个价格和时间点授予的股票期权并不一定反映我们在任何特定时间的业务表现。虽然我们认为投资者应该知道未偿还期权的任何稀释效应和补偿成本的信息，但我们也认为股东应该有能力使用不包括这些成本的非公认会计准则财务指标来考虑我们的业绩，并由管理层用来评估我们的业务。
我们认为，将非持续业务的结果从调整后的EBITDA中剔除是有助于了解我们的经营业绩的，因为它们不是我们正在进行的业务的一部分。
35
我们认为，将债务清偿和可转换票据结算的亏损从调整后的EBITDA中剔除，有助于了解我们的经营业绩，因为这项活动与我们的经营业绩无关。
我们认为，在截至2021年9月30日的三个月和九个月期间，将与出售CA相关的分离成本从调整后的EBITDA中剔除，对于了解我们的经营业绩是有用的，因为这项活动具有非经常性性质。
我们还提出调整后EBITDA作为一项补充业绩衡量标准，因为我们认为这一衡量标准为投资者、证券分析师和我们合并财务报表的其他用户提供了重要的补充信息，用于评估我们的业绩，并使他们能够在与管理层相同的基础上评估我们的业绩。
自由现金流指经营活动提供的净现金，减去购买物业和设备、收购无形资产以及与利率上限相关的现金流。我们相信，自由现金流提供了有关我们流动性的有意义的信息。
为了符合本年度的说明，我们将为利率上限支付的现金计入截至2021年9月30日的9个月期间的自由现金流。我们认为，包括与利率上限相关的现金流，以便于更一致地比较支付利息的净现金和我们被对冲的利率变化，对于了解我们的流动性是有用的。
36
Gogo Inc.及其子公司
GAAP与非GAAP指标的对账
(单位：千，未经审计)
|
|
这三个月 |
|
|
在九个月里 |
|
||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||
调整后的EBITDA： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
普通股应占净收益(亏损)(GAAP) |
|
$ |
20,176 |
|
|
$ |
10,959 |
|
|
$ |
64,389 |
|
|
$ |
(65,974 |
) |
利息支出 |
|
|
8,781 |
|
|
|
10,943 |
|
|
|
29,442 |
|
|
|
56,577 |
|
利息收入 |
|
|
(690 |
) |
|
|
(34 |
) |
|
|
(931 |
) |
|
|
(145 |
) |
所得税拨备 |
|
|
7,980 |
|
|
|
131 |
|
|
|
10,619 |
|
|
|
443 |
|
折旧及摊销 |
|
|
2,716 |
|
|
|
4,160 |
|
|
|
10,006 |
|
|
|
11,824 |
|
EBITDA |
|
|
38,963 |
|
|
|
26,159 |
|
|
|
113,525 |
|
|
|
2,725 |
|
基于股票的薪酬费用 |
|
|
4,690 |
|
|
|
5,403 |
|
|
|
14,101 |
|
|
|
10,144 |
|
停产损失 |
|
|
— |
|
|
|
8,771 |
|
|
|
— |
|
|
|
13,426 |
|
债务清偿及可转换票据清偿损失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
83,961 |
|
与CA销售相关的分离成本 |
|
|
— |
|
|
|
450 |
|
|
|
— |
|
|
|
1,170 |
|
调整后的EBITDA |
|
$ |
43,653 |
|
|
$ |
40,783 |
|
|
$ |
127,626 |
|
|
$ |
111,426 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
自由现金流： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
经营活动提供的现金净额(GAAP) |
|
$ |
27,699 |
|
|
$ |
26,754 |
|
|
$ |
71,939 |
|
|
$ |
36,355 |
|
综合资本支出 |
|
|
(19,982 |
) |
|
|
(2,178 |
) |
|
|
(39,932 |
) |
|
|
(4,004 |
) |
(购买)利率上限的收益 |
|
|
803 |
|
|
|
— |
|
|
|
803 |
|
|
|
(8,629 |
) |
自由现金流 |
|
$ |
8,520 |
|
|
$ |
24,576 |
|
|
$ |
32,810 |
|
|
$ |
23,722 |
|
非公认会计原则计量的实质性限制
尽管EBITDA、调整后的EBITDA和自由现金流量是投资者和证券分析师在评估公司时经常使用的衡量标准，但EBITDA、调整后的EBITDA和自由现金流量作为一种分析工具都有局限性，您不应孤立地考虑它们，或将其视为根据GAAP确定的金额的替代，或比它们更有意义。
其中一些限制包括：
37
流动性与资本资源
下表汇总了我们在下列期间的现金流活动(单位：千):
|
|
在九个月里 |
|
|||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
持续运营现金流活动： |
|
|
|
|
|
|
||
经营活动提供的净现金 |
|
$ |
71,939 |
|
|
$ |
36,355 |
|
用于投资活动的现金净额 |
|
|
(39,129 |
) |
|
|
(11,633 |
) |
用于融资活动的现金净额 |
|
|
(26,652 |
) |
|
|
(326,223 |
) |
非连续性业务现金流量活动 |
|
|
— |
|
|
|
(809 |
) |
外汇汇率变动对现金的影响 |
|
|
65 |
|
|
|
28 |
|
现金、现金等价物和限制性现金净增(减) |
|
|
6,223 |
|
|
|
(302,282 |
) |
期初现金、现金等价物和限制性现金 |
|
|
146,268 |
|
|
|
435,870 |
|
期末现金、现金等价物和限制性现金 |
|
$ |
152,491 |
|
|
$ |
133,588 |
|
补充信息： |
|
|
|
|
|
|
||
期末现金、现金等价物和限制性现金 |
|
$ |
152,491 |
|
|
$ |
133,588 |
|
减去：当前受限现金 |
|
|
— |
|
|
|
25 |
|
减去：非流动受限现金 |
|
|
330 |
|
|
|
330 |
|
期末现金和现金等价物 |
|
$ |
152,161 |
|
|
$ |
133,233 |
|
我们历来主要通过发行普通股、不可转换债券、优先可转换优先股、可转换债券、信贷安排和来自经营活动的现金来为我们的增长和现金需求提供资金。我们不断根据对我们服务的不断增长的需求、容量要求、不断变化的用户对飞行中连接体验的期望、我们行业中不断发展的技术以及相关的战略、运营和技术机会来评估我们持续的资本需求。我们考虑根据需要在公开和私人市场筹集更多资本的机会，利用一种或多种我们历来为我们的增长和现金需求提供资金的融资交易类型，以及我们以前从未使用过的其他融资手段。
流动性：
根据我们目前的计划，我们预计我们的现金和现金等价物、经营活动提供的现金流量以及进入资本市场的机会将足以满足我们业务的现金需求，包括未来12个月和以后可预见的未来的资本支出需求和债务到期日。
如本公司未经审核综合财务报表附注8“长期债务及其他负债”所详述，于2021年4月30日，GIH与Gogo、贷款人及开证行订立2021年信贷协议，并与摩根士丹利高级融资有限公司作为行政代理订立2021年信贷协议，提供本金总额为7.25亿美元的定期贷款融资(本金总额为7.25亿美元，以0.5%折扣发行)，以及循环融资融资(包括信用证分融资融资)。定期贷款安排按季度名义分期摊销，相当于每年初始本金总额的1%，剩余余额于2028年4月30日最终到期时支付。循环贷款项下没有摊销付款，循环贷款项下的所有借款将于2026年4月30日到期。
定期贷款按浮动利率计年利息，基准利率为(I)经调整的伦敦银行同业拆息(以0.75%为下限)加3.75%的适用保证金或(Ii)替代基本利率加2.75%的适用保证金。循环贷款项下的未偿还贷款按浮动利率按年利息计算，基准为(I)经调整的伦敦银行同业拆息(以0.00%为下限)加3.25%至3.75%的适用保证金(视乎GIH的优先担保第一留置权净杠杆率而定)，或(Ii)备用基本利率加2.25%至2.75%的适用保证金(视乎GIH的优先担保第一留置权净杠杆率而定)。此外，循环贷款项下的未使用承诺须按GIH的优先担保第一留置权净杠杆率收取每年0.25%至0.50%不等的费用。在截至2022年9月30日的9个月期间，循环贷款项下未使用的承付款的费用为0.25%。
在满足最低本金支付金额要求的情况下，GIH可随时选择预付贷款，无需支付保险费或违约金(不包括通常的破损费用)。在若干例外情况及最低限额的规限下，定期贷款安排须支付的强制性预付款金额为：(I)若干资产出售、保险追讨及谴责事件的现金收益净额的100%，若达到指定的优先担保第一留置权净杠杆率目标，则须减至50%及0%；(Ii)若干债务发行的现金收益净额的100%；及(Iii)年度超额现金流量的50%(定义见2021年信贷协议)，若达到指定的优先担保第一留置权净杠杆率目标，则须减至25%及0%。
循环贷款包括一项设定为最高优先担保第一留置权净杠杆率为7.50：1.00的财务契约，如果在任何财政季度结束时，根据该契约提取的未偿还贷款和未偿还信用证金额超过其项下所有承诺总额的35%，则适用该契约。
38
《2021年信贷协议》载有惯例违约事件，如果发生任何违约事件，将允许或要求融资项下所有当时未偿还债务的本金、溢价(如果有)和利息立即到期和支付，并终止循环融资项下的承诺。
2021年信贷协议包含限制GIH及其子公司产生额外债务的能力的契约。此外，市场状况和/或我们的财务表现可能会限制我们获得额外的股权或债务融资来源，或我们寻求潜在战略选择的能力。因此，如果我们的现金、现金等价物和短期投资以及通过经营活动产生的现金被证明不足，或者我们无法通过发行股权、允许发生债务(我们或GIH及其子公司)或寻求潜在的战略替代方案来筹集额外资金，我们可能无法为业务的增长提供资金。
定期贷款融资所得款项连同手头现金用于(I)悉数赎回及支付2024年优先抵押票据的未偿还本金，连同应计及未付利息及赎回保费，以及支付与终止ABL信贷协议有关的费用(连同赎回2024年优先抵押票据“再融资”)，及(Ii)支付与再融资及贷款相关的其他费用及开支。循环贷款可用于GIH及其子公司的营运资金和一般企业用途，于2022年9月30日和2021年12月31日未提取。
2022年5月，2022年可转换票据的剩余本金总额1.028亿美元被持有人转换为17,131,332股普通股。
有关2021年信贷协议和2022年可转换票据的更多信息，请参阅我们的未经审计的合并财务报表附注8，“长期债务和其他负债”。
2021年5月，我们以860万美元购买了名义总金额为6.5亿美元的利率上限。对于三个月期美元伦敦银行同业拆借利率超过适用执行利率的任何期间，我们将收到根据上限计算的金额。上限协议的终止日期为2027年7月31日。在利率上限的有效期内，利率上限的名义金额会定期减少。虽然利率上限旨在限制我们的浮动利率负债(包括贷款)下的利率敞口，但如果我们的浮动利率负债没有与利率上限下对冲的名义金额的定期下降成比例地减少，那么将有效对冲利率可能上升的债务部分将会减少。此外，在上限的有效期内，执行价格会定期增加。因此，利率上限限制我们的利率敞口的程度将在未来减少。
有关利率上限的更多信息，请参阅我们未经审计的综合财务报表的附注9，“衍生工具和对冲活动”。
经营活动提供的现金流：
下表汇总了我们在下列期间的经营活动现金流(单位：千):
|
|
在九个月里 |
|
|||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
净收益(亏损) |
|
$ |
64,389 |
|
|
$ |
(52,548 |
) |
非现金费用和信用 |
|
|
38,429 |
|
|
|
110,273 |
|
经营性资产和负债的变动 |
|
|
(30,879 |
) |
|
|
(21,370 |
) |
经营活动提供的净现金 |
|
$ |
71,939 |
|
|
$ |
36,355 |
|
39
在截至2022年9月30日的9个月期间，经营活动提供的现金净额为7190万美元，而上年同期为3640万美元。营业现金流同比变化的主要原因是：
在截至2022年9月30日的9个月内，我们的自由现金流从上年同期的2370万美元增加到3280万美元。
投资活动中使用的现金流：
投资活动中使用的现金主要用于与蜂窝站点建设、软件开发和数据中心升级相关的资本支出。见下文“-资本支出”。截至2022年9月30日的9个月期间，投资活动提供的现金包括80万美元的利率上限收益，而前一年投资活动中使用的现金包括用于购买利率上限的860万美元。
用于融资活动的现金流：
在截至2022年9月30日的9个月期间，用于融资活动的现金为2670万美元，主要是因为在一项非公开交易中回购了150万股普通股，以及定期贷款安排的本金支付。有关普通股回购的更多信息，请参见我们的未经审计的简明合并财务报表的附注4“每股收益”。
在截至2021年9月30日的9个月期间，用于融资活动的现金为3.262亿美元，这主要是由于赎回了我们所有未偿还的2024年优先担保票据(包括根据管理2024年优先担保票据的契约应支付的整体溢价)，赎回价格总计10.231亿美元，以及支付了与发行融资相关的2,030万美元递延融资费用，部分被定期贷款融资7.214亿美元的毛收入所抵消。
资本支出
我们的运营需要与我们的ATG网络和数据中心相关的资本支出。我们利用与网络技术解决方案相关的软件开发成本。我们还利用与办公地点建设相关的成本。
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月期间的资本支出分别为3990万美元和400万美元。资本支出的增加主要是由于Gogo 5G的扩建。
我们预计，随着我们完成Gogo 5G计划，我们的资本支出将随着时间的推移而减少。
40
其他
合同承诺：我们与不同的供应商有协议，根据这些协议，我们有购买硬件组件和开发服务的剩余承诺。此类承诺将在我们收到硬件部件或提供开发服务时支付。有关更多信息，请参阅我们的未经审计的简明合并财务报表附注12，“承付款和或有事项”。
租约和小区站点合同：我们有与某些设施和设备有关的租赁协议，这被视为运营租赁。有关更多信息，请参阅我们的未经审计的简明合并财务报表的附注11，“租赁”。
赔偿和担保：根据特拉华州法律，当高级职员或董事应我们的要求以此类身份服务时，如果发生某些事件或事件，我们将对我们的高级职员和董事进行赔偿。根据这项赔偿，我们未来可能需要支付的最大潜在金额是不确定的，可能是无限的，具体取决于情况。然而，我们的董事和高级职员保险确实为某些损失提供了保险。
在正常的业务过程中，我们可能偶尔会达成协议，根据这些协议，我们可能有义务为他人的表现不佳支付费用，例如使用发放给员工的公司信用卡。根据历史经验，我们认为，与此类担保有关的任何重大损失的风险都很小。
我们已经签订了多项协议，根据这些协议，我们赔偿另一方因第三方就我们的设备或服务提出的任何专利、版权、商标侵权或挪用索赔而遭受或发生的损失和费用。根据这些赔偿协议，我们未来可能需要支付的最大潜在金额是不确定的，通常不受协议条款的限制。
股东权利计划：2020年9月23日，我们的董事会通过了本公司与作为权利代理的北卡罗来纳州ComputerShare Trust Company之间的第382条权利协议(“权利协议”)。权利协议旨在通过阻止任何个人或集团获得4.9%或更多当时已发行的公司普通股的实益所有权，来降低根据修订后的1986年国内收入法第382条发生所有权变更的可能性。于2022年9月15日，根据供股协议并经董事会批准，本公司要求贝莱德股份有限公司(连同其附属公司及管理基金，“贝莱德”)在切实可行范围内尽快出售足够的本公司普通股股份，使贝莱德的实益拥有率降至4.9%以下，以免被视为供股协议项下的“收购人”。于2022年9月28日，在确认已剥离足够的本公司普通股股份以致不被视为权利协议项下的“收购人”后，董事会批准了贝莱德的请求，将其视为权利协议项下的“豁免人士”，但须受贝莱德满足若干所有权条件的规限，包括贝莱德股份有限公司或任何附属基金或个人基金均不会拥有本公司普通股4.9%或以上的经济权益。
41
项目3.数量和质量VE关于市场风险的披露
我们目前对市场风险的敞口仅限于我们的现金和现金等价物、短期投资和债务。我们没有将衍生金融工具用于投机或交易目的。我们投资活动的主要目标是保存我们的资本，以便为运营提供资金，同时在不显著增加风险的情况下最大化我们从投资中获得的收入。为了实现这些目标，我们的投资政策允许我们通过各种证券维持现金等价物和短期投资组合，包括美国国债、美国政府机构证券和货币市场基金。截至2022年9月30日和2021年12月31日，我们的现金和现金等价物包括银行存款账户和货币市场基金中的金额，截至这两个日期，我们都没有任何短期投资。我们相信，平均利率的变化不会对我们的利息收入和经营业绩产生实质性影响。然而，利率的变化可能会影响我们的利息收入和经营业绩，因为我们投资于大量有息证券。
我们的市场风险敏感型工具和头寸所固有的风险是利率产生的潜在损失，如下所述。本文中的敏感性分析没有考虑到这些不利变化可能对整体经济活动产生的影响，也没有考虑我们可能采取的额外行动，以减少我们对这些变化的影响。实际结果可能会有所不同。
利率风险：我们的浮动利率债务面临利率风险，包括定期贷款和循环贷款(如有)项下的借款。我们根据利率变化评估我们的市场风险，使用敏感性分析，该分析基于假设的一个百分点的利率变化来衡量对收益和现金流的潜在影响。截至2022年9月30日，我们达成了利率上限协议，以对冲我们对可变利率债务利率变动的部分敞口，并管理我们的利息支出。对于三个月期美元伦敦银行同业拆借利率超过适用执行利率的任何期间，我们将收到根据上限计算的金额。上限协议的终止日期为2027年7月31日。在利率上限的有效期内，上限的名义金额定期减少，而适用的执行价格增加。
截至2022年9月30日，与利率上限协议相关的未偿债务名义金额为6.5亿美元。根据我们2022年9月30日的未偿还浮动利率债务余额，假设三个月LIBOR利率变化一个百分点，将影响我们未来12个月的年度利息支出约80万美元，其中包括执行利率为0.75%的利率上限的影响。剔除利率上限的影响，假设三个月期伦敦银行同业拆借利率每变动一个百分点，我们未来12个月的年度利息支出将受到约720万美元的影响。
我们的收益受到利率变化的影响，因为这些变化对我们的现金和现金等价物产生的利息收入产生了影响。截至2022年9月30日和2021年12月31日，我们的现金和现金等价物包括银行存款账户和货币市场基金中的金额。我们认为，我们与现金和现金等价物相关的利率风险最小，因为我们投资组合的平均利率下降10%，将使截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的利息收入减少非实质性金额。
通货膨胀：我们不认为通货膨胀对我们的经营业绩有实质性影响。然而，不能保证我们的业务在未来不会受到通胀的影响。
项目4.控制和程序
管理层在我们首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2022年9月30日，公司披露控制和程序(如修订后的1934年证券交易法第13a-15(E)和15d-15(E)条所定义)的设计和运作的有效性。根据这项评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序自2022年9月30日起有效。
在最近一个财政季度，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化，这些变化与《交易法》规则13a-15(F)和15d-15(F)要求的评估有关。
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第二部分：其他信息
项目1.法律规定诉讼程序
由于我们的业务行为，我们面临着许多诉讼。有关诉讼事项的讨论，请参阅我们未经审计的简明合并财务报表附注12“承诺和或有事项”。
我们可能会不时卷入在我们正常业务过程中产生的法律诉讼。我们不能肯定地预测任何诉讼的结果或未来诉讼的可能性。无论任何特定诉讼的结果和任何特定索赔的是非曲直，诉讼都可能对我们的公司产生实质性的不利影响，原因包括授予的任何禁令救济，这可能会抑制我们的业务运营能力，作为损害赔偿或为解决任何此类问题而支付的金额，管理资源的转移和辩护费用。
第1A项。 |
风险因素主因子 |
“第1A项。我们的2021年10-K报告的“风险因素”包括对我们风险因素的讨论。下面提供的信息更新了我们的2021 10-K中披露的风险因素和信息，应结合这些信息进行阅读。除下文以及2022年Q110-Q的第1A项和2022年Q210Q的第1A项外，之前在我们的2021年10-K报告中披露的风险因素没有实质性变化。
我们在开发和部署Gogo 5G或其他下一代技术方面可能会失败或延迟。
我们目前正在开发使用5G技术和未经许可的频谱的下一代ATG网络，我们计划在2023年第四季度在全国范围内商用推出。Gogo 5G将能够使用不同的频谱，并支持不同的下一代技术。不能保证我们将在足够的时间内推出Gogo 5G或任何其他下一代技术，以满足用户对飞行连接体验日益增长的期望，并在商务航空市场有效竞争，原因包括以下风险：(I)我们未能设计和开发提供我们所需功能和性能的技术；(Ii)将解决方案与我们现有的ATG网络集成；(Iii)是否有足够的频谱可用；(Iv)频谱未能按预期运行；(V)设备和软件未能按预期运行；(Vi)制造过程中出现的问题；(Vii)我们以可接受的商业条款和其他条件与供应商谈判合同的能力；(Viii)我们依赖单一来源供应商开发和制造网络核心元素，以及依赖其他供应商提供某些组件和服务；以及(Ix)在安装和操作该等设备和向乘客提供服务方面延迟获得或未能获得所需的监管批准。如标题下的2022年Q2 10-Q第1A项所披露的 “全球供应链挑战和物流问题以及不断上升的通胀已经并可能继续对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。我们经历了更长的交货期，并在获得我们业务中使用的某些电子元件方面遇到了延误。例如，5G芯片的制造问题需要工艺修改和额外的测试，这一再推迟了该组件的交付日期，芯片供应商在8月份通知我们后期测试问题，这将进一步推迟交付。我们目前认为，这种延迟的组合可能会将Gogo 5G服务的推出推迟到2023年第四季度。如果Gogo 5G或任何其他下一代技术未能达到预期效果，或者与我们确定的时间表相比，其商业供应大幅延迟，我们满足用户对我们系统性能的期望以及在我们的市场上有效竞争的能力可能会受到损害，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。
竞争可能导致降价、收入减少和失去市场地位，并可能损害我们的运营结果。
我们的设备和服务在竞争激烈的市场中销售。我们目前或未来的一些潜在竞争对手是或可能是更大、更多元化的公司，拥有更多的财务、营销、生产和研发资源。因此，它们或许能够更好地承受价格压力和周期性经济低迷的影响。我们当前或未来的一些竞争对手可能会向客户提供更广泛的产品线或更广泛的地理覆盖范围。如果我们的竞争对手出现以下情况，我们的业务和运营结果可能会受到实质性的不利影响：
我们认为，我们业务的主要竞争点是技术能力、地理覆盖范围、价格、客户服务、产品开发、符合客户规格、符合监管认证要求、售后支持质量以及交付和安装的及时性。维持和改善我们的竞争地位将需要继续在技术、制造、工程、质量标准、营销和客户服务方面进行投资，并
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支持。如果我们没有保持足够的资源来进行这些投资，或者没有成功地保持我们的竞争地位，我们的运营和财务业绩将受到影响。此外，竞争可能会使我们面临价格下调的压力。定价过高可能会对我们获得新客户和留住现有客户的能力产生不利影响，而日益激烈的竞争可能会迫使我们降低价格或失去市场地位，这可能会对增长前景和盈利能力产生不利影响。我们可能没有财力、技术专长或支持能力来继续成功竞争。一家竞争对手最近宣布，其在美国大陆的ATG网络原计划于2016年推出，现在已在全国范围内直播。这是我们第一次面临来自全国ATG网络的竞争，如果这样的竞争对手成功进入我们的市场，可能会促使其他竞争对手使用相同或其他ATG频谱进入这一业务。另一家空中连接提供商已经在欧洲的商用飞机上推出了使用ATG/卫星混合网络的服务。
虽然我们最近宣布了在商务航空领域推出首个全球宽带服务的计划，但我们目前不提供基于卫星的宽带服务，如果LEO和其他新的非地球同步卫星星座的所有者决定进入我们的市场，我们可能面临来自他们的竞争。星链公司是太空探索技术公司的一个部门，运营着一个低轨卫星网络，已经获得了联邦通信委员会颁发的ESIM(运动中的地面站)牌照，该牌照将涵盖飞机和其他移动的车辆。2022年10月，Starlink宣布正在接受其计划中的全球飞行中连接服务的订单，设备预计将于2023年开始交付。如果未能成功预测和应对Starlink以及其他现有和新的竞争对手，可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。
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第二项：未登记的股权销售收益的兑付和使用
没有。
没有。
下表反映了我们在2022年第三季度每月购买的普通股：
期间 |
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购买的股份总数 |
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每股平均支付价格 |
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作为公开宣布的计划或计划的一部分购买的股票总数 |
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根据该计划可能尚未购买的股票的大约美元价值 |
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July 1-31, 2022 |
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August 1-31, 2022 |
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2022年9月1日至30日(1) |
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1,500,000 |
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$ |
12.23 |
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(1)2022年9月15日，我们在一次非公开交易中回购了150万股普通股，总购买价为18,345,000美元，或每股12.23美元。
第3项：违约高级证券
没有。
项目4.矿山安全披露
没有。
项目5.其他信息编队
没有。
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项目6.eXhibit
展品 数 |
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展品的描述 |
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10.402# |
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Gogo Inc.2016年综合激励计划第二次修订和重新修订的限制性股票单位协议格式 |
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31.1 |
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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的交易所法案规则13a-14(A)和15d-14(A)对首席执行官的认证 |
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31.2 |
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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的《交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条对首席财务官的证明 |
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32.1 * |
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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官的证明 |
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32.2 * |
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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明 |
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101.INS |
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内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中 |
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101.SCH |
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内联XBRL分类扩展架构文档 |
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101.CAL |
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内联XBRL分类扩展计算链接库文档 |
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101.LAB |
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内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
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101.PRE |
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内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
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101.DEF |
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内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
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104 |
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封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中) |
*本证书与其有关的10-Q表格一起提交，不被视为已向证券交易委员会提交，也不得通过引用将其纳入注册人根据修订的1933年《证券法》或修订的1934年证券交易法(无论是在10-Q表格的日期之前或之后提出)提交的任何文件中，无论该文件中包含的任何一般注册语言。
#表示管理合同或补偿计划或安排。
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登录解决方案
根据经修订的1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
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Gogo Inc. |
日期：2022年11月3日 |
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/s/奥克利·索恩 |
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奥克利·索恩 |
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首席执行官 |
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(首席行政主任) |
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/s/巴里·罗文 |
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巴里·罗文 |
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常务副总裁兼首席财务官 |
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(首席财务官) |
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