Document

保密信息：在您接受本协议的前提下，本公司承诺不时向您披露有关本公司及其战略、目标、业绩和业务前景的保密和竞争敏感信息。您可以使用这些信息来履行您对公司的职责，以及决定是否接受股权奖励。您不得将此信息用于公司关于内幕交易和未经授权披露或使用信息的政策和指南所禁止的任何目的。

(2)本协议所称的“竞争性业务”是指除本公司以外的任何个人、公司、公司或实体：(A)从事开发、制造、营销或销售：(I)两轮或三轮摩托车；(Ii)摩托车零部件、摩托车配件和/或摩托车服装；或(Iii)其他与摩托车有关的产品或服务；以及(B)在任何禁区内直接或间接地通过经销商或经销商网络营销或销售，或试图、打算或合理地预期营销或销售任何此类产品或服务。为方便您的方便而提供的竞争业务的例子包括但不限于以下公司：KTM股份公司、Husqvarna摩托车有限公司、皇家恩菲尔德公司、Erik Buell赛车有限责任公司、MV Agusta Motor S.p.A.、Parts无限公司、Tucker Rocky分销公司、北极星工业公司、胜利摩托车公司、印度摩托车公司、凯旋摩托车有限公司、本田赛车公司、雅马哈汽车公司、铃木汽车公司、川崎摩托车和发动机公司、Zero摩托车公司、Brammo公司、宝马摩托车公司、庞巴迪休闲产品公司、Bajaj汽车有限公司、TVS汽车公司、铃木汽车公司、川崎摩托车和发动机公司、Zero摩托车公司、Brammo公司、宝马摩托车公司、庞巴迪娱乐产品公司、Bajaj汽车有限公司、TVS汽车公司。英雄集团有限公司；以及乌拉尔摩托车公司。如果特斯拉从事开发、制造、营销或销售两轮或三轮摩托车和/或相关产品或服务，特斯拉公司将成为竞争业务的另一个例子。这份非详尽的竞争性企业实例清单并不限制上文提供的竞争性企业定义的范围。

(3)“机密信息”是指任何在公司以外不为人所知的与公司任何业务阶段有关的信息，无论是现有的还是可预见的，包括您构思、发现或开发的信息。机密信息包括但不限于：项目文件、产品设计、图纸、草图和工艺；生产特点；测试程序和结果；制造方法、工艺、技术和测试结果；工厂布局、工具、工程评估和报告；业务计划、财务报表和预测；运营表格(包括合同)和程序；工资和人事记录；非公开营销材料、计划和建议；客户名单和信息、新客户的目标名单和与潜在客户有关的信息；软件代码和计算机程序；培训手册；政策和程序手册；原材料来源、价格和成本信息；行政技术和文件；以及本公司根据对第三方保密的义务收到的任何信息。

(4)“禁止地区”是指公司在本协议生效之日至您受雇于公司的最后一天期间的任何时间，(A)直接或间接(例如通过经销商网络)营销或销售其摩托车或摩托车相关产品或服务，或(B)有文件证明计划直接或间接营销或销售其摩托车或摩托车相关产品或服务(除非该等计划已被放弃)。

(5)“商业秘密”是指与公司目前或计划中的业务有关的任何信息，包括任何数据、计划、图纸、规格、图案、程序、方法、计算机数据、系统、程序或设计、设备、清单、工具或汇编，并且：(I)由于不为能够从其披露或使用中获得经济价值的其他人所普遍知晓且无法通过适当手段容易地确定而获得实际或潜在的经济价值；以及(Ii)是在这种情况下为保密而采取合理努力的对象。如果上述定义与适用法律对“商业秘密”的定义不一致，则以后者为准。

(1)自本协议生效之日起至您受雇于本公司的最后一天后两年内，无论您是自愿还是非自愿终止雇佣或其原因，您不得使用或披露任何保密信息，除非您在受雇于本公司的过程中为了公司的利益而使用或披露任何保密信息，并且不得使用或披露任何保密信息以与公司竞争或对公司不利，或为您的利益或公司以外的任何其他人的利益而使用或披露任何保密信息。

(2)在本协议签订之日起及之后的一段时间内，如果该等信息一般不为其他可从披露或使用该等信息中获得经济价值的人士所知，且该等信息亦不容易为该等人士所知，则阁下须将阁下在受雇于本公司期间接触到的所有商业秘密保密，并作为本公司的财产。

竞争性雇佣：从本协议之日起至您受雇于本公司的最后一天后两年内，无论您是自愿还是非自愿终止雇佣关系或其原因，您不得代表任何竞争性业务接受或执行任何雇佣或服务，或提供任何协助，无论是作为员工、顾问、承包商、代理人、高级管理人员、董事、投资者、成员或其他身份，在任何职位或身份中，您对公司保密信息或商业秘密的了解或与公司商誉的个人联系可能被合理地视为有用的。

禁止招揽某些员工：从本协议之日起至您受雇于本公司的最后一天后两年内，无论您的终止是自愿的还是非自愿的或原因，您不得直接或间接地招揽或引诱或以任何方式协助招揽或引诱受您直接监督或您收到任何机密信息的公司的任何员工，在您受雇于本公司的最后两年的任何时间段内，接受任何雇用、咨询、合同或其他与竞争业务的保密关系。

禁止招揽某些客户：从本协议之日起至您受雇于本公司的最后一天后两年内，无论您是自愿还是非自愿终止雇佣关系或其原因，您不得代表或与任何竞争业务直接或间接地招揽、诱导或以任何方式协助招揽或引诱任何客户、分销商或经销商终止与本公司的关系，或购买或经营与本公司的产品或服务具有竞争力的产品或服务。如果您与客户、分销商或经销商有任何实质性接触或了解到任何有关客户、分销商或经销商的保密信息，无论是通过履行您的工作职责和责任，还是通过在您受雇于公司的最后两年的任何时间代表公司提供服务。

投票权和分红：您无权对您的业绩股票相关的股票行使任何投票权。在支付股息或其他分配的日期，您将不会收到与您的业绩股票相关的任何股息和其他分配相关的现金支付。然而，如果与您的业绩股票相关的任何股息或分配是以股票而不是现金支付的，您将获得相当于如果您的业绩股票是实际股票时您将获得的股份数量的额外业绩股票，该等业绩股票将面临与其入账的业绩股票相同的没收风险和本协议的其他条款。以额外履约股份的形式计入您的金额将与其入账的履约股份同时清偿(如果已归属)。此外，在履约股份结算时，如记录日期为授出日期当日或之后及结算日期之前，阁下将会收到任何以现金支付的股息及其他分派的股息及其他分派，而支付金额将相等于在该期间内阁下于履约股份结算时应付予阁下的股份数目与就股份以现金支付的股息及其他分派总额的乘积。

结算：您的业绩股票将以一对一的方式交付给您，您获得并归属的每一股业绩股票将交付一股。履约股份将于履约股份归属日期后于切实可行范围内尽快交收(任何股息等值现金付款将支付予阁下)。现金将支付给根据本段结算的任何零碎业绩份额。

预扣税款：如果您收到业绩股份、赚取或归属业绩股份、您收到业绩股份付款或向您交付业绩股份导致对本公司产生联邦、州或地方税方面的预扣义务，公司有权从其将向您支付的任何补偿(包括与业绩股份有关的付款)中扣除或扣留一笔金额，和/或将您视为已交出既有业绩股份，其价值足以履行其预扣义务。本公司可酌情要求您向本公司或本公司在本公司有义务预扣因该等收入、收益或归属(视属何情况而定)而产生的税款时，向本公司或本公司指定的其他人士交付本公司所需的金额，以履行适用税务法律或法规下的预扣义务。

当就履约股份向阁下交付股份而产生收入时，在本公司允许的范围内，阁下可全部或部分符合预扣要求，方法是选择让本公司接受在厘定税项当日合计公平市价等于本公司必须就该等股份交付而预扣的最低法定总税额的股份数目。如果您在履行预扣义务后只剩下一小部分股份，那么这部分股份的公平市场价值将适用于您的一般联邦预扣税。如果公司不允许您选择让公司接受股票，或者如果您想保留将交付的所有股票，您必须向公司或公司指定的其他人交付足够金额的资金，以支付公司通知的日期的预扣税义务。如果您选择交付资金以履行预扣税义务，您交付资金的选择必须是不可撤销的书面形式，并在本公司指定的日期或之前提交给秘书或本公司指定的其他人，该日期将在股份交付日期之前，如果您没有交付该选择，则您将被视为已选择让本公司如上所述接受股票。尽管如上所述，如果您受交易法第16条的约束，根据其颁布的第16a-2条规则，任何预扣税款义务应通过让HDI扣留原本可根据履约股份发行的股份来履行。

拒绝/接受：在授予日期后九十(90)天内，您可以通过您的富达账户接受绩效股票的奖励。如果您在授予日后九十(90)天内仍未接受绩效股票奖励，则此处授予的绩效股票将自动被没收。如果您选择接受本协议，则表示您接受绩效股票奖励的条款，承认这些税收影响，并同意在授予日期之前对本计划、Harley-Davidson，Inc.2009年激励股票计划、Harley-Davidson，Inc.、2014年激励股票计划和Harley-Davidson，Inc.2020激励股票计划的所有修订，因为它们适用于本绩效股票奖励和此类计划下您之前获得的任何奖励。

附录。即使本协议或本计划有任何相反的规定，履约份额应受HDI全权酌情决定的适用于您居住的国家或司法管辖区(以及雇用的国家或司法管辖区，如果不同)的特殊条款和条件的约束，并应在本协议的附录(附件B)中列出。此外，如果您将居住和/或就业转移到附录中所反映的另一个国家或司法管辖区，则该国家或司法管辖区的任何特殊条款和条件将适用于您，只要委员会全权酌情认为应用该等条款和条件是必要或适宜的，以遵守当地法律、规则和/或法规，或促进履约股份和协议的运营和管理(或HDI可制定必要或适宜的额外特别条款和条件，以适应您的转移)。在任何情况下，本附录应构成本协议和本计划的一部分。

如果您在美国境外居住和/或工作，本附录包括适用于根据本协议和本计划授予的履约股份的其他通知、条款和条件。如果您转移到本附录所反映的其他司法管辖区，则在HDI自行决定出于法律或行政原因有必要或适宜应用该等条款和条件的范围内，该司法管辖区的附加条款和条件(如有)将适用于您(或者HDI可能会制定必要或适宜的替代条款以适应您的转移)。未在本附录中定义但在协议或计划中定义的大写术语应具有与协议或计划中相同的含义。

(F)业绩股份和受业绩股份限制的股份，以及其收入和价值，不属于任何目的的正常或预期薪酬或薪金的一部分，包括但不限于计算任何遣散费、辞职、解雇、裁员、解雇、服务终止金、假日工资、奖金、长期服务金、退休金或退休或福利福利或类似付款；

(K)在符合本计划第13(B)条的情况下，就业绩份额而言，您的雇佣将自您不再积极向公司提供服务之日起视为终止(无论终止的原因为何，也不论您提供服务的司法管辖区后来是否发现无效或违反雇佣法律或您的雇佣协议条款(如有))，并且该日期不会因任何通知期限而延长(例如，您的雇佣期限将不包括任何合同通知期或任何规定的“花园假”或类似期限)

(一)纳税责任。您承认，无论本公司采取任何行动，与您参与本计划有关的所有所得税、社会保险、工资税、附带福利税、预付款或其他税收相关项目的最终责任，即使在法律上适用于您，或被公司酌情认为是向您收取的适当费用(即使法律上适用于本公司)，是并且仍然是您的责任，并且可能超过公司实际扣缴的金额(如果有)。阁下进一步确认，本公司(I)并无就与履约股份的任何方面有关的任何税务项目的处理作出任何陈述或承诺，包括但不限于授予、归属或交收履约股份、其后出售根据该等交收而取得的股份及收取任何股息，及(Ii)不承诺亦无义务安排授予股份的条款或履约股份的任何方面以减少或消除阁下的税务相关项目的责任或取得任何特定的税务结果。此外，如果您在授予履约股票之日至任何相关应税或预扣税事件(视情况而定)的日期之间在多个司法管辖区缴纳与税务有关的项目，则您承认本公司(或前雇主，视情况而定)可能被要求在多个司法管辖区预扣或核算与税务相关的项目。如果您未能履行与税务相关的义务，HDI可能会拒绝发行或交付股票或出售股票的收益。

(B)一般扣缴。对于任何相关的应税或预扣税款事件(如适用)，您同意作出令公司满意的适当安排，以履行任何和所有与税收有关的项目的责任。在这方面，您授权公司或其各自的代理人酌情通过以下一种或多种方式履行与税务相关项目的任何适用预扣义务或权利，而无需您的同意：(I)扣留您的工资或公司应支付给您的其他现金补偿，(Ii)扣留通过自愿出售或通过HDI安排的强制性出售获得的股份收益(根据本授权，无需进一步同意)，(Iii)扣留根据履约股份可发行的股份，(Iv)要求阁下向本公司支付现金付款；(V)要求阁下交还与该等履约股份有关而收取的股份；(Vi)要求阁下交付其他以前拥有的股份，每种情况下的公平市价均相等于预扣的金额；及/或(Vii)根据适用法律及(在计划或适用法律要求的范围内)获委员会批准的任何其他预扣方法。尽管如上所述，如果您受交易法第16条的约束，根据其颁布的第16a-2条规则，任何预扣税款义务应通过让HDI扣留原本可根据履约股份发行的股份来履行。

(C)预扣税率。本公司可通过考虑法定预扣费率(由本公司本着善意自行决定)或其他预扣费率，包括您所在司法管辖区的最高适用费率，对与税收相关的项目进行预扣。如果适用该预扣费率导致超额预扣，您可以从公司获得任何超额预扣金额的现金退款(在任何情况下，您都不会有任何同等的股票金额)；或者，如果公司没有退还，您也可以向当地税务机关申请退款。如果适用这种扣缴比例导致扣缴不足，您可能需要直接向适用的税务机关支付任何额外的与税收有关的项目。

3.语言。如果您居住在英语不是官方语言的国家/地区，则您确认并同意您的明确意图是以英语起草计划、协议以及根据履约份额订立、发出或提起的所有其他文件、通知和法律程序。此外，您承认您精通英语，足以理解本计划、本协议和与本计划相关的任何文件的条款和条件，或有能力咨询精通英语的顾问。如果您已收到本协议、本计划或与本计划有关的任何其他文件被翻译成英语以外的语言，并且如果翻译版本的含义与英语版本不同，则以英语版本为准。

4.不是公开募股。授予履约股票的目的不是为了在您的就业国家(或居住国，如果不同)公开发行证券。HDI并无向当地证券监管机构提交任何注册说明书、招股说明书或其他文件(除非当地法律另有要求)，而授予履约股份不受当地证券监管机构的监管。

5.遵纪守法。尽管计划或协议有任何其他条文，除非豁免适用于该等股份的任何登记、资格或其他法律规定，否则在根据任何适用法律或根据任何政府监管机构的任何裁决或法规完成或批准任何股份登记或资格之前，HDI将不会被要求交付在结算履约股份时可发行的任何股份，而该等登记、资格或批准须由HDI行使其绝对酌情决定权而认为必要或适宜。阁下明白，HDI并无义务向任何证券委员会登记股份或使其符合资格，亦无义务就股份的发行或出售寻求任何政府当局的批准或批准。此外，您同意，在遵守证券、外汇管制或其他适用于股票发行的法律所需的范围内，HDI有权在未经您同意的情况下单方面修改本协议。

8.内幕交易/市场滥用法。您承认，您可能受到适用司法管辖区(包括(但不限于)美国和您的司法管辖区)的内幕交易限制和/或市场滥用法律的约束，这可能会影响您接受、收购、出售或以其他方式处置股份或股份的权利(例如，履约股份)或与股票价值相关的权利(例如，您被认为掌握了适用司法管辖区法律或法规所定义的有关HDI的“内幕消息”)。这些法律或法规下的任何限制与根据HDI任何适用的内幕交易政策可能施加的任何限制是分开的，并且是附加的。您有责任遵守任何此类限制，并应就此事向您的私人法律顾问咨询。

9.境外资产/账户报告和外汇管制要求。您承认可能存在外国资产和/或账户报告和/或外汇控制要求，这些要求可能会影响您在您国家/地区以外的经纪公司或银行账户中收购或持有因参与本计划而获得的股票或现金的能力。您可能被要求向您管辖范围内的税务、外汇管理或其他当局报告该等账户、余额、资产和/或相关交易。您还可能被要求通过指定的银行或经纪人和/或在收到后的特定时间内将因参与计划而收到的销售收益或其他资金汇回您的司法管辖区。您有责任遵守这些规定，并应就此事向您的私人法律顾问咨询。

证券法信息。根据《证券及期货法》(第289章，2006年版)第273(1)(F)条，根据《证券及期货法》第273(1)(F)条的“合资格人士”豁免，该计划下的履约股票予以发售。(“SFA”)，并不是为了将股份其后出售予任何其他一方而作出。该计划尚未作为招股说明书提交或登记给新加坡金融管理局。阁下须注意，履约股份须受SFA第257条规限，而阁下将不能在新加坡作出任何其后出售股份或该等股份其后在新加坡出售的任何要约，除非该等出售或要约是(A)于授出日期起计6个月后或(B)依据SFA第XIII分部第1分部(4)(第280条除外)下的豁免而作出的。

在不限制本协议附件B和本附录第二节“所有非美国国家/地区”标题下的预扣税金条款的情况下，您同意您对所有与税收相关的项目负有责任，并在此承诺在公司或英国税务及海关总署(“HMRC”)(或任何其他税收或相关机构)提出要求时支付所有与税收相关的项目。您还同意就公司代表您向HMRC(或任何其他税务或相关机构)支付或扣缴、已经支付或将支付的任何与税务有关的项目向公司进行赔偿和保持赔偿。就本协议而言，与税收相关的项目包括(但不限于)就业所得税、雇员国民保险缴费(“NIC”)以及医疗和社会保障税中的雇员部分。

尽管有上述规定，如果您是董事或HDI的高管(符合交易所法案第13(K)节的含义)，则直接前述条款的条款将不适用。如果你是董事或高管，而你在英国税务年度结束后90天内没有向你收取或支付所得税，而导致上述赔偿的事件发生，则任何未征收的税款可能对你构成一项好处，因此可能需要支付额外的所得税和NIC以及医疗和社会保障税。您承认，您最终将负责在自我评估制度下直接向HMRC报告和支付任何因此额外福利而应缴纳的所得税，并向公司(视情况适用)报销任何员工NIC的价值以及应就此额外福利征收的员工健康和社会保健税，此后公司可随时通过本附录“所有非美国国家”标题下第2节所述的任何方式向您追回。

终止聘用或服务：如果您作为首席执行官的雇用在所有绩效股票赚取日期之前被终止，则您将丧失截至您作为首席执行官的雇佣终止之日尚未获得的任何绩效股票。如果您的首席执行官职位在所有业绩股票归属之日之前终止，则除非您继续以董事会批准的角色为公司服务，否则在终止您的首席执行官职位之日起，您将丧失因终止您的雇佣关系而未归属的所有未归属业绩股票。如果您继续以董事会批准的角色为公司服务，但该服务在所有绩效股票归属日期之前终止，则在您董事会批准的角色的服务终止之日起，您将丧失因终止您的董事会批准角色的服务而未归属的任何当时未归属的绩效股票。

作为他们被计入的业绩份额的时间。此外，在履约股份结算时，如记录日期为授出日期当日或之后及结算日期之前，阁下将会收到任何以现金支付的股息及其他分派的股息及其他分派，而支付金额将相等于在该期间内阁下于履约股份结算时应付予阁下的股份数目与就股份以现金支付的股息及其他分派总额的乘积。