附件4.2

认股权证代理协议

本认股权证代理协议(“认股权证协议”)于2022年8月15日由特拉华州的Athenex公司(“本公司”)和特拉华州的ComputerShare Inc.(“本公司”)及其附属公司ComputerShare Trust Company，N.A.(一家联邦特许的信托公司)(统称为“本公司”)订立。

鉴于，本公司正在进行公开发行单位，每个单位包括(I)一股普通股，每股面值0.001美元(“普通股”)和一份基本上以附件A的形式发行的认股权证(“认股权证”)，使其持有人有权以每份完整认股权证购买一股普通股(“认股权证”)；或(Ii)一份预先出资的认股权证，以每股0.001美元的行使价购买一股普通股(每份为“预先出资的认股权证”)和一份认股权证；

鉴于，本公司已向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交了一份S-3表格(注册号：第333-258185号)(“注册书”)的登记说明，要求根据经修订的1933年证券法(“该法令”)登记普通股、认股权证、认股权证股份、预先出资认股权证和作为预先出资认股权证基础的普通股股份；

鉴于，公司希望认股权证代理人代表公司行事，而认股权证代理人愿意就认股权证的发行、登记、转让、交换、赎回和行使行事(为免生疑问，本认股权证协议不包括预先出资的权证的发行、登记、转让、交换、赎回和行使)；

鉴于，公司希望就认股权证的形式和条款、发行和行使认股权证的条款以及公司、认股权证代理人和认股权证持有人各自的权利、权利限制和豁免作出规定；以及

鉴于，为使认股权证在代表本公司签立并由认股权证代理人或其代表副署时，如本条例所规定，本公司具有法律效力和有约束力的义务，以及授权签署和交付本认股权证协议，所有必要的行为和事情均已完成。

因此，考虑到本协议所载的相互协议，本协议双方同意如下：

1.委任令状代理人。本公司特此委派认股权证代理人作为本公司的认股权证代理人，而认股权证代理人在此接受该项委任，并同意根据本认股权证协议所载的明订条款及条件履行该项委任。

2.手令。

2.1全球权证。认股权证应以簿记形式发行(“全球认股权证”和每份“全球认股权证”)。所有认股权证最初应由一份或多份全球认股权证代表，存放于认股权证代理人处，并以CEDE&Co.的名义登记，CEDE&Co.是存托信托公司(“存托”)的代名人，或由存托人另有指示。权证的实益权益的所有权，应显示在下列记录上，并应通过以下方式实现所有权的转让：(I)每份全球权证的托管人或其代名人或(Ii)在托管机构有账户的机构(该机构，关于

其账户中的认股权证，“参与者”)。就《证券及期货条例》而言，如持有人于全球认股权证的权益为透过托管银行以簿记形式持有的代表该等认股权证的证书的实益权益，则在指示其作为参与者的经纪行使其于该认股权证的权益时，应被视为已行使其于该认股权证的权益，惟在该等情况下，须于(I)两个交易日及(Ii)组成标准结算期的交易日数目内(以较早者为准)收到适用的总行使价格(无现金行使除外)。本文所使用的“标准结算期”是指在行使通知交付之日有效的公司普通股一级交易市场上的标准结算期，以若干个交易日为单位。

(B)如保管人其后停止为认股权证提供入账结算系统，本公司可指示认股权证代理人有关入账结算的其他安排。如果认股权证不符合资格，或不再需要在登记表格中提供认股权证，则认股权证代理人应向托管机构提供书面指示，要求其向认股权证代理人交付每份全球认股权证以供注销，公司应书面指示认股权证代理人向每位持有人交付一份认股权证证书。“认股权证证书”一词指实质上以附件A所载形式发出的认股权证证书，代表其中所示的认股权证股份数目，但本协议中提及交付认股权证证书时，应包括以全球认股权证(定义见下文)的形式交付转让或行使认股权证的托管人或参与者发出的通知。

(C)持有人有权根据认股权证证书申请通知(定义见下文)随时或不时选择认股权证交易所(定义见下文)。在持有人向认股权证代理人发出书面通知，以交换部分或全部该等持有人的全球认股权证，并证明相同数目的认股权证后，该认股权证代理人的要求应采用本文件附件B所示的格式(“认股权证证书要求通知”及持有人递交该等认股权证证书要求通知的日期、“认股权证要求通知日期”及持有人交付由认股权证证书证明的若干份全球认股权证的视为交出)，则认股权证代理人应立即进行权证交换，并应迅速发出及交付。由公司承担费用，向持有人提供一份认股权证，用于认股权证证书申请通知中规定的数量的认股权证。该等认股权证证书的日期应为认股权证的原始发行日期，并须由本公司的授权签署人以手签方式签署，其格式应为本文件所附的附件A。就认股权证交换而言，本公司同意在认股权证证书申请通知的两(2)个营业日内，根据认股权证证书申请通知的交付指示(“认股权证交付日期”)，向持有人交付或指示认股权证代理人交付认股权证证书。本公司承诺并同意，于递交认股权证证书要求通知书之日起，持有人将被视为认股权证证书持有人。

2.2.会签的效力。除非根据本认股权证协议由认股权证代理人手工或传真签名会签，否则证书认股权证无效，持有人不得行使该证书。

2.3.注册。授权证代理人将在其指定的办公室保存或安排保存用于登记和转让本协议项下签发的授权证证书的账簿。该等簿册须显示各认股权证持有人的姓名或名称及地址、每份该等认股权证表面所证明的认股权证数目及每份该等认股权证的日期。授权证代理将为颁发授权证证书创建一个特殊帐户。

2

2.4.单独发行认股权证。普通股和权证应当分别发行，发行后立即可以单独转让。

2.5.大律师的意见。公司应在权证发行前向权证代理人提供律师意见，以建立认股权证股份储备。该意见应说明，所有认股权证股票，如适用，为：

(A)根据经修订的1933年《证券法》登记，或获豁免登记，并已就认股权证股份提交所有适当的州证券法文件；及

(B)有效发出、已全数支付及不可评税。

3.手令的条款及行使。

3.1.认股权证价格。每份认股权证经认股权证代理人会签后，在该认股权证及本认股权证协议条文的规限下，其登记持有人将有权按每股普通股1.00美元的价格，向本公司购买认股权证及本认股权证协议所述数目的普通股，但须受本条例第4节及第3.1节最后一句所规定的调整所规限。本认股权证协议所称认股权证价格，是指行使认股权证时普通股可以购买的每股价格。本公司可全权酌情在终止日期(定义见下文)前的任何时间调低认股权证价格；但任何此等减价须在不少于十(10)个营业日内有效，且所有当时尚未发行的认股权证按百分比计算应相同。本公司应及时通知认股权证代理人任何认股权证降价。在此使用的“登记持有人”和“持有人”应包括登记持有人和持有人的受让人、继承人和受让人，如果认股权证是以“街头名义”持有的，则应包括参与者或由该参与者指定的受让人。

3.2.认股权证的期限。认股权证只能在纽约时间2027年8月15日下午5：00(“终止日期”)的一段时间(“行权期”)内行使，这段时间(“行权期”)从发行日期(认股权证的定义)开始到下午5：00结束。就终止日期或之前未行使的每份认股权证而言，根据该等认股权证及根据本认股权证协议行使该认股权证的所有权利，将于终止日期营业时间结束时终止。本公司可通过延迟终止日期来延长认股权证的期限；但条件是，本公司将向认股权证代理人和登记持有人发出不少于二十(20)天的延长通知，并且所有当时未到期的认股权证在延长期限方面应相同。

3.3.行使认股权证。

3.3.1.付款。除认股权证及本认股权证协议的条文另有规定外，经认股权证代理人会签后，认股权证的登记持有人可通过下列方式行使认股权证：(I)证明将行使认股权证的认股权证证书，其范围及仅限于根据认股权证证书所要求的范围；或(Ii)行使认股权证的通知应按本文件及认股权证第2节所述方式行使，如认股权证证书(“行使通知”)所述，且就全球认股权证而言，由参与者根据保管人的程序妥善交付；及(Iii)除非无现金行使

3

认股权证第2(C)节所述程序于适用的行使通知(“登记失败无现金行使”)中列明，以美国的合法货币、同日电汇、保兑支票或银行本票悉数支付，认股权证所行使的认股权证股份总数相当于普通股总数的认股权证价格，以及与行使认股权证、交换认股权证股份及发行认股权证股份有关的任何及所有应缴税款。尽管本认股权证协议另有规定，如持有人于认股权证中的权益为透过托管所持有的全球认股权证的实益权益(或执行类似职能的另一间已成立结算公司)，则持有人应按照托管所(或该等结算公司，视情况而定)所要求的程序，向托管银行(或其他结算公司，视情况适用)递交适当的行权指示表格，以进行行使。在收到无现金行使的行使通知后，本公司将立即计算并将与该无现金行使相关的可发行认股权证股票数量传递给认股权证代理人。认股权证代理人并无责任或义务调查或确认本公司就行使该等权力而厘定的认股权证股份数目是否准确或正确。本公司在此确认并同意，对于在认股权证中的权益是通过托管所持有的全球认股权证的实益权益的持有人(或履行类似职能的另一家已成立的结算公司), 在向该持有人的参与者发出不可撤销的指示以行使该等认股权证时，仅就《证券及期货条例》的目的而言，该持有人应被视为已行使该等认股权证。

3.3.2。零碎股份。尽管本认股权证协议中有任何相反的规定，公司不应被要求在行使认股权证时发行任何零碎普通股，在任何情况下，如果登记持有人根据认股权证条款将有权在行使该登记持有人的认股权证后获得普通股零碎股份作为认股权证，则仅发行或导致发行在行使认股权证时可发行的最大总数的认股权证股份(且该等剩余零碎股份将四舍五入至最接近的整体股份)；但如同一登记持有人同时出示多于一张认股权证供其行使，则在行使该等认股权证时可发行的认股权证股份数目，须按行使所有该等认股权证而可发行的认股权证股份总数计算。

3.3.3。发行普通股。在行使任何认股权证及支付认股权证价格的资金结算后，认股权证代理人应尽快告知本公司及其转让代理：(I)根据本认股权证协议的条款及条件行使认股权证后可发行的认股权证股份数目；(Ii)每名持有人或参与者(视属何情况而定)关于交付行使认股权证后可发行的认股权证股份的指示；(Iii)如属全球认股权证，则须在由存托管理人、其全球认股权证的代名人或参与者(视情况而定)所保存的记录中注明，证明行权后剩余认股权证余额(如有)及(Iv)本公司或有关转让代理及登记处合理要求的其他资料。此后，在认股权证规定的期限内，公司应立即指示其转让代理向该认股权证的登记持有人发行该登记持有人有权获得的普通股全额股份，在该等股份中登记

4

登记持有人根据认股权证证书第2(D)(I)节指示的一个或多个姓名。如果该认股权证未全部行使或交回，则应在全球认股权证的托管人或代名人所保存的记录上加一个记号，以证明在行使该等认股权证后剩余的认股权证余额(如有)。尽管有上述规定，本公司并无责任根据认股权证的行使交付任何证券，除非(A)根据公司法就行使该等认股权证可发行的普通股发出的登记声明是有效的，且可于行使认股权证时发行的有关普通股股份的现行招股章程可交付予认股权证的注册持有人，或(B)本公司的法律顾问认为并无根据公司法就普通股作出登记声明及与普通股股份有关的现行招股章程，认股权证的行使不受该法登记要求的限制，根据登记持有人所在州或其他司法管辖区适用的证券法，此类证券有资格出售或免除资格；但在无现金行使的情况下，不需要根据该法关于普通股的登记声明，也不需要关于普通股的当前招股说明书，也不需要律师的意见。除非本公司另有书面通知，否则认股权证代理人应始终有权假定(A)或(B)条款有效，且不会因此而承担任何责任。不得行使认股权证或向其发行证券, 任何州的任何登记持有人，在该州，这种行使或发行将是非法的。如果这样的行使对任何州的登记持有人来说都是非法的，登记持有人将无权行使此等认股权证，且此等认股权证可能没有价值，到期时一文不值。除认股权证证书第3(D)节所载者外，本公司在任何情况下均无责任在行使认股权证时向该登记持有人支付任何现金代价或以其他方式“现金结算”认股权证。

3.3.4。有效发行。任何认股权证的有效行使将由本公司以其合理酌情权决定。权证代理人应通知任何据称无效的权证持有人行使任何权证。根据本认股权证协议，在适当行使或交出认股权证后发行的所有普通股应为有效发行、足额支付和不可评估。

3.3.5。签发日期。以其名义发行普通股的每一人，就所有目的(本协议其他地方规定的SHO条例的目的除外)而言，应被视为在行使认股权证和支付认股权证价格的日期成为该等股票的记录持有人，而不论证书的交付日期，但如果行使和支付该股票的日期是公司股票转让账簿关闭的日期，则不在此限。该人应被视为在股票转让账簿开放的下一个后续日期(“行使日”)的下一个营业时间结束时成为该等股份的持有人。如果认股权证在纽约时间下午5点之后在指定的行权日行使，认股权证将被视为在行权日之后的下一个营业日行使，但资金将被清算。如果指定为行使日的日期不是营业日，则认股权证将被视为在随后的下一个营业日(即营业日)收到并行使，但须经资金清算。如该等认股权证于终止日期后行使，则该认股权证的行使将属无效，而交付予认股权证代理人的任何资金将于切实可行范围内尽快退还予登记持有人。

5

3.3.6。成本基础信息。

(A)如行使现金，本公司特此指示认股权证代理人以本公司随后以书面通知认股权证代理人的方式记录新发行股份的成本基础。

(B)如发生无现金行使，本公司应于本公司根据本条款第3.3.1节向认股权证代理人确认与无现金行使有关而可发行的认股权证股份数目时，为根据无现金行使而发行的股份提供成本基准。

4.调整；权利。认股权证股份及认股权证价格须按认股权证规定作出调整，而认股权证持有人的权利在此并入作为参考，并须由本公司及认股权证代理人遵守。本公司特此同意，将就任何调整事件向认股权证代理人发出合理的通知。本公司进一步同意，将向认股权证代理人提供任何新的或修订的行使条款。每当因行使每份认股权证而调整认股权证股份或认股权证价格或可发行普通股的股份数目时，本公司应(A)迅速拟备一份列出经调整的每份认股权证的认股权证价格的证书，以及一份有关该等调整的事实简介，(B)尽快向认股权证代理人及普通股转让代理提交该等证书的副本，及(C)指示认股权证代理人向每名认股权证持有人发送该等证书的简要摘要。认股权证代理人在依赖任何该等证书及其所载的任何调整或陈述方面应受到充分保护，并且不对任何该等调整或任何该等事件负有任何责任或责任，亦不应被视为知悉任何该等调整或任何该等事件，除非及直至其收到该证书。

5.手令的转让和交换。

5.1.令状的转让。认股权证可以与普通股分开转让或交换。

5.2.转让登记。认股权证代理人应不时将任何未完成的认股权证转让登记到认股权证登记簿中，在交出该认股权证证书以供转让时登记，并由适当担保的签名加以适当背书，并附有适当的转让说明，或按照第5.3节的规定由托管机构适当通知。在任何此类转让后，应签发新的认股权证证书，相当于总数量相等的认股权证证书，旧的认股权证证书应由认股权证代理注销。如此取消的认股权证证书应由认股权证代理人应本公司的要求不时交付本公司，费用由本公司承担。要求转让认股权证证书的一方必须提供认股权证代理人可能要求的任何授权证据，包括但不限于参与证券转让协会批准的签字担保计划的合格担保机构的签字担保。

5.3.交出认股权证证书的程序。认股权证证书可连同认股权证代理人合理接受的交换或转让书面请求一并交予认股权证代理人，由认股权证登记持有人或正式授权的受权人妥为签署，权证代理人随即应已交回认股权证证书的登记持有人的要求签发一份或多份新的认股权证作为交换，相当于相同总数的认股权证证书；但除非本协议或全球认股权证另有规定，否则全球认股权证的每项权益均可转让。

6

仅向托管银行、托管银行的另一代名人、继任托管机构的代名人或继任托管机构的代名人发出；此外，如果交回转让的认股权证证书带有限制性图例，则认股权证代理人不得取消该认股权证证书并签发新的认股权证证书作为交换，直至认股权证代理人收到公司律师的意见，表明可进行此类转让，并表明新的认股权证证书是否也必须带有限制性图例。尽管第5.3节另有规定，如果是全球认股权证，持有人或参与者应按照托管机构的程序将所要求的转让通知托管机构，托管机构应不时向托管机构的权证代理人为此目的指定的托管机构的帐户提供书面通知，将转让记录在托管机构、其全球认股权证的代名人或参与者(视情况而定)所保存的记录中，以证明转让后剩余认股权证的余额(如有)以及将持有的全球认股权证转让权益的新名称。

5.4.部分认股权证。认股权证代理人不应被要求进行任何转让或交换登记，这将导致为一份认股权证的零头签发认股权证证书。

5.5.授权执行和会签。现授权认股权证代理人根据本认股权证协议的条款，会签并交付根据本条款第5款规定须签发的认股权证证书，公司将在认股权证代理人提出要求时，为此目的向认股权证代理人提供以本公司名义正式签署的认股权证。

6.与手令登记持有人的权利有关的其他条文。

6.1.没有作为股东的权利。除认股权证第3节明文规定外，认股权证的登记持有人并不享有本公司股东的任何权利，包括但不限于收取股息或其他分派、行使任何优先购买权、就股东会议或本公司董事选举或任何其他事项投票或同意或收取通知的权利。

6.2.遗失、被盗、毁损或销毁的认股权证。如任何认股权证证书遗失、被盗、损毁或损毁，本公司及认股权证代理可在没有通知认股权证代理人的情况下，按彼等酌情施加的有关弥偿或其他条款(该等条款在所有情况下均包括由持有认股权证代理及本公司无害的登记持有人或其代表张贴遗失的保证金，以及如属损毁的认股权证证书，则包括交出)，发出新的认股权证证书，其面额、期限及日期与如此遗失、被盗、损毁或损毁的认股权证证书相同。任何此类新的认股权证应构成本公司的替代合同义务，无论据称遗失、被盗、损坏或销毁的认股权证是否可由任何人在任何时间强制执行。

6.3.普通股预留。本公司在任何时候均须预留及保留若干已授权但未发行的普通股，足以悉数行使根据本认股权证协议发行的所有已发行认股权证。

6.4.普通股登记。本公司同意根据本认股权证协议的规定，尽其商业上合理的努力维持《登记声明》的效力，直至认股权证期满为止；但前提是

7

如果登记持有人行使登记声明时登记声明无效或当前招股说明书未在美国证券交易委员会备案，则公司不应因未能交付普通股而受到处罚。此外，在权证首次发行时尚未完成的范围内，本公司同意尽其合理努力根据行使权证的登记持有人居住地的蓝天法律登记该等证券，惟该等证券不能根据公司法豁免行使认股权证。在任何情况下，认股权证的登记持有人均无权因本公司不遵守第6.4条的规定而获得净现金结算或普通股或其他对价。

7.关于委托书代理人及其他事宜。

7.1.缴税。本公司将不时迅速支付因行使认股权证而发行或交付普通股而向本公司或认股权证代理人征收的所有税款及费用，但本公司及认股权证代理人均无义务就该等认股权证或该等股份缴付任何转让税。认股权证代理不得登记任何转让或发行或交付任何认股权证或认股权证股份，除非或直至要求登记或发行的人士已为本公司向认股权证代理支付有关税款(如有)，或已证明已向本公司及认股权证代理合理地信纳已缴付该等税款(如有)。

7.2.权证代理的辞职、合并或合并。

7.2.1.任命继任权证代理人。在给予本公司三十(30)天书面通知后，认股权证代理人或其后委任的任何继任者可辞去其职责，并获解除本协议项下的所有其他职责及责任。如果权证代理的职位因辞职或无行为能力或其他原因而空缺，公司应以书面形式指定一名继任权证代理来代替权证代理。如本公司在接获认股权证代理人或认股权证登记持有人(连同有关通知提交其认股权证以供本公司查阅)的书面通知后三十(30)日内未能作出上述委任，则任何认股权证的登记持有人可向纽约州最高法院申请委任一名继任权证代理人。任何后继权证代理人，不论是由本公司或该法院委任，均应为根据适用法律获授权行使转让代理人权力的实体，并须接受联邦或州当局的监督或审查。委任后，任何后继权证代理人应被赋予其前任权证代理人的所有权力、权力、权利、豁免权、责任和义务，其效力与根据本协议最初被指定为权证代理人时相同；但如果出于任何原因变得必要或适当，前继权证代理人应签署并交付一份文书，将该前任权证代理人在本协议项下的所有权力、权力和权利转让给该后继权证代理人，费用由公司承担；在任何后继权证代理人的要求下，公司应作出、签署、确认, 并交付任何和所有书面文书，以便更充分和有效地将所有该等权力、权力、权利、豁免权、责任和义务归属于该继任权证代理人并向其确认。

7.2.2。继任权证代理人通知。如需指定继任权证代理人，公司应将此事通知前任权证代理人，并

8

普通股转让代理人不得迟于任何此类任命生效日期前三十(30)天。

7.2.3。权证代理的合并或合并。权证代理可能合并或合并的任何实体，或权证代理作为其中一方的任何合并或合并所产生的任何实体，将成为本认股权证协议项下的继承权证代理，而本公司或权证代理无需采取任何进一步行动。

7.2.4。保密协议。认股权证代理人和本公司同意，根据谈判或执行本认股权证协议(包括附件所列服务费用)交换或接收的与另一方业务有关的所有账簿、记录、信息和数据，包括个人、非公共持有人信息，均应保密，不得自愿向任何其他人披露，除非法律要求，包括但不限于州或联邦政府当局的传票。

7.3.委托书代理人的费用和开支。

7.3.1。报酬。本公司同意向权证代理支付双方共同商定的收费表中规定的本协议项下的权证代理服务的合理报酬，并将在要求时偿还权证代理在履行本协议项下的职责时可能合理产生的所有支出。

7.3.2。进一步的保证。本公司同意履行、签立、确认及交付或安排履行、签立、确认及交付或安排履行、签立、确认及交付认股权证代理人为执行或履行本认股权证协议规定而合理需要的所有其他及其他行动、文书及保证。

7.4.委托书代理人的责任。

7.4.1。依赖于公司声明。在履行本认股权证协议下的职责时，只要认股权证代理认为有必要或适宜在根据本认股权证协议采取或遭受任何行动之前由本公司证明或确定任何事实或事项，则该等事实或事项(除非本协议另有明确规定的其他证据除外)可视为已由本公司行政总裁、首席财务官或董事会主席签署并送交认股权证代理人的声明予以最终证明及确立。对于在没有恶意的情况下根据本保证协议的规定采取或遭受或遗漏采取的任何行动，认股权证代理人可以依赖该声明，并被认为不会因此而受到伤害，并且不因延迟接收该声明而承担责任。

7.4.2.赔偿。认股权证代理人仅对其自身的严重疏忽、故意不当行为或恶意行为(每一项均由有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决确定)承担本协议项下的责任。本公司立约并同意赔偿认股权证代理人，并使其免受因其作为认股权证代理人的行为而直接或间接引起或产生的任何及所有责任，包括判决、损失、损害、费用、开支及合理的律师费。

9

但该契诺及协议不适用于认股权证代理人因其严重疏忽、故意不当行为或恶意行为(每项均由具有司法管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决所裁定)而招致或遭受的费用、开支、损失及损害，而认股权证代理人亦不应就该等费用、开支、损失及损害获得赔偿。

7.4.3.免责条款。认股权证代理人对本认股权证协议的有效性或任何认股权证的有效性或执行不承担责任(副署除外)；也不对公司违反本认股权证协议或任何认股权证中包含的任何契约或条件负责；也不负责根据本条款第4节的规定进行任何调整，也不对任何此类调整的方式、方法或金额或确定需要进行任何此类调整的事实的存在负责；亦不得因本协议项下之任何行为而被视为就根据本认股权证协议或任何认股权证发行之任何普通股股份之授权或保留或任何普通股股份于发行时是否有效及已缴足股款及不可评估而作出任何陈述或保证。

7.4.4。指示。本公司可不时向认股权证代理人提供有关本协议项下认股权证代理人所执行服务的指示。此外，权证代理人可随时向公司任何高级人员申请指示，并可就与权证代理人根据本认股权证协议提供的服务有关的任何事宜，征询权证代理人或公司的法律顾问的意见。认股权证代理及其代理和分包商对于认股权证代理依据公司指示或根据该律师的建议或意见而采取、忍受或不采取的任何行动不负责任，并应得到公司的赔偿。在收到公司的书面通知之前，不得认为认股权证代理人已知悉任何人的任何权力变更。

7.4.5。授权代理人的权利和义务。

(A)认股权证代理人可咨询法律顾问(其可能是本公司的法律顾问)，而该等法律顾问的意见或意见，即为就其根据该等意见或意见而采取、遭受或不采取的任何行动，向权证代理人提供全面及全面的授权及保障。

(B)认股权证代理人不会对本认股权证协议或认股权证证书(其副署除外)所载的任何事实陈述或陈述，或因该等陈述或陈述而承担责任，或被要求核实该等陈述或陈述，而所有该等陈述及陈述均为且应被视为仅由本公司作出。

(C)对于本协议项下的任何事件或条件，包括可能需要权证代理采取行动的任何事件或条件，不应要求或被视为已通知权证代理，除非公司应将该事件或条件特别书面通知权证代理，并且本权证协议要求交付给权证代理的所有通知或其他文书必须在本协议第8.2节规定的情况下由权证代理收到，并在没有该通知的情况下

10

交付后，授权代理可断定不存在此类事件或情况。

(D)认股权证代理及任何股东、董事、高级职员或雇员可买卖本公司任何认股权证或其他证券，或在本公司可能拥有权益的任何交易中拥有金钱利益，或与本公司订立合约或向本公司借出款项，或以其他方式全面及自由行事，犹如其并非本认股权证协议下的认股权证代理。本条款并不妨碍认股权证代理人以任何其他身份代表公司或任何其他法人实体行事。

(E)认股权证代理可自行或透过其受权人或代理人执行及行使本协议赋予其的任何权利或权力或履行本协议项下的任何责任，而认股权证代理人无须就任何该等受权人或代理人的任何行为、失责、疏忽或不当行为，或因任何该等行为、失责、疏忽或失当行为而给本公司造成的任何损失负责或交代，而该等行为、失责、疏忽或不当行为、无重大疏忽、不诚信或故意失当行为(每项均由具司法管辖权的法院作出的最终、不可上诉的判决所裁定)在选择及继续雇用时不须负责或交代。

(F)认股权证代理人可倚赖并将被视为无害及受保护，且不会因其因依赖任何证书、声明、文书、意见、通知、函件、传真或其他文件或交付予其的任何保证而采取、忍受或遗漏采取的任何行动或因此而承担任何责任，并相信该等保证是真实的，并由适当的一方或多名各方作出或签署，或因本公司就任何与其在本协议下担任认股权证代理人的事宜有关的任何书面或口头指示或声明而承担的责任。

(G)除非已向认股权证代理人提供令其满意的偿付保证或赔偿保证，否则认股权证代理人无义务动用自有资金或冒风险动用自有资金，或采取其认为会使其承担费用或责任或承担费用或责任的风险的任何行动。

(H)对于公司未能履行与提交给美国证券交易委员会或本认股权证协议的任何登记声明有关的任何义务，包括但不限于适用法规或法律规定的义务，权证代理不承担任何责任。

(I)认股权证代理人无须就本公司使用经认股权证代理人认证并根据本认股权证协议交付本公司的任何认股权证，或就本公司运用发行及出售或行使该等认股权证所得收益，负责或承担任何责任或责任。

(J)在本协议项下，权证代理仅作为本公司的代理行事，其职责应完全由本协议的明文规定确定(不得推断或暗示任何责任或义务)。权证代理人不得与任何权证持有人或持有人承担任何代理或信托的义务或关系。

11

(K)认股权证代理人在采取或未能采取下列行动时，可以依赖或得到充分授权和保护：(A)作为上述规定之外或替代上述规定的“合格担保机构”对证券转让代理徽章计划或其他类似“签字担保计划”或保险计划的任何签字担保；或(B)任何法律、法令、法规或对其的任何解释，即使该等法律、法令或规章此后可能已被更改、更改、修订或废除。

(L)如果认股权证代理认为本协议项下或本协议下的任何通知、指令、指示、请求或其他通信、文件或文件中存在任何含糊或不确定之处，则认股权证代理可自行决定不采取任何行动，并应受到充分保护，且不以任何方式对公司、任何认股权证证书持有人或任何其他人不采取此类行动负责，除非认股权证代理收到本公司签署的书面指示，以消除此类含糊或不确定性，令认股权证代理满意。

(M)即使本协议有任何相反规定，在本认股权证协议的任何期限内，认股权证代理人就本认股权证协议所产生或与本认股权证协议有关的、或与本认股权证协议有关的、或因根据本认股权证协议提供或遗漏提供的所有服务而承担的总责任，不论是以合同、侵权或其他方式提供，均限于且不得超过本公司根据本协议向认股权证代理人支付的费用及收费的金额，但不包括在紧接要求向认股权证代理人追偿的事件发生前十二(12)个月内本公司向认股权证代理人支付的费用及收费，但不包括可获偿还的开支。本担保协议的任何一方均不对另一方承担本担保协议任何条款下的任何间接、特殊、惩罚性或附带损害赔偿责任，或因任何行为或未能根据本担保协议采取行动而产生的任何间接损害赔偿、间接损害赔偿、惩罚性损害赔偿、特殊损害赔偿或附带损害赔偿，即使这一方已被告知或预见到此类损害的可能性或可能性。

7.5。接受代理。认股权证代理人在此接受根据本认股权证协议设立的代理机构，并同意按照本认股权证协议的明示条款和条件履行该机构的职责，除其他事项外，应就所行使的认股权证迅速向本公司交代，同时交代，并在下个月的第五个营业日前，通过电汇至本公司指定的帐户，向本公司交代因行使认股权证而收到的所有款项。

7.6.生存。本条款第7款规定的权证代理人的赔偿、豁免和保护在权证代理人辞职或解聘或本权证协议终止后继续有效。

8.杂项条文。

8.1.接班人。由本公司或认股权证代理人订立或为本公司或认股权证代理人的利益而订立的本认股权证协议的所有契诺及条款，均对其各自的继承人及受让人具有约束力，并符合其利益。

8.2.通知。本认股权证协议授权认股权证代理人或任何认股权证的登记持有人向本公司发出或发出的任何通知、声明或要求

12

应由专人交付，或通过挂号信或挂号信或隔夜快递服务寄出，地址如下(直至公司向认股权证代理提交另一个地址)：

Athenex公司

康文图斯大厦

大街1001号，600号套房

纽约布法罗，邮编：14203

注意：法律部

电子邮件：Legal-Agents@athenex.com

根据本认股权证协议授权由任何认股权证的登记持有人或本公司向认股权证代理人发出或提出的任何通知、声明或要求，应以专人递送或以挂号信或挂号信或隔夜快递服务寄出，地址如下(直至认股权证代理人向本公司提交另一地址为止)：

ComputerShare Inc.

北卡罗来纳州计算机共享信托公司

罗亚尔街150号

马萨诸塞州坎顿，邮编：02021

注意：客户服务

授权证代理人根据本授权证协议发出的任何通知，一经发出即生效。根据本认股权证协议发出的任何其他通知，如由专人递送，则在收件人收到通知后生效；如以隔夜快递寄送，则在递送至快递员的下一个营业日生效；如以挂号或挂号信寄送，则于登记或证明后第三天生效。

8.3.适用法律。本认股权证协议和认股权证的有效性、解释和履行应在所有方面受纽约州法律管辖，不产生法律冲突。本公司和认股权证代理人特此同意，任何因本认股权证协议引起或与本认股权证协议有关的诉讼、诉讼或索赔，均应在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，并不可撤销地服从该司法管辖权，该司法管辖权应为专属管辖权。本公司和认股权证代理特此放弃对这种专属管辖权的任何反对意见，并认为此类法院是一个不方便的法庭。送达本公司或认股权证代理人的任何该等传票或传票，均可以挂号或挂号邮递、要求的回执、预付邮资、按本条例第8.2节所述地址寄往该公司或认股权证代理人的方式送达。此类邮寄应被视为个人送达，并在任何诉讼、诉讼或索赔中对公司和权证代理人具有法律效力和约束力。

8.4.根据本认股权证协议享有权利的人员。本认股权证协议的任何明示内容及任何条款中可能隐含的任何内容，均无意或不得解释为授予或给予本协议各方及认股权证登记持有人以外的任何人士根据或因本认股权证协议或本协议的任何契诺、条件、规定、承诺或协议而享有的任何权利、补救或索偿。本认股权证协议中包含的所有契诺、条件、规定、承诺和协议应为本协议各方及其继承人和受让人以及认股权证登记持有人的唯一和专有利益。

13

8.5.审查认股权证协议。本认股权证协议副本应在任何合理时间放在认股权证代理人的办公室，供任何认股权证的登记持有人查阅。认股权证代理人可要求任何此类登记持有人提交其认股权证以供查阅。

8.6.对方；传真签名。本授权证协议可以签署任何数量的副本，每个副本在任何情况下都应被视为正本，所有这些副本应共同构成一份相同的文书。就本授权协议的所有目的而言，传真或电子签名应构成原始签名，并应与原始签名具有相同的权威性、效力和可执行性。

8.7.标题的效果。此处的章节标题仅为方便起见，不是本授权协议的一部分，不应影响对其的解释

8.8。修正案。本认股权证协议和任何认股权证证书可由本协议各方在未经任何认股权证持有人同意的情况下，通过签署补充认股权证协议(“补充协议”)进行修改，目的是(I)消除任何含糊之处，或纠正、纠正或补充本协议中包含的任何缺陷规定，或就本认股权证协议项下出现的事项或问题作出与本认股权证协议或认股权证证书的规定不相抵触的任何其他规定，(Ii)证明另一实体对本公司的继承，以及任何该等继承人承担本认股权证协议及认股权证所载的本公司契诺；(Iii)证明及规定承继认股权证代理接受有关认股权证的委任；(Iv)为登记持有人的利益在本公司契诺中加入或放弃根据本认股权证协议赋予本公司的任何权利或权力；或(V)以本公司认为必要或适宜且不会在任何重大方面对登记持有人的利益造成不利影响的任何方式修订本认股权证协议及认股权证。所有其他修订或修订，包括提高认股权证价格或缩短行使期的任何修订，均须取得根据当时已发行认股权证可发行的认股权证股份至少50.1%的登记持有人的书面同意。尽管有上述规定，本公司仍可根据第3.1节及第3.2节的规定，在未经本公司同意的情况下，调低认股权证价格或延长行权期。作为授权代理执行任何修改的先决条件, 公司应向认股权证代理人交付一份由公司正式授权的人员出具的证书，表明拟议的修订符合第8.8条的条款。

8.9.可分性。本认股权证协议应被视为可分割的，本协议任何条款或条款的无效或不可强制执行不得影响本认股权证协议或本协议任何其他条款或条款的有效性或可执行性；然而，如果任何该等被排除的条款或条款将对认股权证代理人的权利、豁免权、责任、责任或义务产生不利影响，则认股权证代理人有权在书面通知本公司后立即辞职。此外，作为任何此类无效或不可执行的条款或条款的替代，本协议各方打算在本认股权证协议中增加一项在可能的情况下与此类无效或不可执行的条款相类似且有效且可执行的条款。

8.10。营业日。就本认股权证协议而言，“营业日”是指周六、周日或法律授权或要求纽约市商业银行继续关闭的任何日子；但为澄清起见，商业银行不应被视为已被法律授权或要求继续关闭。

14

在任何政府当局的指示下，只要纽约市商业银行的电子转账系统(包括电汇系统)在这一天对客户开放，“居家”、“原地避难所”、“非必要雇员”或任何其他类似的命令或限制或关闭任何实体分行地点就可以了。

8.11。银行账户。ComputerShare根据本认股权证协议收到的、将由ComputerShare在履行其本协议项下的服务时分发或使用的所有资金(“资金”)应由ComputerShare持有。作为本公司的代理，并存入一个或多个银行账户，由ComputerShare以其作为本公司的代理的名义保存。在根据本认股权证协议的条款支付之前，ComputerShare将通过以下账户持有资金：一级资本超过10亿美元或标准普尔(LT Local Issuer Credit Rating)、穆迪(Moody‘s)和惠誉评级公司(Fitch Ratings，Inc.)平均评级高于投资级的商业银行的存款账户(据彭博财经报道)。ComputerShare不对因ComputerShare根据本款进行的任何存款而导致的资金减少，包括因任何银行、金融机构或其他第三方违约而造成的任何损失承担任何责任或责任。ComputerShare可能会不时收到与该等存款有关的利息、股息或其他收益。ComputerShare没有义务向本公司、任何权证持有人或任何其他方支付该等利息、股息或收益。

8.12。不可抗力。即使本协议有任何相反规定，对于超出其合理控制范围的行为，包括但不限于天灾、流行病、流行病、恐怖主义行为、供应短缺、故障或故障、计算机设施中断或故障、或由于电源故障或信息存储或检索系统的机械故障、劳工困难、战争或内乱导致的数据丢失，保证代理将不承担任何责任。

8.13。整个协议。本协议包含本协议各方关于本协议标的的完整协议和谅解，并取代关于本协议标的的所有先前和当时的协议、谅解、诱因和条件，无论是明示或暗示、口头或书面的任何性质的协议、谅解、诱因和条件。尽管本协议中包含任何相反的内容，但如果本协议中的任何条款(第7款或第8.12款除外)与随时修改的认股权证中的任何条款不一致，则应以该认股权证的条款为准。尽管有上述规定，如果认股权证中包含的任何规定与本协议第7节或第8.12节中规定的规定相冲突，则本协议第7节和第8.12节的规定控制并取代认股权证的任何规定。未经认股权证代理人事先同意，公司不得修改认股权证证书的任何条款，不得无理扣留或拖延。

[签名页面如下]

15

特此证明，本授权书已于上述日期由双方正式签署。

ATHENEX，Inc.

By: /s/ Joe Annoni

姓名：Joe·阿诺尼

职位：首席财务官

ComputerShare Trust Company，N.A.和

ComputerShare Inc.

By: /s/ Collin Ekeogu

姓名：科林·埃科古

头衔：企业行动经理

Exhibit A

手令的格式

附件B

授权证申请通知书格式

致：ComputerShare Inc.，Athenex，Inc.(“本公司”)的认股权证代理

以下签署的本公司发行的全球认股权证形式的普通股认购权证(“认股权证”)持有人特此选择领取一份认股权证证书，证明其持有的认股权证如下：

以下签署人确认并同意，就本认股权证交换及发出认股权证证书而言，持有人被视为已交出等同于认股权证证书所证明的认股权证数目的以持有人名义持有的全球认股权证数目。

[持有人签名]

Name of Investing Entity: ____________________________________________________

投资主体授权签署人：_

Name of Authorized Signatory: ________________________________________________

Title of Authorized Signatory: _________________________________________________

Date: _______________________________________________________________