附件10.1

认购协议

本认购协议(以下简称“认购协议”)由Model Performance Acquisition Corp.(一家根据英属维尔京群岛法律注册成立并存在的豁免公司)、Model Performance Mini Corp.a British Virgin Island Company (“pubco”)和签署人(“您”)于2022年11月第三日签订。此处使用但未另行定义的已定义术语应具有《协议》和《合并计划》(如下文定义的)中所赋予的相应含义。

鉴于，于2021年8月6日，根据开曼群岛法律获豁免的发行人、PUBCO、模范表演迷你附属公司(“合并”)与根据开曼群岛法律注册及存在的获豁免公司MultiMetaVerse Inc.(“本公司”)订立协议及合并计划(经不时根据其条款修订、修订、补充或豁免， “合并协议”)，除其他外，合并子公司将与本公司合并并并入本公司， 本公司将作为Pubco的全资子公司继续存在(“业务合并”)，并受其中所列条款和条件的约束(业务合并，连同合并协议预期的其他交易， “交易”)；

鉴于，根据合并协议，发行人将在重新注册生效时(定义见合并协议)将 并入pubco，pubco应 承担本认购协议项下发行人的权利和义务；

鉴于与该等交易有关，认购人希望认购并向pubco购买在认购人签名页上列明的该数目的pubco A类普通股(“普通股”)(“股份”)，收购价为每股10.00美元(“每股价格”)，以及认购人签名页上列明的总收购价(“收购价”)。发行人希望以认购人或其代表向发行人支付购买价款为代价，向认购人 发行并向认购人出售股票，所有这些都符合本协议规定的条款和条件；和

鉴于， 于2021年8月6日，哔哩哔哩股份有限公司(“其他认购人”)与发行人及 pubco订立一项认购协议(“其他认购协议”)，该等认购协议实质上与本认购协议类似，据此， 其他认购人同意于收市时(定义见下文)按每股收购价相等于 每股价格购买普通股。

因此，现在，考虑到前述以及双方的陈述、保证和契诺，在符合本协议所载条件并打算在此受法律约束的情况下，双方特此协议如下：

1.认购。 在本协议条款及条件的规限下，认购人于成交时不可撤销地同意认购及购买，而发行人亦在此不可撤销地同意在支付买入价后，向认购人发行及出售入账列为缴足股款的无产权负担股份及于成交时所附的所有权利(该等认购及发行，即“认购”)。

2.陈述、 保证和协议。

2.1订户的 陈述、保证和协议。为促使PUBCO向认购人发行股票，认购人特此向发行人和PUBCO陈述和担保，并确认并同意发行人，如下所示：

2.1.1认购人 已正式成立或注册成立，并根据其注册成立或成立司法管辖区的 法律有效地以良好信誉存在(如良好信誉概念适用)，并有权订立、交付及履行其在本认购协议项下的义务。

2.1.2本认购协议已由认购人正式授权、有效签署并交付。假设本认购协议构成本协议其他各方的有效和有约束力的协议，则本认购协议是认购人的有效和有约束力的义务，可根据其条款对认购人强制执行，但可能受到(I)破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂停或其他与债权人权利有关或影响一般债权人权利的法律和(Ii)衡平法原则(无论从法律或衡平法考虑) 的限制或其他影响除外。

2.1.3认购人签署、交付和履行本认购协议(包括认购人遵守本协议的所有规定)以及完成本认购协议的交易，不会也不会(I)违反或违反本协议的任何条款或规定，或构成违约，或根据任何契约、抵押、抵押或抵押的条款，对订阅者或其任何附属公司的任何财产或资产产生或施加任何留置权、费用或产权负担。抵押、信托契约、贷款协议、租赁、许可或其他协议或文书，订阅者或其任何附属公司(如适用)是其中一方，订阅者或其任何附属公司(如适用)受其约束，或订阅者或其任何附属公司的任何财产或资产(如适用)均受 制约，在每种情况下，这将合理地 对订阅者及时履行其在本认购协议项下的义务产生重大不利影响(“订阅者重大不利影响”)，(Ii)如果订阅者不是个人，导致任何违反订户或其任何子公司组织文件的规定(视情况而定)，或(Iii)导致任何违反 任何法规或任何国内或国外法院或政府机构或机构的任何判决、命令、规则或规章的行为，这些机构或机构对订户或其任何子公司或其各自的财产具有管辖权，而这些机构或机构对订户或其任何子公司或其各自的财产有合理的预期会对订户产生重大不利影响。

2.1.4认购人 (I)是“合格机构买家”(见证券法第144A条的定义)或“经认可的投资者”(符合证券法第501(A)条的含义)，满足附表1所列适用要求，(Ii)仅为自己的账户而非他人的账户收购股份，或如果认购者 是作为一个或多个投资者账户的受托人或代理人认购股票，该等帐户的每名持有人均为“合格的机构买家”或“认可投资者”，认购人对每个该等 帐户拥有完全的投资酌情权，并有权代表每个该等帐户的每名所有人在此作出确认、陈述、保证及协议，而不得以任何违反美国或任何其他适用司法管辖区的联邦证券 法律的方式分派股份(并应在 签名页后的附表I上提供所要求的资料)。认购人不是为获得股份的特定目的而成立的实体。

2.1.5认购人 明白该等股份是以不涉及证券法所指的任何公开发售的交易方式发售，且该等股份并未根据证券法登记。认购人理解：(A)认购人不得转售、转让、质押或以其他方式处置股票，除非(I)根据证券法向发行人、PUBCO或其任何子公司、(Ii)根据证券法S规定仅在美国境外发生的要约和销售 向发行人、PUBCO或其任何子公司提供、转让、质押或以其他方式处置，(Iii)根据另一项适用于证券法登记要求的豁免，或(Iv)普通课程质押，如经纪人对账户财产的一般留置权，在(I)、(Iii)和(Iv)情况下，根据美国各州和其他司法管辖区的任何适用证券法 ，以及(B)代表股票的任何证书或账簿分录应 包含表明这一意思的图例。认购人承认，根据证券法颁布的第144条规则，股票将不能立即转售，直至在截止日期后向委员会提交“表格10信息”至少一年 (定义见下文)。认购人理解并同意股份将受上述限制 ，由于这些限制，认购人可能无法随时转售股份，并可能被要求在无限期内承担投资股份的财务风险。认购人理解，在提出任何要约、转售、质押或转让任何股份之前，已被建议咨询法律顾问。

2.1.6订阅者 理解并同意订阅者直接从pubco购买股票。订阅者还确认，除本认购协议中明确规定的声明、保证、契诺和协议外，发行者、PUBCO或其各自的关联公司、管理人员或董事没有 向订阅者作出任何明示或默示的陈述、保证、契诺或协议。

2.1.7在 作出购买股份的决定时，认购人表示其完全依赖认购人进行的独立调查以及自己的投资分析和尽职调查(包括其认为合适的专业意见)。认购人确认并同意(br}认购人(I)已收到认购人 认为就股份作出投资决定所需的财务及其他资料，并已有充分机会审阅该等资料(包括有关pubco、本公司及 交易)，(Ii)已自行评估及(Iii)就认购人于股份的投资所涉及的相关税项及其他经济考虑因素 感到满意)。订阅方确认其已审阅了发行方或其代表在本订阅协议日期之前提供给订阅方的文件。认购人代表并同意认购人 及认购人的专业顾问(如有)已有充分机会提出该等问题、获得该等答案及 取得认购人及认购人的专业顾问(如有)认为就股份作出投资决定所需的资料。订阅方还确认，提供给订阅方的信息(发行人在本声明和担保中明确规定的信息除外)是初步信息，可能会更改。

2.1.8认购人 仅透过发行人或发行公司或其各自的 代表与发行人、发行公司或其各自的 代表直接接触而知悉是次发售股份，而认购人与发行人或发行公司或其各自的代表之间仅透过直接接触而知悉是次发售股份，而发行人或发行公司或其各自的代表与发行人或发行公司或其各自的代表之间先前存在的重大关系(按证券法下的指引解释)所致。认购人并不知悉是次发售股份，亦不以任何其他方式向 认购人发售股份。认购人承认，其不知道是次股票发行(I)通过任何 形式的公开募集或一般广告，包括《证券法》下法规D第502(C)节所述的方法，以及(Ii)涉及根据《证券法》或任何州证券法进行公开发行或违反任何州证券法的公开发行的方式。

2.1.9认购人 确认其知道股份的购买和所有权存在重大风险。订户在金融和商业事务方面拥有 知识和经验，能够评估投资股票的优点和风险，并且订户已寻求订户认为必要的会计、法律和税务建议，以做出明智的投资决策 。

2.1.10认购人单独、 或与任何专业顾问一起代表并确认认购人已充分分析和充分考虑股票投资的风险，并确定该等股票是适合认购人的投资，且认购人 目前及在可预见的未来有能力承担认购人在股份的投资全损的经济风险。 认购人明确承认存在全损的可能性。

2.1.11认购人 明白并同意，并无任何联邦或州机构对发售股份的价值予以传递或认可，或就股份投资的公平性作出任何 结论或决定。

2.1.12订阅者 代表并保证订阅者不是(I)美国财政部外国资产管制办公室(“OFAC”)管理的“特别指定国民名单”(“SDN名单”)上的个人或实体，或由美国总裁发布并由OFAC管理的任何行政命令(“OFAC名单”)中的个人或实体，也不是被OFAC制裁计划或美国国务院以其他方式阻止的 个人或实体。如果执法机构提出要求，订户同意向执法机构提供适用法律要求的记录，前提是订户根据适用法律允许这样做。认购人表示，如果订户是受《银行保密法》(《美国联邦法典》第31编第5311条及其后) (经修订的《BSA》)、 及其实施条例(统称为《BSA/爱国者法案》)修订的《2001年美国爱国者法案》、 及其实施条例》所约束的金融机构，则该订阅者将保持合理设计以遵守《BSA/爱国者法案》下的适用义务的政策和程序。如果订阅者不是个人，订阅者也表示，在适用法律要求的范围内，订阅者保持合理设计的政策和程序，以针对OFAC制裁计划(包括SDN名单)对其投资者进行筛选。认购人还声明并保证，在适用法律要求的范围内，认购人保持合理设计的政策和程序，以确保认购人持有并用于购买股票的资金是合法获得的，并符合OFAC制裁计划。

2.1.13认购人 目前不是(并且在任何时候都不会成为或成为)“集团”的成员(符合修订后的1934年证券交易法第13(D)(3)条或第14(D)(2)条(“证券交易法”或任何后续条款)的第13(D)(3)节或第14(D)(2)节的含义)，包括为收购目的而行事的任何集团，持有或处置pubco的股权证券(根据《交易法》第13d-5(B)(1)条的含义)，但不包括仅由认购人及其附属公司 组成的“集团”。

2.1.14如果订阅者是外国人(定义见31 C.F.R.第800.224节)，并且正在获取pubco的重大权益(定义见31 C.F.R. 第800.244节)，则单个外国的国家或地方政府在订阅者中没有重大权益(定义见31 C.F.R.第800.244节)。

2.1.15在根据第3节规定需要向pubco提供购买价款的每个日期，订户将有足够的 立即可用资金根据第3节支付购买价款。

2.1.16认购人 确认，除美国证券交易委员会文件(定义见下文)及本认购协议明确载述的发行人或公共公司的契诺、陈述及保证外，其不依赖亦不依赖任何人士、商号或法团(包括本公司、其任何联属公司或其或其各自的控制人、高级管理人员、董事或雇员)所提供的任何声明、陈述、保证、契诺或资料。认购人 同意：(I)根据本认购协议或与非公开配售Pubco股本股份有关的任何其他协议(包括任何该等认购人的控制人、高级职员、董事、合伙人、代理人或雇员)，或(Ii)本公司、其联属公司或其或其各自联属联属公司的任何控制人、 高级职员、董事、合伙人、代理人或雇员，根据本认购协议或与私募Pubco股本股份有关的任何其他 协议，认购人应对认购人承担任何迄今或以后采取或未采取的与购买本协议项下股份有关的行动。

2.2发行商和出版商的陈述、担保和协议。为促使认购人购买股份，自本认购协议签订之日起至截止日期，发行人和PUBCO特此联合并分别向认购人作出如下声明和认股权证：

2.2.1发行人是一间根据英属维尔京群岛法律正式成立、有效存在及信誉良好的公司，并拥有公司权力及授权拥有、租赁及经营其物业及按目前进行的方式经营其业务，以及订立、交付及履行其在本认购协议下的义务。

2.2.2 PUBCO 是一间根据英属维尔京群岛法律正式成立、有效存在及信誉良好的公司，具有法人权力 ，并有权拥有、租赁及经营其物业及经营其业务，以及订立、交付及 履行其在本认购协议项下的责任。

2.2.3股份已获正式授权，于根据本认购协议条款于股份缴足款项下发行及交付予认购人时，股份将获有效发行、缴足股款及无须评估，且不会在 违反或受Pubco经修订及重述的组织章程细则或类似组织协议、发行人已订立或以其他方式约束的任何合约或英属维尔京群岛法律下产生的任何优先购买权或类似权利的约束而发行。

2.2.4本 认购协议已由发行人及公共公司正式授权、签署及交付，并假设本认购协议 构成认购人的有效及具约束力的义务，则可根据其条款向发行人及公共公司强制执行，但受(I)涉及或影响债权人权利的一般法律及(Ii)衡平法原则(不论按法律或衡平法考虑)的限制或影响除外。

2.2.5签署、交付和履行本认购协议(包括发行人遵守本协议的所有规定)、发行和出售股份以及完成本协议中拟进行的交易，不会也不会(I)与发行人的任何财产或资产的任何条款或规定相冲突或导致违反或违反，或构成违约，或导致产生或 对发行人的任何财产或资产施加任何留置权、押记或产权负担。发行方、PUBCO或其任何子公司(如适用)或发行人、PUBCO或其任何子公司(视何者适用而定)或发行人、PUBCO或其任何子公司(如适用)或发行人、PUBCO或其任何子公司(如适用)的任何财产或资产受其约束的任何契约、抵押、押记、信托契据、贷款协议、租赁、许可或其他协议或文书的条款。在每一种情况下，合理地预期将对发行人及其子公司的业务、财产、一般事务、管理、财务状况、股东权益或经营结果产生重大不利影响 (将交易视为已完成)，或发行人或公共公司根据本认购协议订立和履行其义务的法定权力或能力(“发行人重大不利影响”)， (Ii)导致任何违反发行人、PUBCO或其任何子公司的组织文件的规定， 如果适用，或(Iii)导致违反任何法规或任何法院或政府机构或机构的任何判决、命令、规则或规章，这些机构或机构对发行人或其任何子公司具有管辖权, 或其各自的任何可合理预期会对发行人产生重大不利影响的物业。

2.2.6截至本认购协议日期，发行人获授权发行最多111,000,000股无面值股份，分为三类，即：(I)100,000,000股无面值A类普通股(“发行人A类普通股”)，(Ii)10,000,000股无面值B类普通股(“发行人B类普通股”，连同发行人A类普通股，“发行人普通股”，及(Iii)1,000,000股无面值优先股。于本认购协议日期及紧接交易结束前，(I)并无发行者 优先股发行及发行，(Ii)2,591,006股发行者A类普通股及1,437,500股发行者B类普通股已发行及发行，及(Iii)预留3,623,609股发行者普通股以供发行 (A)3,021,244份认股权证，每股可按11.50美元购买一股发行者A类普通股，及(B)发行者6,023,659项权利，每项可转换为发行人A类普通股十分之一(1/10)的权利。所有(A)已发行及已发行普通股已获正式授权及有效发行、已缴足股款及不可评估，且不受 优先认购权及(B)未发行认股权证已正式授权及有效发行、已悉数支付及不受 优先认购权规限。除上文所述或根据其他认购协议或合并协议，并无 未偿还期权、认股权证或其他权利可向发行人认购、购买或收购发行人于发行人的任何普通股或其他 股权(统称为“发行人股权”)或可转换为或可交换 或可行使任何发行人股权的证券。除合并协议所载者外, 发行人并无附属公司，亦不直接或间接拥有任何人士的权益或投资(不论是否注册成立)(不论是否注册成立)。 除美国证券交易委员会文件所载或合并协议预期的规定外，并无任何股东协议、有表决权信托或其他协议或谅解与发行人参与或约束其参与表决任何股权。除美国证券交易委员会文件所述外，并无任何证券或工具由发行人 为包含反稀释或类似条款的一方而发行或向其发行，而该等条款将因根据本认购协议发行股份或根据任何其他认购协议发行其他认购股份而触发。

2.2.7截至本认购协议日期，pubco获授权发行最多111,000,000股无面值股份，分为 三类，即：(I)100,000,000股无面值A类普通股(“pubco A类普通股”)，(Ii)10,000,000股无面值B类普通股(“pubco B类普通股”，连同pubco A类普通股，“pubco普通股”)，及(Iii)1,000,000股无面值优先股 ，其中一(1)股PUBCO A类普通股自发行之日起发行并发行。所有已发行及已发行的PUBCO普通股均已获正式授权及有效发行，已缴足股款且无须评估，且不受 优先购买权的限制。除上文所述或根据其他认购协议或合并协议， 于本认购协议日期及紧接成交前，并无任何尚未行使的购股权、认股权证或其他权利，或任何性质的协议、安排或承诺，可向pubco认购、购买或收购pubco的任何普通股或其他 股权(统称为“pubco股权”)或可转换为或可交换的证券。除合并协议所述外，pubco并无附属公司，亦不直接或间接拥有任何人士(不论是否注册成立)的权益或投资(不论是否注册成立)。

2.2.8发行人在本认购协议日期之前向委员会提交的 表格、报告、声明、时间表、招股说明书、委托书、登记声明和其他文件 以及在本认购协议日期之后需要提交的所有该等表格、报告、时间表、声明和其他文件(“其他美国证券交易委员会文件”)， 截至其各自的提交日期；遵守或将在所有实质性方面遵守适用于该等美国证券交易委员会文档的《交易法》的要求，以及据此颁布的适用于《美国证券交易委员会》文档的证交会规则和法规。《美国证券交易委员会》文件和其他《美国证券交易委员会》文件中包含的发行人财务报表(统称为《发行人财务报表》)完整、准确，在所有重要方面都公平地反映了发行人截至 及其日期的财务状况以及截至该日的经营业绩和现金流量，如果是未经审计的报表，则须进行正常的年终审计调整。该等财务报表的编制符合美国普遍接受的会计原则，并在所涉期间符合S-X条例或S-K条例(视何者适用而定)， 其中或附注可能公平披露的情况除外。提交的美国证券交易委员会文件或将 提交的其他美国证券交易委员会文件在提交时均不包含或将包含，或者，截至提交日期 ，任何美国证券交易委员会文件或其他美国证券交易委员会文件中包含的信息已经或被后来提交的美国证券交易委员会文件或其他美国证券交易委员会文件修订或取代, 对重大事实的任何虚假陈述或遗漏陈述必须陈述的重大事实，或根据作出陈述的情况有必要 作出陈述，但前提是发行人 和PUBCO不会对任何美国证券交易委员会文件所包括或作为证据备案的交易完成前 与本公司或其任何关联公司有关的任何信息作出此类陈述或担保。发行人已将发行人自美国证券交易委员会成立至本文件之日起要求发行人向证监会提交的每份文件进行了备案。在欧盟委员会工作人员的评议信中，没有任何重大悬而未决或 未解决的评论意见涉及任何美国证券交易委员会文件。除具体披露外，发行人财务报表中反映或全额备抵的债务和义务，以及自发行人成立以来在正常业务过程中发生的类似性质和类似金额的负债和义务，不存在与发行人有关的重大负债、债务 或债务(无论是应计、固定或或有、清算或未清算、断言或未断言或其他)。应根据美国公认会计原则 计入资产负债表的所有债务和负债，无论是固定的还是或有的，都包括在发行人财务报表中。

2.2.9假设 认购人陈述及担保的准确性载于本认购协议第2.1节， Pubco向认购人发售及出售股份无需根据证券法注册。

2.2.10发行人和Pubco向认购人提供了提问的机会，并向认购人提供了订阅者合理地 要求就股份作出投资决定的所有信息。

2.2.11发行人、PUBCO或任何代表其行事的人士，并无直接或间接向PUBCO的发行人提出任何要约或出售任何证券，或在会对发行人根据证券法第4(A)(2)条豁免登记拟进行的交易或将会要求根据证券法发行股份登记的情况下，要求买入发行人或PUBCO的任何证券的任何要约。

2.2.12本公司并无与任何其他认购人或任何其他投资者 或潜在投资者就发行人、PUBCO或本公司的任何直接或间接投资订立任何协议或谅解(包括任何口头谅解的书面摘要)，而该等协议或谅解包括对任何该等认购人、投资者或潜在投资者更为有利的条款及条件(相比认购人及其他 订阅者或其联属公司或相关基金的监管要求所特有的条款)。其他认购协议 自本认购协议之日起未作任何重大修订或修改，以包括任何此等条款 及条件。

2.2.13发行人、发行人或代表发行人或其代表行事的任何人士均未根据证券法进行任何公开招股或一般宣传，包括证券法下法规D第502(C)节所述的与发售或出售任何 股份有关的方法，且发行人、发行人或代表发行人或其代表行事的任何人士均未以涉及根据证券法或任何州证券法进行的公开发售或违反任何州证券法的分发的方式发售任何股份。发行方、PUBCO或代表其行事的任何人都没有直接或间接地在下列情况下提出任何证券要约或出售任何证券或要约购买任何证券：(I)取消根据证券法规则D获得的与本协议预期的股份或其他认购协议预期的其他认购股份的发售及出售有关的登记豁免，或(Ii)使根据本认购协议发售的股份或根据其他认购协议的其他认购股份的发售与发行人根据证券法或任何适用的股东批准条款而作出的先前发售整合。发行人、PUBCO或代表其行事的任何人士 均未提出或将提出或出售任何证券，或已采取或将采取任何其他行动，而该等行动将合理地 预期股份或其他认购股份的提出、发行或出售须按证券法的规定登记 。

2.2.14没有 任何(I)由任何政府当局或在其面前待决的诉讼、诉讼、索赔或其他程序，或(Br)据发行人和公共组织所知，对发行人或公共组织构成威胁的诉讼、诉讼、索赔或其他程序，或(Ii)任何政府实体或仲裁员针对他们中任何一方的判决、法令、禁令、裁决或命令。

2.2.15至 据发行方和PUBCO所知，发行方和PUBCO在接受调查时并未违反或被指控违反任何法律，或任何国内或国外法院、仲裁员或权威机构作出的判决、命令或法令，也没有任何此类指控的依据。

2.2.16除(I)向委员会提交注册声明(定义如下)外，发行人和公共公司均不需要获得任何同意、放弃、授权或命令，也不需要向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构、自律组织或其他人提交或登记任何与发行者或公共公司签署、交付和履行本认购协议(包括但不限于发行股票)有关的 同意、放弃、授权或命令，也不需要向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构、自律组织或其他人进行任何备案或登记。(Ii)适用的州或联邦证券法要求 ；(Iii)根据合并协议完成交易所必需的； (Iv)纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)所要求的；及(V)未能获得有关信息的情况， 合理地预计不会对发行人造成个别或整体的重大不利影响。

2.2.17发行人的已发行及已发行A类普通股乃根据交易所 法令第12(B)节登记，并于纳斯达克上市交易，编号为“MPAC”。纳斯达克或证监会并无针对发行人意图注销发行人A类普通股或禁止或终止发行人A类普通股在纳斯达克上市的意图， 或据发行人所知，并无任何针对发行人的诉讼、诉讼、法律程序或调查待决。发行人并未根据《交易所法案》采取任何旨在终止发行人A类普通股注册的行动。

2.2.18 pubco 在收到股份付款后，不受《1940年投资公司法》(经修订)注册为“投资公司”的约束 。

2.2.19自本协议订立之日起至截止日期止，发行人及发行公司仍为证券 法案所界定之“空白支票公司”，除与本认购协议、合并协议及 普通业务有关外，不得从事任何业务以维持其作为纳斯达克上市特殊目的收购公司之地位，直至本协议拟进行之交易 完成为止。

2.2.20证券法第506(D)(1)(I)-(Viii)条所述的任何取消资格事件(“取消资格事件”) 不适用于发行人、PUBCO或任何承保人(定义见下文)，但适用于规则506(D)(2)(Ii)-(Iv)或(D)(3)的取消资格事件 除外。发行人和PUBCO已在适用的范围内遵守《证券法》规则506(E)项下的任何披露义务。“承保人”是指根据证券法第506条规则第(Br)条第(D)款第(Br)款所列的任何人，就发行人或公共公司而言，作为证券法下的“发行人”。

结算 日期、交货、结账。

3.1本协议所指认购事项的成交(“成交”)应于交易完成之日(“成交日期”) 及紧接交易完成之前或同时进行。在发行人(或其代表)于预期成交日前至少十五(15)个营业日向认购人发出书面通知(“成交通知”)后，认购人 应于预期成交日期向发行人提交股份买入价，电汇至发行人在成交通知中指定的账户中的即时可用资金 ，这些资金将由发行人或其 指定受托管理人代管持有，直至成交。在截止日期或之前，pubco应向认购人发行股票，并将股票 以账簿形式登记在认购人(或按照其交付指示被指定的人)或认购人指定的托管人(如果适用)的名下(根据美国和其他适用司法管辖区适用的证券法，账簿记录应包含有关股份转让限制的适当记号)，并将向认购人提供pubco转让代理发行股票的证据。除非发行人和认购人另有书面约定，否则在成交通知中规定的预期成交日期后五(5)个工作日内未完成交易, 发行人应迅速(但在任何情况下不得迟于截止通知中规定的预期截止日期后七(7)个工作日)将认购人交付的购买价格 电汇到认购人指定的账户，并将任何账面分录 视为已回购和注销。尽管有这种退回、回购或取消，(I)订户确认并同意，未能在截止通知中指定的预期截止日期结束，其本身不应被视为未能在截止日期或之前满足或放弃本第3节中规定的任何截止条件，以及(Ii)除非和直到本认购协议根据本协议第5条终止，认购人 仍有义务(A)在发行人向认购人 发送新的成交通知后的新成交日期将资金返还给发行人，以及(B)在成交日期和交易完成后立即完成成交。 就本认购协议而言，“营业日”是指除星期六、星期日或其他任何要求或授权商业银行在香港纽约州关闭的日子外的任何日子。中国中华人民共和国(仅就本认购协议而言，不包括香港、澳门特别行政区和台湾)、开曼群岛或英属维尔京群岛。

3.2酒吧关闭的条件 。Pubco在成交时出售和发行股票的义务取决于Pubco在成交当日或之前履行或(在适用法律允许的范围内)书面放弃以下每一项条件：

3.2.1订户在本协议第2.1节中作出的陈述和担保应在截止日期(或，如果该陈述和保证声明截至另一个日期，则为截至该日期)的所有重要方面都真实和正确(但关于重要性或订户重大不利影响的陈述和保证除外，其中陈述和保证应在截止日期(或，如果该陈述和保证声明截至另一个日期，则为截至该日期)在所有方面都真实和正确)， ，但是，在每一种情况下，均不使交易的完成生效。

3.2.2订户 应已在所有重要方面履行、满足及遵守本认购 协议要求订户在收市时或之前须履行、满足或遵守的契诺、协议及条件，除非该等履行或遵守不会或合理地预期不会或不会阻止、重大延迟或实质损害订户 完成收市的能力。

3.2.3任何由任何政府当局或与任何政府当局合作的法律、规则、法规、命令、判决或强制令不得生效， 不得禁止或禁止完成认购，或使完成认购成为非法。

3.2.4合并协议所载的 交易应已完成或将于大致上与完成交易同时完成。

3.2.5交易完成后，普通股将根据交易所法令第12(B)节进行登记，并将 在纳斯达克上市交易，并将根据官方发行通知批准在纳斯达克上市。

3.3订户关闭前的条件 。认购人在收盘时购买股票的义务取决于认购人在收盘时或之前履行或(在适用法律允许的范围内)书面放弃以下每一项条件：

3.3.1发行人和出版商在本合同第2.2节中作出的陈述和保证应在截止日期(或，如果该陈述和保证在另一个日期，则在该日期)在所有重大方面真实和正确(但关于重要性或发行人重大不利影响的陈述和保证除外，该陈述和保证在截止日期时应如此 真实和正确(或者，如果该陈述和保证在另一个日期，则在该日期))。 但在每一种情况下，均不影响交易的完成。

3.3.2发行人和发行公司应在所有实质性方面履行、满足和遵守本认购协议要求发行人和发行公司在成交时或之前履行、满足或遵守的契诺、协议和条件，但如果未能履行或合规将不会或合理地预期不会或不会阻止、重大延迟或重大损害发行人或发行公司完成成交的能力。

3.3.3由任何政府当局或与任何政府当局合作的任何法律、规则、法规、命令、判决或强制令不得生效， 不得禁止或禁止完成认购，或使完成认购成为非法。

3.3.4据发行人所知，该等股份将不会在纳斯达克上暂停买卖或买卖，亦不会为任何该等目的而提出或威胁进行任何法律程序。

3.3.5合并协议所载的 交易应已完成或将于完成交易的同时完成。未经认购人书面同意，不得对与交易有关的合并协议进行任何修订、修改或放弃(与本认购协议日期相同)，这将对认购人 根据本认购协议合理预期获得的经济利益产生重大不利影响。

3.3.6不得对其他认购协议进行任何对其他认购协议的修改、修改或豁免，从而为其他订阅者带来重大经济利益 ，除非订阅者获得了实质上相同的利益。

3.3.7以正式发行通知为准， 股票应已获准在纳斯达克上市。

3.3.8在本合同日期和截止日期之间，不应发生发行人的重大不利影响。

4.注册 声明。

4.1 pubco 同意，在五个工作日内，或如果pubco的法律顾问确定不可行，则pubco将在实际可行的范围内尽快在截止日期(“备案日期”)后向委员会提交一份登记转售股份的登记声明(“登记声明”)(由pubco承担全部费用) ，并且pubco应尽其商业上合理的努力，使登记声明在提交后在切实可行的范围内尽快生效。 但不迟于委员会通知PUBCO(口头或书面，以较早的为准)之日起的第十个工作日 将不对注册声明进行“审查”或不再对其进行进一步审查(该较早的日期为“生效日期”)；但是，如果pubco有义务将股份列入登记声明 ，则取决于订户以书面形式向pubco提供pubco为实现股份登记而合理要求的有关订户、订户持有的pubco的证券和股份的预定处置方法的信息，并且订户应签署pubco可能合理要求的与此类登记相关的文件，这些文件是类似情况下出售股东的惯例。包括规定PUBCO有权在任何惯常停电或类似期间或在本协议允许的情况下推迟和暂停注册声明的生效或使用；此外， 认购人不应因上述规定而被要求签署任何锁定或类似协议，或以其他方式 在转让股份的能力方面受到任何合同限制。尽管如此，, 如果委员会因适用股东使用证券法第415条转售股份或其他方面的限制而阻止pubco 将任何或所有拟在登记声明下登记的股份包括在登记声明中，则该登记声明应登记与委员会允许的最大股份数目相等的股份数目以供转售。在这种情况下，登记声明中指定的每个出售股东的登记股份数量应按比例在所有该等出售股东中减少。在任何情况下，认购人不得在注册声明中被指定为法定承销商，除非委员会要求 ；但如果委员会要求在注册声明中将该订阅者标识为法定承销商，则认购人将有机会退出注册声明。为澄清起见， Pubco未能在提交日期之前提交注册声明或在生效日期之前生效 不应以其他方式解除Pubco提交或生效本第4节所述注册声明的义务。 为本第4节的目的，注册声明中包括的股份应包括，截至确定日期，pubco已发行或可通过股份拆分、股息、分配、资本重组、合并、交换、更换或类似事件或其他。

4.2 pubco 应根据合理要求通知订阅者Pubco根据本订阅协议完成注册的状态 。PUBCO应自费：

4.2.1除 本协议允许pubco暂停使用构成注册声明一部分的招股说明书的时间外，采取其商业上合理的努力以保持此类注册，以及pubco确定根据州证券法获得的、对订户持续有效的任何资格、豁免或合规 提交交易法要求的所有报告， 提供一切必要的惯例和合理合作，使订户能够根据注册声明转售股票。 使股票有资格在Pubco股票随后上市的适用证券交易所上市，使适用的注册 声明或任何后续的搁置注册声明不存在任何重大错误陈述或遗漏，并根据需要更新或修改注册 声明，以纳入股票并向股票持有人提供惯例通知，直至以下较早的日期： (I)认购者停止持有任何股票，(Ii)认购者持有的所有股票可以根据规则144不受限制地出售，包括规则144下的任何数量和方式的销售限制，且不要求pubco遵守规则144(C)(1)(或规则144(I)(2)，如果适用)所要求的当前公开信息，以及(Iii)自注册声明生效日期起三年 。认购人同意根据《交易法》规则13d-3确定的 向公共公司披露其对股份的实益所有权，以协助公共公司作出上述决定 ；

4.2.2尽快通知 订户，但无论如何要在五(5)个工作日内：

(A)《注册说明书》或其任何生效后修正案何时生效；

(B) 委员会发出任何停止令，暂停《登记声明》的效力或为此目的启动任何程序。

(C) Pubco收到任何有关暂停在任何司法管辖区出售其中所包括股份的资格的通知，或为此目的而提起或威胁提起任何法律程序。

尽管本协议有任何相反规定，PUBCO在通知订阅者此类事件时，不得向订阅者提供有关PUBCO的任何重大非公开信息，除非将上述(A)至 (C)所列事件的发生通知订阅者构成有关PUBCO的重大非公开信息；

4.2.3尽其商业上合理的努力，争取在合理可行的情况下尽快撤回暂停《注册声明》效力的任何命令。

4.2.4在 发生要求对注册说明书或招股说明书作出任何更改的任何事件时， 其中的陈述不具有误导性，并且不遗漏陈述必须在其中陈述的重要事实或使其中的陈述(对于招股说明书，根据作出这些陈述的情况)不具误导性，但在本条例允许和暂停使用构成注册说明书一部分的招股说明书的时间内， 除外。PUBCO应尽其商业上合理的努力，在合理可行的情况下，尽快对注册说明书或相关招股说明书的附录编制一份生效后的修正案，或提交任何其他所需的文件，以便在此后交付给股票购买者时，该招股说明书将不包括对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏作出其中陈述所需的任何重大事实，考虑到这些陈述是在何种情况下作出的，而不具有误导性； 和

4.2.5使用其商业上合理的努力，促使所有股票在每个证券交易所或市场(如果有的话)上市，然后将pubco的普通股在其上上市。

4.2.6尽管本认购协议有任何相反规定，PUBCO并无义务编制任何招股章程副刊、参与任何尽职调查、签署任何协议或证书或提供法律意见(除惯常的降级证书及意见外)或取得与根据登记声明出售股份有关的慰问函。

4.3尽管本认购协议有任何相反规定，但Pubco有权推迟或推迟注册声明的生效时间，并有权不时要求订阅者不得根据注册声明出售或暂停其有效性，如果Pubco或其子公司的交易谈判或完成尚未完成或发生了事件，Pubco董事会有理由相信，在法律顾问(可以是内部法律 律师)的建议下，将要求Pubco在重要信息的注册声明中额外披露Pubco具有真正的保密业务目的，并且在Pubco董事会根据法律顾问的建议做出合理决定后，在注册声明中预计不会披露这一信息(可能是内部法律顾问)，导致注册声明不符合适用的披露要求(每一种情况，均为“中止事件”)；然而，PUBCO(X)不得在任何十二(12)个月期间延迟或暂停 登记声明超过三(3)次或连续六十(60)个日历日，或超过一百二十(120)个日历日，并且(Y)应尽其合理努力 在可行的情况下尽快将该登记声明提供给认购人出售该证券。在收到公关公司关于在注册声明生效期间发生任何停牌事件的任何书面通知时，如果注册声明或相关招股说明书因暂停注册事件而包含任何关于重大事实的不真实陈述 或遗漏陈述必须在其中陈述或作出陈述所必需的任何重大事实，则认购人同意：(I)将立即停止注册声明项下的股票要约和出售(不包括，为免生疑问，在订阅者收到更正上述错误陈述或遗漏的补充或修订招股说明书副本之前，(br}订阅者将根据规则144) ，并收到任何生效后的修订已生效的通知，或(Br)除非pubco另有通知，否则将恢复此类要约和销售，以及(Ii)除非法律或传票另有要求，否则订阅者将对pubco提交的书面通知中包含的任何信息保密。如果是由pubco指示的话, 认购人将向pubco 交付招股说明书的所有副本，或由认购人自行决定销毁招股说明书；然而，如果交付或销毁招股说明书所有副本的义务不适用于(I)要求认购人保留招股说明书副本的范围(A)以遵守适用的法律、法规、自律或专业要求，或(B)根据真诚的预先存在的文件保留政策，或(Ii)由于自动数据备份而以电子方式存储在档案服务器上的副本 。

4.4尽管本认购协议终止，pubco 仍应赔偿、保护和持有认购人(以注册声明项下的卖方为限)、认购人的高级管理人员、董事、代理、合伙人、成员、经理、股东、关联公司、雇员和投资顾问、控制认购人的每个人(按《证券法》第15条或《交易法》第20条的规定)以及高级管理人员、董事、合伙人、成员、经理、股东、在适用法律允许的最大范围内，每个此类控制人的代理人、关联公司、员工和投资顾问不受或不受任何和所有损失、索赔、损害赔偿、债务、费用(包括但不限于，合理的准备和调查费用以及合理的律师费)和费用(统称为“损失”)的损害和支出(统称为“损失”)，这些损失、索赔、损害赔偿、债务、成本(包括但不限于准备和调查的合理费用)和费用(统称为“损失”)产生于或基于(I)注册声明中包含的重大事实的任何不真实或被指控的不真实陈述，包括在注册说明书或任何形式的招股说明书或其任何修订或补充文件或任何初步招股说明书中的任何招股说明书，或因遗漏或被指遗漏陈述其内所需陈述或作出陈述所需的重要事实而引起或与之有关的 (就任何招股说明书或招股说明书或其补充文件而言，视乎作出招股说明书或其补充文件的情况而定) 不具误导性，或(Ii)上市公司违反或涉嫌违反证券法；交易法或任何州证券法律或其下的任何规则或条例，与履行本第4款规定的义务有关， 除非此类不真实陈述、所谓的不真实陈述, 遗漏或被指控的遗漏是基于订户以书面形式向PUBCO明确提供以供其中使用的有关订户的信息。尽管有上述规定，如果为解决任何损失而支付的赔偿金额未经pubco事先书面同意(同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延)，pubco的赔偿义务不适用于此类赔偿。PUBCO 应将PUBCO知晓的、因本第4款预期的交易而引起或与之相关的任何诉讼的机构、威胁或主张及时通知订户。

4.5认购人 应在适用法律允许的范围内，在适用法律允许的最大范围内，分别而不是与登记声明中点名的任何其他出售股东一起，赔偿和持有无害的pubco、其董事、高级管理人员、代理和员工、控制pubco的每个人(按证券法第15条和交易法第20条的规定)，以及这些控制人的董事、高级管理人员、代理人或员工，使其免受一切损失。由于或基于(I)注册说明书、注册说明书、招股说明书或任何形式的招股说明书、或其任何修订或附录或任何初步招股说明书中所载的重大事实的任何不真实或被指称的不真实陈述，或由于或与 其中要求陈述或作出陈述所必需的重大事实的任何遗漏或被指控遗漏有关的(在任何招股说明书或其任何形式的招股说明书或其任何形式的招股说明书或补充说明书的情况下)；鉴于作出该等陈述或遗漏的情况)并无误导性，但仅限于该等失实陈述或遗漏是基于认购人以书面方式向Pubco提供的资料，或(Ii)该认购人违反或指称违反证券法、交易法或任何州证券法或其下的任何规则或法规，与根据任何该等注册声明出售股份有关。但如未经认购人同意(不得无理拒绝同意)，则本第4.5条所载的赔偿不适用于为了结任何损失而支付的金额, 有条件的或延迟的)。根据第4.5节的规定，每一补偿方的义务应是单独的，而不是连带的。尽管本协议有任何相反规定，认购人的责任在任何情况下均不得超过认购人在出售产生该赔偿义务的股份时收到的净收益的美元金额 。

4.6不论受弥偿一方或其代表进行任何调查，本认购协议所规定的赔偿将保持十足效力及作用，并在根据本认购协议购买的股份转让后继续有效。

4.7如果 赔偿方根据本条款第4款提供的赔偿无法获得或不足以使受赔偿方就本合同中提及的任何损失不受损害 ，则赔偿方应按适当的比例分担受赔偿方因此类损失、索赔、损害赔偿、债务和费用而支付或应付的金额，以反映受赔偿方和受赔偿方的相对过错以及任何其他相关的衡平法考虑，以代替对受赔偿方的赔偿。确定补偿方和被补偿方的相对过错，除其他事项外，应参考以下因素：有关行为，包括对重大事实的任何不真实或被指控的不真实陈述，或遗漏或被指控的遗漏陈述重大事实，或与该补偿方或被补偿方提供的信息有关的行为，以及补偿方和被补偿方的相对意图、知识、获取信息的途径以及纠正或阻止该行为的机会。一方因上述损失或其他责任而支付或应付的金额应被视为包括任何法律费用或其他费用、费用或与任何调查或诉讼程序有关的合理支出，但须符合本第4节所述的限制。任何犯有欺诈性失实陈述罪(《证券法》第11(F)节所指)的人无权根据第4.7节从任何没有犯有欺诈性失实陈述罪的人那里获得出资。

5.优先购买权

5.1交易结束后，在符合第5.5条的规定下，pubco应就pubco拟发行的任何(I)pubco普通股、(Ii)可转换为pubco普通股或可交换为pubco普通股的证券、(Iii)收购pubco普通股的任何期权、认股权证或其他权利以及(Iv)就pubco普通股发行的任何存托凭证或类似票据(统称为，PUBCO证券)至少在建议发行日期前二十(br})个工作日。发行公告应当载明拟发行的公募证券的编号、发行价格以及发行的其他重大事项。认购人应有权 按照本第5节的规定，按发行通知中指定的价格和条款认购pubco证券。

5.2根据第5条，认购人可选择认购最多等于发行通知之日持股百分比的部分公募证券，方法是在收到发行通知后十(10)个营业日内，向公募公司递交其选择认购该等公募证券的书面通知(“行使通知”) ，指明其拟购买的公募证券的数目(或金额)，一旦交付予公募公司，即构成认购及购买的具有约束力的协议。和Pubco按发行通知中指定的价格和条款发行行使通知中指定的Pubco证券数量(或金额)。如果在该十(10)个营业日期限届满时，认购人未向pubco递交行使通知，则认购人将被视为放弃了第(Br)条第5款规定的有关购买该pubco证券的所有权利。就本节第5节而言，“持股百分比”指截至发行通知日期的零头，其分子为截至该日期由认购人及其关联公司集体实益拥有的其他公共证券转换或行使所代表或可发行的公共公司普通股和公共公司普通股的总数，其分母为截至该日期已发行和已发行的公共公司普通股和公共公司普通股的总数。

5.3 pubco 应自发行通知之日起九十(90)天内完成向一人或多人发行认购人未选择购买的任何或所有此类pubco证券的建议发行，其价格和条款不低于发行通知中规定的价格和条款；但如果此类发行有待监管部门批准，则应将这90天期限延长至收到所有此类批准后十(10)个工作日届满。如果pubco提议在90天后发行任何此类pubco证券，则应再次遵守本第5节规定的程序。

5.4在上述pubco证券发行完成后，pubco应应认购人的书面请求，按照发行通知中规定的条款和条件，在认购人按照发行通知中规定的条款和条件支付该pubco证券购买价款的情况下，发行代表认购人将认购和购买的pubco证券的证书。

5.5尽管有上述规定，本第5款不适用于根据pubco章程文件正式批准的pubco任何股权激励计划发行的pubco证券，该章程文件是为保留pubco及其任何子公司的员工、顾问和董事并向其支付薪酬而设立的。

6.终止。 本认购协议将终止，无效，不再具有任何效力和效力，双方在本认购协议项下的所有权利和义务应终止，任何一方不对此承担任何进一步的责任，条件是：(I)合并协议根据其条款有效终止，(Ii)经双方书面同意终止本认购协议；但条件是：(A)第3.1节在订阅者根据第3.1节的条款和条件支付购买价格后发生的本订阅协议终止 期间继续有效，并且(B)本协议中的任何规定均不解除任何一方在终止前故意违反本协议的责任，各方均有权在法律或衡平法上获得任何补救措施，以追回因违反本协议而产生的损失、责任或损害赔偿。合并协议终止后，发行人应立即通知认购人协议终止。本认购协议根据本第5条终止后，在认购人交付股份收购价后，发行人应立即(但不迟于其后两(2)个工作日)将收购价退还给认购人，不得扣除或抵扣任何税款、预扣、收费或抵销

7.杂项。

7.1进一步的 保证。在交易结束时，本协议双方应签署和交付此类附加文件，并采取双方合理认为可行和必要的附加行动，以完成本认购协议所设想的认购 。

7.1.1订户 确认发行方和PUBCO将依赖订阅方在本认购协议中作出的确认、谅解、协议、陈述和保证。在交易结束前，认购人同意，如果认购人在此作出的任何确认、理解、协议、陈述和保证在任何重大方面不再准确 ，应立即通知发行人。

7.1.2发行方和PUBCO确认订阅方将依赖发行方和PUBCO在本认购协议中作出的确认、谅解、协议、陈述和保证。在交易结束前，发行方和PUBCO同意，如果发行方或PUBCO作出的任何确认、谅解、协议、陈述和保证在任何重大方面不再准确，发行方和PUBCO将立即通知订阅方。

7.1.3出版商、发行商、认购人及本公司的每一位 均获不可撤销的授权，可向任何与本认购协议所涵盖事项有关的行政或法律程序或正式查询中的任何利害关系方出示本认购协议或本认购协议的副本。

7.1.4发行方可要求认购方提供发行人合理认为必要的附加信息，以评估认购方收购股份的资格，认购方应在合理可行的范围内，在认购方拥有和控制的范围内，按照内部政策和程序，尽快提供认购方可能合理要求的信息；条件是，发行人同意对认购方提供的任何此类信息保密，除非法律要求。

7.1.5每一方应自行支付与本认购协议和本认购协议中拟进行的交易相关的所有费用和纳税义务。

7.1.6本认购协议各订约方应采取或安排采取一切行动，并作出或安排作出一切必要、适当或适宜的事情，以按认购协议中所述的条款及条件完成本认购协议拟进行的交易。 不迟于紧接交易完成后。

7.1.7订阅者 在此确认并同意，它不会，也不会根据订阅者的指示或与订阅者(包括订阅者的受控关联公司)达成的任何谅解，直接或间接地提供、出售、质押、签订销售合同、出售 任何期权、从事套期保值活动或执行任何“卖空”(如交易法下SHO 法规第200条所定义)。任何本公司股份或任何证券或任何可交换或可转换为本公司任何股份或任何证券的工具，直至交易完成(或根据其条款提前终止本认购协议)为止。

7.2通知。 本协议项下要求或允许的任何通知或通信应以书面形式送达，并通过信誉良好的隔夜承运人通过电子邮件或隔夜邮件发送，或通过挂号信或挂号信发送，邮资预付，应视为已发出并已收到(I)当面送达时，(Ii)发送时，如果通过电子邮件发送，则不会出现邮件无法送达或其他拒绝通知，或(Iii)邮寄日期后三(3)个工作日，寄往以下地址或该人在下文中可能通过以下通知指定的其他一个或多个地址：

7.2.1如果 寄往订户，则寄往本合同签字页上所列的地址；

7.2.2如果 发送给发行人或出版商，则：

模特业绩收购公司。

太阳队

29楼

告士打道200号

湾仔

香港

收信人：谢淑丽

电子邮件：serena@firsteuro.co

将一份副本(不构成通知)发给：

Loeb&Loeb公司

公园大道345号

纽约，纽约10154

收信人：乔瓦尼·卡鲁索

电子邮件：gcaruso@loeb.com

7.3完整的 协议。本认购协议构成整个协议，并取代各方之间关于本协议标的的所有其他先前协议、谅解、 书面和口头陈述和保证，包括与本协议标的相关的任何承诺书。

7.4修改 和修改。本认购协议不得修改、修改、补充或放弃，除非由被申请强制执行此类修改、修改、补充或放弃的一方签署的书面文书 。

7.5转让。 本认购协议或本认购协议项下各方可能产生的任何权利、权益或义务(包括认购者购买股份的权利)不得在未经本认购协议各方事先书面同意的情况下转让或转让(除根据本认购协议获得的股份外，如有，则只能根据本认购协议)，但认购人经发行人事先书面同意，可转让其在本认购协议项下的权利和义务。转让给其一个或多个附属公司 或另一个人(在转让给其附属公司的情况下，此类同意不得被无理拒绝或拖延)；但条件是，在任何此类转让或转让的情况下，订阅者仍受本认购协议项下义务的约束。.

7.6利益。 除本协议另有规定外，本认购协议对本协议双方及其继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人、法定代表人和获准受让人的利益具有约束力，本认购协议中包含的协议、陈述、 担保、契诺和确认应被视为由这些继承人、遗嘱执行人、 管理人、继承人、法定代表人和准许受让人作出，并对其具有约束力。本认购协议不得向本协议双方及其各自的继承人和受让人以外的任何人授予权利或补救。

7.7管理 法律。本认购协议以及基于本认购协议或本认购协议或本协议拟进行的交易的所有诉讼，应受特拉华州法律管辖，并按照特拉华州法律解释，但不适用冲突法原则或规则，前提是这些原则或规则要求或允许适用另一司法管辖区的法律。

7.8争议解决 。

7.8.1任何基于、引起或与本认购协议或本协议拟进行的交易有关的 诉讼(各“争议”) 应最终通过仲裁解决。仲裁地点为香港，并由香港国际仲裁中心(“香港仲裁中心”)根据仲裁开始之日有效的香港国际仲裁中心仲裁规则(“香港国际仲裁中心规则”)进行管理。

7.8.2仲裁程序中使用的语言应为英语，仲裁程序应在根据HKIAC规则任命的三(3)名仲裁员 面前进行，除非他们因本认购协议的规定而被修改。

7.8.3一名仲裁员应由申请人在仲裁请求中指定，另一名仲裁员应由被申请人在收到仲裁请求后三十(30) 天内指定。申请人和被申请人提名的两名仲裁员应在提名第二名仲裁员后十四(14)天内提名第三名仲裁员 为首席仲裁员(“首席仲裁员”)，否则首席仲裁员应由香港国际仲裁中心仲裁法院总裁(“香港国际仲裁中心 总裁”)指定。申请人一方以上或者被申请人一方以上的，由申请人共同或者被申请人共同指定一名仲裁员。如果多个申请人或多个答辩人未能按照香港国际仲裁中心规则指定仲裁员，则相关仲裁员应由香港国际仲裁中心总裁挑选和指定。 仲裁庭作出的仲裁裁决为终局裁决，对各方当事人具有约束力。

7.8.4任何一方当事人均可在指定仲裁庭之前向法院申请临时保护措施或裁决前救济，包括强制令、扣押令和保全令(“临时措施”)。双方同意，寻求和获得法院下令的临时措施不应放弃仲裁的权利。仲裁庭(或者，如果整个仲裁庭不能足够迅速地采取行动，则由首席仲裁员单独采取行动)可以准予临时措施。对临时措施请求的听证可亲自举行，可通过电话或视频会议，或通过允许争端各方提出证据和论据的其他方式举行。

7.8.5各方应遵守HKIAC规则的保密条款，但HKIAC规则不得限制任何一方根据本认购协议的规定披露任何信息。

7.9可分割性。 如果本认购协议的任何条款无效、非法或不可执行，则认购协议的其余条款的有效性、合法性或可执行性不会因此而受到任何影响或损害，并应继续有效。

7.10不得放弃权利、权力和补救。本协议一方未能或延迟行使本认购协议项下的任何权利、权力或补救措施，以及本协议双方之间的任何交易过程，均不得视为放弃该方的任何此等权利、权力或补救措施。 本认购协议一方单独或部分行使本认购协议项下的任何权利、权力或补救措施，或放弃或停止执行任何此等权利、权力或补救措施，均不排除该方放弃或进一步行使或行使本协议项下的任何其他权利、权力或补救措施。本协议一方选择任何补救措施，不应构成放弃该方寻求其他可用补救措施的权利。对本认购协议中未明确要求的一方发出的任何通知或要求，均不应使收到该通知或要求的一方有权在类似或其他情况下获得任何其他或进一步的通知或要求 ，也不构成放弃发出该通知或要求的一方在任何情况下对任何其他或进一步行动的权利，而无需 该通知或要求。

7.11 Remedies.

7.11.1双方同意，如果未履行本认购协议，或未按照本认购协议的具体条款完成成交，或以其他方式违反，则可能会发生不可弥补的损害，而金钱损害赔偿或其他法律补救措施可能不是任何此类损害的适当补救办法 。因此，双方同意，本协议各方有权获得衡平法救济，包括以禁令或禁令的形式，以防止违反或威胁违反本认购协议，并在具有管辖权的适当法院执行本认购协议的条款和规定，如第7.8.1节所述， 这是任何一方在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施之外的，包括金钱损害赔偿。具体强制执行权 应包括发行人有权促使认购人按照本认购协议中规定的条款和条件和限制完成本协议中计划进行的交易。

7.11.2双方确认并同意，本第7.11条是本协议拟进行的交易的组成部分，如果没有该权利，本协议双方不会签订本认购协议。

7.12陈述和保修的存续时间。双方在本认购协议中作出的所有陈述和保证在交易结束后仍然有效。为免生疑问，如因任何原因未能在交易完成后立即完成交易，则本协议项下各方的所有陈述、担保、契诺和协议应在交易完成后继续有效，并保持完全效力，直至本认购协议根据本协议的条款终止为止。

7.13标题 和标题。本认购协议各分项的标题和标题仅供参考 ，不得以任何方式修改或影响本认购协议任何条款或条款的含义或解释。

7.14副本。 本认购协议可签署为一份或多份副本，所有副本合在一起将被视为同一份协议，并在各方签署副本并交付给其他各方时生效，应理解为各方不需要签署相同的副本。如果任何签名是通过传真或任何其他形式的电子交付交付的，则该签名应为签字方(或代表其签署该签名的一方)产生一项有效且具有约束力的义务，其效力和效力与该签名页是其正本一样。

7.15构造。 “包括,” “包括,” and “包括“将被视为后跟 ”不受限制“男性、女性和中性性别的代词将被解释为包括任何其他 性别，单数形式的单词将被解释为包括复数，反之亦然，除非上下文另有要求。 单词“本订阅协议,” “此处,” “以下是,” “特此,” “如下所示，“，类似含义的词语指的是本认购协议的整体，而不是任何特定的 子部分，除非明确限制。本协议双方希望本协议中包含的每一项陈述、保证和约定具有独立的意义。如果本合同的任何一方在任何方面违反了本合同中包含的任何陈述、保证或约定， 该当事人未违反的与同一标的有关的另一陈述、保证或约定的事实不会减损或减轻该当事人违反第一陈述、保证或约定的事实。本认购协议中对股份数量、每股金额和收购价格的所有提及应进行适当调整，以反映本认购协议日期后发生的任何股票拆分、股票股息、股票组合、资本重组 或类似事项(有一项理解，本认购协议中规定的股份数量和每股收购价格假设发行人已按照合并协议预期的条款在生效时间之前进行股票拆分，以使每股普通股的价值等于10.00美元，无需就该股票拆分的账户 进行进一步调整)。

7.16相互起草。本认购协议是本协议双方的共同产品，本协议的每一条款均经双方协商、协商和同意，不得被解释为对本协议的任何一方有利或不利。

8.同意披露。

8.1订阅者 特此同意发行人向美国证券交易委员会提交的表格8-K中披露合并协议的签署和交付情况，发行人的委托书将在发行人股东批准合并协议时提交，以及上市公司的注册声明将在表格F-4中提交，表格F-4将与根据合并协议发行的普通股的证券法登记 相关(并且，联邦证券法或美国证券交易委员会或任何其他证券管理机构另有要求的范围内，发行人或本公司提供的任何其他文件或通讯， 发行人或本公司向任何政府当局或发行人、发行人或本公司的证券持有人提供认购人的身份和股票的实益拥有权，以及订阅者根据 项下与本认购协议有关的承诺、安排和谅解的性质，如果发行人、发行人或本公司认为合适，还应提供本认购协议的副本。但发行人应(在法律允许的范围内)向订户提供本条所允许的此类披露的事先书面通知。即使本认购协议中有任何相反规定，未经认购人事先书面同意，发行人、本公司及其各自关联公司不得公开披露认购人或其任何顾问或关联公司的名称，或包括认购人或其任何关联公司的名称(I)在任何新闻稿中或(Ii)在提交给证监会或任何监管机构或交易市场的任何备案文件中，除非法律要求披露。, 在这种情况下，发行方应将本条款允许的此类披露的事先书面通知提供给订阅方，并就此类披露与订阅方进行合理协商。订户应在合理的 可行范围内，尽快提供出版商、发行人或公司就与交易相关的任何监管申请或备案(包括向美国证券交易委员会提交的备案)提出的任何监管申请或备案或寻求批准的任何信息。

8.2发行人应在本认购协议签订之日起四(4)个工作日内发布一份或多份新闻稿或向证监会提交最新的8-K表格报告(统称“披露文件”)，披露本协议及其他认购协议和交易拟进行的交易的所有 实质性条款。

9.信托 账户豁免。尽管本协议有任何相反规定，但认购人确认其已阅读发行人与纽约公司大陆股票转让与信托公司之间于2021年4月7日签署的《投资管理信托协议》，并理解发行人已为发行人公众股东的利益设立了其中所述的信托账户(“信托账户”)，并且只有在其中规定的有限情况下才能从信托账户中支出。认购人还确认并同意，发行人的唯一资产包括发行人首次公开募股和私募其证券的现金收益，并且这些收益中的几乎所有 已为其公众股东的利益存入信托账户。因此，订阅者(代表其本人及其附属公司)特此放弃因本认购协议而产生的任何过去、现在或将来针对信托帐户、信托帐户的任何受托人和发行人的任何权利，并放弃从信托帐户中收取发行人或其任何附属公司以任何理由欠他们的任何款项的权利 ，并且不会在任何时间向信托帐户追索因本认购协议而产生的任何索赔。包括本认购协议任何一方对本认购协议中规定的其任何陈述或保证的任何明知和故意的实质性违反，或该当事人对本认购协议中规定的其任何契诺或其他协议的重大违反 构成或作为以下后果的重大违反, 明知采取该行动或不采取该行动将导致实质性违反本认购协议的情况下，该方故意采取或不采取行动的行为；但条件是，第9条的任何规定不得被视为限制认购人因认购人的记录或以任何方式(除根据本认购协议)获得的证券的实益所有权而对信托账户的权利、所有权、利息或索赔，包括对发行人的任何此类证券的任何赎回权。如果 认购人根据本认购协议向发行人提出任何索赔，认购人应仅向 发行人及其信托账户外的资产索赔，而不应向信托账户内的财产或任何款项索赔。第9条在本订阅协议因任何原因终止后继续有效。

10.规则144。 在根据《证券法》颁布的规则144或委员会任何其他类似规则或条例可允许认购人无需注册即可向公众出售股票的利益开始和之后，发行人的普通股持有者可获得该规则的利益，并且在截止日期的第三(3)周年之前，发行人应自费：

10.1使 和公开信息可用，因为这些术语在规则144中得到了理解和定义；

10.2采取商业上合理的努力，及时向委员会提交《证券法》和《交易法》要求发行人提交的所有报告和其他文件，只要发行人仍受此类要求的约束，并且规则144的适用条款要求提交此类报告和其他文件，以使认购人能够根据规则144出售股份，只要认购人持有任何股份；

10.3应认购人的合理要求，迅速向认购人提供：(I)发行人的书面声明，如属实，表明其已遵守规则144、证券法和交易法的报告要求；(Ii)发行人最近的年度或季度报告副本以及发行人如此提交的其他报告和文件；以及(Iii)允许认购人根据规则144出售此类证券而无需注册的其他合理要求的其他信息；以及

10.4如果发行人的律师认为 根据证券法第144条规则，允许从股份中删除限制性图例，则应认购人的要求，发行人将要求其转让代理删除第2.1.5节所述的图例 。

11.认购人在本认购协议下的义务是多项的，并且不与任何其他认购人或任何其他投资者在其他认购协议下的义务连带，认购人不以任何方式对履行其他认购人或任何其他投资者在其他认购协议下或在合并协议下发行人的义务负任何责任。认购人根据本认购协议购买股份的决定是由认购人独立于任何其他认购人或任何其他投资者作出的，不受有关发行人的业务、事务、运营、资产、财产、负债、经营结果、财务状况(财务或其他)或前景的任何信息、材料、陈述或意见的影响。 本公司或其任何附属公司可能已由任何其他认购人或投资者或任何其他认购人或投资者的任何代理人或雇员作出或给予，认购人及其任何代理人或员工均不对任何其他认购人或投资者(或任何其他人)承担与任何此类信息、材料、声明或意见有关或产生的任何责任。 任何其他认购协议或合并协议中的任何内容，认购人、任何投资者或发行人根据本协议或协议采取的任何行动，不得被视为构成认购人、其他投资者或发行人作为合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体，或推定认购人、其他投资者或发行人 以任何方式就该等义务或本认购协议预期的交易采取一致行动或作为一个团体 , 其他认购协议或合并协议。认购人有权独立保护和执行其权利，包括但不限于本认购协议所产生的权利，任何其他认购人或投资者无需为此目的而作为额外一方加入任何诉讼程序。

[签名页如下]

兹证明，发行人、PUBCO和认购人中的每一方均已签署或促使其正式授权代表于上述日期签署本认购协议 。

接受并同意于2022年11月3日。

Date:________________, 2022

订户名称：

(请打印。请注明签名人的姓名和身份)

如果订户是通过以下方式介绍给公司的

经纪人或发现者，请指出这样的实体：

您必须将购买价款电汇到发行人在结算通知中指定的账户，支付方式为电汇 美元的即时可用资金，这些资金将以第三方托管的形式持有，直至交易结束。

附表 i

订阅者的资格陈述

*** OR ***

*** AND ***

订阅者：

发行人的“关联公司”(根据证券法第144条的定义)或代表发行人的关联公司行事。

此页应由订阅者填写
并构成认购协议的一部分。

“合格机构买家” 状态

如果认购人是在向认购人出售证券时符合以下任何一类的实体，则认购人是“合格机构买家”(根据证券法第144A条的含义)(请勾选适用的分段)：

¹“投资公司家族”是指根据《投资公司法》注册的任何两家或两家以上投资公司，但资产仅由一家或多家注册投资公司的股份组成的单位投资信托除外，该投资公司拥有相同的投资顾问(对于单位投资信托，则指同一存款人)；但(A)串联公司的每一系列(如《投资公司法》第18F-2条所界定)应被视为一家独立的投资公司，以及(B)如果投资公司的顾问(或存款人)是同一母公司的多数股权子公司，或者如果一家投资公司的顾问(或存款人)是另一家投资公司的顾问(或存款人)的多数股权子公司，则投资公司应被视为拥有相同的顾问(或存款人)。

“认可投资者”地位

根据《证券法》规则501(A)，相关部分中的 规定，“认可投资者”是指在将证券出售给该人时，属于下列任何类别的任何人，或发行人合理地相信属于下列任何类别的任何人。认购人已通过在下面适当的方框中标出并草签，表明以下规定适用于认购人，据此认购人有资格成为“认可投资者”。