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ltiTenantPropertiesMember美国公认会计准则：运营部门成员2022-09-300001568162FIN：MultiTenantPropertiesMember美国公认会计准则：运营部门成员2021-12-310001568162美国公认会计准则：运营部门成员2022-07-012022-09-300001568162美国公认会计准则：运营部门成员2021-07-012021-09-300001568162美国公认会计准则：运营部门成员2022-01-012022-09-300001568162美国公认会计准则：运营部门成员2021-01-012021-09-300001568162美国公认会计准则：次要事件成员2022-10-012022-11-030001568162美国公认会计准则：RevolvingCreditFacilityMembers美国公认会计准则：次要事件成员2022-11-03
目录表
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-Q
(标记一)
☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告
截至本季度末2022年9月30日
或
☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告
由_至_的过渡期
委托文件编号：001-38597
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1568162/000156816222000029/afin-20220930_g1.jpg
必要性零售房地产投资信托基金公司。
(注册人的确切姓名载于其章程)
马里兰州  90-0929989
(注册成立或组织的国家或其他司法管辖区)  (国际税务局雇主身分证号码)
第五大道650号, 30这是地板, 纽约, 纽约                 10019____________________________________________________ _________________________________________________
(Address of principal executive offices) (Zip Code)

注册人的电话号码，包括区号：(212) 415-6500
前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生变化：不适用
根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题交易符号注册的每个交易所的名称
A类普通股，每股面值0.01美元RTL纳斯达克全球精选市场
7.50%A系列累计可赎回永久优先股，每股面值0.01美元RTLPP纳斯达克全球精选市场
7.375%C系列累计可赎回永久优先股，每股面值0.01美元RTLPO纳斯达克全球精选市场
优先股购买权纳斯达克全球精选市场
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒ No ☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是☒ No ☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器☒ 加速文件管理器☐
非加速文件服务器☐规模较小的报告公司☐
新兴成长型公司☐
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐ 不是☒
截至2022年10月31日，注册人拥有134,224,313已发行普通股的股份。


必需品零售REIT，Inc.

目录

表格10-Q
页面
第一部分-财务信息
项目1.财务报表
截至2022年9月30日和2021年12月31日的合并资产负债表(未经审计)
3
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的综合经营报表和综合(亏损)收入(未经审计)
4
截至2022年9月30日的三个月和九个月的综合权益变动表(未经审计)
5
截至2021年9月30日的三个月和九个月的综合权益变动表(未经审计)
6
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月综合现金流量表(未经审计)
7
合并财务报表附注(未经审计)
9
项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
48
第3项关于市场风险的定量和定性披露。
82
项目4.控制和程序
82
第二部分--其他资料
83
项目1.法律诉讼
83
第1A项。风险因素。
83
第二项股权证券的未登记销售和募集资金的使用。
83
第3项高级证券违约
84
第4项矿山安全信息披露
84
第5项其他资料
84
项目6.展品。
84
签名
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目录表
第一部分-财务信息

项目1.财务报表
必需品零售REIT，Inc.

合并资产负债表
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
(未经审计)
9月30日，
2022		十二月三十一日，
2021
资产 
房地产投资，按成本计算：
土地$1,009,048 $729,048 
建筑物、固定装置及改善工程3,515,775 2,729,719 
已取得的无形租赁资产654,735 402,673 
房地产投资总额，按成本计算5,179,558 3,861,440 
减去：累计折旧和摊销(744,265)(654,667)
房地产投资总额，净额4,435,293 3,206,773 
现金和现金等价物41,150 214,853 
受限现金19,288 21,996 
房地产投资的保证金— 41,928 
递延成本，净额22,176 25,587 
直线应收租金67,953 70,789 
经营性租赁使用权资产17,964 18,194 
预付费用和其他资产46,732 26,877 
持有待售资产1,525 187,213 
总资产$4,652,081 $3,814,210 
负债和权益  
应付抵押票据，净额$1,807,533 $1,464,930 
信贷安排478,000 — 
高级票据，净额491,983 491,015 
低于市场租赁负债，净额140,241 78,073 
应付账款和应计费用(包括#美元2,864及$1,016分别于2022年9月30日和2021年12月31日到期的关联方)
55,506 32,907 
经营租赁负债19,153 19,195 
按公允价值计算的衍生负债— 2,250 
递延租金和其他负债7,919 9,524 
应付股息5,837 6,038 
总负债3,006,172 2,103,932 
7.50%系列A累计可赎回永久优先股，$0.01面值，清算优先权$25.00每股，12,796,000授权股份，7,933,711截至2022年9月30日和2021年12月31日已发行和未偿还
79 79 
7.375%C系列累计可赎回永久优先股，$0.01面值，清算优先权$25.00每股，11,536,000授权股份，4,595,175和4,594,498截至2022年9月30日和2021年12月31日分别发行和未偿还
46 46 
普通股，$0.01每股面值，300,000,000授权股份，134,244,502和123,783,060截至2022年9月30日和2021年12月31日分别发行和发行的股票
1,343 1,238 
额外实收资本2,999,273 2,915,926 
超出累积收益的分配(1,374,378)(1,217,435)
股东权益总额1,626,363 1,699,854 
非控制性权益19,546 10,424 
总股本1,645,909 1,710,278 
负债和权益总额$4,652,081 $3,814,210 

附注是这些合并财务报表的组成部分。
3
目录表
必需品零售REIT，Inc.

合并经营报表和全面亏损
(单位为千，每股数据除外)
(未经审计)
 截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2022202120222021
来自租户的收入
$116,176 $91,915 $328,048 $252,679 
运营费用：   
向关联方收取的资产管理费7,939 9,880 24,061 25,123 
物业经营费28,051 13,384 74,710 40,152 
房地产投资减值准备30,046 4,554 94,942 4,645 
收购、交易和其他成本210 3,426 695 3,604 
基于股权的薪酬
3,857 4,149 10,878 13,779 
一般和行政8,499 5,589 23,722 15,578 
折旧及摊销57,494 32,762 141,755 97,509 
总运营费用
136,096 73,744 370,763 200,390 
房地产投资销售收益前的营业(亏损)收入(19,920)18,171 (42,715)52,289 
出售房地产投资的收益1,608 478 68,615 775 
营业(亏损)收入(18,312)18,649 25,900 53,064 
其他(费用)收入：
利息支出(32,402)(19,232)(84,471)(58,927)
其他收入25 18 987 62 
非指定衍生工具的收益— — 2,250 — 
其他费用合计(净额)
(32,377)(19,214)(81,234)(58,865)
净亏损(50,689)(565)(55,334)(5,801)
非控股权益应占净亏损(收益)60 (4)54 4 
优先股分配(5,837)(5,837)(17,511)(17,425)
普通股股东应占净亏损(56,466)(6,406)(72,791)(23,222)
其他全面收益(亏损)：
衍生工具未实现收益变动— 98 — 2,151 
普通股股东应占综合亏损$(56,466)$(6,308)$(72,791)$(21,071)
加权平均流通股-基本133,115,729 118,862,852 131,478,484 112,770,685 
加权平均流通股-稀释133,115,729 118,862,852 131,478,484 112,770,685 
普通股股东每股净亏损--基本亏损和摊薄亏损$(0.43)$(0.06)$(0.56)$(0.21)


附注是这些合并财务报表的组成部分。
4
目录表
必需品零售REIT，Inc.

合并权益变动表
(单位：千，共享数据除外)
(未经审计)

截至2022年9月30日的9个月
夹层股权总股本
A系列优先股C系列优先股普通股
 受回购影响的股票数量
股票		面值数量
股票		面值数量
股票		面值额外实收
资本		超出累积收益的分配股东权益总额非控制性权益总股本
平衡，2021年12月31日$— 7,933,711 $79 4,594,498 $46 123,783,060 $1,238 $2,915,926 $(1,217,435)$1,699,854 $10,424 $1,710,278 
普通股发行，净额— — — — — 3,762,559 38 32,450 — 32,488 — 32,488 
按成交时的公允市值发行可回购的股票49,965 — — — — 6,450,107 — — — — — — 
对赎回价值的调整3,423 — — — — — — (3,423)— (3,423)— (3,423)
回购权利终止时股份的重新分类(53,388)— — — — — 65 53,323 — 53,388 — 53,388 
发行A系列优先股，净额— — — — — — — (166)— (166)— (166)
发行C系列优先股，净额— — — 677 — — — (149)— (149)— (149)
基于股权的薪酬(1)
— — — — — 287,735 2 1,348 — 1,350 9,528 10,878 
归属限制性股票时扣留的普通股股份— — — — — (38,959)— (278)— (278)— (278)
普通股宣布的股息，$0.64每股
— — — — — — — — (83,607)(83,607)— (83,607)
A系列优先股宣布的股息，$1.41每股
— — — — — — — — (11,157)(11,157)— (11,157)
C系列优先股宣布的股息，$1.38每股
— — — — — — — — (6,354)(6,354)— (6,354)
对非控股股东的分配— — — — — — — — (545)(545)(110)(655)
净亏损— — — — — — — — (55,280)(55,280)(54)(55,334)
重新平衡所有权百分比— — — — — — — 242 — 242 (242)— 
平衡，2022年9月30日$— 7,933,711 $79 4,595,175 $46 134,244,502 $1,343 $2,999,273 $(1,374,378)$1,626,363 $19,546 $1,645,909 
(1)提出了没收财产的净值。在截至2022年9月30日的9个月内，64,205公允价值约为$的限制性股票0.5一百万人被没收。

截至2022年9月30日的三个月
夹层股权总股本
A系列优先股C系列优先股普通股
 受回购影响的股票数量
股票		面值数量
股票		面值数量
股票		面值额外实收
资本		超出累积收益的分配股东权益总额非控制性权益总股本
平衡，2022年6月30日$53,388 7,933,711 $79 4,595,175 $46 133,272,305 $1,268 $2,937,395 $(1,289,400)$1,649,388 $16,843 $1,666,231 
普通股发行，净额— — — — — 997,230 11 7,850 — 7,861 — 7,861 
回购权利终止时股份的重新分类(53,388)— — — — — 65 53,323 — 53,388 — 53,388 
发行A系列优先股，净额— — — — — — — (44)— (44)— (44)
发行C系列优先股，净额— — — — — — — (31)— (31)— (31)
基于股权的薪酬(1)
— — — — — 13,926 (1)682 — 681 3,176 3,857 
归属限制性股票时扣留的普通股股份— — — — — (38,959)— (278)— (278)— (278)
普通股宣布的股息，$0.21每股
— — — — — — — — (28,331)(28,331)— (28,331)
A系列优先股宣布的股息，$0.47每股
— — — — — — — — (3,719)(3,719)— (3,719)
C系列优先股宣布的股息，$0.46每股
— — — — — — — — (2,118)(2,118)— (2,118)
对非控股股东的分配— — — — — — — — (181)(181)(37)(218)
净亏损— — — — — — — — (50,629)(50,629)(60)(50,689)
重新平衡所有权百分比— — — — — — — 376 — 376 (376)— 
平衡，2022年9月30日$— 7,933,711 $79 4,595,175 $46 134,244,502 $1,343 $2,999,273 $(1,374,378)$1,626,363 $19,546 $1,645,909 
(1)提出了没收财产的净值。在截至2022年9月30日的三个月内，63,930公允价值约为$的限制性股票0.5一百万人被没收。


附注是这些合并财务报表的组成部分。
5
目录表
必需品零售REIT，Inc.

合并权益变动表
(单位：千，共享数据除外)
(未经审计)


截至2021年9月30日的9个月
A系列优先股C系列优先股普通股
 数量
股票		面值数量
股票		面值数量
股票		面值额外实收
资本		累计其他综合收益(亏损)超出累积收益的分配股东权益总额非控制性权益总股本
平衡，2020年12月31日7,842,008 $79 3,535,700 $35 108,837,209 $1,088 $2,723,678 $(123)$(1,055,680)$1,669,077 $30,522 $1,699,599 
普通股发行，净额— — — — 14,456,837 145 125,937 — — 126,082 — 126,082 
发行A系列优先股，净额91,703 — — — — — 2,047 — — 2,047 — 2,047 
发行C系列优先股，净额— — 1,058,798 11 — — 25,492 — — 25,503 — 25,503 
基于股权的薪酬(1)
— — — — 289,449 3 2,075 — — 2,078 11,701 13,779 
扣留的普通股
在归属受限制的
股票
— — — — (77,021)(1)(723)— — (724)— (724)
普通股宣布的股息，$0.63每股
— — — — — — — — (71,287)(71,287)— (71,287)
A系列优先股宣布的股息，$1.41每股
— — — — — — — — (11,172)(11,172)— (11,172)
C系列优先股宣布的股息，$1.45每股
— — — — — — — — (6,499)(6,499)— (6,499)
对非控股股东的分配— — — — — — — — (354)(354)(110)(464)
净亏损— — — — — — — — (5,797)(5,797)(4)(5,801)
其他综合损失— — — — — — — 2,151 — 2,151 — 2,151 
没收2018个LTIP单位— — — — — — 34,826 — — 34,826 (34,826)— 
重新平衡所有权百分比— — — — — — (56)— — (56)56 — 
平衡，2021年9月30日7,933,711 $79 4,594,498 $46 123,506,474 $1,235 $2,913,276 $2,028 $(1,150,789)$1,765,875 $7,339 $1,773,214 
(1)提出了没收财产的净值。在截至2021年9月30日的9个月内，24,025公允价值约为$的限制性股票165,000都被没收了。

截至2021年9月30日的三个月
A系列优先股C系列优先股普通股
 数量
股票		面值数量
股票		面值数量
股票		面值额外实收
资本		累计其他综合收益(亏损)超出累积收益的分配股东权益总额非控制性权益总股本
平衡，2021年6月30日7,933,711 $79 4,594,498 $46 117,706,586 $1,177 $2,829,490 $1,930 $(1,119,182)$1,713,540 $36,426 $1,749,966 
普通股发行，净额— — — — 5,822,614 59 49,024 — — 49,083 — 49,083 
发行A系列优先股，净额— — — — — — (109)— — (109)— (109)
发行C系列优先股，净额— — — — — — (104)— — (104)— (104)
基于股权的薪酬(1)
— — — — (4,150)— 312 — 154 466 5,773 6,239 
归属限制性股份时扣留的普通股股份— — — — (18,576)(1)(164)— — (165)— (165)
普通股宣布的股息，$0.21每股
— — — — — — — — (25,190)(25,190)— (25,190)
A系列优先股宣布的股息，$0.47每股
— — — — — — — — (3,719)(3,719)— (3,719)
C系列优先股宣布的股息，$0.46每股
— — — — — — — — (2,119)(2,119)— (2,119)
对非控股股东的分配— — — — — — — — (164)(164)(37)(201)
净亏损— — — — — — — — (569)(569)4 (565)
其他综合损失— — — — — — — 98 — 98 — 98 
没收2018个LTIP单位— — — — — — 34,826 — — 34,826 (34,826)— 
重新平衡所有权百分比— — — — — — 1 — — 1 (1)— 
平衡，2021年9月30日7,933,711 $79 4,594,498 $46 123,506,474 $1,235 $2,913,276 $2,028 $(1,150,789)$1,765,875 $7,339 $1,773,214 
(1)提出了没收财产的净值。在截至2021年9月30日的三个月内，4,150公允价值约为$的限制性股票29,000都被没收了。

附注是这些合并财务报表的组成部分。
6
目录表
必需品零售REIT，Inc.
  
合并现金流量表
(单位：千)
(未经审计)
截至9月30日的9个月，
20222021
经营活动的现金流：  
净亏损$(55,334)$(5,801)
将净收益(亏损)调整为经营活动提供的现金净额：
折旧80,573 67,463 
就地租赁资产摊销59,375 28,429 
递延租赁费用摊销1,806 1,617 
递延融资成本摊销(包括加速核销)9,603 7,991 
抵押贷款摊销(保费)和借款折扣，净额615 (972)
市场租赁和其他无形资产的增加，净额
(3,254)(3,450)
基于股权的薪酬10,878 13,779 
非指定衍生工具的收益(2,250)— 
出售房地产投资的收益(68,615)(775)
房地产投资减值准备94,942 4,645 
支付抵押贷款的预付款费用— 3,327 
资产和负债变动情况：
直线应收租金(5,407)(5,068)
直线应付租金198 190 
预付费用和其他资产(6,936)(16,316)
应付账款和应计费用17,003 5,282 
递延租金和其他负债(1,605)182 
经营活动提供的净现金131,592 100,523 
投资活动产生的现金流：
资本支出(10,905)(10,106)
对房地产和其他资产的投资(996,551)(153,704)
出售房地产投资的收益306,123 4,579 
房地产投资的保证金(103)(615)
用于投资活动的现金净额(701,436)(159,846)
融资活动的现金流：  
应付按揭票据收益— 239,928 
应付按揭票据的付款(11,586)(137,905)
来自信贷安排的收益513,000 30,500 
按信贷安排付款(35,000)(125,114)
融资成本的支付(3,148)(10,059)
支付抵押贷款的预付款费用— (3,327)
普通股回购(278)(560)
LTIP机组和A类机组的分布(655)(320)
A类普通股支付的股息(83,607)(71,287)
就A系列优先股支付的股息(11,157)(11,129)
C系列优先股支付的股息(6,354)(4,380)
首轮优先股发行成本(159)— 
C系列优先股发行成本(159)— 
A类普通股发行成本(706)— 
发行A系列优先股所得款项，净额— 1,974 
发行C系列优先股所得款项，净额17 25,555 
发行A类普通股所得款项，净额33,225 126,902 
融资活动提供的现金净额393,433 60,778 
现金、现金等价物和限制性现金净变化(176,411)1,455 
期初现金、现金等价物和限制性现金236,849 113,397 
现金、现金等价物和受限现金期末$60,438 $114,852 
7
目录表
必需品零售REIT，Inc.
  
合并现金流量表
(单位：千)
(未经审计)

附注是这些合并财务报表的组成部分。
截至9月30日的9个月，
20222021
期末现金和现金等价物$41,150 $98,989 
受限现金，期末19,288 15,863 
现金、现金等价物和受限现金期末$60,438 $114,852 
补充披露：
为利息支付的现金，扣除资本化金额$77,851 $52,887 
支付所得税和特许经营税的现金1,102 1,112 
非现金投融资活动：
应计首轮优先股发行成本$7 $70 
应计C系列优先股发行成本2 69 
应计A类普通股发行成本31 827 
宣布A系列优先股股息3,719 3,719 
宣布派发C系列优先股股息2,118 2,118 
收购中发行的股份49,965 — 
股份价值的调整3,423 — 
房地产销售所得款项用于偿还相关应付按揭票据
940 1,108 
发放与房地产处置有关的应付按揭票据(940)(1,108)
收购中承担的抵押贷款(包括净折扣#美元)2,301)
350,436 — 
房地产收购保证金的运用40,000 — 
CIM投资组合收购中已收购物业的应计或有对价5,236 — 
应计资本支出269 1,583 




附注是这些合并财务报表的组成部分。
8
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必需品零售REIT，Inc.
合并财务报表附注
2022年9月30日
(未经审计)

Note 1 — 组织
Nessence Retail REIT，Inc.(以下简称“公司”)是一家以美国联邦所得税为目的的外部管理房地产投资信托基金(“REIT”)，专注于收购和管理主要以服务为导向的、主要位于美国的传统零售和分销相关商业房地产的多元化投资组合。该公司的资产主要包括净出租给“投资级”和其他信誉良好的租户的独立式单租户物业，以及主要由电力中心和生活方式中心组成的多租户零售物业组合。
该公司历来主要将收购重点放在净租赁的单租户服务零售物业上，这些物业被定义为租赁给零售银行、餐厅、杂货、药房、天然气、便利、健身和汽车服务部门的租户的物业。
2021年12月17日，本公司签署买卖协议，收购79多租户零售中心和二单租户物业，合同购买总价为$1.310亿美元(“CIM投资组合收购”)。该公司确定，CIM投资组合收购作为资产收购入账。收购在2022年2月至2022年7月期间完成了多笔交易，对价包括现金(包括从信贷安排下的借款获得的现金，定义如下)、承担某些物业的现有抵押债务以及发行公司A类普通股的股票。
该公司分多个阶段完成了对CIM投资组合的收购，具体如下：
•在截至2022年3月31日的三个月内，本公司完成了对56收购CIM投资组合的物业，合同总购买价为$801.1百万美元，资金来源为728.4百万美元现金，包括美元378.0公司信贷安排下的百万借款，假设为#美元19.3现有抵押贷款债务的百万美元和发行#美元50.0发行时公允价值为百万美元(美元53.4向CIM房地产金融信托公司(以下简称“卖方”)的某些子公司出售公司的A类普通股(“卖方”)，以普通股发行当日各自截止日期的收盘价计算。
•于截至2022年6月30日止三个月内，本公司于24来自CIM投资组合收购的其他物业，合同购买总价为$452.8百万英寸三结案陈词。这些收购的资金假设为#美元。294.5百万美元的固定利率抵押贷款债务，128.2百万美元135.0信贷安排下的百万借款，申请#美元23.8该公司的百万美元40.0一百万存款，其余的手头有现金。假设的抵押贷款的规定利率在3.65%和4.622023年4月至2033年9月期间到期。
•于截至2022年9月30日止三个月内，本公司于一CIM投资组合收购的剩余物业，合同购买价为$71.1百万美元。这笔收购的资金假设为#美元。39.0百万美元的固定利率抵押贷款债务，剩余的美元16.2该公司的百万美元40.0百万保证金，其余为手头现金(包括$6.8信贷安排下以前借款的百万美元)。假定的抵押贷款的规定利率为4.05%，2024年5月到期。
•上述合同购买总价不包括与各自购置的财产在各自成交日期之后六个月期间的租赁活动有关的或有对价。该公司支付了$10.2百万，$13.3百万美元和美元26.1在截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的三个月内，该等或有对价分别以手头现金支付百万美元，本公司已应计$5.2基于截至2022年9月30日签订的租约的或有对价百万美元。截至2023年1月(CIM投资组合收购的最后一处物业的收购日期后六个月)执行的租赁可能需要支付额外的金额。
对CIM投资组合的收购代表着从主要关注单一租户零售物业的战略转变。
此外，该公司还收购了一在截至2022年9月30日的三个月内增加单租户物业，合同购买价格为$5.0百万美元。该公司收购了11其他单租户物业和一截至2022年9月30日的9个月增加多租户零售物业，合同购买总价为$63.4百万美元。
截至2022年9月30日，公司拥有1,050属性，由以下部分组成28.8百万可出租平方英尺，这是92.6租赁百分比，包括939单租户净租赁商业物业(900其中包括零售物业)和111多租户零售物业。
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该公司的几乎所有业务都是通过特拉华州有限合伙企业必要性零售房地产投资信托基金运营合伙公司(“OP”)及其全资子公司进行的。Nessence Retail Advisors LLC(“Advisor”)在公司物业经理Nessence Retail Properties，LLC(“物业经理”)的协助下管理公司的日常业务。顾问及物业管理人与AR Global Investments，LLC(“AR Global”)共同控制，而该等关联方因向本公司提供服务而收取补偿及费用。本公司还向这些实体报销因向本公司提供这些服务而产生的某些费用。
Note 2 — 重要会计政策摘要
会计基础
随附的本公司未经审核综合财务报表乃根据美国公认的中期财务资料会计原则(“GAAP”)及本季度报告Form 10-Q及条例S-X第10条的指示编制。因此，它们不包括公认会计准则要求的完整财务报表所需的所有信息和脚注。所提供的信息包括正常经常性的所有调整和应计项目，管理层认为，这些调整和应计项目对于公平陈述中期业绩是必要的。在合并中，所有公司间账户和交易都已取消。截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月期间的业务结果不一定表明全年或随后任何过渡时期的结果。
这些未经审计的综合财务报表应与截至2021年12月31日和截至2021年12月31日的经审计综合财务报表及其附注一并阅读，这些报表包括在公司于2022年2月24日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告中。除了下文讨论的新会计声明所要求的以外，在截至2022年9月30日的9个月中，公司的重大会计政策没有重大变化。
合并原则
随附的未经审计的综合财务报表包括本公司、OP及其子公司的账目。所有的公司间账户和交易在合并中被取消。在厘定本公司是否拥有合营企业的控股权及合并该实体账目的要求时，管理层会考虑其他合伙人或成员的所有权权益、作出决定的权力、合约及实质参与权等因素，以及该实体是否为本公司为主要受益人的可变权益实体(“VIE”)。本公司已确定OP为VIE，本公司为VIE的主要受益人。该公司几乎所有的资产和负债都由运营公司持有。除OP外，截至2022年9月30日及2021年12月31日，本公司在非全资拥有的实体中并无任何权益。
预算的使用
按照公认会计准则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响在财务报表之日报告的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和支出。实际结果可能与这些估计不同。管理层对收入确认、用于记录房地产投资的购买价格分配以及公允价值计量(如适用)做出重大估计。
周期外调整
在2022年第三季度，该公司得出结论，它少报了#美元的摊销。1.2在截至2022年3月31日的三个月中，2.5百万美元和美元3.7在截至2022年6月30日的三个月和六个月期间，分别为2022年第一季度和第二季度作为CIM投资组合收购的一部分收购的某些低于市场租金的租赁相关的某些本地租赁无形资产。本公司的结论是，这项调整对本季度或之前任何季度的财务状况或经营业绩没有重大影响，因此，本公司记录了将折旧增加#美元的累计调整。3.7在截至2022年9月30日的三个月和九个月期间，
新冠肺炎大流行的影响
在2020年第一季度，已经蔓延到世界各地和美国每个州的全球新冠肺炎大流行开始了。大流行已经并可能继续对经济和市场状况产生不利影响，包括全球经济放缓、衰退或增长缓慢时期。持续快速发展和
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这种情况的流动性排除了对新冠肺炎对经济和市场状况的最终不利影响的任何预测。本公司认为，根据截至2022年9月30日的现有信息，其合并财务报表所依据的估计和假设是合理和可支持的，然而，由于新冠肺炎将对全球经济，特别是本公司的业务产生最终影响，因此，截至2022年9月30日的任何估计和假设本身就不那么确定，因为如果没有新冠肺炎的当前和潜在影响。实际结果可能最终与这些估计不同。
租户的财务稳定和整体健康对公司的业务至关重要。全球大流行对经济的负面影响包括许多零售业务的关闭或活动减少，例如公司租户经营的一些零售业务(如餐馆)。这影响了该公司部分租户暂时或长期支付每月租金的能力。该公司在2020年第二季度、第三季度、第四季度和2021年第一季度经历了租金收取的延误。在截至2022年9月30日的九个月内，本公司在收到租金付款方面并无出现任何重大延误。本公司采取积极主动的方式与租户达成双方同意的解决方案，在某些情况下，在2020年第二季度、第三季度和第四季度以及整个2021年，本公司签署了几种类型的租约修订。这些协议包括延期和减免，还可能包括延长租约期限。在截至2022年9月30日的九个月内，本公司并无执行任何与新冠肺炎有关的延期或宽减。
就会计目的而言，根据ASC 842：租赁，通常情况下，公司将被要求评估租约修订，以确定租约修订是否应被视为单独的租约，如果不是，将应用修改会计，这将要求公司重新评估租约的分类(包括保留ASC 840中先前分类的租约，作为选择的一部分，以应用在采用ASC 842时允许的一揽子实际权宜之计，这不适用于随后修改的租约)。然而，鉴于新冠肺炎大流行，许多租约正在被修改，财务会计准则委员会(“财务会计准则委员会”)和美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提供了救济，允许公司做出政策选择，是否将与新冠肺炎相关的租赁修订视为特许权前安排中的一项条款，因此不是租赁修改，还是将租赁修订视为修改。要被视为与新冠肺炎相关，现金流必须与特许权获得之前的现金流基本相同或更少。对于新冠肺炎救济有条件的变更，有两种方法可以潜在地解释这种减免下的租金延期或减免，(1)如果这些变更最初是在租赁合同中预期的，或者(2)如果递延付款是租赁合同中包含的可变租赁付款。对于不符合FASB减免资格的所有其他租赁变更，本公司必须应用修改会计，包括评估ASC 842下的分类。
该公司的部分但不是全部租约修改有资格获得财务会计准则委员会的减免。根据宽免条款，本公司并没有将该等合资格租约视作修订，而是选择将该等修订视为先前载于该租约内的修订，并按预期(如有需要)重估应收租金。在该会计制度下，对于只是延期的修改，不会对总体租金收入产生影响，对于任何减少租金总额的减让额，影响将在租约的剩余期限内按比例确认。
对于不符合这项宽免资格的租约，本公司已应用修订会计，并确定其租约的现行分类并无因与租户的谈判而有所改变。
收入确认
该公司的收入主要来自租赁合同，包括每个租户在租赁初始期限内按照直线基础报告的每一份租赁条款支付的租金。截至2022年9月30日，这些租约的平均剩余租期约为7.0好几年了。由于本公司的许多租约规定租金每隔一段时间增加，直线基础会计要求本公司记录未开账单的应收租金，并将其计入来自租户的收入，只有当租户支付了租约初始期限届满所需的所有租金时，公司才会收到这些应收租金。当本公司收购物业时，就本计算而言，收购日期被视为开始日期。对于收购后的新租约，开始日期被认为是租户控制空间的日期。对于租约修改，开始日期被认为是租约修改的执行日期。本公司将从租户那里收到的租赁付款的相关收入提前递延。根据本公司的若干租赁协议，租户除支付基本租金外，还须向本公司偿还若干物业营运费用，而根据若干其他租赁协议，租户须直接负责各物业的所有营运成本。根据ASC 842，该公司选择在“租户收入”一栏中报告租赁和非租赁的综合组成部分。为便于比较，公司还选择反映根据ASC报告的先前收入和报销情况
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842在一条线路上。对于承租人直接支付的费用，在ASC 842和840项下，公司已按净额反映。
下表为未来五年及其后应付本公司的基本租金，以现金计算。这些数额不包括租户补偿和或有租金，如适用，可根据与销售门槛有关的准备金向某些租户收取，以及根据超过某些经济指标而增加的年租金，以及其他项目：
截至2022年9月30日：
(单位：千)未来基本租金支付
2022年(剩余部分)$93,334 
2023367,716 
2024340,503 
2025310,098 
2026277,855 
2027235,000 
此后1,241,083 
 $2,865,589 
本公司拥有某些租约物业，其中包括租户在达到某些销售门槛或其他目标(可能是月度、季度或年度目标)时，按租户销售额的某个百分比支付或有租金收入的条款。作为上述租约的出租人，本公司将延迟确认或有租金收入，直至触发或有租金收入的指定目标实现或知道以百分比租金为基础的销售为止。截至2022年9月30日的三个月和九个月，此类金额为$0.2百万美元和美元0.9在截至2021年9月30日的三个月和九个月内，此类金额为0.3百万美元和美元0.9分别为100万美元。
本公司不断审核与应收租金及未开账单租金有关的应收账款，并考虑租户的付款历史、租户的财务状况、租户所在行业的商业状况及物业所在地区的经济状况，以确定应收账款。根据于2019年1月1日采纳的租赁准则(见下文“最近发布的会计声明”一节)，如果本公司很可能会在租赁开始日收取几乎所有租赁付款，则本公司须仅根据信用风险进行评估，并且此后必须继续根据影响租户信用风险的新事实和情况定期重新评估是否可收回。不允许部分储量或假设部分采油的能力。如果公司确定它很可能收取几乎所有的租赁付款(租金和公共区域维护)，租赁将继续按权责发生制(即直线)入账。然而，如果本公司确定其不可能收取几乎所有的租赁付款，则租赁将以现金为基础记账，并在随后得出结论认为不可能收取的情况下，将根据以前的应计金额记录全额准备金。根据新的会计规则，自2019年1月1日起，从租户收回的成本计入租户的营业收入，计入相关成本产生期间随附的综合经营报表和全面收益(亏损)。2020年第二季度、第三季度和第四季度以及整个2021和2022年, 这项评估包括考虑新冠肺炎疫情对公司租户按照合同支付租金的能力的影响。评估包括公司的所有租户，重点是公司的多租户零售物业，这些物业受到新冠肺炎疫情的负面影响比公司的单租户物业更严重。
根据租赁会计规则，本公司将无法收回的金额记录为租户收入的减少。在截至2022年9月30日的三个月和九个月内，无法收回的金额为$0.6百万美元和美元1.1分别为100万美元。在截至2021年9月30日的三个月内，公司录得净回收$0.1在此期间无法收回的百万美元。在截至2021年9月30日的9个月中，无法收回的金额为$1.3百万美元，不包括追回$0.8与终止租约的本公司多租户物业之一的租户支付的租赁结算费有关的百万美元。
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本公司于以下日期订立租赁终止协议二和六分别于2022年第一季度和2021年第四季度出售其单一租户物业。由于该等租约对承租人有短期剩余租用期，该等租赁终止协议被视为租约修订，其终止费用收入按直线法按各自租约的剩余租用期确认。此外，该公司确认并收到了$5.0租赁终止收入来自五在截至2022年9月30日的9个月里，之前出租给Truist Bank的空置物业。该公司记录的额外租赁收入为#美元10.2在截至2022年9月30日的9个月中，与这些协议相关的金额为100万美元。截至2022年6月30日，这些修订租约的入住期已满，租户迁出。因此，在截至2022年9月30日的三个月内，这些租赁没有确认任何相关收入。
于二零二一年第三季，本公司与位于12它的属性。该公司记录了大约$10.5由于与本次租赁终止有关的所有会计影响，公司截至2021年9月30日的三个月和九个月的综合运营报表中的租户收入为100万美元。这笔款项包括#美元的租赁终止费。10.4百万美元和澳元0.7百万美元以下的市场租赁无形资产注销，减去$0.6这些租约应计以前记录的直线租金应收账款100万美元。
截至2021年9月30日的9个月内记录的租赁终止收入总额为#美元。11.2百万美元，其中包括上述数额以及#美元0.8本公司其中一个多租户物业的租户于今年早些时候终止租约，并向该租户收取百万元的租约终止费用。
房地产投资
房地产投资按成本价入账。如果改进和替换延长了资产的使用寿命，则将其资本化。维修和维护费用在发生时计入费用。在收购资产时，本公司评估所收购资产的投入、流程和产出，以确定交易是业务合并还是资产收购。如果一项收购符合企业合并的条件，相关的交易成本将作为费用计入合并经营报表和全面亏损。如果一项收购符合资产收购的条件，相关的交易成本通常被资本化，然后在被收购资产的使用年限内摊销。请参阅购进价格分配本附注中讨论房地产投资的初始会计处理部分。
对房地产投资的处置将对本公司的运营和财务结果产生重大影响，这代表了业务的战略转变，必须在综合经营报表中作为非持续业务列报。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的季度里，没有物业作为停产运营。拟出售之物业将于综合资产负债表中被指定为“持有待售”，当该等物业符合特定准则时，将按账面值或公允价值减去估计销售成本两者中较小者被指定为“持有待售”，最重要的是该等物业可能于一年内出售。本公司根据具体事实评估出售的可能性，包括销售协议是否到位以及买方是否支付了大量不可退还的定金。当房产被归类为持有待售时，它们不再折旧。截至2022年9月30日，四物业被视为持有以供出售，截至2021年12月31日，公司拥有一被归类为持有待售的财产。
购进价格分配
在企业合并和资产收购中，本公司根据有形和可识别的无形资产或负债各自的公允价值，将收购物业的购买价格分配给有形和可识别的无形资产或负债。有形资产可能包括土地、土地改善、建筑物、固定装置和租户在空置的基础上进行的改善。无形资产可包括原地租赁、高于和低于市场的租赁以及基于租赁或物业特定特征的其他可识别资产或负债的价值。此外，任何应收或应付的假设按揭及任何假设或已发行的非控制权益(在业务合并中)均按其估计公允价值入账。在将公允价值分配给假设抵押贷款时，金额根据估计现金流的现值计入债务溢价或贴现，这一现金流是根据高于或低于市场利率计算的。在企业合并中，收购价格与所获得的可识别净资产的公允价值之间的差额被记录为商誉或廉价购买收益。在资产收购中，收购价格(包括资本化交易成本)与收购的可识别净资产公允价值之间的差额分配给非流动资产。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月内，所有收购都是资产收购。
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对于租赁被归类为经营租赁的收购物业，本公司根据各自的公允价值将收购价格分配给收购的有形和可识别无形资产以及承担的负债。在为分配购买价格而对公允价值进行估计时，本公司利用多个来源，包括可能获得的与收购或融资有关的独立评估以及其他市场数据。此外，本公司在估计所收购的有形及无形资产及承担的无形负债的公允价值时，亦会考虑本公司在收购前尽职调查所取得的有关每项物业的资料。
有形资产包括土地、土地改善、建筑物、固定装置和空置基础上的租户改善。该公司利用各种估计、程序和信息来确定现有的空置物业价值。该公司使用评估、可比销售、贴现现金流分析和其他方法的数据来估计公允价值。公允价值估计也使用了重要的假设，如资本化率、公平市场租赁率、折扣率和每平方英尺的土地价值。
可确认无形资产包括按高于和低于市价的租赁价格分配给收购租赁的金额以及原地租赁的价值。在分析原址租赁无形资产时考虑的因素包括估计各物业于预期租赁期内的入账成本，并考虑到目前的市况及签订类似租约的成本。在估计持有成本时，本公司包括房地产税、保险和其他业务费用，以及预计租赁期内按合同费率计算的租金损失估计数，通常范围为六至24月份。本公司还估计执行类似租赁的成本，包括租赁佣金、法律和其他相关费用。
所购物业的高于市价及低于市价的租赁值最初是根据(I)根据每份原地租约支付的合约金额与(Ii)管理层估计的公平市价租金之间的差额(使用反映收购租赁相关风险的折现率)而记录的，该差额在相当于高于市价的租约的剩余初始租期与低于市价的租约的剩余初始年期加任何低于市价的固定利率续约选择权的期限的期间内计算。
租赁会计
出租人会计
根据租赁会计准则，在采用ASC 842之前，本公司作为出租人的所有租赁均作为经营租赁入账，本公司根据过渡指导继续将该等租赁入账为经营租赁。本公司根据新指引评估采纳日期后(由本公司或前任出租人/业主)产生的新租约，即在所有权的重大风险和回报由租户承担的情况下，出租人将部分或全部楼宇的租约分类为销售型租约。如果在租赁期间存在所有权的自动转移、廉价购买选项、不可取消的租赁期限超过资产剩余经济使用寿命的大部分(例如，等于或大于75%)、如果最低租赁付款的现值基本上代表租赁开始时租赁财产的公允价值的全部(例如，等于或大于90%)，或者，如果资产的性质如此特殊，以至于在租赁期结束后无法为出租人提供任何替代用途(因此不会为出租人提供任何未来价值)。此外，将对这类新租赁进行评估，以考虑它们是否属于失败的售后回租交易，并由出租人将其计入融资交易。
一般而言，本公司作为出租人的所有租约均具备经营租约的资格。本公司有一份土地租约给租户，该土地租约在截至2022年6月30日的三个月内签订，符合融资租约的资格。这份租约的账面价值为$。2.0截至2022年9月30日，收入为100万美元，并计入公司综合资产负债表中的预付费用和其他资产。截至2021年12月31日，公司拥有不是作为出租人的租赁，根据销售回租规则被视为销售型或融资租赁。
作为房地产出租人，本公司已选择按标的资产类别将租赁及非租赁组成部分(例如租户偿还物业营运开支)作为经营租赁作为单一租赁组成部分入账，原因是(A)非租赁组成部分与相关租赁组成部分具有相同的转让时间及模式；及(B)租赁组成部分如分开核算，将被分类为营运租赁。此外，在会计指引下，只能将增量直接租赁成本资本化。与新的或延长的租户租赁相关的间接租赁成本(如果有)正在计入费用。
承租人会计
对于承租人，会计准则要求采用双重租赁分类方法，根据租赁是否实际上是承租人融资购买的原则，将租赁分类为经营性租赁或融资租赁。经营性租赁的租赁费用在租赁期间以直线基础确认，而租赁费用
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对于融资租赁，按租赁期限内的有效利息法确认。此外，承租人必须确认所有租期超过12个月的租约的使用权资产(“ROU”)和租赁负债，无论其分类如何。此外，如果某些交易在租赁之初买方-出租人将交易视为购买房地产和新租赁，如果该交易不是合格的售后回租并作为融资交易进行会计处理，则现在可能需要对卖方-承租人进行对称会计处理。有关公司经营租赁的更多信息和披露，请参见注10 — 承付款和或有事项.
本公司为若干土地契约之承租人，该等土地契约于采用契约会计前已分类，并将继续根据过渡期选择分类为营运契约，除非其后作出修订。这些租赁反映在公司的综合资产负债表上，租金支出在租赁期内以直线方式反映。
房地产投资销售收益
租赁房地产的销售收益不被视为对客户的销售，一般根据ASC 610-20中包含的条款--非金融资产终止确认的收益和损失(“ASC 610-20”)确认。
根据ASC 845-10《非货币性交易会计》，如果一项非货币性交易具有商业实质，用一项非货币性资产交换另一项非货币性资产的成本是为获得该非货币性资产而交出的资产的公允价值，应在该交易所确认损益。
长期资产减值准备
当情况显示某项物业的账面价值可能无法收回时，本公司会检讨该物业的减值情况。本次审查基于对物业使用和最终处置预计将产生的未来未贴现现金流的估计。这些估计考虑了预期未来营业收入、市场和其他适用趋势和剩余价值等因素，以及租赁需求、竞争和其他因素的影响。如果因无法收回物业的账面价值而出现减值，本公司将在其综合经营报表中确认减值亏损，但账面价值超过将持有和使用的物业的估计公允价值。对于持有以供出售的物业，计入的减值损失将等于按公允价值调整减去处置资产的估计成本。这些评估对净收益有直接影响，因为记录减值损失会立即对净收益进行负调整。
可报告的细分市场
截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司已确定二可报告的细分市场，包括与投资单租户物业和多租户物业相关的活动。
折旧及摊销
折旧是使用直线法计算的，估计使用寿命最长为40对于建筑来说，15几年来的土地改良，五年对于固定装置和改善以及租户改善和租赁权益的使用年限或剩余租赁期中较短的部分。
原址租约的价值，不包括高于市价和低于市价的原址租约的价值，在各自租约的初始剩余租赁期限内摊销为费用。
客户关系无形资产的价值(如有)于租约初期及有关租约的任何续期内摊销至开支，但在任何情况下，无形资产的摊销期限均不会超过建筑物的剩余折旧年限。如果租户终止租约，当地租约价值和客户关系无形资产的未摊销部分将计入费用。
假设的按揭溢价或折扣会在有关按揭的余下条款中摊销，作为利息开支的增加或减少。

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高于和低于市值的租赁摊销
资本化高于市值的租赁值按各自租约剩余期限内租户收入的减少摊销，资本化低于市值租赁值按剩余初始租期租户收入的增加加上各自租约的任何低于市值的固定利率续期期权的条款摊销。如果续约租金低于市值的租户不续签，届时任何剩余的未摊销金额都将计入收入。
资本化的高于市值的地面租赁值在各自租约的剩余期限内作为物业运营费用的减少额摊销。资本化的低于市价的地面租赁价值在各自租约的剩余期限和预期低于市价的续期选择期内摊销为物业运营费用的增加。
当高于或低于市价的租赁终止时，任何未摊销金额将在终止期间确认。
基于股权的薪酬
本公司有基于股票的计划，根据该计划，其董事、高级管理人员和员工(如果本公司曾经有员工)、Advisor及其关联公司的员工、为本公司提供服务的实体的员工、Advisor或为本公司提供服务的实体的董事以及本公司和Advisor及其关联公司或向本公司提供服务的实体的某些顾问有资格获得奖励。根据这些规定发放的奖励在员工股份支付指导下入账。为换取该等股票奖励而收取的服务成本于授出日以奖励的公允价值计量，而该等奖励的开支则计入综合经营报表的权益补偿项目，并根据所需的服务期(即归属)或当行使奖励的要求已获满足时确认。
在公司A类普通股上市时生效，$0.01纳斯达克全球精选市场(“纳斯达克”)每股面值(“A类普通股”)于2018年7月19日(“上市日期”)，本公司与顾问订立一项多年优异表现协议(“2018年OPP”)，据此向顾问发行指定为“LTIP单位”的有限合伙企业的一个新类别单位(“LTIP单位”)。这些奖励是以市场为基础的奖励，并有相关的规定服务期限。根据美国会计准则委员会第718条，长期信托基金单位在授予之日进行估值，这一价值反映在服务期内平均计入收益中。在服务期结束前，累计费用反映为公司资产负债表和权益表中非控股权益的一部分。本公司董事会薪酬委员会于二零二一年七月十九日于2018年OPP履约期结束后，决定4,496,796受2018年OPP限制的LTIP单位中已有6%已获得收入，因此这些LTIP单位自动被没收。于该日，本公司于其综合资产负债表及权益表中，将反映于该等LTIP单位的非控股权益所反映的金额重新分类为额外实收资本。
于2021年5月4日，本公司独立董事授权颁发于2018年OPP的履约期于2021年7月19日届满后生效的LTIP单位，将向顾问发行的LTIP单位数目相等于商数$72.0百万除以十-交易日公司A类普通股的往绩平均收盘价十截至2021年7月19日(含)的交易日。于2021年7月21日，本公司与顾问订立多年优异表现协议(“2021年营运计划”)，据此，顾问获授予8,528,885LTIP单位，代表$的商72.0百万除以$8.4419。根据2021年OPP发行的LTIP单位被重新分类为股权奖励，累计费用在本公司的综合资产负债表和权益报表中作为非控股权益的一部分反映。有关其他信息，请参阅注13-基于股权的薪酬.
如果对上述任何奖励进行修改，在修改前和修改后的修改日期测量的票据价值的任何增量增加，都将导致增量金额预期反映为剩余服务期间的收入费用。有关这些奖项的其他信息，请参阅注13-基于股权的薪酬.
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目录表
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2022年9月30日
(未经审计)
近期发布的会计公告
自2021年1月1日起采用：
2020年8月，FASB发布了ASU 2020-06，债务--可转换债务和其他期权(主题470)和衍生工具和对冲--实体自有权益的合同(主题815)。新准则减少了可转换债务工具和可转换优先股的会计模型数量，并修订了关于实体自有股权合同的衍生品范围例外的指导意见。该准则还对相关的每股收益指引进行了修正和有针对性的改进。本公司于2021年1月1日按要求采用新准则，该准则的采用并未对本公司的财务报表产生重大影响。
等待采用：
2020年3月，FASB发布了ASU 2020-04，参考汇率改革(主题848)。主题848包含影响债务、租赁、衍生品和其他合同的参考汇率改革相关活动的实际权宜之计。主题848中的指导是可选的，可能会在2020年3月12日至2022年12月31日期间随着参考汇率改革活动的进行而当选。于截至2020年12月31日止年度内，本公司选择应用与以下事项有关的对冲会计便利措施：(I)断言我们的对冲预测交易仍有可能发生，及(Ii)对以LIBOR为指标的未来现金流的有效性评估，以假设未来对冲交易所依据的指数与相应衍生工具的指数相匹配。这些权宜之计的应用将保留公司衍生品的列报(如果有的话)，这将与公司过去的列报一致。截至2022年9月30日，公司没有任何未偿还的衍生工具，但在其信贷安排下有基于LIBOR的借款(见注5-信贷安排了解更多信息)。本公司将继续评估该指导的影响，并可能在市场发生更多变化时适用其他选择。
Note 3 — 房地产投资
物业收购
下表列出了所列期间购置的房地产资产和承担的负债的分配情况。这两个时期的所有收购都被视为会计目的的资产收购。
截至9月30日的9个月，
(以千为单位的美元金额)20222021
房地产投资，按成本计算：
土地$312,399 $27,168 
建筑物、固定装置及改善工程926,630 113,576 
有形资产总额1,239,029 140,744 
收购的无形资产和负债：(1)
就地租约247,899 19,121 
高于市价的租赁资产25,286 — 
低于市价的租赁负债(70,026)(6,161)
无形资产总额，净额203,159 12,960 
减少的资产、承担的负债和已发行的股权：
在收购中承担的应付抵押票据(包括净折扣#美元)2,301)
(350,436)— 
在收购中发行的股票(49,965)— 
按金的运用(40,000)— 
从CIM投资组合收购中获得的物业的应计或有对价(5,236)
为房地产投资支付的现金$996,551 $153,704 
从CIM投资组合收购中购买的物业数量(请参阅注1-组织了解更多信息)
81 — 
购买的其他物业数量12 56 
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目录表
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合并财务报表附注
2022年9月30日
(未经审计)
________
(1)截至2022年9月30日的9个月内收购的原地租赁、高于市场和低于市场的租赁负债的加权平均剩余摊销期限为6.4几年来，7.5年和21.0年份，分别为每处房产各自的收购日期。


下表列出了本报告所列期间无形资产和负债的摊销费用以及租户收入和财产经营费用的调整：
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
(单位：千)2022202120222021
包括在折旧和摊销中的原地租赁(2)
$28,352 $9,220 $59,375 $28,429 
高于市价的租赁无形资产$(2,037)$(587)$(4,318)$(1,877)
低于市价的租赁负债2,625 2,075 7,616 5,371 
包括在租户收入中的总额
$588 $1,488 $3,298 $3,494 
低于市价的地面租赁资产(1)
$8 $8 $24 $24 
高于市价的地面租赁负债(1)
— — — — 
计入物业运营费用的合计
$8 $8 $24 $24 
______
(1)与土地租赁有关的无形余额作为综合资产负债表所列示的经营租赁使用权资产的一部分计入，该等余额的摊销费用计入综合经营报表的物业营运费用。
(2)包括$3.7在截至2022年9月30日的三个月内，由于与截至2022年6月30日的六个月相关的期间外调整而产生的额外就地租赁摊销(见注2-重要会计政策摘要了解更多信息)。
下表列出了未来五年预计的摊销费用以及对租户无形资产和负债收入的调整：
(单位：千)2022年(剩余部分)2023202420252026
原地租赁，计入折旧和摊销$22,303 $75,806 $58,706 $46,892 $37,110 
高于市价的租赁无形资产$1,644 $6,229 $5,396 $4,555 $3,316 
低于市价的租赁负债(2,696)(10,700)(10,189)(9,804)(9,344)
总额将包括在租户的收入中
$(1,052)$(4,471)$(4,793)$(5,249)$(6,028)
房地产投资保证金
《公司》做到了不截至2022年9月30日，是否有任何存款用于未来的房地产投资。截至2021年12月31日，该公司拥有41.9百万美元的押金，用于未来收购房地产投资，其中40.0截至2021年12月31日，与CIM投资组合收购的保证金相关的资金为100万美元。
持有待售的房地产
当管理层确认资产为待售资产时，本公司停止对已确认资产的折旧和摊销，并估计这些资产的销售价格(扣除出售成本)。如果被归类为持有待售资产的账面金额超过估计销售净价，本公司将计入相当于该资产账面价值超过本公司对该资产销售净价的估计的金额的减值费用。有关减值费用的其他信息，请参阅“减值费用“下面一节。
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合并财务报表附注
2022年9月30日
(未经审计)
一处账面价值为#美元的多租户房产67.1百万之前是根据买卖协议进行处置，截至2022年6月30日被归类为持有待售。交易未完成，在截至2022年9月30日的三个月内，买卖协议终止。该公司重新评估了该财产，得出结论认为它不再具有持有出售的资格，并将其重新归类为持有供使用。因此，该公司记录了该物业的折旧和摊销费用，以补偿其持有出售的时间。2022年9月30日之后，公司就该物业签订了经修订的买卖协议，合同销售价格为#美元。64.8百万美元。该公司再次重新评估了这处房产，并得出结论，截至2022年9月30日，该房产不符合持有出售的标准。公司就该物业记录了进一步的减值费用#美元。2.4100万美元，以反映截至2022年9月30日的三个月减少的回收价值。
截至2022年9月30日，有四根据合同待处置的已被归类为持有待售的财产，所有这些财产都是以前出租给Truist Bank的空置的单一租户财产。这些财产于2022年10月处置(见附注16-后续活动了解更多信息)。
截至2021年12月31日，有一财产，公司的赛诺菲财产，归类为持有出售。这处财产于2022年1月6日处置。
这些物业的销售以及在各自时期出售的其他物业并不代表公司运营或战略的战略转变。因此，这些财产的经营结果在本报告所述所有期间的持续经营活动中仍属机密。
下表详细列出了与截至2022年9月30日和2021年12月31日被重新分类为持有待售物业相关的主要资产类别：
(单位：千)
2022年9月30日(1)
2021年12月31日(2)
持有待售的房地产投资，按成本计算：
土地$2,593 $16,009 
建筑物、固定装置及改善工程7,736 194,288 
已取得的无形租赁资产— 46,980 
持有待售的房地产资产总额，按成本计算
10,329 257,277 
减去累计折旧和摊销(1,838)(70,064)
持有待售房地产投资总额，净额
8,491 187,213 
与重新分类为持有待售物业有关的减值费用(6,966)— 
持有待售资产$1,525 $187,213 
(1)包括四处先前租给Truist Bank的空置单一租户物业，所有物业均于2022年9月30日后出售(见附注16-后续活动了解更多信息)。
(2)完全由赛诺菲的财产组成。
房地产销售
在截至2022年9月30日的三个月内，公司出售了八合同价合计为$的物业35.4百万美元。这些处置产生了总计$的收益。1.6100万美元，反映在截至2022年9月30日的三个月的综合经营报表上的房地产投资销售收益中。在截至2022年9月30日的9个月内，公司出售了19财产，包括该公司截至2021年12月31日持有待售的赛诺菲财产，合同总价为#美元331.0百万美元。这些处置产生了总计$的收益。68.6100万美元，反映在截至2022年9月30日的9个月的综合经营报表上的房地产投资销售收益中。
在截至2021年9月30日的三个月内，公司出售了三合同价合计为$的物业3.0100万美元，产生收益$0.5100万美元，反映在截至2021年9月30日的三个月的综合经营报表中的房地产投资销售收益中。在截至2021年9月30日的9个月内，公司出售了八合同价合计为$的物业6.1100万美元，产生收益$0.8100万美元，反映在截至2021年9月30日的9个月的综合经营报表中的房地产投资销售收益中。
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2022年9月30日
(未经审计)
持有以供使用的房地产
当情况显示某项物业的账面价值可能无法收回时，本公司会检讨该物业的减值情况。对本公司而言，最常见的触发事件是(I)对本公司单租户物业的租户(即信贷或到期)的担忧，(Ii)本公司多租户物业的重大或持续空置，以及(Iii)由于业务决策或无追索权债务到期日而导致公司预期持有期的变化。对于所有持有供使用的物业，本公司已重新考虑由于各种业绩指标而产生的预计现金流量，并在适当情况下评估了对其根据预期持有期内的预期现金流量收回该等物业账面价值的能力的影响。看见“减值费用”以下是对具体指控的讨论。
如发现持有供单租户物业使用的触发事件，本公司将采用市场法或收益法估计预期产生的未来现金流。
市场法涉及评估与持有供使用的物业位于同一地理区域的物业的可比销售额，以确定估计销售价格。本公司作出若干假设，包括(其中包括)分析中使用的可比销售物业具有与持有供使用物业相似的特征，以及该等物业任何潜在销售时的市场及经济状况，例如折扣率、对空间的需求、对租户的竞争、市场租金变动及物业营运成本，将与经分析的可比销售物业的市场及经济状况相似。
根据收益法，本公司根据预期持有期的预期现金流评估其收回该等物业账面价值的能力所受的影响。该公司在这一方法中做出了某些假设，其中包括市场和经济状况、预期现金流预测、预期持有期和终端价值评估。
如果存在不止一种可能的情况，本公司使用概率加权方法。由于这些因素难以预测，并受未来事件的影响，可能会改变管理层的假设，管理层在减值分析中估计的未来现金流量可能无法实现，实际亏损或额外减值可能在未来实现。
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2022年9月30日
(未经审计)
减值费用
下表详细说明了所列期间按部门记录的减值费用：
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
(单位：千)2022202120222021
单租户物业：
各种空置的单一租户物业(1)
$2,390 $4,554 $10,421 $4,645 
联合医疗集团(2)
— — 3,766 — 
单租户减值费用总额2,390 4,554 14,187 4,645 
多租户物业：
布兰肯贝克广场(3) (5)
— — 3,539 — 
布林伍德广场(3) (5)
2,032 — 2,032 — 
伦敦西区的购物中心(4) (5)
2,395 — 51,955 — 
Wyomissing购物中心(5)
23,229 — 23,229 — 
多租户减值费用合计27,656 — 80,755 — 
总减值费用$30,046 $4,554 $94,942 $4,645 
(1)在截至2022年9月30日的三个月和九个月里，分别有三处和十处房产被减值，其中两处和九处分别以前租给了Truist Bank。在截至2021年9月30日的三个月和九个月里，分别有六处和七处房产减值，这些房产之前都租给了Truist Bank。截至2022年9月30日的三个月和九个月内，所有物业均已减值至其各自的买卖协议所厘定的公允价值。截至2021年9月30日止三个月及九个月内，六项物业减值至其各自买卖协议所厘定的公允价值，而一项物业于截至2021年9月30日止九个月内减值至其按收益法厘定的公允价值。截至2022年9月30日，四个减值物业被归类为持有待售，所有这些物业都在2022年9月30日之后处置(见附注16-后续活动了解更多信息)。
(2)这处房产自2021年6月30日以来一直空置，当时有一位租户没有续租。该公司此前对该财产减值#美元。26.9在截至2021年12月31日的三个月中，该财产减值至按收益法确定的公允价值。
(3)这些物业是最近在CIM投资组合收购中收购的(请参见注1-组织了解更多信息)。
(4)这处房产在2022年6月30日之前被归类为持有待售，当时它之前是根据买卖协议进行处置的。于截至2022年9月30日止三个月终止买卖协议，并于2022年9月30日后签订重置协议，导致于截至2022年9月30日止三个月录得递增减值(见持有待售的房地产(见上文)。
(5)该等物业已减值至其各自买卖协议所厘定的公允价值。
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2022年9月30日
(未经审计)
Note 4 — 应付按揭票据，净额
截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司的应付抵押票据净额如下：
截至的未偿还贷款额
截止日期的实际利率
投资组合
担保物业
9月30日，
2022		十二月三十一日，
2021		9月30日，
2022
利率
成熟性
预期还款
(单位：千)(单位：千)
2019 A-1级净租赁按揭票据102$117,770 $118,231 3.83 %固定May 2049May 2026
2019 A-2类净租赁按揭票据108120,173 120,644 4.52 %固定May 2049May 2029
2021年A-1类净租赁按揭票据4953,821 54,487 2.24 %固定May 2051May 2028
2021年A-2类净租赁按揭票据4792,964 94,113 2.83 %固定May 2051May 2031
2021年A-3类净租赁按揭票据3334,997 35,000 3.07 %固定May 2051May 2028
2021年A-4类净租赁按揭票据3554,995 55,000 3.65 %固定May 2051May 2031
净租赁按揭票据总额374474,720 477,475 
停止购物(&S)
445,000 45,000 3.50 %固定Jan. 2030Jan. 2030
专栏金融按揭票据364706,197 715,000 3.79 %固定Aug. 2025Aug. 2025
鲍勃·埃文斯一世
2222,842 22,842 4.71 %固定Sep. 2037Sep. 2027
二期按揭贷款
12210,000 210,000 4.25 %固定Jan. 2028Jan. 2028
第三期按揭贷款
2233,400 33,400 4.12 %固定Jan. 2028Jan. 2028
红木公地(4)
119,250 — 4.52 %固定Sep. 2023Sep. 2023
侯爵(4)
18,556 — 3.95 %固定May 2023May 2023
假设多租户按揭I(4)
316,700 — 4.68 %固定Sep. 2033Sep. 2023
假设多租户按揭II(4)
425,000 — 4.54 %固定Feb. 2024Feb. 2024
假设多租户按揭III(4)
331,010 — 3.70 %固定Apr. 2023Apr. 2023
假设多租户按揭四(4)
428,387 — 3.90 %固定Apr. 2023Apr. 2023
假设多租户按揭V(4)
760,840 — 3.70 %固定Sep. 2023Sep. 2023
《植物》(4)
1123,000 — 3.87 %固定May 2033May 2023
麦高文公园(4)
139,025 — 4.11 %固定May 2024May 2024
应付按揭票据总额
8231,843,927 1,503,717 3.83 %
 (1)
递延融资成本，累计摊销净额(2)
(34,593)(38,672)
按揭保费及(折扣)净额(3)
(1,801)(115)
应付抵押票据，净额
$1,807,533 $1,464,930 
__________
(1)以加权平均数计算截至2022年9月30日的所有未偿还抵押贷款。
(2)递延融资成本是指承诺费、律师费和与获得融资相关的其他成本。该等成本按实际利息法按各自融资协议的条款摊销至利息开支。未摊销递延融资成本一般在相关债务进行再融资或在到期前偿还时支出。寻求未完成的金融交易所产生的成本将在确定融资可能不会结束的期间支出。
(3)按揭溢价或折扣按有关按揭余下条款的利息支出增加或减少摊销。
(4)在截至2022年9月30日的9个月中，该公司在CIM投资组合收购中收购了一处物业时，承担了这一固定利率抵押贷款，净折扣为$2.3百万美元。
截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司已承诺提供3.010亿美元2.4分别按成本计算的房地产投资，作为其应付抵押票据的抵押品。除非首先偿还物业应付的抵押票据，否则这些房地产不能用来偿还其他债务和义务。此外，截至2022年9月30日，美元2.0十亿美元的房地产投资，按成本计入未担保资产池，构成公司循环无担保企业信贷安排下的借款基础(看见 注5 -信贷安排以了解更多详细信息)。构成信贷安排下借款基础的资产池只有在首先从信贷安排下的借款基础中移出时才可用作抵押品或偿还其他债务和义务。
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2022年9月30日
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在2022年第三季度，该公司假设39.0100万固定利率抵押贷款债务，为从CIM投资组合收购中收购最终物业提供部分资金。抵押贷款的利息为4.05%，2024年5月到期。
在对某些物业进行再融资时，该公司可能会因其先前的债务义务而招致提前还款罚款。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月内，没有发生这样的金额。这些预付款罚金在发生时包括在合并经营报表中的收购、交易和其他成本中。
下表载列2022年9月30日及以后5年按预期到期日计算的应付按揭票据本金支付总额：
未来本金付款
(单位：千)按揭票据
信贷安排(1)
高级附注(2)
总计
2022年(剩余部分)$1,593 $— $— $1,593 
2023289,784 — — 289,784 
202465,672 — — 65,672 
2025707,867 — — 707,867 
2026116,917 478,000 — 594,917 
202721,553 — — 21,553 
此后640,541 — 500,000 1,140,541 
 $1,843,927 $478,000 $500,000 $2,821,927 
________
(1)信贷安排将于2026年4月1日到期，但公司有权在符合惯例条件的情况下将到期日延长至二其他内容六个月条款。看见注5-信贷安排以获取更多信息。
(2)高级债券将於二零二八年九月三十日期满。看见注6-高级笔记，净额以获取更多信息。
该公司的应付抵押票据协议要求遵守某些财产级财务契约，包括偿债覆盖率。截至2022年9月30日，该公司遵守了这些协议下的所有运营和财务契约。
Note 5 — 信贷安排
本公司拥有一项信贷安排(“信贷安排”)，管理代理为蒙特利尔银行哈里斯银行(“蒙特利尔银行”)，联合牵头安排人为Citizens Bank，N.A.和SunTrust Robinson Humphrey，Inc.，其他贷款人亦不时参与。2021年10月1日，本公司对信贷安排进行了修订和重述。此外，在高级票据结算时(定义见注6-高级笔记，净额)2021年10月7日，该公司用部分收益偿还了当时信贷安排下的所有未偿还借款。信贷安排修正和重述后的承付款总额从#美元增加到540.0百万至美元815.0百万美元，包括澳元50.0百万美元的信用证和一美元55.0为Swingline贷款提供100万欧元的再提升。信贷安排包括一个未承诺的“手风琴功能”，除某些例外情况外，允许公司增加信贷安排下的承诺额，最多可额外增加$435.0100万美元，但须获得新贷款人的承诺或参与贷款人的额外承诺和某些惯例条件。信贷安排将于2026年4月1日到期，但公司有权在符合惯例条件的情况下将到期日延长至二其他内容六个月条款。信贷安排下的借款可在任何时候全部或部分预付，无需支付溢价或罚款，但须支付惯常的LIBOR违约费。
信贷机制由一批符合条件的未设押财产提供支持，这些财产由作为担保人的OP的子公司拥有。公司可以在该池中添加或移除财产，只要在任何时候至少有15价值至少为#美元的符合条件的未担保财产300.0百万美元，还有其他东西。信贷安排下未来可供借款的金额取决于该贷款项下未偿还金额相对于总承诺额；然而，本公司可借入的金额受下文所述的财务维持契诺所限制。
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2022年9月30日
(未经审计)
信贷安排下未来可供借款的金额是根据截至厘定日期，在维持借款基础的最低无抵押利息覆盖率的情况下，可能产生的无抵押债务总额的最高金额。
在截至2022年9月30日的九个月内，本公司借入$513.0百万为购买价格的一部分提供资金 81属性从CIM投资组合收购中获得，$35.0其中，本公司在截至2022年9月30日的9个月内使用其处置所得偿还了其中100万美元。截至2022年9月30日，本公司在信贷安排下的总借款能力为$517.9百万根据信贷安排项下借款基数的价值和这一数额，$478.0百万截至2022年9月30日在信贷安排下未偿还，以及$39.9百万留可用于未来借款的ED。
信贷安排目前只要求在到期前支付利息。信贷安排下的借款以(I)基本利率(见信贷安排的定义)加上适用的利差计息，范围为0.45%至1.05%，或(Ii)LIBOR加适用的利差，范围为1.45%至2.05%，每种情况视公司的综合杠杆率而定。此外，(I)如果公司或运营公司达到投资级信用评级，运营公司可以选择以公司或运营公司的信用评级为基础的利差，以及(Ii)伦敦银行同业拆借利率的下限0%.
截至2022年9月30日，信贷安排下的加权平均利率为5.09%。截至2021年12月31日，有不是信贷安排项下未清偿的款项。
2017年7月，金融市场行为监管局(负责监管LIBOR的机构)宣布，打算在2021年后停止强制银行提交计算LIBOR的利率。因此，联邦储备委员会和纽约联邦储备银行组织了另类参考利率委员会，该委员会确定有担保隔夜融资利率(SOFR)是其在衍生品和其他金融合约中首选的LIBOR替代利率。2021年3月5日，金融市场行为监管局确认了这一最后期限的部分延长，宣布将在2021年12月31日之后立即停止公布一周和两个月期的美元LIBOR设置。剩余的美元LIBOR设置将继续发布到2023年6月30日。本公司无法预测SOFR市场何时会有足够的流动资金。该公司正在监测和评估与LIBOR可获得性变化相关的风险，其中包括债务支付利息和利率掉期收付金额的潜在变化。此外，与伦敦银行同业拆借利率挂钩的债务或衍生品工具的价值也将受到影响，因为伦敦银行间同业拆借利率受到限制并被终止，合同必须过渡到新的替代利率。虽然该公司预计至少在2023年6月30日之前，LIBOR将基本上以目前的形式提供，但在此之前可能无法获得LIBOR。例如，如果有足够数量的银行拒绝向伦敦银行间同业拆借利率管理人提交申请，就可能发生这种情况。信贷安排载有管理建立替代基准指数的措辞，以在必要时替代LIBOR。
任何拥有包括在借款基础中的财产的子公司都必须担保OP在信贷安排下的义务。这包括直接或间接拥有或租赁增加到符合条件的未担保财产池中的房地产资产的OP的任何全资国内子公司。对于OP的任何担保子公司，如果公司或OP达到投资级信用评级，则将解除担保，但仍需要(I)如果公司或OP失去其投资级信用评级，或(Ii)就OP的任何担保子公司而言，只要该子公司是任何无担保债务持有人的主要债务人或为其提供担保。
信贷安排包含各种惯常的经营契约，包括(除其他事项外)限制受限制付款(包括股息和股份回购)、留置权的产生、本公司可能作出的投资类型、根本性改变、与联属公司的协议及业务性质的改变。经修订及重述的信贷安排亦(I)继续订立有关最高综合杠杆率、最高综合有担保杠杆率、最低固定抵押覆盖范围及最低净值的财务维持契诺，(Ii)修订最高追索权债务与总资产价值的契约，以取代有担保追索权债务，及(Iii)就信贷安排下须维持的合资格无抵押物业的最高综合无抵押杠杆率及经调整营业收入净额加入新的财务维持契诺，以偿还就无抵押债务支付的债务。
根据信贷安排，除某些例外情况外，本公司不得支付分配，包括股权证券的现金股息，包括本公司的7.50%系列A累计可赎回永久优先股，$0.01每股面值(“A系列优先股”)7.375%C系列累计可赎回永久优先股，$0.01每股面值(“C系列优先股”)，总额超过95在未征得信贷安排下贷款人同意的情况下，任何连续四个会计季度的回顾期间的AFFO(定义见信贷安排)的百分比。然而，信贷安排也允许公司支付分配的总金额
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(未经审计)
超过105任何适用期间的AFFO%，如在该期间的最后一天，该公司在实施付款后能够满足最高杠杆率，并且在信贷安排下有不少于$的未来可供借款的金额60.0百万美元。此外，如适用，在信贷安排下的违约事件持续期间，本公司支付的股息或其他分派不得超过本公司维持其REIT地位所需的金额。
截至2022年9月30日，该公司遵守了信贷安排下的经营和财务契约。
Note 6 — 高级笔记，净额
2021年10月7日，公司和OP发行了$500.0本金总额为百万美元4.502028年到期的优先债券百分比(“优先债券”)。该公司、OP及其担保优先票据的子公司与作为受托人的美国银行全国协会签订了一项契约。截至2022年9月30日及2021年12月31日，本公司综合资产负债表上优先票据的账面价值合共为$492.0百万美元和美元491.0百万美元，这是扣除美元后的净额8.0百万和$9.0递延融资成本分别为百万美元。
优先债券按面值发行，将于二零二八年九月三十日期满，息率为4.500每年的百分比。优先债券的利息於二零二一年十月七日开始累算，每半年派息一次，分别於每年三月三十日及九月三十日派息。高级债券不需要在到期前支付任何本金。
截至2022年9月30日，公司遵守了管理高级债券的契约下的契约。有关高级票据条款的其他信息，请参阅公司于2022年2月24日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K 2021年年报。
Note 7 — 公允价值计量
公允价值层次结构
公认会计原则根据用于按公允价值计量资产和负债的投入的可观测性，建立了估值技术的层次结构。公认会计原则将基于市场的或可观察到的投入确立为首选的价值来源，然后在没有市场投入的情况下使用管理假设建立估值模型。该层次结构的三个级别如下所述：
1级-报告实体在计量日期有能力获得的相同资产和负债在活跃市场的报价。
2级-在资产和负债中可观察到的或可与资产或负债基本上整个合同期限的可观察到的市场数据相印证的第1级所包括的报价以外的投入。
3级-不可观察的投入，反映了实体自己对市场参与者将在资产或负债定价中使用的假设的假设，因此不是基于市场活动，而是通过特定的估值技术。
确定一项资产或负债在层次结构中的位置需要重要的判断，并考虑资产或负债特有的因素。如果公允价值计量的确定基于公允价值体系不同级别的投入，则整个公允价值计量所在的公允价值体系中的水平是基于对整个公允价值计量重要的最低水平投入。该公司每季度评估其层级披露，根据各种因素，资产或负债可能在不同季度进行不同的分类。然而，该公司预计，不同级别之间的分类变化将很少。
公允价值分级分类的审查是按季度进行的。投入类型的变化可能会导致某些资产和负债的重新分类。本公司对公允价值层级之间的转移的政策是在报告期末确认流入和流出每一级的转移。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月内，公允价值等级之间没有转移。
按公允价值经常性计量的金融工具
衍生工具
本公司的衍生工具按公允价值经常性计量。尽管本公司已确定，用于评估其衍生产品价值的大部分投入属于公允价值等级的第二级，但与该衍生产品相关的信用估值调整利用第三级投入，例如对当前信用利差的估计，以评估本公司及其交易对手违约的可能性。然而，自2022年9月30日起，该公司
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(未经审计)
并无任何衍生工具，但会评估信贷估值调整对其衍生工具持仓整体估值的影响(如有)的重要性。
衍生工具的估值是通过对每种衍生工具的预期现金流进行贴现现金流分析来确定的。这一分析反映了衍生品的合同条款，包括到期期限，以及可观察到的基于市场的投入，包括利率曲线和隐含波动率。此外，信用估值调整计入公允价值，以计入本公司潜在的不履行风险和交易对手的履行风险。
按公允价值非经常性基础计量的房地产投资
房地产投资--持有待售
该公司有被分类为持有待售的减值房地产投资(见注3-房地产投资有关本公司记录的减值费用的其他资料)。有几个四截至2022年9月30日持有待售的减值房地产投资不是截至2021年12月31日持有待售的减值房地产投资。综合资产负债表中待售的减值房地产投资的账面价值为其估计公允价值减去出售成本。持有待售的减值房地产投资一般被归类于公允价值层次的第三级。
房地产投资--持有以备使用
本公司已将减值房地产投资分类为在减值时持有以供使用(见注3-房地产投资为 有关本公司记录的减值费用的其他资料)。综合资产负债表上持有以供使用的减值房地产投资的账面价值为其在减值时的估计公允价值。该公司主要使用市场方法来估计预期产生的未来现金流。持有以供使用的减值房地产投资一般被归类于公允价值层次的第三级。
未按公允价值报告的金融工具
短期金融工具如现金及现金等价物、限制性现金、预付开支及其他资产、应付账款及应计开支及应付股息的账面价值因其短期性质而接近其公允价值。
截至2022年9月30日，根据信贷安排向本公司垫款的账面价值为$478.0100万，截至2021年12月31日，有不是信贷安排项下未清偿的款项。根据信贷安排支付给公司的预付款的公允价值为#美元476.4截至2022年9月30日，由于这段时间内信贷利差扩大，收入为100万美元。
截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司应付按揭票据的账面价值为$1.8十亿和$1.5十亿，分别，而公允价值为$1.710亿美元1.5分别为10亿美元。应付按揭票据总额的公允价值是基于对市场利率的估计。这种方法依赖于不可观察的投入，因此在公允价值层次结构中被归类为第三级。
截至2022年9月30日和2021年12月31日，该公司的高级票据的账面总价值为$500.0每期百万元，而公允价值为$386.9百万美元和美元504.4分别为100万美元。
Note 8 — 衍生工具和套期保值活动
运用衍生工具的风险管理目标
本公司可使用衍生金融工具，包括利率掉期、上限、期权、下限及其他利率衍生合约，以对冲与其借款有关的全部或部分利率风险。这种安排的主要目标是将与公司经营和财务结构相关的风险和成本降至最低，并对特定的预期交易进行对冲。除利率风险管理外，本公司不打算将衍生工具用于投机或其他目的。使用衍生金融工具会带来某些风险，包括该等合约安排的对手方无法根据协议履行的风险。为减低此风险，本公司只与信用评级高的交易对手及本公司及其关联方可能亦与其有其他财务关系的主要金融机构订立衍生金融工具。本公司预计不会有任何交易对手无法履行其义务。
本公司于2020年9月1日签订名义金额为美元的利率互换协议125.0百万美元。利率互换于2020年10月13日生效，并固定了再融资抵押贷款的利率
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(未经审计)
2020年9月4日。利率互换抵押贷款的固定利率，实际利率为3.27%，并将于2026年7月到期。该利率互换于2021年第四季度终止，当时抵押贷款已偿还，公司收到了#美元。2.1百万美元，作为终止合同的结果。终止后，该公司将大约#美元重新分类。2.1本公司2021年第四季度综合经营报表中利息支出的减少来自AOCI(定义见下文)。因此，截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司没有未偿还的衍生金融工具。
利率风险的现金流对冲
截至2022年9月30日和2021年12月31日，本公司没有任何被指定为利率风险现金流对冲的衍生品，但在截至2021年9月30日的三个月和九个月内，本公司确实有衍生品活动(见下表)。
该公司使用利率衍生工具的目标历来是为了增加利息支出的稳定性，并管理其对利率变动的风险敞口。为了实现这一目标，该公司主要使用利率掉期作为其利率风险管理战略的一部分。被指定为现金流对冲的利率掉期包括从交易对手那里收取可变利率金额，以换取公司在协议有效期内支付固定利率，而不交换相关名义金额。指定及符合现金流量对冲资格的衍生工具的公允价值变动计入累计其他全面亏损(“AOCI”)，其后重新分类至受对冲的预测交易影响盈利期间的盈利。在与衍生品相关的累积其他全面收益中报告的金额重新归类为利息支出，因为公司的可变利率债务需要支付利息。
下表详细说明了在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月中，在被指定为现金流对冲的利率衍生品上确认的损益在财务报表中的位置：
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
(单位：千)2022202120222021
在AOCI中确认的利率衍生品收益$— $24 $— $1,943 
从AOCI重新分类为利息支出的收入的(亏损)金额$— $(74)$— $(208)
综合损益表列报的利息支出总额
$32,402 $19,232 $84,471 $58,927 
非指定衍生品
截至2022年9月30日和2021年12月31日，本公司没有任何未偿还衍生品未被指定为符合条件的对冲关系下的对冲。
这些衍生品历来被用来管理公司对利率变动的风险敞口，但不符合归类为对冲工具的严格对冲会计要求。这些衍生品还包括其他不符合对冲会计资格的工具。未在套期保值关系中指定的衍生工具的公允价值变动直接计入收益。
在截至2021年9月30日的三个月和九个月内，该公司在非指定套期保值关系上录得重大亏损。《公司》做到了不是在截至2022年9月30日的三个月和九个月内，由于本公司没有任何衍生品未被指定为符合资格的对冲关系中的对冲，因此没有记录任何收益或亏损。
嵌入导数
CIM投资组合收购的买卖协议(见注3-房地产投资更多信息)包括计划发行公司A类普通股或A类单位的股票。50.0发行时公允价值为百万美元(美元53.4合同价值百万美元)。该公司最终发行了6,450,107在截至2022年3月31日的三个月内，在CIM投资组合收购的第一次和第二次完成时，向卖方出售A类普通股。
在适用的收盘时发行的股票数量是根据在该收盘时可发行的股份或单位的价值除以公司A类普通股的每股成交量加权平均价格来衡量的五天紧接成交书面通知日期之前(但不包括在内)的连续交易期
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(未经审计)
已交付，表明卖方选择收取股份或单位给OP(其价格受7.5从每股成交量加权平均价计算的公司A类普通股在两个方向上的百分比十天紧接买卖协议生效日期之前(但不包括)的连续交易期)，即$8.34每股。本公司的结论是，截至2021年12月31日，这一安排构成了需要单独核算的嵌入衍生品。于签订买卖协议时，嵌入衍生工具的初始价值为一项资产。1.7百万美元，是一项负债$2.3截至2021年12月31日。在截至2022年3月31日的三个月里，这些股票以合同价在领子内分两次成交。因此，嵌入的衍生工具的价值在紧接成交之前被认为是零。于截至2022年3月31日止三个月内，本公司于结算时将于2021年12月31日之先前负债减至零，并录得非指定衍生工具收益$2.3在合并经营报表中有100万美元。
Note 9 — 夹层股权和总股权
夹层股权
以前受回购影响的股票
在截至2022年3月31日的三个月内，作为CIM投资组合收购的一部分，公司总共发行了6,450,107价值为$的A类普通股出售给卖方50.0百万美元，用于会计目的，使用各自发行日期的股票价格。本公司须于2022年4月登记该等股份的转售，并须于其后透过终止回购权维持该项转售登记的效力。否则，该公司可能被要求以#美元的价格回购证券。53.4百万美元。卖方回购权利于2022年8月25日(自最终发行之日起6个月)终止。因此，在截至2022年9月30日的三个月里，这些证券从夹层股权重新分类为永久股权。
总股本
普通股
截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司拥有134.2百万美元和123.8已发行A类普通股分别为百万股，包括A类普通股的限制性股份(“限制性股份”)，不包括LTIP单位。如果满足某些条件，LTIP单位最终可能在未来转换为A类普通股。
中更全面地讨论了注8--衍生金融工具，公司发行了6,450,107 股票合计为$53.4在截至2022年3月31日的三个月内，与CIM投资组合收购相关的A类普通股为100万股。
分销再投资计划
自上市日起，经本公司董事会批准的当时生效的分销再投资计划的修订及重述生效(“点滴计划”)。该计划允许选择参与该计划的股东将其持有的全部或部分A类普通股的股息再投资于A类普通股的额外股票。根据点滴计划发行的股票是指在本公司选择下，(I)直接从本公司收购的股份，其发行新股的价格基于再投资日纳斯达克上A类普通股的平均销售价格，或者(Ii)计划管理人通过公开市场购买获得的股票，其价格基于计划管理人购买的所有A类普通股的实际支付价格的加权平均，以及所有参与者在相关季度的再投资股息减去每股手续费。
根据点滴计划发行的股份在宣布股息期间在随附的综合资产负债表中计入股东权益。在截至2022年和2021年9月30日的三个月和九个月内，参与者根据Drop获得的所有股票都是计划管理人通过公开市场购买获得的，而不是从本公司收购的。
自动柜员机计划—A类普通股
于2019年5月，本公司为其A类普通股设立了“在市场上”的股票发售计划(“A类普通股自动柜员机计划”)，该计划于2022年8月最后一次更新，根据该计划，本公司可不时向公众发售、发行及出售不超过1美元的A类普通股。450.0百万股A类普通股，通过销售代理。
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2022年9月30日
(未经审计)
该公司出售了997,230在截至2022年9月30日的三个月里，通过其A类普通股自动柜员机计划获得的A类普通股的股票，产生了$8.0毛收入100万美元，净收益#美元7.9在扣除佣金、手续费和其他发售成本后为百万美元0.1百万美元。该公司出售了3,762,559在截至2022年9月30日的9个月里，通过其A类普通股自动柜员机计划获得的A类普通股的股票，产生了$33.0毛收入100万美元，净收益#美元32.5在扣除佣金、手续费和其他发售成本后为百万美元0.5百万美元。
该公司出售了5,822,614在截至2021年9月30日的三个月里，通过其A类普通股自动柜员机计划获得的A类普通股的股票，产生了$49.9毛收入100万美元，净收益#美元49.1扣除佣金和手续费后的百万美元0.8百万美元。该公司出售了14,456,837在截至2021年9月30日的9个月里，通过其A类普通股自动柜员机计划获得了A类普通股的股票，这产生了$128.2毛收入100万美元，净收益#美元126.1扣除佣金和手续费后的百万美元2.1百万美元。
优先股
该公司有权发行最多50,000,000其分类指定的优先股股份12,796,000作为其A系列优先股的授权股份，120,000作为其B系列优先股的授权股份，$0.01每股面值(“B系列优先股”)和11,536,000作为其C系列优先股的授权股份，截至2022年9月30日。
•该公司拥有7,933,711截至2022年9月30日和2021年12月31日发行和发行的A系列优先股的股票。
•不是B系列优先股的股票于2022年9月30日或2021年12月31日发行或发行。
•该公司拥有4,595,175和4,594,498其C系列优先股分别于2022年9月30日和2021年12月31日发行和发行。
自动柜员机计划—A系列优先股
于2019年5月，本公司为其A系列优先股设立了“在市场上”的股权发售计划(“A系列优先股自动柜员机计划”)，该计划于2021年8月最后一次更新，根据该计划，本公司可不时透过销售代理向公众发售、发行及出售A系列优先股的股份，总发行价最高可达$200.0百万美元。
•《公司》做到了不是It‘在截至2022年9月30日的三个月和九个月里，不出售任何A系列优先股。
•在截至2021年9月30日的三个月内，该公司没有出售其A系列优先股的任何股份。在截至2021年9月30日的9个月内，公司出售了91,703通过A系列优先股自动柜员机计划发行的A系列优先股，总收益为#美元2.3百万美元，净收益为$2.3百万美元，扣除佣金、手续费和其他费用约为$35,000.
自动柜员机计划—C系列优先股
于2021年1月，本公司为其C系列优先股设立了“在市场上”的股权发售计划(“C系列优先股自动柜员机计划”)，该计划于2021年8月最后一次更新。根据该计划，本公司可不时透过销售代理向公众发售、发行及出售C系列优先股股份，总发行价最高可达$200.0百万美元。
•《公司》做到了不在截至2022年9月30日的三个月内，根据C系列优先股自动柜员机计划出售C系列优先股的任何股票。该公司出售了677在截至2022年9月30日的九个月内，根据C系列优先股自动柜员机计划持有的C系列优先股，没有产生实质性收益。
•在截至2021年9月30日的三个月内，公司没有出售任何C系列优先股。在截至2021年9月30日的9个月内，公司出售了1,058,798C系列优先股ATM计划下C系列优先股的股份，总收益为#美元26.5百万美元，净收益为$25.6在支付了大约$$的佣金和费用后，为百万美元0.9百万美元。
股东权益计划
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2020年4月，本公司宣布，董事会批准了一项保护本公司长期利益的股东权利计划(“本计划”)。公司之所以采用该计划，是因为持续的新冠肺炎疫情导致公司A类普通股的交易大幅波动。通过该计划旨在通过保护公司不受公司董事会认为不符合公司最佳利益的第三方行为的影响，使公司实现公司资产的长期价值。公司的计划旨在降低任何个人或团体(包括一群相互一致行动的人)通过公开市场积累股票获得公司控制权的可能性，方法是对任何个人或团体实施重大处罚4.9未经公司董事会批准的A类普通股流通股的%或以上。关于该计划的通过，公司董事会批准派发股息一A类普通股每股流通股的优先股购买权于2020年4月23日向登记在册的股东购买B系列优先股的千分之一股，一旦权利可行使，可按相关权利协议规定的调整，以每千分之一股35.00美元的行使价向公司购买。根据该计划的条款，这些权利最初将以A类普通股进行交易，通常只有在公司董事会意识到个人或实体已成为4.9%或以上的A类普通股股份或要约收购或交换要约的开始，而要约收购或交换要约将导致要约人成为4.9A类普通股的百分比或以上。2021年2月，除非提前行使、交换、修改、赎回或终止，否则这些权利的到期日将延长至2024年4月12日。
非控制性权益
非控股权益源于于2017年2月与American Realty Capital-Retail Center，Inc.(“RCA”)合并而发行OP单位所产生的非控股权益(“合并”)，并于2017年2月16日合并生效时按公平价值确认。此外，根据2021年OPP，OP发行了LTIP单位，截至2022年9月30日和2021年12月31日，这些单位也反映为非控股权益的一部分。看见注13-基于股权的薪酬-多年优异表现协议有关LTIP单位和相关会计的更多信息。
2021年5月4日，本公司独立董事集体授权在2018年OPP的履约期于2021年7月19日届满后，根据2021年OPP向顾问颁发新的LTIP单位奖励。因此，这些新的LTIP单位反映在公司截至2022年9月30日的资产负债表或权益表上的非控股权益中。有关其他信息，请参阅注13 -基于股权的薪酬与以下会计影响有关：(I)《2018年业务政策》下的履约期结束和没收根据《业务计划》授予的所有长期税费方案单位，以及(Ii)《2021年业务政策方案》的业绩期初和授予《业务政策方案》下的《长期税费政策单位》。
截至2022年9月30日和2021年12月31日，非控股权益由以下组成部分组成：
(单位：千)2022年9月30日2021年12月31日
LTIP单位应占的非控股权益$17,896 $8,368 
归属于A类单位的非控股权益1,650 2,056 
非控股权益总额$19,546 $10,424 
本公司董事会薪酬委员会于二零二一年七月十九日于2018年OPP履约期结束后，决定4,496,796受2018年OPP限制的LTIP单位中已有6%已获得收入，因此这些LTIP单位自动被没收。当日，该公司将#美元重新分类。34.8于综合资产负债表及综合权益变动表中，反映于该等LTIP单位的非控股权益中的百万元为额外实收资本。

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2022年9月30日
(未经审计)
Note 10 — 承付款和或有事项
承租人安排-土地契约
本公司是以下土地租赁协议的承租人七它的属性。土地租约有租期，包括假设的续期，范围为15.3几年前32.9截至2022年9月30日。
截至2022年9月30日，公司的资产负债表包括经营租赁使用权资产和经营租赁负债#美元。18.0百万美元和美元19.2分别为100万美元。在厘定本公司于2019年首次采纳新租赁指引后现有营运租赁的营运ROU资产及租赁负债，以及采用新的营运租赁指引后订立的新营运租赁，本公司估计租赁条款在完全抵押基础上的适当递增借款利率。由于该公司的土地租赁条款比该公司在完全抵押的基础上可获得的借款条款长得多，因此该公司对这一利率的估计需要做出重大判断。于截至2022年9月30日止三个月及九个月内，本公司并无签订任何额外土地租约。
该公司的经营性土地租赁的加权平均剩余租赁期，包括假设的续期，为26.3年，加权平均贴现率为7.5截至2022年9月30日。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月，公司支付了现金$0.5百万美元和美元1.2分别用于计量租赁负债和入账费用#美元的数额0.5百万美元和美元1.4分别为100万美元。
租赁费用在合并经营表和综合损失表中以直线方式计入物业运营费用。
下表反映了该公司截至2022年9月30日应支付的基本现金租金：
(单位：千)未来基本租金支付
2022年(剩余部分)$352 
20231,549 
20241,560 
20251,598 
20261,628 
此后42,730 
租赁付款总额49,417 
减去：折扣的影响(30,264)
租赁付款现值合计$19,153 
诉讼和监管事项
2018年2月8日，本公司据称的股东Carolyn St.Clair-Hibbard向美国纽约南区地区法院提出了一项推定的集体诉讼，起诉本公司、AR Global顾问以及之前担任本公司首席执行官和董事会主席的两名个人(“前董事长”)。2018年2月23日，对起诉书进行了修改，其中包括代表原告自己主张一些索赔，以及代表她本人和本公司其他类似处境的股东作为一个类别提出其他索赔。2018年4月26日，被告提出驳回修改后的起诉书。2018年5月25日，原告提起第二次修改后的诉状。第二份修订后的起诉书称，用于在公司2017年年度会议上征求股东对合并的批准的委托书材料存在重大不完整和误导性。起诉书称，该公司违反了交易所法案第14(A)条，以及根据交易所法案第20(A)条，控制人对顾问AR Global和前董事长负有责任。它还主张州法律对顾问违反受托责任的索赔，以及对顾问、AR Global和前董事长的受托责任的协助和教唆违反的索赔。起诉书要求未指明的损害赔偿、撤销本公司与顾问的咨询协议(“咨询协议”)(或其可分割部分)(该协议在合并生效时生效)，以及一项声明判决，即咨询协议的某些条款无效。该公司认为第二次修改后的申诉毫无根据，并对其进行了有力的辩护。2018年6月22日，被告动议驳回第二次修改后的起诉书。2018年8月1日, 原告提交了一份反对
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2022年9月30日
(未经审计)
被告的驳回动议。被告于2018年8月22日提交答辩状，并于2018年9月26日进行口头辩论。2019年9月23日，法院驳回被告动议，以偏见驳回诉状，原告提起上诉。2020年5月5日，美国第二巡回上诉法院确认下级法院驳回申诉。
2018年10月26日，公司声称的股东Terry Hibbard向纽约州最高法院提出了一项可能的集体诉讼，起诉公司、AR Global、顾问、前董事长、合并时的公司首席财务官和紧接合并前的每一名公司董事。除David功外，紧接合并前所有董事均现任本公司董事。起诉书称，RCA股东在合并期间收购本公司股份所依据的登记声明包含重大不完整和误导性信息。起诉书称，针对合并时的公司首席财务官和紧接合并前的每一位公司董事，违反了经修订的1933年证券法第11条，违反了证券法第12(A)(2)条，违反了公司和公司现任首席执行官兼董事会主席总裁，以及根据证券法第15条，控制人对AR Global顾问和前董事长负有责任。起诉书要求未指明的损害赔偿和撤销公司根据登记声明出售的股票。
2019年3月6日，所谓的公司股东苏珊·布莱肯、迈克尔·P·米勒和杰米·贝克特代表他们自己和其他通过公司当时有效的分销再投资计划购买普通股的人，向纽约县纽约州最高法院提起了一项可能的集体诉讼，起诉公司、AR Global、顾问、前董事长、合并时的公司首席财务官和紧接合并前的每一位公司董事。起诉书称，2016年4月和12月班级成员购买股票所依据的注册声明包含重大不完整和误导性信息。起诉书称，针对本公司、合并时的公司首席财务官和紧接合并前的每名公司董事违反了证券法第11条，违反了证券法第12(A)(2)条，违反了公司和公司现任首席执行官兼董事会主席总裁，以及根据证券法第15条，控制人对顾问AR Global和前董事长负有责任。起诉书要求未指明的损害赔偿，以及撤销公司出售股票或撤销损害赔偿。
2019年4月30日，公司声称的股东Lynda Callaway向纽约州最高法院提起了一项可能的集体诉讼，起诉公司、AR Global、顾问、前董事长、合并时的公司首席财务官以及紧接合并前的每一名公司董事。起诉书称，原告和其他类别成员在合并期间收购本公司股份所依据的登记声明包含重大不完整和误导性信息。起诉书称，针对公司、合并时的公司首席财务官和紧接合并前的每一位公司董事，违反了证券法第11条，违反了证券法第12(A)(2)条，违反了公司和公司现任首席执行官兼董事会主席总裁，以及违反了证券法第15条针对AR Global顾问和前董事长的控制人责任。起诉书要求未指明的损害赔偿和撤销公司根据登记声明出售的股票。
2019年7月11日，纽约州最高法院发布了一项命令，将特里·希巴德、布拉肯和卡拉维这三起案件(即合并案件)合并在一起。法院还搁置了合并案件，等待纽约南区美国地区法院对St.Clair-Hibbard诉讼中的驳回动议作出裁决。在联邦法院对St.Clair-Hibbard动议做出驳回决定后，2019年10月31日，原告在合并案件中提出了经修订的合并集体诉讼，要求相同被告提供实质上类似的补救措施。公司于2019年12月16日采取行动驳回修改后的合并申诉。在双方完成对这项动议的简报后，美国第二巡回上诉法院发表裁决，确认驳回圣克莱尔-希伯德诉讼。原告采取行动修改他们的起诉书，据称是为了将其限制在尽管联邦诉讼的结果仍然有效的索赔范围内。拟议的第二次修改后的申诉不再包含对该公司的直接索赔。相反，原告寻求对顾问AR Global、本公司首任首席执行官兼董事会主席、本公司现任董事和前董事董事David提出派生法律索赔，而本公司是名义上的被告。2021年12月20日，法院驳回了原告的修改动议，驳回了诉讼。2022年1月26日，原告对法院的裁决提出上诉通知。原告于2022年10月26日提交了关于该上诉的记录和开庭简报。
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2022年9月30日
(未经审计)
并无其他重大法律或监管程序待决或已知会针对本公司提出任何其他法律或监管程序。
在截至2022年9月30日的三个月和九个月内，该公司不是不会招致任何与上述事项有关的诉讼费用。在截至2021年9月30日的三个月内，该公司不产生任何与上述诉讼有关的诉讼费用，而于截至2021年9月30日止九个月内，本公司产生的诉讼费用约为$30,000。这些诉讼费用的一部分须根据公司维持的保险单(“保险单”)索赔。有几个不是在截至2022年或2021年9月30日的三个月和九个月期间记录的此类报销。这些保单还适用于优先于本公司索赔的其他索赔，这些索赔已经用尽。
环境问题
在房地产的所有权和经营权方面，公司可能要承担与环境问题相关的费用和损害赔偿责任。本公司为其物业提供环境保险，为潜在的环境责任提供保险，但须受保单的承保条件和限制所限。本公司并无接获任何政府当局有关任何违规、责任或其他索偿的通知，亦不知悉任何其他其认为会对其财务状况或经营业绩造成重大不利影响的环境状况。
Note 11 — 关联方交易和安排
与公司经营相关的费用和参与
咨询协议摘要
咨询协议的初始期限将于2035年4月29日届满。此期限自动续订为连续20年期除非咨询协议终止(1)根据内部化(定义见下文)，(2)由公司或顾问无故终止，且不受处罚60(3)顾问未能就(A)未能就本公司任何继承人承担及同意履行咨询协议项下的责任达成令人满意的协议，或(B)本公司任何性质的重大违反咨询协议，或(4)顾问因本公司控制权的变更而违反咨询协议。于顾问协议终止后，顾问将有权从本公司收取应付顾问的所有款项，以及顾问于本公司的权益当时的公平市价。
咨询协议授予公司将咨询协议项下提供的服务内部化(“内部化”)的权利，并根据顾问收到的通知终止咨询协议，只要：(I)67%的公司独立董事已批准内部化；及(Ii)本公司向顾问支付相当于(1)$的内部化费用15.0百万加(2)(X)如果内部化发生在2028年12月31日或之前，则主体费用(定义如下)乘以4.5或(Y)如果内部化发生在2029年1月1日或之后，则科目费用乘以3.5加(3)1.0%乘以(X)顾问收到内化通知的会计季度结束后、内部化之前收购的物业或其他投资的购买价格，以及(Y)在没有重复的情况下，公司在收到通知和内部化的会计季度结束后的期间内筹集的任何股权的累计净收益。“课题费”等于(I)乘积四乘以(A)实际基础管理费(包括固定和可变部分)加上(B)(A)和(B)条款(A)和(B)中每一个条款中为顾问收到内部化通知的会计季度应支付的实际可变管理费之和，加上(Ii)无重复地，因顾问收到内部化通知的会计季度所筹集的任何股权的累计净收益而导致的基础管理费年度增加额。至.为止10在某些条件下，内部化费用的%可以A类普通股的股票形式支付。
《2020年咨询协议修正案》
2020年3月30日，本公司由OP和Advisor签署了咨询协议第3号修正案。修订号3修订咨询协议一节，暂时降低本公司必须按季度达到的调整后每股核心收益(定义见咨询协议)的季度门槛，以便顾问收取可变管理费(定义见咨询协议)。有关其他信息，请参阅“资产管理费和激励性可变管理费”下面一节。
《2021年咨询协议修正案》
2021年1月13日，本公司与咨询顾问签订了咨询协议第4号修正案，将第3号修正案所规定的经修订的季度门槛的有效期延长至咨询公司
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2022年9月30日
(未经审计)
协议。公司必须每季度达到这些门槛，顾问才能收到从截至2020年12月31日的财政季度末到截至2021年12月31日的财政季度末的可变管理费。有关其他信息，请参阅“资产管理费和激励性可变管理费”下面一节。
内源费用
顾问因提供与投资相关的服务或“内源费用”而产生的费用得到报销。这些来源内费用不得超过0.5每项收购物业的合同购买价格的百分比或0.5贷款或其他投资预付款的%。此外，公司已经支付并可能继续支付第三方收购费用。包括内源费用在内的收购费用总额不得超过4.5本公司投资组合合同购买价的%或4.5所有贷款或其他投资预付款的%，到2022年9月30日为止，这一门槛尚未超过。
该公司产生了$7,000及$0.4截至2022年9月30日的三个月和九个月的收购费用和相关费用报销分别为百万美元和23,000及$42,000分别为截至2021年9月30日的三个月和九个月。
资产管理费和激励性变量管理费
公司向顾问支付基本管理费，其中包括固定和可变部分，如果达到某些业绩门槛，还将支付激励可变管理费。根据咨询协议，基本管理费的固定部分为#美元。24.0每年一百万美元。如本公司收购(不论以合并、合并或其他方式)由AR Global直接或间接全资拥有的实体(任何合营企业除外)提供意见的任何其他房地产投资信托基金(“指定交易”)，基本管理费的固定部分将按相等于为被收购公司的股权支付的对价乘以0.0031在指定交易后的第一年，0.0047对于第二年和0.0062之后。基准管理费的浮动部分为月费，相当于本公司及其附属公司自咨询协议于2017年2月16日初步生效日期起及之后筹集的任何股权的累计净收益1.25%的十二分之一。基础管理费，包括变动部分，计入合并经营报表中向关联方支付的资产管理费。该公司产生了$7.9百万美元和美元24.1在截至2022年9月30日的三个月和九个月内分别为9.9百万美元和美元25.1在截至2021年9月30日的三个月和九个月内，分别为基础管理费(包括固定和可变部分)和奖励管理费。
此外，根据咨询协议，公司须向顾问支付一笔激励可变管理费，相当于(1)完全稀释的已发行普通股乘以(2)(X)的乘积。15.0适用季度每股核心收益(定义见下文)的百分比，超过$0.275每股加(Y)10.0适用季度每股核心收益的百分比超过$0.3125在每一种情况下，根据已发行普通股数量的变化进行调整。用于计算每股核心收益的调整后流通股的定义(见咨询协议的定义)是基于本公司报告的稀释加权平均流通股。根据《咨询协定》第3号修正案，在2020年6月30日、2020年9月30日和2020年12月31日终了的季度，低门槛和高门槛从#美元降低。0.275及$0.3125分别为$0.23及$0.27，分别为。2021年1月13日，鉴于新冠肺炎疫情对经济的持续影响，本公司签订了咨询协议第4号修正案，将这些阈值的到期期限从截至2020年12月31日的财政季度延长至截至2021年12月31日的财政季度。
核心收益是指在适用期间，按照公认会计原则计算的净收益或亏损，不包括非现金股权薪酬支出、激励性管理费、收购和交易相关费用和支出、融资相关费用和支出、折旧和摊销、出售资产的已实现损益、任何未实现的损益或其他非现金项目，无论这些项目是否计入其他全面亏损或净收益、根据GAAP和某些非现金费用的变化而发生的一次性事件、房地产相关投资的减值损失和证券临时减值以外的其他项目。递延融资成本之摊销、租户诱因之摊销、直线租金之摊销、市场租赁无形资产之摊销、亏损贷款拨备及其他非经常性收入及开支(于任何情况下均经顾问与独立董事讨论及大多数独立董事批准后)。奖励管理费将以现金或股票或两者的组合形式支付给顾问或其受让人，支付形式由顾问全权酌情决定，任何股份的价值将由顾问真诚地根据其合理判断认为适当的报价和其他资料厘定。《公司》做到了不在截至2022年9月30日的三个月内产生任何奖励管理费，以及
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(未经审计)
已产生的$0.4截至2022年9月30日的9个月的奖励管理费为100万美元。在截至2021年9月30日的三个月和九个月内，公司产生了2.3百万美元和美元3.0分别收取百万元激励性管理费。
物业管理费
本公司与物业管理人订立物业管理协议(“多租户物业管理协议”)、租赁协议(“多租户租赁协议”)及净租赁物业管理及租赁协议(“净租赁物业管理协议”)。《多租户物业管理协议》、《多租户租赁协议》和《网租物业管理协议》分别于2017年2月16日生效。关于净租赁按揭票据，发行人已订立物业管理及服务协议(经不时修订，“ABS物业管理协议”)，物业管理人KeyBank National Association(“KeyBank”)为后备物业管理人，而Citibank，N.A.为契约受托人。看见注4-应付按揭票据，净额以获取有关注释的更多信息。
多租户物业管理协议规定，除非物业须与物业管理人签订单独的物业管理协议，否则物业管理人是本公司多租户物业的唯一及独家物业管理人，这些物业通常是固定的零售物业，例如电力中心和生活中心。2017年12月，与一笔$210.0百万按揭贷款由12在公司的零售物业中，公司签订了12与物业经理订立相同的物业管理协议，其实质条款实质上与多租户物业管理协议的条款相同，但不包括下文所述的过渡费。
多租户物业管理协议使物业经理有权收取相当于4.0多租户物业租金总收入的%，包括公共区域维修补偿、税收和保险补偿、租金支付百分比、水电费补偿、滞纳金、自动售货机收款、服务费、租金中断保险和15.0公共区域费用的行政费用百分比。
此外，物业经理有权获得高达$的一次性过渡费。2,500对于每个管理的多租户物业，建筑费相当于6.0建筑成本的百分比(如有)，以及补偿所有与多租户物业的运营具体相关的费用，包括物业经理的物业管理、会计、租赁管理、执行和监督人员的薪酬和福利，不包括物业经理的公司和综合管理办公室的费用，不包括适用于多租户物业以外的其他事项的补偿和其他费用。
根据多租户租赁协议，本公司可在若干情况下及在若干条件的规限下，就将多租户物业租赁予第三方的服务向物业管理人支付租赁费。
本公司的双网及三网租赁单租户物业由物业管理人根据净租赁物业管理协议管理，除非与物业管理人另有协议。净租赁物业管理协议允许物业管理人将其职责分包给第三方，并规定本公司负责管理物业的所有成本和开支，物业管理人的一般管理费用和行政费用除外。于2019年12月，就向Stop&Shop租赁的四个物业作抵押的贷款，本公司与物业经理订立物业管理及租赁协议，四物业，其实质条款与净租赁物业管理协议的条款大体相同，只是该协议将应付予物业经理和任何分包商的费用限制为3.0在物业经理根据协议分包其职责的情况下，支付营业收入的%。
2020年7月，关于与Column Financial，Inc.的贷款协议，除一家外，该公司的所有借款人子公司都与物业管理公司就除一家外的所有抵押物业签订了新的物业管理和租赁协议，所有这些物业都是双倍和三倍净租赁的单租户物业。根据净租赁物业管理协议，本公司其他双倍及三重净值租赁物业，包括不在新物业管理及租赁协议内的按揭物业，均由物业经理管理。新物业管理及租赁协议与净值租赁物业管理协议相同，不同之处在于新物业管理及租赁协议不允许物业管理人将其职责分包予第三方。
净租赁物业管理协议的初始期限于2021年10月1日结束，并已并将连续自动续签一年制除非终止，否则条款60在任期结束前几天或因
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2022年9月30日
(未经审计)
因为。于二零二零年十一月四日，鉴于物业管理公司及其联属公司将为本公司及其附属公司的利益而对物业管理基础设施作出投资，本公司修订了多租户物业管理协议及多租户租赁协议，以反映各协议将于(I)2025年11月4日及(Ii)咨询协议终止日期(以较迟者为准)届满。与物业管理人签订的这些协议只能在合同期限结束前因某种原因终止。在修正案之前，这些协议的期限将于2021年10月1日结束，连续三年自动续签一年制除非终止，否则条款60在任期结束前几天或因原因被终止。
此外，在截至2022年9月30日的9个月内，OP的某些子公司各自与物业管理公司就收购CIM投资组合收购物业的债务假设订立了物业管理协议。每份物业管理协议使物业经理有权获得相当于4.0物业租金总收入的%，包括公共区域维修补偿、税收和保险补偿、租金支付百分比、水电费补偿、滞纳金、自动售货机收款、服务费、租金中断保险和15.0公共区域费用的行政费用百分比。此外，根据这些物业管理协议，物业管理人有权获得相当于6.0建筑成本的百分比(如有)，并报销与多租户物业的运营具体相关的所有费用，包括物业管理、会计、租赁管理、物业经理的执行和监督人员的薪酬和福利，不包括物业经理的公司和综合管理办公室的费用，不包括适用于花费在物业以外事项上的时间的补偿和其他费用。
物业管理及服务协议-净租赁按揭票据
根据ABS物业管理协议，物业经理在一般及特殊情况下负责维修及管理抵押净租赁按揭票据的物业及租赁，而KeyBank作为后备物业管理人，负责(其中包括)维持抵押净租赁按揭票据的资产的现行维修记录及系统，以便在物业经理不再是物业经理及特别服务商的情况下承担物业经理的责任。根据ABS物业管理协议，物业管理人亦可能被要求就净租赁按揭票据预付本金及利息，以保值及保障适用资产的价值。发行人必须偿还任何这些付款或垫款。
根据ABS物业管理协议(经于2021年6月发行2021年净租赁按揭票据而修订及重述)，对于所有未获特别服务的物业，发行人须向物业经理支付相等于(I)0.25%的十二分之一及(Ii)(A)已分配贷款总额及(B)属于抵押品池一部分的物业的抵押品总价值的乘积的月费。于修订及重述ABS物业管理协议前，对于所有未获特别服务的物业，发行人须向物业经理支付相当于(I)0.25%的十二分之一，及(Ii)作为净租赁按揭票据抵押品一部分的所有物业的已分配贷款总额的乘积。对于提供特别服务的物业，物业经理有权在某些情况下根据以下条件收取修理费或清算费0.50每月费用相当于(I)0.75%的十二分之一和(Ii)(A)已分配贷款总额和(B)属于抵押品池一部分的所有特别服务物业的抵押品价值的较低者的乘积。于ABS物业管理协议修订及重述前，特别服务物业之月费等于(I)0.75%之十二分之一，及(Ii)作为净租赁按揭票据抵押池一部分之所有特别服务物业之贷款总额之积。物业管理人已根据一份单独的子管理协议保留KeyBank为子管理人，根据该协议，KeyBank提供根据ABS物业管理协议物业管理人须提供的若干服务。根据ABS物业管理协议，物业经理已同意豁免(I)与未经特别维修物业有关的月费中超过根据分管理协议须支付予KeyBank作为分管理人的金额的部分，(Ii)工作费、(Iii)清盘费用及(Iv)与经特别维修物业有关的月费，但物业经理保留随时撤销此等豁免的权利。物业管理人还有权获得与其根据ABS物业管理协议负责的租约下的某些费用和罚款相关的额外维修补偿。
物业经理对抵押品池中的双网和三网租赁单租户物业提供的服务和相关的物业管理费是独立于物业管理服务的
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2022年9月30日
(未经审计)
物业管理人已根据净租赁物业管理协议提供并将继续提供有关该等物业。
专业费用和其他报销
本公司报销Advisor提供行政服务的费用，包括合理分配Advisor或其关联公司员工的工资、福利和管理费用，但员工提供Advisor单独收取费用的服务的费用除外。报销包括合理的管理费用，包括报销由Advisor或其关联公司的员工占用并由Advisor的关联公司拥有的某些物业的租金费用的分配部分。该等补偿不包括由Advisor产生并最终支付予林肯零售房地产投资信托基金服务有限公司(“林肯”)的费用及应付的其他开支补偿，该等费用及支出是由于Advisor先前与林肯达成安排，向Advisor提供与本公司非净租赁的多租户零售物业有关的服务所致。顾问与林肯的协议于2021年2月到期，没有续签。与林肯的协议期满并不影响顾问或物业经理根据公司与他们的协议对公司承担的责任和义务。
这些报销包括在下表中的专业人员费用和其他报销以及合并业务报表的一般和行政费用中。在截至2022年9月30日的三个月和九个月内，公司产生了3.9百万美元和美元10.6分别为百万美元和美元2.0百万美元和美元6.2在截至2021年9月30日的三个月和九个月内，分别向顾问偿还提供行政服务的费用100万美元。2022年9月，Advisor解雇了一些为公司提供服务的员工，公司向Advisor退还了工资和福利。关于终止合同，公司确认了一笔补偿费用，扣除先前应计奖金的调整数为#美元。0.4在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，
根据协议，公司必须向顾问公司偿还支付给公司首席财务官的部分工资、工资和福利，作为顾问公司或其关联公司员工工资、工资和福利总报销的一部分，但不包括同时也是AR Global的合伙人、成员或股权所有者并受某些限制限制的任何高管。
在每个财政年度，Advisor或其关联公司雇员每个财政年度的薪金、工资和福利(不包括管理费用)的报销总额(“上限报销金额”)须受以下两项中较大者的限制：(A)固定部分(“固定部分”)；及(B)可变部分(“可变部分”)。
固定部分和可变部分均按等于(X)中较大者的年度生活费调整数增加3.0%和(Y)消费物价指数，在修正案中对截至12月31日的上一年的定义。最初，2019年12月31日终了年度：(A)固定部分等于#美元7.0(B)可变部分等于：(1)该年度截至每个财政季度最后一天的资产负债表上按成本计算的房地产投资总额(“房地产成本”)除以四，然后将其(Ii)乘以0.20%。截至2022年9月30日和2021年12月31日，固定部分为#美元7.7百万美元和美元7.4分别为100万美元。
如果公司出售的房地产投资总额等于或超过25一次或一系列相关处置中房地产成本的%，其中处置所得不再投资于投资(如咨询协议中所定义)，则在12在出售后的几个月内，咨询协议要求顾问和公司真诚地谈判以重置固定组成部分；如果出售所得作为特别分配支付给公司股东，或用于偿还贷款，而无意随后对其收益进行再融资和再投资于投资，咨询协议要求这些谈判在90在每种情况下，考虑到公司资产减少的情况下对可偿还费用的合理预测。
于截至二零二一年九月三十日止九个月内，顾问敲定了先前估计将支付予于该历年提供行政服务的顾问或其联属公司员工的2020年花红金额及形式，按比例分配予从事与本公司有关事宜的时间(“2020年花红奖”)。2020年奖金由Advisor在2021年6月至2022年4月的11个月内支付。最终奖励金额比公司先前支付给顾问的2020年估计奖金金额高出约$1.4(I)没收与顾问或其联营公司在付款前被解雇或辞职的雇员(包括本公司前首席财务官)有关的奖金；(Ii)支付部分
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主要原因是：(1)以限制性股票形式发放的奖金(记为基于股权的薪酬支出)以及(3)由于新冠肺炎疫情的负面影响，顾问或其附属公司其余人员的最后奖金普遍减少。因此，在截至2021年9月30日的九个月内，公司从顾问处记录了一笔应收账款$1.4600万美元，计入综合资产负债表中的预付费用和其他资产，以及一般和行政费用的相应减少。顾问支付了$1.4本公司于2021年8月的应收款项为百万元。
于2021年及2022年期间，支付予Advisor或其联营公司员工的现金部分2021年及2022年奖金的现金部分已支出及报销，并继续根据Advisor提供的现金奖金估计按月支出及报销。一般而言，在2020年花红奖之前，员工奖金已于三月份以全现金形式正式发放给Advisor或其联营公司的员工，并由Advisor在向本公司提供服务的下一年支付。
费用、费用和相关应付款项汇总表
下表详细说明了截至本报告所述期间和在本报告所述期间，与上述与业务有关的服务发生的数额和应付给相关方的数额。以下截至2021年9月30日的9个月的金额包括因顾问与林肯以前的安排而通过并最终支付给林肯的费用和应向顾问产生的其他费用补偿：
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，应付(应收)截止日期
(单位：千)20222021202220219月30日，
2022		十二月三十一日，
2021
非经常性费用和报销：
购置成本报销 (1)
$7 $23 $378 $42 $7 $32 
持续收费：
向关联方收取的资产管理费7,939 9,880 24,061 25,123 — — 
物业管理费和租赁费 (2)
4,729 2,172 9,685 7,023 1,969 901 
专业费用和其他报销(3)
4,466 2,471 12,128 7,638 888 

83 
Advisor及其附属公司应支付的专业费用抵免— — — (1,444)— — 
关联方运营费用和报销总额
$17,141 $14,546 $46,252 $38,382 $2,864 $1,016 
______
(1)截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的金额包括在综合经营报表和全面亏损中的收购和交易相关费用中。
(2)截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的数额包括在合并经营报表中的财产运营费用和全面亏损中，但约#美元除外。2.0百万美元和美元2.8截至2022年9月30日的三个月和九个月产生的租赁费分别为百万美元和1.1百万美元和美元2.8分别在截至2021年9月30日的三个月和九个月发生的百万美元，已资本化并计入递延成本，在综合资产负债表中的净额。租赁费的一部分最终要支付给第三方。
(3)截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的数额包括在综合经营和全面损失报表中的一般和行政费用中。包括董事和高级管理人员的保险金额。
Note 12 — 经济依存度
根据各项协议，本公司已聘用或将聘用Advisor、其联属公司及与Advisor共同控制的实体提供对本公司至为重要的若干服务，包括资产管理服务、监管本公司拥有物业的管理及租赁、资产收购及处置决定，以及本公司的其他行政责任，包括会计及法律服务、人力资源及资讯科技。
由于这些关系，公司依赖顾问及其关联公司。如果这些公司无法为公司提供相应的服务，公司将被要求寻找这些服务的替代提供商。
Note 13 — 基于股权的薪酬
股权计划
2018年股权计划
38
目录表
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合并财务报表附注
2022年9月30日
(未经审计)
上市后，本公司董事会通过了一项针对顾问的股权计划(“顾问计划”)和一项针对个人的股权计划(“个人计划”，并与顾问计划一起通过了“2018年股权计划”)。顾问计划基本上类似于个人计划，但符合条件的参与者除外。根据个人计划，本公司只可奖励其董事、高级职员及雇员(如本公司曾有雇员)、Advisor及其联属公司的雇员、为本公司提供服务的实体的雇员、Advisor或为本公司提供服务的实体的董事、本公司及Advisor及其联属公司或向本公司提供服务的实体的若干顾问。相比之下，根据顾问计划，公司只能向顾问颁发奖励。
2018年股权计划成功，取代了现有的员工和董事限售股计划。于2018年股权计划于上市时生效后，将不会再有任何奖励根据该奖励计划发行；但前提是根据该等奖励计划下的任何未偿还奖励，例如本公司独立董事所持有的未归属限制股份，根据该等奖励计划及该奖励计划的条款仍未偿还，直至所有该等奖励根据其条款归属、没收、取消、到期或以其他方式终止为止。当发生没收时，公司会对其进行核算。2018年股权计划允许奖励限制性股票、限制性股票单位(RSU)、期权、股票增值权、股票奖励、LTIP单位和其他股权奖励。2018年股权计划的期限为10三年，将于2028年7月19日到期。与RSP相同，根据2018年股权计划可奖励的公司股本中的股份总数等于10.0在任何时候，在完全稀释的基础上，占公司普通股流通股的%。在个人计划下接受奖励的股票减少了根据顾问计划一对一可奖励的股票数量，反之亦然。如果根据2018年股权计划授予的任何奖励因任何原因被没收，没收的股份数量将再次用于授予2018股权计划奖励的目的。
限售股
限制性股票是根据规定在特定时间内归属的条款授予的普通股。限制性股票持有人可以在限制性股票的限制失效之前获得不可没收的现金股息。向限制性股票持有人支付的任何普通股股息，均受与相关限制性股票相同的限制。一般而言，在取消限制并授予股份之前，不得出售或以其他方式转让限制性股票。
2020年6月30日前，本公司仅向本公司董事授予限售股份。然而，于截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，本公司授予278,278和309,475分别向参与向本公司提供服务的顾问或其联属公司的员工，包括本公司的首席财务官，出售限制性股份。在截至2022年9月30日的9个月中，309,068向Advisor或其联营公司的员工以及本公司和Advisor或其联营公司的某些顾问授予限制性股票，以及42,872向公司董事发行了限制性股票。任何同时也是顾问母公司合伙人、成员或股权所有者的人都不能获奖。
授予公司董事的限制性股份在以下期间以直线方式归属一年至五年于授出日期起生效，并就加快归属预定于收受人终止其董事地位年度因自愿辞职或未能在获提名后再度当选为本公司董事会成员而归属的部分未归属限制股作出规定。本公司董事持有的所有未归属限制性股份亦归属于控制权变更(定义见RSP或个人计划)或董事职位无故终止或因死亡或残疾而终止的情况下。
授予Advisor或其关联公司员工的受限股份归属于25每一项的增量为%四赠与日的周年纪念日。除与本公司控制权变更(定义见授出协议)有关外，如持有人因任何原因终止受雇于顾问，则任何未归属的限制性股份将会被没收。在公司控制权发生变化时，50%的未归属限制性股份将立即归属，剩余的未归属限制性股份将被没收。
下表反映了截至2022年9月30日的9个月的限售股活跃度：
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目录表
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合并财务报表附注
2022年9月30日
(未经审计)
 普通股股数加权平均授权价
未归属，2021年12月31日422,869 $8.26 
授与351,940 7.53 
既得(197,771)8.03 
被没收(64,205)7.96 
未授权，2022年9月30日512,833 7.90 
截至2022年9月30日，该公司拥有3.2与授予的未归属限制性股票奖励有关的未确认补偿成本，预计将在加权平均期间确认2.9好几年了。
限售股份的公允价值正按照规定的服务期限计入费用。与限制性股份有关的补偿费用计入所附合并经营报表和全面亏损的股权补偿。与限售股相关的薪酬支出约为$0.7百万美元和美元1.3截至2022年9月30日的三个月和九个月分别为100万美元。与限售股相关的薪酬支出约为$0.3百万美元和美元2.1截至2021年9月30日的三个月和九个月分别为100万美元。
2022年9月，Advisor解雇了一些为公司提供服务的员工，公司向Advisor退还了工资和福利。关于终止，Advisor先前向该等雇员发出的未归属限制性股份于终止时被没收，董事会批准59,368立即归属的置换限制性股票。因此，在截至2022年9月30日的三个月和九个月内，公司确认了大约$0.3百万美元，为新的替换赠款的价值，减去#美元的冲销0.1之前确认的被没收赠款的补偿金额为100万美元。
2021年2月26日，公司董事会批准了对以下奖励协议的修订69,875之前授予公司前首席财务官的限制性股票。这些限制性股票原计划授予25每一项的增量为%四授予日的周年纪念日(2020年9月15日)，但根据修正案，这些股份于公司前首席财务官于2年4月9日辞职生效时完全归属021.这被视为对这些限制性股票奖励的修改，除了加速原始费用外，公司还被要求计算修改日期这些奖励的新价值超过紧接修订之前的奖励的公允价值，并将该超出部分记录为截至2021年4月9日的费用。此外，同样在2021年2月26日，COMPAny董事会授予公司前首席财务官额外奖励52,778在她于2021年4月9日辞职生效后也完全归属于限制性股票。加速授予以前的赠款和新的赠款产生了大约#美元。1.1在截至2021年9月30日的9个月中，记录了基于股权的薪酬支出增加的百万美元。
限售股单位
RSU代表于未来结算日期收取普通股股份的或有权利，但须符合RSP及证明授予RSU的授出协议所载的适用归属条件及其他限制。一般来说，在取消限制并授予普通股股份权利之前，不得出售或以其他方式转让RSU。RSU的持有人对RSU或授予RSU的任何股份并无任何投票权，但此类持有人一般可获得股息或其他分配等价物，其受制于与RSU相同的归属条件和其他限制，并且仅在该RSU以普通股进行结算时支付。本公司尚未授予任何RSU，截至2022年9月30日或2021年9月30日的三个月和九个月，也没有未授予的RSU。
多年强于大盘协议
2021 OPP
于2021年5月4日，本公司独立董事于2018年OPP的履约期于2021年7月19日届满后，授权授予2021年OPP下的LTIP单位，并于2021年7月21日，本公司、OP及顾问订立2021年OPP(有关2018年OPP的其他资料，包括根据2018年OPP授予及赚取的LTIP单位的资料，见下文)。
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合并财务报表附注
2022年9月30日
(未经审计)
2021年7月21日，公司与顾问签订了2021年运营计划。基于最高奖励价值#美元。72.0百万美元，初始股价为$8.4419，这是在2021年7月20日确定的，顾问总共被授予8,528,885根据《2021年业务流程规划》设立长期投资促进计划单位。这些LTIP单位可根据公司的总股东回报(“TSR”)(包括股价增值和A类普通股股息的再投资)与业绩期间的初始股价进行比较而赚取和归属，该业绩期间自2021年7月20日开始，至(I)2024年7月20日、(Ii)任何控制权变更的生效日期(定义见顾问计划)及(Iii)终止作为公司顾问的任何顾问服务的生效日期。
已授予的LTIP单位的公允价值摊销将在必要的服务期内平均记录，该服务期从2021年5月4日公司独立董事会批准授予2021年OPP下的LTIP单位之日起至2024年7月20日(履约期结束之日)约38.5个月。
该公司记录了$1.9在截至2021年12月31日的年度内，以股权为基础的额外薪酬支出为100万英镑，相当于2021年5月4日(授予之日)至2024年7月20日(履约期结束)期间OPP服务期的按比例份额。截至2021年7月20日，根据2021年OPP将授予的初始股价和LTIP单位数量已知，截至2021年7月20日的奖励公允价值被确定为$40.8百万美元。因此，根据2021年OPP授予的LTIP单位于2021年7月20日被重新归类为股权奖励，价值及其累积影响的任何变化都反映在该日的收益和权益报表中。
2018 OPP
于上市日期，本公司根据2018年营运计划，以LTIP主要单位形式向顾问授予以表现为基础的股权奖励。LTIP主单位于上市日期后第30个交易日(2018年8月30日)自动转换为4,496,796等于$的商的LTIP单位72.0百万除以$16.0114，公司A类普通股在纳斯达克上的10日往绩平均收盘价十紧接生效日期前的连续交易日。出于会计目的，生效日期为授予日期。根据会计规则，长期投资信托基金单位的公允价值总额为#美元。32.0百万美元是在授予之日计算和确定的，并在以下必要的服务期限内入账三年。于2019年3月，本公司对2018年OPP作出修订，以反映同业集团的一名成员Select Income REIT与政府物业收入信托基金合并所导致的同业集团变动，合并后幸存的实体更名为Office Properties Income Trust。根据《会计规则》，该公司须按照修订条文计算任何超出LTIP单位新价值的款额($10.9百万美元)高于紧接修订前的公允价值($8.1百万)。这大约是$的超额。2.8从2019年3月4日，也就是公司薪酬委员会批准修正案之日起至2021年7月19日，这段时间内的支出为100万美元。
根据2018年OPP发行的LTIP单位可能由顾问根据公司在一年内的绝对和相对TSR实现门槛、目标和最高业绩目标而赚取三年制2021年7月19日结束的表演期。在根据2021年OPP发行LTIP单位之前，本公司董事会薪酬委员会决定，4,496,796受2018年OPP约束的LTIP单位中，有一半是在绝对或相对门槛下赚取的。因此，自2021年7月19日起，这些LTIP单位被自动没收，而不需要本公司或OP支付任何代价。于该日，本公司于其综合资产负债表及综合权益表中，将反映于该等LTIP单位的非控股权益所反映的金额重新分类为额外实收资本。
薪酬支出-2021年OPP和2018 OPP
于截至2022年9月30日止三个月及九个月内，本公司录得与LTIP单位有关的基于权益的薪酬开支$3.2百万美元和美元9.5于截至2021年9月30日止三个月及九个月内，本公司分别录得与LTIP单位有关的股权薪酬开支$3.8百万美元和美元11.7分别为100万美元。这些费用在未经审计的综合经营报表和全面亏损中计入基于权益的补偿。截至2022年9月30日，该公司拥有22.9与根据2021年业务伙伴关系协定授予的LTIP单位有关的未确认补偿支出，预计将在#年期间确认1.8好几年了。
LTIP单位分配/赎回
顾问作为LTIP单位持有人的权利受OP的有限合伙协议中规定的LTIP单位的条款管辖。LTIP单位持有人有权在LTIP单位上获得等同于10每个A类单位分配的百分比(销售收益分配除外)，直至赚取LTIP单位为止。A类单位支付的股息等于A类普通股的股息。已支付的分配
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2022年9月30日
(未经审计)
即使LTIP单位最终被没收，LTIP单位也不会被没收。顾问有权获得每个赚取的LTIP单位的优先追赶分配，等同于90在适用的履约期内，A类单位支付的总分配的百分比。任何赚取的LTIP单位都有权获得与A类单位相同的分配。如果顾问就赚取的LTIP单位的资本账户与A类单位的资本账户余额相等，顾问作为赚取的LTIP单位的持有人，有权自行决定将LTIP单位转换为A类单位，而A类单位可在一-在公司选择的情况下，A类普通股或其现金等价物的比例为一比一。
该公司在LTIP单位上支付了#美元的分配0.5百万美元和美元0.2截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月分别为100万美元。这些金额记录在公司的综合权益变动表中。
绩效衡量标准
如上所述，2021年7月19日，在履约期结束时，公司董事会薪酬委员会决定，4,496,7962018年OPP下的LTIP单位已经赚取。因此，自2021年7月19日起，这些LTIP单位被自动没收，而不需要本公司或OP支付任何代价。
至于根据《2021年营运计划》所批出的LTIP单位的一半，于业绩期间的最后一天，将根据本公司达到的绝对TSR水平(如下表所示)厘定已赚取的LTIP单位数目。
绩效水平绝对TSR赚取的LTIP单位百分比赚取的LTIP单元数
低于阈值少于18 %0 %0
阀值18 %25 %1,066,110.625 
目标24 %50 %2,132,221.250 
极大值36 %或更高100 %4,264,442.500 
如果公司的绝对TSR超过18%但小于24%或以上24%但小于36%，则分别在这些层之间使用线性内插法确定所赚取的LTIP单位数。
至于根据《2021年营运计划》批出的其余一半长期物业投资协议单位，将根据业绩期间最后一天本公司于业绩期间最后一天的绝对TSR与同业集团(包括Broadstone Net Lease，Inc.、Office Properties Income Trust、RPT Realty及SPIRIT Realty Capital，Inc.)的平均TSR之间的差额(以正或负基点表示，见下表)而厘定已赚取的LTIP单位数目(如有)。截至实施期最后一天，情况如下：
绩效水平相对TSR过剩赚取的LTIP单位百分比赚取的LTIP单元数
低于阈值少于-600 基点0 %0
阀值-600 基点25 %1,066,110.625 
目标0 基点50 %2,132,221.250 
极大值+600 基点100 %4,264,442.500 
如果相对TSR超额超过-600个基点但小于零个基点，或大于零个基点但小于+600个基点，则分别使用这些级别之间的线性插值法确定赚取的LTIP单位数量。
其他术语
在控制变更或顾问无故终止的情况下(如咨询协议所定义)，将根据控制变更或终止生效日期(视情况而定)生效日期前最后一个交易日的实际业绩来计算获得的LTIP单位数，并按比例计算绝对TSR的门槛，以反映少于以下的履约期三年但没有按比例计算可能获得的LTIP单位数，以反映缩短的业绩周期。
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目录表
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(未经审计)
在顾问因故终止的情况下，将根据终止生效日期前最后一个交易日的实际业绩计算获得的LTIP单位数，并按比例计算绝对TSR的门槛和可能获得的LTIP单位数，以反映少于以下的业绩期间三年.
根据顾问计划的条款，LTIP单位将由本公司董事会或其委员会管理，该委员会在顾问计划中被定义为“委员会”。执行期间结束后，除某些情况外，委员会将根据委员会聘请的独立顾问编制的计算结果，并经委员会根据其合理和真诚的酌情决定权核准，迅速确定长期目标执行计划的单位数(如果有的话)。委员会还必须批准转让任何LTIP单位或根据OP有限合伙协议条款可将LTIP单位转换成的任何A类单位。任何未赚取的LTIP单位将于履约期结束时自动没收，本公司及OP均无须就此支付任何未来代价。

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2022年9月30日
(未经审计)
董事薪酬
根据目前的董事薪酬计划，每个独立的董事定期获得每年1美元的现金预付金60,000并就本公司的每一次股东周年会议，提供$85,000在限制性股份中，归属于一年制年会周年纪念。
牵头独立的董事每年获得额外的现金预付金$100,000，公司董事会审计委员会主席每年获得额外的现金预付金#30,000，审计委员会的其他成员每年可获得额外的现金预付金#美元。15,000，公司董事会的薪酬委员会和提名和公司治理委员会的每个主席每年都会额外获得#美元的现金预付金。15,000，而薪酬委员会和提名及公司管治委员会的每名其他成员每年可额外获得一笔现金预付金$10,000.
其他基于股权的薪酬
公司可以发行普通股代替现金来支付公司董事在每次董事选举中赚取的费用。如果公司这样做，将不会对发行的股票进行限制，因为这些代替现金的付款与提供服务所赚取的费用有关。有几个不是在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月内，向董事发行普通股以代替现金薪酬。
Note 14 — 每股净收益
下表列出了基本每股净亏损和稀释后每股净亏损的计算方法：
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
(单位为千，不包括每股和每股金额)2022202120222021
普通股股东应占净亏损$(56,466)$(6,406)$(72,791)$(23,222)
普通股等价物净亏损调整(350)(165)(967)(582)
调整后普通股股东应占净亏损$(56,816)$(6,571)$(73,758)$(23,804)
加权平均流通股-基本133,115,729 118,862,852 131,478,484 112,770,685 
加权平均流通股-稀释133,115,729 118,862,852 131,478,484 112,770,685 
普通股股东每股净亏损--基本亏损和摊薄亏损$(0.43)$(0.06)$(0.56)$(0.21)
根据现行厘定每股盈利的权威指引，所有包含不可没收分派权利的未归属股份支付奖励均被视为参与证券，因此计入两类法下的每股盈利计算。两级法是一种收益分配公式，根据已宣布(或累计)的股息和未分配收益的参与权，确定每类普通股和参与证券的每股收益。本公司的未归属限制性股份、A类单位及未赚取LTIP单位包含收取被视为不可没收的分派的权利，但在某些有限情况下除外，因此本公司采用两级法计算每股收益。上述每股盈利的计算不包括根据2021年OPP发行的未归属限制性股份、A类单位和未赚取LTIP单位的分子分派。
稀释每股净收入假设将所有普通股等价物转换为同等数量的普通股，除非其影响是反摊薄的。本公司将未归属限制性股份、A类单位和未归属LTIP单位视为普通股等价物。下表显示了加权平均基础上的普通股等价物，这些等价物没有计入稀释后每股收益的计算，因为它们的影响在所述期间是反摊薄的：
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合并财务报表附注
2022年9月30日
(未经审计)
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2022202120222021
未归属的限制性股份(1)
616,362 475,341 537,252 424,199 
甲类单位(2)
172,921 172,921 172,921 172,921 
2018个LTIP单位(3)
— 928,686 — 3,294,356 
2021个LTIP单元(3)
8,528,885 6,767,485 8,528,885 2,280,618 
总计
9,318,168 8,344,433 9,239,058 6,172,094 
_______
(1)加权-本报告所列期间未归属限制股已发行股份的平均数量。有几个512,833和423,894截至2022年9月30日和2021年9月30日已发行的未归属限制性股票。
(2)加权-所列期间内未清还的A类单位的平均数。有几个172,921截至2022年9月30日和2021年9月30日的A类未偿还单位。
(3)加权-2018年和2021年未完成的LTIP单位的平均数。有几个8,528,8852021年截至2022年9月30日和2021年9月30日的未偿还LTIP单位。有关更多信息，请参见注13--股权薪酬。
如果与2021年OPP奖励和2018年OPP奖励相关的摊薄、有条件发行的股份将包括在截至2022年和2021年9月30日的三个月和九个月的加权平均基础上的完全稀释每股收益的计算中，则基于适用的资产负债表日期为测算期结束时将发行的股份。
于截至2022年及2021年9月30日止三个月及九个月的计算中并无计入LTIP单位等价物，因为(I)根据A类普通股的交易价格，包括于2022年及2021年9月30日及2018年OPP支付的任何累积股息在内，将不会赚取任何LTIP单位，或(Ii)本公司于该期间录得普通股股东的净亏损，因此根据LTIP单位有条件发行的任何股份将为反摊薄股份。
附注15-细分市场报告
截至2022年9月30日和2021年12月31日，由于对CIM投资组合的收购和公司业务的相关战略转变，公司得出结论，它在二符合其当前管理层内部财务报告目的的可报告细分：单租户物业和多租户物业。公司将根据其业绩评估和资源分配二业务细分。
此前，在CIM投资组合收购(买卖协议于2021年12月17日签署)之前，该公司得出结论，它在一细分市场。在得出报告分部发生变化的结论后，该公司追溯重述了截至2021年12月31日的三个年度的历史分部报告列报，该报告在截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K中列报。下文中，为了便于比较，本公司重述了上一时期的财务报告结构，以符合其当前的分部报告结构。
净营业收入
本公司根据净营业收入(“NOI”)评估各分部合并物业的表现。NOI的定义是租户的总收入减去物业运营和维护费用。在计算净收益(亏损)时，NOI不包括财务报表中包括的所有其他费用和收入项目。该公司使用NOI来评估和比较物业水平的表现，并就物业的运营做出决策。该公司认为，NOI作为业绩衡量指标是有用的，因为当跨时期比较时，NOI反映了非杠杆化基础上的入住率、租金、运营费用和收购活动的趋势对运营的影响，提供了从净收益(亏损)中不能立即显现的视角。
NOI从净收益(亏损)中剔除某些组成部分，以便提供与物业运营结果更密切相关的结果。例如，利息支出不一定与房地产资产的经营业绩挂钩。此外，由于历史成本会计和使用年限估计，折旧和摊销可能会扭曲财产一级的经营业绩。本公司提交的NOI可能无法与其他定义NOI的REITs报告的NOI相提并论。本公司认为，为了便于清楚地了解本公司的经营业绩，应将NOI与根据公认会计原则编制并在本公司综合财务报表中列报的净收益(亏损)进行比较。不应将NOI视为净收益的替代方案
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合并财务报表附注
2022年9月30日
(未经审计)
(亏损)作为公司业绩的指标，或现金流作为公司流动性或支付分配能力的衡量标准。
下表将部门活动与截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的综合净亏损进行了核对：
截至2022年9月30日的三个月截至2021年9月30日的三个月
(单位：千)单租户物业多租户属性已整合单租户物业多租户属性已整合
来自租户的收入$48,474 $67,702 $116,176 $63,296 $28,619 $91,915 
物业经营费3,927 24,124 28,051 2,800 10,584 13,384 
噪音$44,547 $43,578 88,125 $60,496 $18,035 78,531 
向关联方收取的资产管理费(7,939)(9,880)
房地产投资减值准备(30,046)(4,554)
收购、交易和其他成本(210)(3,426)
基于股权的薪酬(3,857)(4,149)
一般和行政(8,499)(5,589)
折旧及摊销(57,494)(32,762)
出售房地产投资的收益1,608 478 
利息支出(32,402)(19,232)
其他收入25 18 
非控股权益应占净亏损(收益)60 (4)
优先股分配(5,837)(5,837)
普通股股东应占净亏损$(56,466)$(6,406)

截至2022年9月30日的9个月截至2021年9月30日的9个月
(单位：千)单租户物业多租户属性已整合单租户物业多租户属性已整合
来自租户的收入$157,643 $170,405 $328,048 $165,605 $87,074 $252,679 
物业经营费11,901 62,809 74,710 7,915 32,237 40,152 
噪音$145,742 $107,596 253,338 $157,690 $54,837 212,527 
向关联方收取的资产管理费(24,061)(25,123)
房地产投资减值准备(94,942)(4,645)
收购、交易和其他成本(695)(3,604)
基于股权的薪酬(10,878)(13,779)
一般和行政(23,722)(15,578)
折旧及摊销(141,755)(97,509)
出售房地产投资的收益68,615 775 
利息支出(84,471)(58,927)
其他收入987 62 
非指定衍生工具的收益2,250 — 
非控股权益应占净亏损54 4 
优先股分配(17,511)(17,425)
普通股股东应占净亏损$(72,791)$(23,222)

46
目录表
必需品零售REIT，Inc.
合并财务报表附注
2022年9月30日
(未经审计)
下表将分段活动与截至所列期间的合并总资产进行了核对：

(单位：千)2022年9月30日2021年12月31日
资产
房地产投资，净额：
单租户物业$1,909,373 $1,973,743 
多租户物业2,525,920 1,233,030 
房地产投资总额，净额4,435,293 3,206,773 
现金和现金等价物41,150 214,853 
受限现金19,288 21,996 
房地产投资的保证金— 41,928 
递延成本，净额22,176 25,587 
直线应收租金67,953 70,789 
经营性租赁使用权资产17,964 18,194 
预付费用和其他资产46,732 26,877 
持有待售资产1,525 187,213 
总资产$4,652,081 $3,814,210 
下表按可报告业务部门(不包括公司非房地产支出)对本报告所列期间的资本支出进行了核对：
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
(单位：千)2022202120222021
单租户物业$503 $332 $1,178 $2,213 
多租户物业5,452 4,546 9,996 9,476 
资本支出总额$5,955 $4,878 $11,174 $11,689 
Note 16 — 后续事件
公司已通过提交10-Q表格的本季度报告对后续事件进行了评估，并确定除下列情况外，没有任何重大事件需要对合并财务报表进行调整或在合并财务报表中进行披露：
2022年9月30日之后的处置
2022年9月30日之后，本公司处置了四合同销售总价为$的房产1.6百万美元。截至2022年9月30日，这些财产被归类为公司综合资产负债表上持有的待售资产。
2022年9月30日之后的借款
2022年9月30日之后，该公司借入了$10.0在其信贷安排上有100万美元。
47
目录表
项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下讨论和分析应结合所附的必要性零售房地产投资信托基金合并财务报表及其附注阅读。在此使用的术语“公司”、“我们”、“我们”和“我们”指的是必要零售房地产投资信托基金公司，该公司是马里兰州的一家公司，根据上下文的要求，包括必要零售房地产投资信托基金运营合伙公司，L.P.，特拉华州的一家有限合伙企业，我们将其称为“OP”，及其子公司。我们由特拉华州一家有限责任公司Nessence Retail Advisors，LLC(我们的顾问)进行外部管理。
前瞻性陈述
这份Form 10-Q季度报告中包含的某些陈述是前瞻性陈述，包括有关我们、我们的顾问和我们管理团队成员的意图、信念或当前期望的陈述，以及此类陈述所基于的假设，通常通过使用“可能”、“将”、“寻求”、“预期”、“相信”、“估计”、“期望”、“计划”、“打算”、“应该”或类似的表达方式来识别。实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同。此外，前瞻性陈述仅在发出之日发表，我们没有义务更新或修改前瞻性陈述，以反映随着时间的推移发生的假设变化、意外事件的发生或未来经营结果的变化，除非法律要求。
这些前瞻性陈述会受到风险、不确定因素和其他因素的影响，其中许多因素是我们无法控制的，这可能会导致实际结果与前瞻性陈述中预期的结果大不相同。一些风险和不确定因素，虽然不是所有的风险和不确定因素，都可能导致我们的实际结果与我们的前瞻性陈述中的结果大不相同，这些风险和不确定因素在截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中的“风险因素”和“关于市场风险的定量和定性披露”以及第1A项。风险因素下面。
概述
我们是一家针对美国联邦所得税目的的外部管理房地产投资信托基金(“REIT”)，专注于收购和管理主要以服务为导向的多元化投资组合以及主要位于美国的与传统零售和分销相关的商业房地产。我们的资产主要包括净出租给“投资级”和其他信誉良好的租户的独立式单租户物业，以及主要由电力中心和生活方式中心组成的多租户零售物业组合。我们历来主要专注于净租赁、单租户服务零售物业，定义为租赁给零售银行、餐厅、杂货、药房、天然气、便利、健身和汽车服务行业租户的物业。
2021年12月17日，我们签署了一份买卖协议，以总计13亿美元的合同购买价格收购了79个多租户零售中心和两个单租户物业(简称CIM投资组合收购)。对CIM投资组合的收购被计入资产收购。本次收购在2022年2月至2022年7月期间完成了多笔交易，代价包括现金(包括来自信贷安排借款的现金，定义如下)、承担某些物业的现有抵押债务以及发行我们A类普通股的股票。
我们分多个阶段完成了对CIM投资组合的收购，具体如下：
•在截至2022年3月31日的三个月中，我们完成了对CIM投资组合收购中56处物业的收购，合同购买总价为8.011亿美元，资金来自7.284亿美元现金，其中包括我们信贷安排下的3.78亿美元借款，承担1,930万美元的现有抵押债务，以及向CIM房地产金融信托公司(“卖方”)的某些子公司发行我们的A类普通股的公允价值5,000万美元(合同价值5,340万美元)，按发行普通股的相应截止日期的收盘价计算。
•在截至2022年6月30日的三个月里，我们完成了CIM投资组合收购中的另外24处物业，合同购买总价为4.528亿美元，分三次完成。收购的资金来自于假设2.945亿美元的固定利率抵押债务、1.35亿美元信贷安排借款中的1.282亿美元、运用我们4,000万美元保证金中的2,380万美元，以及其余的手头现金。假设的抵押贷款利率在3.65%至4.62%之间，2023年4月至2033年9月到期。
•在截至2022年9月30日的三个月里，我们完成了CIM投资组合收购的剩余一处物业，合同购买价为7110万美元。收购的资金来自于承担3900万美元的固定利率抵押债务，运用我们4,000万美元保证金中的剩余1,620万美元，以及其余的手头现金(包括之前信贷安排下的680万美元借款)。假设的按揭利率为4.05%，将于2024年5月到期。
48
目录表
•上述合同购买总价不包括与各自购置的财产在各自成交日期之后六个月期间的租赁活动有关的或有对价。于截至2022年3月31日、2022年6月30日及2022年9月30日止三个月，吾等分别以手头现金支付1,020万美元、1,330万美元及2,610万美元或有代价，并根据截至2022年9月30日签订的租约应计520万美元或有代价。截至2023年1月(CIM投资组合收购的最后一处物业的收购日期后六个月)执行的租赁可能需要支付额外的金额。
有关完成CIM投资组合收购的其他信息，包括资金细节，请参阅“流动性与资本资源”在这里，请参阅注3-房地产投资欲了解更多信息，请参阅本季度报告中的Form 10-Q综合财务报表。
此外，在截至2022年9月30日的三个月内，我们以500万美元的合同购买了额外的一套单一租户物业。在截至2022年9月30日的9个月内，我们额外购买了11个单租户物业和1个额外的多租户零售物业，合同购买总价为6340万美元。
截至2022年9月30日，我们拥有1050处物业，其中可出租平方英尺为2880万平方英尺，租赁比例为92.6%，其中包括939处单租户净租赁商业物业(其中900处为零售物业)和111处多租户零售物业。基于截至2022年9月30日的直线年化租金收入，单租户物业占我们总投资组合的47%，67%出租给服务零售租户，多租户物业占我们投资组合的53%，43%租给体验式零售租户，其定义为餐饮、折扣零售、娱乐、沙龙/美容和杂货店等行业的租户。我们几乎所有的业务都是通过OP及其全资子公司进行的。顾问在物业经理Nessence Retail Properties，LLC(“物业经理”)的协助下管理我们的日常业务。顾问和物业经理与AR Global Investments，LLC(“AR Global”)共同控制，这些关联方因向我们提供服务而获得补偿和费用。我们还补偿这些实体因向我们提供这些服务而产生的某些费用。
就我们的目的而言，“投资级”包括具有实际投资级评级的租户(或租赁担保人)或具有“隐含”投资级评级的租户。隐含投资级别可包括租户的母公司或母公司的担保人的实际评级(无论母公司是否已担保租户根据租约承担的义务)，或通过使用专有的穆迪分析工具被确定为投资级的租户的实际评级，该工具通过衡量实体的违约概率来生成隐含评级。基于截至2022年9月30日的直线年化租金收入，在我们的单租户投资组合中，约54.3%的租户被视为“投资级”，其中39.9%为实际投资级评级，14.4%为隐含投资级评级；在我们的多租户投资组合中，约40.4%的主要租户被视为“投资级”，包括30.9%的实际投资级评级和9.5%的隐含投资级评级。
新冠肺炎疫情影响的最新管理情况
新冠肺炎全球大流行带来了一些风险和不确定性，其中许多自爆发以来已经减轻，但仍可能影响我们的业务，包括我们未来的运营结果和我们的流动性。对我们的运营结果、我们的流动性以及我们的租户继续支付租金的最终影响将取决于许多因素，包括新冠肺炎疫情的总体持续时间和严重程度。有关与新冠肺炎大流行对我们的影响相关的风险和不确定性的进一步讨论，请参见项目1A.风险因素在截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K中。
我们采取了几个步骤来减轻大流行对我们业务的影响。危机开始时，我们与租户直接接触，培养了开放的对话，并加深了我们通过之前的交易和历史性运营精心发展的基本关系。基于这种方法以及我们租户的整体财务实力和信誉，我们相信，在整个疫情期间，我们的现金租金收取取得了积极的结果。我们已经在我们的整个投资组合中收取了2022年第三季度到期现金租金的98%(基于我们投资组合中2022年第三季度到期的现金租金总额)。这与2022年第一季度和第二季度以及截至2021年12月31日的年度的季度收入一致，反映了租户已恢复支付全额租金的延迟租金协议到期，以及在此期间支付的延迟租金的收集。
“原始现金租金”是指租户在最初签订的租赁协议中规定的以现金为基础的合同租金，或在任何租金延期协议之前经修订后的合同租金。我们通过将期间收取的租金总额与应付的原始现金租金进行比较来计算“原始现金租金收入”。期内收取的租金总额包括应付的原有现金租金及租户根据租金延迟协议支付的款项。剔除延期支付租金的影响，我们收集了2022年第三季度98%的原始现金租金收入。
49
目录表
延期协议是对现有租约签署或批准的修正案，以推迟未来一段时间的一定比例的现金租金。于截至2021年12月31日止年度内，吾等批准延迟支付租金合共40万美元，约为本年度应缴原始现金租金的1%。几乎所有延期付款都计划在2022年底之前的不同时间偿还。在截至2022年9月30日的三个月和九个月内，我们没有推迟任何额外的租金。截至2022年10月31日，我们几乎已经收回了之前推迟支付的740万美元租金总额。
在截至2022年9月30日的9个月内，我们没有给予任何租金减免。所批出的最常见的安排是将所批出期间的部分或全部应缴租金延后，并在2022年支付这些款项。这些契约修订中有关延迟或宽减租金的条款因租户而有所不同，但延迟或宽减租约的时间长短和数额不同，但延迟和宽减租约的条款一般都与租约的续期有关。
2022年第三季度的现金租金收入包括截至2022年10月31日的现金收据。然而，10月份收到的现金收入不包括在我们2022年9月30日合并资产负债表的现金和现金等价物中。以下现金租金状况可能不代表任何未来期间，可能会根据正在进行的征收工作和就更多协议进行的谈判而发生变化。此外，不能保证我们能够收取未来几个月到期的现金租金，包括先前递延的金额。新冠肺炎疫情对我们的租户以及我们未来收取租金的能力的影响目前无法确定。
下表显示了我们在2020、2021和2022财年每个财季收集的单租户投资组合、多租户投资组合和总投资组合的原始现金租金百分比：
合计收藏不含递延租金
期间单租户多租户总投资组合单租户多租户总投资组合
2020年第一季度98 %100 %99 %98 %100 %99 %
2020年第二季度96 %72 %88 %96 %72 %88 %
2020年第三季度98 %85 %94 %98 %85 %94 %
2020年第四季度100 %91 %97 %100 %91 %97 %
2021年第一季度100 %99 %100 %99 %95 %98 %
2021年第二季度100 %100 %100 %99 %97 %99 %
2021年第三季度98 %100 %99 %98 %96 %97 %
2021年第四季度99 %100 %100 %99 %97 %98 %
2022年第一季度98 %100 %99 %97 %98 %98 %
2022年第二季度98 %99 %99 %98 %97 %98 %
2022年第三季度98 %98 %98 %98 %98 %98 %
重大会计估计和关键会计政策
有关我们的重要会计估计和关键会计政策的讨论，请参阅我们2021年年报的Form 10-K中的“重要会计估计和关键会计政策”部分。除下文讨论的新会计声明所要求者外，该等重大会计估计及关键会计政策并无重大变动。
近期发布的会计公告
请看注2-重要会计政策摘要-最近发布的会计公告我们的综合财务报表在本季度报告中的10-Q表格，以供进一步讨论。
50
目录表
属性
下表列出了有关我们在2022年9月30日拥有的物业的某些附加信息：
投资组合细分市场收购日期数量
属性
可出租平方英尺
(在……里面 数千人)
剩余租期 (1)
租赁百分比
美元将军I单租户Apr 2013; May 20132185.6100.0%
沃尔格林一号单租户Jul 201311015.0100.0%
美元通则II单租户Jul 20132185.7100.0%
自动分区I单租户Jul 2013184.8100.0%
美元总公司III单租户Jul 20135465.6100.0%
BSFS I单租户Jul 2013191.3100.0%
美元通则IV单租户Jul 20132186.4100.0%
拖拉机供应I单租户Aug 20131195.2100.0%
美元通用V单租户Aug 20131125.3100.0%
床垫公司I单租户Aug 2013; Nov 2013; Feb 2014; Mar 2014; Apr 20145244.2100.0%
家庭美元I单租户Aug 201318—100.0%
劳氏一号单租户Aug 201356716.7100.0%
欧莱利汽车配件I单租户Aug 20131117.8100.0%
美食狮I单租户Aug 20131457.1100.0%
家庭美元II单租户Aug 2013180.7100.0%
沃尔格林II单租户Aug 201311410.5100.0%
美元总汇VI单租户Aug 2013193.4100.0%
美元总公司VII单租户Aug 2013195.5100.0%
家庭美元III单租户Aug 201318—100.0%
辣椒的我单租户Aug 20132133.2100.0%
简历I单租户Aug 20131103.3100.0%
Joe的蟹屋I单租户Aug 2013184.5100.0%
美元总司令VIII单租户Sep 2013195.8100.0%
轮胎王国一号单租户Sep 2013172.5100.0%
自动分区II单租户Sep 2013170.7100.0%
家庭美元IV单租户Sep 2013180.7100.0%
费森尤斯一世单租户Sep 2013162.8100.0%
美元综合指数IX单租户Sep 2013192.6100.0%
高级自动I单租户Sep 20131118.8100.0%
沃尔格林III单租户Sep 20131153.5100.0%
沃尔格林四世单租户Sep 20131142.0100.0%
CVS II单租户Sep 201311614.3100.0%
Arby‘s I单租户Sep 2013135.8100.0%
美元通用X单租户Sep 2013195.5100.0%
美国寒流一号单租户Sep 201391,4075.0100.0%
家得宝I单租户Sep 201321,3154.3100.0%
新品种物流I单租户Sep 201313903.6100.0%
信奉真理的第一银行(2)
单租户Sep 201316865.797.2%
国家轮胎与电池I单租户Sep 20131111.2100.0%
圆圈K i单租户Sep 201319556.1100.0%
沃尔格林五世单租户Sep 20131144.9100.0%
沃尔格林六世单租户Sep 20131156.6100.0%
联邦快递一号地面单租户Sep 20131220.7100.0%
沃尔格林7号单租户Sep 201381136.8100.0%
O‘Charley的I单租户Sep 2013201359.1100.0%
克里斯特尔一号单租户Sep 20135117.0100.0%
第一宪法第一银行单租户Sep 2013131.3100.0%
拖拉机供应II单租户Oct 20131231.0100.0%
51
目录表
投资组合细分市场收购日期数量
属性
可出租平方英尺
(在……里面 数千人)
剩余租期 (1)
租赁百分比
United Healthcare I(4)
单租户Oct 20131400——%
国家轮胎和电池II单租户Oct 2013179.7100.0%
拖拉机供应III单租户Oct 20131195.6100.0%
Verizon无线单租户Oct 2013147.0100.0%
美元通用XI单租户Oct 2013194.6100.0%
Talecris血浆资源I单租户Oct 20131220.5100.0%
亚马逊i单租户Oct 20131790.8100.0%
费森尤斯二世单租户Oct 20132164.9100.0%
美元将军XII单租户Nov 2013; Jan 20142186.2100.0%
美元将军XIII单租户Nov 2013199.2100.0%
高级汽车II单租户Nov 20132148.8100.0%
联邦快递地面II单租户Nov 20131490.8100.0%
汉堡王I单租户Nov 20134116915.0100.0%
美元总司令十四单租户Nov 20133275.7100.0%
美元总司令XV单租户Nov 2013196.1100.0%
联邦快递地面III单租户Nov 20131240.9100.0%
美元总汇十六单租户Nov 2013193.2100.0%
家庭美元V单租户Nov 2013180.5100.0%
CVS III单租户Dec 20131111.3100.0%
床垫公司III单租户Dec 2013155.8100.0%
阿尔比氏II单租户Dec 2013145.6100.0%
家庭美元VI单租户Dec 20132171.3100.0%
萨博Sensis I单租户Dec 20131912.5100.0%
公民第一银行单租户Dec 20139318.7100.0%
真实的第二银行(2)
单租户Jan 201410596.583.2%
床垫公司IV单租户Jan 2014151.9100.0%
联邦快递第四站单租户Jan 20141595.8100.0%
床垫公司V单租户Jan 2014161.1100.0%
家庭美元vii单租户Feb 2014181.8100.0%
亚伦的我单租户Feb 2014180.9100.0%
自动分区III单租户Feb 2014170.5100.0%
高级汽车III单租户Feb 2014169.3100.0%
家庭美元八单租户Mar 20143250.8100.0%
美元总公司XVII单租户Mar 2014; May 20143275.5100.0%
真实的第三银行 (2)
单租户Mar 2014592917.190.9%
真实的第四银行单租户Mar 20146337.3100.0%
第一地平线银行单租户Mar 20148406.5100.0%
Draper Aden Associates单租户Mar 20141788.2100.0%
耶稣基督教会单租户Mar 2014131.0100.0%
美元总司令第十八单租户Mar 2014195.5100.0%
家庭美元IX单租户Apr 2014181.5100.0%
Stop&Shop I单租户May 201474924.3100.0%
毕罗I单租户May 20141562.03.2%
美元总公司XIX单租户May 20141125.9100.0%
美元总公司XX单租户May 20145494.6100.0%
美元综合指数XXI单租户May 2014195.9100.0%
美元总汇XXII单租户May 20141114.6100.0%
联邦快递地面V单租户Feb 20161462.8100.0%
联邦快递地面VI单租户Feb 201611212.9100.0%
联邦快递地面七单租户Feb 20161423.0100.0%
联邦快递地面viii单租户Feb 20161793.1100.0%
自由穿越多租户Feb 201711063.291.6%
52
目录表
投资组合细分市场收购日期数量
属性
可出租平方英尺
(在……里面 数千人)
剩余租期 (1)
租赁百分比
圣佩德罗十字路口多租户Feb 201712077.186.0%
蒂凡尼温泉市场中心多租户Feb 201712653.189.4%
西切斯特的街道多租户Feb 201712378.187.0%
普莱里镇中心多租户Feb 201712648.179.0%
南路购物中心多租户Feb 201711824.4100.0%
斯特林·斯利德尔中心
多租户Feb 201712081.063.5%
诺斯伍兹市场多租户Feb 201712363.797.1%
百年广场多租户Feb 201712341.299.5%
北湖公地多租户Feb 201711094.394.9%
谢尔比十字路口的商店多租户Feb 201712364.797.6%
西墨尔本的购物中心多租户Feb 201711446.296.4%
《中央广场》多租户Feb 201712749.486.4%
Wyomissing购物中心多租户Feb 201711032.164.4%
Southroads购物中心多租户Feb 201714094.192.0%
滨海购物中心多租户Feb 201711833.285.3%
殖民登陆多租户Feb 201712646.693.3%
伦敦西区的商店多租户Feb 201713826.386.1%
乡镇集贸市场多租户Feb 201712994.393.4%
交叉点中心多租户Feb 201712264.198.6%
唐恩中心广场多租户Feb 20171943.5100.0%
奎尔斯普林斯村多租户Feb 201711004.7100.0%
松岭广场多租户Feb 201712392.495.8%
野牛谷多租户Feb 201711352.2100.0%
杰斐逊·康姆斯多租户Feb 201712064.797.9%
诺斯帕克中心多租户Feb 201713184.097.2%
安德森站多租户Feb 201712444.5100.0%
巴顿溪多租户Feb 201714912.876.0%
北湖广场多租户Feb 201711712.997.1%
河湾市场多租户Feb 201711432.792.5%
Montecito Crossing多租户Feb 201711803.992.8%
林荫大道上的最佳选择多租户Feb 201712053.495.6%
Rivergate South的商店多租户Feb 201711453.699.9%
《美元总汇》第23期单租户Mar 2017; May 2017; Jun 20178716.9100.0%
Jo-Ann织物I单租户Apr 20171182.3100.0%
鲍勃·埃文斯一世单租户Apr 20172211114.6100.0%
联邦快递第IX站单租户May 20171543.7100.0%
辣椒II单租户May 2017165.1100.0%
I中的Sonic Drive单租户Jun 2017239.8100.0%
普利司通软膏I号单租户Jun 20172416.9100.0%
普利司通软管II单租户Jul 20171257.1100.0%
联邦快递X地单租户Jul 201711424.8100.0%
辣椒III单租户Aug 2017165.1100.0%
联邦快递GROUND XI单租户Sep 20171294.8100.0%
哈迪氏一号单租户Sep 201714——%
拖拉机供应IV单租户Oct 20172514.1100.0%
圆圈K II单租户Nov 201762014.8100.0%
Sonic Drive in II单租户Nov 2017203115.2100.0%
普利司通软管III单租户Dec 20171217.8100.0%
桑尼的烧烤一号单租户Jan 201831911.3100.0%
高山快车I单租户Jan 201893015.3100.0%
Kum&Go I单租户Feb 2018155.7100.0%
达维塔一号单租户Feb 20182133.4100.0%
53
目录表
投资组合细分市场收购日期数量
属性
可出租平方英尺
(在……里面 数千人)
剩余租期 (1)
租赁百分比
帝国一世单租户Mar 201892218.1100.0%
山地快车II单租户Jun 2018155915.6100.0%
透析I单租户Jul 20187656.3100.0%
第一届美国儿童大会单租户Aug 201823310.979.7%
汉堡王II单租户Aug 20181310.9100.0%
帝国二号单租户Aug 201891818.1100.0%
鲍勃·埃文斯二世单租户Aug 20182211214.6100.0%
山地快车III单租户Sep 2018144715.8100.0%
塔科·约翰的单租户Sep 201871511.1100.0%
Hifza Trading单租户Oct 20181418.3100.0%
《达维塔II》单租户Oct 20181105.0100.0%
必胜客I单租户Oct 201892311.1100.0%
小凯撒一世单租户Dec 2018111916.3100.0%
口径碰撞I单租户Dec 20183489.5100.0%
拖拉机供货V单租户Dec 2018; Mar 20195978.9100.0%
费森尤斯三世单租户Jan 20196445.2100.0%
必胜客II单租户Jan 2019308616.3100.0%
高山快车IV单租户Feb 201982816.3100.0%
高山快车V单租户Feb 2019; Mar 2019; Apr 2019189616.4100.0%
费森尤斯四世单租户Mar 2019199.2100.0%
高山快车VI单租户Jun 20191316.3100.0%
IMTAA单租户May 2019; Jan 2020124016.8100.0%
必胜客III单租户May 2019; Jun 2019134716.7100.0%
费森尤斯五世单租户Jun 20192199.6100.0%
费森尤斯六世单租户Jun 20191104.3100.0%
费森尤斯七世单租户Jun 20193598.050.1%
口径碰撞II单租户Aug 20191196.5100.0%
美元总汇XXV单租户Sep 20195448.2100.0%
《美元总汇》第24期单租户Sep 2019; Oct 201998211.9100.0%
洗车先生一世单租户Sep 201931317.0100.0%
跳棋I单租户Sep 20191116.9100.0%
达维塔三世单租户Sep 2019; Mar 20202206.9100.0%
透析II单租户Sep 2019504266.5100.0%
卡沃什先生二世单租户Nov 20192817.2100.0%
高级汽车IV单租户Dec 2019; Jan 202014966.8100.0%
自动进给V单租户Dec 201911737.7100.0%
美元总汇XXVI单租户Dec 2019121149.6100.0%
必胜客IV单租户Dec 2019; Mar 2020165017.3100.0%
美国汽车中心I号单租户Mar 20201617817.5100.0%
北京百货批发俱乐部单租户Mar 202011108.1100.0%
庞然大物洗车单租户Mar 202095617.5100.0%
庞然大物洗车单租户Apr 202011817.5100.0%
庞然大物洗车单租户Apr 20201417.6100.0%
达维塔四号单租户Apr 20201108.8100.0%
GPM单租户Jul. 20203011213.7100.0%
IMTAA II单租户Aug 2020; Dec 2020105412.9100.0%
费森尤斯九世单租户Nov 20206468.4100.0%
卡尔玛·考尔单租户Dec 2020103718.3100.0%
透析III单租户Dec 2020161393.7100.0%
国家便利店总代理商单租户Mar 2021538518.5100.0%
高级汽车VI单租户Mar 20212144.7100.0%
美元总汇XXVII单租户May 2021; Sept 2021171625.3100.0%
54
目录表
投资组合细分市场收购日期数量
属性
可出租平方英尺
(在……里面 数千人)
剩余租期 (1)
租赁百分比
选择N‘保存单租户Jun 20211616.3100.0%
潮汐一号波单租户Jul 2021145418.8100.0%
帝国信实单租户Jul 20212418.8100.0%
亚伦氏II单租户Aug 2021161394.6100.0%
遗产一单租户Dec 2021; Jan 202265119.3100.0%
忠诚度I单租户Dec 2021; Sept 202278220.0100.0%
北京第二批发会单租户Jan 20221686.0100.0%
麦凯恩广场多租户Jan 202213084.096.6%
文图拉广场(3)
多租户Feb. 20221675.592.5%
Clifty Crossing的市场(3)
多租户Feb. 202211982.277.1%
交叉点购物中心(3)
多租户Feb. 202211704.791.6%
旋律山(3)
多租户Feb. 20221661.3100.0%
欧文斯伯勒市中心(3)
多租户Feb. 202211652.691.8%
普莱恩菲尔德市场(3)
多租户Feb. 202211254.598.6%
Pecanland广场(3)
多租户Feb. 202211123.293.6%
床垫公司&Aspen Dental(3)
多租户Feb. 20221101.834.9%
床垫公司&五个人(3)
多租户Feb. 2022185.3100.0%
Stroud的购物中心(3)
多租户Feb. 202211415.394.3%
新鲜百里香和Dsw(3)
多租户Feb. 20221491.6100.0%
卡莱尔十字路口(3)
多租户Feb. 202211523.485.8%
希彭斯堡市场(3)
多租户Feb. 20221605.484.3%
寿西广场(3)
多租户Feb. 202213684.477.4%
索尔兹伯里勋爵中心(3)
多租户Feb. 202211144.8100.0%
德比市场(3)
多租户Feb. 202211005.8100.0%
费尔莱恩格林(3)
多租户Feb. 20221954.8100.0%
鞋业嘉年华&布法罗野翼(3)
多租户Feb. 20221155.1100.0%
Tellico村(3)
多租户Feb. 20221415.5100.0%
三角镇广场(3)
多租户Feb. 202211494.093.9%
床垫公司&Panera面包(3)
多租户Feb. 2022195.3100.0%
Enid Crossing(3)
多租户Feb. 20221483.3100.0%
迪克的PetSmart中心(3)
多租户Feb. 20221523.4100.0%
连绵起伏的英亩(3)
多租户Feb. 202211893.589.3%
床垫公司&凯珠宝商(3)
多租户Feb. 2022173.1100.0%
喷泉广场(3)
多租户Feb. 202211662.9100.0%
阿比林的商店(3)
多租户Feb. 202211763.097.3%
加里农场的购物中心(3)
多租户Feb. 202211001.495.5%
布林伍德广场(3)
多租户Feb. 202211212.610.8%
PetSmart与老海军(3)
多租户Feb. 20221297.7100.0%
十字路口附件(3)
多租户Feb. 20221411.8100.0%
十字路口公地(3)
多租户Feb. 20221472.8100.0%
萨特斯克里克(3)
多租户Feb. 20221806.5100.0%
达里安·汤恩中心(3)
多租户Feb. 202211772.393.1%
萨默菲尔德渡口(3)
多租户Feb. 202211146.376.1%
大学市场(3)
多租户Feb. 20221865.2100.0%
北极星的市场(3)
多租户Feb. 202211114.693.7%
比弗克里克购物中心(3)
多租户Feb. 202212844.098.8%
华莱士公地(3)
多租户Feb. 202211114.4100.0%
圣马特奥广场(3)
多租户Feb. 20221632.396.2%
高速公路道口(3)
多租户Feb. 202211004.995.0%
诺德斯特龙货架(3)
多租户Feb. 20221458.297.7%
常青树市场(3)
多租户Feb. 20221502.3100.0%
劳顿市场(3)
多租户Feb. 202211885.983.8%
55
目录表
投资组合细分市场收购日期数量
属性
可出租平方英尺
(在……里面 数千人)
剩余租期 (1)
租赁百分比
红木公地(3)
多租户Feb. 202211925.687.7%
侯马口岸(3)
多租户Feb. 202211816.192.5%
目标中心(3)
多租户Feb. 20221841.9100.0%
霍布斯·布鲁克的中心(3)
多租户Feb. 202212314.5100.0%
第四小溪登陆(3)
多租户Feb. 20221683.8100.0%
拉斐特会馆(3)
多租户Feb. 202213825.471.7%
北湖广场(3)
多租户Feb. 202211406.599.0%
西区电讯(3)
多租户Feb. 20221686.6100.0%
Almeda Crossing(3)
多租户Mar. 202212233.185.0%
波士顿下议院(3)
多租户Mar. 202211035.695.5%
华莱士公地(3)
单租户Apr. 20221995.1100.0%
学院体育(3)
单租户Apr. 20221728.3100.0%
沃尔格林(3)
多租户Apr. 20221153.7100.0%
柏景路中心南(3)
多租户Apr. 202211324.4100.0%
侯爵(3)
多租户Apr. 202211355.366.6%
Heb中心(3)
多租户Apr. 202211154.495.8%
Bed Bath&Beyond/高尔夫铁匠(3)
多租户Apr. 202211012.2100.0%
沃尔格林和KeyBank(3)
多租户Apr. 202211811.4100.0%
特雷尔·米尔村(3)
多租户Apr. 20221756.092.7%
生鲜市场中心(3)
多租户Apr. 20221323.388.8%
迪凯特公地(3)
多租户Apr. 202211263.691.8%
斯通里奇村(3)
多租户Apr. 20221723.3100.0%
奥尔巴尼广场(3)
多租户Apr. 202211183.175.9%
考文垂十字路口(3)
多租户Apr. 20221219.294.9%
斯普林菲尔德公地(3)
多租户Apr. 202212075.6100.0%
沃特福德公园南(3)
多租户Apr. 20221925.487.5%
乌龟溪的山脊(3)
多租户Apr. 20221999.895.8%
轮胎王国和星巴克(3)
多租户Apr. 2022177.5100.0%
沃尔玛社区市场(3)
多租户Apr. 20221519.4100.0%
海港小镇中心(3)
多租户Apr. 202211394.597.8%
东西方公地(3)
多租户Apr. 202211734.579.4%
摩根顿高地(3)
多租户Apr. 202212852.595.6%
杨树泉(3)
多租户Apr. 20221641.096.7%
《植物》(3)
多租户May 202215096.779.8%
帝国信实II单租户May 202283219.7100.0%
麦高文公园(3)
多租户2022年7月13753.798.2%
1,05028,7787.092.6%
________
(1)截至2022年9月30日的剩余租期(以年计)。如果投资组合有多个租赁期限各不相同的物业，剩余租赁期将按加权平均计算。
(2)包括租赁给Truist Bank的8处物业(分别为Truist I、II和III中的1处、2处和5处)，这些物业截至2022年9月30日空置，正在出售，其中4处根据合同待处置，并计入综合资产负债表上持有的待出售资产。请看注3-房地产投资如欲进一步了解详情，请参阅本季度报告中的Form 10-Q综合财务报表。
(3)在CIM投资组合收购中收购。看见注1-组织请参阅本季度报告中的Form 10-Q综合财务报表，以获取更多信息。
(4)承租人的租约于2021年7月1日到期。
56
目录表
下表详细说明了我们按细分市场对物业进行的分类：
细分市场物业数量可出租平方英尺
剩余租期(1)
租赁百分比
(单位：千)
单租户93911,913 9.8 95.5 %
多租户11116,865 4.6 90.6 %
总计1,050 28,778 7.0 92.6 %
___________
(1)截至2022年9月30日的剩余租期(以年计)。如果投资组合有多个租赁期限不同的物业，剩余租赁期将以直线基础上的年化租金收入加权平均计算。
租赁活动
下表按细分汇总了我们在所示期间的租赁活动：
截至2022年9月30日的三个月
(单位：千)
单租户物业租约数目可出租平方英尺
年化SLR(1)租约签立/续约前
年化SLR(1)租约执行/续签后
签立租约的费用签立租约的成本每平方英尺
新租约(2)
— — $— $— $— $— 
租约续期/修订(2)
3 22,032 $436 $453 $52 $2.36 
租约终止(3)
— — $— $— $— $— 
______
(1)截至2022年9月30日，按直线计算的年化租金收入。表示在各个租约期限内确认的GAAP基准年化直线租金，其中包括免费租金、定期租金增加，但不包括收回租金。
(2)新租约反映的是在截至2022年9月30日的三个月内，新租户占据了该空间，不包括新的房地产收购。租约续期/修订反映在截至2022年9月30日的三个月内，现有租户执行条款以延长租约期限或更改租约条款的租约。这不包括对新冠肺炎谈判的延期/减免的租赁修改，这些谈判有资格获得财务会计准则委员会的救济。有关更多信息-请参阅关于新冠肺炎疫情影响的最新管理情况。
(3)表示在合同租赁到期日期之前终止的租赁。

截至2022年9月30日的三个月
(单位：千)
多租户属性租约数目可出租平方英尺
年化SLR(1)租约签立/续约前
年化SLR(1)租约执行/续签后
签立租约的费用签立租约的成本每平方英尺
新租约(2)
41 512,130 $— $3,531 $1,472 $2.87 
租约续期/修订(2)
42 571,739 $7,778 $8,377 $1,294 $2.26 
租约终止(3)
— — $— $— $— $— 
______
(1)截至2022年9月30日，按直线计算的年化租金收入。表示在各个租约期限内确认的GAAP基准年化直线租金，其中包括免费租金、定期租金增加，但不包括收回租金。
(2)新租约反映的是在截至2022年9月30日的三个月内，新租户占据了该空间，不包括新的房地产收购。租约续期/修订反映在截至2022年9月30日的三个月内，现有租户执行条款以延长租约期限或更改租约条款的租约。这不包括对新冠肺炎谈判的延期/减免的租赁修改，这些谈判有资格获得财务会计准则委员会的救济。有关更多信息-请参阅关于新冠肺炎疫情影响的最新管理情况。
(3)表示在合同租赁到期日期之前终止的租赁。

截至2022年9月30日的9个月
(单位：千)
单租户物业租约数目可出租平方英尺
年化SLR(1)租约签立/续约前
年化SLR(1)租约执行/续签后
签立租约的费用签立租约的成本每平方英尺
新租约(2)
— — $— $— $— $— 
租约续期/修订(2)
18 156,570 $3,414 $3,435 $98 $0.63 
租约终止(3)
7 87,947 $1,799 $— $— $— 
57
目录表
______
(1)截至2022年9月30日，按直线计算的年化租金收入。表示在各个租约期限内确认的GAAP基准年化直线租金，其中包括免费租金、定期租金增加，但不包括收回租金。
(2)新租约反映的是在截至2022年9月30日的9个月内，新租户占据了该空间，不包括新的房地产收购。租约续期/修订反映在截至2022年9月30日的九个月内，现有租户执行条款以延长租约期限或更改租约条款的租约。这不包括对新冠肺炎谈判的延期/减免的租赁修改，这些谈判有资格获得财务会计准则委员会的救济。有关更多信息-请参阅关于新冠肺炎疫情影响的最新管理情况。
(3)表示在合同租赁到期日期之前终止的租赁。

截至2022年9月30日的9个月
(单位：千)
多租户属性租约数目可出租平方英尺
年化SLR(1)租约签立/续约前
年化SLR(1)租约执行/续签后
签立租约的费用签立租约的成本每平方英尺
新租约(2)
70 769,256 $— $6,590 $2,932 $3.81 
租约续期/修订(2)
98 1,167,061 $15,371 $16,455 $2,392 $2.05 
租约终止(3)
3 70,001 $439 $— $— $— 
______
(1)截至2022年9月30日，按直线计算的年化租金收入。表示在各个租约期限内确认的GAAP基准年化直线租金，其中包括免费租金、定期租金增加，但不包括收回租金。
(2)新租约反映的是在截至2022年9月30日的9个月内，新租户占据了该空间，不包括新的房地产收购。租约续期/修订反映在截至2022年9月30日的九个月内，现有租户执行条款以延长租约期限或更改租约条款的租约。这不包括对新冠肺炎谈判的延期/减免的租赁修改，这些谈判有资格获得财务会计准则委员会的救济。有关更多信息-请参阅关于新冠肺炎疫情影响的最新管理情况。
(3)表示在合同租赁到期日期之前终止的租赁。

经营成果
2021年12月，我们签署了CIM投资组合收购的买卖协议，标志着从单一租户零售物业的战略转变。因此，从2021年12月31日起，我们开始在两个可报告的业务部门运营，用于管理和内部财务报告目的。在我们的单租户运营部门，我们拥有、管理和租赁单租户物业，其中租户需要支付物业运营费用，除了基本租金外，这些费用可能会受到费用不包括和楼层的影响。在我们的多租户经营部门，我们拥有、管理和租赁多租户物业，我们通常支付这些物业的物业运营费用，我们的大多数租户被要求按比例支付其按比例分摊的物业运营费用。
除了下面的逐期比较讨论外，请参阅“概述-- 新冠肺炎疫情影响的最新管理情况“有关与新冠肺炎大流行相关的风险和不确定性以及管理层为缓解这些风险和不确定性而采取的行动的更多信息，请参阅通货膨胀率和第二部分--第1A项。风险因素以下部分(以及我们截至2021年12月31日的年度报告10-K表格中的第1部分第1A项“风险因素”)，以获取与通胀、利率上升以及劳动力短缺和成本相关的风险和不确定性的更多信息。

58
目录表
截至2022年9月30日及2021年9月30日止三个月的比较

 截至9月30日的三个月，增加(减少)
20222021$
来自租户的收入
$116,176 $91,915 $24,261 
运营费用： 
向关联方收取的资产管理费7,939 9,880 (1,941)
物业经营费28,051 13,384 14,667 
房地产投资减值准备30,046 4,554 25,492 
收购、交易和其他成本210 3,426 (3,216)
基于股权的薪酬
3,857 4,149 (292)
一般和行政8,499 5,589 2,910 
折旧及摊销57,494 32,762 24,732 
总运营费用
136,096 73,744 62,352 
房地产投资销售收益前的营业(亏损)收入(19,920)18,171 (38,091)
出售房地产投资的收益1,608 478 1,130 
营业(亏损)收入(18,312)18,649 (36,961)
其他(费用)收入：
利息支出(32,402)(19,232)(13,170)
其他收入25 18 7 
其他费用合计(净额)
(32,377)(19,214)(13,163)
净亏损(50,689)(565)(50,124)
非控股权益应占净亏损60 (4)64 
优先股分配(5,837)(5,837)— 
普通股股东应占净亏损$(56,466)$(6,406)$(50,060)

59
目录表
普通股股东应占净亏损
截至2022年9月30日的三个月，普通股股东应占净亏损为5650万美元，而截至2021年9月30日的三个月为亏损640万美元。可归因于普通股股东的净亏损的变化将在以下各节中详细讨论合并经营报表的每一行项目。
相同的商店属性
基于同一门店、收购和处置的信息(如下定义)使我们能够根据所涵盖的整个时间段内拥有的一致物业数量来评估我们投资组合的表现。截至2022年9月30日，我们拥有1050处房产。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的整个三个月内，共有914个物业拥有(我们的“三个月同店物业”)，截至2022年9月30日，租赁比例为93.6%。自2021年7月1日至2022年9月30日，我们收购了136处房产(我们的“2021年7月1日以来的收购”)，截至2022年9月30日的租赁率为90.9%，并处置了27处房产(我们的“2021年7月1日以来的处置”)。
单租户物业多租户属性总属性
物业数量，2021年6月30日90633939
截至2021年12月31日的六个月内的收购活动45—45
截至2021年12月31日止六个月内的处置活动(8)—(8)
物业数量，2021年12月31日94333976
截至2022年9月30日的9个月内的收购活动
138093
截至2022年9月30日的9个月内的处置活动
(17)(2)(19)
物业数量，2022年9月30日
9391111,050
同一商店属性的数量88133914
净营业收入
净营业收入(“NOI”)是我们用来评估我们的房地产投资组合的经营业绩的非公认会计准则财务指标。NOI等于租户收入减去物业运营费用。NOI不包括普通股股东应占净亏损中的所有其他财务报表金额。我们认为NOI提供了有用和相关的信息，因为它只反映了在财产层面发生的那些收入和支出项目，并在无杠杆的基础上列报了这些项目。请参阅本季度报告中Form 10-Q中其他部分的“非GAAP财务衡量标准”，了解更多信息，并与我们的普通股股东应占净亏损进行对账。
细分市场结果-单租户属性
下表列出了截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月的NOI组成部分和单租户细分市场内的期间变化：
同一家商店(1)
收购(2)
处置(3)
细分市场合计(4)
截至9月30日的三个月，增加(减少)截至9月30日的三个月，增加(减少)截至9月30日的三个月，增加(减少)截至9月30日的三个月，增加(减少)
20222021$20222021$20222021$20222021$
来自租户的收入$45,360 $46,188 $(828)$3,105 $1,297 $1,808 $9 $15,811 $(15,802)$48,474 $63,296 $(14,822)
减去：物业经营3,804 2,696 1,108 33 12 21 90 92 (2)3,927 2,800 1,127 
噪音$41,556 $43,492 $(1,936)$3,072 $1,285 $1,787 $(81)$15,719 $(15,800)$44,547 $60,496 $(15,949)
______
(1)我们的单租户细分市场包括881个三个月相同的商店物业。
(2)自2021年7月1日以来，我们的单一租户部门包括58笔收购。
(3)自2021年7月1日以来，我们的单租户部门包括25个处置项目。
(4)我们的单一租户部分包括总共939处房产。
60
目录表
来自租户的收入
截至2022年9月30日的三个月，来自租户的收入减少了1480万美元，降至4850万美元，而截至2021年9月30日的三个月，租户收入为6330万美元。租户收入的下降是由于自2021年7月1日以来我们的处置减少了1580万美元，我们三个月的Same Store Properties收入减少了约80万美元，但部分被我们自2021年7月1日以来收购的约180万美元的增量收入所抵消。
截至2021年9月30日止三个月的租户总收入包括于截至2021年9月30日止三个月与本公司12处物业的租户订立的终止协议有关的1,040万美元租赁终止费用(“2021年第三季度终止费”)，其中960万美元与我们自2021年7月1日以来的处置有关，而80万美元与我们三个月的同店物业有关。2021年第三季度终止费的全额于2021年10月收到。
我们三个月Same Store Properties收入的减少主要是由于上述2021年第三季度终止费中的80万美元，这与2022年10月出售的一处物业有关，以及在截至2022年9月30日的三个月内空置但在截至2021年9月30日的三个月内入伙的其他物业的收入减少了50万美元。营业费用报销收入增加了60万美元，部分抵消了这些减少。
自2021年7月1日以来，我们的处置收入减少，主要是由于(I)上述2021年第三季度终止费中的960万美元，(Ii)2022年1月出售我们的赛诺菲财产，年租金为1720万美元，或截至2021年9月30日的三个月的租金为430万美元，以及(Iii)来自其他处置财产的收入减少190万美元。
物业运营费用
物业运营费用主要包括与维护物业相关的成本，包括房地产税、水电费以及维修和保养。截至2022年9月30日的三个月，房地产运营支出增加了110万美元，达到390万美元，而截至2021年9月30日的三个月，房地产运营支出为280万美元。这一增长是由于我们三个月Same Store Properties的物业运营费用增加了约110万美元。
细分市场结果-多租户属性
下表列出了NOI的组成部分以及截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月内多租户部门的期间变化：
同一家商店 (1)
收购(2)
处置(3)
总计(4)
截至9月30日的三个月，增加(减少)截至9月30日的三个月，增加(减少)截至9月30日的三个月，增加(减少)截至9月30日的三个月，增加(减少)
20222021$20222021$20222021$20222021$
来自租户的收入$28,539 $28,619 $(80)$39,024 $— $39,024 $139 $— $139 $67,702 $28,619 $39,083 
减去：物业经营10,955 10,584 371 13,041 — 13,041 128 — 128 24,124 10,584 13,540 
噪音$17,584 $18,035 $(451)$25,983 $— $25,983 $11 $— $11 $43,578 $18,035 $25,543 
______
(1)我们的多租户细分市场包括33个三个月相同的商店物业。
(2)我们的多租户部门包括自2021年7月1日以来的78笔收购，不包括最近在CIM投资组合收购中收购的两处物业，这些物业在截至2022年9月30日的三个月内出售。
(3) 我们的多租户部门包括自2021年7月1日以来的两项处置，包括最近在CIM投资组合收购中收购的两项物业，这两项物业是在截至2022年9月30日的三个月内处置的。
(4)我们的多租户部分包括111个物业。
来自租户的收入
截至2022年9月30日的三个月，来自租户的收入增加了3910万美元，达到6770万美元，而截至2021年9月30日的三个月，租户收入为2860万美元。租户收入的增长主要是由于自2021年7月1日以来我们收购的收入增加了约3900万美元。租户收入的增加还受到我们三个月Same Store Properties收入增加约10万美元的影响，以及自2021年7月1日以来我们处置的收入增加10万美元。请看注1-组织有关CIM投资组合收购的进一步细节，请参阅本季度报告Form 10-Q中的综合财务报表。
我们三个月同店物业收入的增长主要是由于截至2022年9月30日的三个月的入住率和租金比截至2021年9月30日的三个月的入住率和租金有所上升。
61
目录表
物业运营费用
物业运营费用主要包括与维护物业相关的成本，包括房地产税、水电费以及维修和保养。截至2022年9月30日的三个月，房地产运营费用增加了1,350万美元，达到2,410万美元，而截至2021年9月30日的三个月为1,060万美元。这一增长主要是由于自2021年7月1日以来我们收购的物业运营费用增加了1300万美元。这一增长也是由于我们三个月的Same Store Properties增加了40万美元的物业运营费用，以及自2021年7月1日以来我们处置的物业运营费用增加了10万美元。请看注1-组织有关CIM投资组合收购的进一步细节，请参阅本季度报告Form 10-Q中的综合财务报表。
运营的其他结果
向关联方收取资产管理费
截至2022年9月30日止三个月，支付予顾问的资产管理费较截至2021年9月30日止三个月减少190万美元至790万美元，而截至2021年9月30日止三个月则为990万美元，主要原因是于截至2021年9月30日止三个月产生了230万美元激励性可变管理费，而截至2022年9月30日止三个月并未产生任何款项，但因我们于2022年及2021年发行股票而导致基本管理费变动部分增加40万美元，部分抵销了这笔费用。
基础管理费的变动部分按月计算，相当于我们募集的任何股权(包括普通股，包括回购股份、优先股和某些可转换债务，但不包括基于股权的补偿)累计净收益1.25%的十二分之一。基础管理费的浮动部分将因未来发行股权证券而增加。
鉴于新冠肺炎疫情造成了前所未有的市场混乱，2020年3月，我们与顾问达成协议，修改咨询协议，暂时降低我们必须达到的季度门槛，以便顾问在2020年底之前获得可变激励管理费。2021年1月，我们与顾问达成协议，进一步修订咨询协议，将这些门槛的到期时间延长至2021年底，届时不再续签。请看注11关联方交易和安排我们的合并财务报表包含在本季度报告的Form 10-Q中，以获取有关从Advisor产生的费用的其他信息。
减值费用
截至2022年9月30日止三个月，我们录得减值费用3,000万美元，其中2,770万美元与三个多租户物业有关(其中一个最近从CIM投资组合收购中收购，并已减值200万美元)，以及240万美元与三个空置单租户物业有关(其中两个以前租给Truist Bank)。所有减值物业均已减值以将物业的账面价值调整至其各自买卖协议所厘定的公允价值。该等减值费用包括于截至2022年6月30日止三个月内减值4,960万美元的一项多租户物业录得的240万美元的递增减值费用，以反映其后因市况恶化及利率上升而更改其与潜在买家的买卖协议。
截至2021年9月30日的三个月，我们记录了460万美元的减值费用，涉及位于不同州的六个空置持有供使用的物业(包括我们在此期间终止租约的某些物业)。其中五项物业的账面价值减值调整至其在各自签署的买卖协议或不具约束力的意向书中的销售价格所厘定的公允价值，而一项物业的账面价值则调整至其按收益法厘定的公允价值。
请看注3-房地产投资有关减值费用的更多信息，请参阅本季度报告中的Form 10-Q综合财务报表。
收购、交易和其他成本
在截至2022年9月30日的三个月中，收购、交易和其他成本减少了320万美元，降至20万美元，而截至2021年9月30日的三个月为340万美元。贷款减少主要是由于在截至2021年9月30日的三个月内已全额偿还的两笔按揭票据的提前还款罚款，总额为330万美元。
基于股权的薪酬
在截至2022年9月30日的三个月里，基于股权的薪酬减少了30万美元，降至390万美元，而截至2021年9月30日的三个月为410万美元。基于股权的薪酬支出涉及授予本公司董事会和顾问员工的A类普通股限制性股票(“限制性股票”)
62
目录表
或其联属公司参与向吾等及LTIP单位(定义见下文)提供服务，并于2021年根据《2021年营运计划》(定义见下文)或于2018年根据《2018年营运计划》(定义见下文)授予吾等顾问的服务。
截至2021年9月30日止三个月录得较高开支是由于与顾问订立的2021年多年优异表现协议(“2021年OPP”)产生的60万美元额外非现金股权补偿开支，其形式为于2021年5月4日经我们的独立董事授权的OP内的有限合伙单位的新授予形式，指定为“LTIP单位”(“LTIP单位”)，将于先前于2018年与顾问订立的多年期优异表现协议(“2018年OPP”)的履约期于2021年7月19日届满后根据2021年OPP发放予顾问。截至2021年9月30日的三个月包括2018年OPP和2021年OPP的费用。在截至2021年9月30日的三个月中录得的较高支出被基于股权的补偿支出净额30万美元部分抵消，该净额代表新的重置赠款的价值，扣除了先前确认的丧失赠款的10万美元补偿。看见注13-基于股权的薪酬以获取更多信息。
一般和行政费用
截至2022年9月30日的三个月，一般和行政支出增加了290万美元，达到850万美元，而截至2021年9月30日的三个月为560万美元。增加的主要原因是专业费用报销增加了160万美元。专业费用报销增加的原因是，由于收购了CIM投资组合，顾问需要额外的工作人员。此外，与截至2021年9月30日的三个月相比，截至2022年9月30日的三个月的法律费用增加了30万美元，会计费用增加了20万美元，杂项费用增加了50万美元。
折旧及摊销费用
截至2022年9月30日的三个月，折旧和摊销费用增加了2470万美元，达到5750万美元，而截至2021年9月30日的三个月为3280万美元。自2021年7月1日以来，与我们的收购相关的折旧和摊销费用增加了2730万美元(最引人注目的是CIM投资组合收购)，但部分被我们三个月Same Store Properties减少30万美元以及自2021年7月1日以来我们的处置减少280万美元所抵消。
截至2022年9月30日的三个月的折旧和摊销费用受到了与2022年第一季度和第二季度作为CIM投资组合收购的一部分收购的低于市场租金的某些租赁相关的某些本地租赁无形资产370万美元的期外调整的影响。看见注2-重要的会计政策以获取更多信息。
房地产投资销售收益
在截至2022年9月30日的三个月内，我们售出了8个物业(包括6个单租户物业和2个多租户物业)。这些房产以3540万美元的合同总价售出，销售收益总计160万美元。在截至2021年9月30日的三个月内，我们以300万美元的合同总价出售了三套单租户物业，销售总收益为50万美元。
利息支出
截至2022年9月30日的三个月，利息支出增加了1320万美元，达到3240万美元，而截至2021年9月30日的三个月，利息支出为1920万美元。这一增长主要是由于(I)我们于2021年10月发行的年利率为4.50%的5.0亿美元优先债券的利息支出560万美元和递延融资成本摊销30万美元，(Ii)利息支出增加210万美元，以及我们抵押债务的递延融资成本和折扣/溢价摊销增加110万美元，以及(Iii)我们信用贷款借款的利息支出增加410万美元。我们的抵押贷款债务的利息支出和我们信贷安排下的借款的增加主要是由于假设抵押债务和我们的信贷安排下的借款为CIM投资组合收购提供资金。请看注1-组织有关CIM投资组合收购的进一步细节，请参阅本季度报告Form 10-Q中的综合财务报表。
于截至2022年及2021年9月30日止三个月内，我们应付按揭票据的平均未偿还余额分别为18亿元及16亿元，而循环无抵押企业信贷安排(“信贷安排”)的平均未偿还余额则分别为4.832亿元及1.581亿元。截至2022年及2021年9月30日止三个月，应付按揭票据的加权平均利率分别为3.83%及3.77%，而信贷工具的加权平均利率则分别为4.22%及2.49%。与截至2021年9月30日的三个月相比，截至2022年9月30日的三个月我们的信贷安排的加权平均利率上升，主要是由于2022年期间一个月LIBOR利率的上升。
我们的信贷安排的利率在整个2022年都有所上升，我们预计我们的信贷安排的利率将进一步上升，这可能会对我们的收购和投资活动产生不利影响。看见“项目1.A风险因素”和“流动性与资本资源”以获取更多信息。
63
目录表
其他收入
截至2022年和2021年9月30日的三个月，其他收入分别为2.5万美元和1.8万美元。
截至2022年9月30日及2021年9月30日止的9个月比较
 截至9月30日的9个月，增加(减少)
20222021$
来自租户的收入
$328,048 $252,679 $75,369 
运营费用： 
向关联方收取的资产管理费24,061 25,123 (1,062)
物业经营费74,710 40,152 34,558 
房地产投资减值准备94,942 4,645 90,297 
收购、交易和其他成本695 3,604 (2,909)
基于股权的薪酬
10,878 13,779 (2,901)
一般和行政23,722 15,578 8,144 
折旧及摊销141,755 97,509 44,246 
总运营费用
370,763 200,390 170,373 
房地产投资销售收益前的营业(亏损)收入(42,715)52,289 (95,004)
出售房地产投资的收益68,615 775 67,840 
营业收入
25,900 53,064 (27,164)
其他(费用)收入：
利息支出(84,471)(58,927)(25,544)
其他收入987 62 925 
非指定衍生工具的收益2,250 — 2,250 
其他费用合计(净额)
(81,234)(58,865)(22,369)
净亏损(55,334)(5,801)(49,533)
可归因于非控股权益的净(收益)亏损54 4 50 
优先股分配(17,511)(17,425)(86)
普通股股东应占净亏损$(72,791)$(23,222)$(49,569)
普通股股东应占净亏损
截至2022年9月30日的9个月，普通股股东应占净亏损为7280万美元，而截至2021年9月30日的9个月，普通股股东应占净亏损为2320万美元。应归于普通股股东的净亏损的变化将在以下各节中详细讨论合并经营报表的每一行项目和全面亏损。
相同的商店属性
基于同一门店、收购和处置的信息(如下定义)使我们能够根据所涵盖的整个时间段内拥有的一致物业数量来评估我们投资组合的表现。截至2022年9月30日，我们拥有1050处房产。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的整个9个月内，共有890个物业拥有(我们的“九个月同店物业”)，截至2022年9月30日，93.6%的物业已出租。自2021年1月1日至2022年9月30日，我们收购了160处房产(我们的“自2021年1月1日以来的收购”)，截至2022年9月30日的租赁比例为90.9%，并处置了32处房产(我们的“自2021年1月1日以来的处置”)。
64
目录表
单租户物业多租户属性总属性
物业数量，2020年12月31日88733920
截至2021年12月31日止年度内的收购活动69—69
截至2021年12月31日止年度内的处置活动(13)—(13)
物业数量，2021年12月31日94333976
截至2022年9月30日的9个月内的收购活动
138093
截至2022年9月30日的9个月内的处置活动
(17)(2)(19)
物业数量，2022年9月30日
9391111,050
同一商店属性的数量85733890
净营业收入
NOI是我们用来评估我们的房地产投资组合的经营业绩的非GAAP财务指标。NOI等于租户收入减去物业运营费用。NOI不包括普通股股东应占净亏损中的所有其他财务报表金额。我们认为NOI提供了有用和相关的信息，因为它只反映了在财产层面发生的那些收入和支出项目，并在无杠杆的基础上列报了这些项目。请参阅本季度报告中Form 10-Q中其他部分的“非GAAP财务衡量标准”，了解更多信息，并与我们的普通股股东应占净亏损进行对账。
细分市场结果-单租户属性
下表列出了截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月的NOI组成部分和单租户部分内的期间变化：
同一家商店(1)
收购(2)
处置(3)
总计(4)
截至9月30日的9个月，增加(减少)截至9月30日的9个月，增加(减少)截至9月30日的9个月，增加(减少)截至9月30日的9个月，增加(减少)
20222021$20222021$20222021$20222021$
来自租户的收入$139,510 $134,256 $5,254 $12,869 $3,735 $9,134 $5,264 $27,614 $(22,350)$157,643 $165,605 $(7,962)
减去：物业经营10,874 7,489 3,385 820 160 660 207 266 (59)11,901 7,915 3,986 
噪音$128,636 $126,767 $1,869 $12,049 $3,575 $8,474 $5,057 $27,348 $(22,291)$145,742 $157,690 $(11,948)
______
(1)我们的单租户细分市场包括857家九个月同店物业。
(2)自2021年1月1日以来，我们的单租户部门包括82笔收购。
(3)我们的单租户部分包括自2021年1月1日以来的30个处置。
(4)我们的单一租户部分包括总共939处房产。
来自租户的收入
在截至2022年9月30日的9个月里，来自租户的收入减少了800万美元，降至1.576亿美元，而截至2021年9月30日的9个月，租户收入为1.566亿美元。减少的主要原因是自2021年1月1日以来，我们处置资产的收入减少了2240万美元。自2021年1月1日以来，我们从收购中获得的收入增加了约910万美元，九个月同店物业收入增加了约530万美元，部分抵消了这一下降。
65
目录表
截至2021年9月30日的九个月来自租户的总收入包括2021年第三季度的终止费，其中960万美元与我们自2021年1月1日以来的处置有关，80万美元与我们的九个月同店物业有关。2021年终止费的全额于2021年10月收到。看见截至2022年9月30日及2021年9月30日止三个月的比较以获取更多信息。
截至2022年9月30日止九个月的租户总收入包括与截至2021年12月31日止三个月及截至2022年6月30日止六个月签订的终止协议有关的1,010万美元终止费收入(“自2021年12月起的终止费”)。自2021年12月以来的全额终止费在相关物业的剩余入住期内确认，所有这些入住期均在截至2022年9月30日的9个月内到期(见注2-重要会计政策摘要-收入确认了解更多信息)。在截至2022年9月30日的9个月内确认的自2021年12月以来的终止费用总额1010万美元中，680万美元与我们的九个月同店物业有关，330万美元与我们自2021年1月1日以来的处置有关。
九个月同店物业收入的增长主要是由于：(I)自2021年12月以来的终止费用，其中680万美元与我们的九个月同店物业有关，(Ii)运营费用报销收入增加300万美元，以及(Iii)坏账支出减少50万美元，这被记录为收入的减少。上述增幅因(I)United Healthcare物业收入减少270万美元(于2021年6月30日空置前的年租金为540万美元)、(Ii)2021年第三季度终止费(其中80万美元与九个月同店物业有关)及(Iii)于截至2022年9月30日止九个月空置但于截至2021年9月30日止九个月入伙的其他物业收入减少150万美元而被部分抵销。
自2021年1月1日以来，我们的处置收入减少，主要是由于：(I)2021年第三季度的终止费，其中960万美元与我们自2021年1月1日以来的处置有关，(Ii)2022年1月处置我们的赛诺菲财产，年租金为1720万美元，或截至2021年9月30日的九个月的租金为1290万美元，以及(Iii)其他处置财产的收入减少320万美元。这些减少被自2021年12月以来的终止费部分抵消，其中330万美元与我们自2021年1月1日以来的处置有关。
物业运营费用
截至2022年9月30日的9个月，房地产运营支出增加了400万美元，达到1190万美元，而截至2021年9月30日的9个月，房地产运营支出为790万美元。这一增长主要是由于我们自2021年1月1日以来收购的物业运营费用增加了70万美元，以及我们的九个月Same Store Properties的物业运营费用增加了340万美元，但自2021年1月1日以来我们处置的物业运营费用减少了10万美元，部分抵消了这一增长。
细分市场结果-多租户属性
下表列出了NOI的组成部分以及截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月内多租户部门的期间变化：
同一家商店(1)
收购(2)
处置(3)
总计(4)
截至9月30日的9个月，增加(减少)截至9月30日的9个月，增加(减少)截至9月30日的9个月，增加(减少)截至9月30日的9个月，增加(减少)
20222021$20222021$20222021$20222021$
来自租户的收入$87,204 $87,074 $130 $82,419 $— $82,419 $782 $— $782 $170,405 $87,074 $83,331 
减去：物业经营33,480 32,237 1,243 28,922 — 28,922 407 — 407 62,809 32,237 30,572 
噪音$53,724 $54,837 $(1,113)$53,497 $— $53,497 $375 $— $375 $107,596 $54,837 $52,759 
______
(1)我们的多租户细分市场包括33个九个月同店物业。
(2)我们的多租户部门包括自2021年1月1日以来的78笔收购，不包括最近在CIM投资组合收购中收购的两处物业，这些物业在截至2022年9月30日的9个月内出售。
(3) 我们的多租户部门包括自2021年1月1日以来的两项处置，包括最近在CIM投资组合收购中收购的两项物业，这两项物业是在截至2022年9月30日的9个月内处置的。
(4)我们的多租户部分包括111个物业。
来自租户的收入
截至2022年9月30日的9个月，来自租户的收入增加了8330万美元，达到1.704亿美元，而截至2021年9月30日的9个月，租户收入为8710万美元。租户收入的增长是由于我们自2021年1月1日以来收购的收入增加了8240万美元(其中8160万美元可归因于CIM投资组合的收购)，自2021年1月1日以来我们的处置增加了80万美元，我们的九个
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目录表
月同店物业收入10万美元。请看注1-组织有关CIM投资组合收购的进一步细节，请参阅本季度报告Form 10-Q中的综合财务报表。
我们九个月同店物业收入的增长主要是由于运营费用报销收入增加了100万美元，入住率和租金略有上升，但被终止费用收入减少的110万美元和与截至2021年9月30日的九个月录得的租户租赁和解费用有关的80万美元部分抵消。
物业运营费用
物业运营费用主要包括与维护物业相关的成本，包括房地产税、水电费以及维修和保养。截至2022年9月30日的9个月，房地产运营支出增加3,060万美元至6,280万美元，而截至2021年9月30日的9个月为3,220万美元。这一增长是由于我们九个月Same Store Properties的物业运营费用增加了约120万美元，自2021年1月1日以来我们收购的物业运营费用增加了2890万美元(其中2890万美元可归因于CIM投资组合收购)，以及自2021年1月1日以来我们处置的物业运营费用增加了40万美元。请看注1-组织有关CIM投资组合收购的进一步细节，请参阅本季度报告Form 10-Q中的综合财务报表。
运营的其他结果
向关联方收取资产管理费
截至2022年9月30日的九个月，支付给顾问的资产管理费减少110万美元至2,410万美元，而截至2021年9月30日的九个月的资产管理费为2,510万美元，这主要是由于激励性可变管理费减少了260万美元，与截至2022年9月30日的九个月相比，由于我们在2022年和2021年的股权发行，基本管理费的可变部分增加了160万美元，部分抵消了这一下降。
基础管理费的变动部分按月计算，相当于我们募集的任何股权(包括普通股，包括回购股份、优先股和某些可转换债务，但不包括基于股权的补偿)累计净收益1.25%的十二分之一。基础管理费的浮动部分将因未来发行股权证券而增加。
鉴于新冠肺炎疫情造成了前所未有的市场混乱，2020年3月，我们与顾问达成协议，修改咨询协议，暂时降低我们必须达到的季度门槛，以便顾问在2020年底之前获得可变激励管理费。2021年1月，我们与顾问达成协议，进一步修订咨询协议，将这些门槛的到期时间延长至2021年底，届时不再续签。请看注11 — 关联方交易和安排有关顾问费用的更多信息，请参阅本季度报告中的Form 10-Q综合财务报表。
减值费用
截至2022年9月30日止九个月，我们录得减值费用9,490万美元，其中(I)8,080万美元与四个多租户物业有关(其中两个最近在CIM投资组合收购中收购，并减值560万美元)，(Ii)1,040万美元与10个空置的单租户物业有关(其中九个以前租赁给Truist Bank)，及(Iii)380万美元与先前出租给United Healthcare的一个空置的单租户物业有关。联合医疗集团的物业自2021年6月30日以来一直空置，当时租户没有续签租约。此前，我们在截至2021年12月31日的三个月中对United Healthcare财产减值2690万美元。所有减值物业均已减值，以将物业的账面值调整至其各自的买卖协议(如根据将予出售的合约厘定)或其估计公允价值(如未根据将予出售的合约厘定)的账面值。该等减值费用包括于截至2022年6月30日止三个月内减值4,960万美元的一项多租户物业录得的240万美元的递增减值费用，以反映其后因市况恶化及利率上升而更改其与潜在买家的买卖协议。
于截至2021年9月30日止九个月内，我们录得减值费用为460万美元，涉及七个空置的单一租户自用物业(包括我们于该期间终止租约的若干物业)。其中五项物业的账面价值减值调整至其各自签署的买卖协议或不具约束力的意向书的销售价格所厘定的公允价值，而两项物业的账面价值则调整至按收益法厘定的公允价值。
请看注3-房地产投资有关减值费用的更多信息，请参阅本季度报告中的Form 10-Q综合财务报表。
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目录表
收购、交易和其他成本
在截至2022年9月30日的9个月中，收购、交易和其他成本减少了290万美元，降至70万美元，而截至2021年9月30日的9个月为360万美元。这主要是由于在截至2021年9月30日的9个月内已全额偿还的两笔按揭票据的提前还款罚款，总额为330万美元，但与截至2021年9月30日的9个月相比，截至2022年9月30日的9个月收购活动的增加部分抵消了40万美元的提前还款。
基于股权的薪酬
在截至2022年9月30日的9个月中，基于股权的薪酬减少了约290万美元，降至1090万美元，而截至2021年9月30日的9个月为1380万美元。这一减少主要是由于2021年OPP带来的额外非现金股权补偿支出，以及2021年第二季度新授予限制性股票带来的额外非现金股权补偿支出，以及2021年2月26日对先前向我们的前首席财务官发行的限制性股票的原始奖励协议的修订(见下文额外细节)。
我们的独立董事作为一个团体，于2021年5月4日授权颁发新的LTIP单位奖，该奖项随后在2018年OPP的履约期于2021年7月19日届满后根据2021年OPP颁发给顾问。截至2021年9月30日的9个月包括2018年OPP和2021年OPP的费用(见注13-基于股权的薪酬)。2018年OPP的绩效期于2021年7月19日结束，因此2018年OPP在2021年第三季度之后没有记录进一步的费用。
此外，于2021年首9个月录得较高的限售股份股权补偿开支，是由于新的授予，以及于2021年2月26日对先前向本公司前首席财务官发出的限售股份的原有授予协议作出的修订，该修订在她辞职后于2021年4月9日加速了该等限售股份的归属。这些限制性股票计划在授予日(2020年9月15日)的前四个周年纪念日的每一天以25%的增量授予。此外，我们还记录了e的额外费用这些裁决在修改之日的新价值高于紧接修订前的裁决的公允价值。 此外，我们还批准了我们的前首席财务官获得额外的限制性股票奖励，这笔奖励也在她于2021年4月9日辞职生效后完全授予，导致截至2021年9月30日的9个月录得更高的股权薪酬支出。在截至2021年9月30日的9个月中，先前授予和新授予的归属速度加快，导致基于股权的薪酬支出增加了约110万美元。这些更高的基于股权的薪酬支出被基于股权的薪酬支出净额30万美元部分抵消，这是新的重置赠款的价值，但在截至2022年9月30日的9个月中记录了之前确认的丧失赠款的10万美元补偿。看见注13-基于股权的薪酬以获取更多信息。
一般和行政费用
截至2022年9月30日的9个月，一般和行政费用增加了810万美元，达到2370万美元，而截至2021年9月30日的9个月为1560万美元。这一增长主要是由于增加了450万美元的专业费用报销，还受到截至2021年9月30日的9个月中140万美元的专业费用抵免的影响，而在截至2022年9月30日的9个月中没有出现这种情况。专业费用报销增加的原因是，由于收购了CIM投资组合，顾问需要额外的工作人员。此外，与截至2021年9月30日的9个月相比，在截至2022年9月30日的9个月中，会计费用增加了50万美元，法律费用增加了40万美元，杂项费用增加了130万美元。
折旧及摊销费用
在截至2022年9月30日的9个月中，折旧和摊销费用增加了4420万美元，达到1.418亿美元，而截至2021年9月30日的9个月为9750万美元。自2021年1月1日以来，与我们的收购相关的折旧和摊销费用增加了5350万美元(最引人注目的是CIM投资组合收购)，但部分被我们9个月同店物业减少150万美元和自2021年1月1日以来我们的处置减少770万美元所抵消。
房地产投资销售收益
在截至2022年9月30日的9个月中，我们出售了19处物业，合同总价为3.31亿美元，销售总收益为6860万美元。在截至2021年9月30日的9个月中，我们出售了8处房产，合同总价为610万美元，销售总收益为80万美元。
利息支出
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目录表
截至2022年9月30日的9个月，利息支出增加了2550万美元，达到8450万美元，而截至2021年9月30日的9个月的利息支出为5890万美元。这一增长主要是由于(I)我们于2021年10月发行的年利率为4.50%的5.0亿美元优先债券的利息支出1690万美元和递延融资成本摊销100万美元，(Ii)利息支出增加160万美元，以及我们抵押债务的递延融资成本和折扣/溢价摊销增加160万美元，以及(Iii)我们在信贷安排下借款的利息支出增加440万美元。我们的抵押贷款债务的利息支出和我们信贷安排下的借款的增加主要是由于假设抵押债务和我们的信贷安排下的借款为CIM投资组合收购提供资金。请看注1-组织有关CIM投资组合收购的进一步细节，请参阅本季度报告Form 10-Q中的综合财务报表。
截至2022年9月30日及2021年9月30日止九个月内，我们应付按揭票据的平均未偿还余额为17亿元及16亿美元信贷安排下的平均未偿还余额分别为3.723亿美元和2.311亿美元。截至2022年及2021年9月30日止九个月，应付按揭票据的加权平均利率分别为3.82%及3.98%，而信贷工具的加权平均利率则分别为3.26%及2.72%。与截至2021年9月30日的九个月相比，截至2022年9月30日的九个月我们的信贷安排的加权平均利率上升，主要是由于2022年期间一个月LIBOR利率的上升。
我们的信贷安排的利率在整个2022年都有所上升，我们预计我们的信贷安排的利率将进一步上升，这可能会对我们的收购和投资活动产生不利影响。看见“项目1.A风险因素”和“流动性与资本资源”以获取更多信息。
其他收入
截至2022年9月30日的9个月，其他收入为100万美元，而截至2021年9月30日的9个月为6.2万美元。其他收入的增加主要是由于截至2020年6月30日的三个月我们的Prairie Towne物业产生了90万美元的留置权和解，这是在截至2022年9月30日的九个月与留置权持有人达成和解的结果。
非指定衍生工具的收益
截至2022年9月30日的9个月，非指定衍生品的收益为230万美元，与与CIM投资组合收购相关的普通股发行的嵌入衍生品有关。该股是在截至2022年3月31日的三个月内发行的。在截至2021年9月30日的9个月里，非指定衍生品没有任何收益。有关其他信息，请参阅注8-衍生工具和对冲活动我们的合并财务报表包含在本季度报告的Form 10-Q中。
经营活动的现金流
我们由经营活动提供或用于经营活动的现金流受租赁活动产生的租金收入影响，包括因收购和出售而产生的租赁活动、我们需要保留的受限现金、支付利息的时间、预定租金支付的收到以及物业运营费用的水平。在截至2022年9月30日的9个月中，我们的经营活动现金流为1.316亿美元，其中包括5530万美元的净亏损，经非现金项目调整后为1.837亿美元，包括有形和无形房地产资产的折旧和摊销、递延融资成本的摊销、借款抵押溢价的摊销、基于股票的薪酬、非指定衍生品收益、房地产投资销售收益和减值费用。此外，业务活动的现金流受到以下因素的影响：应收直线租金增加520万美元，递延租金减少160万美元，应付账款和应计费用增加1700万美元，预付费用和其他资产增加690万美元。
在截至2021年9月30日的9个月中，我们的经营活动现金流为1.05亿美元，其中包括580万美元的净亏损，经非现金项目调整后为1.187亿美元，包括有形和无形房地产资产的折旧和摊销、递延融资成本的摊销、抵押贷款溢价的摊销、基于股票的薪酬、房地产投资的销售收益和减值费用。此外，业务活动的现金流受到以下因素的影响：应收直线租金增加490万美元，递延租金增加20万美元，应付账款和应计费用增加530万美元，预付费用和其他资产增加1630万美元。
投资活动产生的现金流
在截至2022年9月30日的9个月中，用于投资活动的现金净额为7.014亿美元，主要包括9.966亿美元的房地产投资和其他资产(尤其是CIM投资组合收购)、1090万美元的资本支出和10万美元的房地产收购存款，但部分被出售房地产投资所收到的3.061亿美元现金所抵消。
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目录表
在截至2021年9月30日的9个月中，用于投资活动的现金净额为1.598亿美元，主要包括房地产投资和其他资产投资1.537亿美元，资本支出1010万美元和房地产收购存款60万美元，但部分被出售房地产投资收到的现金460万美元所抵消。
融资活动产生的现金流
在截至2022年9月30日的9个月中，融资活动提供的现金净额为3.934亿美元，主要包括我们信贷安排的5.13亿美元收益和发行A类普通股的净收益3320万美元。这些现金流入被支付给A类普通股持有者的8360万美元的现金股息、支付3500万美元的信贷安排、支付1160万美元的抵押贷款、支付给A系列优先股(定义如下)的现金股息1120万美元、支付给C系列优先股(定义如下)的现金股息640万美元和支付310万美元的递延融资成本所部分抵消。
在截至2021年9月30日的9个月内，融资活动提供的现金净额为6,080万美元，主要包括应付按揭票据的净收益1.02亿美元，发行A类普通股的净收益1.269亿美元，发行7.50%的A系列累积可赎回永久优先股的净收益，每股面值0.01美元的A系列优先股(“A系列优先股”)，以及发行7.375%C系列累积可赎回永久优先股的净收益。每股面值0.01美元(“C系列优先股”)2,560万美元。这些现金流入被我们的信贷安排支付净额9460万美元、支付给A类普通股持有者的现金红利7130万美元、支付给我们A系列优先股持有者的现金红利1110万美元以及支付给C系列优先股持有者的现金红利440万美元部分抵消。
流动性与资本资源
我们对现金的主要需求是为运营和管理费用、偿债义务、A类普通股的股息、A系列优先股的股息、C系列优先股的股息、LTIP单位的分配以及与A类普通股的股份相对应的有限合伙单位的分配以及资本支出提供资金。此外，我们还可以使用现金购买额外的物业。
CIM投资组合收购
2021年12月，我们签署了CIM投资组合收购的买卖协议，其中包括79个多租户零售中心和两个单租户物业，合同购买总价为13亿美元。我们分多个阶段完成了对CIM投资组合的收购，具体如下：
•在截至2022年3月31日的三个月里，我们完成了对其中56处房产的收购，合同总购买价格为8.011亿美元。我们以现金7.284亿美元，包括我们信贷安排项下的3.78亿美元借款、承担1,930万美元的现有按揭债务，以及发行6,450,107股A类普通股，代价为发行时公允价值5,000万美元(按合约价值5,340万美元)，按加权平均价每股发行公允价值7.75美元(按每股合约价值8.28美元)发行。
•在截至2022年6月30日的三个月里，我们完成了CIM投资组合收购中的另外24处物业，合同购买总价为4.528亿美元，分三次完成。收购的资金来自于假设2.945亿美元的固定利率抵押债务、1.35亿美元信贷安排借款中的1.282亿美元、运用我们4,000万美元保证金中的2,380万美元，以及其余的手头现金。假设的抵押贷款利率在3.65%至4.62%之间，2023年4月至2033年9月到期。
•在截至2022年9月30日的三个月里，我们完成了CIM投资组合收购的剩余一处物业，合同购买价为7110万美元。收购的资金来自于承担3900万美元的固定利率抵押债务，运用我们4,000万美元保证金中的剩余1,620万美元，以及其余的手头现金(包括之前信贷安排下的680万美元借款)。假设的按揭利率为4.05%，将于2024年5月到期。
•上述合同购买总价不包括与各自购置的财产在各自成交日期之后六个月期间的租赁活动有关的或有对价。于截至2022年3月31日、2022年6月30日及2022年9月30日止三个月，吾等分别以手头现金支付1,020万美元、1,330万美元及2,610万美元或有代价，并根据截至2022年9月30日签订的租约应计520万美元或有代价。截至2023年1月(CIM投资组合收购的最后一处物业的收购日期后六个月)执行的租赁可能需要支付额外的金额。
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目录表
CIM投资组合收购中使用的现金包括4.205亿美元，其中包括出售我们的赛诺菲资产约2.607亿美元的净收益，我们高级票据发行的剩余收益，以及我们信贷安排下的5.13亿美元借款。此外，在截至2022年9月30日的九个月内，我们额外收购了11个单租户物业和一个额外的多租户物业，合同购买总价为6,340万美元，资金全部来自手头现金。在截至2022年9月30日的9个月内收购的93个物业中，有61个物业是在信贷安排的借款基础上增加的。
短期材料现金需求
AS截至2022年9月30日和2021年12月31日，我们的现金和现金等价物分别为4120万美元和2.149亿美元。
我们预计在未来一年通过手头现金、物业业务提供的净现金和我们信贷安排下的借款，为未来的短期现金需求提供资金。我们还可能通过财产处置以及在可用范围内的担保或无担保借款产生额外的流动资金，包括发行额外的优先票据或类似证券、根据我们针对A类普通股的“市场”股权发行计划(“A类普通股自动柜员机计划”)、我们针对A系列优先股的“市场”股权发行计划(“A系列优先股ATM计划”)、我们针对C系列优先股的“市场”股权发行计划(“C系列优先股ATM计划”)，以及其他债券或股票的发行。
去杠杆化倡议
2021年5月，我们开始了去杠杆化计划，以降低相对于收入的净债务。我们希望通过以下方式实现这一目标：
•逐步减少未偿债务；
•通过手头现金而不是债务收益或较低的债务权益比为收购提供资金；
•筹集股本，为收购和偿还债务提供资金；以及
•通过物业收购和多租户租赁活动等外部和内部增长因素增加收入。
与前几个时期相比，CIM投资组合收购在截至2022年9月30日的9个月中增加了我们的杠杆率。既然CIM投资组合收购已经完成，我们计划继续我们的去杠杆化战略。然而，我们未来可能会发行额外的优先票据或类似证券，特别是当我们在收购CIM投资组合后以类似的方式修改我们的资本结构时，就像我们可能在我们的信贷安排下增加或再融资现有抵押债务或债务一样。此外，我们还确定了在CIM投资组合收购中获得的某些资产，以及我们投资组合中的其他资产，我们打算出售这些资产，扣除税费和销售成本后，这些资产的净收益将用于偿还债务。在截至2022年9月30日的三个月中，我们出售了CIM投资组合收购中的两处物业，合同销售总价为1,370万美元，我们记录了这些物业的销售亏损总额为60万美元。我们此前曾在截至2022年9月30日的9个月中为其中一处物业记录了350万美元的减值费用。在截至2022年9月30日的三个月中，从这些处置中获得的资金用于偿还我们信贷安排项下的1,000万美元未偿还金额。
此外，我们已达成协议，以280万美元的合同销售价格出售在CIM投资组合收购中收购的另一处多租户物业。在截至2022年9月30日的三个月内，我们为该物业记录了200万美元的减值费用。我们还签署了一份不具约束力的意向书，以1.8亿美元的合同销售价格处置在CIM投资组合收购中收购的一处多租户物业，该物业由截至2022年9月30日本金余额为1.23亿美元的抵押贷款担保。不能保证我们将能够达成进一步的协议，以可接受的条款和条件出售其他资产，或者根本不能。
应付按揭票据、信贷安排及优先票据-2022年9月30日
截至2022年9月30日，我们的信贷安排下有18亿美元的应付抵押贷款票据总额，5.0亿美元的优先票据总额和4.78亿美元的未偿还债务。在我们的总债务中，固定利率债务占83.1%，浮动利率债务占16.9%。
截至2022年9月30日，我们的净债务与总资产价值之比为51.5%。我们将净债务定义为未偿还债务的本金金额(不包括递延融资成本、净和抵押保费和折扣、净额)减去现金和现金等价物。总资产价值的定义是总资产加上累计折旧和摊销。截至2022年9月30日止，应付按揭票据、信贷工具及优先票据的加权平均实际利率分别为3.83%、5.09%及4.50%。
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目录表
我们假设在截至2022年9月30日的9个月中，与CIM投资组合收购的81处物业的关闭有关的固定利率抵押贷款债务为3.528亿美元，这些物业的规定利率在3.65%至4.62%之间，于2023年4月至2033年9月到期。截至2022年9月30日，从CIM投资组合收购中承担的债务本金余额总计为3.518亿美元。
根据截至2022年9月30日的未偿债务，我们在2022年剩余时间和截至2023年12月31日的一年中应支付的抵押贷款票据的未来预期本金分别为160万美元和2.898亿美元。我们预计2022年剩余时间不需要支付任何重大额外本金，但在截至2023年12月31日的一年中，我们将需要偿还或再融资截至2022年9月30日我们从CIM投资组合收购中假设的3.518亿美元中的2.877亿美元(加权平均有效利率为3.91%)。根据目前的利率方向，我们为再融资的债务支付的利率可能高于我们假设的债务利率。
截至2022年9月30日，我们拥有52亿美元的房地产总资产(按成本计算)，我们已质押了约30亿美元的房地产总资产(按成本计算)，作为我们应付抵押贷款票据的抵押品。此外，按成本价计算，这些房地产资产总额中约有20亿美元计入未担保资产池，该资产池构成信贷安排下的借款基数，其借款能力总额为5.179亿美元。因此，这一房地产只有在首先从信贷安排下的借款基础上移走时才可用作抵押品或偿还其他债务和义务，这将减少我们在信贷安排上的可用金额。
净租赁按揭票据
于2021年6月3日，我们透过附属公司发行本金总额为3.18亿元的净租赁按揭票据(“2021年净租赁按揭票据”)。2021年净租赁按揭票据与于2019年透过附属公司发行的本金总额为2.42亿美元的净租赁按揭票据(“2019年净租赁按揭票据”及与2021年净租赁按揭票据一同发行的“票据”)交叉抵押。债券的发行采用总信托结构，可在额外物业向抵押品池作出贡献时发行额外的系列票据，而无需安排新的证券化交易。任何如此发行的新票据将与债券作交叉抵押。
2021年净租赁按揭票据分为六类发行：A-1类(AAA)、A-2类(AAA)、A-3(A)、A-4(A)、B-1(BBB)及B-2(BBB)。A-1(AAA)类债券被标准普尔评为AAA(SF)级，由2021年净租赁抵押债券的5,500万美元初始本金组成，预计偿还日期为2028年5月，利率为2.21%。A-2(AAA)类债券被标准普尔评为AAA(SF)级，由初始本金为9,500万美元的2021年净租赁按揭债券组成，预计偿还日期为2031年5月，利率为2.79%。A-3(A)类债券被标准普尔评为A(SF)级，由初始本金3,500万美元的2021年净租赁按揭债券组成，预计偿还日期为2028年5月，利率为3.03%。A-4(A)类债券被标准普尔评为A(SF)级，由2021年净租赁按揭债券的5,500万美元初始本金组成，预计偿还日期为2031年5月，利率为3.60%。
B类票据目前由运营部门保留，并在合并后注销，因此不在我们的合并财务报表中列报。B类债券可能会在未来出售给独立的第三方。B-1(BBB)类债券被标准普尔评为BBB(SF)级，由3,000万美元的初始本金2021年净租赁抵押债券组成，预计偿还日期为2028年5月，利率为4.02%。B-2(BBB)类债券被标准普尔评为BBB(SF)级，由2021年净租赁抵押债券的4800万美元初始本金组成，预计偿还日期为2031年5月，利率为4.58%。2021年净租赁抵押票据的评级最终付款日期为2051年5月。
2019年净租赁抵押票据分A-1(AAA)类和A-2(A)类两个类别发行。A-1(AAA)类债券被标准普尔评为AAA(SF)级，由1.21亿美元的2019年净租赁抵押债券组成，预计偿还日期为2026年5月，利率为3.78%。A-2(A)类债券被标准普尔评为A(SF)级，由初始本金1.21亿美元的2019年净租赁抵押债券组成，预计偿还日期为2029年5月，利率为4.46%。2019年净租赁抵押债券的评级最终付款日期为2049年5月。
该批债券可在预期还款日之前任何时间赎回，但须缴付补足溢价。若任何类别的债券未能在预期还款日全数支付，则该等债券将开始产生额外利息。
高级附注
72
目录表
本金总额为4.50%、于2028年到期的优先债券(“高级债券”)于2021年10月7日发行，并由作为信贷安排担保人的本公司附属公司及OP以联名及各项基准提供全面及无条件担保(“高级债券担保”)。除若干例外情况外，该等实体日后根据信贷安排、任何其他银团贷款安排或某些资本市场债务提供担保的每一间未来附属公司，均须履行优先票据担保。
自.起2022年9月30日，我们遵守了高级票据和抵押贷款下的所有运营和财务契约。
信贷安排-条款和能力
AS截至2022年9月30日，我们在信贷安排下有4.78亿美元的未偿还款项。截至2021年12月31日，我们在信贷安排下没有任何未偿还的金额。
信贷安排下的总承诺额为8.15亿美元，其中包括5,000万美元的信用证转贷和5,500万美元的Swingline贷款转贷。信贷安排包括一个未承诺的“手风琴功能”，允许我们在获得新贷款人的承诺或参与贷款人的额外承诺以及某些惯例条件的情况下，将信贷安排下的承诺增加至多4.35亿美元。
信贷机制由一批符合条件的未设押财产提供支持，这些财产由作为担保人的OP的子公司拥有。我们可以在这个池中增加或删除财产，只要在任何时候，至少有15个符合条件的未担保财产的价值至少为3.00亿美元等。信贷安排下未来可供借款的金额取决于信贷安排下未偿还的金额相对于总承诺额；然而，我们根据信贷安排可借入的金额将受到财务维持契诺的限制。
信贷安排只要求在到期前支付利息。信贷安排的利息利率等于(I)基本利率(定义见信贷安排)加0.45%至1.05%的适用利差，或(Ii)伦敦银行同业拆息加1.45%至2.05%的适用利差，每种情况均取决于我们的综合杠杆率。此外，(I)如果我们或OP达到投资级信用评级，OP可选择以我们或OP的信用评级为基础的利差，以及(Ii)LIBOR的“下限”为0%。信贷安排包括与预期从LIBOR过渡到替代基准利率有关的拨备。自.起2022年9月30日，我们已选择在信贷安排下的所有借款中使用LIBOR。
信贷安排将于2026年4月1日到期，但我们有权根据惯例条件将到期日延长至多两个额外的六个月期限。信贷安排下的借款可在任何时候全部或部分预付，无需支付溢价或罚款，但须支付惯常的LIBOR违约费。
自.起2022年9月30日，我们遵守了信贷安排下的运营和财务契约。
在截至2022年9月30日的9个月内收购的93个物业中，有61个物业是在信贷安排的借款基础上增加的。截至2022年9月30日，我们拥有3990万美元可供未来借款。
看见注5-信贷安排有关我们的信贷安排的更多信息，请参阅本季度报告中的Form 10-Q综合财务报表。
Libor风险敞口
2017年7月，负责监管伦敦银行间同业拆借利率的金融市场行为监管局宣布，打算在2021年后停止强制银行提交计算伦敦银行间同业拆借利率的利率。因此，联邦储备委员会和纽约联邦储备银行组织了另类参考利率委员会，该委员会确定有担保隔夜融资利率(SOFR)是其在衍生品和其他金融合约中首选的LIBOR替代利率。2020年11月30日，金融市场行为监管局宣布将这一最后期限部分延长，表明它打算在2021年12月31日之后立即停止发布一周和两个月期美元LIBOR设置，并在2023年6月30日发布LIBOR后立即停止发布剩余的美元LIBOR设置。
虽然我们预计至少在2023年6月底之前，LIBOR将基本上以目前的形式提供，但在此之前，LIBOR可能会变得不可用。为了从信贷安排下的伦敦银行同业拆借利率过渡，我们将使用基本利率(如信贷安排中的定义)或由代理商根据信贷安排的条款建立的替代基准，该基准将是SOFR(如果可用)或由代理商选择的当时在市场上广泛使用的替代基准。
收购和处置-截至2022年9月30日的三个月和九个月
在截至的三个月和九个月期间，我们对现金的主要用途之一2022年9月30日就是收购房产。
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目录表
在截至以下三个月内2022年9月30日，我们收购了二 购买总价9060万美元，包括资本化购置费用。在截至2022年9月30日的三个月中，这些收购包括CIM投资组合收购中的一处物业。从CIM投资组合收购中收购One Property的资金来自假设3,900万美元的固定利率抵押债务，应用我们4,000万美元押金中的剩余1,620万美元，其余用手头的现金(包括之前信贷安排下的680万美元借款)。在截至2022年9月30日的三个月内收购的剩余房产完全由手头现金提供资金。
截至以下日期的九个月2022年9月30日，我们确认购买了93处房产，总购买价格为14亿美元，其中包括资本化的购置成本。在截至2022年9月30日的9个月中，这些收购包括CIM投资组合收购中的81处物业。从CIM投资组合收购中收购81个物业的资金来自假设3.528亿美元的现有抵押贷款债务，5.13亿美元的信贷安排借款，应用我们的4,000万美元保证金，发行我们A类普通股6,450,107股，相当于发行时公允价值5,000万美元(按合同价值5,340万美元)的代价，这些股票以加权平均价格发行时每股公允价值7.75美元(按合同价值每股8.28美元)发行。520万美元的或有对价将在2022年第四季度支付，其余部分手头现金。在截至2022年9月30日的9个月内购买的其余12处房产的资金完全来自手头的现金。
在截至2022年9月30日的三个月内，我们出售了八处房产，合同销售总价为3540万美元，不包括与处置相关的成本。在截至2022年9月30日的三个月中出售的8处财产中，1处以前是根据与Column Financial，Inc.(“Column Financial Mortgage Notes”)签订的贷款协议设押的，2处以前是构成信贷安排的未设押资产池的一部分。在截至2022年9月30日的三个月里，这些出售所得用于偿还我们信贷安排项下的1,000万美元未偿还金额。
截至以下日期的九个月2022年9月30日，我们出售了19合同销售总价为3.31亿美元 不包括与处置相关的成本。这些处置包括以2.607亿美元的合同购买价格出售三栋办公楼给赛诺菲公司(“赛诺菲出售”)。出售赛诺菲的净收益2.545亿美元用于完成上文讨论的CIM投资组合收购的第一批资金。在截至2022年9月30日的9个月中出售的18处其他财产中，2处以前是金融抵押票据项下的担保财产，2处以前是2021年净租赁按揭票据项下的担保财产，6处以前是组成信贷安排的未担保资产池的一部分。在截至2022年9月30日的9个月中，这些出售所得用于偿还我们信贷安排下的3,500万美元未偿还金额。
收购和处置-2022年9月30日之后
在2022年9月30日之后，我们没有收购任何物业。我们已经签署了一份不具约束力的意向书，以约300万美元的合同购买价格收购另外两个单一租户物业。我们不能保证我们会按照预期的条款完成这笔收购，或者根本不能保证。我们预计主要使用手头的现金，其中可能包括我们自动取款机计划的收益，如有必要，还可以使用我们信贷安排下的借款收益，为完成此次收购所需的对价提供资金。
在2022年9月30日之后，我们出售了四处房产，合同销售总价为160万美元。我们已签订六份买卖协议，出售六个物业，合约总售价为7,770万元。我们还签订了两份不具约束力的意向书，出售两处物业，合同销售总价为1.813亿美元。买卖协议及不具约束力的意向书受条件限制，不能保证吾等会按其预期条款完成任何该等处置，或根本不能保证完成任何处置。其中一份买卖协议涉及在CIM投资组合收购中收购的一处物业，该物业在截至2022年9月30日的三个月中以200万美元减值。其中一份不具约束力的意向书涉及在CIM投资组合收购中收购的一处物业，该物业由截至2022年9月30日本金余额为1.23亿美元的抵押贷款担保。
自动柜员机程序
在截至2022年9月30日的三个月里，我们通过A类普通股自动柜员机计划出售了997,230股A类普通股，产生了800万美元的毛收入，扣除佣金、手续费和其他发行成本10万美元后的净收益为790万美元。在截至2022年9月30日的9个月里，我们通过A类普通股ATM计划出售了3,762,559股A类普通股，产生了3300万美元的毛收入，扣除佣金、手续费和其他发行成本后的净收益为3250万美元。
于截至2022年9月30日止九个月内，本公司并无根据A系列优先股自动柜员机计划出售任何A系列优先股股份。
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目录表
在截至2022年9月30日的三个月内，我们没有根据C系列优先股自动柜员机计划出售任何C系列优先股股票。在截至2022年9月30日的9个月内，我们根据C系列优先股自动柜员机计划出售了677股C系列优先股，但没有产生实质性收益。
分销再投资计划
我们的分销再投资计划(“DIP”)允许选择参与DIP的股东将其持有的全部或部分A类普通股的股息再投资于A类普通股的额外股票。根据DROP发行的股票，由我们选择为(I)通过发行新股直接从我们手中收购，价格基于再投资日纳斯达克上A类普通股的平均销售价格，或(Ii)计划管理人通过公开市场购买每个参与者通过公开市场购买的价格，价格基于计划管理人购买的所有A类普通股的实际支付价格的加权平均，以及所有参与者在相关季度的再投资股息减去每股手续费。截至2022年9月30日的九个月及截至2021年12月31日，参与者根据DROP获得的所有股票都是由计划管理人通过公开市场购买获得的，而不是我们向股东发行的。
资本支出和在建工程
我们投资于资本支出，以提升和保持我们物业的价值。我们将增收资本支出定义为对我们物业的改善，我们相信随着时间的推移，这些物业将产生更高的收入。用于维护的资本支出通常是必要的、非创收的改善，延长了物业的使用寿命，性质上不太频繁。通过提供这一指标，我们相信我们正在为投资者提供有用的信息，帮助他们评估我们资本支出的组成部分，这些组成部分预计将增长或保持我们目前的收入。截至2022年9月30日的9个月内，我们的资本支出详情如下：
截至2022年9月30日的9个月
(单位：千)单租户物业多租户属性总计
资本支出
增加收入$136 $7,438 $7,574 
维修1,042 2,558 3,600 
资本支出总额1,178 9,996 11,174 
租赁佣金658 2,564 3,222 
总计$1,836 $12,560 $14,396 
此外，截至2022年9月30日和2021年12月31日，我们分别有410万美元和150万美元的在建工程，包括在合并资产负债表的预付费用和其他资产中。
非公认会计准则财务指标
本节讨论我们用来评估业绩的非GAAP财务指标，包括运营资金(“FFO”)、调整后的运营资金(“AFFO”)和NOI。虽然NOI是一个物业层面的指标，但AFFO是以我们的整体表现为基础的，因此反映了其他与NOI没有明确关联的项目的影响，如利息支出、一般和行政费用以及对关联方的运营费用。此外，这里定义的NOI不反映直线租金的调整，但AFFO确实包括这种调整。下文介绍了这些非公认会计准则计量以及与最直接可比的公认会计准则计量，即净收益(亏损)之间的对账。对未合并合伙企业和合资企业的调整被计算为不包括股东应占的FFO、AFFO和NOI非控股权益的比例份额。
运营资金和调整后的运营资金
运营资金
由于房地产公司的某些独特经营特点，如下所述，行业行业组织全国房地产投资信托协会(“NAREIT”)公布了一项名为FFO的业绩衡量标准，我们认为这是反映房地产投资信托基金经营业绩的适当补充指标。FFO不等同于根据公认会计原则确定的净收益或净亏损。
我们计算FFO是一种非GAAP衡量标准，与NAREIT董事会随着时间的推移建立的标准一致，该标准在一份白皮书中重申，并由NAREIT董事会批准，于2018年12月生效(“白皮书”)。白皮书将FFO定义为根据公认会计准则计算的净收益或亏损，不包括与房地产有关的折旧和摊销、出售某些房地产资产的损益、某些房地产资产控制权变更的损益以及某些房地产资产的减值减值
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目录表
减值直接归因于实体持有的已折旧房地产价值的减少。对合并的部分拥有实体(包括我们的OP)和未合并关联公司的收益中的股本进行调整，以达到我们在FFO中应占我们股东的比例。我们的FFO计算符合NAREIT的定义。
用于房地产资产的历史会计惯例要求建筑物的直线折旧和改进，以及无形资产的直线摊销，这意味着房地产资产的价值随着时间的推移而可预测地递减。我们认为，由于房地产价值历来随着市场状况(包括通胀、利率、失业率和消费者支出)而起伏，因此使用历史折旧和某些其他项目列报房地产投资信托基金的经营业绩可能信息较少。房地产的历史会计涉及到公认会计原则的使用。任何其他房地产会计方法，如公允价值法，都不能被解释为比公认会计准则中的可比房地产估值方法更准确或更相关。然而，我们认为，使用FFO，剔除与房地产相关的折旧和摊销等影响，为投资者和管理层提供了对我们业绩的更全面的了解，当与去年相比时，反映了入住率、租金、运营成本、一般和行政费用以及利息成本等趋势对我们运营的影响，这些影响可能不会立即从净收益中显现出来。
调整后的运营资金
在计算AFFO时，我们从FFO开始，然后从AFFO中剔除我们认为更能反映投资活动的某些收入或支出项目，例如非现金收入和支出项目，以及其他活动的收入和支出影响，这些活动不是我们日常运营业务计划的基本属性，例如与2017年2月与American Realty Capital-Retail Center of America，Inc.合并(“RCA合并”)引起的诉讼相关的金额。这些金额包括因诉讼而产生的法律费用，其中一部分已经并可能在未来根据我们维持的保险单得到补偿。保险报销在报销期间从AFFO中扣除。我们相信，剔除因RCA合并而产生的诉讼费用有助于更好地了解我们业务的经营业绩。其他收支项目还包括提前清偿债务和最终可能无法实现的未实现损益，如衍生工具的损益和投资的损益。此外，通过从AFFO中剔除非现金收入和支出项目，如高于市场和低于市场租赁无形资产的摊销、递延融资成本的摊销、直线租金和与限制性股票相关的基于股份的薪酬、2018年OPP和2021年OPP，我们相信我们提供了有关直接影响我们持续经营业绩的收入和支出项目的有用信息。
在计算AFFO时，我们不计入根据公认会计准则被描述为确定营业净收益(亏损)的营业费用的某些费用。所有已支付及应计的合并、收购及交易相关费用及若干其他开支对本公司于产生开支或收购物业期间的经营表现造成负面影响，并会对投资者的回报产生负面影响，但并不反映本公司持续的业绩。此外，涉及某些租户的新冠肺炎租赁纠纷相关的法律费用和支出对我们的经营业绩产生了负面影响，但并不反映我们的持续业绩。此外，根据公认会计原则，某些预期的非现金公允价值和其他非现金调整被视为净收益(亏损)的经营性非现金调整。此外，如上所述，我们将公允价值调整的收益和亏损视为未实现、最终可能无法实现和不能反映持续经营的项目，因此在评估经营业绩时通常会对其进行调整。从我们的AFFO计算中剔除上述收入和支出项目提供的信息与管理层对我们经营业绩的分析一致。此外，公允价值调整基于当前市场波动的影响和对一般市场状况的基本评估，但也可能受到租金和入住率等运营因素的影响，可能与我们当前的运营业绩没有直接关系或可归因于此。通过排除可能反映预期和未实现损益的此类变化，我们相信AFFO提供了有用的补充信息。通过提供AFFO，我们相信我们正在提供有用的信息，这些信息可以用来做其他事情, 在不受交易或其他与我们的物业组合无关的项目影响的情况下评估我们的业绩。我们提出的AFFO可能无法与其他对AFFO有不同定义的REITs报告的AFFO相提并论。此外，我们认为，为了便于清楚地了解我们的经营结果，AFFO应该与我们综合财务报表中列报的净收益(亏损)一起进行审查。AFFO不应被视为衡量我们业绩的净收益(亏损)的替代指标，或衡量我们流动性或支付股息能力的现金流的替代指标。FFO和AFFO可包括租赁终止费收入，该收入在综合经营报表中记录在租户收入中。
拖欠租金/抵扣租金的会计处理
由于新冠肺炎疫情，我们的租户获得的大部分优惠是在原始租约期限不变的情况下延期租金或临时租金减免，以及很可能收取延期租金(见《新冠肺炎疫情影响概述-管理层最新情况》本管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析部分，以获取更多信息)。由于财务会计准则委员会和美国证券交易委员会给予与租约修改会计有关的减免，用于计算净收入和NAREIT FFO的租金收入一直没有，
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目录表
我们预计这不会受到这些类型的延期的显著影响。此外，由于我们目前认为这些递延金额是可以收取的，我们已从AFFO的直线租金增长中剔除了根据公认会计准则确认的与这些类型的递延租金相关的金额。相反，对于合同租金已经降低的减损项目，收入的减少反映在剩余的租赁期内，但出于会计目的，这代表着收入的永久性减少，因此我们已经相应地减少了我们的AFFO。有关我们收入确认政策的详细讨论，包括与财务会计准则委员会和美国证券交易委员会给予的减免相关的细节，请参见注2-重要的会计政策我们的合并财务报表包含在本季度报告的Form 10-Q中。
下表反映了我们在计算所列期间的FFO和AFFO时从净收益或亏损中扣除或增加的项目：
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
(单位：千)2022202120222021
普通股股东应占净亏损(根据公认会计准则)$(56,466)$(6,406)$(72,791)$(23,222)
房地产投资减值准备30,046 4,554 94,942 4,645 
折旧及摊销57,494 32,762 141,755 97,509 
出售房地产投资的收益(1,608)(478)(68,615)(775)
非控股权益达到FFO的调整比例份额(115)(150)(215)(251)
可归因于普通股股东的FFO(由NAREIT定义)(1)
29,351 30,282 95,076 77,906 
收购、交易和其他成本(2)
210 3,426 695 3,604 
律师费及开支-新冠肺炎租赁纠纷(3)
7 44 57 222 
市场租赁和其他无形资产的增加，净额(574)(1,474)(3,254)(3,450)
直线租金(2,586)(1,392)(5,209)(4,878)
直线租金(租金延期协议)(4)
(27)(876)(915)(2,975)
抵押贷款摊销(保费)和借款折扣，净额454 (328)615 (972)
非指定衍生工具的收益(5)
— — (2,250)— 
基于股权的薪酬(6)
3,857 4,149 10,878 13,779 
递延融资成本摊销净额 (7)
3,474 2,620 9,603 7,990 
大草原镇留置权的结算收益(8)
— — (887)— 
达到AFFO的非控股权益的调整比例份额(6)(18)(13)(29)
归因于普通股股东的AFFO (1)
$34,160 $36,433 $104,396 $91,197 
___________
(1)截至2022年9月30日止九个月的FFO及AFFO包括契约修订/终止收入1,020万美元，截至2021年9月30日止三个月及九个月分别包括契约修订/终止收入1,040万美元及1,120万美元，于综合经营报表中计入租户收入。看见注2-重要会计政策摘要-收入确认欲了解更多信息，请参阅本季度报告中的Form 10-Q综合财务报表。
(2)主要包括与提前清偿债务有关的预付款费用以及与RCA合并有关的诉讼费用。
(3)反映因新冠肺炎导致的门店关闭或其他挑战而与租户发生纠纷而产生的法律成本。这些纠纷涉及的租户最近没有拖欠租金，在2020年第二季度和第三季度之前，最近表现出定期付款的模式。基于参与这些事务的租户、他们的租金支付历史以及疫情对当前经济状况的影响，我们认为这些成本与新冠肺炎相关，可以与我们与租户违约相关的普通一般和行政费用分开。我们就这些问题聘请了律师，与我们通常聘请的租户违约律师截然不同。这一金额反映了我们认为只是那些增加的法律成本，而不是我们通常为与租户相关的纠纷问题而产生的成本。我们未来可能会继续招致这些与新冠肺炎相关的法律费用。
(4)指根据租赁谈判与递延租金有关的金额，有资格获得FASB减免，租金是递延但不是减少的。这些金额包括在我们综合资产负债表上的应收直线租金中，但被视为归属于本期间的赚取收入，该期间的租金因AFFO的目的而递延，因为它们预计将被收取。因此，当收取递延金额时，这些金额将减少AFFO。对于租金减免(包括符合FASB减免条件的租金减免)，如果合同租金已经降低，收入的减少将反映在剩余的租赁期内，但出于会计目的，收入将永久减少，我们已相应地减少了我们的AFFO。
(5)在截至2022年9月30日的9个月中，我们确认了与CIM投资组合收购的买卖协议中嵌入衍生品的公允价值变化有关的230万美元的收益。我们不认为嵌入衍生工具公允价值调整的非现金收益或亏损本质上属于资本，也不认为它们是经常性业务的一部分。因此，这类数额不包括在AFFO目的。看见注8-衍生工具和对冲活动欲了解更多信息，请参阅本季度报告中的Form 10-Q综合财务报表。
(6)包括与我们的限制性普通股摊销有关的费用，以及与我们的多年优异表现协议有关的LTIP单位。
(7)我们在2021年10月发行了5.0亿美元的高级债券。高级票据每半年支付一次利息，我们根据公认会计准则的目的，随着时间的推移应计利息。因此，为了更好地反映我们的经营业绩，从截至2021年12月31日的年度开始以及之后的所有时期，我们选择从AFFO的计算中剔除应计利息变化的影响，这一影响以前包括在本行项目中。这个
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目录表
在截至2021年9月30日的三个月和九个月中，删除这一细列项目中的应计利息变化对AFFO的影响分别为AFFO增加428,000美元和968,000美元。
(8)包括在截至2022年9月30日的9个月的其他收入中，是我们的Prairie Towne物业在截至2022年6月30日的三个月内与留置权持有人达成和解而产生的先前留置权收益90万美元。管理层不认为这一收益是我们正常运营业绩的一部分，因此减少了这一金额的AFFO。
净营业收入
NOI是我们用来评估我们房地产经营业绩的非GAAP财务指标。NOI等于总收入，不包括或有购买价格对价，减去物业运营和维护费用。在计算净收益(亏损)时，NOI不包括财务报表中包括的所有其他费用和收入项目。我们认为NOI提供了有用和相关的信息，因为它只反映了在物业层面发生的那些收入和支出项目，并在非杠杆的基础上列报了这些项目。我们使用NOI来评估和比较物业水平的表现，并就物业的运营做出决定。此外，我们认为NOI作为业绩衡量指标对投资者是有用的，因为当跨时期比较时，NOI反映了非杠杆基础上的入住率、租金、运营费用和收购活动的趋势对运营的影响，提供了从净收益(亏损)中看不到的视角。
NOI不包括计算净收益(亏损)中的某些项目，以便提供与物业经营业绩更密切相关的结果。例如，利息支出不一定与房地产资产的经营业绩挂钩。此外，由于历史成本会计和使用年限估计，折旧和摊销可能会扭曲财产一级的经营业绩。我们提供的NOI可能无法与其他REITs报告的NOI相比，后者对NOI的定义不同。我们认为，为了便于清楚地了解我们的经营业绩，NOI应与我们综合财务报表中列报的净收益(亏损)一起进行审查。NOI不应被视为衡量我们业绩的净收益(亏损)的替代指标，或衡量我们流动性或支付股息能力的现金流的替代指标。
下表反映了我们在计算截至2022年9月30日的三个月的NOI时从普通股股东应占净亏损中扣除或增加的项目：
同一家商店收购处置非特定于物业的总计
(单位：千)单租户多租户单租户多租户单租户多租户
普通股股东应占净收益(亏损)(根据公认会计准则)$3,367 $(21,666)$1,686 $(5,015)$1,927 $(587)$(36,178)$(56,466)
向关联方收取的资产管理费— — — — — — 7,939 7,939 
房地产投资减值准备2,390 25,624 — 2,032 — — — 30,046 
收购、交易和其他成本13 44 — 42 — — 111 210 
基于股权的薪酬— — — — — — 3,857 3,857 
一般和行政81 712 — 98 — 3 7,605 8,499 
折旧及摊销18,623 10,823 1,386 26,501 103 58 — 57,494 
利息支出17,133 2,055 — 2,325 — — 10,889 32,402 
出售房地产投资的收益(34)— — — (2,111)537 — (1,608)
其他收入(17)(8)— — — — — (25)
优先股分配— — — — — — 5,837 5,837 
非控股权益应占净亏损— — — — — — (60)(60)
噪音$41,556 $17,584 $3,072 $25,983 $(81)$11 $— $88,125 


78
目录表
下表反映了我们在计算截至2021年9月30日的三个月的NOI时从普通股股东应占净亏损中扣除或增加的项目：
同一家商店收购处置非特定于物业的总计
(单位：千)单租户多租户单租户多租户单租户多租户
普通股股东应占净收益(亏损)(根据公认会计准则)$5,475 $4,399 $690 $— $8,967 $— $(25,938)$(6,407)
向关联方收取的资产管理费— — — — — — 9,880 9,880 
房地产投资减值准备320 — — — 4,233 — — 4,553 
收购、交易和其他成本1,203 2,212 — — — — 11 3,426 
基于股权的薪酬— — — — — — 4,149 4,149 
一般和行政57 269 — — — — 5,263 5,589 
折旧及摊销18,045 11,125 595 — 2,997 — — 32,762 
利息支出18,405 33 — — — — 794 19,232 
出售房地产投资的收益— — — — (478)— — (478)
其他收入(15)(3)— — — — — (18)
优先股分配— — — — — — 5,837 5,837 
非控股权益应占净亏损— — — — — — 4 4 
噪音$43,490 $18,035 $1,285 $— $15,719 $— $— $78,529 

下表反映了我们在计算截至2022年9月30日的9个月的NOI时，从普通股股东应占净亏损中扣除或增加的项目：
同一家商店收购处置非特定于物业的总计
(单位：千)单租户多租户单租户多租户单租户多租户
普通股股东应占净收益(亏损)(根据公认会计准则)$13,090 $(57,878)$6,656 $(2,103)$70,755 $(4,045)$(99,266)$(72,791)
向关联方收取的资产管理费— — — — — — 24,061 24,061 
房地产投资减值准备11,550 75,184 — 2,032 2,637 3,539 — 94,942 
收购、交易和其他成本89 — — 86 — — 520 695 
基于股权的薪酬— — — — — — 10,878 10,878 
一般和行政224 786 — 616 5 10 22,081 23,722 
折旧及摊销52,739 32,965 5,393 49,549 775 334 — 141,755 
利息支出51,032 3,603 — 3,317 — — 26,519 84,471 
出售房地产投资的收益(37)— — — (69,115)537 — (68,615)
其他收入(51)(936)— — — — — (987)
非指定衍生工具的收益— — — — — — (2,250)(2,250)
优先股分配— — — — — — 17,511 17,511 
可归于非控股权益的净收入— — — — — — (54)(54)
噪音$128,636 $53,724 $12,049 $53,497 $5,057 $375 $— $253,338 

下表反映了我们在计算截至2021年9月30日的9个月的NOI时，从普通股股东应占净亏损中扣除或增加的项目：
79
目录表
同一家商店收购处置非特定于物业的总计
(单位：千)单租户多租户单租户多租户单租户多租户
普通股股东应占净收益(亏损)(根据公认会计准则)$18,470 $17,513 $2,104 $— $14,974 $— $(76,283)$(23,222)
向关联方收取的资产管理费— — — — — — 25,123 25,123 
房地产投资减值准备321 — — — 4,324 — — 4,645 
收购、交易和其他成本1,230 2,212 — — — — 162 3,604 
基于股权的薪酬— — — — — — 13,779 13,779 
一般和行政242 808 — — 6 — 14,522 15,578 
折旧及摊销53,423 33,795 1,471 — 8,820 — — 97,509 
利息支出53,129 515 — — — — 5,283 58,927 
出售房地产投资的收益— — — — (775)— — (775)
其他收入(48)(6)— — (1)— (7)(62)
优先股分配— — — — — — 17,425 17,425 
非控股权益应占净亏损— — — — — — (4)(4)
噪音$126,767 $54,837 $3,575 $— $27,348 $— $— $212,527 
股息和分配
我们每季度支付A类普通股的股息，年利率为0.85美元。A类普通股支付给普通股持有人的股息金额由我们的董事会决定，并取决于许多因素，包括可用于股息的资金、我们的财务状况、我们信贷安排中的条款或其他可能限制我们支付股息能力的协议、资本支出要求(视情况而定)、马里兰州法律的要求以及维持我们作为REIT地位所需的年度分配要求。我们预计，在每个财政季度结束后的第一个月的第15天(除非另有说明)，我们将继续按季度向记录在册的A类普通股股东支付拖欠的股息。
我们A系列优先股的股息每年累积相当于每股1.875美元，相当于每年每股25美元清算优先股的7.50%。A系列优先股的股息于15日每季度支付一次这是每年1月、4月、7月和10月的每一天(或如果不是营业日，则为下一个营业日)在适用的记录日期向记录持有人提供。
我们C系列优先股的股息每年累积相当于每股1.844美元，相当于每年每股25美元清算优先股的7.375%。C系列优先股的股息将在每年1月、4月、7月和10月的第15天(如果不是营业日，则是下一个营业日)每季度支付给在适用记录日期登记在册的持有人。C系列优先股的第一次股息于2021年4月15日支付，代表着从2020年12月18日到2021年3月31日期间超过一个季度的应计股息。
我们的信贷安排包含限制我们支付分配能力的条款，包括支付股权证券(包括A系列优先股和C系列优先股)的现金股息。我们一般获准就任何会计季度的A系列优先股、C系列优先股和A类普通股及其他分派派发股息，总额最高可达营运年化经修订资金(“MFFO”，定义见信贷安排)的105%，并于连续四个会计季度的回顾期间内派发股息，但前提是截至该期间的最后一天，在支付该等股息及分派后，我们能够满足最高杠杆率，并维持现金、现金等价物及信贷安排下未来可供借款的金额不少于6,000万美元的组合。如果不满足这些条件，最惠国待遇的适用门槛百分比将是95%，而不是105%。如适用，在信贷安排下违约事件持续期间，吾等支付的股息或其他分派不得超过吾等维持其REIT地位所需的金额。
如果我们在回购生效后满足最高杠杆率，并且有现金、现金等价物和信贷安排下未来可供借款的金额不少于4,000万美元，我们可以回购股份。
尽管有先前的修订，但不能保证贷款人会同意对信贷安排进行任何可能需要的额外修订，以维持对信贷安排的遵守。
80
目录表
在截至2022年9月30日的三个月和九个月期间，用于支付A类普通股股息、A系列优先股股息、C系列优先股股息、LTIP单位分配以及与A类普通股股票对应的有限合伙单位分配的现金来自运营部门提供的现金流。在之前的几个时期，我们从其他来源为股息提供了资金。如果我们需要寻找运营现金流以外的融资来源，以目前的水平为股息提供资金，就不能保证其他来源将以有利的条件获得，或者根本不能。
遵守在我们的信贷安排中支付股息和其他分配的限制，可能会限制我们产生额外债务和使用原本可供我们使用的现金的能力。为借贷分红提供资金限制了我们可以用于房地产收购和投资的借款金额。使用出售资产或发行我们的A类普通股、A系列优先股、C系列优先股或其他股权证券的收益来为股息提供资金，而不是投资于资产，同样会减少可供投资的金额。出售额外证券的资金红利也可能稀释我们的股东。
下表显示了向股东支付股息的来源，包括未归属限制性股票的股息和所述期间的其他股息和分配：
截至三个月截至2022年9月30日的9个月
March 31, 2022June 30, 20222022年9月30日
(单位：千)金额股息分红百分比金额股息分红百分比金额股息分红百分比金额股息分红百分比
股息和其他现金分配：
支付给普通股股东的现金股利$26,677 81.5 %$28,599 82.5 %$28,331 81.8 %$83,607 82.2 %
支付给A系列优先股股东的现金股利3,719 11.4 %3,719 10.7 %$3,719 10.7 %11,157 11.0 %
支付给C系列优先股股东的现金股利2,118 6.5 %2,118 6.1 %$2,118 6.1 %6,354 6.2 %
LTIP单位的现金分配182 0.6 %182 0.5 %$181 0.5 %545 0.5 %
A类单位的现金分配37 0.1 %36 0.1 %$37 0.1 %110 0.1 %
支付的股息和其他现金分配总额
$32,733 100.0 %$34,654 100.0 %$34,386 100.0 %$101,773 100.0 %
股息来源和其他现金分配覆盖范围：
运营提供的现金流(1)
$32,733 100.0 %$34,654 100.0 %$26,986 78.5 %$101,773 100.0 %
手头可用现金
— — %— — %7,400 21.5 %— — %
股息和其他现金分配的总来源$32,733 100.0 %$34,654 100.0 %$34,386 100.0 %$101,773 100.0 %
业务提供的现金流(GAAP基础)
$45,103 $59,503 $26,986 $131,592 
净收益(亏损)(根据公认会计准则)$45,835 $(50,480)$(50,689)$(55,334)
(1)今年到目前为止的总数不等于季度的总和。就本表而言，每个季度和年初至今的期间都是单独评估的。
贷款义务
我们某些抵押贷款债务的付款条款要求每月支付本金和利息，所有未偿还的本金和利息在到期时到期。我们的贷款协议规定，我们必须遵守具体的报告契约。截至2022年9月30日，我们遵守了贷款协议下的债务契约，包括我们的优先票据和信贷安排。
81
目录表
选举成为房地产投资信托基金
我们选择在截至2013年12月31日的课税年度，根据经修订的1986年国内税法(下称“守则”)第856至860节的规定，以房地产投资信托基金的身份纳税。我们相信，从该课税年度开始，我们的组织和运作方式使我们有资格根据守则获得房地产投资信托基金的税务资格。我们打算继续以这种方式运营，但不能保证我们将以一种保持REIT资格的方式运营。为了继续获得REIT的纳税资格，我们必须每年分配至少90%的REIT应纳税所得额(这不等于按照GAAP计算的净收入)，在不考虑支付的股息扣除和不包括净资本利得的情况下确定，并且必须符合其他一些组织和运营要求。如果我们继续有资格作为REIT纳税，我们通常将不需要为我们分配给股东的REIT应税收入部分缴纳联邦企业所得税。即使我们有资格作为房地产投资信托基金纳税，我们可能需要对我们的收入和财产缴纳某些州和地方税，以及对我们的未分配收入征收联邦所得税和消费税。
通货膨胀率
我们可能会受到不包含指数化升级条款的租约的通货膨胀的不利影响，或者那些以不超过或接近当前通货膨胀率的利率升级的租约的通胀。截至2022年9月30日，劳动统计局公布的12个月CPI涨幅为8.2%。为了帮助减轻通货膨胀的不利影响，我们与租户签订的租约中约有63.9%包含租金上涨条款，随着时间的推移，这些租约应支付的现金平均每年增加0.9%。这些拨备一般会在租期内按固定比率或指数上升(根据消费物价指数或其他衡量标准)提高租金。大约61.6%是固定利率，2.3%是基于消费物价指数，36.1%不包含任何升级拨备。
此外，我们可能需要支付物业的维护和运营成本，这可能会因通胀导致的成本和运营费用增加而对我们的运营业绩产生不利影响。然而，我们的净租赁要求租户支付其可分配的运营费用份额，其中可能包括公共区域维护成本、房地产税和保险。这可能会减少我们因通胀而增加的成本和营运费用。由于一般商品和服务的成本继续上升，我们可能会受到由于总体通货膨胀而导致的一般和行政成本增加的不利影响。
关联方交易和协议
请看注11关联方交易和安排在我们的综合财务报表的10-Q表格中，讨论各种关联方交易、协议和费用。
第3项关于市场风险的定量和定性披露。
在截至2022年9月30日的三个月里，我们对市场风险的敞口没有实质性变化。有关我们对市场风险敞口的讨论，请参阅我们截至2021年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告中包含的项目7A“关于市场风险的定量和定性披露”。
项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第13a-15(B)和15d-15(B)条，我们在首席执行官和首席财务官的监督和参与下，对截至本季度报告10-Q表格所涵盖期间结束时我们的披露控制和程序(如交易法规则13a-15(E)和规则15d-15(E)所定义)的有效性进行了评估，并确定我们的披露控制和程序是有效的。
财务报告内部控制的变化
在截至2022年9月30日的三个月内，我们对财务报告的内部控制(如《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)条的定义)没有发生重大影响或可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
82
目录表
第二部分--其他资料
项目1.法律诉讼
请参阅第一部分第1项中的“诉讼和管理事项”--注10-承诺和或有事项，在我们随附的合并财务报表中。
第1A项。风险因素。
我们在截至2021年12月31日的10-K表格年度报告第I部分第1A项“风险因素”中披露的风险因素没有实质性变化，请注意以下披露的风险因素以外的风险因素：
实际或威胁的恐怖袭击和其他暴力行为、平民骚乱或战争可能会影响我们经营业务的市场和我们的盈利能力。
我们在主要大都市地区以及人口稠密的次级市场拥有房产，这些市场容易受到恐怖袭击或破坏。由于我们的许多物业对公众开放，他们面临着许多可能在其物业内部或周围发生的事件，而这些事件是我们无法控制或无法预防的。如果发生恐怖行为、大规模枪击或其他暴力事件，我们可能会失去租户，或者被迫关闭我们的一处或多处房产一段时间。如果这些事件中的任何一起发生，相关财产可能面临其形象和由此产生的收入的实质性损害。此外，我们可能会承担民事责任，并被要求赔偿受害者，我们的保险费可能会大幅上升。
2022年2月24日，俄罗斯军队入侵乌克兰，引发了一场军事冲突，冲突的长度和广度都高度不可预测。再加上现有的供应中断和美联储利率政策的变化，这场战争已经并可能继续加剧通胀和大宗商品价格、信贷和资本市场的大幅波动，以及供应链中断。
此外，美国、欧盟和其他国家以及其他公共和私人行为者和公司也对俄罗斯实施了制裁和其他惩罚，包括将总部位于俄罗斯的金融机构从全球银行间金融电信支付系统中移除，并限制俄罗斯石油、液化天然气和煤炭的进口。制裁导致石油和天然气市场供应中断，并可能继续导致能源价格大幅上涨，这可能会对通胀产生实质性影响，并可能在美国和欧洲等地区引发经济衰退。
可能实施的这些制裁和其他制裁以及持续的冲突可能会进一步对全球经济和金融市场造成不利影响，造成进一步的不稳定，对资本市场的流动性产生不利影响，并有可能使我们今后更难以有吸引力的条件获得更多的债务或股权融资。
美国政府已就俄罗斯网络攻击的潜在风险发出警告，这可能会造成市场波动和经济不确定性，特别是如果这些攻击发生并扩散到多个国家和网络的话。
此外，任何实际或威胁的恐怖主义活动或暴力犯罪行为，包括针对公共机构或建筑物或公共交通方式(包括航空、火车或公共汽车)的恐怖主义行为，都可能对我们的业务、我们的财产价值和我们的业务结果产生负面影响。更广泛地说，任何恐怖袭击、其他暴力或战争行为，包括武装冲突，都可能导致全球金融市场和经济更加动荡或受到损害，包括对财产和融资的需求。经济波动加剧可能会对我们的租户进行有利可图的运营的能力或我们进入资本市场的能力造成不利影响。
我们的章程和协议中的某些条款可能会阻止、推迟或阻止我们控制权的改变。
我们的章程中包含的条款可能会阻止、推迟或阻止董事会控制权的变更，例如，包括要求个人担任董事的资格的条款，以及要求我们的某些董事为“常务董事”而其他董事为“独立董事”的条款，如我们的管理文件中所定义的那样。随着公司治理政策市场的变化，这些规定可能会改变、删除或增加新的规定。
第二项股权证券的未登记销售和募集资金的使用。
最近出售未注册的股权证券
于截至2022年9月30日止三个月内，本公司及联属买家并无出售非注册股本证券。
发行人及关联购买人购买股权证券
于截至2022年9月30日止三个月内，本公司及联属买家并无购买股本证券。
83

第3项高级证券违约
没有。
第4项矿山安全信息披露
不适用。
项目 5.其他资料。
没有。
项目 6.展品。
84
目录表
展品索引
在截至2022年9月30日的季度10-Q表格中，本季度报告中包含或引用了以下证据(并根据S-K规则第601项进行编号)。
证物编号：  描述
3.1 (1)
重述条款
3.2 (2)
关于普通股重新分类的补充条款，7.375%C系列累积可赎回永久优先股的额外股份分类，每股面值0.01美元，以及7.50%系列累积可赎回永久优先股的额外股份分类，每股面值0.01美元，提交于2021年1月13日。
3.3 (4)
第五条修订和重新制定的附例
3.4 (6)
第五次修订和重新修订附例的修正案
3.5 (3)
美国金融信托公司2022年2月10日提交给马里兰州评估和税务局的重述条款修正案
10.1 (5)
Nessence Retail Properties，LLC与Nessence Retail REIT营运合伙公司若干附属公司之间的物业管理协议格式。
10.2 (7)
《关于买卖协议的第九修正案》，日期为2022年7月26日，由其中确定的卖方和必要性零售房地产投资信托基金运营伙伴之间的协议
10.3 (8)
第3号修正案，日期为2022年8月8日，由Nessence Retail REIT，Inc.，The Nessence Retail REIT Operating Partnership，L.P.和BMO Capital Markets Corp.，B.Riley Securities，Inc.，Capital One Securities，Inc.，Comerica Securities，Inc.，Credit Suisse Securities(USA)LLC，JMP Securities LLC，KeyBanc Capital Markets Inc.，Ldenburg Thalmann&Co.Inc.，SG America Securities，LLC，Synovus Securities，Inc.和Truist Securities，Inc.(A类普通股)
31.1 *
 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的《证券交易法》第13a-14(A)或15d-14(A)条对公司首席执行官的证明
31.2 *
 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的《证券交易法》第13a-14(A)或15d-14(A)条对公司首席财务官的证明
32 *
 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条规定的公司首席执行官和首席财务官的书面声明
101.INS *内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。
101.SCH *内联XBRL分类扩展架构文档。
101.CAL *内联XBRL分类扩展计算链接库文档。
101.DEF *内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档。
101.LAB *内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。
101.PRE *内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。
104 *封面交互数据文件-封面交互数据文件不会显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。
_________
*现送交存档。
(1)作为我们截至2020年12月31日的年度报告10-K表格的证物，于2021年2月25日提交给美国证券交易委员会，并通过引用并入本文。
(2)作为我们于2021年1月13日提交给美国证券交易委员会的8-K表格的证据提交，并通过引用并入本文。
(3)作为我们于2022年2月14日提交给美国证券交易委员会的8-K表格的证据提交，并通过引用并入本文。
(4)作为截至2021年12月31日的10-K表格年度报告的证物而提交给美国证券交易委员会的，于2022年2月24日提交给美国美国证券交易委员会，并通过引用并入本文。
(5)作为我们于2022年4月25日提交给美国证券交易委员会的8-K表格的证据提交，并通过引用并入本文。
(6)作为我们于2022年7月19日提交给美国证券交易委员会的8-K表格的证据提交，并通过引用并入本文。
(7)作为我们截至2022年6月30日的季度报告Form 10-Q的证物，于2022年8月4日提交给美国证券交易委员会，并通过引用并入本文。
(8)作为我们当前报告的证据，于2022年8月8日提交给美国证券交易委员会的Form 8-K通过引用并入本文。
85
目录表
签名
根据经修订的1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由正式授权的签署人代表其签署本报告。
 必要性零售房地产投资信托基金公司。
 发信人：小爱德华·M·韦尔
  小爱德华·M·韦尔
  首席执行官兼总裁
(首席行政主任)
发信人：/s/Jason F.Doyle
 杰森·F·道尔
 首席财务官、财务主管兼秘书
(首席财务官和首席会计官)
日期：2022年11月3日
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