假的Q1000005751520236/3000000575152022-07-012022-09-3000000575152022-10-14xbrli: 股票00000575152022-09-30iso421:USD00000575152022-06-3000000575152021-07-012021-09-30iso421:USDxbrli: 股票00000575152021-06-3000000575152021-09-300000057515US-GAAP：普通股，包括额外实收资本成员2022-06-300000057515US-GAAP：留存收益会员2022-06-300000057515US-GAAP：累积的其他综合收入成员2022-06-300000057515US-GAAP：美国国债普通股会员2022-06-300000057515US-GAAP：留存收益会员2022-07-012022-09-300000057515US-GAAP：累积的其他综合收入成员2022-07-012022-09-300000057515US-GAAP：普通股，包括额外实收资本成员2022-07-012022-09-300000057515US-GAAP：美国国债普通股会员2022-07-012022-09-300000057515US-GAAP：普通股，包括额外实收资本成员2022-09-300000057515US-GAAP：留存收益会员2022-09-300000057515US-GAAP：累积的其他综合收入成员2022-09-300000057515US-GAAP：美国国债普通股会员2022-09-300000057515US-GAAP：普通股，包括额外实收资本成员2021-06-300000057515US-GAAP：留存收益会员2021-06-300000057515US-GAAP：累积的其他综合收入成员2021-06-300000057515US-GAAP：美国国债普通股会员2021-06-300000057515US-GAAP：留存收益会员2021-07-012021-09-300000057515US-GAAP：累积的其他综合收入成员2021-07-012021-09-300000057515US-GAAP：普通股，包括额外实收资本成员2021-07-012021-09-300000057515US-GAAP：美国国债普通股会员2021-07-012021-09-300000057515US-GAAP：普通股，包括额外实收资本成员2021-09-300000057515US-GAAP：留存收益会员2021-09-300000057515US-GAAP：累积的其他综合收入成员2021-09-300000057515US-GAAP：美国国债普通股会员2021-09-300000057515LANC：董事限制型股票会员2022-07-012022-09-300000057515LANC：董事限制型股票会员2021-07-012021-09-300000057515US-GAAP：股票增值权SARS会员2022-07-012022-09-300000057515US-GAAP：股票增值权SARS会员2021-07-012021-09-300000057515US-GAAP：绩效股成员2022-07-012022-09-300000057515US-GAAP：绩效股成员2021-07-012021-09-300000057515US-GAAP：养老金计划固定福利会员2022-07-012022-09-300000057515US-GAAP：养老金计划固定福利会员2021-07-012021-09-300000057515US-GAAP：固定福利退休后人寿保险会员2022-07-012022-09-300000057515US-GAAP：固定福利退休后人寿保险会员2021-07-012021-09-300000057515Lancs: Bantambagels 成员2018-10-190000057515Lancs: Bantambagels 成员2022-03-310000057515Lancs: Bantambagels 成员2022-07-012022-09-300000057515Lancs: Bantambagels 成员2022-06-300000057515Lancs: Bantambagels 成员2021-06-300000057515Lancs: Bantambagels 成员2021-07-012021-09-300000057515Lancs: Bantambagels 成员2022-09-300000057515Lancs: Bantambagels 成员2021-09-30xbrli: pure0000057515LANC：零售细分市场成员2022-06-300000057515LANC：零售细分市场成员2022-09-300000057515兰斯：餐饮服务会员2022-09-300000057515兰斯：餐饮服务会员2022-06-300000057515SRT: 最低成员US-GAAP：商标名会员2022-07-012022-09-300000057515US-GAAP：商标名会员SRT: 最大成员2022-07-012022-09-300000057515US-GAAP：商标名会员2022-09-300000057515US-GAAP：商标名会员2022-06-300000057515US-GAAP：客户关系成员SRT: 最低成员2022-07-012022-09-300000057515US-GAAP：客户关系成员SRT: 最大成员2022-07-012022-09-300000057515US-GAAP：客户关系成员2022-09-300000057515US-GAAP：客户关系成员2022-06-300000057515US-GAAP：贸易秘密会员2022-07-012022-09-300000057515US-GAAP：贸易秘密会员2022-09-300000057515US-GAAP：贸易秘密会员2022-06-300000057515美国公认会计准则：国内成员国2022-09-300000057515US-GAAP：州和地方司法管辖区成员2022-09-300000057515US-GAAP：州和地方司法管辖区成员2022-06-300000057515LANC：零售细分市场成员2022-07-012022-09-300000057515LANC：零售细分市场成员2021-07-012021-09-300000057515兰斯：餐饮服务会员2022-07-012022-09-300000057515兰斯：餐饮服务会员2021-07-012021-09-300000057515US-GAAP：企业会员2022-07-012022-09-300000057515US-GAAP：企业会员2021-07-012021-09-300000057515LANC：零售细分市场成员Lanc: Shelf Stable Dressingssauces and Croutons 会员2022-07-012022-09-300000057515LANC：零售细分市场成员Lanc: Shelf Stable Dressingssauces and Croutons 会员2021-07-012021-09-300000057515LANC：零售细分市场成员Lanc: Frozen Breads 会员2022-07-012022-09-300000057515LANC：零售细分市场成员Lanc: Frozen Breads 会员2021-07-012021-09-300000057515LANC：零售细分市场成员LANC：冷藏敷料 DIP 和其他成员2022-07-012022-09-300000057515LANC：零售细分市场成员LANC：冷藏敷料 DIP 和其他成员2021-07-012021-09-300000057515Lanc: Dressings and Sauc兰斯：餐饮服务会员2022-07-012022-09-300000057515Lanc: Dressings and Sauc兰斯：餐饮服务会员2021-07-012021-09-300000057515Lanc: Frozen Breads 和其他成员兰斯：餐饮服务会员2022-07-012022-09-300000057515Lanc: Frozen Breads 和其他成员兰斯：餐饮服务会员2021-07-012021-09-300000057515LANC：国民账户会员兰斯：餐饮服务会员2022-07-012022-09-300000057515LANC：国民账户会员兰斯：餐饮服务会员2021-07-012021-09-300000057515Lancs：Branded和其他成员兰斯：餐饮服务会员2022-07-012022-09-300000057515Lancs：Branded和其他成员兰斯：餐饮服务会员2021-07-012021-09-300000057515US-GAAP：股票增值权SARS会员2022-09-300000057515US-GAAP：限制性股票成员2022-07-012022-09-300000057515US-GAAP：限制性股票成员2021-07-012021-09-300000057515US-GAAP：限制性股票成员2022-09-300000057515US-GAAP：绩效股成员2022-09-30

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单			10-Q

 

（Mark One）

☒			根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告

在截至的季度期间 2022年9月30日

要么

☐			根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告

对于从到的过渡期

委员会档案编号 000-04065 

兰开斯特殖民地公司
（注册人的确切姓名如其章程所示）

 

俄亥俄									13-1955943
（州或其他司法管辖区 公司或组织）									（美国国税局雇主 证件号）
380 北极星公园大道			400 套房
韦斯特维尔			俄亥俄						43082
（主要行政办公室地址）									（邮政编码）

 

(614)			224-7141
（注册人的电话号码，包括区号）

根据该法第12（b）条注册的证券：

每个班级的标题			交易符号			注册的每个交易所的名称
普通股，无面值			着陆			纳斯达克全球精选市场

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。是的  ý没有¨

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的  ý没有¨

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

大型加速过滤器

ý

加速过滤器

☐

非加速过滤器

☐

规模较小的申报公司

☐

新兴成长型公司

☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。¨

用勾号指明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的☐没有ý

截至2022年10月14日，大约有 27,553,000未计面值的已发行普通股。

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兰开斯特殖民地公司和子公司

目录

 

第一部分 — 财务信息						3
第 1 项。			简明合并财务报表（未经审计）：
			简明合并资产负债表——2022年9月30日和2022年6月30日			3
			简明合并损益表——截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月			4
			简明综合收益表——截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月			5
			简明合并现金流量表——截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月			6
			简明合并股东权益表——截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月			7
			简明合并财务报表附注			8
第 2 项。			管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析			14
第 3 项。			关于市场风险的定量和定性披露			20
第 4 项。			控制和程序			20
第二部分 — 其他信息						21
第 1 项。			法律诉讼			21
第 1A 项。			风险因素			21
第 2 项。			未注册的股权证券销售和所得款项的使用			21
第 6 项。			展品			21
签名						22

2

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第一部分 — 财务信息

 

第 1 项。 简明合并财务报表

兰开斯特殖民地公司和子公司

简明的合并资产负债表

（未经审计）

（金额以千计，股票数据除外）			9月30日 2022						6月30日 2022
资产
流动资产：
现金及等价物			$	64,219					$	60,283
应收款			136,241						135,496
库存：
原材料			62,479						56,460
成品			103,460						88,242
库存总额			165,939						144,702
其他流动资产			11,402						11,300
流动资产总额			377,801						351,781
财产、厂房和设备：
土地、建筑物和改善			339,375						321,654
机械和设备			472,961						463,975
总成本			812,336						785,629
减去累计折旧			344,250						334,261
不动产、厂房和设备网			468,086						451,368
其他资产：
善意			208,371						208,371
其他无形资产净额			31,694						32,323
经营租赁使用权资产			27,327						28,177
其他非流动资产			17,954						18,354
总计			$	1,131,233					$	1,090,374
负债和股东权益
流动负债：
应付账款			$	135,367					$	114,972
应计负债			55,548						50,613
流动负债总额			190,915						165,585
非流动经营租赁负债			19,438						20,494
其他非流动负债			19,779						20,719
递延所得税			39,030						38,889
承付款和或有开支
股东权益：
优先股已获授权 3,050,000股票；已发行股份-无
普通股授权 75,000,000股票; 未平仓-9月-27,553,752股票; 六月-27,520,237股份			139,662						137,814
留存收益			1,500,570						1,485,045
累计其他综合亏损			(11,077)						(11,172)
国库普通股，按成本计算			(767,084)						(767,000)
股东权益总额			862,071						844,687
总计			$	1,131,233					$	1,090,374

参见简明合并财务报表的附注。

3

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兰开斯特殖民地公司和子公司

简明合并收益表

（未经审计）

 

									三个月已结束 9月30日
（金额以千计，每股数据除外）															2022						2021
净销售额															$	425,537					$	392,056
销售成本															326,482						299,689
毛利															99,055						92,367
销售、一般和管理费用															49,757						51,856
营业收入															49,298						40,511
其他，网络															(270)						20
所得税前收入															49,028						40,531
基于收入的税收															11,436						9,876
净收入															$	37,592					$	30,655
普通股每股净收益：
基本															$	1.37					$	1.11
稀释															$	1.36					$	1.11
加权平均已发行普通股：
基本															27,450						27,459
稀释															27,458						27,515

参见简明合并财务报表的附注。

4

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兰开斯特殖民地公司和子公司

综合收益的简明合并报表

（未经审计）

 

									三个月已结束 9月30日
（金额以千计）															2022						2021
净收入															$	37,592					$	30,655
其他综合收益：
固定福利养老金和退休后福利计划：
税前亏损摊销															169						100
税前服务抵免的摊销															(45)						(45)
税前其他综合收益总额															124						55
其他综合所得项目税收属性：
亏损摊销、税收															(40)						(23)
先前服务抵免的摊销、税款															11						10
税收支出总额															(29)						(13)
其他综合收益，扣除税款															95						42
综合收入															$	37,687					$	30,697

参见简明合并财务报表的附注。

5

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兰开斯特殖民地公司和子公司

简明的合并现金流量表

（未经审计）

 

			三个月已结束 9月30日
（金额以千计）			2022						2021
来自经营活动的现金流：
净收入			$	37,592					$	30,655
为使净收入与经营活动提供的净现金保持一致而进行的调整：
非现金物品的影响：
折旧和摊销			11,203						11,262
递延所得税和其他变化			195						800
股票薪酬支出			2,465						2,274
养老金计划活动			(493)						(137)
运营资产和负债的变化：
应收款			(745)						(10,468)
库存			(21,237)						(36,494)
其他流动资产			(102)						2,238
应付账款和应计负债			21,986						(1,302)
由（用于）经营活动提供的净现金			50,864						(1,172)
来自投资活动的现金流：
增建房产的付款			(24,585)						(30,227)
出售财产的收益			1,159						221
其他网络			(55)						(87)
用于投资活动的净现金			(23,481)						(30,093)
来自融资活动的现金流：
支付股息			(22,067)						(20,675)
购买库存股票			(84)						(5,329)
股票薪酬的预扣税			(617)						(59)
融资租赁的本金付款			(679)						(638)
用于融资活动的净现金			(23,447)						(26,701)
现金及等价物的净变动			3,936						(57,966)
年初的现金及等价物			60,283						188,055
期末的现金及等价物			$	64,219					$	130,089
运营现金流补充披露：
所得税的净现金支付额			$	7,544					$	15

参见简明合并财务报表的附注。

6

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兰开斯特殖民地公司和子公司

简明的股东权益合并报表

（未经审计）

						截至 2022 年 9 月 30 日的三个月
（金额以千计， 每股数据除外）						普通股 杰出												已保留 收益						累积的 其他 全面 损失						财政部 股票						总计 股东 公平
						股份						金额
余额，2022 年 6 月 30 日						27,520						$	137,814					$	1,485,045					$	(11,172)					$	(767,000)					$	844,687
净收入																		37,592																		37,592
净养老金和退休后福利收益，扣除美元29税收影响																								95												95
现金分红——普通股 ($)0.80每股）																		(22,067)																		(22,067)
购买库存股票						—																								(84)						(84)
股票型计划						34						(617)																								(617)
股票薪酬支出												2,465																								2,465
余额，2022 年 9 月 30 日						27,554						$	139,662					$	1,500,570					$	(11,077)					$	(767,084)					$	862,071

						截至2021年9月30日的三个月
（金额以千计， 每股数据除外）						普通股 杰出												已保留 收益						累积的 其他 全面 损失						财政部 股票						总计 股东 公平
						股份						金额
余额，2021 年 6 月 30 日						27,531						$	128,617					$	1,482,220					$	(8,253)					$	(759,437)					$	843,147
净收入																		30,655																		30,655
净养老金和退休后福利收益，扣除美元13税收影响																								42												42
现金分红——普通股 ($)0.75每股）																		(20,675)																		(20,675)
购买库存股票						(30)																								(5,329)						(5,329)
股票型计划						29						(59)																								(59)
股票薪酬支出												2,274																								2,274
余额，2021 年 9 月 30 日						27,530						$	130,832					$	1,492,200					$	(8,211)					$	(764,766)					$	850,055

参见简明合并财务报表的附注。

7

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兰开斯特殖民地公司和子公司

简明合并财务报表附注

（以千为单位的表格金额，每股数据除外）

注意事项 1 — 重要会计政策摘要

演示基础

随附的未经审计的简明合并财务报表包括兰开斯特殖民地公司及其全资子公司的账目，统称为 “我们”、“我们的”、“注册人” 或 “公司”，是根据美国公认的中期财务信息会计原则（“GAAP”）和美国证券交易委员会第 S-X 法规第 10 条编制的。因此，它们不包括公认会计原则为完整财务报表所要求的所有信息和脚注。我们认为，中期简明合并财务报表反映了公允列报这些期间的经营业绩和财务状况所需的所有调整。中期简明合并财务报表中反映的所有此类调整均被视为正常的经常性调整。合并中取消了公司间往来事务和账户。任何过渡时期的经营业绩不一定代表全年的业绩。因此，这些简明的合并财务报表应与我们在2022年10-K表年度报告中包含的合并财务报表及其附注一起阅读。除非另有说明，否则 “年份” 一词和对特定年度的提法与我们的财政年度有关，该财年从 7 月 1 日开始，于 6 月 30 日结束；例如，2023 财年指的是 2023 财年，即 2022 年 7 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日。

不动产、厂房和设备

不动产、厂房和设备按成本入账，但作为业务合并的一部分购置的不动产、厂房和设备除外，它们在购买时按公允价值入账。出于财务报告的目的，我们使用直线法根据相应资产的估计使用寿命来计算折旧。应付账款中包含的不动产、厂房和设备的购买情况不包括在简明合并现金流量表中的财产增加和应付账款变动如下： 

			9月30日
			2022						2021
应付账款在建工程			$	22,864					$	22,685

应计分配

应计负债中包含的应计分配为美元15.0百万和美元11.9截至2022年9月30日和2022年6月30日，分别为百万美元。

每股收益

每股收益（“EPS”）是根据每个时期已发行普通股和普通股等价物（限制性股票、股票结算的股票增值权和绩效单位）的加权平均数计算得出的。授予员工的限制性股票的未归属股份被视为参与证券，因为员工在归属之前会获得不可没收的股息，因此，在按两类方法计算每股收益时，这些股票包含在收益分配中。基本每股收益不包括摊薄，其计算方法是将普通股股东的可用收入除以该期间已发行普通股的加权平均数。摊薄后每股收益的计算方法是将普通股股东的可用收入除以该期间已发行普通股的摊薄后加权平均数，其中包括与非参与限制性股票、股票结算股票增值权和绩效单位相关的潜在摊薄普通股。

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简明合并财务报表附注

（以千为单位的表格金额，每股数据除外）

普通股每股基本和摊薄后的净收益计算如下：

									三个月已结束 9月30日
															2022						2021
净收入															$	37,592					$	30,655
参与证券可获得的净收益															(118)						(87)
普通股股东可获得的净收益															$	37,474					$	30,568
已发行普通股的加权平均值—基本															27,450						27,459
增量份额效应来自：
非参与限制性股票															4						3
股票结算的股票增值权 (1)															—						49
性能单位															4						4
已发行普通股的加权平均值——摊薄															27,458						27,515
普通股每股净收益——基本															$	1.37					$	1.11
普通股每股净收益——摊薄															$	1.36					$	1.11

(1)不包括以下因素的影响 0.3百万和 0.1在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月中，未偿还的加权平均股票增值权分别为百万股，因为它们具有反稀释作用。

累计其他综合亏损

下表按构成部分列出了从累计其他综合损失中重新归类的金额：

									三个月已结束 9月30日
															2022						2021
期初累计其他综合亏损															$	(11,172)					$	(8,253)
固定福利养老金计划项目：
未确认的净亏损的摊销															181						107
退休后福利计划项目：
未确认净收益的摊销															(12)						(7)
先前服务抵免的摊销															(45)						(45)
税前其他综合收益总额															124						55
税收支出总额															(29)						(13)
其他综合收益，扣除税款															95						42
期末累计其他综合亏损															$	(11,077)					$	(8,211)

重要会计政策

与我们在2022年表10-K年度报告中披露的政策相比，我们的重要会计政策没有变化。

最新会计准则

最近发布或采用的会计准则不会影响我们的合并财务报表。

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（以千为单位的表格金额，每股数据除外）

注意事项 2 — 公允价值

公允价值被定义为截至衡量之日的退出价格，即在市场参与者之间的有序交易中出售资产或为转移负债而获得的金额。GAAP 规定了三级公允价值层次结构，对用于衡量公允价值的投入进行优先排序。这三个级别如下：

第 1 级 — 定义为可观察的输入，例如活跃市场中的报价市场价格。

第 2 级 — 定义为活跃市场中可直接或间接观察到的除报价之外的输入。

第 3 级 — 定义为不可观察的输入，其中很少或根本没有市场数据，因此，需要实体制定自己的假设。

我们受三级公允价值层次结构约束的金融资产和负债主要包括现金及等价物、应收账款、应付账款和固定福利养老金计划资产。现金及等价物、应收账款和应付账款的估计公允价值近似于其账面价值。

矮脚鸡临时注意事项

或有对价来自我们于2018年10月19日收购Bantam Bagels, LLC（“Bantam”）所产生的收益。总体而言，收购条款规定，卖方可以根据截至2023年12月31日的十二个月中Bantam的固定调整后息税折旧摊销前利润的预定倍数获得收益。或有对价的初始公允价值确定为美元8.0百万。在我们于2022年5月决定退出业务之前，公允价值是使用蒙特卡罗模拟定期衡量的，该模拟随机更改了收入增长，预测了调整后的息税折旧摊销前利润和其他不确定变量，以估计预期价值。我们通过应用折扣率记录了这些金额的现值。由于这些公允价值衡量标准基于市场上无法观察到的重要投入，因此它们代表了公允价值层次结构中的三级衡量标准。或有对价的公允价值减记为 零2022 年 3 月 31 日。

下表显示了我们的三级公允价值衡量标准，使用了其他重要不可观察的输入，供Bantam偶然考虑：

									三个月已结束 9月30日
															2022						2021
期初的或有考虑															$	—					$	3,470
营业收入中包含的或有对价的变化															—						—
期末的或有考虑															$	—					$	3,470

注意事项 3 — 长期债务

在2022年9月30日和2022年6月30日，我们有一项无抵押信贷额度（“贷款”），根据该额度，我们可以在循环信贷的基础上借款，最高贷款额度为美元150任何时候都有百万的信贷可用性，有可能将总信贷可用性扩大到 $225百万美元基于发行银行的同意和某些其他条件。该设施的到期日为 2025年3月19日, 然后所有未付的款项都将到期支付.根据与伦敦银行同业拆借利率挂钩的公式或融资机制中定义的替代基准利率，利息是可变的。如果伦敦银行同业拆借利率不可用或不再被视为适当的参考利率，则该融资机制允许使用基准替代利率。我们还必须支付与当时适用的合并杠杆比率挂钩的融资费。贷款可用于一般的公司用途。由于其条款的性质，当我们在该融资机制下有未偿借款时，它们将被归类为长期债务。

该机制包含某些限制性条款，包括对债务、资产出售和收购的限制。有两个主要的财务契约：利息支出测试，要求我们维持不低于利息覆盖率 2.5在每个财政季度末增至1；以及债务测试，要求我们维持不大于以下的合并杠杆率 3.5变为 1，但有某些例外情况。利息覆盖率的计算方法是将合并息税前利润除以合并利息支出，杠杆率通过合并净负债除以合并息税折旧摊销前利润来计算。契约计算中使用的所有财务术语在融资机制中都有更具体的定义。

在2022年9月30日和2022年6月30日，我们有 不该基金项下未偿还的借款。在2022年9月30日和2022年6月30日，我们有美元2.8数百万张未偿备用信用证，这减少了该机制下可供借款的金额。我们付了钱 不截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月的利息。

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（以千为单位的表格金额，每股数据除外）

注意事项 4 — 承付款和或有开支

2022年9月30日，我们是正常业务过程中出现的各种索赔和诉讼事项的当事方。此类事项并未对本年度经营业绩产生重大影响，我们认为，这些事项的最终处置预计不会对我们的合并财务报表产生重大影响。

我们还有大笔剩余的承诺，约为 $15百万美元与我们在肯塔基州霍斯凯夫的调味酱工厂的产能扩建项目有关。

注意事项 5 — 商誉和其他无形资产

归属于零售和餐饮服务板块的商誉为美元157.4百万和美元51.0截至2022年9月30日和2022年6月30日，分别为百万美元。

下表汇总了我们可识别的其他无形资产：

			9月30日 2022						6月30日 2022
商品名 (20到 30-一年的寿命）
总账面价值			$	37,100					$	37,100
累计摊销			(8,719)						(8,385)
净账面价值			$	28,381					$	28,715
客户关系 (10到 15-一年的寿命）
总账面价值			$	5,287					$	14,207
累计摊销			(3,941)						(12,727)
净账面价值			$	1,346					$	1,480
技术/专有技术 (10-一年的寿命）
总账面价值			$	6,350					$	6,350
累计摊销			(4,383)						(4,222)
净账面价值			$	1,967					$	2,128
净账面价值总额			$	31,694					$	32,323

我们的其他无形资产的摊销费用反映在销售、一般和管理费用中，如下所示：

									三个月已结束 9月30日
															2022						2021
摊销费用															$	629					$	1,141

未来五年每年的年度摊销费用总额估计如下：

2024			$	2,514
2025			$	2,212
2026			$	1,610
2027			$	1,426
2028			$	1,334

注意事项 6 — 所得税

应计联邦所得税为 $2.4截至2022年9月30日，百万美元已包含在应计负债中。预付州和地方所得税 $0.6百万和美元1.9截至2022年9月30日和2022年6月30日，百万美元分别包含在其他流动资产中。

注意事项 7 — 业务板块信息

我们的财务业绩分为两个应报告的细分市场：零售和餐饮服务。直接归因于零售或餐饮服务的成本直接计入相应的细分市场。被视为间接的成本，不包括公司支出和其他不寻常的重大交易，将使用一贯适用的合理方法分配给两个应申报的部分。

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（以千为单位的表格金额，每股数据除外）

零售-我们在零售领域销售的绝大多数产品都是通过美国的销售人员、食品经纪人和分销商销售的。我们通过冷藏沙拉酱、蔬菜蘸酱和水果蘸酱将产品投放到杂货生产部门。我们的大饼产品和发芽的谷物烘焙产品通常放在杂货店的专业面包店/熟食区。我们还有通常在杂货店的货架区销售的产品，包括沙拉酱、沙拉酱、酱汁和油煎面包块。在杂货店的冷冻食品区，我们出售酵母卷和大蒜面包。

餐饮服务-我们在餐饮服务领域销售的绝大多数产品都是通过美国的销售人员、食品经纪人和分销商销售的。我们在餐饮服务领域销售的大多数产品都是定制配方的，包括沙拉酱、三明治和蘸酱、冷冻面包和酵母卷。我们的大部分餐饮服务销售是以自有品牌出售给餐厅的产品。我们还生产和向分销商销售各种品牌的餐饮服务产品。

由于我们的许多产品在两个细分市场之间是相似的，因此我们的采购、制造、仓储和配送活动已基本整合到我们的业务中，以最大限度地提高效率和生产力。因此，我们没有为应报告的分部编制单独的资产负债表，我们的首席运营决策者也没有审查这些资产负债表。因此，我们的外部报告不包括按可申报细分市场列报的可识别资产。截至2022年9月30日，我们的可识别资产的构成与2022年6月30日的构成总体一致。

我们根据净销售额和营业收入评估我们的零售和餐饮服务细分市场，具体如下：

									三个月已结束 9月30日
															2022						2021
净销售额
零售															$	223,216					$	223,889
餐饮服务															202,321						168,167
总计															$	425,537					$	392,056
营业收入
零售															$	42,900					$	48,178
餐饮服务															31,929						15,825
公司开支															(25,531)						(23,492)
总计															$	49,298					$	40,511

下表列出了零售和餐饮服务领域按类似产品类别分列的净销售额：

									三个月已结束 9月30日
															2022						2021
零售
保质期稳定的调味料、酱汁和油炸面包块															$	91,038					$	90,527
冷冻面包															72,858						74,719
冷藏沙拉酱、蘸酱和其他															59,320						58,643
零售净销售总额															$	223,216					$	223,889
餐饮服务
调味料和酱汁															$	151,060					$	124,759
冷冻面包和其他															51,261						43,408
餐饮服务净销售总额															$	202,321					$	168,167
净销售总额															$	425,537					$	392,056

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（以千为单位的表格金额，每股数据除外）

下表提供了按客户类型划分的餐饮服务净销售额的额外细分：

									三个月已结束 9月30日
															2022						2021
餐饮服务
国民账户															$	160,192					$	126,128
品牌和其他															42,129						42,039
餐饮服务净销售总额															$	202,321					$	168,167

注意事项 8 — 股票薪酬

正如我们在2022年10-K表年度报告中披露的那样，我们的股票薪酬计划没有变化。

我们的股票结算股票增值权（“SSSAR”）补偿费用为美元0.7百万和美元1.0截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月中，分别为百万美元。截至 2022 年 9 月 30 日，有 $2.5我们将在加权平均期内确认的与SSSAR相关的数百万美元未确认的薪酬支出 1年。

我们的限制性股票补偿费用为 $1.3百万和美元1.1截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月中，分别为百万美元。截至 2022 年 9 月 30 日，有 $8.5我们将在加权平均期内确认的百万美元与限制性股票相关的未确认薪酬支出 2年份。

我们的绩效单位薪酬支出为 $0.5百万和美元0.2截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月中，分别为百万美元。截至 2022 年 9 月 30 日，有 $6.2与我们将在加权平均期内确认的绩效单位相关的百万美元未确认的薪酬支出 3年份。

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第 2 项。 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

我们的财政年度从 7 月 1 日开始，到 6 月 30 日结束。除非另有说明，否则提及的 “年份” 与我们的财年有关；例如，2023 财年指的是 2023 财年，即 2022 年 7 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日。

以下讨论应与我们的简明合并财务报表及其附注（均包含在本报告其他地方）以及我们的2022年10-K表年度报告一起阅读。本节和本报告其他部分中的前瞻性陈述涉及风险、不确定性和其他因素，包括有关我们的计划、目标、目标、战略和财务业绩的陈述。由于这些因素，我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期结果存在重大差异。欲了解更多信息，请参阅下面标题为 “前瞻性陈述” 的部分。

概述

业务概述

兰开斯特殖民地公司是零售和餐饮服务渠道的特种食品的制造商和销售商。

我们的财务业绩分为两个应报告的细分市场：零售和餐饮服务。直接归因于零售或餐饮服务的成本直接计入相应的细分市场。被视为间接的成本，不包括公司支出和其他不寻常的重大交易，将使用一贯适用的合理方法分配给两个应申报的部分。

我们超过 95% 的产品在美国销售。过去，国外业务和出口销售并不大，根据现有业务，预计将来也不会有可观的增长。我们在美国境外没有任何固定资产。

由于以下属性，我们的业务有可能在未来实现销售额和盈利能力的增长：

•在多个产品类别中以高质量的认知度在零售市场中处于领先地位；

•零售产品领域公认的创新；

•零售和餐饮服务账户拥有广泛的客户群；

•餐饮服务客户备受推崇的烹饪专业知识；

•餐饮服务产品开发领域公认的领导地位；

•整合补充业务收购的经验；以及

•创造历史上强劲的现金流，为增长机会提供支持。

我们的目标是通过以下方式随着时间的推移增加零售和餐饮服务领域的销售额：

•推出新产品和扩大分销；

•利用我们零售品牌的实力来增加当前的产品销量；

•通过战略许可协议扩大零售增长；

•继续依赖我们在餐饮服务产品开发和质量方面的声誉；以及

•收购补充业务。

在长期增长方面，我们不断评估特定于工厂基础设施、IT平台和其他支持和加强我们运营的举措的未来业务机会和需求。由此产生的投资的最新例子包括：

•我们位于肯塔基州霍斯凯夫的Marzetti调料和酱汁工厂的重大产能扩张项目，我们预计将在2023财年第二季度完成；

•我们在俄亥俄州哥伦布市的一家Marzetti调味和酱汁设施的产能扩张项目已于2022年1月完成；

•我们位于爱荷华州阿尔图纳的冷冻面食设施的重大基础设施改善和产能扩张项目已于 2022 年 3 月完工；以及

•于2019年成立转型计划办公室，负责协调我们的各种资本和整合工作，包括我们的企业资源规划系统（“ERP”）项目和目前正在进行的相关举措——Project Ascent。

Project Ascent 于 2019 年底启动，需要用集成的 SAP S/4HANA 系统取代我们的主要客户和制造交易系统、仓储系统和财务系统。该系统于2022年7月开始实施，并将持续到2023财年。在系统切换之前和之后，客户的配送水平保持强劲，在接收订单、生产产品或发货订单方面没有出现计划外中断。我们预计将在2024财年全面部署整个组织。

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实施后，Project Ascent将发展成为一个持续的卓越中心（“COE”），该中心将监督S/4HANA环境的所有未来升级，评估未来支持业务的软件需求，收购整合支持和主数据标准。预计大多数持续的COE成本将包括年度软件维护和支持、咨询和专业费用以及工资和福利。

商业趋势

可以追溯到 2020 年 COVID-19 疫情爆发时，COVID-19 对消费者行为的影响影响了我们对零售和餐饮服务产品的相对需求。更具体地说，从2020年3月开始，消费者需求转向增加家庭食品消费，而不是餐厅内用餐。在接下来的两年中，尽管这种需求变化不一致且波动不定，但总的来说，它对我们的零售板块的销售量产生了积极影响，对我们的餐饮服务板块的销售量产生了负面影响。从运营角度来看，两年内需求的变化，加上其他与COVID-19相关的问题，对我们两个部门的经营业绩产生了不利影响。这些问题包括支付给我们一线员工的每小时工资率增加、个人防护设备成本增加、共同制造量增加导致的支出增加、生产计划和预测的复杂性和不确定性增加，以及我们的生产和分销网络的总体效率水平降低。从2022年底开始，我们的零售和餐饮服务产品之间的波动和需求变化消退，我们的运营环境变得更加可预测和稳定。

我们在2022年经历的通货膨胀成本环境导致我们业务的投入成本大大增加。2022年，除了包装、运费和仓储以及劳动力成本显著上涨外，我们还承受了大宗商品，尤其是大豆油和面粉前所未有的通货膨胀成本。这种成本上涨归因于多种因素，例如 COVID-19 疫情的影响、乌克兰战争、气候和天气状况、供应链中断，包括一些原材料和包装短缺、劳动力市场紧张以及政府政策决定。直到 2023 年第一季度，我们继续经历大幅的成本上涨。

合并运营的结果

（千美元， 每股数据除外）																					三个月已结束 9月30日
																					2022						2021						改变
净销售额																											$	425,537					$	392,056					$	33,481					9		%
销售成本																											326,482						299,689						26,793						9		%
毛利																											99,055						92,367						6,688						7		%
毛利率																											23.3		%				23.6		%
销售、一般和管理费用																											49,757						51,856						(2,099)						(4)		%
营业收入																											49,298						40,511						8,787						22		%
营业利润率																											11.6		%				10.3		%
其他，网络																											(270)						20						(290)						N/M
所得税前收入																											49,028						40,531						8,497						21		%
基于收入的税收																											11,436						9,876						1,560						16		%
有效税率																											23.3		%				24.4		%
净收入																											$	37,592					$	30,655					$	6,937					23		%
摊薄后的每股普通股净收益																											$	1.36					$	1.11					$	0.25					23		%

净销售额

截至2022年9月30日的三个月，合并净销售额增长了9％，达到第一季度创纪录的4.255亿美元，而去年的3.921亿美元，这反映了餐饮服务板块净销售额的增加被零售板块净销售额的略有下降所抵消。在7月1日我们的ERP上线之前，在2022财年接近尾声时，提前下单，对本年度第一季度的销售产生了不利影响。截至2022年9月30日的三个月中，以出货磅计量的合并销售量下降了10％。在截至2021年9月30日的上一季度中，合并销售量增长了5％。参见下文对 “每股收益” 的讨论后按细分市场划分的净销售额的讨论。

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毛利

截至2022年9月30日的三个月中，合并毛利增加了670万美元，达到9,910万美元，这得益于我们采取的定价行动，这些行动现已开始赶上我们在大宗商品、包装、人工、运费和仓储方面经历的巨大通货膨胀成本。毛利还受益于我们为退出利润较低的产品线和裁员而采取的行动。

销售、一般和管理费用

																					三个月已结束 9月30日
（千美元）																					2022						2021						改变
SG&A 费用-不包括项目上行费用																											$	40,538					$	42,427					$	(1,889)					(4)		%
项目上升费用																											9,219						9,429						(210)						(2)		%
销售和收购支出总额																											$	49,757					$	51,856					$	(2,099)					(4)		%

截至2022年9月30日的三个月，销售、一般和管理（“SG&A”）费用下降了4％，至4,980万美元，而去年同期为5190万美元。这种下降是由较低的消费者促销水平推动的。我们的ERP计划Project Ascent在本季度总支出为920万美元，而去年同期为940万美元。

项目攀登费用包含在公司费用中。被归类为 Project Ascent 费用的一部分是持续成本，这些成本将在我们的 ERP 实施完成后继续存在。

营业收入

在截至2022年9月30日的三个月中，营业收入增加了880万美元，达到4,930万美元，这要归因于我们的定价行动有效抵消了通货膨胀成本，同时运营效率得到提高，整体运营环境变得更加稳定和可预测。我们决定退出利润较低的产品线并裁员对营业收入产生了有利影响。营业收入的增加也反映了销售和收购支出水平的降低。参见下文讨论 “每股收益” 后按细分市场分列的经营业绩讨论。

基于收入的税收

在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月中，我们的有效税率分别为23.3％和24.4％。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月中，由于以下因素，我们的有效税率与法定联邦所得税税率有所不同：

			三个月已结束 9月30日
			2022						2021
法定税率			21.0		%				21.0		%
州和地方所得税			2.5						3.5
净意外税收优惠——基于股票的薪酬			—						—
其他			(0.2)						(0.1)
有效费率			23.3		%				24.4		%

我们将与股票薪酬相关的税收后果纳入所得税支出的计算中。我们的所得税支出和由此产生的净收入的波动性可能会增加，这取决于普通股的价格以及基于股票的支付奖励活动的时间和数量，例如员工行使股票结算的股票增值权和限制性股票奖励的归属。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月中，股票薪酬带来的净意外税收优惠的影响使我们的有效税率降低了不到0.1％。

每股收益

受上述因素的影响，2023年第一季度的摊薄后每股净收益总额为1.36美元，而去年同期摊薄每股收益为1.11美元。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月中，Project Ascent的支出使摊薄后的每股收益减少了0.26美元。在截至9月30日的本年度和上一年度中，摊薄后的加权平均流通普通股一直保持相对稳定。

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运营业绩-分部

零售板块

																					三个月已结束 9月30日
（千美元）																					2022						2021						改变
净销售额																											$	223,216					$	223,889					$	(673)					—		%
营业收入																											$	42,900					$	48,178					$	(5,278)					(11)		%
营业利润率																											19.2		%				21.5		%

在截至2022年9月30日的三个月中，零售板块的净销售额从上年的2.239亿美元略有下降至2.232亿美元。本年度第一季度的销售受到预先订购的不利影响，该预购是在我们的ERP系统上线之前于2022财年末进行的，估计占零售净销售额为1100万美元。此外，我们决定在2022年退出利润较低的产品线，包括一些自有品牌调味料和Mamma Bella，对本年度零售板块的销售量产生了不利影响®冷冻大蒜面包。零售板块的销售量（以出货磅计算）下降了15％。定价措施的好处几乎抵消了交易量减少的影响。不包括提前订购和产品线合理化，零售销售量下降了7％。在截至2021年9月30日的上一季度中，零售销售量增长了9％。

在截至2022年9月30日的三个月中，由于销量减少和产量减少的影响，零售板块的营业收入下降了11％，至4,290万美元。请注意，为了适应系统切换，我们的制造工厂按计划在7月初关闭了几天，因此ERP上线对产量产生了不利影响。较低的销量和较低的产量导致开支回收减少。尽管我们继续经历大幅的成本上涨，但我们的定价行动，包括8月初生效的最新一轮零售调料和酱汁产品定价，都抵消了投入成本的上涨。

餐饮服务板块

																					三个月已结束 9月30日
（千美元）																					2022						2021						改变
净销售额																											$	202,321					$	168,167					$	34,154					20		%
营业收入																											$	31,929					$	15,825					$	16,104					102		%
营业利润率																											15.8		%				9.4		%

在截至2022年9月30日的三个月中，餐饮服务板块的净销售额增长了20％，达到2.023亿美元，而去年同期为1.682亿美元，这得益于通货膨胀定价和全国连锁餐厅账户中部分快餐店客户的销量增长。在我们ERP上线之前的2022财年末提前订购，对本年度第一季度的销售额产生了不利影响，由此产生的餐饮服务净销售额估计为1400万美元。餐饮服务板块的销售量（以出货磅计算）下降了7％。不包括提前订购，餐饮服务销售量下降了1％。在截至2021年9月30日的上一季度中，餐饮服务销售量增长了2％。

在截至2022年9月30日的三个月中，由于我们的定价行动有效抵消了包括去年的短缺在内的通货膨胀成本，餐饮服务板块的营业收入增长了102％，达到3190万美元。餐饮服务营业收入还受益于更有利的销售组合、我们决定停产一些利润较低的SKU，以及更稳定的运营环境。去年同期餐饮服务板块营业收入的下降反映了定价相对于通货膨胀成本的滞后。

公司开支

在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月中，公司支出总额分别为2550万美元和2350万美元。这一增长主要反映了对IT的投资增加。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月中，Project Ascent的支出总额分别为920万美元和940万美元。

向前看

展望第二财季，我们预计我们的零售销售量将继续受益于许可计划的增长，但也将面临消费者需求弹性和我们在2022年实施的产品线合理化计划所抵消。在餐饮服务方面，我们预计，销售量将由全国连锁餐厅账户组合中精选快餐店客户的增长带动。我们的零售和餐饮服务销售也将继续受益于我们的定价行动。

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成本通胀仍将是我们第二财季财务业绩的不利因素，但我们实施的定价措施以及我们的成本节约计划将有助于抵消通货膨胀成本。我们的第二季度业绩还将反映一些启动成本，因为我们开始在肯塔基州Horse Cave的调味品和酱汁工厂新扩建部分生产产品。

随着我们将更多的工厂和仓库整合到新的ERP网络中，我们的ERP计划Project Ascent的实施阶段将持续到2023财年。我们预计将在2024财年全面部署整个组织。

财务状况

现金流

在截至2022年9月30日的三个月中，经营活动提供的净现金总额为5,090万美元，而去年同期经营活动使用的净现金为120万美元。这一增长主要是由于净营运资金，尤其是应计负债、库存和应收账款的同比变化。应计负债反映了薪酬和员工福利应计负债与去年同期下降的有利比较。库存余额反映了与去年同期库存增加的有利比较，后者是大宗商品成本上涨以及产量高导致手头总量增加所致。应收账款反映了与去年同期应收账款增幅较大的有利比较，这是由于客户在ERP系统上线之前提前下单导致2022财年末应收账款水平升高对本年度的影响。净收入的增加也促成了经营活动提供的现金的增加。

截至2022年9月30日的三个月，用于投资活动的现金为2350万美元，而去年同期为3,010万美元。这一下降主要反映了本年度房地产增建的付款水平降低。本年度的资本支出包括我们在肯塔基州霍斯凯夫的调料和酱汁工厂的产能扩张项目的支出，我们预计该项目将在2023财年第二季度完成。上一年度值得注意的资本支出包括以下方面的支出：Horse Cave产能扩建项目；我们位于俄亥俄州哥伦布市的Marzetti调味品和酱汁设施的产能扩建项目，该项目已于2022年1月完成；以及我们在爱荷华州阿尔图纳的冷冻面食工厂的基础设施改善和产能扩张投资，该项目已于2022年3月完工。

截至2022年9月30日的三个月，用于融资活动的现金为2340万美元，较上年的2670万美元有所减少。减少的主要原因是股票回购水平降低，但部分被更高的股息支付所抵消。

流动性和资本资源

根据我们的无抵押循环信贷额度（“贷款”），我们一次最多可以借入1.5亿美元。截至2022年9月30日，我们在该融资机制下没有未偿借款。截至2022年9月30日，我们有280万美元的未偿备用信用证，这减少了该机制下可供借款的金额。该贷款将于 2025 年 3 月到期，然后所有未缴款项均应到期支付。利息根据与伦敦银行同业拆借利率相关的公式或基金中定义的替代基准利率而变化。我们还必须支付与当时适用的合并杠杆率挂钩的设施费。贷款可用于一般公司用途。由于其条款的性质，当我们在该基金下有未偿借款时，它们将被归类为长期债务。

该机制包含某些限制性契约，包括对负债、资产出售和收购的限制，以及与利息承保范围和杠杆率相关的财务契约。截至2022年9月30日，我们遵守了该融资机制的所有适用条款和契约，并且大幅超出了财务契约的要求。截至2022年9月30日，该机制下没有任何会构成违约的事件。

我们目前预计在可预见的将来将继续遵守该机制的契约。但是，该贷款机制下的违约可能会加快偿还当时未偿债务的速度，并限制我们在该机制下获得的7500万美元额外信贷。此类事件可能需要减少或削减现金分红或股票回购，减少或推迟有益的扩张或投资计划，或者以其他方式影响我们在到期时履行义务的能力。

我们认为，经营活动提供的现金以及我们现有的现金和等价物余额，以及该机制下的可用余额，应足以满足我们在未来12个月内的流动性需求，包括预计的资本支出和股息支付水平。如果我们按照当前的市场条件在基金之外借款，我们的平均利率可能会上升并对我们的经营业绩产生不利影响。根据我们目前的计划和预期，我们认为2023年的资本支出总额可能在9000万至1.1亿美元之间，其中包括约5000万美元的支出，这笔支出归因于对我们位于肯塔基州霍斯凯夫的调味品和酱汁工厂产能扩张项目的巨额投资，我们预计该项目将在2023财年第二季度完成。

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我们预计，在未来12个月之后，经营活动提供的现金将成为流动性的主要来源。这一来源，加上我们现有的现金和等价物余额以及该融资机制下的可用金额，预计将足以满足我们的总体现金需求。

我们有各种合同债务和其他债务，这些债务在我们的简明合并财务报表中适当地记为负债。在我们的简明合并财务报表中，某些其他合同义务未被确认为负债。此类义务的例子包括承诺购买截至2022年9月30日尚未收到的原材料或包装库存，以及与服务采购相关的采购订单和长期采购安排，包括信息技术服务协议以及不动产、厂房和设备。这些债务中的大部分预计将在一年内到期。下文进一步讨论了我们与位于肯塔基州霍斯凯夫的调料和酱料工厂的产能扩张项目相关的义务。

2020年11月，我们的全资子公司T. Marzetti Company（“T. Marzetti”）与格雷建筑公司（“格雷”）签订了设计/建造协议（“协议”），根据该协议，格雷将为肯塔基州哈特县的T. Marzetti工厂（“项目”）设计、协调和建设额外的调味料和酱料制造和仓储能力。该项目将扩大目前的设施占地面积。根据协议中的某些条件，T. Marzetti向格雷支付的费用将不超过该项目约1.13亿美元的保证最高价格。该协议包含此类项目惯用的其他条款和条件。预计将于2023财年第二季度完成，我们对该项目的剩余承诺约为1500万美元。

关键会计政策

与我们在2022年10-K表年度报告中披露的政策相比，关键会计政策没有变化。

最近的会计公告

简明合并财务报表附注1披露了最近的会计声明及其对我们合并财务报表的影响。

前瞻性陈述

我们希望利用1995年《私人证券诉讼改革法》（“PSLRA”）的 “安全港” 条款。本10-Q表季度报告包含PSLRA和其他适用证券法所指的各种 “前瞻性陈述”。此类陈述可以通过使用前瞻性词语 “预期”、“估计”、“项目”、“相信”、“打算”、“计划”、“期望”、“希望” 或类似的词语来识别。这些陈述讨论了未来的预期；包含对未来发展、运营或财务状况的预测；或陈述了其他前瞻性信息。此类陈述基于我们根据我们的经验和对历史趋势、当前状况、预期的未来发展以及我们认为适当的其他因素的看法所做的假设和评估。这些前瞻性陈述涉及各种重要的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际业绩与前瞻性陈述中表达的结果存在重大差异。由于我们无法控制或控制有限的因素，实际结果可能会有所不同，包括但不限于下文概述的具体影响，其中许多影响可能会被 COVID-19 疫情放大。管理层认为这些前瞻性陈述是合理的；但是，不应过分依赖基于当前预期的此类陈述。前瞻性陈述仅代表截至其发表之日，除非法律要求，否则我们没有义务更新此类前瞻性陈述。

可能影响这些前瞻性陈述的项目包括但不限于：

•通货膨胀压力导致投入成本增加；

•客户或消费者对我们为抵消通货膨胀成本而采取的定价行动的反应；

•客户商店品牌对我们品牌零售量的影响；

•工厂运营效率和我们的整体供应链网络；

•生产、分销或运输我们产品的运费、能源或其他成本的不利变化；

•由于 COVID-19 和其他流行病、流行病或类似的广泛公共卫生问题和疾病爆发的影响，消费者需求发生了重大变化，我们的员工、社区、客户、供应链、生产计划、运营和生产流程受到干扰；

•原料和包装的成本和可用性的波动；

•依赖合同制造商、分销商和货运商，包括他们的运营能力和财务实力，以继续支持我们的业务；

•容量限制可能会影响我们满足需求的能力或可能增加我们的成本；

•为我们的制造设施提供充足的劳动力供应；

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•劳资关系的稳定；

•对关键人员的依赖和关键人员的变动;

•网络安全事件、信息技术中断和数据泄露；

•与实施我们的新的企业资源规划系统有关的复杂性;

•地缘政治事件，例如俄罗斯入侵乌克兰，可能会造成不可预见的业务中断并影响原材料和能源的成本或可用性；

•大型项目（包括许可协议或关键客户关系）可能会丢失；

•对我们产品的需求变化，这可能是由于品牌声誉或客户商誉的损失造成的；

•价格和产品竞争；

•可能发生的产品召回或其他有缺陷或贴错标签的产品成本；

•新产品开发工作的成功与成本；

•市场对新产品的接受度不足;

•业务收购的完成程度和可接受的整合程度；

•成功发展收购业务的能力；

•关键市场渠道内客户整合的影响；

•保持相对于其他制造商的竞争地位；

•任何诉讼或仲裁的结果；

•关键会计判断中估计值的变化；

•影响我们食品业务的任何监管事项的影响，包括任何必要的标签变更及其对消费者需求的影响；

•我们的养老金计划资产价值波动对资金水平、所需缴款和福利成本的影响；以及

•某些其他因素，包括我们在2022年10-K表年度报告第1A项下对风险因素的讨论中披露的信息。

第 3 项。 关于市场风险的定量和定性披露

与我们在2022年10-K表年度报告中披露的风险相比，我们的市场风险没有实质性变化。

第 4 项。 控制和程序

(a) 评估披露控制和程序。截至本10-Q表季度报告所涉期末，我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，评估了我们的披露控制和程序（定义见经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）。根据这项评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序自2022年9月30日起生效，以确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告中需要披露的信息：1) 在美国证券交易委员会规则和表格规定的时限内记录、处理、汇总和报告；2) 汇总并传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官方式这样可以及时就所需的披露做出决定。

(b) 财务报告内部控制的变化。在2023财年的第一季度，我们开始了Project Ascent的实施阶段，其中包括用集成的SAP S/4HANA ERP系统取代我们的主要客户和制造交易系统、仓储系统和财务系统。实施将在整个2023财年持续进行。我们预计将在2024财年全面部署整个组织。必要时，我们更新了内部控制措施，以反映业务流程中的相关变化。我们预计这一实施不会对我们的财务报告内部控制产生不利影响（该术语的定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）。在我们最近的财季中，我们对财务报告的内部控制没有其他变化，这些变化对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响或有理由可能产生重大影响。

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第二部分 — 其他信息

第 1 项。法律诉讼

当政府机构是诉讼的当事方并且此类诉讼涉及潜在的金钱制裁时，我们需要披露某些环境问题，我们有理由认为这些制裁将超过适用的不超过100万美元的门槛。我们使用100万美元的门槛，因为我们认为该金额是合理设计的，旨在披露对我们的业务或财务状况具有重要意义的此类诉讼。按照这个阈值，本表格10-Q中没有环境问题需要披露。

第 1A 项。风险因素

我们在2022年10-K表年度报告中第1A项下披露的风险因素没有重大变化。

第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用

(c) 2010年11月，我们的董事会批准了200万股普通股的股票回购授权，截至2022年9月30日，其中1,225,012股普通股仍获准在未来进行回购。该股票回购授权没有规定的到期日期。在第一季度，我们回购了以下普通股：

时期			总计 的数量 股份 已购买						平均值 已支付的价格 每股						总数 的股份 以身份购买 的一部分 公开 已宣布 计划						最大值 的数量 分享那个 可能还是 已购买 在下面 计划
2022年7月1日至31日 (1)			42						$	132.38					42						1,225,503
2022年8月1日至31日 (1)			412						$	147.46					412						1,225,091
2022 年 9 月 1 日至 30 日 (1)			79						$	169.80					79						1,225,012
总计			533						$	149.58					533						1,225,012

(1)代表为履行根据兰开斯特殖民地公司2015年综合激励计划授予员工的限制性股票归属而产生的预扣税义务而回购的股票。

第 6 项。展品

参见下面的展品索引。

展品索引

展品编号						描述
31.1(a)						根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官进行认证
31.2(a)						根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官进行认证
32(b)						根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席执行官和首席财务官进行认证
101.INS(a)						XBRL 实例文档-实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中
101.SCH(a)						内联 XBRL 分类扩展架构文档
101.CAL(a)						内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档
101.DEF(a)						内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档
101.LAB(a)						内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档
101.PRE(a)						内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档
104(a)						兰开斯特殖民地公司截至2022年9月30日的季度10-Q表季度报告的封面采用内联XBRL格式（包含在附录101附件中）
(a)						随函提交
(b)						随函提供

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签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

 

兰开斯特殖民地公司

（注册人）

日期：

2022年11月3日

来自：

/s/ DAVID A. CIESINSKI

大卫 A. 切辛斯基

总裁、首席执行官

和导演

（首席执行官）

日期：

2022年11月3日

来自：

/s/THOMAS K. Pigott

托马斯·皮戈特

副总裁、首席财务官

和助理秘书

（首席财务和会计官）

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