附件10.1
ENGAGESMART，Inc.
注册权协议第1号修正案
2022年11月2日
本“注册权协议第1号修正案”(“本修正案”)于2022年11月2日订立、生效及生效，并修订由EngageSmart，Inc.、特拉华州一家公司(“本公司”)及其中所指名的投资者及其他持有人(该等投资者及其他持有人，各自为“持有人”及统称为“持有人”)订立并于2021年9月22日生效的若干注册权协议(“注册权协议”)。本文中使用的所有大写术语和未另行定义的术语应具有《注册权协议》中赋予该等术语的各自含义。
鉴于，公司、投资者和其他持有人先前订立了该特定注册权协议；
鉴于注册权协议第10(A)条规定，注册权协议一般只有在征得本公司和每一位多数投资者的书面同意后才能修改、修改或放弃；但如该等修订、修改或豁免会(I)以与任何其他持有人或持有人集团有重大不利差异的方式对待某一名或某组可登记证券持有人(即其他持有人)，或(Ii)按名称对授予该持有人或该集团的特定权利有重大不利改变，则未经受此重大及不利影响的一组持有人(“多数持有人”，并与本公司及多数股东共同持有，称为“所需当事人”)同意，该等修订、修改或豁免不得对该持有人或该集团持有人有效；
鉴于，签署的各方至少构成《登记权协议》规定的修订《登记权协议》所需的当事人；以及
鉴于，本公司和下列签署持有人希望修订注册权协议，如下所述。
因此，考虑到上述情况，本公司和以下签署的持有人特此同意并确认如下：
登记权利协议现予修订，使下列各持有人(I)就登记权利协议的所有目的而言，被视为登记权利协议项下的“其他持有人”(代替“投资者”)，并有权享有其他持有人根据该协议附带的所有权利，及(Ii)完全受登记权利协议下适用于其他持有人的所有契诺、条款及条件的约束及规限。为免生疑问，自本登记权协议生效及之后，任何该等持有人均不会根据登记权协议拥有任何“投资者”的权利或义务，而于本登记权协议日期，(A)General Atlantic及Summit将为登记权协议项下的唯一投资者，及(B)Stanley Evrard、Mathew Braley、Jason Baker、Kevin Moon及Renee Chenue将各自保留为登记权协议项下的另一持有人，连同下列持有人。
除在此特别修订外，《注册权协议》现予批准和确认，并将根据其条款保持完全效力和效力。注册权协议中凡提及“本协议”、“本协议”或类似含义的词语，均指经本修正案修订的注册权协议。
特拉华州的公司法将管辖与公司及其股权持有人的相对权利有关的所有问题和问题。与本修正案的解释、有效性、解释和执行有关的所有问题将受特拉华州法律管辖，并按照特拉华州法律解释，但不适用于任何可能导致适用特拉华州以外任何司法管辖区法律的法律选择或法律冲突规则或条款(无论是特拉华州还是任何其他司法管辖区)。
本修正案可以多个副本签署，其中任何一个副本都不需要包含一个以上各方的签名，但所有这些副本加在一起将构成一个相同的协议。本修正案在使用传真机或电子邮件以照相、影印、传真或类似方式签署和交付的情况下，将被视为原始协议，并将被视为原始协议，并将被视为具有同等约束力的法律效力，如同其亲自交付的签署原始版本一样。在本合同任何一方的要求下，本合同的其他各方将重新签署其原始表格，并将其交付给所有其他各方。本合同任何一方不得提出使用传真机或电子邮件交付签名，或任何签名或协议是通过使用传真机或电子邮件传输或传达的事实，作为对合同的形成或可执行性的抗辩，每一方永远放弃任何此类抗辩。
[页面的其余部分故意留空]
兹证明，自上述第一次签署之日起，每一位签字人均已签署本修正案。
投资者：
通用大西洋(IC)，L.P.
作者：General Atlantic(SPV)GP，LLC，其普通合伙人
由：总大西洋公司，L.P.，其唯一成员
作者：/s/凯莉·佩蒂特
姓名：凯利·佩蒂特
标题：经营董事
峰会合作伙伴增长公平
基金VIII--A，L.P.
作者：Summit Partners GE VIII，L.P.
ITS：普通合伙人
作者：Summit Partners GE VIII，LLC
ITS：普通合伙人
作者：/s/Matthew Guy Hamilton
姓名：马修·盖伊-汉密尔顿
标题：经营董事
峰会合作伙伴增长公平
基金VIII-B，L.P.
作者：Summit Partners GE VIII，L.P.
ITS：普通合伙人
作者：Summit Partners GE VIII，LLC
ITS：普通合伙人
作者：/s/Matthew Guy-Hamilton
姓名：马修·盖伊-汉密尔顿
标题：经营董事
峰会合作伙伴企业家
顾问基金L.P.
作者：Summit Partners Entrepreneur Advisors GP，LLC
ITS：普通合伙人
作者：Summit Master Company，LLC
ITS：唯一成员
作者：/s/Matthew Guy-Hamilton
姓名：马修·盖伊-汉密尔顿
标题：经营董事
Summit Investors I，LLC
作者：Summit Investors Management，LLC
ITS：经理
作者：Summit Master Company，LLC
ITS：经理
作者：/s/Matthew Guy-Hamilton
姓名：马修·盖伊-汉密尔顿
标题：经营董事
一级峰会投资者(英国)，L.P.
作者：Summit Investors Management，LLC
ITS：普通合伙人
作者：Summit Master Company，LLC
ITS：经理
作者：/s/Matthew Guy-Hamilton
姓名：马修·盖伊-汉密尔顿
标题：经营董事
其他持有人：
罗伯特·P·班尼特
作者：罗伯特·P·班尼特
罗伯特·P·班尼特2019
子孙的信任
作者：/s/John Burgess
姓名：约翰·伯吉斯
头衔：受托人
班尼特家族2020信托基金
作者：/s/John Burgess
姓名：约翰·伯吉斯
头衔：受托人
Robert P.Bennett 2020 Grantor保留年金信托
作者：罗伯特·P·班尼特
姓名：罗伯特·P·班尼特
头衔：受托人
约翰·伯吉斯
作者：/s/John Burgess
约翰·莫拉比托
作者：/s/John Morabito
约翰·莫拉比托2019
子孙信任
作者：/s/John Termini
姓名：约翰·特米尼
头衔：受托人
玛丽亚·莫拉比托
作者：玛丽亚·莫拉比托
Kelton Averyt 2019
子孙信任
作者：/s/Aaron Hall
姓名：亚伦·霍尔
头衔：受托人
基多·贝拉家族信托基金
作者：/s/Kelton Averyt
姓名：凯尔顿·艾弗里
头衔：受托人
罗伯特·拉皮德斯
作者：罗伯特·拉皮德斯
罗伯特·拉皮德斯2019
子孙信任
作者：/s/John Callahan
姓名：约翰·卡拉汉
头衔：受托人
罗伯特·拉皮德斯2019信托基金
作者：罗伯特·拉皮德斯
姓名：罗伯特·拉皮德斯
头衔：受托人
霍华德·斯佩克特
作者：霍华德·斯佩克特
霍华德·斯佩克特2021
不可撤销的信任
作者：/s/Janet White
姓名：珍妮特·怀特
头衔：受托人
珍妮特·怀特2021
不可撤销的信任
作者：霍华德·斯佩克特
姓名：霍华德·斯佩克特
头衔：受托人
C·托马斯·奥尔古德
作者：/s/C.托马斯·奥尔古德
纳尔逊·闪电战
作者：/s/Nelson Blitz
斯坦利·埃夫拉德
作者：/s/Stanley Evrard
杰森·贝克
作者：/s/Jason Baker
蕾妮·切诺
作者：/s/Renee Chenue
已确认并同意：
ENGAGESMART，Inc.
作者：罗伯特·P·班尼特
Name: Robert P. Bennett
头衔：首席执行官