附件99.1

执行版本

[*]=本文档中包含的用 方括号标记的某些信息已被省略，因为它既不是重要信息，也是我们视为私人或机密的信息类型。

股票购买协议

和

合并协议和合并计划

随处可见

Telus International Holding(美国)公司，

红杉合并子公司有限责任公司，

WLTR Holdings，LLC，

和

Insignia WT Holdings，LLC

(就其本身及其代表的身份而言)，

2022年10月26日

目录

页面

展品

股票购买协议和协议以及合并计划

本股票购买协议以及合并协议和计划(本协议)于2022年10月26日由TELUS 国际控股(美国)签订。买方“、特拉华州有限责任公司(”买方“)、特拉华州有限责任公司和买方全资子公司红杉合并子公司(”合并子公司“)、特拉华州有限责任公司(”公司“)WLTR Holdings，LLC以及特拉华州有限责任公司(”卖方“)Insignia WT Holdings，LLC(其本身及其代表的身份(定义见下文))。此处使用但未定义的大写术语应具有第12.01节中赋予它们的含义。买方、合并子公司、本公司、BLOCKER卖方 和代表在本文中统称为“当事人”，单独称为“当事人”。

独奏会

鉴于，BLOCKER卖方 是特拉华州Insignia WT BLOCKER Corp.(“BLOCKER”)100%已发行和流通股(“BLOCKER股份”)的记录和实益拥有人；

鉴于，BLOCKER是本公司517,346.68股优先股和301,245,719.60股普通股(统称为“BLOCKER 公司股”)的记录 和实益拥有人；

鉴于，BLOCKER卖方 希望按本协议规定的条款向买方出售BLOCKER 100%股份，且买方希望从BLOCKER卖方购买100%的BLOCKER股份(“BLOCKER购买”)；

鉴于截至本协议之日起， 有最多68,872,000个普通单位的未完成期权(减去任何被取消的、在本协议日期或之后、生效时间 之前因任何原因被取消、终止、回购或以其他方式终止的普通单位的期权，“期权”)；

鉴于紧随BLOCKER收购完成后，买方、合并子公司和本公司希望将合并子公司与本公司合并并并入本公司，同时 本公司在合并中幸存下来，并继续作为尚存的公司(“合并”)；

鉴于，公司经理董事会已批准合并，并认为这是可取的，符合各自股东的最佳利益，并已指示将本协议提交各自股东通过；

鉴于买方董事会已批准本协议和拟进行的交易，包括合并；

鉴于，买方作为合并子公司的唯一股权持有人，已批准合并、本协议和交易；

鉴于，根据《特拉华州有限责任公司法》和《有限责任公司协议》，持有合计不少于批准合并所需最低票数的单位的单位持有人已批准合并、本协议和根据书面同意进行的交易，该书面同意的副本作为证据A附在本协议之后(《单位持有人同意书》)；

鉴于同时， 买方已向本公司交付了一份正式签署的担保书(“担保书”)，该担保书的副本作为证据B附于本文件，据此，TELUS International(CDA)Inc.(“担保人”)保证了买方在本合同项下的义务；

鉴于在签署本协议之前或同时，首席执行官已与买方签订了雇佣协议修正案(经修订的雇佣协议)，其效力取决于交易的完成；以及

鉴于，(I)在签署本协议之前或同时，附表1.01(B)第1部分所列人员(“签署展期参与者”)已与买方和本公司签订展期协议(各自为“签署展期协议”) 并提交了经认可的投资者问卷；及(Ii)预计附表1.01(B)第2部分所列人员(“额外展期受邀者”)可不迟于截止日期前五个营业时间 ；与买方和本公司签订展期协议，并提交经认可的投资者问卷，每份问卷基本上以附件D的形式填写(此后签署的任何此类展期协议，至少在成交日期前五个工作日，即“额外展期协议”，以及与签署的 展期协议一起，称为“展期协议”)。

协议书

因此，现在，考虑到本协议所载的相互陈述、保证、协议和契诺，并出于其他善意和有价值的代价， 在此确认它们的收据和充分性，双方同意如下：

第一条
拦截器购买

1.01出售BLocker股票 。根据本协议的条款和条件，在紧接生效时间之前，BLOCKER卖方应向买方出售BLOCKER股票，买方应向BLOCKER卖方购买BLOCKER股票的所有权利、所有权和权益，除与根据证券法转让的证券有关的留置权外，不包括所有留置权(“BLOCKER股票购买”)。

1.02对价。 作为对BLocker股份的对价，根据本协议的条款和条件，买方应向BLocker卖方支付一笔金额(“BLocker收购价”)，金额相当于：

(A)总额等于估计结算单上在标题 “封闭式结账付款”(“封锁式结账付款”)下列明的估计结算款的部分；但是，如果BLOCKER结账支付的金额等于BLOCKER卖方的TI股票对价部分，则不应以现金支付 ，而应通过发行等于(I)BLOCKER卖方的TI股对价部分的TI股票(向下舍入到最接近的全额股票)(BLOCKER TI股)进行结算除以(Ii)TI股票价格；但买方可选择以现金全额支付BLOCKER成交款项，方法是在成交前至少五个工作日向本公司发出书面通知；

(B)现金总额等于任何未来分配金额的适用百分比(由代表根据分配原则确定) 。

1.03截止日期。 BLocker股票购买的截止日期应在紧接生效时间之前的截止日期。

第二条
合并

2.01合并。 在遵守及遵守本协议及DLLCA的条款及条件下，合并附属公司将于生效时与 合并并并入本公司，届时合并附属公司将停止独立存在，而本公司将继续作为尚存的有限责任公司 。本公司作为合并中尚存的有限责任公司，以下简称为 “尚存公司”。

2.02生效 时间；关闭。在交易结束时，公司与买方及合并分部应签署、确认并向特拉华州国务秘书提交附件E(Br)形式的合并证书(“合并证书”)，并应提交DLLCA要求的所有其他文件或记录，以完成合并。合并应在合并证书正式提交给特拉华州州务卿时生效，或在买方和公司商定的其他时间生效，并应在合并证书中注明(“生效时间”)。

2.03合并的影响 。在生效时，合并的效果应与本协议和DLLCA的适用条款 所规定的一致。在不限制前述一般性的原则下，自生效日期起及生效后，本公司及合并附属公司的所有资产、财产、权利、特权、权力及专营权将归属尚存公司，而本公司及合并附属公司的所有债务、负债及责任 将成为尚存公司的债务、负债及责任。

2.04组建证书 。生效时有效的合并子公司成立证书应为尚存公司的成立证书，直至根据适用法律进行修订为止，但尚存公司的名称应为“WLTR Holdings，LLC”。

2.05有限责任公司协议。附件C所附的有限责任公司协议应为尚存公司的有限责任公司协议，直至依照适用法律予以修改。

2.06董事和高级职员。自生效日期起及之后，直至根据适用法律正式选出或委任继任者为止，附表2.06所载人士将为尚存公司的董事及高级职员(视何者适用而定)。

2.07单位折算 。根据本协议的条款和条件，在有效时间内，由于双方或任何单位持有人没有采取任何行动，在合并生效时，应发生以下情况：

(A)首选 个单位。在紧接生效时间前已发行及尚未偿还的每一优先股(根据第2.07(C)节将予注销的任何优先股、任何BLOCKER公司单位及任何展期公司单位除外)将予注销及终止 ，并应转换为有权收取估计成交结算书(“优先付款”)所载的一部分现金结算付款(“优先付款”)。

(B)公共单位。根据第2.10节的规定，在紧接生效时间 之前尚未完成的每个共同单位(包括奖励单位)，但不包括根据第2.07(C)节将被注销的任何共同单位，任何封闭式公司单位和任何展期的公司单位应被取消和终止，并应转换为获得以下权利：

(1)估计结账报表所载的不计利息的估计结账付款的一部分，外加

(2)不含利息的现金金额，等于代表根据分配原则确定的任何未来分配金额的适用百分比 。

(C)取消财政单位 。于紧接本公司生效日期前以库房形式持有或由买方或其任何附属公司(BLOCKER公司单位除外)持有的每一优先股及共同股将予注销，且不会就此支付现金或其他代价 。

(D)BLOCKER 单位。BLOCKER公司单位应在尚存公司中转换为若干“B类单位” (不言而喻，该新发行的有限责任公司在尚存公司中的权益将具有与BLOCKER在紧接生效时间之前拥有的公司权益相同的公平市场价值 )，等同于BLOCKER的 转换数量，且不得根据第2.07节就BLOCKER公司单位支付任何款项。

(E)展期 个公司单位。紧接生效时间之前尚未完成的每个展期公司单位应转换为：

(I) 尚存公司的“A类单位”数目等于该展期公司单位的折算数目(为免生疑问，不得根据第2.07(A)节或 第2.07(B)(I)节)就任何展期公司单位作出付款(但尚存公司可发放予展期参与者的“A类单位”总数须向下舍入至最接近的全数)；及

(Ii)对于作为共同单位的任何展期公司单位， 有权获得等同于任何未来分派金额的适用 百分比(由代表根据分配原则确定)的现金金额而不计利息。

2.08合并子单位转换 。有限责任公司在合并附属公司中的权益须转换为与买方数目相等的尚存公司内若干“B类单位”，并交换于紧接生效时间前已发行及尚未发行的合并附属公司权益(须理解，尚存公司内的该等“B类单位”将与紧接生效时间前尚未发行的优先股及普通股的总公平市价 相同(BLOCKER公司单位及展期公司单位除外))。

2.09期权终止 。根据本协议的条款和条件，在生效时间，由于双方或任何单位持有人没有采取任何行动，由于合并和 ，所有未完成的期权应自动终止、取消 ，并从生效时间起及之后被终止并转换为现金，从生效时间起及之后，只代表有权获得现金 ，其金额等于(I)以下结果：(A)根据分配原则确定的与该期权所属公司单位相对应的预计成交付款部分减号(B)该期权的行使价(关于期权持有人的 ，该期权持有人的“期权持有者平仓付款金额”和所有成交期权持有人付款金额的总和，“期权成交对价合计”)减去所有适用的预扣税 和其他授权扣除，以及(Ii)任何未来分配金额的适用百分比(由代表根据分配 原则确定)，减去所有适用的预扣税和其他授权扣除。在实际可行的情况下，本公司须在交易结束后三个营业日内，安排透过本公司适用附属公司的薪酬系统，向每位购股权持有人支付购股权持有人结清购股权持有人的付款金额。

2.10股份 对价。尽管本协议有任何相反规定，对于每个认可单位持有人而言，根据第2.07(B)(I)节分配给该认可单位持有人的共同单位(包括奖励单位)的估计成交付款金额 相当于该认可单位持有人的TI股票对价部分， 不应以现金支付，而应通过发行与该认可单位持有人的TI股票编号相等的数量的TI股票来结算；但买方可选择按第2.07(A)条及第2.07(B)(I)条以现金支付根据第2.07(A)条及第2.07(B)(I)条分配予每名认可单位持有人的预计成交付款的全部款项，并在成交前至少五个营业日向本公司发出有关选择的书面通知。

2.11单位持有人 付款；提交函。

(A)在成交前，本公司、买方及代表应与Acquiom Financial LLC(“付款代理”及该协议，即“付款代理协议”)订立付款管理协议，协议格式大致与附件F所附的 格式相同。付款代理人应作为付款代理人向指定单位持有人付款，并以现金交换优先单位和普通单位(包括奖励单位)，但BLocker公司单位和根据第2.07(C)节取消的任何单位除外)。

(B)在本合同日期后的15个工作日内，买方和公司应指示付款代理人向每个指定的 单位交付一份基本上以附件G的形式(“递送函”)形式的递送函。

(C)如果指定单位持有人至少在截止日期前两个营业日向付款代理人交付了其已正式填写并有效签署的递交书，则在交易结束时，(I)买方和公司应指示付款代理人将根据第2.07条 和(Ii)(如适用)应支付给该指定单位持有人的预计结算付款的现金部分交付给该指定单位持有人，买方应促使担保人向该指定单位持有人交付相当于该指定单位持有人的TI股票编号的数量的TI股票。如果指定单位持有人在截止日期之前、当日或之后不到两个工作日将其正式完成并有效签署的 转让函交付给付款代理人，则在此之后，(X)买方和公司应指示付款代理人将根据第2.07条应支付给该指定单位持有人的预计成交付款的现金部分 交付给该指定单位持有人，及该指定单位持有人根据第2.07或2.07(E)(Ii)节及(Y)项(如适用)有权收取的任何未来分派金额， 买方应安排担保人向该指定单位持有人交付相当于该指定单位持有人的TI股份编号的若干股TI股份。在成交前后，除BLOCKER 公司单位以外的每个优先单位和共同单位(包括奖励单位)，除根据第2.07(C)节注销的任何单位外，以及仅就预计成交付款而言，展期公司单位应仅代表有权获得优先单位和共同单位(包括奖励单位)根据第2.07节或第2.07(E)(Ii)节转换成的交易对价部分， 不计利息, 仅就滚转公司单位而言，指根据第2.07(E)(I)节将该等滚转公司单位转换成的尚存公司的“A类单位”。为免生疑问，在成交后，根据第2.07节注销和转换的任何单位，其先前持有人均不会有权获得以前就该等单位应计或宣派的任何分派或股息。

2.12需要扣缴 。买方、托管代理人、付款代理人、幸存公司(以及对根据本协议或本协议提及的任何其他协议支付的任何款项负有扣缴义务的任何其他人)均有权 从根据本协议或本协议提及的任何其他协议应支付或以其他方式交付的任何金额中扣除和扣缴根据《守则》或根据州、当地或非美国税法的任何规定可能需要扣除或扣缴的金额。但以下情况除外：(I)支付给公司现任或前任员工的补偿性质的款项(包括成交期权持有人的付款金额)；(Ii)由于卖家未能根据第3.02(F)(Ii)条提交有效的IRS表格W-9而产生的扣留或备用扣留；(Iii)因任何指定单位持有人未能提交与该人的意见书有关的IRS表格W-9或适用的IRS表格W-8 而产生的任何扣留或备用扣留，(Iv)如果买方或尚存公司确定(或如果托管代理人、付款代理人或根据本协议要求付款的任何其他人已书面通知买方)，则根据守则第1445条规定的扣缴可归因于公司未能交付第3.02(G)(V)条规定的证书或(V)本守则第1446(F)条规定的扣缴 任何因任何指定单位持有人未能向适用的扣缴代理人提交有效的IRS表格W-9而导致的扣缴。该人已确定需要扣除和扣留一笔款项，买方应尽商业上合理的努力向收款人提供, 在预定付款日期前至少三个工作日，(A)附有扣除和扣缴意向的书面通知，在买方合理可用的范围内，应包括一份应扣除和扣缴的金额的计算副本，以及适用的美国联邦、州、根据当地或非美国法律，需要进行此类扣减 或扣缴，以及(B)有合理机会提供表格或其他证据，以免除 扣缴(或减少扣缴)该等金额。尽管本协议(或任何交易文件)中有任何与此相反的规定，但如果担保人(或其任何关联公司或支付代理人)以TI股份或A类单位的形式支付任何款项，如果适用的扣缴义务人根据第2.12节确定适用预扣税，扣缴义务人(A)应根据第2.12节的前一句话通知收款人关于对TI股票或A类单位扣缴的义务，并向收款人提供以现金(包括根据本协议应支付给该收款人的其他现金)支付该扣缴金额的机会；以及(B)如果该收款人拒绝以现金支付该扣缴，应有权从该等款项中预扣若干该等国际电讯股份(或A类单位)，而该等股份(或A类单位)于该等款项支付当日的公平市价足以支付该等预扣税款。如果此类金额 被如此扣除或扣留并及时汇给适当的税务机关，则在本协议项下的所有目的下，此类对价的金额应被视为已支付给本应支付此类对价的人。

第三条
结账、交易对价调整

3.01收盘时 。本协议预期的交易的结束(“结束”)应通过电子交换和发布文件和签名(A)在上午10：00远程进行。在满足或放弃本合同第X条和第11条规定的所有成交条件后的第三个营业日的当地时间 (不包括按其性质应在成交时满足的条件，但须在成交时满足或在允许的情况下免除该等条件)；条件是：(I)满足第10.04节(Br)中规定的关闭条件(满足该关闭条件的日期为，高铁批准日期“)和(Ii)买方收到公司的不可撤销的书面证明(”证明通知“)，表明(X)自高铁批准日期起，第10.01节规定的关闭条件已得到满足，以及(Y)公司和封闭式卖方已从本协议之日起至高铁批准日期，在所有实质性方面履行了本协议要求其履行的所有契诺和协议，则第10.01节中规定的成交条件应被视为自该日期起及之后在各方面不可撤销地得到满足，或(B)在买方和公司双方以书面商定的其他日期和时间；但尽管本协议有任何规定，买方在任何情况下都不需要在2023年1月3日之前完成结算。实际发生关闭的日期在本文中称为“关闭日期”。

3.02关闭 笔交易。在闭幕时：

(A)公司和合并分部应将合并证书签立、确认并提交给特拉华州州务卿；

(B)买方应交付：

(I)第11.06节向公司提交的证书；

(Ii)估计成交付款，减去(A)BLocker成交付款金额，(B)指定单位持有人股份对价 金额(除非本公司已根据第2.10节选择以现金结算该金额)，(C)期权成交对价总额和(D)展期金额，支付代理人；

(Iii)向本公司适用的附属公司支付合计期权结束对价；

(4)托管人的调整托管额；

(V)代表对代表的阻挠；以及

(Vi)向BLOCKER卖方支付的BLOCKER结清款项(如有，但不包括通过发行BLOCKER TI股票结算的部分)；

(C)买方 应促使担保人向BLocker卖方发行BLocker TI股票；

(D)买方 应代表公司及其子公司，根据所有此类融资债务持有人的还款信函(“还款信函”)，支付附表3.02(D)、 所列任何此类融资债务的未偿还余额；

(E)买方 应代表公司及其子公司支付所有交易费用，金额和支付给公司在预计结算书中确定的人员(在适用的范围内，公司已将发票连同预计结算书一起交付)；

(F)BLOCKER卖方应向买方交付：

(I)代表百视达股份的股票证书，以及正式签立的股票转让权；

(Ii)由BLOCKER卖方填写并妥为签立的美国国税表W-9；及

(Iii)以本合同附件H的形式对担保人现有的登记权协议(“登记权利协议修正案”)作出的修正案(“登记权利协议修正案”)，由BLOCKER卖方正式签署；

(G)公司应向买方交付：

(I)第10.05节规定的证书；

(2)《还款函》；

(Iii)由公司正式签立的付款代理协议；及

(4)证明附表6.19所列合同(除其中注明的合同外)已于不迟于 结束时终止的证据；

(V)由公司填写并妥为签立的50/90证书；

(H)代表应向买方交付(I)由代表和托管代理正式签署的托管协议，以及(Ii)由代表和付款代理正式签署的付款代理协议；以及

(I)买方 应向代表交付：

(I)由买方和付款代理人正式签署的付款代理协议；

(2)由买方和托管代理正式签署的托管协议；以及

(Iii)由担保人正式签署的《登记权协议修正案》。

3.03预计 期末付款调整。

(A)估计的结账付款。

(I)在交易结束前不少于 个营业日，买方应向本公司及代表递交其对根据本协议可向区块卖方及/或认可单位持有人发行的任何国际信托股份价格的诚意厘定 。

(Ii)在截止日期前不少于三个工作日，公司应向买方提交一份声明(“预计成交声明”)，阐明(A)公司对预计成交付款的善意确定，包括其每个组成部分，(B)代表根据分配原则对闭锁成交付款和闭锁卖方的TI股份对价部分的善意确定，(C)代表基于分配原则的善意确定，应支付给每个指定单位持有人的估计成交付款部分 和每个认可单位持有人的TI股份对价部分，(D)代表根据分配原则， 根据分配原则，对每个期权持有人应支付给每个期权持有人的估计成交付款部分进行善意确定(根据第2.09节确定)和(E)代表根据分配原则，善意确定展期金额及其在滚转公司单位和滚转参与者之间的分配。 如果锁定卖家的适用百分比权益，任何未来分派中的每名指定单位持有人及每名购股权持有人于估计成交陈述时已可厘定 ，则估计成交陈述亦应阐述代表对该百分比权益的善意厘定(根据分配原则)。

(Iii)与预计成交报表一起，公司应向买方提供计算预计成交付款(及其组成部分)的合理佐证，并向通常为此类费用开具发票的第三方提供其定义第(I)款所述任何交易费用的发票。在买方合理要求的范围内，公司应向买方及其审计师和顾问提供编制预计结算书时使用的会计记录和工作底稿，并应向参与编制预计结算书的会计和财务人员提供与买方审查相关的合理途径。公司应在买方收到预计结算书后两个工作日内，真诚考虑买方就预计结算书提出的任何意见。

(Iv)尽管本协议有任何相反规定，或买方或尚存公司或其任何代表所拥有或取得的任何知识，但明确承认并同意，买方、合并子公司、尚存公司及其各自的关联公司有权依赖代表分配的预计成交付款以及在预计成交陈述或代表确定或交付的交易对价的任何其他分配中规定的在买方卖方、指定单位持有人和期权持有人之间的任何 未来分派金额。没有任何义务调查或核实其准确性或正确性，并据此付款，在任何情况下，买方、合并子公司、尚存公司或其各自的任何关联公司均不对任何人(包括代表、BLOCKER卖方、任何指定单位持有人和任何期权持有人)承担任何与BLOCKER卖方之间的任何预计成交款项或任何未来分配金额不当分配有关的索赔责任，指定单位持有人及购股权持有人 于估计成交陈述或由代表厘定或交付的交易代价的任何其他分配、代表就此作出的任何决定或任何人士(包括买方、合并子公司、尚存公司、托管代理或付款代理或彼等各自的任何联属公司)据此作出的任何决定或付款。

(B)最终计算 。

(I)在截止日期后75天内，买方应编制并向代表提交一份声明，说明买方对(A)营运资金(以及由此隐含的营运资本盈余或营运资本赤字，如有)、(B)现金金额、(C)截至调整时间的所有资金债务的未偿还金额、(D)交易费用和(E)由此产生的结账付款的善意计算(“结算表”)。在提交结算书后，应允许代表及其会计师和其他代表向买方和公司及其会计师及其他代表查询并要求提供有关结算书的信息和佐证细节，买方应并应促使尚存的公司及其子公司及其各自的高级管理人员、员工、顾问、会计师和代理人配合代表及其会计师和其他代表审查结算书(包括向代表提供合理的文件访问权限)。信息和佐证细节(br}代表及其会计师或其他代表与此有关的合理要求)。如果代表 对结案陈述书有任何异议，应向买方提交一份陈述书(“异议书”) ，说明其对结案陈述书的异议(“异议争议”)。如果在代表收到结案陈述书后60天内未将异议声明提交给买方，则代表最初收到的结案陈述书即为最终结束书, 具有约束力，不能被当事人上诉。如果及时提交异议声明，则买方和代表应真诚协商以解决任何异议争议，但如果他们在异议声明送达后30天内仍未达成最终解决方案，则代表和买方应将每一项未解决的异议争议提交给均富律师事务所(以下简称公司)，以解决此类异议纠纷。 应指示律师事务所致力于解决任何未解决异议争议的团队应独立于涉及买方、公司或代表或其各自关联公司的任何其他交易。如果均富律师事务所(Grant Thornton LLP)拒绝或因其他原因不能担任律师事务所，则买方和代表应真诚合作，指定一家经买方和代表双方同意的国家认可的独立会计或评估事务所，在这种情况下，“事务所” 应指该事务所。如果在均富律师事务所拒绝或因其他原因无法 担任事务所后15个工作日内，买方和代表无法就另一家国家认可的独立会计师事务所或评估公司的任命达成一致，则国际商会国际ADR中心应根据国际商会专家和中立人的任命规则指定另一家国家认可的会计师事务所或估价公司作为 该“事务所”。应要求公司在保留后45天内对未解决的异议争议作出书面裁决(以专家而不是仲裁员的身份行事)，该裁决必须以书面形式作出，并必须合理详细地阐述, 并必须完全基于(I)本协议的定义和其他适用条款，(Ii)买方和代表各自在保留后15天内向公司提交的一份书面陈述(陈述应仅限于未解决的异议争议) (公司应将其转发给另一方)和(Iii)在收到每次陈述后15天内向公司提交的一份书面答复(公司应将其转发给另一方)，而不是经独立审查。买方和代表将指示公司通过选择买方的全部立场或代表的全部立场来解决提交给其的未解决的异议争议。如无明显错误，律师事务所对此类异议争议的裁决应为终局裁决，对双方当事人具有约束力，不受法院或其他仲裁庭的审查。律师事务所的委任和聘用条款应由买方和代表合理商定，任何相关的聘任费用最初应分别分配50%给买方和50%给代表；但该等费用、成本和开支最终将由并非由律师事务所选定立场的一方承担。除第3.03(B)(I)节规定的情况外，当事各方因在公司面前解决本合同项下的任何争议而发生的所有其他费用和开支应由产生此类费用和费用的一方承担。本第3.03(B)节规定的程序应是双方对任何与要求反映在结算表上或包括在周转资金计算中的现金金额有关的争议的唯一补救办法。, 截至调整时间或交易费用的所有资金债务的未偿还金额。

(Ii)如果 根据第3.03(B)(I)节最终确定的最终成交单确定的成交付款大于估计成交付款(成交付款超过预计成交付款的金额，“成交少付金额”)，(X)买方应迅速(但无论如何在根据第3.03(B)(I)节最终确定最终成交报表后五个工作日内)向卖方支付(A)，(B)支付给支付代理人的现金，其金额等于支付给指定单位持有人的收盘少付金额的合计百分比(由代表根据分配原则确定)，对于支付代理根据每个指定单位持有人的适用百分比(如代表根据分配原则确定的)向指定单位持有人进行的分配 ，以及(C)向公司或其相关子公司分配的现金 ，金额等于支付给期权持有人的收盘少付金额的总和(由代表根据分配原则确定)，用于分配给期权持有人(减去所有适用的预扣税和其他授权的 扣除)，在本条第(X)款的每种情况下，以电汇方式将即时可用资金电汇至BLOCKER卖家或付款代理人指定的账户(视情况而定, 和(Y)买方和代表应迅速(但无论如何应在根据第3.03(B)(I)条最终确定最终成交声明后五个工作日内)向托管代理提交一份联合书面指示，指示托管代理将调整托管基金(A)发放给锁定卖方， 金额等于支付给锁定卖方的调整托管基金的适用百分比(由代表根据分配原则确定)，(B)支付给支付代理，金额等于应支付给指定单位持有人的调整托管基金的总百分比(由代表根据分配原则确定)，由付款代理人根据每个指定单位持有人的适用百分比(如代表根据分配原则确定的)分配给指定单位持有人，和(C)向公司或其相关子公司分配等于应支付给期权持有人的调整托管基金的总百分比(由代表根据分配原则确定)，对于分配给期权持有人(减去所有适用的预扣税和其他授权扣除)， 在本条款(Y)的每一种情况下，立即可用的资金电汇到由BLOCKER卖家或支付代理人指定的账户(视情况而定)。

(3)如果 根据第3.03(B)(I)节确定的最终结算单确定的结账金额少于估计结账金额(估计结账金额超过结账金额，即“结账超额金额”)，买方和代表应迅速(但无论如何应在根据第3.03(B)(I)条最终确定最终成交单后五个工作日内)向托管代理提交一份联合书面指示，指示托管代理向买方发放调整托管基金(X)，其金额等于(A)结束超额付款 金额和(B)调整托管基金，和(Y)关于释放后的调整托管基金余额 的部分(如果有)。“剩余调整托管基金”)(A)支付给BLOCKER卖方，金额等于支付给BLOCKER卖方的剩余调整托管基金的适用百分比(由代表根据分配原则确定)，(B)支付给支付代理人，金额等于支付给指定单位持有人的剩余调整托管基金(由代表根据分配 原则确定)的合计百分比，由付款代理根据每个指定单位持有人的适用 百分比(由代表根据分配原则确定)分配给指定单位持有人，以及(C)向公司及其相关子公司分配相当于应支付给期权持有人的剩余调整托管基金中的合计百分比(由代表根据分配原则确定) 的金额, 对于分配给期权持有人(减去所有适用的预扣税款和其他授权扣除)，在每种情况下，通过电汇立即可用的资金到买方、BLOCKER卖方或支付代理人指定的账户(视情况而定)。买方在此确认并同意，如果根据第3.03(B)(I)节确定的最终成交单确定的预计成交付款大于成交付款的金额 大于调整托管基金，买方将仅有权获得调整托管基金的全部金额，这将是买方就任何此类差额进行的唯一和唯一的补救和追回来源，买方将不会就与此相关的任何额外金额提出任何索赔。

(Iv)如代表善意确定(根据分配原则)持牌卖方、购股权持有人及各指定单位持有人于任何未来分派金额中的适用百分比权益 ，则任何未来付款金额应按该等百分比权益在持牌卖方、指定单位持有人及购股权持有人之间分配。否则，在未来分派金额的任何部分支付给BLOCKER卖方、任何指定单位持有人或任何期权持有人(包括根据第3.03(B)(Ii)节或 第3.03(B)(Iii)节支付的任何款项)之前，代表应以书面形式向买方和尚存公司交付其在该等受款人之间的所有分配 。如果根据第3.03(B)(Ii)节或第3.03(B)(Iii)节的规定将任何金额交付给付款代理以分配给指定的单位持有人，则买方和代表应指示付款代理在收到资金后立即分配该金额。

3.04结束语目的 。双方同意，编制结算书的目的是根据本协定规定的相关定义和方法确定结算款及其组成部分。

第四条
买方和合并子公司的陈述和担保

买方和合并子公司共同 并分别向公司和BLOCKER卖方作出如下声明和保证：

4.01地位。 买方是根据特拉华州法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司。Merge Sub是根据特拉华州法律正式成立、有效存在和信誉良好的有限责任公司。

4.02权力和权威。买方和合并子公司均拥有所有必要的权力和授权，以签署和交付本协议及其所属的其他交易文件，履行其在本协议项下和合并子公司项下的义务，并完成交易。 买方或合并子公司为授权签署和交付本协议及其所属的其他交易文件，以及履行买方和合并子公司在本协议及本协议项下的义务而必须采取的所有行动或程序均已妥善采取。

4.03可执行性。 本协议和其他交易文件已经或将由买方和合并子公司各自正式授权、签署和交付(视情况而定)，并假定本协议和其他交易文件得到本协议和其他交易文件的适当和有效的授权、执行和交付，本协议和其他交易文件构成或将构成买方和合并子公司各自的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行， 除非这些文件可能受到适用破产的限制，影响或涉及一般债权人权利和一般衡平原则的破产、重组、暂缓执行或类似法律(“破产和股权例外”)。

4.04无 违规；同意和批准。买方和合并子公司签署和交付本协议和其他交易文件，以及交易的完成不会(A)违反买方或合并子公司的组织文件的任何规定，(B)违反适用于买方或合并子公司或对其具有约束力或可对其强制执行的任何重要法律，(C)导致 任何重大违约或构成重大违约(或随着时间的推移或发出通知 ，构成重大违约的事件)，或产生买方或合并子公司作为一方或受约束的任何合同的付款权利或终止权利，(D)导致对买方或合并子公司的任何物质财产或物质资产产生或施加任何留置权，或(E)要求任何政府当局或任何其他人的同意或批准，除(I)向公司有资格开展业务的其他州的相关机构提交与特拉华州国务卿合并的合并证书和适当的 文件，以及(Ii)遵守《哈特-斯科特-罗迪诺法案》的任何适用要求外。

4.05经纪人。 买方和合并子公司均不承担任何与BLOCKER卖方或任何单位持有人可能负有责任的交易相关的费用或佣金或类似补偿的义务。

4.06 Financing.

(A)买方 已向公司交付一份真实、正确和完整的(I)丰业银行(“贷款人”)签署的债务承诺书(包括所有证物、 附表、该承诺书的附件和修正案) ，根据该承诺函，贷款人同意，但须遵守其中规定的条款和条件 。向买方和担保人提供债务融资，金额为本协议规定的金额 (“债务融资”)和(Ii)与承诺书有关的费用函(“费用函”)， 费用函的副本仅就其中所述的费用金额和其他经济或商业敏感术语 进行了编辑，此类修订不包括任何会对债务融资的条件性、可执行性、可用性或终止产生不利影响的条款。假设债务融资是根据承诺书的条款完成的，则从本承诺书之日起至成交时，买方始终有现成的资金，足以使买方 在成交时支付与本协议预期的交易相关的所有款项。买方 明确承认并同意，买方完成交易的义务不受任何第三方融资或融资(包括债务融资)的任何条件或或有事项的约束。

(B)承诺书(I)是买方和担保人的合法、有效和具有约束力的义务，据买方、贷款人所知，(Ii)是完全有效的，(Iii)据买方所知，可根据其条款对贷款人强制执行(受破产和股权例外限制的情况除外)。

(C)除(I)承诺函中明文规定的，(Ii)不影响债务融资的条件或总额的惯例承诺函或 保密协议外，并无 买方或其任何联属公司是与债务融资有关的附带函件或其他书面协议、协议或谅解。

(D)除承诺书中具体规定的 外，贷款人为债务融资提供资金的义务没有任何先决条件。

(E)截至本协议日期 ，(I)承诺书未被修改或修改(据买方所知，截至本协议日期未考虑进行此类 修改或修改)和(Ii)承诺函中规定的承诺未在任何方面被撤回或撤销(据买方所知，截至本协议日期未考虑撤回或撤销)。据买方所知，截至本协议日期，未发生任何事件导致买方或担保人违反承诺书的任何条款或条件，或构成买方或担保人根据承诺书的任何条款或条件违约，或以其他方式导致债务融资任何部分不可用或延迟。截至本协议日期，买方 没有理由相信(A)其及其关联公司将无法及时满足承诺书中包含的买方或买方关联公司将满足或在其控制范围内为债务融资提供资金的任何先例条款或条件，以及(B)任何部分的债务融资将不会在成交日期向买方提供。买方或担保人已全额支付承诺书和费用函要求买方或担保人在本协议日期之前或当天支付的任何和所有承诺费和其他费用，并将在到期和应付时全额支付本协议项下要求支付的任何其他承诺费和其他费用。

4.07尽职调查 。买方及合并子公司已完成其认为必要及适当的对本公司及其附属公司及BLOCKER的调查，并已收到本公司及其附属公司及BLOCKER就本协议及其他交易文件的签署及交付及交易的完成所要求的所有资料。

4.08投资 代表。买方为自己的账户收购公司和百视达，目前的意图是出于投资目的持有公司和百视达的证券，而不是为了在违反任何联邦或州证券法的情况下公开分销此类证券或将其出售。买方和合并子公司均为“认可投资者”，定义见美国证券交易委员会根据证券法颁布的规则D。

4.09偿付能力。 在交易生效并假设满足第X条规定的成交条件后，买方中的每一方，并假设BLocker卖方和本公司在本协议中所作的陈述和担保的准确性，BLocker和尚存的公司及其子公司将能够(A)在到期时偿还各自的债务；(B)拥有的财产 其公允可出售价值大于到期时偿还各自债务所需的金额(包括对所有或有负债金额的合理估计)；以及(C)拥有足够的资本来开展各自的业务。 未进行任何财产转让，也未产生任何与意图阻碍、拖延或欺诈买方、合并子公司、百货公司或本公司或其子公司的现有或未来债权人的交易有关的义务。

4.10诉讼。 在法律或衡平法上，没有任何针对买方或合并子公司的诉讼待决，或据买方所知，没有针对买方或合并子公司的书面威胁。 任何政府当局或由任何政府当局合理地预期会影响本协议或交易的合法性、有效性或可执行性或交易的完成。

4.11 TI股票发行 。担保人有且在成交时将有足够数量的德州仪器股份供发行，足以发行 收盘对价股份。收市代价股份已获正式授权，当按照本协议的条款发行及交付时，将已有效发行，并将获得全数支付、无须评估及不受所有留置权(与证券法下产生的证券转让有关的留置权或仅因有关收受人的安排而产生的留置权除外)及优先购买权的影响。

4.12没有 其他陈述或担保。除第IV条所载的陈述及保证外，买方或合并附属公司或代表买方或合并附属公司的任何其他人士均不就买方或合并附属公司作出任何其他明示或默示的陈述或保证。

第五条
拦截器卖家的陈述和保证

BLOCKER卖方特此 向买方和合并子公司作出如下声明和保证：

5.01状态。BLOCKER是根据特拉华州法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司。BLOCKER卖家是一家根据特拉华州法律正式成立、有效存在且信誉良好的有限责任公司。

5.02权力和权威。BLOCKER卖方拥有签署和交付本协议及其所属的其他交易文件、履行本协议项下和本协议项下义务以及完成交易的所有必要权力和授权。阻止程序卖方为授权阻止程序卖方签署和交付本协议及其所属的其他交易文件以及履行阻止程序卖方在本协议和 项下的义务而需要采取的所有行动或程序均已妥善完成。

5.03可执行性。 本协议和阻挡卖方作为一方的其他交易文件已经或将由阻挡卖方正式授权、签署和交付，假定本协议和其他交易文件得到本协议和其他交易文件的适当和有效的授权、执行和交付，本协议和阻挡卖方所属的其他交易文件构成或将构成阻挡卖方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对阻挡卖方强制执行。但受破产和股权例外情况限制的情况除外。

5.04无 违规；同意和批准。封锁卖方签署和交付本协议以及封锁卖方作为一方的其他交易文件，交易的完成不会(A)违反封锁卖方或封锁人的组织文件的任何规定，(B)违反适用于封锁卖方或封锁人的、对其具有约束力或可对其强制执行的任何物权法，(C)导致任何实质性违约或构成重大违约(或随着时间的推移或通知的发出或两者， 将构成重大违约的事件)，或产生根据BLOCKER卖方或BLOCKER作为一方或受约束的任何合同的支付权利或终止该合同的权利，(D)导致BLOCKER股份或BLOCKER的任何物质财产或物质资产产生 或施加任何留置权，或(E)需要任何政府当局或任何其他人的 同意或批准，但遵守《哈特-斯科特-罗迪诺法案》的任何适用要求除外。BLocker的组织文件的真实、完整的副本，包括对其的所有修订，目前生效 已向买方提供。

5.05资本化； 所有权。附表5.05列出了BLocker的所有已发行和未偿还的股权，以及任何人有权分享BLocker的股权、利润、收益、亏损或收益的任何其他权利。BLOCKER的所有股权均由BLOCKER卖方 登记持有并受益，不受任何留置权的限制。BLOCKER卖方对BLOCKER的所有股权拥有良好且有效的所有权。没有任何未偿还的权利、期权、认股权证、可转换证券、认购权、转换权利、交换权或其他协议要求BLocker发行或出售其任何股权(或可转换为或可交换其股权的证券)，或任何人有权分享BLocker的股权、利润、收益、损失或收益的任何其他权利。BLocker的已发行和未偿还股权经正式授权和有效发行，并符合所有适用的证券法或其豁免而发行 ，并未违反任何优先购买权或类似权利 发行。对于BLocker的任何股份或其他股权证券的投票、出售或转让，没有未完成或授权的表决权信托、委托书、股东协议或任何其他协议或谅解 。任何人在任何未来的要约、出售或发行BLocker的股权时，均没有任何第一要约权、优先购买权、优先购买权或类似权利。 BLocker和BLocker卖方从未赞助、维护或贡献过任何计划或雇用过任何人。

5.06          投资。除BLOCKER公司单位外，BLOCKER不拥有任何人的任何股权。

5.07          Tax Matters.

(A)             BLOCKER 已提交其要求提交的所有所得税申报单和所有重大非所得税申报单(考虑到任何 提交时间的延长)。BLocker在所有此类纳税申报单上显示的所有欠税已全额支付或适当累算， 所有此类纳税申报单在所有实质性方面都是真实和正确的。

(B)             BLOCKER 不是，也从来不是任何税收分配、税收分享、税收赔偿或退税协议或安排(除在正常业务过程中与客户、供应商、贷款人、出租人等签订的任何惯例协议外，其主要目的与税收无关)。

(C)             BLOCKER 目前不是任何税务机关就任何未结纳税年度进行的任何税务审计或其他审查的对象 ，据BLOCKER卖方所知，不会考虑或即将进行此类审计或其他审查。BLOCK未在 书面中放弃对其应缴纳的任何物质税的任何诉讼时效，该豁免将在交易结束后生效。

(D)             对百视达的任何资产没有税收留置权(许可留置权除外)。

(E)             BLOCKER 将不需要在截止日期后开始的任何应纳税所得额(或其 部分)中包括任何收入项目或从中扣除任何项目，原因如下：(I)截至截止日期或之前的应纳税期间的会计方法发生变化，(Ii)在截止日期或之前结束的应纳税期间使用不正确的会计方法；(Iii)守则第7121节所述的“结算协议”(或任何相应或类似的 州、地方或非美国所得税法的规定)，(Iv)在结算前在正常业务流程以外的分期付款销售或未结交易 处置；(V)在正常业务流程以外的结算日期或之前收到的预付金额或递延收入 ；或(Vi)准则第965(H)条规定的选择。

(F)             BLOCKER 没有：(I)不是关联集团的成员(其共同母公司是BLOCKER或其任何前身的关联集团除外)；(Ii)不承担根据《财务条例》1.1502-6节规定的另一人作为受让人或继承人的纳税责任(其共同母公司是BLOCKER或其任何前身的关联集团除外)；或(Iii)根据合同(在正常业务过程中订立的任何合同除外，其主要目的与税务无关的合同除外)不承担另一人的纳税责任。

(G)             BLOCKER 未从事财政部条例1.6011-4(B)(2)节所指的“上市交易”。

(H)             BLOCKER 未在据称 或拟全部或部分受《守则》第355条或第361条管辖的交易中分销另一人的股票，或由另一人分销股票。

(I)             BLOCKER有义务从欠任何员工、股东债权人或任何其他人的金额中扣缴的所有 税款已被扣除、扣缴，如果需要，还可全额支付(或根据需要汇出)或适当应计。

(J)              在BLOCKER未提交纳税申报单的司法管辖区内，税务当局从未 书面声明其正在或可能受到该司法管辖区的征税。除根据其组织所在国家/地区的法律，BLOCKER尚未在其他任何国家/地区设立永久机构。

(K)             BLOCKER 自成立以来，一直被视为美国联邦所得税的C公司。BLOCKER从未成立过“美国房地产控股公司”(见守则第897(C)(2)节的定义)。

(L)              BLOCKER 没有根据有关新冠肺炎的法律(包括通过任何关于新冠肺炎的法律自动延期或给予其他救济)，将在截止日期之前应缴的任何税款推迟到截止日期之后支付。

(M)           BLOCKER的所有 销售和使用、转让及类似税项均已正式征收并汇给有关的政府当局，且BLOCKER已就该等税项提交适当的纳税申报单。

(N)             BLOCKER的资产计税基础不受守则第197(F)(9)节所述的“可摊销无形资产”的限制。

(O)             自2022年1月1日以来，BLOCKER从未(I)选择为联邦、州或地方所得税目的更改BLOCKER(作为公司、合伙企业或被忽视实体)的税务分类，(Ii)做出、更改或撤销任何税务选择，(Iii)解决或妥协任何税务索赔、评估、重估、责任、诉讼或争议，(Iv)提交任何实质性修订的纳税申报单，(V)与政府当局就税收达成任何协议，(Vi)达成任何税务分配、 税务分担、税务赔偿或退税协议或安排(Vii)放弃任何要求实质税务减免的权利， 减税、扣除、豁免、抵免或退款，(Viii)同意延长或豁免适用于任何税务事宜的时效期限(不包括在正常业务过程中提交纳税申报单的任何延展时间)，(Ix)向任何政府当局提出税务裁决的请求，或(X)修订或更改其任何所得税会计方法。

5.08             Holding 公司。BLOCKER没有任何实际业务和实物资产，也没有从事，也从未从事过任何业务 活动，但(A)其拥有BLOCKER公司单位的所有权，(B)与本协议相关的活动和交易，以及(C)从事与其组建和股本相关的交易(包括向BLOCKER卖家发行BLOCKER 股票)，在每种情况下，包括任何相关或附带的活动。BLOCKER(I)没有且从未拥有任何员工，(Ii)不拥有或租赁、且从未拥有或租赁过任何不动产或个人财产，且 (Iii)不承担任何责任。

5.09             诉讼。 在法律上或在衡平法上，在任何政府当局面前或由任何政府当局合理地预期会影响本协议或交易的合法性、有效性或可执行性的情况下，没有任何诉讼待决，或据封锁商所知，不存在针对封锁商或封锁商的书面威胁。

5.10             合规性 法律。自2020年1月1日以来，BLOCKER在所有实质性方面都遵守适用于BLOCKER的所有法律和政府命令。自2020年1月1日以来，BLOCKER从未收到任何书面通知，据BLOCKER所知，BLOCKER未接受有关调查，自2020年1月1日以来，BLOCKER也未收到任何不遵守任何此类法律或政府命令的威胁。

5.11             没有 经纪人。任何经纪人、发现者或投资银行家均无权从BLocker 获得与本协议预期的交易相关的任何经纪、发现者佣金或其他费用或佣金。

5.12             没有 其他陈述或担保。除本条款V中包含的陈述和保证外， 禁止阻止者、禁止销售者或代表禁止者或禁止销售者的任何其他人对禁止禁止者或禁止禁止销售者或就提供给买方或其关联方的任何其他信息作出任何其他明示或暗示的陈述或保证。

第六条
公司的陈述和保证

本公司特此向买方和兼并子公司作出如下声明和担保：

6.01             地位。 根据特拉华州法律，本公司是一家正式成立、有效存在且信誉良好的有限责任公司。 本公司拥有所有必要的有限责任公司权力和授权，以拥有或租赁其财产和资产，并继续 目前开展的业务。本公司在所有司法管辖区内均有法律资格作为外国公司处理业务 其物业性质及目前所进行的业务行为均需要此类资格，但未能符合该资格的情况则不在此限，无论是个别或整体而言，对本公司及其附属公司整体而言并不重大。

6.02             电源和权限。本公司拥有签署和交付本协议及本协议所属的其他交易文件、履行本协议项下和本协议项下义务以及完成交易的所有必要权力和授权。本公司为授权签署和交付本协议及其参与的其他交易文件以及履行本协议和本协议项下义务所需采取的所有行动或程序均已妥善采取。

6.03             可执行性。 本协议及其参与的其他交易文件已经或将由本公司正式授权、签署和交付 ，假设本协议和其他交易文件得到本协议和其他交易文件的适当有效授权、签署和交付 ，本协议及其参与的其他交易文件构成或将构成本公司的法律、有效和具有约束力的义务，可根据本协议的条款对本公司强制执行。除 外，可能会受到破产和股权例外情况的限制。

6.04             Capitalization； Ownership.附表6.04载明截至本协议日期(包括购股权)本公司已发行及尚未偿还的股权的数目及类型(及(如适用)“参与门槛” (定义见有限责任公司协议))，以及任何人士有权 分享本公司的股权、利润、收益、亏损或收益的任何其他权利。本公司的所有已发行和未偿还股权 均已正式授权、有效发行并已全额支付，且符合所有适用的州和联邦证券法，且未违反任何优先购买权或类似权利进行发行。除附表6.04所载外， 并无任何未偿还期权、认股权证、可换股证券、认购权、转换权、交换权或其他 协议要求本公司发行或出售任何股权(或可转换为或可交换为股权的证券)或与本公司有关的未偿还股权增值、影子股票或类似权利，或任何人士有权分享本公司股权、利润、收益、亏损或收益的任何其他权利。本公司不承担任何义务(或有 或其他)赎回、回购或以其他方式收购或注销其在交易结束后仍将持有的任何股权。除有限责任公司协议外，并无 有关投票、出售或转让本公司任何股份或其他股权的投票信托、委托书、股东协议或任何其他协议或谅解。除《有限责任公司协议》中所述和期权除外, 本公司或其任何附属公司并无订立任何合约，而根据该等合约，本公司或其任何附属公司均无责任回购、赎回或以其他方式收购或处置其任何股权。除有限责任公司协议另有规定外，任何人士在本公司或其任何附属公司的任何未来要约、出售或发行股本证券方面，概无任何优先要约权、优先购买权、优先购买权或类似权利。本公司的任何股权均未获认证。已向买方提供公司组织文件的真实、完整的副本，包括目前有效的所有修订。

6.05             期权。 附表6.05列出了截至本协议日期所有期权持有人的正确和完整的摘要，以及对于每个期权持有人，(I)该期权持有人持有的期权数量；(Ii)每一期权的授予日期； 和(Iii)每一期权的行使价格。每个期权都是收购公共单位的期权，并根据公司股权计划授予。所有期权都是根据证券法规定的注册豁免授予的。每一项期权都是在公司成立后授予的。可分配给任何 期权相关单位的交易对价总额减去该期权的单位行权价总额大于零。截至交易结束时，所有期权都将完全授予 。

6.06             Subsidiaries.

(A)             附表6.06(A)列载 (I)本公司各附属公司、(Ii)该等附属公司所有已发行及未偿还股权的数目及类别 (以及任何人士有权分享该附属公司的股权、利润、收益、亏损或收益的任何其他权利)及 (Iii)其记录及实益拥有人，所有该等股份均由本公司或其其中一间附属公司拥有，且无任何留置权(准许留置权除外)。除附表6.06(A)所载外，本公司及其附属公司 概无拥有、持有或无权收购任何其他人士的任何股权。除本公司附属公司的组织文件 所载外，并无任何未偿还的期权、认股权证、可转换证券、认购权、转换权利、交换权或其他协议要求本公司的附属公司发行或出售其任何股权 (或可转换为或可交换为其股权股份的证券)或任何其他权利，该实体或任何人士可分享本公司附属公司的股权、利润、收益、亏损或收益。对于投票、出售或转让本公司任何附属公司的任何股权，概无表决权信托、委托书、股东 协议或任何其他协议或谅解。

(B)             根据其成立司法管辖区的法律，本公司的每家附属公司均属有效存在及信誉良好。本公司的每一附属公司均拥有或租赁其物业及资产及经营其现正进行的业务所需的一切权力及授权。本公司的每家附属公司均有法律资格作为外国公司在所有司法管辖区内以外国公司的身分办理业务，而其物业的性质及现进行的业务所进行的业务均需要该资格，但如未能取得该资格则不会造成重大不利影响。

6.07             未 违规；同意和批准。除附表6.07所述外，公司签署和交付本协议和其他交易文件，以及交易的完成不会(A)违反公司或其任何子公司的组织文件的任何规定，(B)违反适用于、对公司或其任何子公司具有约束力或可对公司或其任何子公司强制执行的任何重大法律，(C)导致任何重大违约或构成重大违约(或随着时间的推移或通知的发出或两者，构成重大违约的事件)，要求 任何人同意或通知任何人，产生任何重大合同项下的付款权利或终止或修订的权利，或导致 加速任何重大合同项下的重大义务或损失或重大利益，(D)导致本公司或其任何子公司的任何重大财产或重大资产产生或 施加任何留置权，或(E)要求 任何政府当局或任何其他人士同意或批准，但遵守 哈特-斯科特-罗迪诺法案的任何适用要求除外。本公司及其各子公司的组织文件的真实完整副本，包括目前有效的所有修订，均已提供给买方。

6.08             财务 报表；没有未披露的负债。

(A)             附于附表6.08(A)的副本如下：(I)WT Intermediate，LLC及其子公司截至2020年12月31日和2021年12月31日的经审计综合资产负债表 以及截至2020年12月31日和2021年12月31日的财政年度的相关经审计综合经营报表、成员 权益和现金流量(统称为“年终财务报表”)和(Ii)本公司及其子公司截至6月30日的未经审计综合资产负债表。 截至2022年6月30日止六个月期间的相关未经审核综合经营报表及现金流量(连同最新资产负债表的中期财务报表及连同年终财务报表的综合财务报表)。除附表6.08(A)所列者外，财务报表(A)在所有重要方面均公平地列报WT Intermediate、LLC及其附属公司(如属年终财务报表)或本公司及其附属公司(如属中期财务报表)(视属何情况而定)的财务状况及经营成果，截至该等财务报表所指的日期及期间，(B)已根据公认会计准则编制，并一致适用(如属中期财务报表，(C)根据本公司及其附属公司的账簿及记录编制。

(B)             除附表6.08(B)所载的债务外，本公司及其附属公司并无任何债务、负债或任何性质的债务、负债或债务，不论绝对或有、应计或未计、到期或未到期、或已知或未知(“负债”)， 但(I)在最近一份资产负债表中应计或准备的负债或在其他财务报表附注中披露的负债除外。(Ii)自正常业务过程中最近一份资产负债表编制之日起产生的负债(不包括 违约或违法的负债)，(Iii)将计入截至调整时间的未偿融资债务 、交易费用或营运资金的负债，及(Iv)对本公司及其附属公司整体而言不会构成重大影响的其他负债。

(C)             除收购、购买、拥有及/或管理附表6.06(A)所示的直接及间接附属公司的股权外，本公司并无、亦从未从事任何业务活动、进行任何业务营运或直接拥有任何 资产或物业。

(D)             公司及其子公司财务报告的内部控制制度在所有重要方面都足以提供合理保证：(I)交易记录为必要，以允许根据《公认会计原则》编制财务报表，(Ii)收入和支出仅根据管理层的授权执行，(Iii)本公司及其附属公司的账簿及记录准确而公平地合理详细地反映本公司及其附属公司的资产交易及处置 ；及(Iv)本公司及其附属公司的管理层可合理防止或及时发现对本公司及其附属公司的财务报表有重大影响的未经授权收购、使用或处置本公司及其附属公司的资产。据本公司所知，本公司及其附属公司的财务报告内部控制的设计或运作并无重大弱点 。

(E)             最新资产负债表上显示的所有未付应收账款产生于善意的在正常业务过程中的销售、服务履行和其他业务交易(为免生疑问，请理解本条款第6.08(E)条不是对任何应收账款收款的担保)。

6.09             Absence of Certain Developments.

(A)             自2022年1月1日起，本公司及其附属公司的业务一直在正常业务过程中进行。

(B)             自2022年1月1日以来，没有任何实质性的不良影响。

(C)             除本协议明确规定或适用法律要求的附表6.09所述的情况外，自2022年1月1日以来，本公司及其任何子公司均未：

(I)             (A)已发行、交付、再发行、授予或出售、处置或质押其任何股权，或(B)宣布、作废、作出或支付与任何股权有关的任何股息或其他分派(收市前以现金支付的股息或分派除外)；

(Ii)除(X)在正常业务过程中依据本公司现有信贷安排，或(Y)仅根据本公司与其一间或多间附属公司之间的安排外，             设立、 招致、承担或担保任何融资债务；

(Iii)            出售、转让、转让、租赁、许可(在正常业务过程中授予的非排他性许可除外)、专用于 公众、放弃、抵押、质押或以其他方式享有任何留置权(许可留置权除外)，将其 资产或财产(有形或无形)的任何重要部分作为一个整体；

(4)           签订了任何合同，以收购(无论是通过合并、收购股票或资产或其他方式)任何业务或业务线；

(V)             对公司或其任何子公司的组织文件进行了 任何更改；

(Vi)           (A)为联邦、州或地方所得税的目的选择更改本公司或其任何附属公司(作为公司、合伙企业或被忽略的实体)的税务分类(B)作出、更改或撤销任何税务选择，(C)就任何税务申索、评税、重估、债务、法律程序或争议达成和解或妥协，(D)提交任何重大修订的纳税申报表，(E)与政府当局就税务订立任何协议，(F)订立任何税务分配、税务分担、税务弥偿或退税协议或安排；(G)放弃任何要求实质税务减免、扣减、免税、抵免或退款的权利；(H)同意延长或免除适用于任何税务事宜的时效期限(不包括延长在正常业务过程中提交报税表的期限)；(I)向任何政府当局提出税务裁定的请求；或(J)修订或更改其为所得税目的而采用的任何会计方法；

(Vii)截至本协议日期止，          对重置成本超过250,000美元的公司或其任何附属公司的财产和资产遭受任何损坏、破坏或损失，无论是否在保险范围内；

(Viii)         ，除适用法律规定的正常业务过程中或根据附表6.20(A)所列计划或合同规定的情况外， (A)增加应支付或将支付给基本工资超过250,000美元的任何公司员工的工资， 或(B)增加任何遣散费、解雇工资、递延补偿、奖金或其他 激励性补偿计划或安排下的保险或福利；

(Ix)            通过了清算、解散、合并、合并或其他重组计划(本协定除外)；

(X)             对其会计或税务报告方法、原则或政策进行了重大改变；

(十一)            变更了会计政策或程序，但公认会计准则另有规定者除外；

(Xii)           ，但适用法律要求或本协议规定在附表6.15(A)或附表6.15(A)或 中披露的、根据本协议日期生效的现有计划的条款所要求的，以及(A)订立、建立、通过、终止或实质性修订任何计划(或在本协议日期生效的计划、方案、政策、协议或安排)的除外，但在正常业务过程中且不会大幅增加公司及其子公司的成本或支出的情况除外；(B)授予、修订、 或加速任何新的现金、股权或基于股权的奖励(包括任何期权、单位和单位增值权)或奖金、交易付款、控制权变更、保留或其他相关付款、补偿或福利的归属、资金或支付； (C)与任何工会、工会、谈判代理人或类似机构订立、谈判、修改或延长任何协议；或(D)截至本协议之日，雇用或聘用了任何个人的服务，该个人将成为或终止(无任何理由)基本工资超过250,000美元的任何公司员工的服务；

(Xiii)          (A)修订了要求在附表6.20(A)中列出的任何合同的条款，或放弃了任何实质性权利，或终止了要求在附表6.20(A)中列出的任何合同，或 任何合同，如果该合同在本合同生效之日生效，则本应在附表6.20(A)中列出的任何合同，或(B)签订了必须在附表6.20(A)中列出的任何合同(在正常业务过程中签订的客户合同除外)；

(Xiv)          解决、 妥协、放弃或解除任何重大索赔(不包括对公司或其任何子公司的此类索赔的和解 仅针对截止日期前应付的金钱损害赔偿)；

(Xv)             (A)未能在正常业务过程中进行资本投资，或(B)作出资本投资承诺，而该等资本投资承诺理应在交易完成后支付，金额超过500,000美元；

(Xvi)           终止， 重大修改或未能续签任何材料许可证；

(Xvii)          肯定地 取消、大幅降低任何保险承保范围下的声明承保水平或未能续保；或

(Xviii)         承诺 执行上述任何操作。

(D)              公司不对已申报的或以其他方式应付的分配(当前日历 季度的税收分配除外)承担任何责任。

6.10             诉讼。 除附表6.10所述外，自2020年1月1日以来，没有或自2020年1月1日以来，没有任何法律或衡平法上针对公司或其任何附属公司的法律或衡平法上针对公司或其任何附属公司的法律或衡平法上的诉讼 。本公司或其任何附属公司，或自2020年1月1日起，均不受任何政府当局的任何尚未执行的判决、命令或法令的约束。

6.11             Environmental Matters.

(A)             自2020年1月1日起，公司及其子公司在所有实质性方面都遵守所有适用的环境法律。自2020年1月1日以来，本公司或其任何子公司均未被引用、罚款或以其他方式书面通知 任何重大未能遵守任何重大环境法律的行为尚未得到赔偿或补救。

(B)              公司及其附属公司已取得环境法律所规定的经营其目前业务所需的所有重要许可，该等许可完全有效，且自2020年1月1日起，本公司及其附属公司在所有重要方面均符合所有该等许可。

(C)             自2020年1月1日以来，本公司或其任何附属公司均未收到任何关于任何重大违反环境法的书面通知或根据环境法产生的任何重大责任的书面通知。

(D)没有              ，自2020年1月1日以来，没有针对本公司或其子公司指控或主张任何违反环境法或根据环境法承担责任的任何未决诉讼或据本公司所知受到 书面威胁的诉讼。

(E)              公司及其子公司并未在任何租赁不动产投放任何有害物质、物质或废物， 目前需要公司或其子公司根据环境法采取补救或其他纠正行动。

6.12             Title to Properties.

(A)              公司或其子公司对其在开展业务中使用的所有有形个人财产拥有有效的所有权或持有有效的租赁权益(或其他使用权)，不受所有留置权的影响，允许的留置权除外。此类重大有形个人财产在所有重大方面均处于良好的运行状况和维修状态，在正常业务过程中受到正常的磨损、持续维修或翻新。

(B)             公司及其子公司不拥有任何不动产。

(C)             附表6.12(C)载有本公司及其附属公司向他人租赁的所有不动产租约(“租约”)和根据该等租约租赁的不动产(“租赁不动产”)的地址。本公司已向买方提供一份真实、完整的租约副本。本公司及其附属公司在所有租赁不动产中持有良好及有效的租赁权益 本公司或附属公司除根据信贷协议(定义见附表)外，并无附带转让或授予任何租赁不动产的任何其他担保权益，且自2020年1月1日以来，本公司或其任何附属公司均未收到本公司或其 附属公司(视情况而定)在任何租赁下的任何现有重大违约的书面通知，亦未据本公司所知，出租人在任何租赁项下是否有任何现有的材料违约 。每份租约均合法、有效、具约束力，并具有十足效力，但须视乎另一方对该租约的适当授权及签立，以及任何破产及股权例外情况的适用而定。本公司或其附属公司对租赁不动产的占有 及安静享有并无受到干扰，本公司或其任何附属公司并无在任何租赁项下于任何重大方面违约 。租赁的不动产在所有重要方面均处于良好的运行状况和维修状态，除正常损耗外，并足以和适合其目前的使用。租赁不动产构成本公司及其子公司占用的所有不动产。

(D)             除附表6.12(D)所载的 外，本公司及其任何附属公司并无将任何不动产租赁或分租予任何第三方 。

6.13             Compliance with Laws.

(A)             自2020年1月1日起，公司及其子公司在所有实质性方面都遵守所有适用的 法律。自2020年1月1日以来，(I)本公司或其任何附属公司均未被引用、罚款或以其他方式书面通知 任何重大未能遵守任何尚未支付或治愈的法律的行为，及(Ii)据本公司所知，任何政府当局均未就本公司或其任何附属公司进行任何调查或明确 书面威胁，但如调查结果不利，合理地预期不会对本公司及其附属公司整体产生重大 影响。

(B)             (I)自2020年1月1日以来，本公司或其任何附属公司、代表本公司或其任何附属公司行事的任何董事、高级职员或雇员，或据本公司所知，代表本公司或其任何附属公司行事的任何其他代表，或代表本公司或其任何附属公司的任何其他代表，均未直接或知情地间接：(A)使用任何公司资金作非法捐款、礼物、(Br)与政治活动有关的娱乐或其他非法开支；(B)直接或间接从公司资金中向任何外国政府官员或雇员或任何政党或竞选活动支付任何非法款项；(C)在任何重大事项上违反了《1977年美国反海外腐败法》或任何其他适用的反腐败或反贿赂法律(统称为《反腐败法》)的任何规定；或(D)向任何外国政府官员或任何其他人支付、支付、提供、承诺或给予任何其他非法贿赂、回扣、回扣、影响付款、回扣或其他非法付款；(Ii)据本公司 所知，自2020年1月1日以来，没有任何政府当局就涉嫌或可能违反任何反腐败法律对本公司或其任何子公司或其任何高管、董事或员工进行、启动或威胁进行任何调查；及(Iii)自2020年1月1日以来，本公司或其任何附属公司均未 (A)就涉嫌或可能违反任何反贪污法向任何政府当局提交任何自愿或非自愿披露，或(B)进行或收到任何政府当局或任何其他人士的任何书面通知 调查、审计, 或与涉嫌或可能违反任何反腐败法律有关的调查。

(C)             (I)本公司及其任何附属公司的每一位 及其代表本公司或任何附属公司行事的董事、高级职员或雇员 ，据本公司所知，代表本公司或其任何附属公司行事的所有其他代表， 自2020年1月1日起，在所有重大方面均遵守所有适用的制裁法律、出口法和进口法，和美国的反抵制法律(统称为“贸易管制”)；(Ii)本公司或其任何附属公司，或代表本公司或其任何附属公司行事的任何董事、高级职员或雇员，或据本公司所知，代表本公司或其任何附属公司行事的任何其他各自代表， 不是或自2020年1月1日以来一直是：(A)(I)在特别指定国民名单上被指定并阻止 个人的人，或(Ii)直接或间接拥有50%或更多股份的实体，第(I)款所述的一人或多人； (B)组织、居住或位于作为全面领土制裁目标的国家；或(C)在任何实质性方面违反适用的贸易管制；(Iii)据本公司所知，自2020年1月1日以来，没有任何政府当局 正在调查或以该身份对本公司或其任何子公司或其任何高管、董事或员工进行、发起或威胁进行与涉嫌或可能违反任何贸易管制有关的任何调查；及(Iv)自2020年1月1日以来，本公司或其任何附属公司均未(A)向任何政府当局提交任何自愿或非自愿披露或(B), 或从任何 政府当局或任何其他人员收到与涉嫌或可能违反任何贸易管制的调查、审计或调查有关的任何书面通知。

6.14             Labor and Employment Matters.

(A)              公司已向买方提供了一份真实、正确和完整的清单，列明截至2022年10月1日公司或其任何子公司的每名员工：(I)姓名，或在适用的隐私法禁止提供姓名的情况下，员工ID，(Ii)雇用开始日期，(Iii)职称或职位，(Iv)状态(全职或兼职， 豁免或非豁免，(V)工资或小时工资率，(Vi)2022年支付给他们的其他现金补偿 ，(Vii)城市(美国雇员)和受雇国家(非美国雇员)，(Viii)就业 实体，以及(Ix)他们持有(或申请)与公司及其子公司业务有关的任何工作签证或绿卡。

(B)              公司及其子公司不是与工会、工会或工会签订的任何集体谈判协议或任何其他协议的一方，也不受其约束，公司员工也不代表任何工会、工会、 或其他劳工组织受雇于公司或其子公司。本公司或其任何子公司均未经历任何实际或(据本公司所知)威胁：(I)不公平的劳工行为指控、劳工 申诉、罢工、停工、劳工仲裁、拖延、手续费、罢工、罢工、停工或其他集体谈判 纠纷或(Ii)针对本公司或其附属公司的任何诉讼或任何庭外索赔，涉及本公司或其附属公司涉嫌违反任何与集体谈判或工会相关活动有关的法律，包括： 自2020年1月1日以来，公司员工或工会向政府当局提出的任何指控或投诉。 目前或自2020年1月1日以来，任何工会或工会的代表都没有针对公司员工或公司或其任何附属公司提出、提出或威胁任何工会或其他组织的努力。没有实质性的不满， 任何公司员工在国家劳动关系委员会或任何其他政府机构对公司或其任何附属公司悬而未决的错误分类或不公平劳动实践投诉的指控。

(C)             自2020年1月1日以来，公司及其子公司在所有实质性方面都遵守有关劳动、雇用、服务和雇用做法的所有适用法律，包括但不限于关于雇用、健康和安全、工资和工时条款和条件的所有法律(包括对独立承包商和豁免和非豁免员工的适当分类)，移民(包括为所有员工填写表格I-9并适当确认员工签证)、工作场所 行为、职业骚扰、歧视或报复、告密、残疾权利或福利、平等机会、工厂关闭和裁员(包括修订后的1988年《工人调整和再培训通知法》或任何类似法律)、员工培训和通知、工人补偿、劳资关系、员工休假问题、平权行动、员工健康和安全。失业保险实践和集体谈判(统称为“就业法”)。 没有任何诉讼待决，或据公司所知，没有任何公司员工或政府当局就就业法 进行威胁。除了不会对本公司及其附属公司整体造成重大责任外， (I)自2020年1月1日以来，本公司及其附属公司均未将任何人错误归类为独立承包商、 临时员工、租赁员工、众包工人或其他非雇员服务提供者，以及(Ii)任何向本公司或其附属公司提供服务或为其提供服务的个人被本公司或其附属公司归类为独立承包商，并且自2020年1月1日起被正确归类为独立承包商, 当需要时，公司及其适用关联公司已在IRS Forms 1099(或根据适用的 法律)上全面、准确地报告其每个美国独立承包商的补偿。据本公司所知，本公司任何员工均未违反任何雇佣协议、保密协议、普通法保密义务、受托责任、竞业禁止协议、限制性公约的任何实质性条款。

(D)             在本条例生效日期前九十(90)天内，本公司或其任何附属公司均未实施影响任何雇用地点或任何雇用地点或其业务设施内的一个或多个设施或营运单位的“工厂关闭” (定义见WARN法案)，亦未发生影响公司任何雇用地点或设施的“大规模裁员”(定义见WARN法案)。且本公司或其任何联属公司并无涉及任何雇员裁员或终止雇佣 的数目足以触发《警告法案》下的通知义务。

(E)             ，但不会对本公司及其子公司整体造成重大责任的 除外：(I)本公司及其子公司 已全额和及时支付根据适用法律、合同或公司政策到期并应支付给其公司员工的所有工资、薪金、工资溢价、佣金、奖金、遣散费和解雇费、费用和其他 补偿，以及(Ii)根据适用法律、合同或公司政策提供或自2020年1月1日起应支付给其员工的所有 个人，已向本公司及其子公司提供服务，并且被归类为或曾经被归类为独立承包商、顾问、租赁员工或其他非员工服务提供商，并且在所有适用目的上都被归类并被视为此类服务提供商。除不会对本公司及其附属公司造成重大责任外，自2020年1月1日起，本公司及其任何附属公司概不承担任何拖欠工资的责任 或自2020年1月1日以来，本公司及其任何附属公司均不对任何拖欠本公司员工工资或拖欠任何信托基金或其他基金或任何政府机构的失业救济金、社会保障或其他雇员福利(在正常业务过程中支付的例行付款除外)承担任何责任。自2020年1月1日以来，(A)据本公司所知，(I)总裁副总以上职称或 (Ii)以可合理预期的方式对本公司及其附属公司造成任何重大责任，且 (B)本公司及其任何关联公司均未就任何本公司员工的性骚扰或不当行为指控订立任何和解协议。

6.15             Employee Benefit Plans.

(A)             附表6.15(A)列出了截至本协议日期的所有计划清单(除个别非管理层雇佣协议或邀请函外，这些协议或邀请函与已提供给买方的表格基本相似)。就本协议而言，“计划”是指ERISA第3(3)节中定义的所有员工福利计划(无论是否受ERISA约束)，以及每项奖金、养老金、利润分享、高管薪酬、递延薪酬、激励性薪酬、股票薪酬、股票购买、股票期权、股票升值、虚拟股票期权、就业、个人咨询、休假、带薪休假、健康或其他医疗、牙科、人寿、残疾、社会保障或其他赞助的保险计划、计划、协议或安排，本公司及其附属公司为本公司员工及其家属或 受益人的利益而维持或向 供款或要求供款。

(B)             根据《准则》第401(A)条规定符合条件的每个计划都已收到美国国税局的有利决定函 。每个计划都是根据其条款，并符合守则、ERISA和其他适用法律以及任何政府当局发布的监管指南的要求，在所有实质性方面 建立、维护、资助、运营和管理的。需要获得相关司法管辖区内相应税务、社会保障或监管机构的批准、登记或资格的每个计划都已获得 此类批准、登记或资格。要求向适用的政府当局、劳资委员会或其他雇员代表机构登记的每个计划都已登记，并一直保持良好的信誉。没有任何诉讼程序(正常业务过程中的福利索赔除外)悬而未决，据本公司所知，任何计划都没有受到威胁或受到 任何计划的威胁，任何政府当局也没有就任何计划进行任何调查、审计或其他行政诉讼 。

(C)             就计划而言，(I)本公司或其任何附属公司根据任何计划或就任何计划而到期的所有供款和付款已在所有重要方面及时作出或支付，而所有尚未到期的供款和付款已在所有重要方面适当应计，(Ii)本公司或其任何附属公司均未参与，且据本公司所知，并无其他人士参与，非豁免的“禁止交易”(定义见ERISA第406节或守则第4975节)或“受信人”(定义见ERISA第3(21)节)的失职行为将会 合理地导致本公司或其任何附属公司承担重大责任或义务，及(Iii)并无任何诉讼、 调查、审计、诉讼、法律程序、聆讯或申索(常规利益申索除外)待决或(据本公司 所知)受到威胁。本公司或其任何附属公司并无或合理地预期将会根据守则第4980B、4980D、4980H、6721或6722条招致任何重大的罚款或税项(不论是否经评估)。在不限制本第6.15节其他条款的一般性的情况下，受美国以外司法管辖区法律约束的计划(无论是否也适用美国法律)、固定收益养老金计划(如ERISA中的定义，无论是否受ERISA约束)，或存在任何对公司及其子公司整体具有重大意义的无资金支持的 或资金不足的负债。

(D)关于附表6.15(A)中所列的每个计划(包括主要在美国提供服务的员工)和涵盖主要在美国以外提供服务的个人的每个材料计划，公司已向买方提供了(I)当前计划文件、修正案和相关信托协议、材料 保险合同、保险单或任何资金文件(或在计划未成文的情况下，其摘要)的真实且正确的副本，如适用，则             。(Ii)最近的年度报表5500报告，包括其所有时间表；(Iii)最新的简要计划说明(以及对其进行重大修改的任何摘要)；(Iv)最新的美国国税局决定或意见书；(V)计划的最新财务报表；以及(Vi)自2020年1月1日以来与任何政府当局的任何非常规通信。对于附表6.15(A)中列出的主要在美国境外提供服务的员工的每个计划，公司已向买方提供此类计划下提供的福利摘要。

(E)本公司或其任何附属公司均无(             )维护、发起、出资或承担任何责任或义务(包括因ERISA关联公司而产生的)，(I)属于或受制于第IV章或ERISA第302节或守则第412节的任何雇员福利计划，(Ii)任何多雇主计划(如ERISA第3(37)节所界定)，(Iii)任何 任何多雇主计划(如守则第413(C)节或ERISA第210、4063、4064或4066节所述)，或(Iv)任何 任何“多雇主福利安排”(如ERISA第3(40)节所述)。除附表6.15(E)所述外， 未有任何计划规定，本公司或其任何附属公司均无义务提供任何退休人员、离职后或受雇后健康或生活福利，公司雇员(或其各自的受抚养人或受益人)除根据守则第4980B节或任何类似适用的州法律规定外，均无权领取 。

(F)             No 关于任何此类计划的资产管理或投资的程序(例行的无争议的福利索赔除外)正在或自2020年1月1日以来的任何时候一直处于悬而未决的状态，或据公司所知，一直受到书面威胁。

(G)             ，除附表6.15(G)所列的 外，本协议的签署和交付，或本协议预期的交易的完成，无论是单独或与任何其他事件一起完成，都不会：(I)导致任何计划下的任何公司员工的任何补偿或福利成为 ；(Ii)加快支付、资金或归属的时间，增加任何计划或其他计划下任何补偿或福利的金额，或导致 丧失任何补偿或福利；(Iii)导致任何公司员工的任何债务免除 ；或(Iv)导致向任何“丧失资格的个人”(在守则第280G节的含义 内)支付或获得任何可被视为根据守则第280G节的“超额降落伞付款”的任何款项或福利。

(H)             构成《守则》第409a(D)(1)节所界定的“无保留递延补偿计划”的每个 计划 均已按照《守则》第409a节 在所有实质性方面进行运作和管理。本公司或其任何附属公司均无义务就任何个人根据守则第4999或409A条所招致的任何税项或相关利息或罚款，向或以其他方式报销、赔偿或赔偿任何本公司员工。

(I)             管理 控股公司没有，也从未雇用过任何人。

6.16             Tax Matters.

(A)             公司及其子公司已经提交了他们需要提交的所有所得税申报单和所有重要的非所得税申报单(考虑到提交时间的任何延长)。本公司及其附属公司在所有该等报税表上所显示的所有应缴税款已全部缴足或适当累算，而所有该等报税表在各重大方面均属真实无误。

(B)              本公司及其任何附属公司目前或过去均不是任何税务分配、税务分担、税务赔偿或退还税款的协议或安排的一方 与客户、供应商、贷款人、出租人等在正常业务过程中订立的协议或安排除外，而该等协议的主要目的与税务无关)。

(C)             本公司或其附属公司目前并不是任何税务机关就任何未完税年度进行的任何税务审核或其他审核的对象，而据本公司所知，并无考虑或待进行该等审核或其他审核。 本公司或其任何附属公司均未就其中任何一家应缴的任何重大税项以书面形式豁免任何诉讼时效，而豁免将于交易结束后生效。

(D)             本公司或其任何附属公司的任何资产均无税项留置权(准许留置权除外)。

(E)             本公司或其任何附属公司均不会因下列原因而被要求在截止日期后的任何应纳税所得额(或部分应纳税所得额)中计入任何收入项目或从中扣除任何项目：(I)截止于截止日期或之前的应纳税期间的会计方法 ；(Ii)使用不适当的会计方法核算截止于本合同日期或之前的应纳税期间(Iii)在结算前执行的《守则》第7121条(或州、地方或非美国所得税法的任何相应或类似规定)所述的《结算协议》，(Iv)分期付款 在正常业务流程以外的交易结束前进行的销售或未平仓交易处置(V)在正常业务流程以外的交易结束日或之前收到的预付金额或递延收入，或(Vi)根据守则第965(H)条进行的选择。

(F)             除附表6.16(F)所述的情况外，就美国联邦所得税而言，本公司及其子公司均被适当地视为“合伙企业” 或“被忽视实体”，且未根据财政部条例 第301.7701-3(C)节选择将本公司或其任何子公司视为应按美国联邦所得税目的作为公司征税的协会。

(G)              本公司或其任何附属公司并无：(I)为联营集团成员；(Ii)根据财务条例1.1502-6条作为受让人或继承人对另一人所负的任何物质性税项责任；或(Iii)根据合约(不包括在正常业务过程中订立的主要目的与税务无关的合约)对另一人的物质性税项 所负的任何责任。

(H)             本公司或其任何附属公司并无从事财务条例第1.6011-4(B)(2)节所指的“上市交易”。

(I)             公司或其任何子公司有义务从欠任何单位持有人、债权人或任何其他 个人的金额中预扣的所有 税款(包括但不限于根据守则第1446(A)节所要求的任何预扣税款以及适用的州、当地或非美国税法的任何类似规定)已被扣除、预扣，并在需要时全额支付(或根据适用的 汇款)或适当应计。

(J)             自2018年1月1日以来，在本公司及其子公司没有提交纳税申报单的司法管辖区内，税务机关没有 提出书面申报，表明其正在或可能受到该司法管辖区的征税。除法律所依据的国家/地区外，本公司或其任何子公司 均未在任何国家/地区设有常设机构。

(K)             本公司或其任何附属公司均未在 适用法律要求之前选择适用合伙企业税务审计规则。

(L)             本公司或其任何附属公司并非直接或间接符合以下情况的合伙企业：(I)其总资产价值的50%或以上 由美国不动产权益(按守则第897节的定义)构成，及(Ii)总资产价值的90%或以上由美国不动产权益加上任何现金或现金等价物组成。

(M)             本公司或其任何附属公司概无 根据有关新冠肺炎的法律(包括透过法律 就新冠肺炎规定的任何自动延期或其他宽免)将于截止日期前应缴的任何税款延迟至截止日期后支付。

(N)             本公司及其附属公司的所有 销售及使用、转让及类似税项均已妥为征收，并已转交有关政府当局，而本公司及其附属公司亦已就该等税项提交适当的报税表。

(O)             本公司或其任何附属公司的任何资产计税基准均不受守则第197(F)(9)节所述“可摊销无形资产”的限制。

(P)             除附表6.16(P)所载的 外，本公司发行的所有于本守则日期仍未清偿的奖励单位，均须根据守则第83(B)节进行有效及适时的选举。紧接结算前(且不计入与结算有关的任何加速归属)，除奖励单位外，本公司任何未偿还单位均不受归属。

6.17             保险。 附表6.17列出了本公司及其子公司在本合同生效之日有效的每份物质保险单，包括保险人名称和保险单编号(“保险单”)。保单 完全有效，其到期保费已全部支付，本公司或其任何附属公司并无在任何 重大方面违反保单或根据保单违约。除附表6.17所述外，本公司及其子公司均无任何自我保险或共同保险计划。

6.18             许可 和许可。本公司及其附属公司拥有并自2020年1月1日起拥有对其当前进行的业务运营具有重大意义的所有许可证，且所有该等许可证均完全有效。本公司或其任何附属公司并无在任何重大方面违反或违反任何此等许可。自2020年1月1日以来，并无任何诉讼待决，或据本公司所知，与暂停、撤销或修改任何此等许可证有关的书面威胁。

6.19             关联交易 。除(A)与本公司之股权安排及雇佣关系及于正常业务过程中向雇员及个别服务提供者提供补偿及福利 及(B)附表6.19所载外， 本公司或其附属公司之现任或前任高级人员、董事经理、高级管理人员或联营公司，以及 本公司或其附属公司之任何单位持有人或联营公司概无与本公司或其附属公司订立任何合约或交易，或于本公司或其附属公司所使用之任何重大财产拥有任何 所有权权益。

6.20             Material Contracts.

(A)             附表6.20(A)列出了本公司或其任何子公司作为当事方的、或本公司或其任何子公司受其约束的截至本合同生效日期的所有有效合同的清单，满足下列任何描述(在此统称为“重要合同”)：

(I)             所有与公司或其任何子公司自2020年1月1日以来完成的任何重大业务收购或处置有关的合同 ；

(Ii)             公司或其任何子公司雇用公司员工的所有书面合同，其基本工资超过 $100,000；

(3)           与工会、劳工组织或工会签订的所有集体谈判协议或任何其他协议；

(4)           所有有担保债务的合同；

(V)            本公司或其任何附属公司作为承租人、持有或经营任何其他 方拥有的、年租金超过250,000美元的任何个人财产的所有合同；

(Vi)           公司或其任何子公司作为出租人或允许任何第三方持有或经营任何不动产或个人财产的所有 合同；

(Vii)与任何材料知识产权的许可、所有权、开发或使用有关的          合同 ，但(A)“压缩包装”、 “点击直达”或与第三方软件或服务有关的其他非排他性许可协议除外 零售商店或其他商业用途的第三方软件或服务，因此年费总额不到200,000美元；(B)在正常业务过程中与现任和前任员工就向公司转让或许可知识产权达成的协议，(C)服务条款、最终用户协议、支持协议、维护协议和经销商、合作伙伴，以及与公司或其任何子公司的客户、经销商、合作伙伴和代理在正常业务过程中销售产品和服务有关的转介协议；以及(D)授予顾问、承包商、供应商和服务提供商的许可证，用于为公司或其任何子公司提供服务(如果许可证是履行服务的附带许可证)；

(Viii)         禁止公司或其任何子公司在世界任何地方自由开展业务的所有 合同(保密协议和在正常业务过程中签订的包含非招揽义务的客户合同除外)；

(9)           与合资企业、合伙企业、利润分享或类似安排有关的所有合同；

(X)            所有 合同，涉及任何实际或威胁诉讼的任何解决或和解，并规定公司或其子公司在本合同生效日期后支付的款项超过50,000美元，或对公司或其 子公司的任何重大持续要求或限制；

(Xi)与要求在附表6.22(A)中列出的任何客户或与要求在附表6.22(B)中列出的任何供应商的所有 合同或相关合同组进行            ；

(十二)           所有包含“最惠国”条款或限制向客户的竞争对手提供服务的合同；

(十三)          与政府当局签订的所有材料合同；以及

(Xiv)         本第6.20(A)节另一条款中描述的旨在约束本公司任何关联公司的所有 合同。

(B)              公司已向买方提供所有书面重要合同及其所有修订的真实、正确的副本。 公司、其任何子公司或据公司所知，任何重要合同的任何其他一方在 方面均不违反或违反任何重要合同。每份重要合约均为本公司或其有关附属公司的有效、具约束力及可强制执行的义务，而据本公司所知，该等合约的其他各方均须履行义务，但可执行性可能受破产及股权例外情况所限制，并具有十足效力及效力。任何重大合同的交易对手 均未向本公司或其任何子公司发出书面通知，表示有意取消或以其他方式终止任何此类协议 。

6.21             Intellectual Property.

(A)             附表6.21(A)列出了截至本协议日期由本公司或其任何子公司拥有的所有已登记知识产权及其申请的完整清单，表明每个此类项目的申请或登记编号、提交或发行的日期和管辖权，以及当前申请人或登记所有人的身份。除附表6.21(A)或 所列内容对本公司及其附属公司整体而言并无重大意义外，(I)本公司或其一家附属公司独家拥有附表6.21(A)所列或必须列明的知识产权的所有权利、所有权及权益，除准许留置权外，不享有任何留置权；(Ii)公司及其子公司拥有或拥有在公司及其子公司的业务运营中使用或持有的所有知识产权(“公司知识产权”)，(Iii)公司知识产权有效、存续并可强制执行，(Iv)公司及其子公司未在任何重大方面侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方的知识产权，(V)自2020年1月1日以来，公司及其子公司从未侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方的知识产权。 在任何重大方面挪用或以其他方式侵犯任何第三方的知识产权，(Vi)自2020年1月1日以来，本公司及其子公司没有收到任何第三方的书面通知，指控本公司或其任何子公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯该第三方的知识产权，以及(Vii)据 公司所知，没有第三方侵权, 挪用或以其他方式侵犯公司或其任何子公司拥有的任何知识产权。

(B)             本公司及其附属公司采取商业上合理的措施，对本公司或其任何附属公司及本公司或其任何附属公司负有保密责任的第三方的任何商业秘密及资料保密。本公司或其任何附属公司的前任或现任员工、顾问或独立承包商在其雇佣或聘用范围内开发的所有重大知识产权，根据法律的规定归属本公司或其任何附属公司 ，或已根据具有法律约束力的书面协议转让给本公司或其其中一家附属公司，所有能够获取本公司或其任何附属公司的商业秘密或重大机密信息的人员 均受合同或其他具有法律约束力的保密义务和使用限制的约束。据本公司所知，任何人均未违反本第6.21(B)节中提及的任何此类转让或保密协议。

(C)             ，但以下情况除外：(I)所有计算机硬件、固件、数据库、软件、系统、信息技术基础设施、网络以及其他类似或相关的自动化、计算机化和/或软件系统、基础设施、由 公司或其任何子公司拥有或控制的电信资产和设备在所有实质性方面都足以满足本公司及其子公司目前开展的业务的需求，包括及时满足当前高峰业务量的能力和能力，以及(Ii)自2020年1月1日以来， 上述任何资产和设备均未发生故障、故障、中断、不可用、错误、错误或其他缺陷，对本公司及其子公司的业务造成任何重大中断，且未在所有重大方面进行补救 及(Iii)本公司及其附属公司就前述事项及其所储存或处理的数据维持商业上合理的备份及灾难恢复计划及程序 。

(D)             目前及自2020年1月1日以来进行的本公司及其附属公司的业务处理，在所有重要方面均符合(I)本公司或任何附属公司所获取或使用的个人身份资料的所有适用法律，及(Ii)本公司或附属公司作为缔约一方或以其他方式受约束的协议中的所有政策及程序及合约要求，而在每种情况下，该等政策及程序及合约要求均包含有关该等个人可识别资料的义务。自2020年1月1日起，本公司或其附属公司均无责任根据适用法律或 合同向任何人士发出有关任何实际或指称的数据安全违规或数据安全事件的通知。自2020年1月1日以来，本公司及其子公司均未遭受任何重大安全漏洞，即本公司或其子公司拥有的个人身份信息 被披露或泄露。

(E)             公司及其子公司已在所有重要方面遵守适用于其 使用和分发所用开源软件的所有条件和其他要求。公司或其任何子公司拥有的任何材料专有软件均不受任何条件、义务或其他要求的约束，即根据其合并或使用开放源代码软件的方式，根据开放源代码软件许可证对其进行许可，或将此类专有软件的专有源代码交付、披露、许可或以其他方式提供给任何其他人(公司或其任何子公司除外)。 公司及其任何子公司均未向任何人披露、交付或许可，并同意向任何人披露、交付或许可 。或允许向任何托管代理或其他人披露或交付公司或其任何子公司拥有的任何材料的任何专有源代码，但在正常业务过程中代表公司或其任何子公司从事软件开发的顾问或承包商除外，在每种情况下，这些顾问或承包商均受合同 或其他具有法律约束力的保密义务和使用限制的约束。

6.22             Customers and Suppliers.

(A)             附表6.22(A)在截至2020年12月31日和2021年12月31日的财政年度以及截至2022年6月30日的六个月期间，按向该等客户销售的美元价值综合列出本公司及其附属公司的十大客户。除附表6.22(A)所载的 外，自2020年1月1日以来，本公司及其附属公司从未收到任何列于附表6.22(A)至 的客户发出的任何书面或据本公司所知的口头通知，表示任何该等客户将停止向本公司及其附属公司购买服务，或大幅降低购买服务的费率，或大幅更改有关购买服务的付款或价格条款。

(B)             附表6.22(B)按截至2020年12月31日和2021年12月31日的财政年度以及截至2022年6月30日的六个月的采购金额综合列出本公司及其子公司的十大供应商名单。除附表6.22(B)所载的 外，自2020年1月1日以来，本公司及其附属公司从未收到任何列于附表6.22(B)至 的供应商发出的任何书面或据本公司所知的口头通知，表示任何该等供应商将停止向本公司及其附属公司供应货品或服务，或大幅降低向本公司及其附属公司供应货品或服务的付款或价格条款。

6.23             关键技术 。本公司及其子公司不生产、设计、测试、制造、制造或开发《联邦法规》第13编800.215节中所定义的任何关键技术。

6.24             无 经纪人。除应付给Canaccel Genuity LLC的费用外，本公司或其任何附属公司均未就与交易有关的任何找寻人、经纪商或代理人的费用或佣金或类似补偿产生任何责任。

6.25             无 其他陈述或保修。除第VI条所载的陈述及保证外，本公司或代表本公司的任何其他人士并无就本公司或其任何附属公司或就向买方或其联属公司提供的任何其他资料作出任何其他明示或默示的陈述或保证。

第七条
成交前契约

7.01         商业 合理的努力。根据本协议的条款(包括第7.02节和第7.01节中规定的限制)，从本协议之日起至本协议的结束日期或较早的有效终止日期为止，每一方应并应促使其子公司(如果有)在合理可行的情况下尽快采取或促使采取所有行动、采取或导致采取一切行动，并协助并配合其他各方采取一切必要、适当或适宜的措施，以完善和有效：本协议所设想的交易，包括使用商业上合理的努力使第X条规定的成交条件得到满足(不言而喻，买方不需要放弃本协议项下的任何成交条件)；但尽管有前述规定或本协议中包含的任何其他内容，本公司及其子公司和BLOCKER卖方均不需要(A)花费任何资金 以补救违反本协议项下任何陈述或保证的任何行为，(B)启动任何诉讼或仲裁程序，(C)放弃任何权利(包括本协议项下的任何成交条件)或修改任何协议(包括任何重大合同)，(D)向任何第三方提供 或给予任何通融或特许权(财务或其他)，(E)向第三方支付任何款项。(F)在本公司遵守第7.02条的前提下，取得完成交易所需的任何同意 或(G)为完成交易向买方或合并附属公司提供融资。

7.02   监管文件 。

(A)             买方、合并子公司和本公司同意在切实可行范围内尽快且不迟于本协议日期后三个工作日根据《哈特-斯科特-罗迪诺法案》提交并促使其关联公司提交任何必要的文件。每一缔约方应并应促使其附属机构在合理可行的最早日期遵守《哈特-斯科特-罗迪诺法案》提出的提供信息、文件或任何政府当局要求的其他材料的要求。买方应并应促使其关联公司：(I)在商业上作出合理努力，在截止日期前解决任何政府当局对本协议或交易提出的任何反对意见；(Ii)采取一切必要行动，终止或终止适用的等待期，并在截止日期 之前，根据《哈特-斯科特-罗迪诺法案》(“反垄断条件”)获得所有必要的许可和批准，在每种情况下，包括反对任何临时的动议或行动，针对 的初步或永久禁令或命令，或阻止或推迟交易的完成，以及以其他方式解决任何政府当局 就本协议或交易提出的任何异议，包括剥离或单独持有任何资产或有投票权的证券，终止或修改任何现有关系或合同权利，限制在关闭或签订同意令后采取的行为或行动，要求剥离、许可或持有任何资产或有表决权的证券，或终止或修改现有关系和合同权利。买方应控制所有方面的监管过程；但前提是买方应, 并应促使其关联公司就其满足反垄断条件的努力与公司进行协调和合作，包括(A)在与任何调查或其他调查有关的方面与公司进行全面合作，(B)及时将买方或其任何关联公司从任何政府当局(包括联邦贸易委员会或美国司法部或类似的外国政府当局)收到的与任何交易有关的任何重要信息通报给公司，(C)为公司及其顾问提供合理的机会，以便(X)在提交任何此类材料之前审查和批准将提交给任何政府机构的任何通信、演示文稿、白皮书或其他书面材料的内容，(Y)在与任何政府机构的任何会议或会议之前咨询买方， 和(Z)在该政府当局允许的范围内，出席和参与此类会议或会议，(D)提供公司可能合理要求的与上述相关的其他信息和协助。及(E)诚意考虑本公司就监管程序提出的建议。公司应并应促使其附属公司就反垄断条件与买方进行合理合作，向买方提供从政府当局收到的有关这方面的任何函件的副本，并且不参与任何单方面与任何政府机构就反垄断情况进行沟通。买方应负责根据《哈特-斯科特-罗迪诺法案》支付所有申请费。

(B)             其他 操作。自本协议签订之日起至本协议结束之日或本协议终止之日止，买方不得、也不得允许其任何关联公司收购或同意收购(通过合并或合并，或以任何其他方式购买大部分资产或股权或以任何其他方式)任何人或业务线或其部分，或以其他方式收购或同意收购任何资产，如果订立与此类收购有关的最终协议或完成此类收购将合理地 预期(I)在获得、或大幅增加无法获得任何授权、 完成交易所需的任何政府当局的同意、命令、声明或批准，或根据《哈特-斯科特-罗迪诺法案》到期或终止任何适用等待期的风险，或(Ii)大幅增加任何政府当局发布禁止或推迟完成交易的命令的风险。

7.03             开展业务 。从本协议之日起至本协议结束之日或本协议有效终止之日之前，除非(A)如附表7.03所述，(B)本协议另有明确规定或允许(包括完成结算前清算)，(C)法律要求，(D)经买方同意(同意不得被无理扣留、附加条件或推迟)，或(E)在提交预计结算书之前使用可用现金偿还任何已融资的债务和支付交易费用，(X)本公司(I)应尽其商业上合理的努力在正常业务过程中经营本公司及其附属公司的业务，及(Ii)不得且应使其附属公司 不采取第6.09(C)节所述的任何行动(包括遗漏采取第6.09(C)节所规定的任何行动)及(Y)BLOCKER卖方不得亦不得导致BLOCKER采取第5.07(O)节所述的任何行动。为免生疑问，即使本协议另有相反规定，自本协议生效之日起及之后直至预计结算书交付为止，BLocker可将其任何可用现金分派给BLocker卖方，以赎回BLocker卖方拥有的一部分BLocker股票(“BLocker股票赎回”)。

7.04             访问信息 ；联系业务关系部门。

(A)从本协议签订之日起至本协议结束之日或本协议有效终止之日止的             ，公司应在合理时间内，在合理的提前通知下，向买方及买方的授权代理人和代表提供与公司首席执行官的合理接触，首席财务官和其他主要员工以及公司及其子公司的账簿和记录 与公司业务向买方过渡有关的范围(包括公司员工的雇用条款和条件)，或促进R&W政策的承保(或消除其下的排除)； 前提是：(I)这种访问不会不合理地干扰公司及其子公司的业务运营，(Ii)在任何情况下，买方或买方的任何代理人或代表不得对公司或其任何子公司当前或以前的运营、设施或不动产进行任何环境调查、测试、采样或其他侵入性评估，而事先未经公司书面同意，公司可自行决定拒绝同意。及(Iii)本公司及其附属公司无须向买方或任何买方授权代理人或代表提供或让买方或买方任何授权代理人或代表接触资料，如果(W)根据适用法律是不可行或不允许的，(X)若交易未完成会对公司或其任何附属公司造成竞争性损害，(Y)会导致放弃或丧失任何律师与客户之间的特权 , 工作产品理论或类似的特权或(Z)将违反适用法律或公司或其任何子公司作为当事方的任何合同的条款；但如果本公司不根据本句第(Iii)款提供或导致提供访问或信息，则本公司应向买方提供书面通知，说明其依据本条款隐瞒信息，并根据买方的要求采取合理行动或实施合理安排(根据情况的合理性，可能包括： 签订保密协议或联合防御协议，编辑文件的部分内容，准备“干净的”信息摘要(br}或限制“干净的团队”或外部法律顾问获得信息)，以便在合理可行的范围内向买方或其代表提供所请求的访问权限或信息。

(B)自本协议签订之日起至本协议截止日期或本协议有效终止之日(以较早者为准)，未经本公司事先书面同意，买方及合并附属公司不得，亦不得安排其关联公司不得就本公司、其附属公司、其业务或交易与本公司或其附属公司的任何高级管理人员、供应商、供应商、出租人、股权持有人、贷款人、票据持有人或其他重大业务关系联系。

7.05排他性。 自本协议生效之日起至本协议终止之日止，公司不得、也不得指示其董事、经理、高级管理人员、员工、投资银行家和其他代表：(A)征求、发起或在知情的情况下 鼓励发起任何收购提议，或(B)参与与任何第三方的任何讨论或谈判，或向任何第三方提供与任何收购提议相关的任何信息。

7.06保密协议 。买方本人及其附属公司、员工和顾问特此同意受Telus International(CDA)Inc.和WillowTree，LLC之间于2022年6月4日签署的书面协议(“保密协议”)的约束并遵守该协议。根据第7.04(A)节向买方或其代理人和代表提供的任何信息应 受保密协议管辖。

7.07结算前 清算。在截止日期的前一天，BLOCKER卖方应根据修订和重新签署的《有限责任公司管理控股协议》的条款和条款，在截止日期的前一天促使BLOCKER以Management 控股经理的身份，通过将Management Holdings当时持有的所有普通单位(包括激励单位)分配给其成员，导致Management Holdings对其资产进行全面清算(“成交前清算”) 。

7.08债务 融资。

(A)从本承诺书之日起至本协议结束之日或更早的有效终止日期为止，买方应尽其最大努力，并应使其关联公司尽其最大努力在本协议结束时或之前获得并完成债务融资，包括：(I)遵守承诺书的条款和条件并保持有效；(Ii)在债务融资协议结束前谈判并达成最终的 协议；(Iii)在截止日期前满足买方或其关联公司控制范围内适用于债务融资的所有条件，以及(Iv)在生效日期或之前根据承诺书和与债务融资有关的最终文件执行其权利。

(B)从本承诺书之日起至本协议的截止日期或本协议的较早有效终止日为止，除非事先获得公司的共同书面同意，否则买方不得同意或允许对承诺书的任何修订、修改、豁免或替代，如果该等修正、修改、放弃或替换将会或合理地预期会：(I)实质性延迟或阻碍结束，(Ii)修改或扩大承诺书中包含的条件( “融资条件”)或为债务融资创造任何新的条件，(Iii)减少债务融资的现金净收益，包括债务融资本金总额的任何减少，如果在实施这种减少后，债务融资的金额将少于买方所需的金额，以便买方在交易结束时支付与本协议预期的交易相关的所有付款。(Iv)将承诺书的终止日期或到期日更改为更早的日期，或(V)对承诺书的可执行性造成不利影响。买方应立即将任何此类修改、补充、修改或豁免的真实、完整的副本交付公司。

(C)如果 债务融资的全部或任何部分在交易结束前无法获得，买方应尽其最大努力安排并及时从相同或替代来源获得替代融资，金额足够买方在交易结束时支付与本协议预期的交易相关的所有款项(“替代融资”)(并应迅速向公司提供与替代融资有关的材料的真实和完整的副本、最终文件)。在这种情况下，对“债务融资”一词的所有提及应被视为包括此类替代融资，对“承诺函”的所有提及应包括关于替代融资的任何承诺函或类似文件。

(D)从本承诺书的日期起至本协议的截止日期或本协议的较早有效终止日期为止，买方应立即向公司发出书面通知：(I)承诺书中任何一方的任何重大违约或违约，(Ii)收到承诺书任何一方关于该方实际或威胁的任何实质性违约、违约、撤回、终止或否认承诺书任何条款的书面通知，以及(Iii)如果买方出于任何理由真诚地认为它将无法及时获得全部或任何部分债务融资。自本协议签订之日起至本协议结束之日或本协议有效终止之日止，买方应立即向公司提供公司合理要求的与前一句中所述任何情况有关的任何信息。从本协议之日起至本协议结束之日或本协议有效终止之日止，在公司要求的范围内，买方应根据当前情况并合理详细地向公司通报其安排债务融资(或替代融资)的努力情况，包括所有重大活动和时机考虑因素。

(E)资助合作 。

(I)自本协议结束之日起至本协议终止之日止，在债务融资方面，公司应作出商业上合理的努力，使其子公司作出商业上合理的努力来提供，并应作出商业上合理的努力，促使其代表(包括公司及其子公司的高级管理人员)，包括法律和会计顾问，作出商业上合理的努力，就债务融资的安排提供合理的合作，买方可能提出的合理要求，这是买方努力获得债务融资的必要和惯例(前提是此类请求的合作不会不合理地干扰公司及其子公司的持续运营)，采取商业上合理的努力：(A)参加合理次数的会议、评级机构演示和尽职调查会议；(B)协助买方及其融资来源准备惯常的保密信息备忘录以及贷款人、投资者和评级机构的演示文稿，并就此向融资来源提供惯常授权和代表函(但在任何情况下均不要求本公司或其任何子公司或代表提供形式上的财务信息)； 和(C)及时向买方及其融资来源提供，在任何情况下，至少在截止日期前三个工作日， 根据适用的《了解您的客户》和反洗钱规则和条例，向任何政府当局提供任何债务融资方面所要求的所有文件和其他信息, 在截止日期前至少十个工作日已合理要求提供此类文件和信息的范围内；但在截止日期前，公司及其任何关联公司均不需要支付任何承诺费或其他类似费用或产生与债务融资相关的任何其他责任。本公司特此同意在债务融资中使用其及其子公司的标识，但该标识的使用不得意图或合理地可能损害或贬低本公司或其任何子公司或公司或其任何子公司的声誉或商誉。

(Ii)买方应应公司的要求，迅速向公司偿还公司或其任何子公司或代表因第7.08(E)(I)条规定的合作而发生的所有合理且有文件记录的第三方费用(此类费用应在公司要求交付后三个工作日内支付，如果较早，在交易结束时(可通过增加现金金额实现)，并应赔偿公司及其关联公司 及其代表因债务融资安排而蒙受或产生的任何和所有债务，包括第7.08(E)(I)节规定的合作以及与此相关的任何信息(财务报表除外)，并使其不受损害。买方、贷款人、任何融资来源或其各自代表根据本第7.08(E)条获得的有关本公司或其任何关联公司的所有信息应根据保密协议和第7.06条保密。

7.09展期。 从本协议结束之日起至本协议终止之日止，(A)买方有权 与额外的展期受邀者进行讨论，以促使一个或多个额外的展期受邀者加入额外的展期协议(以及相关的认可投资者问卷)，(B)在买方要求的范围内，公司应与买方真诚合作，以便在正常营业时间内并在提前通知的情况下，与额外的展期受邀者就展期事宜进行讨论(不会对就业造成实质性的 中断)，以及(C)公司和买方应在截止日期前至少五个工作日与愿意签署此类协议的其他展期受邀者签署额外的展期协议。尽管第7.09节有任何相反规定，在 任何情况下，本公司或BLOCKER卖方或其各自的任何直接或间接股权持有人或关联公司均不需要根据本第7.09节采取、同意或促成任何行动，或订立任何与附加展期协议(签订附加展期协议本身除外)相关的协议，从而导致公司、BLOCKER卖方或其各自的任何直接或间接股权持有人或关联公司 不利的 税务、财务或法律后果 。在任何情况下，签订任何额外的展期协议或与展期有关的任何其他事项都不得成为结束交易的条件或以其他方式推迟。

7.10列出 应用程序。买方应促使担保人迅速准备并向纽约证券交易所和多伦多证券交易所 提交上市申请，以涵盖根据第1.02(A)节和第3.02(C)节可向BLOCKER卖方发行的TI股票，和/或根据第2.10节和第2.11(C)节和 应促使担保人尽最大努力使担保人在截止日期之前获得在纽约证券交易所和多伦多证券交易所上市的此类TI股票的批准，但须遵守正式的发行通知。公司应(由买方承担费用)就上市事宜与买方和担保人进行合理合作。

7.11 TI 股票很重要。

(A)账簿 收盘对价股份的记项记号应以下列图例为准：

根据修订后的1933年《证券法》(下称《1933年证券法》)和其他适用司法管辖区证券法的适当豁免，这些证券的发行依赖于注册豁免 。不得质押、要约出售、出售、转让或以其他方式处置，除非根据1933年《美国证券交易法》和任何其他司法管辖区适用的证券法规定的有效登记声明或豁免。发行人应有权要求律师就建议的出售或转让是否符合1933年ACT的登记要求或免除登记的问题提出合理的、令IT满意的意见。

(B)BLOCKER卖方特此承认：(I)BLOCKER TI股票将在根据证券法(由于证券法第4(A)(2)节和/或根据证券法颁布的法规D规则506)免于注册的一项或多项交易中发行，因此，除非符合证券法和其他适用规则和法规的登记要求，否则不得重新发售或转售；以及(Ii)根据《证券法》第144条的规定，BLOCKER TI股票将是“受限证券”，不得提供、出售、质押、转让或以其他方式转让，除非(A)有关该股票的登记声明根据《证券法》和任何适用的州证券法有效，或(B)存在此类登记豁免，并且担保人 收到此类证券持有人的律师意见，该意见和意见合理地令担保人满意， 可提供、出售、质押、在没有根据证券法或适用的州证券法规定的有效注册声明的情况下以预期的方式转让或转让。

(C)买方 应促使担保人与BLocker卖方合理合作，在BLocker TI股票注册时或在此类股票根据豁免 可以转让的情况下，删除BLocker TI股票的任何限制性图例或类似的转让说明。

(D)BLOCKER卖方特此声明并保证：(I)其收购BLOCKER TI股票的目的是为其账户进行投资，而不是作为代名人或代理人，也不是为了在违反《证券法》或任何适用的美国州或其他国家/地区的证券法的情况下经销或转售其股票，且目前无意违反《证券法》或任何适用的美国州或其他国家的证券法经销任何此类证券，也没有任何合同， 违反《证券法》或任何适用的美国州或其他国家的证券法，与任何人就此类证券的分销进行承诺、协议或安排；(Ii)其在金融及商业事务方面拥有知识及经验，有能力评估其投资BLOCKER TI股份之优点及风险， 有能力承担其投资BLOCKER TI股份之经济风险，且目前有能力承担该等投资之全部亏损；及(Iii)于本公告日期，其为美国证券交易委员会根据证券法颁布之规则D规则第501(A)条所指之“认可投资者”。

(E)买方及担保人同意附表7.11(E)所列指定单位持有人为认可单位持有人。自本合同生效之日起及以后，本公司应尽商业上合理的努力与买方合作，由买方审查和核实任何其他指定单位持有人的“认可投资者”身份。

7.12财务 报表合作。

(A)自本协议签订之日起至本协议结束之日或本协议有效终止之日止，公司应采取商业上合理的努力(I)编制所要求的财务报表，(Ii)使编制年终财务报表的独立会计师事务所(“审计师”)对所要求的财务报表进行审计，费用和费用由买方承担。(Iii)根据S-X规则3-05的要求，提供与自身及其子公司有关的信息(财务或其他方面的信息)，并依据保证人在F-3表格中的《注册说明书》和任何相关的招股说明书补充文件或向美国证券交易委员会和加拿大证券监管机构提交的其他文件或提交(统称为《注册说明书》)，进行与发行相关或相关的重大收购。(Iv)促使 核数师同意将其有关所要求的财务报表的审核报告及意见纳入注册声明内，及(V)按惯例及在合理的 通知下，按买方及其代表及顾问就依赖注册声明进行的要约进行的合理要求，合作并提供适当的人员，包括本公司及核数师的代表及顾问，以及文件及资料。

(B)本第7.12节中的任何规定均不得要求本公司或其任何关联公司提供任何合作或协助， 该合作或协助将不合理地干扰本公司及其子公司的业务运作。应公司要求，买方应立即向公司偿还公司及其关联公司和顾问根据或 项与本条款7.12项下发生的所有合理的自付费用、成本和开支(包括审计师的费用和开支)(包括视为增加结算现金)。在根据第10.02节确定条件是否满足成交时，公司未能根据本第7.12节执行或遵守第7.12节 的任何行为应不予理会。在 中，实际收到所要求的财务报表或与所要求的财务报表有关的任何其他事项均不得成为结账的条件或以其他方式推迟结账。

7.13认证通知更新 。如果在交易结束前，公司应已向买方交付认证通知，则在交易结束时，公司应交付认证通知的更新版本，从认证通知发布之日起至截止日期为止(不言而喻，认证通知的任何更新可包括任何必要的披露)；但认证通知的更新不应成为截止日期的条件，或以其他方式推迟关闭。

第八条
关闭后的契约

8.01进一步 保证。在交易结束后及结束后，应任何一方的合理要求并由该方承担费用，任何其他方应签署、确认并交付，或促使签署、确认和交付所有此类进一步文件和文书 ，并应采取或促使采取请求方可能合理地认为必要或适宜的一切进一步行动，以提供证据并完成交易。

8.02董事 和高级船员责任和赔偿。

(A)在截止日期后的六年内，买方不得、也不得允许BLOCKER、本公司或其任何子公司 修改、废除或修改BLOCKER、本公司或其任何子公司的组织文件中有关免除或赔偿任何现任或前任高级职员、经理或董事或行使类似权力的人员(“D&O受赔人”)的承保期限。双方的意图是，D&O受赔人应继续有权在法律规定的最大限度内获得该等免责和赔偿。

(B)在交易结束时，买方应或应促使本公司从保险承运人处获得并维持不可撤销的“尾部”保险单，该保险单将D&O受赔人列为直接受益人，索赔期限至少为六年，该承运人在董事方面的信用评级与本公司目前的保险承运人相同或更高。高级管理人员和经理责任保险的金额和范围至少与公司现有的保单一样优惠 在截止日期或之前存在或发生的事项。买方不得、也不得致使或允许包括本公司在内的任何子公司取消、放弃、修改或更改此类保险单。与获得此类尾部保险相关的所有费用和开支应由买方承担。

(C)如果 买方、百货公司、本公司或其任何子公司或其各自的任何继承人或受让人(I)将与 合并或合并为任何其他人，且不是该等合并或合并的持续或存续的公司或实体，或 (Ii)应将其全部或基本上所有财产和资产转让给任何人，则在每一种情况下，应制定适当的拨备，以使买方、百货公司、本公司及其子公司应承担本第8.02节规定的所有义务。本第8.02节的规定旨在为每个D&O受保障人和该D&O受保障人的继承人和代表的利益服务，并且 可由每个D&O受保障人和该受保障人的继承人和代表执行，并且是对任何此等人根据法律、 合同或其他方式可能享有的任何其他获得赔偿或贡献的权利的补充，而不是替代。

8.03 R&W 政策。如果买方购买了R&W政策，则买方(A)应允许代表审查并合理评论该R&W政策中与针对BLOCKER卖方、指定单位持有人及其代表和关联公司的代位权有关的条款，以及(B)自发布该R&W政策之时起及之后，不得、也不得允许其任何关联公司、未经代表事先书面同意，修改或放弃此类R&W政策中的任何代位权条款，以对BLOCKER卖家或任何指定单位持有人不利。

8.04访问图书和记录 。从关闭之日起至关闭之日七周年为止，买方应并应促使尚存公司及其子公司：(A)不得销毁、更改或以其他方式处置尚存公司及其子公司或其任何部分的任何账簿和记录；与截止日期前的期间有关，但不符合公司及其附属公司在截止日期前有效的文件保留政策，以及(B)为代表及其授权代表提供合理的访问权限，以便在与阻止卖家、任何指定单位持有人或其任何关联公司(不包括根据本协议或与之相关的任何实际或威胁的诉讼)或涉及买方或其任何关联公司的交易(在此情况下，根据本协议或与之相关的任何实际或威胁诉讼除外)进行辩护或起诉的情况下，合理地查阅和复制 。根据第14.17节的规定，适用的披露规则应适用于存续公司及其子公司在截止日期之前的账簿和记录。

8.05 BLOCKER。 在截止日期后十个工作日内，买方应促使BLOCKER向特拉华州州务卿提交一份BLOCKER公司注册证书的修订证书，将BLOCKER的名称更改为不包含 “徽章”的名称。

8.06员工 很重要。

(A)在紧接交易结束后的12个月内，除非买方与特定公司员工另有约定，否则买方应或应促使尚存的公司及其子公司向在紧接交易结束后受雇于本公司或其一家子公司的每一名公司员工(每名“留任员工”)提供 该留任员工在交易结束后仍受雇于本公司或买方的另一家关联公司的程度，并(I)基本工资 和目标现金红利，在每一种情况下，(I)不少于紧接停业前向该等续聘雇员提供的基本薪金及目标现金红利机会，及(Ii)与紧接停业前向该等续聘雇员提供的雇员福利合计大致相若的雇员福利。

(B)买方 特此同意，自截止日期起及结束后，买方及其附属公司(包括本公司及其附属公司)应为所有连续员工提供在公司及其附属公司(及其前身)提供的任何服务(服务信用或任何固定福利养老金计划或基于股权的补偿计划下的应计福利除外)，用于未来休假和带薪休班应计，并用于确定任何员工福利计划下的遣散费金额。买方或其附属公司(包括尚存的公司及其附属公司)在截止日期或之后为继续雇员的利益(“买方计划”)建立或维持的计划或安排，但上述规定不得导致福利重复或资金重复。此外，买方特此同意，买方及其关联公司(包括尚存公司及其附属公司)应(I)放弃所有先前存在的条件排除，并在适用买方 计划的条款允许的范围内，(I)放弃所有先前存在的条件排除，并积极履行工作要求和类似限制、资格等待期和保险要求的证据，在任何买方计划下，在任何情况下，在适用买方 计划的条款允许的范围内，根据 幸存公司或其附属公司所维持的任何类似员工福利计划，免除或满足连续雇员的要求，任何连续雇员(或其承保配偶或受抚养人)在截止日期或之前发生的共同保险和自付费用 应考虑在内，以满足适用的免赔额, 根据任何适用的团体健康购买计划，发生截止日期的计划年度的共同保险和最高自付准备金 。

(C)如果买方在截止日期前至少十个工作日提出要求(但以截止日期的发生为条件)，则公司应采取商业上合理的努力，寻求公司管理委员会的批准，终止或导致终止其计划，该计划应符合守则第401(A)节的规定(“公司401(K)计划”)。 双方应在交易结束前真诚合作，准备和执行实施上述终止所需的所有文件，公司应向买方提供合理的机会审查和评论所有此类文件。 如果任何公司401(K)计划根据买方的要求终止，在交易结束后，公司员工有资格在实际可行的情况下尽快参加符合本准则第401(A)节规定的资格(并符合其 规定)的买方计划，并以其他方式遵守第8.06节的要求，买方应采取必要行动，允许连续员工将其账户余额(包括与计划贷款相关的票据 )转至该买方计划。

(D)本第8.06条的规定仅为双方的利益，任何公司员工或与之相关的个人不得出于任何目的被视为本第8.06条的第三方受益人。在任何情况下，本协议的条款均不得被视为(I)建立、修订或修改ERISA第3(3)节所定义的任何计划或任何其他“员工福利计划”，或由本公司、BLOCKER卖方、BLOCKER、卖方、买方或其任何关联公司维护或赞助的任何其他福利计划、计划、协议或安排；(Ii)更改或限制公司、BLOCKER 卖方、BLOCKER、卖方、买方或其各自子公司在截止日期后修订、修改或终止任何计划或任何其他福利或就业计划、计划、协议或安排的能力；(Iii)授予任何公司员工在公司、BLOCKER卖方、BLOCKER、卖方、买方或其各自子公司继续受雇或继续服务的权利，或与任何人订立或创建雇佣或类似协议；或(Iv)在截止日期后的任何时间干预买方或其任何关联公司搬迁或终止雇用任何公司员工的权利。

8.07第280G节 重要。在交易结束前，公司应(A)在事先通知买方并真诚考虑买方的任何意见后确定合理必要的范围内，(A)采取商业上合理的努力，以获得对该等“不合格个人”的任何付款和/或福利的豁免，这些付款和/或福利可单独或合计构成守则第280G(B)(2)节及其适用裁决和最终规定所指的“降落伞付款”，并由其正式执行，该等“被取消资格人士”(每人，“放弃 协议”)及(B)其后，如实际取得任何该等放弃协议，应作出商业上合理的努力 以取得该等第280G条付款(“股东批准”)的批准(符合守则第280G(B)(5)(B)条及其适用裁决及最终规则的要求)，使该等付款不会被视为守则第280G条及其下适用裁决及最终规则所预期的“超额降落伞付款”。公司应将任何弃权协议草案和股东批准材料提供给买方以供其审查和评论 (审查和评论不会被无理扣留、附加条件或拖延)。如果买方希望在第280G款 中包括买方或在买方指示下达成的任何新的赔偿安排，而这些新的赔偿安排可被视为对公司及其子公司的任何被取消资格的个人 的空降付款(“新安排”), 买方应至少在截止日期前五个工作日向公司提供有关该等新安排的所有相关信息。 如果买方未在截止日期前至少五个工作日向公司提供有关该等新安排的所有相关信息，则在确定第280G条付款时，公司不应被要求包括该等新安排。在任何情况下，如果任何被取消资格的个人拒绝签署放弃协议或未获得股东批准，本公司不得被视为违反本第8.07条。

第九条
税收契约

9.01纳税申请 报税表。

(A)如果 未在截止日期之前提交，代表应准备或安排准备在截止日期 日期后提交的截至2021年12月31日的纳税期间的所有公司和BLOCKER的收入 纳税申报单，费用由公司承担(每个代表纳税申报单)。代表应至少在其到期日(考虑任何延期)前30天向买方提交每一份代表纳税申报单，供买方审查、评论和同意，同意不得被无理扣留、附加条件或拖延。买方应准备或安排准备公司及其子公司或BLOCKER在截止前纳税期间(包括跨期)的所有 非代表纳税申报单，在每种情况下，其截止日期都在截止日期之后(“买方纳税申报单”)。买方应至少在到期日前30天(考虑到任何延期)将作为所得税申报单的每一份买方申报单提交给代表，供代表审查、评论和批准，批准不得被无理扣留、附加条件或拖延。

(B)根据第9.01(A)节编制的所有纳税申报单的编制和提交方式应与公司及其子公司或BLOCKER(视情况而定)的过去程序、惯例和会计方法以及第IX条相一致； 但条件是：(I)任何此类纳税申报单上的每一种立场都应至少有“更有可能”的舒适度支持，(Ii)就根据本第9.01节编制和提交所得税申报单而言，此类 所得税申报单应在符合本第9.01(B)条第(I)款的前提下，反映所有适用的交易税 在结税前的税期内的扣除(并为此，美国国税局收入避风港选择程序 2011-29(或相应的州或地方选举)应在适用的所得税申报单上填写，(I)(I)(I)如果任何此类所得税申报单显示营业净亏损，本公司或其子公司或BLocker(视情况而定)应在适用法律允许的最大程度上将该营业亏损净额结转至以前的收税前纳税期间。如果在确定结算前所得税金额时考虑了任何非居民预扣税，本公司及其子公司 应编制并提交有关非居民预扣税的适用纳税申报单，其方式应与所考虑的非居民预扣税金额一致，并应由本公司或其适用子公司及时妥善地将该笔税款汇至适用的 税务机关。在交易结束后，买方应促使公司及其子公司和百货公司及时提交根据第9.01节编制的所有纳税申报单。

(C)至 买方代表纳税申报单的买方或买方退税代表本着善意行事的情况下，不同意另一方对该纳税申报单的建议意见并将该反对意见通知该另一方的情况下，买方和代表应本着诚意进行谈判以解决争议事项。如果买方和代表能够在收到通知后10天内解决争议事项，负责提交该纳税申报单的一方应修改纳税申报单以反映该解决方案，并应相应地向适用的政府当局提交该纳税申报单。如果买方和代表在收到通知后10天内未能解决所有争议事项，则(I)应按照买方的决定及时提交该纳税申报表。和(Ii)买方和代表应迅速 将未解决的事项提交律师事务所，以便对争议事项作出裁决(作为专家而不是仲裁员) (如有必要，负责提交该申报单的一方应根据法典第6227条(或适用的州或地方税法的类似规定)修改纳税申报单或及时提交行政调整请求，以反映该裁决)(本句和前一句中规定的程序，“税务纠纷解决机制”)。与税务纠纷解决机制的任何实施有关, 律师事务所的费用和支出应根据律师事务所的决定(在分配之前)与最初提交给律师事务所的争议项目总额的百分比成反比分配给代表和买方。例如，如果 争议的项目总额为1,000美元，而公司判给代表900美元，则公司90%(90%)的费用和支出将由买方承担，10%(10%)的费用和支出将由代表承担。

9.02结账前 税务事项。

(A)在交易结束后，买方不得，也不得促使其关联公司(包括百视达和本公司及其附属公司)提交、修改或以其他方式修改本公司或其任何子公司或百乐达与关闭前税期或跨界期有关的任何纳税申报单，除非 出于善意解决税务争议而另有要求，(I)不符合第9.01条 或第9.05(B)条。(Ii)在根据第9.01节提交任何纳税申报单之日后， 修改或以其他方式修改任何该等纳税申报单，(Iii)延长或免除，或导致延长或免除，或允许本公司或其任何子公司或BLocker延长或免除任何税务或缺额评估的诉讼时效或其他期限 在关闭前税期或过渡期内，(Iv)就以下事项作出、撤销或更改任何重大税务选择或会计方法或 惯例：或对公司或其任何子公司的任何关闭前税期或跨期具有追溯力(为免生疑问，不包括：(A)根据守则第754条(或任何相应的适用州、当地或非美国税法的规定)对公司及其任何子公司进行的、被归类为合伙企业的美国联邦所得税合伙企业的任何选择，或(B)任何此类选择，撤销或在正常业务过程中作出的变更)，(V)与税务机关就本公司或其任何子公司或BLocker的任何关闭前税期或跨越期进行或发起任何自愿联系(包括任何自愿披露协议或类似程序), (Vi)提交可合理预期会对本公司或其任何附属公司或BLOCKER在关闭前税期或跨界期内的任何税项或报税表造成不利影响的裁决请求。(Vii)根据法典第338节或法典第336节 (或州、当地或非美国法律下的任何类似条款)就收购BLocker或公司被归类为美国联邦所得税公司的任何子公司 作出任何选择，或(Vii)根据守则第6227(A)节、或任何司法管辖区的合伙企业税务审计规则或其他税法的任何类似或后续条款提出行政调整请求，有关本公司任何截止报税期或过渡期的任何所得税报税表。尽管有前述一句话，但如果买方认为适用法律肯定地要求拦截者或公司或其任何子公司 采取上一句第(I)至(Viii)款所述的行动时，采取的保密级别为 (或更高)，则买方应提交关于该信念的书面通知，并说明确定需要采取此类行动的法律依据，如果代表同意或不同意该结论及其法律依据，应有合理的期限通知买方；但如果代表不同意买方的结论，则除非公司同意买方的立场，否则这种分歧应立即提交给公司并由公司解决(费用和费用由买方承担, 在这种情况下，此类费用和开支应由代表承担)。如果律师事务所确定适用法律肯定地要求采取第(I)至第(Br)(Viii)款所述的任何行动，则买方有权采取此类行动，但受代表同意或不同意采取此类行动的方式的权利所限；但如果代表不同意采取此类行动的方式，买方和代表应真诚合作以解决此类分歧，如果他们不能在十五(15)天内解决此类分歧，则此类分歧应迅速提交并由公司解决(费用和开支由买方承担，除非公司同意买方的立场，在这种情况下，此类费用和支出应由代表承担)。

(B)本公司、其任何附属公司或BLOCKER不得在正常业务流程以外采取任何行动，且在交易结束后的成交日期，本协议(或其他交易文件)未明确预期会导致(br}指定单位持有人或其实益拥有人或BLOCKER卖方根据本协议或向任何政府当局承担增值税责任，或(Y)减少指定单位持有人及BLOCKER卖方根据本协议有权获得的金额(包括第9.05节)。在法律允许的范围内，双方同意： (I)本公司(及其子公司，如适用)应选择，且买方应促使本公司(及其子公司，如适用)选择加入《合伙企业税务审计规则》，且(Ii)本公司(及其子公司，在合伙企业税务审计规则适用于任何税期的范围内，不得根据守则第6226条或任何类似的州或地方法律 就该税期作出选择。 尽管本协议有任何相反规定，但《有限责任公司协议》中包含的所有赔偿或报销义务(如果有)要求任何单位持有人或分销商赔偿或偿还本公司或任何子公司或分销商(视情况而定)，对于本公司或其任何附属公司或BLOCKER在关闭前的任何税期内的任何税款或少缴税款(归因于或以其他方式计算)， 税期无效，自关闭之日起不再具有任何效力和作用。

9.03税务 诉讼程序。

(A)尽管有本协议的任何其他规定，在交易结束后，尚存的公司和买方应迅速(无论如何在10天内)将任何税务机关关于开始任何索赔、审计、审查、或与以下事项有关的任何审计或评估的行政或法院程序或其他争议：(I)本公司或其子公司就任何直通所得税事项的税期或跨期提交的任何税项或任何报税表(“PT-Tax Procedure”)或(Ii)本公司提交的任何税项或任何报税表；其子公司或BLOCKER就收盘前税期或跨期进行的审计或其他诉讼的解决方案，在可以合理预期的范围内，将对根据第9.05节向指定单位持有人或BLOCKER卖方支付或应付的金额产生重大影响(连同任何PT-Tax程序，即“收盘前 税务诉讼”)。

(B)对于(I)未根据合伙企业税务审计规则进行的任何PT-Tax程序或(Ii)上文第9.03(A)(Ii)节所述的任何收盘前税务程序，买方应负责并应自费控制该收盘前税务程序，包括结算和处置；但条件是： (I)代表有权参与该关闭前的税务程序，包括事先审查和合理评论在该关闭前的税务程序过程中提交的意见，并出席任何面对面或电话会议， (Ii)买方应真诚地进行该关闭前的税务程序，就好像它是唯一的利害关系方，以及(Iii)征得该代表的同意(不得无理扣留，对于可以合理预期对(X)指定单位持有人的美国联邦所得税责任或(Y)指定单位持有人和/或BLOCKER卖家根据第9.05节有权获得的金额 产生重大影响的任何和解，应要求支付)。买方应代表公司及其子公司在根据合伙企业税务审计规则进行的任何PT-Tax程序中的利益，并且 不得、也不允许担任公司或任何子公司的“合伙企业代表”(定义见守则第6223 节)或“指定个人”的任何人根据守则第6226 节或与此类PT-Tax程序有关的州、当地或非美国法律的任何类似规定作出任何选择。

9.04合作。 在交易结束后，买方、尚存公司、BLOCKER和代表应在任何其他方合理要求的范围内，在根据第9.01节准备和提交纳税申报单、根据第9.08节准备分配、关于 税收的任何审计、诉讼或其他程序以及计算和核实根据本条款第九条支付或应付的任何金额(包括任何支持的工作底稿、时间表和文件)方面充分合作。此类合作应包括保留并(应另一方要求)提供与任何此类审计、诉讼或其他程序合理相关的记录和信息，并在双方方便的基础上向员工提供补充信息和对本协议项下提供的任何材料的解释。BLOCKER和公司应保留与BLOCKER、本公司或其子公司有关的与BLOCKER有关的任何税期的所有账簿和记录，并遵守与任何税务机关签订的所有记录保留协议，并应在该税期的适用诉讼时效届满之前，在转让、销毁或丢弃任何此类账簿和记录之前给予代表合理的书面通知。如果代表提出要求，BLOCKER和本公司应并应促使其子公司：允许代表拥有这些账簿和记录，而不是销毁或丢弃这些账簿和记录。

9.05 Tax Refunds.

(A)在截止日期 之后，除(I)在本协议下最终确定的作为资产计入营运资金，(Ii)在计算本协议最终确定的结算前所得税金额时计入退款或多付，或(Iii)可归因于从结算后纳税期间到结算前纳税期间的任何亏损的结转，BLOCKER卖方和指定单位持有人应有权在适用法律允许的最大范围内，在适用法律允许的最大范围内，获得政府当局就关闭前税期(包括 因将营业净亏损、资本损失或其他税收属性从一个关闭前税期结转到另一个关闭前税期而产生的任何退税)应支付的所有退税和利息。以及买方 或其任何关联公司、公司(包括尚存公司)或其任何子公司或BLocker在承保期间内实际实现的任何退税或多付抵免(以及多付抵免)，但退税或多付抵免应归因于Block、本公司或具有 关门前纳税期间的任何公司子公司；但与BLOCKER有关的任何此类金额应为BLOCKER卖家的唯一利益。在承保期内，买方应促使Block和尚存的公司及其子公司在商业上做出合理努力，努力追索任何退税要求，以便合法地最大化并获得此类退税和多缴税款 抵免。买方(或其任何关联公司，包括BLOCKER或幸存公司)将支付给代表(以便进一步分配给BLOCKER卖方和指定的单位持有人, 在实际收到退税后立即(但在所有情况下均在 五个工作日内)以现金或现金等价物支付的任何此类退税 在实际收到退税后(或在任何多付抵免的情况下，在提交适用的纳税申报单时立即(但在所有情况下均在 五个工作日内)，如果该多付抵免用于实际减少否则应支付的现金税款，请立即(但在所有情况下均在 五个工作日内)。

(B)买方应并应促使尚存公司在法律允许的最大范围内(使用任何可用的缩写程序或加速程序)选择将任何交易税扣减项目和任何结账前亏损(一般指结账前亏损)转回以前的纳税年度，买方不得并应促使尚存公司、其子公司和BLocker不作出任何 选择放弃根据守则第172(B)(3)条(或任何类似的州、地方或非美国法律的规定)结转任何净营业亏损，或免除公司或其任何子公司或BLOCKER(包括根据《关注法》第2303条)在关门前纳税期间产生或实现的其他税务性质或税务抵免。在适用的 法律允许的范围内，买方(或其任何附属公司，包括BLocker或幸存公司)应就所有结算前税期申请退款(而不是退款，而不是退款)。在不限制前述规定的情况下，如果代表在交易结束后提出合理要求，买方应自费促使公司及其子公司提交适用的纳税申报单(包括经修订的纳税申报单)和其他适用文件，以申请由买方根据《关爱法案》第2301条合理确定的任何可获得的抵免额度，该抵免额度适用于BLOCKER卖方和指定的 单位持有人根据本第9.05节有权享有的任何成交前税期。

9.06跨期 期间。就本协定而言，有必要确定跨界期之间的税收分配， 结算前税期的定期征税金额(如不动产税、个人税和无形财产税)应等于整个跨越期的此类税额乘以分数，分数的分子是跨越期内处于关闭前税期的天数，分母是该跨越期内的天数。除上一句所述的税项外，任何合伙企业或其他“流动实体”或“受控外国公司”(在守则第957(A)条或任何类似的州、当地或非美国法律所指的范围内)的任何股权的所有权所应得的税款(除上一句所述的税项外)，在计算时应视为该应课税期(包括该合伙企业的应纳税期间、其他“流动实体”或“受控外国公司”)在截止日期当日结束时计算；但在结算日后的结算日发生的任何非正常业务过程中的交易或事件，应视为发生在结算日后开始的跨越期的 部分。

9.07纳税期间结账 。

(A)在适用法律允许或要求的范围内，各方应将截止日期视为公司及其适用子公司和BLOCKER在所有税务目的的纳税期限的最后一天；但双方同意：(I)就美国联邦所得税而言，交易导致本公司作为合伙企业继续存在，而不是在守则第708(B)节的含义范围内终止；(Ii)就美国联邦所得税(以及适用的州和地方税)而言，本公司的纳税期限不应在截止日期结束，任何一方不得就任何税收目的采取与此不一致的立场。

(B)与 就编制任何跨越期的所得税申报表一事，双方同意：(I)本公司及其适用的 子公司应根据守则第706条 (以及任何类似的州、当地或非美国法律的规定)使用“临时结算法”(和“日历日公约”)来核算本公司的任何不同权益，从而 任何收入、收益、截至截止日期(包括截止日期)的跨期部分的损失和扣除(以及任何其他项目)应仅分配给单位持有人在截止日期之前的纳税期间，(Ii)公司 及其附属公司可归因于交易的所有扣除(包括任何可归因于交易税扣除的扣除)应 在关闭前纳税期间(并仅就关闭前纳税期间分配给单位持有人) 在确定为如同纳税年度在截止日期结束并包括在内的关闭前纳税期间内“更有可能”可扣除(或以更高的可信度确定)的范围内计算在内。并根据《税务局内部收入程序2011-29》将70%的避风港选择适用于任何以成功为基础的费用，(Iii)买方或其关联公司在任何时间或在其指示下达成的任何融资或再融资安排，或买方或其关联公司在交易中或在其指示下进行的任何其他交易，在交易结束前的纳税期间不应考虑在内，以及 (Iv)任何收入、收益、在结账日之后的结算日，正常业务流程以外的交易造成的损失和扣除不应计入结算日之前的纳税期间。

(C)买方应在截止日期后的第二天 使BLOCKER加入买方的“综合小组”(如财政部条例第1.1502-76(H)节所定义)。双方同意，买方、其关联公司、本公司及其子公司(I)不得 根据《财务条例》第1.1502-76(B)(2)(Ii)(D)条做出按比例分配项目的选择(或任何类似的 选择或根据任何相应的州、当地或非美国法律条款按比例分配项目)，且(Ii)不应 就任何交易适用《财务管理条例》第1.1502-76(B)(1)(Ii)(B)条关于任何交易的税项扣减 。

9.08期末付款分配 。就美国联邦和适用的州所得税而言，双方同意：(A)根据守则第743(B)条与合并相关的基础调整在公司(和任何适用的子公司)资产之间分配的方式，以及(B)根据合并出售适用的单位时确认的可归因于公司的“未实现应收账款”和“库存项目” (该等术语在守则第751节定义)的损益部分，于每种情况下，根据附表9.08所载分配原则及守则第755节(“建议分配”)于本公司(及任何适用附属公司)的资产 之间进行分配而厘定。在最终确定成交付款之日起60天之前，代表应由代表承担费用，准备并向买方提交建议的分配，其中 将分配交易对价和联邦所得税所需考虑的任何其他项目。代表应真诚地与买方合作，审查提议的分配，并应向买方提供代表在准备提议的分配时准备的任何工作文件或时间表。如果买方真诚地不同意建议的分配并通知代表其反对意见，买方和代表应真诚协商以解决争议。如果买方和代表在收到通知后10个工作日内或双方同意的较长期限内无法解决争议, 然后，买方和代表应利用税务争议解决机制迅速解决争议。对于税务纠纷解决机制的任何实施，律师事务所的费用和支出应由代表承担50%，由买方承担50%。各方不得、买方也不得促使其关联公司在任何审计、纳税申报单或其他方面采取与此类分配不一致的立场，除非根据《准则》第1313(A)条作出的最终《决定》要求这样做。如果交易对价根据本协议进行调整，则调整后的交易对价的分配应适当调整，买方和代表应真诚合作进行任何此类调整。

9.09预期的 税收待遇。

(A)本协议双方打算，出于美国联邦(和其他适用)所得税的目的，任何BLocker股票赎回与BLocker股票购买一起，应被视为符合以下规定的单一综合交易Zenz诉昆利文案，《联邦判例汇编》第2集第213卷，第914页(第六巡回法庭)1954)，因此根据守则第302(A)节，在有资格出售或交换待遇的赎回中，BLOCKER卖方被视为放弃了BLOCKER股份的一部分。

(B)除非法律另有要求，否则根据第3.03节支付的任何调整款项和根据第9.05节支付的任何退税将被视为对交易对价的调整。

(C)双方应真诚合作，以确保本公司及其根据美国联邦所得税被归类为合伙企业的每一家子公司在每个此类实体的纳税年度(包括截止日期)根据《守则》第754条(以及州或地方税法的任何相应条款)进行有效的 选择，方法是在适用的纳税申报单上包括与该纳税年度有关的 选择。

9.10中介机构 交易避税。买方不得就BLOCKER、本公司或其任何附属公司采取任何行动，使本协议拟进行的交易构成与国税局公告2001-16和2008-111中所述的“中间交易避税”相同或基本相似的交易的一部分。

9.11转移 税。买方应在到期时支付或促使支付因交易而对百货公司、本公司及其子公司、百货公司卖方或一个或多个指定单位持有人征收的所有印花、股票转让、文件、备案、增值税、转让(包括不动产转让或收益)税、记录费用或其他类似的税、收费或费用(统称为转让税)，并应(自费)提交或促使提交。与此类转让税有关的所有纳税申报单。 代表应尽其商业上合理的努力，配合买方提交与转让税有关的任何纳税申报单。

第十条
买方和兼并子公司义务的条件

买方 和合并子公司完成本协议所设想的交易的义务必须在截止日期满足以下条件 ，买方可以书面全部或部分放弃这些条件：

10.01陈述和保证的准确性 。第5.05节和第 节所述的BLOCKER卖方的陈述和保证本公司在第6.04节中陈述的陈述(除最后两句外)在各方面均应真实且 正确(除极小的不准确)截至截止日期(或，如第3.01节所述，截至高铁批准日期)，如同该等陈述和保证是在截止日期并截至截止日期(或，如第3.01节所述，截至高铁批准日期)(或，如第3.01节所述，截至高铁批准日期)作出的一样(但截至指定日期作出的任何该等陈述和保证只需真实和正确(不包括极小的不准确)。第5.01、5.02、5.03、5.06、5.08和5.11节所述的BLOCKER卖家的陈述和担保以及第6.01、6.02、6.03、6.06和6.24节所述的公司陈述应在截止日期(或如第3.01节所述，截至HSR 批准日期)的所有重要方面真实和正确，如同该陈述和保证是在截止日期(或，如第3.01节所述， 截至高铁批准日期)(但截至指定日期作出的任何此类陈述和保证只需 在该日期的所有重要方面真实无误)。第五条 和第六条所述的所有其他陈述和保证应在截止日期(或如第3.01节所述，截至高铁批准之日)真实和正确(不考虑其中所述的关于“重要性”、“在所有实质性方面”或“重大不利影响”的所有限制或限制)，如同此类陈述和保证是在截止日期(或第3.01节所述)作出的一样。自高铁批准日期起)(但在指定日期作出的任何该等陈述及保证只需于该日期真实及正确)，但该等陈述及保证未能真实及正确不会构成重大不良影响的情况除外。

10.02遵守公约 。公司和BLOCKER卖方应已在所有实质性方面履行了本协议规定他们在成交前必须履行的所有契诺和协议。

10.03无 不利诉讼。不得有任何法律或任何政府当局的任何判决、法令或命令将本协议定为非法或禁止履行本协议或完成任何交易。

10.04终止高铁等待期 。《哈特-斯科特-罗迪诺法案》规定的等待期应已届满或终止。

10.05军官证书 。在成交时，买方应已收到一份由公司高级职员签署并交付的证书，日期为成交日期的 ，其中表明：(A)如果在成交前，公司应已向买方交付证明 通知，则截至成交日期已满足第10.02节规定的条件，或(B)如果在成交前，公司尚未向买方交付证明通知，则截至成交日期，公司应已满足第10.01和10.02项规定的条件 。

如果发生关闭，则截至关闭时尚未完全满足的第X条规定的所有关闭条件 应视为买方和合并子公司已完全放弃。

第十一条
公司和拦截器销售商的义务的条件

本公司和BLOCKER卖方完成本协议所述交易的义务取决于截止日期满足以下 条件，公司和代表可全部或部分书面免除这些条件：

11.01陈述和保证的准确性 。第四条所述的陈述和保证应在截止日期时真实和正确(不考虑其中所述的“重要性”、“在所有重大方面”或“买方重大不利影响”的所有限制或限制)，如同此类陈述和保证是在截止日期作出的一样(但在指定日期作出的任何此类陈述和保证只需在该日期真实和正确)。除非此类陈述和保证不真实和正确，不会对买方造成重大不利影响。

11.02遵守公约。买方和合并子公司均应在所有实质性方面履行本协议规定他们在成交前必须履行的所有契诺和协议。

11.03无 不利程序。不得有任何法律或任何政府当局的任何判决、法令或命令将本协议定为非法或禁止履行本协议或完成任何交易。

11.04高铁等待期终止 。《哈特-斯科特-罗迪诺法案》规定的等待期应已届满或终止。

11.05列出 授权。根据第1.02(A)节和第3.02(C)节和/或 根据第2.10节和第2.11(C)节可向BLOCKER卖家发行的德州仪器股票应在正式发行通知发出后已获授权在纽约证券交易所和多伦多证券交易所上市。

11.06军官证书 。成交时，本公司应已收到一份由买方高级职员签署并交付的证书，日期为成交日期的 ，其中表明已满足第11.01和11.02节规定的条件。

如果发生关闭，本条款第十一条规定的所有关闭条件 截至关闭时仍未完全满足的，应视为公司和BLOCKER卖方已完全放弃。

第十二条
定义

12.01定义了 个术语。在此使用的下列术语应具有以下含义：

“50/90证书” 指符合《国库条例》1.1445-11T(D)(2)节要求的有效证书，其格式为本文件附件 ，作为附件I。

“认可的单位持有人”指(A)证券卖方，(B)附表7.11(E)和 (C)所列的指定单位持有人，即在成交时(并考虑到交易完成后)买方在成交前合理确定的“认可的 投资者”(定义见D规则501(A))。

“收购建议” 指任何人士(买方、合并附属公司及其各自的会计师、律师、顾问、顾问、投资银行家或其他代表除外)就涉及本公司或其附属公司的任何合并或资本重组、出售本公司或其任何附属公司的大部分股权证券、出售本公司或其任何附属公司的全部或实质所有资产 或涉及本公司或其附属公司的其他类似交易(不包括在正常业务过程中出售 库存)而提出的任何建议或要约。

“调整托管 金额”表示700万美元。

“调整托管资金”是指截至任何日期，托管代理根据托管协议持有的资金数额。

“调整时间” 表示上午12：01。截止日期以东部时间为准。

“任何特定人士的附属公司”是指由该特定人士控制、控制或与该特定人士共同控制的任何其他人(其中 “控制”是指直接或间接拥有指导某人的管理和政策的权力 ，无论是通过拥有有投票权的证券、合同或其他方式)；但就买方而言，提及的 附属公司不包括除TELUS International(CDA)Inc.及其子公司以外的任何人。

“附属集团” 是指守则第1504节中定义的附属集团(或根据州、当地或非美国所得税法定义的任何类似的合并、合并或单一集团)。

“基本金额” 指12.25亿美元。

“BLOCKER分数” 指(A)BLOCKER结账付款的商除以(B)估计的结账付款。

“营业日” 指任何一天，不包括星期六、星期日以及芝加哥、伊利诺伊州或纽约州纽约的商业银行被法律授权或要求关闭的任何其他日子。

“买方材料 不利影响”是指买方或合并子公司在截止日期前及时完成交易并履行其在本协议和其他交易文件项下的所有义务的能力受到的重大不利影响。

“买方编号” 指(A)100,000,000减号(B)在合并完成后将由Block持有的尚存公司中“B类单位”的数量 (按照第2.07(D)节确定)减去 (C)合并完成后将由展期参与者持有的尚存公司中“A类单位”的数量(根据第2.07(E)(I)节确定)。

“CARE法案” 指(I)经不时修订、补充或以其他方式修改的《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》， 包括由美国财政部为其提供资金的联邦储备系统理事会建立的任何计划或设施，以及(Ii)《2021年美国救援计划法案》以及任何政府当局发布的与此相关的任何规则或条例。

“现金金额”是指(A)本公司及其子公司和BLOCKER的所有现金和现金等价物(包括有价证券、支票、银行存款，以及在90天内可兑换为现金的短期投资，但不包括受限现金)的公平市场价值，减去(B)公司及其子公司或BLOCKER签发的但未结清的支票和银行透支，加上(C)本公司及其子公司或BLOCKER已收到但尚未清算的支票、其他电汇、在途现金和汇票。截至调整时间。尽管有任何相反规定，现金金额应扣除本公司在调整时间之后和生效时间之前向任何单位持有人或其任何关联方支付的任何分派或其他付款(应付帐款的正常过程付款除外，其付款反映在营运资金中)。

“结账付款” 是指(A)基本金额加上(B)现金金额，减去(C)截至调整时间所有已出资债务的未偿还金额，减去(D)交易费用，减去(E)调整代管金额，减去(F)代表扣留，减去(G)营运资金赤字，如果有，加上(H)营运资本盈余。

“成交对价 股份”是指根据第1.02(A)节和第3.02(C)节向BLOCKER卖方发行的德州仪器股票(如有)和/或根据第2.10节和第2.11(C)节向认可单位持有人发行的股份。

“税法”指经修订的1986年国内税法。

“共同单位” 具有有限责任公司协议中规定的含义。

“公司员工” 指公司或其任何子公司的任何现任或前任员工、董事或服务提供商。

《公司股权计划》是指公司2018年股权激励计划。

“公司的知识”是指托拜厄斯·登格尔、迈克尔·摩尔、艾比·库克、克里斯蒂亚诺·佛朗哥或迈克尔·科伦坡经过 合理查询后的实际知识。

“合同”是指任何合同或其他具有法律约束力的协议(无论是书面的还是口头的)。

“转换数字” 指(A)就展期公司单位而言，(I)该展期公司单位的展期贡献分数的乘积乘以(Ii)100,000,000及(B)就拦截器而言，为(I)拦截器分数的乘积 乘以 (ii) 100,000,000.

“涵盖期间” 是指自截止日期起至截止日期三周年为止的期间。

“新冠肺炎”是指SARS-CoV-2或新冠肺炎，以及它们的任何演变或相关或相关的流行病、大流行或疾病爆发。

“指定的单位持有人” 指的是除拦截者以外的每个单位持有人。为免生疑问，就期权而言，期权持有人并未被指定为单位持有人。

“指定单位持有人股份对价金额”指相等于(A)本公司股份对价金额的金额减号(B)BLOCKER 卖方的TI股票对价部分。

“分配原则” 指有限责任公司协议(即如果本公司及其附属公司的所有资产和财产均已出售，并根据有限责任公司协议第6.2(A)节在本公司成员之间分配收益，则在实施适用于在其他方面为激励单位的任何共同单位(如有限责任公司协议定义)的任何参与门槛 之后，分配原则 ； 但条件是：(I)根据《有限责任公司协议》第3.1(A)节规定的分配原则分配给BLocker的任何金额应分配给BLocker卖方；(Ii)分配给BLocker卖方的预计结账付款部分和/或任何未来分配金额将增加BLocker持有的现金金额 (即，以便BLOCKER卖方获得因该现金金额而增加的购买价格的100%)，并将 减去BLOCKER截至紧接成交前的未偿还融资债务总额(即，以便BLOCKER卖方承担因此类融资债务而导致的购买价格下降的100%)；和(Iii)分配给期权持有人的预计成交付款和/或任何未来分配金额的部分应等于根据有限责任公司第3.1(A)节规定的分配原则针对该期权持有人持有的期权在实施总行权价格后将分配的金额(为免生疑问， 以现金而不是以无现金行使的方式支付此类期权的行权总价)和(Iv)滚转公司 单位应包括在确定预估成交现金付款和/或任何未来分配金额的确定中， 滚转公司单位应包括在解锁卖家、指定单位持有人和期权持有人之间的分配 ，如同滚转公司单位已根据第2.07(A)节或第2.07(B)节转换为接受现金对价的权利一样。在适用的情况下(应理解，展期参与者实际无权获得其展期公司单位的任何付款，但如第2.07(E)(Ii)节关于未来分配的付款所述，展期公司单位为通用单位的展期单位除外)。

“结束日期” 是指本合同日期后120天的日期。

“环境法”指与污染或环境保护有关的所有适用法律。

“股权” 对任何人而言，是指(A)任何普通股或优先股(或其任何系列)、任何普通股或优先股，以及该人或任何合伙企业、有限责任公司、会员制 或该人的类似权益的任何其他股权证券或股本，以及(B)可直接或间接转换、交换或行使为任何该等股票、股份、股权证券或权益的任何证券，包括使任何其他 个人有权获得任何该等股票、股份、股权证券或该人的权益，无论如何描述，以及是否有投票权。

“雇员退休收入保障法”指1974年的“雇员退休收入保障法”。

“托管代理” 指Acquiom Financial LLC。

“托管协议” 是指托管代理、代表和买方之间的托管协议，基本上采用本合同附件J的形式，在截止日期由 注明日期。

“预计结算付款”指的金额等于(A)基本金额，加上(B)公司对现金金额的善意估计，减去(C)公司对截至调整时间的所有资金债务的未偿还金额的善意估计，减去(D)公司对交易费用的善意估计，减去(E)调整托管金额，减去(F)代表扣留，减去(G)公司对营运资金赤字的善意估计 ，加上(H)公司对营运资本盈余的善意估计， 如果有的话。

“融资债务” 指，截至确定之时，(A)公司或其任何子公司或BLocker的任何信贷(包括任何未付本金、保费、应计和未付利息、相关费用、提前还款罚款、承诺额和其他费用、报销和所有其他与此相关的应付金额)项下借款的所有债务金额， (B)公司或其任何子公司或BLocker的负债，以债券、债券、票据或其他类似票据或债务证券(包括任何未付本金、溢价、应计和未付利息、相关费用、预付罚金、承付款和其他费用、报销和所有其他与此相关的应付金额)，(C)公司或其子公司或证券公司的任何义务，在每种情况下，仅以信用证或银行承兑汇票证明的任何义务，(D)结算前的所得税金额，(E)本公司或其任何附属公司或百货公司根据租约须按公认会计原则资本化的任何债务(本公司及其附属公司在截至2021年12月31日的财政年度的年终财务报表中适用)，但不实施ASC 842，(F) 公司或其任何子公司根据CARE法案第2302条 延期支付的与关闭前发生的付款有关的任何工资税金额 ，截至此时仍未支付的金额(未包括在关闭前的所得税金额中的任何金额重复) 公司或其任何子公司根据CARE法案或与新冠肺炎相关的类似法律收到的任何政府赠款，以及公司或其任何子公司必须偿还的任何政府赠款, (G)财产或服务的递延购买价格(包括根据其条款合理估计应支付的收益，但不包括贸易负债、应付账款和在正常业务过程中发生的应计费用)，(H)与软件/应用程序有关的付款义务 截止截止日期的许可证使用超支，(I)公司或其子公司或BLOCKER对上述事项的担保(但仅限于要求或提取的范围)，(J)根据《管理服务协议》(见附表的定义)应支付的任何未付“管理费”或类似费用，或根据第3.02(G)(Iv)条规定必须终止的其他合同项下的任何未付金额， (K)记入贷方但未支付的公司或其任何子公司的任何遣散费、养老金、利润分享、递延补偿或类似义务，连同可归因于该等金额的任何雇佣、工资或类似税项的雇主部分(除在计算交易费用时所包括的范围外)。和(L)公司或BLOCKER对已申报(或以其他方式支付)但未支付的分配(包括税收分配)的任何义务(但仅限于此类分配权代表将在合并完成后继续存在且不会因合并完成而被取消和终止的单独支付义务)；但出资债务不应包括(I)交易费用或营运资金中包括的任何金额，(Ii)公司、其子公司和百达之间的任何公司间债务或其他债务或义务，这些债务应完全对账和消除(为免生疑问)。, (Br)任何未对账或未勾销的公司间债务或其他债务应计入融资债务)、(Iii)任何未开出的信用证或银行承兑汇票或类似融资，或(Iv)买方或其任何关联公司因交易而产生或按其指示发生的任何费用和开支，或由买方或其任何关联公司或代表买方或其任何关联公司因交易而产生或安排的任何其他债务或义务。

“未来分配金额”是指根据第3.03(B)节、第9.05节或第14.16节的规定分配给指定单位持有人、期权持有人或BLOCKER卖家的任何金额。

“公认会计原则” 是指一贯适用的美国公认会计原则。

“政府当局”指任何美国或非美国、国家、超国家、联邦、州、省或地方政府或监管委员会、董事会、局、机构、法院、仲裁员或仲裁机构(公共或私人)或监管或行政机构，包括 任何自律组织。

“哈特-斯科特-罗迪诺法案”是指1976年的哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法案。

“激励单位” 具有有限责任公司协议中规定的含义。

“所得税申报表”(Income Tax Return) 是指就所得税、包括任何直通所得税事项向任何税务机关提交或要求提交的所有纳税申报单。

“所得税”指对(全部或部分)净收益征收、以净收益衡量或参照净收益确定的税。

“增加的雇主工资税”是指，就任何特定的补偿性付款而言，相当于(A)就此类付款需要支付的任何联邦医疗保险或其他类似税项的雇主部分，外加(B)雇主应就该项付款缴纳的任何社会保障或其他类似税项的雇主部分，条件是雇主在支付该项付款的当年就此类付款的收件人应缴纳的社会保障或其他类似税项的份额 超过了在未支付相关款项的情况下应就该收款人缴纳的社会保障或其他类似税项的总额。为免生疑问，就本公司及/或本公司任何附属公司预期在支付适用款项的年度内应支付给他们的总补偿超过该年度社保工资基数的任何人士而言，第(B)款所述的金额应为零 。

“知识产权”是指全球任何和所有司法管辖区的所有知识产权，包括所有(A)版权、作者作品、外观设计和数据库权利；(B)专利；(C)商标、服务标志、互联网域名、社交媒体帐户和其他来源或来源的标识，包括由此象征或与之相关的商誉；(D)商业秘密和 其他保密和专有信息；(V)软件(包括代码)和算法的权利；以及(E)所有申请、注册和续订。

“法律” 指任何联邦、州、地方、市政或外国秩序、宪法、法律(包括普通法)、条例、规则、条例、法规或条约。

“留置权” 指任何留置权、抵押、信托契约、质押、担保权益、地役权或其他重大产权负担，但不包括根据联邦和州证券法一般产生的转让限制。

“有限责任公司协议”指本公司日期为2018年10月9日的经修订及重新签署的有限责任公司协议，经日期为2019年11月14日的经修订及重新签署的有限责任公司协议第1号修正案及于2021年11月1日修订的经修订及重新签署的有限责任公司协议的第2号修正案 修订。

“管理控股”指特拉华州的有限责任公司WT Management Holdings，LLC。

“重大不利影响”是指事实、事件、影响或发展的任何状态，而这些事实、事件、影响或发展是或可合理地预期为对公司及其子公司的整体财务状况、业务或经营结果不利的任何事实、事件、影响或发展，或(B)妨碍本公司或BLOCKER卖方在截止日期前完成本协议所预期的交易的任何事件或情况或一系列事件或情况；但在第(A)款的情况下，在确定是否存在或合理预期存在重大不利影响时，不会单独或与其他事实、事件、影响或发展一起考虑以下任何因素(或其结果)：(I)普遍适用于本公司及其子公司所在行业或市场的任何变化或条件；(Ii)任何国家或国际政治、法规或社会条件；包括任何恐怖主义行为、破坏、网络攻击、军事行动、宣布国家紧急状态或战争(无论是否宣布)，或其任何升级或恶化，(Iii)普遍影响美国或全球经济或信用、货币、石油、金融、银行、证券或资本市场的情况 (包括任何增加或减少的资本成本或定价或与任何交易融资有关的条款，或其任何中断，以及任何证券价格的下跌，商品或市场指数)，(Iv)任何地震、飓风、海啸、龙卷风、洪水、泥石流或其他自然灾害、天气状况、爆炸或火灾或其他不可抗力事件或天灾(不论是否由任何人造成)或任何国家或国际灾难或危机，(V)任何法律、指令, 政府当局、疾病控制和预防中心、世界卫生组织或行业组织发布的声明或指南，规定关闭企业、“就地避难”、宵禁或与大流行、流行病或疾病爆发(包括新冠肺炎大流行)有关或 引起的其他限制，或本协议日期后此类法律、指令、声明或指南或其解释的任何变化，或此类情况威胁或存在的任何实质性恶化，(Vi)GAAP的变更或预期变更；(Vii)法律的变更或预期变更 法律的执行或解释，或根据公司或其子公司(或其各自的任何资产或财产)受任何法律约束而必须采取的任何行动；(Viii)采取本协议所要求的或应买方书面请求采取的任何行动，或未能采取本协议项下要求买方同意而买方未予同意的任何行动，或(Ix)谈判或执行本协议或任何其他交易文件或公告，悬而未决或完成本协议或交易或买方的身份、性质或所有权，包括其对公司或其任何子公司与其任何业务关系或员工的合同或其他关系的影响，或(X)本身未能满足任何预算、预测、预测、估计、计划、预测、指导、 里程碑、收入、收益或业绩指标或经营统计数据或对此类项目的投入(但不包括任何此类故障的根本原因，前提是此类根本原因未被排除在重大不利影响的定义之外)，但, 就第(I)至(V)条而言，该等事实、事件、影响或发展对本公司及其附属公司整体而言，与从事本公司及其附属公司所在行业和地区的其他参与者相比，对本公司及其附属公司造成重大不成比例的影响 。

“期权持有人” 是指在生效时间之前持有期权的每一个人。

“正常业务过程 是指任何人在其业务的正常过程中采取或未采取的符合过去惯例的行动(包括根据新冠肺炎本着善意采取或未采取的任何行动)。

“多缴税款抵免” 是指在结清税期之前从结账前纳税期间多缴的任何税款，或在结账前纳税期间为在结账日期后开始的纳税期间减税而申请的任何预缴税款 (为免生疑问，包括多付工资税 税)。为免生疑问，超额支付抵免不应包括在确定结算前的所得税金额或营运资金时考虑的任何金额。

“合伙企业税审计规则”是指法典第6221至6241节，以及根据其发布的任何指导意见或后续条款，以及州或地方税法中关于审计或评估的任何类似规定，据此在合伙企业层面上评估任何由此产生的税款，而不进行相反的选举。

“直通收入税务事项”是指任何单位持有人(或单位持有人的直接及间接所有人)在法律上须就该等所得税承担法律责任的事项。例如：，就美国联邦或适用的州和地方所得税而言，向业主转嫁给合伙企业的收入、收益、损失、扣除和抵免项目的所得税责任)。

“许可证” 指由任何政府机构颁发或授予的任何政府资格、注册、执照、许可证、批准或授权。

“允许留置权” 是指(I)根据适用的证券法产生的对转让的任何限制，(Ii)尚未拖欠的税款留置权，或 通过适当程序真诚争夺且已根据公认会计原则为其建立了充足准备金的税款留置权，(Iii)购买货币留置权，(Iv)根据租赁安排或许可安排产生的出租人、承租人、转让人、转租人、许可人或被许可人的惯常留置权，(V)在根据本协议计算结束付款时与融资债务有关的留置权。(Vi)在正常业务过程中产生但并非因借款而产生的留置权，这些留置权都不会对受影响财产的当前使用产生实质性影响，(Vii)在正常业务过程中产生的尚未逾期的劳务、材料或用品的机械留置权和类似的留置权，(Viii)分区、建筑代码、以及管理不动产的使用或占用或在其上进行的活动的其他土地使用法，这些法律是由任何对此类不动产拥有管辖权的政府当局强加的，并且本公司及其子公司目前对此类不动产的使用和经营没有在任何实质性方面违反这些法律；(Ix)地役权、地役权、契诺、条件、 限制；及其他影响本公司或其任何附属公司任何资产所有权的类似非货币性事宜，以及不会实质损害本公司及其附属公司的业务运作中对该等资产的使用或占用权的其他 所有权缺陷，(X)就租赁不动产而言， 业主、任何高级出租人、分承租人或许可人，或任何次等承租人、分承租人或被许可人所蒙受或招致的所有留置权, (Xi)在正常业务过程中授予的 知识产权的非独家许可；(Xii)对本公司及其 子公司整体而言并不重要的其他留置权；(Xiii)将于交易结束时或之前终止的留置权；及(Xiv)附表12.01(Ii)所载的留置权。

“个人”是指个人、合伙企业、公司、有限责任公司、商业信托、股份公司、房地产、信托、非法人团体、合资企业、政府当局或其他任何性质的实体。

“结账前纳税期间”是指在结算日或之前结束的任何应税期间，对于任何跨期，指截至结算日 结束的部分。

“收盘前的所得税金额”是指一个金额，可以是正数，也可以是负数，该金额可以是正数，也可以是负数，该金额等于收税人或本公司及其子公司所在司法管辖区截至结算日的纳税期间(或其部分) 的未缴所得税(或多缴)和公司及其子公司的未缴所得税(或多缴所得税)之和。视情况而定，在最近的适用纳税期间(但包括在该纳税期间之后开始活动并在该司法管辖区纳税的任何司法管辖区)提交所得税申报单，按照BLocker或本公司及其子公司(视情况而定)在编制所得税申报单时的以往惯例(包括申报立场、司法管辖区、选举以及会计和估值方法)计算的(适用税法另有要求或本定义中另有规定的除外)；但为了计算任何此类未缴所得税的金额，(I)所有交易税扣除应在法律允许的范围内计入截止纳税前的税期 (最有可能达到或更高的水平)，将收入程序2011-29规定的70%安全港选择适用于任何“基于成功的费用”，(Ii)可归因于交易的任何所得税(交易文件明确要求完成的交易除外, 但不包括公司资本或所有权的任何变化，该变化将导致BLOCKER在正常业务过程之外的任何收入或收益(根据买方的指示执行，或与买方对拟进行的交易的融资有关)，(Iii)不包括可归因于在关闭后的正常业务过程中发生的交易的任何所得税， (Iv)不应包括根据GAAP为或有所得税或 建立的与不确定税收状况有关的应计项目或准备金的任何负债，(V)应排除任何递延所得税负债和递延所得税资产 ；(Vi)根据适用的所得税法，对BLocker或本公司或其任何子公司征收的州和地方所得税的任何扣除，视情况而定，就本协议而言，可归因于截止日期(包括截止日期)的应纳税期间(或其部分)(只要在该期间考虑了此类所得税)应分配到同一个 关闭前纳税期间，无论此类所得税是在何时由Block 或本公司或其子公司实际支付或累计的，(Vii)买方或其关联公司(包括BLOCKER和尚存的BLOCKER公司)在截止日期后作出的任何选择，如在截止日期之前的纳税申报期内增加了已实现的收入(或应缴税款)(但不包括公司或其任何子公司或BLOCKER在截止日期前提交的纳税申报单上实际作出的、具有经常性性质且始终如一的选择)，则不应包括在内, (Viii)将截止日期 视为本公司及其各子公司和百货公司应纳税年度的最后一天(但不是为了将任何“递延收入”视为已加速进入美国联邦及适用的州和地方税的截止前纳税期间)，(Ix)任何跨界期作为截止纳税前期间的部分的应计税额应符合第9.06节的规定。 和(X)结账前已就截止日期(包括结算日)的应纳税期间(或部分期间)缴纳的任何估计所得税应包括在内。

“结账后纳税期间”是指在结算日之后开始的任何应税期间，对于任何跨期，指在结算日之后开始的部分。

“首选单位” 具有有限责任公司协议中规定的含义。

“诉讼程序”指任何诉讼、诉讼、仲裁或类似程序。

“R&W保险单” 是指买方可就本协议预期的交易购买的买方陈述和保修保险单。

“代表 止损”意思是200万美元。

“要求财务报表”是指(A)本公司及其子公司截至2020年12月31日和2021年12月31日的经审计的综合资产负债表，以及截至2020年12月31日和2021年12月31日的财政年度的经审计的综合经营报表、成员权益和现金流量 和(B)公司截至2021年9月30日和2022年9月30日的未经审计的综合资产负债表以及截至2021年9月30日和9月30日的九(9)个月期间成员的 权益和现金流量。2022年，根据《审计准则声明100，中期财务信息》进行了审查。

“受限现金” 指公司及其子公司或百达公司的任何现金或现金等价物，由第三方持有，作为债务或义务的抵押品，或受其他合同使用限制的限制。

“展期” 指根据本协议和展期协议将展期公司单位转换为尚存公司的“A类单位”。

“展期金额” 指根据第2.07(A)节或第2.07(B)(I)节(以适用为准)就所有展期单位应支付的总金额，如果没有任何展期单位参与展期。

“展期公司单位”是指根据 该等单位持有人订立的股权展期协议，须由其持有人保留并转换为尚存公司的“A类单位”的单位(或部分单位)。

“展期缴款”是指：(A)根据第2.07(A)节或第2.07(B)(I)节(视适用情况而定)就该展期公司单位应支付的预计结清付款的合计部分，对于任何展期公司单位，如果该展期公司单位没有参与展期，除以(B)估计的结账付款。

“展期参与者” 是指在交易结束前签订展期协议的指定单位持有人。

“美国证券交易委员会” 指美国证券交易委员会。

“时间表” 指本协议的披露时间表。

“证券法”指1933年证券交易法。

“跨期” 指包括但不在截止日期结束的任何应课税期间。

“任何人的子公司” 或“子公司”是指任何公司、合伙企业、有限责任公司或其他法人实体 ，该人(单独或通过或与任何其他子公司一起)直接或间接拥有50%或更多的股票或其他股权或所有权权益，其持有人通常有权选举该法人实体的董事会或其他管理机构的多数成员。

“目标营运资金”指30,000,000美元。

“纳税申报表”(Tax Return)指与税务有关的任何报税表、退税申索、选举、报告、报表或资料申报表，包括任何附表或附件 ，并包括其任何修订。

“税”是指所有联邦、省、地区、州、市、地方、美国、非美国或其他税项、关税和评税，包括从价税、资本、股本、关税和进口税、伤残、单证印章、骗税、就业、消费税、特许经营权、收益、货物和服务、毛收入、毛收入、收入、无形资产、库存、许可证、抵押记录、净收入、职业、工资、个人财产、生产、利润、财产、不动产、记录、租金、销售、社会保障、印花、转移、转移 收益、无人认领的财产、失业、使用、增值、暴利和扣留，以及与之有关的任何利息、附加费、罚款或罚款，以及与该等附加费、罚款或罚款有关的任何利息。

“税务机关” 是指国税局和任何其他有权对公司或其任何子公司或BLocker征税和/或管理税收的政府机关。

“德州仪器股份” 是指TELUS International(CDA)Inc.在纽约证券交易所上市，股票代码为“TIXT”的无票面价值的从属有表决权股票。

“德州仪器股份对价 金额”指1.25亿美元。

“TI股份对价”是指，对于(A)BLOCKER卖家而言，等于(I)BLOCKER作为公共单位的公司单位数，除以(Ii)属于通用单位的BLocker公司单位数之和 加其他认可单位持有人所持有的共用单位总数及(B)每个认可单位持有人所持有的共用单位总数，等于(I)该认可单位持有人所持有的共用单位总数的商数除以(Ii)属于公共单位的BLocker Company单位数的总和加其他认可单位持有人持有的共同单位总数。

“TI股份对价 部分”是指(A)对于拦截者卖家而言，等于(I)拦截者卖家的TI股份对价分数，乘以(Ii)信托基金股份代价金额，及(B)就彼此认可的单位持有人而言，相等于(A)该认可单位持有人的信托基金股份代价分数，乘以(B)德州仪器股份对价金额。

“TI股份编号” 对于每个指定单位持有人为认可单位持有人而言，指等于(A)该认可单位持有人的TI股份对价部分的TI股份数目(四舍五入至最接近的 全部股份)除以(B)TI股票价格 。

“TI股价” 指在收盘时或之后向BLOCKER卖家或认可单位持有人发行TI股票，作为估计成交付款结算的一部分，指截至成交日前第五个交易日的连续十个交易日内纽约证券交易所一股TI股票在常规交易时段(不包括盘前和盘后交易)的日内成交量加权平均价的算术平均值。

“交易对价” 指预计成交付款的总和，加上所有未来分派金额的总和。

“交易费用” 在收盘前未支付的范围内，是指(I)Block或本公司及其子公司因或代表其发生或将由其支付的所有费用、成本和支出(包括法律、会计、投资银行、经纪人、发现者和其他专业或咨询费用和支出)的总额，BLOCKER或本公司或本公司的任何子公司与本协议和其他交易文件的谈判和执行以及交易的完成(但不包括本公司或其子公司在买方或其任何关联公司的指示或要求下发生的任何此类费用、成本和开支)或与出售本公司及其子公司(或其全部或几乎所有资产)有关的任何替代交易，(Ii)所有留任奖金、销售奖金、控制权变更付款或保留付款，虚拟股权支付 和支付给公司员工的任何其他补偿性金额，在每种情况下，仅因交易完成而支付的 连同与此相关的任何应支付的雇主工资税，以及(Iii)根据本协议支付给期权持有人的任何雇主工资税的增量。

“交易税扣除”是指交易(包括冲销递延融资费、成本和开支，支付任何与交易相关的费用、成本或支出和/或奖金(或类似的 金额)，包括期权成交对价或期权持有人就其期权有权获得的其他金额，以及支付截至紧接成交或交易费用之前未偿还的有资金债务) 的任何扣除。双方同意适用国税局收入程序2011-29中规定的70%避风港选举，以确定可归因于支付该程序范围内任何基于成功的费用的扣除额。

“交易” 指本协议和其他交易文件所预期的交易，包括收购BLocker和合并。

“单位” 指通用单位(包括奖励单位)和首选单位。

“单位持有人” 指截至结算时(为免生疑问，在结算前清算生效 后)优先单位和/或共同单位的每个记录持有人。

“单位持有人百分比” 是指就每个指定单位持有人或锁定卖方而言，(A)该指定单位持有人或锁定卖方实际收到的交易对价总额除以(B)交易对价总额(支付给期权持有人的交易对价部分除外)的百分比。

“营运资金” 指，截至调整时间，(A)本公司及其附属公司的流动资产，如附件所示类型，但不包括与财产和设备有关的预付款或定金； 之间或本公司、其子公司或BLOCKER之间的任何公司间应收账款净额；根据CARE法案规定的任何员工留任积分(为免生疑问，受第9.05(A)节规定的传递约束)减去(B)本公司及其子公司的流动负债 本文件所附附件K所述类型的负债，在每种情况下，在扣除任何 公司间金额后，在综合基础上计算；但(I)营运资金应不包括现金金额、任何出资债务、任何交易费用、任何所得税资产或所得税负债、以及任何递延税项资产或递延税项负债；(Ii)营运资金应按附件K所列明的方式计算，并在不抵触的范围内，按照编制截至12月31日的年终财务报表时使用的相同会计方法、原则、惯例、估算技术和程序计算。2021年(包括按照编制截至2021年12月31日的年终财务报表时计算准备金的相同方法计算准备金)和(3)周转资本(X)不包括因交易完成而产生的任何购进会计或其他调整；和 (Y)以结案前存在的事实和情况为依据，并应排除在结案当日或之后发生的任何行为、决定或 事件的影响。

“营运资金赤字”是指营运资金低于目标营运资金的数额(如果有的话)。

“营运资金盈余”是指营运资金超过目标营运资金的数额(如果有的话)。

12.02其他 定义条款。

(A)本协议中定义的所有术语在根据本协议或本协议制作或交付的任何证书、报告或其他文件中使用时，应具有明确的含义 ，除非上下文另有要求或其中另有说明。

(B)用单数定义的术语 在使用复数时应具有类似的含义，反之亦然。

(C)本协定中对“$”的所有提及应视为对美元的提及。为了计算 预计成交金额，最初不以美元计价的金额将在 预计成交结算单交付给买方之日的前一个营业日按《华尔街日报》东部版公布的汇率从其适用货币折算为美元。为了计算最终成交金额，最初不是以美元计价的金额将按成交日期《华尔街日报》东方版公布的汇率从适用的货币折算成美元。

第十三条
终止

13.01终止。 本协议可在终止前的任何时间终止：

(A)经买方和公司双方书面同意；

(B)买方在以下情况下以书面通知公司的方式：

(I)公司或BLOCKER卖方已 实质性违反本协议中包含的任何约定、声明或保证 ，阻止或将阻止满足第X条中规定的任何条件，且(A)买方已向公司和代表提供书面通知，说明此类重大违反及其根据第13.01(B)(I)条终止本协议的意图；以及(B)公司或BLOCKER卖方(视情况而定)在收到买方书面通知后的 二十个工作日内(或截止日期，如果较早)内未纠正此类实质性违约；但是，如果买方或合并方违反了本协议中包含的任何条款、表述或担保，而该条款阻止了或 阻止满足第XI条中规定的任何条件，则买方无权根据第13.01(B)(I)条终止本协议；或

(Ii)交易未在截止日期前完成；但是，如果买方或合并子公司违反本协议，导致交易未能在截止日期前完成，或阻止交易完成，则买方无权根据第13.01(B)(Ii)条终止本协议。

(C)在下列情况下，公司向买方发出书面通知：

(I)(X)买方或兼并子公司实质性违反任何契诺，本协议中包含的声明或担保阻止了 或将阻止满足第XI条中规定的任何条件，或(Y)买方和合并子公司未能 在根据第3.01条要求完成的日期完成结算，以及(A)公司已根据第13.01(C)(I)条向买方提供书面通知，说明此类重大违约或未能完成结算及其终止本协议的意图；以及(B)在收到公司的书面通知后，买方或合并子公司(视情况而定)在收到公司的书面通知后，在二十个 个工作日内(在第(X)款的情况下)未纠正此类重大违约行为，或买方和合并子公司在第(Y)条的情况下未在三个工作日内完成结算(或在每种情况下均在截止日期之前完成结算)； 但是，如果公司或拦截器卖方发生重大违约行为，阻止或将阻止满足第X条规定的任何条件，则公司无权根据第13.01(C)(I)条终止本协议；或

(Ii) 交易在截止日期前尚未完成；但是，如果公司或BLOCKER卖方违反本协议，导致交易未能在截止日期前完成，或阻止交易完成，则公司无权根据第13.01(C)(Ii)条终止本协议；或

(D)买方或公司(如果任何政府当局已颁布、颁布、发布、登录或执行任何强制令、判决、命令或裁决)，永久禁止、限制或禁止交易，这些禁令、判决、命令或裁决将成为最终且不可上诉；但是，如果任何一方未能履行本协议项下的任何义务或条件而导致或导致该禁令、判决、命令或裁决，则根据本第13.01(D)条终止本协议的权利不得 。

13.02终止影响 。如果任何一方根据第13.01款有效终止本协议，则本协议项下各方的所有权利和义务应终止，任何一方不对任何其他方承担任何责任，但本条款第十三条和第十四条的规定(第14.11条除外)和保密协议在本协议终止后继续有效。但本协议的终止不以任何方式限制一方在终止本协议之前或与终止本协议相关的情况下提出的另一方故意和故意违反本协议条款的任何索赔，也不限制该非违约方在法律或衡平法上寻求所有其他补救措施的权利；此外，如果买方和合并子公司未能在满足或放弃第X条规定的所有成交条件时完成交易，应被视为故意和故意违反本协议条款。

第十四条
总则

14.01存续。 除第4.12、5.12和6.25节所述的陈述和保证外，本协议或任何其他交易文件或根据本协议或根据本协议交付的任何证书在本协议或本协议项下交付的任何证书中规定的、预期或要求在关闭前履行的每项契约和协议(第4.12、5.12和6.25节所述的陈述和保证除外)均应在关闭时终止。在不限制前述规定的情况下，买方和合并子公司对于违反任何此类陈述和保证的唯一和独家追索权应违反R&W政策(如果有)。前述 不应限制任何人就本协议第四条、第五条和第六条规定的陈述和保证(在每种情况下，受其中明确的限制和限制)或在本协议项下交付的任何证书(但不包括基于推定的 知情、疏忽的失实陈述、鲁莽或任何类似理论的欺诈)而提出的明知和故意的普通法欺诈索赔。本协议或任何其他交易文件或本协议项下或本协议项下交付的任何证书中规定的、预期或要求在关闭时或之后履行的每一契约和协议应按照其条款明确地在关闭后继续有效，直到完全履行或满足为止，或者，如果未指定 履行，则无限期履行(本合同双方同意合同延长任何适用的时效法规)。

14.02通知。 根据本协议的规定或因本协议的规定而发出或交付的所有通知、要求和其他通信均应 以书面形式发出，并且在亲自递送或通过隔夜快递或其他递送方式或通过电子邮件传输发送时应被视为已发出(但在电子邮件传输的情况下，此类电子邮件的接收须由适用的收件人确认，或由国际公认的快递服务机构无不当延迟地发送确认性硬拷贝)。发送至下列物理地址或电子邮件地址(或缔约方根据本规定可能通过通知指定的其他物理地址和电子邮件地址 )：

(A)如果 买方、合并子公司和/或尚存公司(在生效时间之后)：

附表14.02(A)所列地址，

将一份副本(通知不构成通知)发送给：

Searman& Sterling LLP列克星敦大道599号
纽约，NY 10022
注意：斯科特·佩特皮切斯、多琳·利连菲尔德和安德烈亚斯·皮珀斯

电子邮件：spetEpess@shearman.com， dlilienfeld@shearman.com和andre.pepepers@shearman.com

(B)如果 向本公司(在生效时间之前)或BLOCKER卖方(个别或以其代表的身份)支付：

附表14.02(B)所列地址，

将一份副本(通知不构成通知)发送给：

柯克兰& Ellis LLP
拉萨尔北街300号
芝加哥，IL 60654
注意：Sanford E.Perl，P.C.，Robert A.Wilson，P.C.和Melanie B.Harmon

电子邮件：sperl@kirkland.com， robert.wilson@kirkland.com

(C)如果 向BLOCKER卖方或代表：

附表14.02(C)所列的地址，

将一份副本(通知不构成通知)发送给：

柯克兰& Ellis LLP
拉萨尔北街300号
芝加哥，IL 60654
注意：桑福德·E·珀尔，P.C.，罗伯特·A·威尔逊，P.C.和梅勒妮·B·哈蒙

电子邮件：sperl@kirkland.com， robert.wilson@kirkland.com

14.03            完整的 协议。本协议(包括本协议附件)、担保、合并证书、托管协议、付款代理协议、传送函、展期协议、注册权协议修正案和根据第3.02节交付的各方证书(统称为交易文件)包含双方对其标的的完整理解，并取代双方之间关于此类标的的所有先前协议和谅解(口头或书面的)，但保密协议除外。展品和附表构成本合同的一部分，如上文全文所述。

14.04            费用。 除本协议另有规定外，各方应自行支付与本协议相关的费用和支出，包括自己的律师费，但买方将支付支付代理和托管代理的所有费用和支出以及获得 R&W保单(如果有)的所有成本，包括所有保费、保险费和相关的经纪费。

14.05            修正案； 弃权。本协议不得修改、修改、补充、取消或解除，但买方和代表签署的书面文件除外。未行使或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或特权 不应视为放弃，本协议项下任何权利、权力或特权的单独或部分行使也不得排除行使 任何其他权利、权力或特权。任何违反任何条款的放弃不应被视为放弃任何之前或之后的 违反相同或任何其他条款的行为，也不应从双方之间的任何交易过程中默示任何放弃。本协议或任何其他交易文件项下任何义务或其他行为的履行时间的延长，不得视为任何其他义务或任何其他行为的履行时间的延长。

14.06            结合 效果；分配。本协议的权利和义务对双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。本协议明示或暗示的任何内容均不得解释为赋予任何其他人在本协议项下的任何法律或衡平法权利，但BLocker、本公司及其子公司的前任和现任高级管理人员、董事、雇员和代理人 是第8.02节的明示第三方受益人。除本协议明确规定外，未经其他各方事先书面同意，任何一方不得转让本协议的权利和义务。买方和合并子公司可在未经任何其他方同意的情况下，将其在本协议项下的权利转让给向买方提供融资的任何贷款人，以实现担保目的。

14.07            副本。 本协议可以签署任意数量的副本，每个副本都应是一份正本，但所有副本应共同构成一份且相同的文书。通过电子邮件传输“.pdf”或其他类似数据文件来交付本协议签字页的已签署副本，应与交付手动签署的本协议副本一样有效。

14.08            Interpretation； Schedules.当本协定中提及条款、节、款、条款、附表或展品时，除非另有说明，否则此类提及应被视为本协议的条款、节、款、条款、附表或展品。 在本协议中使用“包括”、“包括”或“包括”字样时，应视为 后跟“但不限于”字样。一种性别的词语应包括另一种性别的词语。“或”一词不应是独占的。“本协议”、“本协议”、“本协议”或“本协议”及类似的术语应被视为指本协议的整体，而不是指任何特定部分。此处和附表中包含的标题仅供参考，不得以任何方式影响本协议或附表的含义或解释。 除非本协议另有规定，否则对任何法规、上市规则、规则、标准、规章或其他法律的引用包括对相应规则和法规的引用，并不时对其进行修订、修改、补充、合并、替换或重写 。对任何法规、上市规则、规则、标准、法规或其他法律的任何部分的提及包括该部分的任何继承者。除非另有说明，否则对任何合同(包括本协议)或组织文件的引用均指经不时修改、修改、补充或替换的合同或组织文件。对任何人的提及包括 此人的前任或继任者，无论是通过合并、重组或其他方式, 并允许 分配。附表某一节中所列的任何信息将被视为适用于本协议的其他节，但从该披露的表面上看，该信息与该其他节的相关性是合理明显的(尽管遗漏了对该信息的引用或交叉引用)。在本协议中包含的陈述和保证中指定任何美元金额，或在本协议的附表中包含任何特定项目，并不意味着需要或不需要披露该等金额、或更高或更低的金额、或如此包括的项目或其他未包括的项目，任何一方均不得利用设定该等金额的事实或将任何此类项目包括在与任何一方的任何争议或争议中，以确定是否有任何义务，是否需要披露本文中未描述或包括在附表中的项目或事项(包括该等金额或项目是否需要作为材料披露)，或该等金额或较高或较低的金额，或如此 包括的项目，或其他未包括的项目，属于正常业务范围之内或之外。附表中列出的任何信息都不会被视为以任何方式扩大双方陈述和担保的范围。本协议附表中包含的信息仅为本协议的目的而披露，其中包含的任何信息均不应被视为任何一方向任何第三方承认任何事项，包括违反法律或违反任何协议。

14.09管辖 法律；解释。本协议以及可能基于、引起或与本协议有关的、或与本协议有关的谈判、执行或履行本协议(包括基于、引起或与本协议相关的陈述或保证的任何索赔或诉因，或作为签订本协议的诱因)的所有索赔或诉讼理由(无论是在合同、侵权行为或法规中)，均应受特拉华州国内法的管辖和执行，包括该州的诉讼法规。不考虑将导致适用任何其他法域的诉讼时效的任何借用法规，也不实施将导致 适用其他法域的法律的任何法律冲突或其他规则。

14.10选择论坛；同意管辖权；放弃陪审团审判。

(A)因本协议或交易而引起、与本协议或交易有关或与本协议或交易有关的任何针对买方、合并子公司、本公司、任何单位持有人、BLOCKER卖家、幸存公司或代表的诉讼应仅在位于特拉华州纽卡斯尔县的州或联邦法院(“指定法院”)提起，且本协议各方接受指定法院就任何此类诉讼的专属管辖权。每一方特此在法律允许的最大范围内，在法律允许的最大范围内，放弃其现在或以后可能对在任何指定法院提起任何此类诉讼的任何异议，并在此进一步不可撤销地放弃任何关于在指定法院提起的任何此类诉讼已 在不方便的法院提起的任何索赔。双方同意，根据第14.02节发送的任何法律程序文件、传票、通知或文件的送达，应视为在任何此类诉讼中有效的法律程序文件的送达。

(B)每一方都承认并同意，因本协议或交易而引起或与之相关的任何争议很可能涉及复杂和困难的问题，因此，在法律允许的最大范围内，每一方在此不可撤销且无条件地放弃其可能有权直接或间接就因本协议或交易而引起或与之相关的任何诉讼由陪审团进行审判的权利。每一方都保证并承认(I)没有任何代表、代理人或律师或任何其他方明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述放弃；(Ii)每一方都了解并考虑了本放弃的影响；(Iii)每一方都是自愿放弃本协议的；以及(Iv)除其他事项外，每一方都是通过相互放弃和本协议第14.10(B)条的证明来达成本协议的。任何一方均可向任何法院提交一份本协议的正本或副本，作为双方同意放弃由陪审团审判的权利的书面证据。

14.11具体的 性能。双方同意，本协议旨在根据其条款具有法律约束力和具体可执行性，如果本协议的任何条款没有按照其特定条款履行，买方、本公司和BLOCKER卖方以及指定单位持有人将受到不可挽回的损害，并且在这种情况下，金钱损害将不能提供足够的 补救。因此，除了非违约方在法律上有权获得的任何其他补救措施外，非违约方应有权在不张贴任何保证书的情况下获得禁令救济，以防止违反本协议，并具体 执行本协议的条款和规定。每一方进一步放弃任何抗辩，即法律上的补救措施在本协议项下的具体履行或禁令救济的任何诉讼或诉讼中是足够的。

14.12公平谈判；起草。每一方明确表示并向其他各方保证，在签署本协议之前， 各方已充分了解本协议的条款、内容、条件和效果，在签署本协议时，各方完全依赖于自己的判断，并且在签署本协议之前，该方有机会征求并获得律师的意见 ，这是双方及其各自的律师之间进行的公平协商的结果。本协议应视为由双方共同起草，不得将任何一方或另一方视为起草方。

14.13时间。 对于本协议中规定或提及的所有日期和时间段，时间至关重要。

14.14提供了 。本协议中使用的术语“向买方提供”或类似术语应指，主题文件已张贴到公司或其代表维护的虚拟数据室，或交付给买方或其会计师、 律师或其他代理人。

14.15保密； 宣传；沟通。代表(或其一家关联公司)、公司和买方(或其一家关联公司)可在签署本协议后立即发布新闻稿，新闻稿应以格式 和实质内容相互商定。除上一句所述，且除代表 (或其一家关联公司)、公司或买方(或其一家关联公司)或公司或买方(或其一家关联公司)随后发布的任何新闻稿与双方同意的新闻稿相比，且不包含有关交易的额外机密信息外， 不包含与本协议或交易有关的新闻稿或公开声明，或在交易结束前向任何现任或前任员工、承包商、客户、公司或其子公司的供应商或其他业务关系 (公司或其子公司或其各自的任何高级管理人员、员工和代理人在正常业务过程中除外) 应在未经买方和代表(就买方和代表中的每一方而言，不得被无理扣留、限制或延迟)的共同批准的情况下发出或达成，除非(律师合理地认为)法律或证券交易所的规则或条例要求，在这种情况下，买方和代表应在可行的范围内：有权在发布、发布或传播之前审查 并对此类新闻稿或公告发表评论。尽管如此，, (A)BLOCKER卖方及其关联公司有权就本协议和交易与其各自的投资者进行沟通(遵守惯例保密义务)，以及(B)TELUS International(CDA)Inc.可在财报电话会议上讨论交易 ，前提是此类讨论属于上市公司通常讨论的范围 ，且不包括有关交易、单位持有人或其关联公司、本协议谈判的任何机密信息，或关于成交前时间段的信息。为免生疑问，TELUS International(CDA)Inc.也可向美国证券交易委员会或加拿大电子文档分析和检索系统提交本协议的副本。未经买方事先书面同意(不得无理扣留、附加条件或延迟)，公司不得向任何公司员工或非买方的任何其他人员分发与关闭后薪酬、福利或雇佣条款有关的任何通信。

14.16指定代表。

(A)指定。 现指定BLOCKER卖方作为指定单位持有人和BLOCKER卖方(以其身份，简称“代表”)代表本协议中明确规定的事项和代表将执行的其他交易。

(B)授权机构。 通过签署一份提交书(或如果是封闭式卖方，则为本协议)，每个指定的单位持有人和封锁式卖方在此不可撤销地指定代表作为该人的代理人、代理人和事实代理人，以执行本协议、托管协议、付款代理协议和与本协议有关的任何其他协议(包括代表该人的全部权力和授权)。(Ii)支付该人或该代表与该等交易有关的开支，包括谈判及履行交易文件 (不论是在交易当日或之后发生)，(Iii)计算根据任何交易文件应支付予该人的任何款项，(Iv)执行买方合理要求或该代表认为为达成该等交易而必需或适当的其他协议或转让文件，所有这些均具有约束该人的效力，犹如该 人已亲自签署该协议或文书一样。(V)解决与结账付款的任何组成部分有关的任何调整或问题，(Vi)代表该人接收本协议项下的通知和其他交付成果，(Vii)签立并代表该人交付对任何交易文件的任何修订或豁免，(Viii)采取由该人或其代表就交易采取的所有其他行动，(Ix)争议、妥协、和解并支付与本协议或交易相关的任何索赔，以及(X)采取每一项行动，并行使交易文件允许或要求此人作出或行使的任何和所有权利。这样的机构, 委托书和事实委托书以及本协议项下授予的所有授权与利益相联系，因此未经代表同意不可撤销，并应在该人死亡、丧失行为能力、破产、解散或清算后继续存在。如果在本协议签署后，任何指定的单位持有人或封闭式卖方死亡、解散或清算，或丧失行为能力或丧失行为能力，则代表 仍被授权、授权和指示按照本协议行事，就像死亡、解散、清算、丧失行为能力或无行为能力并未发生一样，而不考虑有关通知。代表的所有决定和行动对所有指定单位持有人和BLOCKER卖家具有约束力，BLOCKER卖家或任何指定单位持有人均无权反对、异议、抗议或以其他方式提出异议。

(C)代表 退缩。代表扣留应被扣留，并直接支付给代表作为基金的账户，以支付代表以代表身份产生的费用和开支，代表扣留的任何余额不得用于此目的，应根据分配原则 返还给代表卖方、期权持有人和指定单位持有人。如果代表扣留不足以支付代表以代表身份产生的费用和开支，代表有权从调整托管基金的任何部分中追回任何此类费用，并分发给锁定卖家、期权持有人和指定的单位持有人。代表还有权直接向BLOCKER卖家和指定单位持有人追回任何剩余费用，并且代表没有任何义务为履行本协议项下的任何职责而亲自垫付资金。

(D)当局； 赔偿。买方应有权依赖代表根据第14.16(B)条采取的任何行动(每一项均为“授权行动”)，并且每项授权行动应对拦截者卖方和每个指定单位持有人具有约束力，就像该人已采取此类授权行动一样。买方同意，作为代表的代表不对买方的任何授权行为承担责任，除非有管辖权的法院的最终命令认定该授权行为构成实际欺诈或故意不当行为。BLOCKER卖方和每个指定的单位持有人将按照其单位持有人百分比分别赔偿、偿还代表，并使其不受损害。 代表因代表正在或曾经根据本协议条款以代表身份行事而实际和合理地参与任何诉讼而支付的所有费用、判决、罚款和在和解中支付的金额。

(E)代表的职责。代表只承担交易文件中明确规定的职责，不承担任何明示或默示的其他职责。由于代表的身份，该代表并不是BLOCKER卖家、任何指定单位持有人或任何其他人士的受托人。代表以其身份对本公司或任何其他人士的任何陈述、担保或契约不承担任何个人责任或责任 。不应要求代表就履行或遵守本协议的任何条款、规定或条件进行任何调查。

(F)免责。 代表不对Blockker卖方或任何指定单位持有人或其雇用的任何代理人根据任何交易文件采取或不采取的任何行动负责，除非该等行动或不作为被具有司法管辖权的法院的最终命令认定为构成实际欺诈。代表对BLOCKER卖方或任何指定的单位持有人不承担任何分摊或分配交易代价的责任，除非该分摊或分配被具有司法管辖权的法院的最终命令认定为构成实际欺诈。代表及其雇用的任何代理人均不向BLOCKER卖家或任何指定单位持有人承担任何与履行本协议项下其他职责有关的责任，除非有管辖权的法院的最终命令认定该代表犯有与此相关的实际欺诈行为。

14.17公司 代表。买方代表自己及其子公司(包括合并子公司)及其各自的董事、经理、股东、成员、合伙人、高级管理人员、员工和关联公司以及公司，代表其自身和代表其子公司及其各自的董事、经理、股权持有人、成员、合伙人、高级管理人员、员工和关联公司，特此同意，如果买方、尚存的公司、其子公司或其任何关联公司在交易结束后发生争议，另一方面，Kirkland&Ellis LLP可在争议中代表代表、Blockker卖方、指定单位持有人或其任何关联公司，即使代表、Blockker卖方、指定单位持有人或该关联公司的利益可能直接对买方不利， 尚存的公司、其附属公司和/或其关联公司，即使Kirkland&Ellis LLP可能在与该争议重大相关的事项中代表公司和/或其附属公司。买方本人及代表其附属公司(包括合并附属公司)及本公司本身及代表其附属公司进一步同意，就代表、本公司及其附属公司、代表、本公司、其附属公司及其任何附属公司之间以任何方式与交易有关的所有通讯而言，代理人与客户之间的特权及客户信心预期属于代表，且 不得转给买方、尚存的公司或其任何附属公司，亦不得由买方、尚存的公司或其任何附属公司要求。尽管有上述规定，如果买方与买方之间发生纠纷, 交易结束后，尚存公司或其任何附属公司及第三方(任何交易文件的一方或任何该等当事人的任何关联公司除外)，尚存公司及其附属公司可行使 代理人-客户特权，以防止Kirkland&Ellis LLP向该第三方披露机密通讯；但条件是，未获代表事先书面同意，尚存公司或其附属公司不得放弃此项特权(同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)。此外，Kirkland&Ellis LLP拥有的所有与交易相关的客户档案和记录都将是代表的财产(并受其控制)，买方、本公司或其任何子公司无权保留任何此类记录的副本，也无权 访问这些记录。

14.18确认。 买方以其自身及其关联公司的名义确认并同意：(A)第六条明确规定的本公司的陈述和保证，以及第五条明确规定的BLOCKER卖方的陈述和保证，构成就交易向买方及其附属公司或任何其他人、单位持有人、BLOCKER卖方、BLOCKER及其各自的关联公司作出的唯一和排他性的陈述和保证；(B)除第六条明确规定的本公司的陈述和保证以及第五条明确规定的BLOCKER卖方的陈述和保证外，本公司或其子公司、单位持有人、BLOCKER卖方、BLOCKER及其各自的任何关联公司，或任何其他人士均未就本公司及其子公司、单位持有人、BLOCKER卖方作出或已经作出任何其他明示或默示的陈述或保证，本公司及其子公司、单位持有人、BLOCKER、BLOCKER卖家及其各自的关联方明确否认与交易有关的任何其他陈述和担保，且不得构成针对公司及其子公司、单位持有人、BLOCKER、BLOCKER卖家、其各自的关联方或任何其他人的任何索赔的基础；和(C)对于交易，买方及其关联公司仅依赖第六条中明确规定的公司的陈述和保证，而第五条和 中明确规定的拦截器卖方的陈述和保证不依赖, 并且不依赖任何信息(包括其完整性或准确性)，但第六条明确规定的公司陈述和保证以及第五条明确规定的BLOCKER卖方的陈述和保证除外，包括与公司及其子公司的未来或历史业务、状况(财务或其他)、经营结果、前景、资产或负债有关的任何信息，包括对未来收入、支出或支出的任何预测、预测、估计、计划或预算，提供给或提供给买方、其关联公司或代表或买方的贷款人或其他融资来源或其各自的关联公司或代表的任何其他信息、文件或材料，在每种情况下，无论是在某些“数据 房间”、信息备忘录、管理演示或任何其他形式，包括与公司及其子公司或BLOCKER或其各自的关联公司或代表的会议、电话或通信，也无论是否在本合同日期之前或之后交付给 或提供给 。为进一步说明上述事项，买方以其本人及其关联公司的名义确认，买方及其关联公司在决定继续进行交易之前，已对百乐高和本公司及其子公司的财务状况和地位、经营状况、资产、负债、财产和预计运营情况进行了独立调查，并已完成其认为必要和适当的调查，令其满意。, 并已收到他们从 公司及其子公司和百货公司要求的与本协议和其他交易文件的签署和交付以及交易的完成有关的所有信息。关于买方及其关联公司对BLocker和 公司及其附属公司的调查，买方及其关联公司已收到某些预测，包括预计的营业收入和公司及其附属公司的营业收入和收入，以及某些业务计划信息。买方以其本人及其联属公司的名义承认，在尝试作出该等估计、预测及其他预测及计划时存在固有的不确定性，买方及其联属公司熟悉该等不确定性，买方及其联属公司将自行评估向其提供的所有估计、预测及其他预测及计划的充分性及准确性，包括该等估计、预测及预测所依据的假设的合理性。

14.19无追索权 方。所有基于、引起或与本协议或其他交易文件有关的索赔或诉讼理由(无论是合同或侵权、法律或衡平法)，或与本协议或其他交易文件的谈判、签立或履行(包括在本协议或其他交易文件中或与之相关的任何陈述或担保，或作为签订本协议或其他交易文件的诱因)，只能针对明确被确定为本协议或其他交易文件当事人的实体 提出。不是本协议或其他交易文件的指名方的任何人，包括董事过去、现在或未来的任何高管、经理、员工、公司成员、合伙人、本协议或其他交易文件的指名方的股东、关联方、代理人、律师或代表(“非关联方关联方”)，均不对以下项下产生的任何义务或责任承担任何责任(无论是合同责任还是侵权责任、法律责任或衡平法责任)，或基于 寻求将实体方的责任强加于其所有者或附属公司的任何理论，与本协议或该等其他交易文件(视属何情况而定)有关或与本协议或该等其他交易文件(视属何情况而定)有关，或因本协议或该等其他交易文件(视属何情况而定)或因本协议或该等其他交易文件(视属何情况而定)或因本协议或该等交易文件(视属何情况而定)或其谈判或签署而提出的任何索赔； 本协议的每一方均免除并免除针对任何此类非缔约方附属公司的所有此类责任、索赔和义务。非方 关联公司明确表示为本第14.19条的第三方受益人。

[签名显示在以下页面上]

兹证明，本协议双方已于上述日期正式签署并交付本协议。

采购协议和合并协议及计划的签字页

采购协议和合并协议及计划的签字页

兹证明，本协议双方已于上述日期正式签署并交付本协议。

股票购买协议和合并协议和计划的签字页

附件A

单位持有人同意

请参阅附件。

书面同意

第 个

单位持有人

的

Wltr 控股有限责任公司

2022年10月26日

以下签署的 为单位持有人(定义见日期为2018年10月9日的经修订及重新签署的《有限责任公司协议》(经修订的《有限责任公司协议》))，他们至少持有特拉华州有限责任公司(以下简称“公司”)的大多数共同单位(定义见《有限责任协议》)，包括徽章 成员(定义见《有限责任协议》)，现采取以下行动，并经书面同意通过以下决议，以代替召开单位持有人特别会议：根据《有限责任公司协议》第8.4(A)节和《特拉华州有限责任公司法》(DLLCA)第18-302(D)节：

鉴于， 签署的单位持有人已收到TELUS国际控股(美国)公司的股票购买协议以及合并协议和计划。公司，特拉华州一家公司(“买方”)，[红杉并购子公司有限责任公司]、特拉华州的有限责任公司和买方的全资子公司(“合并子公司”)、公司及其其他各方(连同其任何证物和附表，“购买协议”)，根据该协议，建议将合并子公司与公司合并并并入公司，公司继续作为存续公司(“合并”和该存续公司，“存续公司”)；

鉴于， 合并连同购买协议预期的其他交易将构成对公司的出售(定义见有限责任公司协议)；

鉴于， 某些单位持有人正在或将签订展期协议，根据该协议，他们将保留其在本公司的部分股权，这些股权将转换为尚存公司的新股权；

鉴于，本公司管理委员会(“董事会”)此前曾建议单位持有人批准和通过购买协议和拟进行的交易，包括合并；

鉴于， 以下签署的单位持有人希望批准购买协议预期的合并和其他交易(统称为“交易”)；

现在， 因此，如果交易获得批准，并且采购协议的格式、条款和条款(包括采购协议的所有证物)和公司作为缔约方或签字方的所有交易文件(如其中定义的)基本上 采用以下签署人审查的形式，公司履行其在采购协议项下的义务和完成其预期的交易，包括根据采购协议与特拉华州国务卿合并和提交合并证书，特此在各方面予以批准和采纳；

此外， 决定，一旦徽章成员签署本同意书，交易将构成批准销售(如有限责任公司协议中所定义)，单位持有人将遵守有限责任公司协议第8.4(A)节规定的义务和限制，包括但不限于放弃评估其单位公允价值的任何权利，放弃单位持有人根据DLLCA就其所有单位可能拥有的所有不同意交易的权利。 以及要求单位持有人采取一切必要行动，以完成批准的销售；和

此外 决议，在不限制前述规定的情况下，授权并在此授权代表(定义见购买协议)根据购买协议第14.16节以单位持有人的名义和代表单位持有人行事，并签署和交付任何种类和性质的任何和所有证书、协议、文书、文件或承诺，以证明购买协议和这些决议所要求的义务，或建立、促进或遵守采购协议和这些决议的条款和条件，该等证书、协议、文书、文件或承诺须采用代表批准的一种或多於一种形式，而代表签署该等证书、协议、文书、文件或承诺在每宗个案中均为该等证书、协议、文书、文件或承诺已获单位持有人授权的确证，并可代表单位持有人或以代表单位持有人的名义或其他方式作出及进行或安排作出及进行为上述目的而必需、适宜或适宜的一切作为、事迹及事情。

决议， 授权并在此指示每个签署的单位持有人采取或安排采取所有行动和执行 ，并交付或促使签署和交付采购协议预期的所有其他协议、证书、文书和其他文件、协议、证书或票据，这些协议、证书、文书或文书可能被认为是必要的或适宜的，以完成本协议批准的协议预期的交易。并采取必要或适宜的进一步步骤及作出任何及所有该等进一步行动或事情，以进行上述决议所预期的交易(包括但不限于向特拉华州州务卿提交合并证书)；和

进一步 议决本公司任何董事、经理、高级管理人员、雇员或代理人先前就本决议拟进行的交易而采取的任何行动，现予采纳、批准、确认及在各方面获得批准 作为本公司及以本公司名义作出的作为及事迹。

本协议所采取的行动应与签署的单位持有人根据《有限责任公司协议》和特拉华州法律正式召开和组成的特别会议具有相同的效力和作用。

本书面同意书可用多份副本(包括以可移植文件格式(Pdf)的传真复印签名页或电子传输的方式)签署，其中任何一份均不需要包含多于一方当事人的签名，但所有这些副本加在一起将构成一份文书。

* * * * *

兹证明，本同意书的签字人已于上述日期签署本同意书。

签名 WLTR Holdings，LLC同意的页面

兹证明，本同意书的签字人已于上述日期签署本同意书。

签名 WLTR Holdings，LLC同意的页面

签名 WLTR Holdings，LLC同意的页面

附件B

担保

请参阅附件。

执行 版本

买方 家长担保

这份日期为2022年10月26日的买方母公司担保(以下简称“担保”)由不列颠哥伦比亚省的TELUS International(CDA)Inc.(以下简称“担保人”)作出并订立，以特拉华州的有限责任公司(以下简称“公司”)和特拉华州的有限责任公司(以下简称“卖方”)为受益人。本担保中使用但未定义的大写术语应具有收购协议(定义如下)中赋予此类术语的含义。

鉴于， 在签署和交付本担保的同时，TELUS International Holding(U.S.A.)公司、特拉华州公司(“买方”)、红杉合并子公司LLC、特拉华州有限责任公司(“合并子公司”)、本公司和百货公司卖方已签订该特定的股票购买协议以及合并协议和计划(“收购协议”)；

鉴于，买方是担保人的全资子公司；

鉴于，特拉华州的Insignia WT Blocker Corp.(“Blocker”)是本公司的成员和股权持有人。

鉴于， 收购协议设想，除其他外在收购协议结束时，(I)买方将购买并向Blockker卖方收购，Blockker卖方将出售、转让和转让BLocker的所有股本股份，(Ii)合并子公司将与公司合并并并入公司(公司为尚存公司)，并且作为该合并的结果 ，公司的所有股权(除(A)BLocker持有的股权和(B)被注销并转换为尚存公司股权的某些其他股权)将被注销，并转换为从买方获得现金和股票对价的权利 ；和

鉴于， 担保人将因本公司与BLOCKER卖方签署及履行收购协议而获得利益，而作为本公司与BLOCKER卖方订立及达成收购协议拟进行的交易的诱因，担保人已同意订立本担保。

现在， 因此，考虑到房屋和本公司与BLOCKER卖方签订协议，并以其他良好和有价值的代价 (在此确认其收据和充分性)，并打算在此受法律约束，担保人同意如下：

(1)担保人在此绝对、充分、无条件和不可撤销地向公司和BLOCKER卖方保证买方根据收购协议应支付的所有义务和债务(包括但不限于估计的成交付款、期权成交对价、调整托管金额、代表扣留、BLOCKER成交付款、任何成交少付金额、任何未偿还的融资债务余额和所有交易费用)。当该等义务或责任根据收购协议的条款须予支付时 ，并在买方违反收购协议或担保人违反本担保的情况下支付损害赔偿(统称为“担保责任”)。

(2)如果买方在到期时没有支付任何担保债务，担保人应应公司或BLOCKER卖方的要求(视情况而定)立即按照收购协议中规定的方式支付适当的金额，就像担保人是买方一样。

(3)本担保是对买方全面按时履行担保义务的绝对、无条件和持续的担保，尽管收购协议有任何修改、修改或补充或任何其他可能构成担保人抗辩的情况(买方根据收购协议可获得的支付或履行担保债务的抗辩除外)。对任何违反任何规定的放弃不应被视为放弃任何之前或之后违反相同或任何其他规定的行为，也不应从任何交易过程中隐含任何放弃。本协议项下任何义务或其他行为的履行时间的延长，不得视为任何其他义务或任何其他行为的履行时间的延长。

(4)担保人特此向本公司和BLOCKER卖家作出如下陈述和保证：(I)担保人是根据不列颠哥伦比亚省法律有效组织和存在的公司；(Ii)担保人拥有签署和交付本担保并履行本担保项下义务的所有必要权力、权威和法律行为能力。(Iii)本担保的签署和交付已经担保人采取的所有必要行动的正式授权，并且是担保人的法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款对担保人强制执行，但破产和股权例外情况可能限制的除外；(Iv)保证人执行和交付本保函，或保证人履行本保函项下的义务，均不会 违反或抵触(A)保证人的组织文件，(B)违反适用于保证人、对保证人具有约束力或对保证人可强制执行的任何法律，(C)导致任何重大违约或构成重大违约(或随着时间的推移或通知的发出或两者，构成重大违约的事件)，或产生根据担保人是当事一方或受其约束的任何合同的付款权利或终止权利，(D)导致对担保人的任何物质财产或物质资产产生或施加任何留置权，或(E)要求任何政府当局或 任何其他人的同意或批准；(V)担保人从本担保之日起至(和)成交之日起的任何时候，只要其在本担保项下的义务仍然有效，将具有, 足以使担保人履行本协议项下义务的现成资金； 和(Vi)在履行本协议项下可能应支付的全部债务后，担保人将能够在到期时偿还债务，(B)拥有公平可出售价值大于到期偿还各自债务所需金额的财产(包括对所有或有负债金额的合理估计)，以及 (C)有足够的资本继续开展业务；(Viii)没有进行财产转移，也没有产生与其在本协议项下的义务有关的义务，意图妨碍、拖延或欺诈担保人的现有或未来债权人； (Ix)在法律或衡平法上没有针对担保人的诉讼悬而未决，或据担保人所知，在法律或衡平法上没有针对担保人的书面威胁， 任何政府当局或由任何政府当局合理地预期会影响本担保的合法性、有效性或可执行性或担保人履行本协议项下的义务；(X)担保人拥有且于完成交易时，将拥有根据收购协议条款可供发行的数目足以发行结束代价的德州信托股份 ；及(Xi)结束代价股份已获正式授权，且于根据收购协议条款 发行及交付时，将已有效发行、缴足股款、不可评税及无优先购买权。担保人明确 承认并同意担保人在本协议项下的义务不受任何与任何第三方的融资或资金有关的条件或意外情况的约束。

(5)担保人在此确认，本公司与BLOCKER卖方签订收购协议的依据是担保人对本担保的签署和交付。

(6)本担保以及可能基于、引起或与本担保有关的 本担保或谈判、签立或履行本担保的所有索赔或诉因(无论是合同、侵权行为还是法规)(包括基于或与本协议中作出的或与本协议相关的任何陈述或担保产生的、或作为订立本担保的诱因的任何索赔或诉因)，应受特拉华州国内法律管辖并根据其强制执行。包括其诉讼时效法规，而不考虑会导致适用任何其他 司法管辖区的诉讼时效的任何借用法规，也不考虑会导致适用不同 司法管辖区的法律的任何法律冲突或其他规则。

(7)任何由本担保引起、与本担保有关或与本担保有关的诉讼应仅在位于特拉华州纽卡斯尔县的州或联邦法院(“指定法院”)提起，担保人接受指定法院对任何此类诉讼的专属管辖权。担保人特此在法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃现在或今后可能对在任何指定法院提起此类诉讼的任何异议，并在此进一步不可撤销地放弃在指定法院提起的任何此类诉讼已在不方便的法院提起的任何索赔。担保人同意，根据收购协议第14.02节发送的任何法律程序文件、传票、通知或文件的送达，应视为在任何该等法律程序中有效送达法律程序文件。

(8)担保人承认并同意，由本担保引起的或与本担保有关的任何争议很可能涉及 复杂和困难的问题，因此担保人在法律允许的最大范围内不可撤销且无条件地放弃担保人可能有权就因本担保直接或间接引起或与本担保有关的任何诉讼由陪审团进行审判的任何权利。担保人证明并承认：(I)没有任何代表、代理人或代理人或任何其他当事人明确或以其他方式表示，担保人在发生诉讼时不会寻求强制执行上述豁免；(Ii)担保人了解并已考虑本豁免的影响；(Iii)担保人自愿作出放弃；以及(Iv)除其他事项外，本条款第(8)款的相互豁免和证明 已诱使公司和阻止卖方订立收购协议。公司和阻止卖家可以向任何法院提交本担保的原件或副本，作为担保人同意放弃其接受陪审团审判的权利的书面证据。

(9)担保人同意，根据本协议的条款，本协议具有法律约束力并可具体强制执行，如果本协议的任何条款没有按照本协议的具体条款履行，公司和BLOCKER卖方将受到不可挽回的损害，并且在这种情况下，金钱损害将不能提供足够的补救措施。因此，除了本公司和/或BLOCKER卖家在法律上有权获得的任何其他补救措施外，本公司和BLOCKER卖家有权在不张贴任何保证书的情况下获得强制令救济，以防止违反本担保并具体执行本担保的条款和规定。 担保人进一步放弃任何抗辩，即法律上的补救措施在任何诉讼或诉讼中足以满足具体履行或本协议项下的强制令救济。

(10)未经本公司和BLOCKER卖方事先书面同意，担保人不得转让本担保的权利和义务。

(11)本担保可签署为任何数量的副本，每个副本应为正本，但所有副本一起构成一份相同的文书。通过电子邮件传输“.pdf”或其他类似数据文件交付本保函的签字页副本，应与手动交付本保证书的副本一样有效。

[签名 页面如下]

自《协议》签订之日起，担保人已由其正式授权的人员签署了本担保，特此作为见证。

[签名 买方家长担保页面]

自《协议》签订之日起，担保人已由其正式授权的人员签署了本担保，特此作为见证。

已确认 并同意：

签名 买方家长担保页面

附件C

《尚存公司有限责任公司协议书》

请参阅附件。

[*]=此 文档中包含的用方括号标记的某些信息已被省略，因为它既不是重要信息，也是我们视为私人 或机密的信息类型。

本协议所证明的有限责任公司权益 尚未根据1933年的《证券法》或任何州或外国司法管辖区的证券法进行登记 ，在未遵守适用的联邦、州或外国证券法的情况下不得出售或转让。此外，根据本协议的规定，转让或其他利益处置受到限制。

第二次修订和重述

有限责任公司协议

的

WLTR控股有限责任公司

日期为[●]

目录

页面

第一条
定义

第二条
公司

第三条
所有权和出资；资本账户

第四条
损益分配

第五条
分发

第六条
管理

第七条
会计、财务和某些税务事项

第八条
利益转移

第九条
解散、清算、终止

第十条
其他

附表

展品

已定义术语索引

第二次修订和重述

有限责任公司协议

的

WLTR控股有限责任公司

特拉华州有限责任公司WLTR Holdings，LLC的第二份修订和重述的《有限责任公司协议》(本《协议》)于[合并完成日期](“生效日期”)， 由TELUS International Holding(美国)公司、特拉华州一家公司(“主要成员”)、WT BLocker公司、一家特拉华州公司(“WT成员”)以及本合同附表一所列的其他成员(该等其他成员，“股权展期参与者”)。

独奏会

鉴于，本公司于2018年9月21日根据《特拉华州有限责任公司法》(经不时修订的《公司法》)向特拉华州州务卿提交成立证书(“成立证书”)而成立；

鉴于，本公司成员关于本公司事务及其业务处理的初步协议 于2018年9月21日签订(随后在生效日期前修订的《先前有限责任公司协议》)；

鉴于，本公司于2022年10月26日与主要成员、红杉合并子公司有限责任公司(特拉华州有限责任公司)及Insignia WT Holdings，LLC(特拉华州有限责任公司)订立该等购股协议及合并协议及合并计划(“收购协议”)，据此，自生效日期起，(I)主要成员从BLOCKER卖方购买和收购WT成员的所有股本股份 和(Ii)合并附属公司与公司合并并并入公司，公司是尚存的公司(该合并，“合并”)；

鉴于，根据收购 协议和合并的结果，合并完成前属于本公司成员的人士的股权(WT成员的股权和股权展期参与者的某些股权除外)被注销，并转换为从主要成员获得现金和其他对价的权利；

鉴于，根据收购协议和合并的结果，WT成员在公司的共同单位和优先单位(各自定义见先前有限责任公司协议) 被转换为[●]乙类单位；

鉴于于签署收购协议时，各股权展期参与者与本公司及主要成员订立股权展期协议(各自为“展期协议”)，根据该协议，该股权展期参与者同意，由于合并及根据收购协议及该股权展期参与者的 该等股权展期协议，其于本公司的若干现有股权将转换为附表一所载该等 股权展期参与者名称旁边所载的A类单位数目；

鉴于截至生效日期，新WT母公司，特拉华州的一家公司(“A类代表成员”)持有公司中数量最多的A类单位(定义见下文)，并将作为A类单位的所有持有者的代表。

鉴于收购协议 规定，作为合并的结果，本协议应为本公司于合并后的有限责任公司协议(直至根据本协议条款修订为止)，而各股权展期参与者授权主要成员代表该股权展期参与者签署本协议 。

因此，鉴于本协议中包含的相互契诺和协议，以及其他良好和有价值的对价，本协议将修订、重述、取代和取代本公司的先前的有限责任公司协议和本协议的任何其他有限责任公司协议，本协议应修订、重述、取代和取代本公司的任何其他有限责任公司协议，并在此同意以下 构成本公司的唯一有限责任公司协议：

第一条
定义

第1.1节定义了 个术语。大写术语应具有本协议中赋予此类术语的含义。下列术语应具有以下 含义：

“会计实务”是指在编制WT Intermediate LLC及其子公司截至2021年12月31日的十二(12)个月期间经审计的综合财务报表时所应用的会计原则、实务、政策和程序及方法。

“调整后的资本账户”对于任何成员来说，是指(A)该成员的资本账户余额，加(B)该 成员在成员最低收益或公司最低收益中的份额(在减少以反映财务条例1.704-1(B)(2)(Ii)(D)(4)、(5)和(6)中描述的项目后)。

“调整后资本账户赤字”是指，就任何成员而言，在任何课税年度结束时，该成员调整后资本账户中的赤字余额(如果有的话) 贷记该成员调整后资本账户根据《财务条例》1.704-1(B)(2)(Ii)(C)款有义务恢复的任何金额。调整后资本账户赤字的这一定义旨在遵守《财务条例》1.704-1(B)(2)(Ii)(D)节的规定，并应与之相一致地解释。

“附属公司” 对于任何人来说，是指直接或间接控制、受该人控制或与该人处于共同控制之下的任何其他人。就此等目的而言，“控制”是指直接或间接地拥有指导或导致 该人的管理方向和政策的权力，无论是通过拥有有投票权的证券，还是通过合同或其他方式。 就两个或两个以上的人之间的关系而言，“控制”(包括“受控制”和“受共同控制”的术语)是指直接或间接地或作为受托人、遗产代理人或遗嘱执行人，拥有指导或导致指导某人的事务或管理的权力，无论是作为受托人、遗产代理人或遗嘱执行人，还是通过合同或其他方式，通过具有投票权的证券的所有权。

“批准期” 指自生效之日起至2025年12月31日止的期间；但如果公司或A类代表成员行使第3.5(C)节所述的延期权利，则批准期应自动延长 至2026年12月31日(并应视为已自动延长)。

“可记账员工” 指在任何期间，根据会计实务在公司“人力资源信息系统” 系统中被确定为“应记账员工”的集团公司员工，其工作时间主要计入集团公司的客户。附表1.1(A)列出了截至2022年10月1日的记账员工和非记账员工的名单。为清楚起见，临时雇员的雇佣有特定的终止日期，并且(I)与大学、教育机构或其他教育机构有关联，并且(Ii)(A)工作学期通常不到四个月(且在上一学期结束后未续签下一个工作学期 )或(B)在教育机构中分配合理的时间用于教育目的，不应被视为有偿雇员。

“可计费IC” 指集团公司的独立承包人，根据会计实务在公司的人力资源信息系统上被确定为“可计费”，并且在此期间主要向集团公司的客户计费。

“营业日”指法律授权或要求纽约的商业银行关闭的任何日子，但星期六、星期日或其他日子除外 。

“CAGR倍数” 是指就赎回年度而言，根据适用的截至该赎回年度结束的CAGR计算得出的倍数，该倍数是根据下表确定的：

“资本账户” 对于任何成员来说，是指根据第3.3节为该成员保存的资本账户。

“出资” 对任何成员而言，指该成员向公司出资的任何财产(现金除外)的现金数额和初始总资产价值；但每名成员应被视为在本协议之日向公司出资的金额等于该成员在本协议之日所持有的单位的公平市场价值(为免生疑问，每个单位在本协议之日的公平市场价值应等于收盘时的单位价值)；此外， 主要成员须被视为已就收购协议拟进行的交易向本公司作出相当于总期权成交代价(定义见收购协议并根据收购协议的条款最终厘定)的现金金额。凡提及成员的出资额，将包括该成员单位的前任持有人作出的任何出资额，前提是该出资额 是就转让给该成员的单位作出的。

“A类单位持有人” 指A类单位的持有人(为清楚起见，包括滚转参与者)。

“每单位成交金额”是指等于(A)估计成交付款(如收购协议所界定)的金额。除以 (b) 100,000,000.

“代码”指 1986年的美国国内税法。

“公司最低收益” 具有财务条例1.704-2(B)(2)和1.704-2(D)节规定的“合伙企业最低收益”的含义。 进一步了解，公司最低收益的确定方式应符合财务条例 1.704-2(B)(2)节的规则，包括以下要求：如果受一项或多项无追索权债务约束的财产的调整后总资产价值与其调整后的税基不同，公司最低收益应参考该总资产价值确定。

“销售货物成本”或“COGS”是指在任何适用期间内，在集团公司支出的范围内以及为产生向客户开出的收入而产生的费用，在每一种情况下，均按合并基础并根据会计惯例计算：

(A)就应支付的雇员而言，(I)基本工资和每小时工资(包括加班费)，(Ii)工资税中雇主的部分， 前一款(A)(I)，(Iii)与雇佣有关的保险费的雇主部分(即，(br}医疗和牙科)，(Iv)集团公司401(K)匹配，(V)“签约”奖金和搬迁费用报销 和(Vi)任何奖金、期权支付和/或其他激励补偿支付的成本(但不包括管理激励计划的任何成本，除非主要成员和A类代表成员另有协议)；

(B)就可收费IC而言，指向该等可收费IC支付的所有费用；及

(C)对于每个非付费员工，只要该等非付费员工的工时实际上是由集团公司向集团公司客户开具的 并计入该期间的WillowTree收入，则该金额等于(I)该等工时乘以 (Ii)适用的每小时基本费率。

“复合年收入增长率”或“复合年增长率”是指复合年收入增长率(以百分比表示)：

其中：

“X”指赎回年度的柳树收入；

“Y” shall mean $[*](反映截至2022年12月31日的12个月期间的柳树收入预测 )；以及

“N”指适用赎回年度自2023年1月1日(首尾两日包括在内)至12月31日(首尾两日包括在内)为止的历年数目。

“涵盖审计调整” 是指对任何与合伙企业有关的项目(在守则第6241(2)(B)节的含义内)所作的调整，只要此类调整导致守则第6225(B)节或州或地方法律的任何类似规定所述的“推定少付款项”。

“累计GM倍数” 就赎回年度而言，是指根据下表根据适用的 计算该赎回年度的累计毛利计算得出的倍数：

“累计毛利”指就赎回年度而言，以(X)自2023年1月1日起至该赎回年度完结的期间的毛利总额除以(Y)自2023年1月1日起至该赎回年度完结的期间的柳树收入总额而厘定的商数相等的百分比；但条件是， 如果任何其他母集团实体要求任何集团公司在未经A类代表成员书面同意的情况下接受亏损客户的业务，且该亏损客户产生的应计收利润率(按照会计准则计算)低于[*]%对于任何期间，应对累计毛利的计算进行适当的调整，以 将该亏损客户视为产生了[*]%，在此期间。

“违约率”指的是8%(8.0%)的年利率，但在任何情况下，违约率不得超过适用高利贷法律允许的最高合法利率。

“折旧” 是指在每个课税年度内，与资产在该课税年度所允许的折旧、摊销或其他成本回收扣除相同的金额，但下列情况除外：(A)对于资产总值与其调整后的美国联邦所得税基准不同的任何此类财产，并且这种差异正在通过使用《财政部条例》第1.704-3(D)节规定的“补救方法”来消除；该纳税年度的折旧应为根据《财政条例》第1.704-3(D)(2)节规定的规则在该纳税年度收回的账面基础金额，以及(B)对于资产总值不同于在该纳税年度开始时用于美国联邦所得税目的的调整基础的任何其他此类财产，折旧应与该纳税年度的联邦所得税折旧、摊销或其他成本回收扣除与该纳税年度的该开始调整基础的比率相同；但是，如果 在该纳税年度开始时某项资产的美国联邦所得税调整基准为零，则该资产的折旧应参考该期初总资产价值，并使用主要成员选择的任何合理方法来确定。

“DGCL”指 特拉华州公司法总则。

“可分派现金”指于董事会根据第5.1节就潜在分派作出决定的任何相关日期， 本公司可为该等目的而分派的现金金额。

“分配” (在相关意义上，“分配”)是指公司就成员单位向该成员所作的每一次分配，无论是以公司的现金、财产或证券形式，也不论是通过清算分配或其他方式； 但下列各项均不属于分派：(A)不会导致向股东分派现金或财产或本公司任何证券交换的任何资本重组，以及任何未偿还单位的任何拆分(以单位拆分或 其他方式)或任何组合(以反向单位拆分或其他方式)，或(B)公司向成员支付的任何其他付款，而就第731、732或733条或守则其他适用条文而言，该等款项并未被适当视为“分派”。

“分配税税率”是指在一个课税年度 适用于公司或个人纳税人(以较高者为准)的最高有效边际联邦、州和地方综合所得税率，该税率可能适用于该纳税年度的任何成员，同时考虑到相关税目的性质(例如：由主要成员合理确定的联邦所得税(普通或资本)和州及地方所得税的扣除额 (但仅限于此类税项可根据守则扣除的范围内)；但为免生疑问，对于每个课税年度，适用于该课税年度的相同分配税率应适用于所有成员。

“实体”是指任何公司、合伙企业、商号、合资企业、协会、合资企业、股份公司、信托、非法人组织、政府机关或其他实体

“股权” 就任何人而言，指(A)任何普通股或优先股(或其任何系列)、任何普通股或优先股以及任何其他股权证券、该人或任何合伙企业、有限责任公司的股本、会员制 或该人的类似权益，(B)可直接或间接转换、交换或可行使的任何证券 为任何该等股额、股份、证券或权益，包括使任何其他人 有权取得任何该等股额、股份、(C)或使任何其他人士有权分享该第一人的权益、利润、收益、亏损或收益的任何权利(包括股票增值、影子股票、利润分享或其他类似权利)，不论如何描述，亦不论是否有投票权。

“ERISA” 指1974年的《雇员退休保障法》。

“EV倍数” 指的金额等于(A)适用的赎回行使企业价值除以 (b) $1,225,000,000.

“行权期” 就赎回年度而言，指自交付赎回结束报表起至 交付赎回结束报表后四十五(45)天为止的期间。

“公平 市场价值”是指，就任何财产而言，在任何适用的确定时间，该财产的公平市场价值反映了在适用的确定时间发生的公平交易中，自愿买方(没有任何一方强制交易)向自愿卖方支付的金额 ，由主要成员本着善意和合理的 基础确定，并考虑了主要成员善意地认为与价值相关或决定价值的所有因素。

“家庭成员” 就A类单位持有人而言，指该A类单位持有人的任何父母、兄弟姐妹、配偶或后嗣(不论是亲生、领养或继承) 。

“公认会计原则”是指美国经常适用的公认会计原则。

“政府当局” 指任何美国或非美国联邦、国家、超国家、州、省、地方或其他政府、政府、监管或行政当局、机构或委员会或任何法院或仲裁庭。

“总资产价值” 就任何资产而言，是指该资产为美国联邦所得税目的调整后的基础，但下列情况除外：

(A)成员向本公司贡献的任何资产的初始总资产价值应为该资产截至该贡献之日的公平市价总额；

(B)应调整所有公司资产的总资产价值，使其在以下时间等于其各自的公平市场总值： (I)任何新成员或现有成员收购本公司的权益(或额外权益)，以换取对本公司的最低出资额，或为本公司的利益提供超过最低金额的服务；(Ii)公司向成员分发超过最低限度的公司资产作为公司权益的代价；。(Iii)财务条例1.704-1(B)(2)(Ii)(G)所指的公司清算，(Iv)任何新成员或现有成员在根据财务条例1.704-1(B)(2)(Iv)(S)或与赎回有关的情况下行使非补偿选择权时收购公司的权益；。 或(V)根据《财务条例》1.704-1(B)(2)(Iv)(Q)节规定的标准，允许且必要或适当地反映总资产价值的任何其他事项，但前提是，如果主要成员 合理地确定，根据上述第(I)、(Ii)和(Iv)条进行的调整对于反映公司成员的相对经济利益而言不是必要的或不适当的，则不得根据上述第(I)、(Ii)和(Iv)条进行调整。发生本款(B)(1)至(Br)(B)(V)项所述事件时，如有任何未予补偿的选择, 公司应根据财务条例1.704-1(B)(2)(Iv)(F)(1)和1.704-1(B)(2)(Iv)(H)(2)条调整其物业的总资产价值，以适当反映此类其他非补偿性期权的公平市场价值的任何变化；

(C)分配给任何成员的任何公司资产的总资产价值应调整为等于该资产在分配之日的公平市场总价值。

(D)公司资产的资产总值应增加(或减少)，以反映根据守则第734(B)节(包括根据《财政条例》1.734-2(B)(1)节进行的任何此类调整)对该等资产的调整基础所作的任何调整。 但仅限于在根据国库条例1.704-1(B)(2)(Iv)(M)和第(Br)或第4.2(H)节下的“利润”或“亏损”定义中的第(F)条确定资本账户时考虑此类调整的范围；但是，公司资产的总资产价值不得根据本款进行调整，前提是主要成员真诚地确定根据第(Br)款第(B)款进行调整是必要的或适当的，否则将导致根据第(D)款进行调整；以及

(E)如果公司资产的总资产价值已根据本总资产价值定义 第(A)、(B)或(D)条确定或调整，则该总资产价值此后应根据该资产的折旧进行调整，以计算根据第四条分配的利润、亏损和其他项目。

“毛利”指，就任何适用期间而言，(I)该期间的柳树收入(为免生疑问，应包括所有附属收入的100%)减去(Ii)该期间的成本保证，以综合基础及根据会计实务计算。

“集团公司”指本公司及其各附属公司。

“每小时基本工资” 是指：(A)(I)(I)在适用的计费年度内有效的不可计费员工的年度基本工资(Ii)1.18除以(B)2,080。

“内部重组” 指母集团内任何集团公司的转让或任何集团公司(即集团 特定公司链或子集团内某一业务单位的活动)；但前提是(A)该等内部重组 继续容许本公司及其附属公司的独立会计及营运，以及 根据本协议计算赎回交换价值及其组成部分，及(B)该等内部重组 不会扰乱该集团公司作为集团公司成员的营运，一如该等内部重组前有效。

“美国国税局”指管理美国国内税法的美国国税局。

“加盟”是指本协议的加盟，其形式和实质与本协议附件A大体相似。

“法律”是指任何政府当局的任何联邦、国家、超国家、州、省、地方或类似的法规、法律、条例、条例、规则、法规、法令、命令、要求或法治(包括普通法)。

“法律程序” 指由任何政府当局或向任何政府当局提出的任何索赔、诉讼、诉讼、仲裁、查询、法律程序或调查。

“负债”是指任何债务或义务，无论是已知的还是未知的、主张的还是未主张的、绝对的还是或有的、应计的或未应计的、已清算的或未清算的、以及无论何时主张的到期或即将到期的。

“亏损客户” 是指合理预期(按照会计实务计算)应开单利润率小于[*]%.

“成员” 是指以成员身份签署本协议的任何人，以及作为额外或替代成员进入公司的任何其他人，在每种情况下，都没有对该人的整个单位进行处置，在每种情况下，都是以公司成员的身份 。

“成员最低收益” 具有财务条例1.704-2(I)节规定的“合伙人无追索权债务最低收益”的含义。 还应理解，成员最低收益的确定和成员最低收益的净增加或减少应 按照财务条例1.704-2(D)和 1.704-2(G)(3)节规定的确定公司最低收益的相同方式进行。

“成员无追索权债务”的含义为“财政部条例1.704-2(B)(4)节规定的合伙人无追索权债务”。

“会员无追索权扣除额”的含义为“合作伙伴无追索权扣除额”，见财政部条例1.704-2(I)(1)和 1.704-2(I)(2)节。

“中性会计事务所”是指均富会计师事务所(前提是均富律师事务所在过去十二(12)个月期间没有向任何集团公司或母公司的任何成员提供服务)，或根据第3.5(G)(Iii)(B)节的第(Br)(G)(Iii)(B)条约定或指定的其他会计师事务所。

“非计费员工” 指集团公司的非计费员工。

“无追索权扣除” 具有《财政条例》1.704-2(B)(1)节中赋予该术语的含义。

“无追索权负债” 具有《财务条例》1.704-2(B)(3)节中赋予该术语的含义。

“其他母公司集团 实体”指母公司及其每一关联公司，但组成柳树收入集团的实体除外。

“母公司” 指不列颠哥伦比亚省的TELUS国际(CDA)公司。

“母公司集团” 指母公司及其附属公司。

“母公司股份”是指在纽约证券交易所和多伦多证券交易所同时上市的母公司有表决权的从属股份，代码为“TIXT”。

“母股结算 VWAP”是指截至相关赎回截止日期前第三个营业日的连续三十个交易日内，纽约证券交易所一只母股在常规交易时段(不包括盘前和盘后交易)的每日日内成交量加权平均价的算术平均值。

“合伙企业税务审计规则”是指《税法》第6221至6241节，以及任何最终或临时《国库条例》、《税收裁决》和解释《税法》第6221至6241节的判例法(以及州或地方税法的任何类似规定)。

“个人” 指任何个人或实体。

“计划资产条例” 指美国劳工部在《联邦法规》第二十五章第2510部分第2510.3-101节、联邦法规第29篇 中发布的法规，或可随时修订的任何后续法规。

“出售或清盘所得收益”指因(A)一人或一组 人(每一人均非母公司的联营公司)直接或间接收购本公司及其附属公司的全部或实质全部资产的交易，或(B)本公司的清盘及解散所产生的可分配资产；但在任何情况下，母公司集团成员(包括本公司及其附属公司)之间的内部重组绝不会被视为产生出售或清盘所得的 收益。

“按比例分配” 或“按比例分配”是指，就每个A类单位持有人而言，该A类单位持有人所占的比例份额等于(A)该A类单位持有人截至生效日期所持有的A类单位数目 除以(B)根据上下文需要，截至生效日期已发行和尚未发行的A类单位的数量。

“利润” 或“亏损”是指在每个纳税年度内，按照规范第703(A)节(为此，按照规范第703(A)(1)节的规定需要单独说明的所有收入、收益、损失或扣除项目应计入应纳税所得额或损益额)确定的相当于公司该年度或该期间应纳税所得额或损益额的金额，并进行以下调整(不得重复)：

(A)公司的任何 免征美国联邦所得税或守则第705(A)(1)(B)节所述的收入或收益，在计算损益时不计算在内，应计入(或减去)该等应纳税所得额或亏损；

(B)根据《财务条例》1.704-1(B)(2)(Iv)(I)条的规定，公司在守则第705(A)(2)(B)节中描述的或被视为守则第705(A)(2)(B)节的任何支出 ，在计算损益时不计入的任何支出，应从该应纳税所得额或亏损中减去(或增加，视情况而定)；

(C)如果任何公司资产的总资产价值根据上述总资产价值定义第(B)或(C)款进行调整，则该调整的金额应从该资产的处置中视为收益项目(如果调整增加了公司资产的总资产价值)或亏损项目(如果调整减少了公司资产的总资产价值)，并且除按照第4.2节分配的范围外，在计算利润或亏损时考虑在内；

(D)因公司资产的任何处置而产生的收益或损失应参考被处置资产的总资产价值计算，即使该资产的调整税基与其总资产价值不同，与美国联邦所得税确认的收益或损失也是如此。

(E)在计算此类应纳税所得额或损失时，应计入折旧、摊销和其他成本回收扣除，以代替折旧。

(F)至 根据《国库条例》第1.704-1(B)(2)(Iv)(M)(4)条，在确定因分配而产生的资本账户余额时，除清算成员在本公司的权益外，需要根据守则第734(B)条对任何资产的调整计税基准进行调整的程度。调整的金额应视为资产处置的收益项目(如果调整增加了资产的基础)或亏损项目(如果调整减少了基础)，并在计算损益时予以考虑；和

(G)根据第4.2节的规定专门分配的任何收入、收益、损失或扣除项目在计算任何课税年度的利润或亏损时不应计入 ，但可根据第4.2节的规定特别分配的此类项目将通过适用与上文(A)至(F)款所述规则类似的规则来确定。

“可赎回A类单位”指任何须进行有关赎回行动的A类单位。

“赎回交换价值”指就A类单位持有人的赎回行动而言，相等于(A)该持有人的可赎回A类单位数目的 乘积的款额，乘以(B)每单位赎回价值 。

“赎回行动企业价值”是指，就赎回年度的赎回行动而言，相当于(A)该赎回年度的柳树收入，乘以(B)该赎回年度的复合年均增长率，乘以(C)该赎回年度的累计通用市盈率。

“单位赎回 价值”是指就已进行赎回的每个A级单位而言，等于(A)单位价值收盘价的乘积 的金额乘以(B)电动汽车倍数。

“赎回年份” 指第一个赎回年度、第二个赎回年度及第三个赎回年度。

“注册权协议”是指由母公司、TELUS公司、Riel B.V.、Jeffrey Purittt、股权展期参与者和其中所指名的其他各方签订的、并经不时修订的某些注册权协议。

“展期参与者” 指权益展期参与者和期权展期参与者。

“证券法”指1933年证券法。

“附属公司” 就任何个人而言，是指该第一人直接或间接拥有50%以上已发行有表决权股票或其他所有权权益的公司、合伙企业、合资企业、协会、有限责任公司或其他实体。

“纳税年度” 指(A)根据第7.1节确定的公司会计年度，或(B)如果在本协议日期之后，《守则》或根据其颁布的《财政条例》规定应纳税年度为第(A)款所述期间以外的期间，则根据《守则》或其颁布的《财政条例》的要求确定的作为本公司纳税年度的每个期间；惟(I)就解散而言，课税年度是指自最近结束的课税年度结束后翌日起至本公司解散为止的期间，及(Ii)就分配损益(或其项目)而言，课税年度是指本公司应课税年度的任何部分，以符合守则第706节或根据该等条文颁布的库务条例的规定。为免生疑问，税务年度 应包括本公司应课税年度的任何部分，而损益(或其项目)的分配是根据“结账”而厘定的。

“本公司成员” 指(I)主要成员、(Ii)本公司成员及(Iii)可能不时持有本公司单位或其他股权的任何其他母集团实体。

“交易文件”指本协议、购置协议(包括其证物、附件和附表)和展期协议(包括其证物、附件和附表)。

“转让” 用作名词时，是指任何自愿或非自愿的、直接或间接的(无论是通过转让人的控制权变更，还是通过法律的实施或其他方式控制转让人、转让人的股权的发行或转让的任何人)、 转让、出售、质押或抵押或其他处置，当用作动词时，指自愿或非自愿的、直接或间接的 (无论是通过转让人或控制转让人的任何人的控制权的变更，发行或转让股权(br}转让人或任何通过法律实施或其他方式控制转让人的人的权益)，转让、出售、质押或抵押或以其他方式处置；然而，对于作为实体的任何A类单位持有人，如果该A类单位持有人的股权持有人不再是母集团的雇员，则该股权持有人在该A类单位持有人中所持有的任何股权的赎回，或该股权持有人将该A类单位持有人的股权转让给该A类单位持有人的其他股权持有人，不应被视为转让；此外， 此外，(X)上述但书所述的赎回或转让须受第8.1(B)(Ii)条及 (Y)项的规限。根据上述但书成为A类单位持有人的任何股权持有人，就本协议而言(包括就第8.3节而言)应被视为受让人。“受让人”、“转让人”、“受让人”和其他形式的“转让”一词应具有 相关含义。

“财政部条例”是指被美国财政部指定为“财政部条例”的澄清、解释和适用《守则》条款的声明或其后续声明。

“统一商业代码”是指在特拉华州可能不时生效的“统一商业代码”或其任何后续条款。

“单位” 指A类单位、B类单位和公司此后可能发行的任何其他类别单位。

“柳树收入”(WillowTree Revenue)指，在任何适用期间，集团公司在该期间确认的收入(包括第三方费用和许可证的加价(如果有)以及向客户收取的费用)，按综合基础和会计惯例计算；前提是：

(A)如果在生效日期后，本公司的任何子公司转让给另一母集团实体，则就本定义而言，该实体应继续被视为本公司的子公司；

(B)如果在生效日期后，任何集团公司的任何客户业务在未经A类代表成员(“被转移客户”)书面同意的情况下被转移到另一母集团实体，则从紧接该转移前 个月的最后一天起及之后，“柳树收入”应包括以下两项中较大的一项：(I)转让后该转让客户的实际收入；(Ii)(A)该转让客户的历史月收入(根据紧接该转让前十二(12)个日历 月的平均月收入计算)乘以(B)从紧接该转让前一个月的最后一个月起及之后的这段期间内剩余的日历月；

(C)“WillowTree 收入”应包括：(I)集团公司向(A)其当前或未来的任何客户(不包括任何其他母集团实体)、(B)其他母集团实体的任何其他客户(不包括任何其他母集团实体)或(C)向任何其他母集团实体(本条款(C)、“附属收入”) (但附属收入将按以下(E)和(F)款规定的方式计算)出售服务而产生的所有收入；(br}(Ii)柳树服务从与其他母集团实体分享的客户或与其他母集团实体(不包括任何其他母集团实体)合并的项目或努力中获得的任何收入的部分；及(Iii)其他母集团实体从本公司及其子公司转介的客户产生的收入的一部分，由A类代表成员和主要成员在签署相关客户协议之前真诚地 商定；

(D)“柳树收入”不包括：(I)任何利息和财务收入；(Ii)任何属资本性质的收益(包括出售固定资产和设备)；(Iii)任何与外币折算有关的未实现收益；(Iv)任何购进会计产生的利润或亏损，包括与收购协议和合并预期的交易的公允价值调整或任何其他期初资产负债表调整有关的任何费用，以免生疑问；以及(V)排除正常业务过程之外的任何一次性或非经常性收入，如保险收益、政府补助金或补贴(如适用，包括任何工资补贴、员工留用积分)或类似非运营安排的任何其他收入；

(E)为计算附属收入，累计毛利及其组成部分(按以下第(F)款计算)：(I)首$[*]在一个日历年产生的附属收入中，[*]所有此类关联收入的%将确认为柳树收入，以及(Ii)对于 产生的所有关联收入，超过$[*]在同一历年，[*]该日历年所有此类超额附属收入的百分比将确认为柳树收入；以及

(F)就计算累计GM倍数、累计毛利及其 组成部分的关联收入而言，所有该等关联收入的100%将于任何适用期间确认为柳树收入。

“柳树收入集团”是指本公司及截至生效日期为本公司子公司的实体(应理解为，如在生效日期后，本公司的任何子公司在母公司集团内转让，则该实体应视为 柳树收入集团的一部分)；但如经主要成员及A类代表成员双方同意(并按主要成员及A类代表成员可能共同同意的条款)，其他实体可纳入柳树收入集团，且经同意，未经双方同意，集团公司人员不得在任何时间投入该等其他实体。

“柳树服务提供者”指任何集团公司雇用或聘用的任何人士；但如在生效日期后，任何柳树服务提供者被转移至另一母集团实体，则就 本定义而言，该柳树服务提供者应继续被视为柳树服务提供者。

“WillowTree服务” 指由WillowTree服务提供商提供的服务。

第1.2节解释和解释规则。在本协议中，除另有规定或文意另有所指外：

(A)当本协定中提及条款、节、附件或附表时，除非另有说明，否则指的是本协定的条款或节或本协定的附件、附件或附表；

(B)本协议的目录和标题仅供参考，不以任何方式影响本协议的含义或解释。

(C)凡在本协定中使用“包括”、“包括”或“包括”等字样时，应视为 后跟“但不限于”字样；

(D)在本协定中使用的“本协定”、“本协定”和“本协定”以及类似含义的词语指的是整个协定，而不是本协定的任何具体规定；

(E)除本协议另有规定外，本协议中定义的所有术语在根据本协议制作或交付的任何证书或其他文件中使用时，具有定义的含义。

(F)本协定所载的定义适用于此类术语的单数形式和复数形式；

(G)凡提及某人，亦指其继承人和经准许的受让人；

(H)凡提及任何法规，应视为提及经不时修订的该法规(包括任何后续法规)及根据该等法规颁布的任何规则或条例；

(1)对“美元”和“$”的提及以及对“美元”的不加限制的提及指的是美元；

(J)凡提及“日”或“日”，即指公历日；

(K)除非另有明确说明，否则“或”的用法并非排他性的；和

(L)在计算一段时间段时，根据本协议，在该段时间段之前或之后，应在该段时间段内或之后采取任何行动或步骤， 计算该段时间段时，应不包括作为计算该段时间段的参考日期的日期，如果该期间的最后一天不是营业日，则该段时间段应在紧随其后的营业日结束。

第二条
公司

第2.1节形成 和继续。本公司成立于2018年9月21日，根据该法向特拉华州州务卿提交了成立证书，现继续作为有限责任公司。

第2.2节名称。 公司名称为“WLTR Holdings，LLC”。

第2.3节注册办事处；注册代理。本公司在特拉华州的注册办事处的地址为公司信托公司，公司信托中心，邮编：19801，特拉华州纽卡斯尔县威尔明顿橘子街1209号，或主要成员可能不时选择的其他地点。本公司在特拉华州送达法律程序文件的注册代理人为公司信托公司、公司信托中心，地址为特拉华州19801，纽卡斯尔县威尔明顿橘子街1209号，或主要成员不时指定的其他合格人士及其注册办公地址。

第2.4节主要营业地点。本公司的主要营业地点应位于主要成员不时决定的地点。

第2.5节目的；权力。本公司经营或推广的业务或目的的性质是从事根据公司法可成立有限责任公司的任何合法行为或活动 。本公司有权及授权采取任何及所有 行动及从事任何及所有必需、适当、可取、可取、附带或附带的活动以达致上述目的。

第2.6节期限。 公司的任期从2018年9月21日开始，也就是根据该法向特拉华州国务卿办公室提交组建证书的日期，并将无限期持续下去。本公司可解散 ，其事务只可根据第IX条清盘。

第三条
所有权和出资；资本账户

3.1节有限责任公司权益。

(A)有限责任公司在本公司的权益应由单位代表。单位最初应分为两类单位，称为“A类单位”(“A类单位”)和“B类单位”( “B类单位”)。截至生效日期，每个成员的单位数量和类别列于附表一中该成员名称的相对位置。每个类别的未完成单位应与该类别的所有其他单位相同(除非下文另有规定)。

(B)除公司法规定及第6.1(B)节所述外，A类单位的持有人不应享有任何投票权，而每个B类单位的持有人应享有一票投票权，且除本条例另有规定外，所有需要成员表决的决定均可由多数B类单位的持有人通过。

(C)最初， 所有单位都不会有证书。如果主要成员确定颁发代表单位的证书符合本公司的利益，则应签发证书，并由该等证书代表单位，并且 本协议应由主要成员在未经任何其他成员同意的情况下根据需要或需要进行修订，以反映为统一商法典的目的而颁发证书的单位的情况。除非本协议另有允许，否则第3.1(C)节中包含的任何内容均不得被视为授权或允许任何成员转让其单位。

(D)截至生效日期的 成员列于附表一。附表一所列于生效日期为本公司成员的人士现接纳为本公司成员，或将继续(视乎适用情况而定)成为本公司的成员。主要成员应不时更新时间表I，以反映为保持该时间表的准确性所需的任何单位转让、额外单位发放或其他 变更。

第3.2节资本 出资；单位所有权。

(A)资本 缴款。任何成员均不需要作出额外的出资。

(B)发行 额外单位或利息。除本协议另有明确规定外，主要成员有权 授权并促使公司按主要成员决定的条款(包括价格)发行：(I)公司的额外单位或其他股权，以及(Ii)债务、债务或其他证券或权益的证明 可转换或可交换为公司的单位或其他股权；但是，(X)在本协议日期之后的任何时间，在任何情况下，公司不得向任何人发行单位或其他有限责任公司权益，除非该人已签署联名书和主要成员认为必要或适宜的所有其他文件、协议或文书，(br}主要成员酌情决定，(Y)当向主要成员或主要成员的任何关联公司发行额外单位或其他证券时，任何该等单位的发行价应不低于公平市价及(Z)除主要成员与A类代表成员可能互相协定的 外，该等额外单位或其他证券的发行不得以任何方式影响任何赎回行使企业价值(或其任何组成部分)的计算。自发行和签立之日起，该人应被接纳为公司成员。在这种情况下，主要成员应更新公司的账簿和记录，以反映此类额外发行。在符合第10.1条的前提下，主要成员 有权修改本协议，以阐明该等额外单位或公司其他股权的名称、优先权、权利、权力和义务, 或主要成员认为其他必要或适当的其他修订，涉及根据本第3.3(B)节设立、授权或发行本公司任何类别或系列单位或其他股权 。

第3.3节资本 账户。

(A)应根据《财政部条例》第1.704-1(B)(2)(Iv)节的规定，以及在与该等规定相一致的范围内，根据本协议的其他规定，为每个成员保留一个资本账户，以供美国联邦所得税之用。每个成员的资本账户应(I)增加：(A)根据第4.1节 向该成员分配利润和根据第4.2节向该成员分配任何其他收入或收益项目；(B)该成员贡献给本公司的现金或 任何资产的初始总资产价值(扣除公司承担的任何负债和该资产应承担的任何负债)，以及(C)财务条例1.704-1(B)(2)(Iv)、 和(Ii)节允许或要求的任何其他增加，减去(A)根据4.1节分配给该成员的亏损和根据4.2节的规定分配给该成员的任何其他扣除项目或损失，(B)分配给该成员的任何现金的金额或任何资产的总资产价值(扣除该成员承担的任何负债和该资产所承担的任何负债)，以及(C)《财务条例》1.704-1(B)(2)(Iv)节允许或要求的任何其他减值。

(B)拥有一个以上单位类别或系列的成员应拥有反映所有这些单位的单一资本账户。

(C)在根据本协议进行单位转让的情况下，应根据《财务条例》1.704-1(B)(2)(Iv)(L)节的规定，将转让单位归属于转让方的资本账户结转给受让方成员。

(D)任何成员均无权就其资本账户的任何正余额收取本公司的利息，亦无责任就其资本账户的任何负余额向本公司支付利息

(E)除本协议明确规定外，任何成员均无权提取该成员的出资或资本账户的任何部分，或从公司获得任何分派。

第3.4节其他 事项。

(A)未经主要 成员同意，任何成员不得要求或收取本公司的出资额或其出资退还或辞职。在要求退还任何出资的情况下，任何成员都无权接受现金以外的财产。

(B)除第6.8节另有规定或本协议另有规定外，任何成员不得就其出资或其资本账户，或因代表公司或以成员身份提供的服务或发生的费用而收取任何利息、薪金、补偿、提款或报销。

(C)每名成员的责任应按公司法及其他适用法律的规定加以限制，除本协议明确规定或法律规定外，任何成员(或其任何关联公司)不会仅因身为本公司成员而对本公司、任何其他 成员、本公司的债权人或任何其他第三方承担本公司的任何债务或责任，不论该等债务或责任是否因合同、侵权或其他原因而产生。

(D)除公司法另有规定外，股东不得被要求恢复其资本账户的赤字余额、 向本公司借出任何资金或向本公司作出任何额外供款或付款。

(E)公司没有义务偿还任何成员的任何出资额。

第3.5节A类单位的赎回。

(A)赎回权利和时间表。在第8.3(C)节的规限下，每个A类单位持有人或本公司可选择赎回该A类单位持有人的A类单位，以换取第3.5节(D)节规定的对价 按照以下时间表 (前提是，就期权展期参与者而言，对A类单位持有人初始A类单位的引用是指该期权展期参与者根据第8.1(D)条获得的所有A类单位)：

(I)在公历2025年(“第一个赎回年”)结束后，每个A类单位持有人或公司可选择赎回最多70%的此类A类单位持有人的初始A类单位 ；

(Ii)在2026年(“第二个赎回年”)结束后，每个A类单位持有人或公司可选择赎回最多(A)85%的A类单位持有人的初始A类单位 较少(B)依据第3.5(A)(Ii)条赎回的任何甲类单位；及

(Iii)于公历年度2027年(“第三个赎回年度”)结束后，A类单位持有人或本公司可选择赎回任何该等此前未赎回的A类单位持有人。

(B)赎回演练。为根据第3.5(A)条行使赎回权(“行使赎回权”)，(I)有关的A类单位持有人应向本公司发出有关该A类单位持有人选择赎回该A类单位的通知，或(Ii)本公司应向适用的A类单位持有人发出有关本公司选择赎回该A类单位持有人的A类单位的通知 (根据本句子发出的任何该等通知，称为“赎回选举通知”)，在任何一种情况下，在适用的 行使期内。每份有关A类单位持有人的赎回选举通知须列明该等A类单位持有人的A类单位总数(与该A类单位持有人最初持有的A类单位总数 比较)；但如就某项赎回行动及A类单位持有人而言，该百分比会导致在该次赎回行动中赎回的A类单位数目为零数，则在该次赎回行动中需要赎回的A类单位数目应向上调整。如在特定赎回年度后的行使期内，A类单位持有人及本公司均就该赎回年度向对方发出赎回选举通知，则列明较高百分比的赎回选举通知将为决定性的(受第3.5(A)节所载的最高赎回限制的规限)。如A类单位持有人没有向本公司或本公司在有关赎回年度的行使期内向该A类单位持有人提供赎回选择通知, 然后，该A类单位持有人或本公司可选择在随后的行使期内提供赎回选择通知， 如有(但为免生疑问，不得在此之前)。如果在第三个赎回年后的行使期结束后， 仍有任何未赎回的A类单位(任何此类A类单位，“未赎回的A类单位”)，则第3.5节的赎回条款将不再适用于任何未赎回的A类单位，任何未赎回的A类单位仍未赎回，除非本协议另有规定。 如果公司根据本3.5(B)节向A类单位持有人发出任何通知，公司还应向A类代表成员交付此类通知的副本(不言而喻，未能交付副本不会影响此类通知的效力)。

(C)延期 对。尽管第3.5(A)节有任何相反规定，(I)如果本公司已选择在第一个赎回年度后赎回A类单位持有人的A类单位，则该A类单位持有人可在收到本公司的有关赎回行动通知后30天内，选择延迟赎回该A类单位持有人最初持有的最多35%的A类单位(或如较低，则延迟赎回由本公司选择赎回的A类单位的百分比)，在这种情况下，该A类单位应在第二个赎回年度之后赎回，犹如该A类单位持有人已选择在第二个赎回年度结束后的行使期内赎回该A类单位一样，包括为免生疑问，使用该第二个赎回年度的赎回行使企业价值计算每单位价值的赎回(应理解为，在第二个赎回年度结束后的行使期 内，本公司或该A类单位持有人仍可就所有可根据第3.5(A)(Ii)条赎回的A类单位提交赎回行使通知 或(Ii)如A类单位持有人已选择在首个赎回年度后赎回该A类单位持有人所持A类单位的一定百分比，本公司可选择延迟赎回该A类单位持有人最初持有的A类单位的最多35%(或，如较低，A类单位持有人选择赎回A类单位的百分比)，在收到该A类单位持有人的赎回行动通知后30天内，向该A类单位持有人发出书面通知, 在这种情况下，此类A类单位应在第二个赎回年度之后赎回，犹如公司已选择在第二个赎回年度结束后的行使期内赎回 此类A类单位，为免生疑问，包括 在计算该第二个赎回年度的单位价值时使用赎回行使企业价值 年(应理解为，在第二个赎回年度结束后的行使期内，本公司或上述A类单位持有人仍可就所有可根据第3.5(A)(Ii)条赎回的A类单位提交赎回行使通知。 如本公司根据第3.5(C)条向A类单位持有人递交任何通知，则公司亦应向A类代表成员递交该等通知的副本(有一项理解，即未能交付该副本并不影响该等通知的效力)。

(D)赎回 对价。对于每一次赎回行动，每个A类单位持有人有权获得相当于该次赎回行动和该持有人适用的赎回交换值的现金 ；但在符合适用法律的情况下，本公司可在递交赎回结束说明书前的任何时间，根据当时上市母股的任何证券交易所的规则及本第3.5节的规定，选择于赎回结束日发行及交付母股予A类单位的相关持有人，以结算赎回兑换价值的最多70%。如果本公司选择通过将母股交付给A类单位的相关持有人来结算任何赎回交换价值的一部分(该部分为“股份已结算部分”)，则A类单位持有人就该持有人的股份结算部分有权获得的母股总数 应为一个数字(向下舍入到最接近的全部股份)，等于(I)该股份结算部分的适用美元金额的商数。除以(Ii)母公司股份结算VWAP。

(E)购买 选项。尽管本协议有任何相反规定，但在进行任何有效的赎回时，主要成员可选择以相同代价向有关的A类单位持有人购买该等A类单位，以代替本公司根据第3.5节赎回A类单位。即根据本条款第3.5节，有关甲类单位持有人将有权就赎回该等甲类单位而收取相同的赎回交换价值及相同的 母股及现金比率 ；惟主要成员须于相关赎回结算前以书面通知有关的 甲类单位持有人其选择购买该等甲类单位，而有关购买须与相关的赎回结算同时完成。如果主要成员按照前述句子从A类单位持有人处购买任何A类单位，则在转让后，该A类单位将立即自动转换为相同数量的B类单位，无需进一步操作。

(F)确定赎回对价。在2023年、2024年、2025年、2026年和2027年每个日历年结束后，在合理可行的范围内尽快(但不迟于4月30日^这是在下一年)，本公司应向A级代表 成员(A)提供集团公司截至该日历年12月31日营业结束的综合资产负债表，以及WilllowTree Revenue Group截至该年度十二(12)个月的相关综合收益表，以及(B)一份 报告，其中(I)载有该年度WillowTree收入、该年度毛利、该年度自2023年1月1日起至该年度结束期间的累计毛利的计算，以及该年度适用的复合年增长率。该年度适用的累计GM倍数、该年度的适用赎回行使企业价值和该年度的适用EV倍数以及该年度的每单位价值的赎回，(Ii)列出需要对前述第(A)款所述财务报表进行的所有调整，以进行前述第(I)和(Iii)款所要求的计算。 为本协议的目的， 本第3.5(F)节中的信息在本文中称为“WillowTree Financial 信息包”。

(G)审查和争议。

(I)在每次向A类代表成员交付每个WillowTree财务信息包后的四十五(45)天内(“审查期”)，本公司应并应促使WillowTree Revenue Group的其他成员，在正常营业时间内，在合理提前通知的情况下，向A类代表成员及其顾问提供合理的访问权限(包括合理的电子访问权限) 本公司及其子公司的相关财务账簿和记录 (以及其他母集团实体，在相关范围内)(包括他们为编制适用的WillowTree财务信息包而生成的备份材料)以及母公司及其子公司负责编制适用的WillowTree财务信息包的员工和顾问，仅为A类代表成员行使本第3.5(G)节所述的审查和反对权的目的。

(Ii)A类代表成员如对相关WillowTree财务信息包中所列任何事项提出异议，应在审查期内通知主要成员，该通知应包括一份合理详细的陈述，说明该反对理由(“异议通知”)；如果仅就2023或2024日历年交付的WillowTree Financial 信息包(每个为“非赎回年包”)，A类代表会员可通过向本公司递交书面通知，选择保留反对该非赎回年包中所列事项的权利，直至就第一个赎回年度交付WillowTree Financial Information Package为止。在此情况下，A类代表会员应保留本第3.5(G)条规定的所有权利，以在第一个赎回年度反对该非赎回年度套餐。除前一句话外，如主要成员在适用审查期内未收到该等 异议通知，则适用的WillowTree Financial 资料包将被视为已被A类代表成员(代表其本身及所有其他A类单位持有人)接受，并将成为最终决定，并对本公司及其所有成员具有约束力。如果A类代表成员根据本条款3.5(G)的规定及时递交异议通知，则只有该异议通知中规定的事项才应被视为有争议(此类事项, “争议物品”)。争议项目 应仅基于(I)数学或文书错误或(Ii)相关WilllowTree Financial 信息包中包含的金额未根据本协议中商定的相关定义和方法确定，如果根据第3.5(G)(Iii)(B)条将相关争议提交给中立会计师事务所，则应指示中立会计师事务所限制对上述事项的审查。异议通知应在 合理细节中列明每一争议项目、每一争议项目的争议金额、每一争议项目的A类代表成员的替代金额和该等替代计算的基础，以及A类代表成员就相关赎回年度的柳树收入、复合年增长率倍数和累计GM倍数的替代计算。柳树财务信息包中所载计算的任何 部分，如果不是A类代表成员(代表A类单位的所有持有人)根据本条款3.5(G)(Ii)及时提交的 异议通知和适当包括的争议项目的主题，应为最终的，并对公司及其所有成员具有约束力，除非任何争议项目的解决影响到柳树财务信息包的无争议部分， 在这种情况下，该无争议部分应：尽管在异议通知中未对该部分提出异议，但在受该已解决争议项目影响的范围内， 仍被视为有争议项目。

(3)有争议的项目应按以下方式解决：

(A)主要成员和A类代表成员(代表其本人和A类单位的所有持有人)应首先 在递交分歧通知后30天内进行真诚谈判，以解决争议项目。主要成员和A类代表成员就争议事项达成的任何 书面决议为最终决议，对本公司及其所有成员具有约束力。

(B)如果主要成员和A类代表成员未在根据第3.5(G)(Iii)(A)节交付分歧通知后30天内就所有争议项目达成解决方案，则任何此类未解决的异议(“未解决的异议”)应通过中立会计师事务所(仅作为专家而不是仲裁人)根据本协议的相关条款作出的决定，为公司及其所有成员作出具有约束力的最终解决办法。 如果在“中立会计师事务所”的定义中指定的会计师事务所没有资格提供服务或拒绝或 没有及时接受其在第3.5(G)(Iii)(B)条下的聘用，然后保留A类代表成员与公司共同同意的另一家国家认可的会计师事务所；如果A类代表成员和公司不能在15个历日内就另一家国家认可的会计师事务所达成一致, 然后，A类代表成员和本公司可根据国际商会的专家和中立人任命规则，请求国际商会ADR国际中心指定另一家国家认可的会计师事务所作为中立会计师事务所。应指示中立会计师事务所对未解决的异议作出决定。主要成员和A类代表成员(代表其本人和A类单位的所有持有人)应尽快向中立会计师事务所提供其要求的所有必要文件，并应指示 中立会计师事务所在合理可行的情况下尽快按照本条款3.5(G)和 中规定的条款作出决定。应指示中立会计师事务所给予当事人陈述其观点的机会，如果中立会计师事务所确定举行听证会是适当的，则中立会计师事务所可以就未解决的异议举行听证会。主要成员或A类代表成员提交的所有材料应以书面形式提交，并应同时交付给另一成员，不得单方面 与中立会计师事务所的沟通。应指示中立会计师事务所将其决定和推理以书面形式提交给当事人。如无欺诈、故意不当行为或明显错误，中立会计师事务所对未解决的异议的决议应为最终决定，并对公司及其所有成员具有约束力。中性会计师事务所的费用和支出应在A类单位的主要成员和持有人之间分配，其比例应与提交给中性会计师事务所的未解决异议的总额(由中立会计师事务所最终确定)与提交的未解决异议的总额(由中立会计师事务所最终确定)的比例相同，该比例由中性会计师事务所在最终确定时确定。对于分配给A类单位持有人的任何成本，公司 可从本公司应支付给该持有人的下一次赎回交换价值中扣除适用于该A类单位持有人的部分 ，如果本公司没有进一步支付赎回交换价值，则该持有人应向本公司支付该金额。

(H)赎回 结束。

(I)在根据第3.5(G)节就该赎回年度交付的WillowTree财务信息包成为最终版本并对双方具有约束力的日期后的五(5)天内，本公司应向每个A类单位持有人提交一份声明(“赎回结束声明”)，其中列出(A)关于每个A类单位持有人，(I)该A类单位持有人持有的单位总数，(Ii)该A类单位持有人所持有的A类单位的数目 可受(X)就该赎回年度进行的赎回行动及(Y)根据第3.5(C)条规定的延期权利，以及(Iii)如任何该等A类单位最终须就该期间进行有效的赎回行动的情况下，本公司建议透过发行母股结算的该等A类股份代价的最高百分比(“最高非现金 赎回付款”)、(B)行使期、(C)每单位价值的赎回金额及(D)有关该A类单位持有人如何根据第3.5(C)条行使赎回权利或延期赎回权利的指示。

(Ii)在行使期届满后的五(5)天内，如就A类单位持有人作出有效的赎回行动，本公司应向该A类单位持有人递交一份声明(A)，列明(I)该A类单位持有人的可赎回A类单位的数目、(Ii)每单位价值的赎回金额及(Iii)就该项赎回行动而应付予该A类单位持有人的交换价值，以及(如适用)(B)以现金支付该赎回交换价值的百分比(“现金赎回付款”)及(C)透过发行母股结算的该等赎回交换价值的百分比，该百分比不得超过最高非现金 付款(“非现金赎回付款”)，及(D)附上第3.5(H)(Iii)(A)节所载的适用表格的副本。

(Iii)所有A类可赎回单位的赎回截止日期为本公司与A类代表成员双方同意的日期(“赎回截止日期”) ，日期为第3.5(H)(Ii)节所载声明交付后三十(30)日内。在赎回截止日期：

(A)每个可赎回A类单位的持有人应(X)向本公司提交一份正式签立的同意书(以令公司合理满意的形式)，其中只包含以下条款：(I)该持有人同意相关的赎回，(Ii)该持有人交出该持有人赎回的A类单位及其相关的任何权利，以及(Iii)如果该持有人 是社区财产司法管辖区的已婚居民(美国目前的亚利桑那州、加利福尼亚州、爱达荷州、路易斯安那州、内华达州、(Y)如本公司已选择以发行母公司股份的方式满足部分相关赎回交换价值，则须提供一份正式填妥的经认可的 投资者问卷，其格式为附件B(该表格可由主要成员 合理地修订，以反映生效日期至相关赎回结束日期之间适用证券法律的变动)。

(B)公司应向每个可赎回A类单位的持有人支付(X)适用的现金赎回付款减去(Y)(如果适用)， A类支出基金通知中规定的适用于该持有人的任何A类抵销金额，以现金形式电汇即刻可用资金 。

(C)母公司 应发行母公司股份，相当于适用的非现金赎回付款(根据第3.5(D)节计算)。

(D)如果 A类代表成员及时发送A类费用基金通知，公司应以电汇方式向A类 费用基金(由A类代表成员指示)支付适用的A类抵销金额，并立即电汇 。

(I)必要的 批准。如本公司拟透过发行母股来结算任何赎回交换价值，则在适用赎回年度届满前，本公司应安排母公司将本第3.5节所载的赎回协议提交母公司股东批准。尽管本协议有任何相反规定，本公司有权交付母公司发行的母股，以换取本第3.5节所述的任何A类单位的赎回代价 ，但必须完全满足以下各项条件：(I)此类母股的发行须在赎回截止日期前获得多伦多证券交易所、纽约证券交易所和母公司股东的批准， (Ii)如果向该等母股的接受者发行的母股将被视为“可登记证券”(如《登记权协议》所界定)，则此类母股应包括在提交给美国证券交易委员会的有效登记声明中，该声明规定该接受者可根据《登记权协议》的条款转售母股，以及(Iii)本公司应以其他方式履行其根据《登记权协议》(第(I)至(Iii)款)对股权展期参与者的所有义务。《股票发行条件》)。如不符合任何一项股票发行条件，本公司须以现金结算有关金额。

(J)经费调整 。如果母公司资本发生任何变化，如股票拆分或反向股票拆分，或公司交易，如任何合并、合并、分离或其他，则应公平调整根据本条款3.5条为赎回任何A类单位而发行的母股数量，以防止稀释或扩大权利。

(K)任命A类代表成员 。

(I)自生效日期起，A类单位的每名持有人现指定并授权A类代表成员作为该等人士的代表、代理人及代理律师，以行使本协议及任何相关协议项下的任何权力，以及行使与本协议及任何相关协议有关的所有权力，包括：(A)发出及接收通知及通讯；(B)签立及交付与以下各项有关的豁免及同意：本协议作为A类代表成员，由其自行决定是可取的，(C)保留和任命顾问，(D)主张、同意、谈判、 达成和解和妥协，并启动诉讼或仲裁，并遵守法院或仲裁庭关于本协议项下的所有索赔和争议的命令 ，(E)谈判和执行本协议项下的任何豁免或修订，或根据本协议给予同意或批准。(F)就根据第3.5节对对价作出的任何调整作出所有决定和决定，(G)作出本协议预期由A类代表成员作出的所有其他决定(包括采用和实施管理激励计划)，(H)使用A类费用基金中的金额 来偿还A类代表成员在行使其权利时招致或可能招致的任何第三方、自付费用、收费或债务，或履行本协议项下的职责，以及(I)根据A类代表成员的判断，采取一切必要或适当的行动，以完成前述规定。A级代表成员不需要任何保证金。生效日期起及之后, 向A类代表成员发出的通知或通信或来自A类代表成员的通知应构成向A类单位的每个持有人发出的通知或来自A类单位持有人的通知。第3.5(K)节中授予的授权书与利息相结合且不可撤销，可由A类代表成员授权，并在每个A类单位持有人死亡、丧失行为能力、破产、解散或终止存在后继续存在。

(Ii)A类代表成员根据本协议提供的服务不承担任何责任，但因其严重疏忽或故意行为不当而引起的责任除外。A类代表成员不对根据律师的建议采取的任何行动或疏忽负责。A类单位的持有人应赔偿A类代表成员 因本协议和任何相关协议而产生或与之相关的任何合理的、有据可查的和自付的损失、负债和费用(“代表损失”) ，在每一种情况下，此类代表损失均为 ；但如果最终判定任何此类代表损失是由A类代表成员的严重疏忽或故意行为造成的，则A类代表成员应向A类单位的持有人赔偿可归因于此类重大疏忽或故意行为的此类代表损失的金额。A类代表成员不应被视为代表任何 A类单位持有人或任何其他人士的受托人或其他受托人，也不应承担任何 受托人或其他受托人性质的责任。A类代表成员不对以下事项作出任何陈述或保证，也不承担责任或有任何责任确定、调查或核实：(A)在 中或与本协议或任何相关文件有关的任何陈述、保证或陈述；(B)任何人履行或遵守本协议或任何相关文件项下的任何契诺或协议的情况；或(C)本协议的真实性、合法性、有效性或可执行性。, 与上述文件或文件有关连而提供的任何有关文件或任何其他文书或文字。A类代表成员不应因依赖其认为真实且由适当的一方或多方签署或发送的任何通知、同意、证书、对账单或其他书面形式(可能是银行电汇、传真或类似的书面形式)而承担任何责任。

(Iii)A类代表成员的决定、行为、同意或指示应构成所有A类单位持有人就本第3.5节所列事项作出的决定、行为、同意或指示，并为最终决定、具有约束力 ，并对每一A类单位持有人具有决定性的约束力，公司和主要成员可将A类代表成员的任何此类决定、行为、同意或指示作为最终的决定、行动、同意或指示而不经询问。甲类单位的每一位持有人同意或指示。

(Iv)A类单位的每个持有人应在出示发票后按比例向A类代表成员支付或偿还A类代表成员的所有费用和开支(包括A类代表成员的法律顾问和财务顾问及其他顾问的费用和开支)：(I)与本协议或任何相关文件有关或由此产生的任何事项，包括执行本协议和任何相关文件和/或保护每个A类单位持有人和/或A类代表成员的权利不受母公司任何成员或其各自资产的影响，以及(Ii)对本 协议或任何相关文件的任何条款的任何修改、修改或放弃(无论任何此类修改、修改或放弃是否签署或生效)(此类费用和费用，称为“A类费用”)。A类代表成员应建立支付A类费用的账户( “A类费用基金”)。在生效日期，每个A类单位的持有者应按比例向A类费用基金(根据A类代表成员的指示)支付500,000美元(500,000美元)。如果A类单位的持有人未能在十(10)个工作日内按比例支付该人根据本条款第3.5(K)(Iv)条应支付的任何款项，则任何该等欠款应按默认的 利率计息(该金额连同应计利息，称为“A类费用违约金额”)。如果A类代表成员不时确定需要在A类费用基金中增加金额以资助已发生或未来的A类费用(“额外的A类费用基金金额”), 或者，如果A类单位持有人欠下A类费用违约金额，A类代表成员有权(在赎回截止日期或之前向公司发出书面通知(“A类费用基金通知”))从该A类单位持有人适用的现金赎回 付款中按比例扣除A类单位持有人在额外A类费用基金金额中的按比例份额或A类费用违约金额的全额(每个金额为“A类抵销金额”)。在赎回所有A类单位、履行A类单位持有人和A类代表成员在本协议和任何相关文件下的所有义务并支付所有潜在的A类支出的所有 费用后的合理日期，A类代表成员应按比例向A类单位的每位持有人分配当时A类费用基金中剩余的任何金额。

第四条
损益分配

第4.1节利润和亏损。除本协议另有规定外，对于每个纳税年度(或其部分)，公司的利润和亏损(以及在必要的范围内，个别收入、收益、亏损或扣除项目)应以如下方式在成员之间分配： 在实施第4.2节规定的特别分配后，每个成员在进行此类分配后的资本账户余额， 应尽可能接近：等于(I)根据第9.5(C)节对该 成员进行的分配。如果公司解散，其事务结束，以现金出售的资产等于其总资产价值，则公司的所有负债均已清偿(每项无追索权负债仅限于担保该负债的资产的总资产价值)，公司的净资产根据第9.5(C)条分配给成员， 在进行此类分配后，减去(Ii)该成员在公司最低收益和成员 最低收益中的份额，在紧接假设出售资产之前计算。

第4.2节特别拨款。

(A)无追索权 任何课税年度的扣除额应特别分配给成员按比例根据每个成员截至该纳税年度最后一天所拥有的单位数量，以此为基准。纳税年度的无追索权扣除金额应等于该纳税年度内公司最低收益净增加额(如果有)超过纳税年度内可分配给公司最低收益增加的任何分配的总额 ，这是根据《财务条例》1.704-2(D)节的规定确定的。

(B)任何课税年度的任何成员无追索权扣除应特别分配给根据《财政部条例》1.704-2(I)节该成员无追索权扣除可归因于的成员无追索权债务承担经济损失风险的成员。 如果多个成员承担该成员无追索权债务的经济损失风险，可归因于该成员无追索权债务的成员无追索权扣除应根据各成员承担损失的经济风险的比率在各成员之间进行分配。 本第4.2(B)节旨在遵守《财务条例》1.704-2(I)和 的规定，应据此进行一致的解释。

(C)尽管 本协议有任何其他相反的规定，但如果在任何纳税年度内公司最低收益出现净减少(或者如果 上一纳税年度公司最低收益出现净减少，并且公司在上一纳税年度没有足够的收入和收益 根据第4.2(C)条分配给成员)，每位成员应获得该纳税年度公司收入和收益的特别分配项目 ，金额等于该成员在该年度公司最低收益净减少额中的份额 (根据《财务条例》1.704-2(G)(2)节确定)。本节旨在构成《财务条例》第1.704-2(F)节规定的最低收益扣款，并应与其解释一致。

(D)尽管有本协议除第4.2(C)节以外的任何其他规定，如果在任何纳税年度内成员最低收益出现净减少(或者如果上一个纳税年度的成员最低收益出现净减少，并且公司没有足够的先前期间的收入和收益根据本第4.2(D)节分配给成员)，每名成员应获得该年度公司收入和收益的特别分配项目，金额等于该成员在成员最低收益净减少中的份额 (根据《财务条例》1.704-2(I)(4)节确定)。本第4.2(D)节旨在 构成《财务条例》第1.704-2(I)(4)节下的合作伙伴无追索权债务最低收益扣款，并应与其解释一致。

(E)尽管有 除第4.2(A)节和第4.2(B)节以外的任何相反规定，不得向任何成员分配损失或其他损失或费用项目，前提是此类分配将导致该成员在该纳税年度结束时出现调整后资本账户赤字(或增加任何现有的调整后资本账户赤字)。超出第4.2(E)节规定的限额的所有损失和其他损失和费用应按其相对正资本账户(根据调整后资本账户赤字的定义进行调整)的比例分配给 没有调整资本账户赤字的成员，但仅限于此类损失和其他损失和费用项目不会导致 任何此类成员出现调整后资本账户赤字。

(F)尽管有 除第4.2(C)节和第4.2(D)节以外的任何相反规定，如果任何成员意外地 收到《财务条例》第1.704-1(B)(2)(Ii)(D)节第(4)、(5)或(6)款所述的任何调整、分配或分配， 收入和收益项目(由按比例每项收入的一部分(包括毛收入和税收收益)应以足以尽快消除该成员的任何经调整资本账户赤字的数额和方式专门分配给该成员；但仅当该成员在 本第四条规定的所有其他分配暂定后将有经调整的资本账户赤字时，才可根据第4.2(F)节进行分配。本第4.2(F)节旨在根据《财务条例》第1.704-1(B)(2)(Ii)(D)节构成合格的收入抵销，并应据此进行一致的解释。

(G)如果任何成员在任何课税年度结束时有经调整的资本账户赤字，则应尽快向该成员分配公司收入和收益中的特别项目。但根据第4.2(G)条进行分配时，只有在第4.2条第(F)款和第4.2(G)条规定的所有其他分配已完成后，该成员的调整后资本账户赤字将超过该金额，方可根据第4.2(G)条进行分配，就好像第4.2(F)条和第4.2(G)条不在本协定中一样。

(H)至 根据《国库条例》1.704-1(B)(2)(Iv)(M)(2)或 1.704-1(B)(2)(Iv)(M)(4)条，需要根据《准则》第734(B)(B)条对任何公司资产的经调整计税基础进行调整的程度(包括根据《国库条例》1.704-2(B)(2)(Iv)(M)(4))进行的任何此类调整。在确定资本账户时，应考虑将该成员的股权彻底清算后分配给该成员的资本账户，资本账户的此类调整金额应视为损益项目(如果调整增加了资产的基础)或亏损项目(如果调整降低了资产基础)，并且此类收益或亏损项目应按照《财务条例》1.704-1(B)(2)(4)(M)(2)节适用的情况分配给成员，或如果《财务条例》1.704-1(B)(2)(Iv)(M)(4)条适用则分配给分配的成员。

(I)第4.2(A)节至第4.2(H)节规定的 拨款(“监管拨款”) 旨在符合《金库条例》1.704-1(B)和1.704-2节的某些要求。尽管有本条第四条的任何其他规定(监管分配除外)，在成员之间分配其他收入、收益、损失和扣除项目时，应考虑监管分配(和预期的未来监管分配)，以便在可能的范围内，其他项目的此类分配和对每个成员的监管分配的净额应等于 如果没有发生监管分配将分配给每个成员的净额。本第4.2(I)节旨在尽可能和在必要的情况下最大限度地减少因应用监管拨款而可能造成的任何经济扭曲，并应以与之一致的方式进行解释。

(J)适用审计调整产生的收入、收益、损失、扣除或抵免项目 应根据《合伙企业税务审计规则》的适用条款分配给成员。

(K)主要成员可以，但没有义务，根据法规第754条，为联邦所得税的目的选择调整公司资产的基础。

第4.3节一般税收用途分配 。

(A)除第4.3节另有规定外，本公司用于美国联邦所得税的每一项收入、收益、损失、扣除和抵免应按照按照4.1节 和第4.2节分配的相同方式在成员之间分配。

(B)根据《准则》第704(C)节及其下的《财政部条例》(包括将《准则》第704(C)条的原则应用于总资产价值变动的《财政部条例》)，任何资产总值与调整后的美国联邦所得税基础不同的公司财产的收入、收益、损失和扣除项目应仅用于美国联邦所得税目的。按主要成员全权酌情决定并按照适用的金库条例确定的一种或多种方法 在各成员之间分配以计算任何该等差额。

(C)根据财务条例1.1245-1(E)节和1.1254-5节的规定，应将任何重新计入折旧或任何其他扣除项目的款项分配给受益于此类扣除的成员，以及(Ii)应根据适用法律将重新计入的赠款或贷项分配给成员。

(D)本公司的税务抵免须按财务条例1.704-1(B)(4)(Ii)及(br}1.704-1(B)(4)(Viii)条的规定于股东之间分配，并由主要股东全权酌情解释。

(E)根据本第4.3节进行的分配 仅用于美国联邦、州和地方税，在根据本协议的任何规定计算任何成员的资本账户或利润、亏损、其他项目或分配份额时，不得影响或以任何方式将其计入。

第4.4节其他 分配规则。

(A)各成员知道本条第四条所作分配的所得税后果，以及分配对其在本协定项下应收款项的经济影响。各成员在此同意遵守本第四条的规定 为美国联邦所得税的目的报告其在公司损益中的份额。

(B)第3.3节和第4.1、4.2和4.3节规定的关于为每个成员设立和维持资本账户的规定旨在遵守《财务处条例》 ，并反映成员预期的经济权利。如果主要成员自行决定适用第3.3、4.1、4.2或4.3节中的规定将导致不遵守《财务条例》或与成员预期的经济权利不一致，则主要成员有权 对该等规定进行任何适当的调整。

(C)所有可分配给本公司权益的收入、收益、损失、扣除和信贷项目，如已转让，应按照主要成员确定的方法在转让人和受让人之间进行分配，并根据准则第706节 及其下的《财务条例》所允许的方法在转让人和受让人之间分配。

(D)财务条例第1.752-3(A)(3)节所指的公司“超额无追索权负债”中的成员比例份额应在下列时间分配给成员：按比例在此基础上，根据每个成员拥有的 个单位的数量，除非此类分配被确定为与适用法律的要求不一致，在这种情况下，此类负债应以主要成员自行决定的方式在成员之间进行分配。

(E)主要股东应不时修订本细则第IV条，以反映与本公司可能发行的任何优先股或其他股权(单位除外)的优先分配有关的损益分配。

(F)主要成员可在其合理的 酌情决定权下，修改或解释本第四条的规定，以符合适用的金库条例或其他法律要求，并适当地反映本协定的经济意图。

第五条
分发

第5.1节分配。

(A)分配。

(I)通则。分派可由董事会从可分派现金或其他资金或财产(该等可分派现金或其他资金或财产，“可分派资产”)中宣布，金额、时间及条款(包括该等分派的支付日期)由董事会全权酌情决定使用董事会指定的记录日期 。尽管本协议有任何其他相反的规定，但不得向任何成员进行任何可能导致公司破产或违反该法的分配 。就前述句子而言，资不抵债 是指公司无力履行到期付款义务。

(Ii)规则 分布。每项可分配资产(出售或清盘所得款项除外)均须按B类单位持有人在分配时所持B类单位数目的比例 分配给该等持有人。

(3)出售或清算所得 。出售或清盘所得收益的每一次分配应：(A)按单位持有人各自缴纳的出资额(如有) 向单位持有人进行分配，直至根据第5.1(A)(Iii)(A)条分配的总金额等于该等持有人的出资额，此后 (B)按该持有人在分配时所持有的单位数量按比例分配给单位持有人。

(Iv)税收分配 。尽管第5.1(A)(I)节有任何相反规定，但在任何可分配现金的范围内，受公司任何债权人或适用法律可能施加的任何限制和减去准备金的限制，主要成员应促使公司向单位持有人进行分配(税收分配)，金额 等于超出的部分(如果有)。(A)以下乘积：(I)主要成员对将在整个纳税年度根据第4.3节分配给适用成员的应纳税所得额的估计 (但为此包括根据守则第704(C)节的任何分配，而不考虑(X)根据守则第734或 743节的任何调整，以及(Y)根据守则第707(C)节向该成员的任何保证付款或向非其成员的任何付款， 根据守则第707(A)条，其作为会员的资格)应由主要会员以合理的酌情决定权确定，(Ii)分配税率，(B)在该纳税年度内根据本第5.1条就其单位支付给该会员的所有先前分配的总金额(包括在该纳税年度根据本第5.1(A)(Iv)条支付的任何税收分配)。主要成员有权自行决定：(1)向上或向下调整后续税收分配，以反映估计的季度税收分配与根据本条款5.1(A)(Iv)项根据后续税收信息计算的税收分配之间的任何差异， 和(2)以其他方式调整根据本条款5.1(A)(Iv)做出的税收分配金额，以符合本条款的 目的，即向成员提供, 有足够的流动资金为其因应课税收入按其所拥有的单位所有权分配而产生的纳税义务提供资金。根据第5.1(A)(Iv)节进行的每一次分配应 向公司账簿和记录中所列的单位持有人进行，但为免生疑问，第5.1(A)(Iv)节的任何规定均不要求按比例向成员进行 税收分配。根据本协议(包括根据本公司的清算)该成员有权获得的未来分配应抵销向该成员作出的任何税收分配的金额。本公司和 主要成员均不对成员因未支付或错误估计该成员的税收分配而产生的罚款或利息承担任何责任。

(B)预扣； 张税单。

(I)在适用法律要求的范围内，公司有权为任何成员代为或就任何成员代扣代缴 履行公司因该成员在本公司的权益而产生的任何联邦、州、地方或外国税务责任而扣缴或向任何政府或税务当局支付的义务 (包括但不限于，根据守则第6225条或任何其他适用的联邦、州、当地或外国法律规定，本公司须缴纳的任何税款)。任何(A)本公司预扣的、(B)本应支付给本公司的预扣款项，且根据该成员(或其直接或间接股权所有人)的纳税状况(包括但不限于根据第1441、1442、1445条规定本公司应预扣的任何税款或应支付给本公司的任何税款)而确定或变化。(C)根据第7.5(C)节(统称为“预扣税款”)归属于成员的合伙企业的审计付款(统称为“预扣税款”)将受本第5.1(B)(I)节的规定约束。股东在任何预扣税款中的份额应被视为已分配给该股东，或者，在任何该等税款未从分配中扣缴的范围内，该 股东应在本公司通知该股东提出要求后十五(15)个日历日内偿还该税款。每个成员同意赔偿公司和其他每个成员，使其免受税金、利息和责任的损害, 或因未对可分配或可分配给该成员的金额扣除和扣缴税款而主张的处罚。股东根据本协议应支付的任何款项应应本公司的要求迅速支付给本公司，如未如此支付，本公司有权向受影响股东的资本账户或应付给该成员的任何分派中索赔并扣除所有该等款项。第5.1(B)(I)节中包含的规定在 成员停止为公司成员和/或公司终止、解散、清算和清盘后继续有效。 每个成员都承认，可能需要主要成员向政府实体提供每个成员的直接和间接受益所有者的身份。如果本公司必须根据守则第1471节至 第1474节或任何非美国法律、规则或条例扣缴任何款项，以执行与执行守则(“FATCA”)该等章节有关而订立的任何政府间协议，则该等预扣税款将分配给因未能提供纳税表格、文件或其他资料而导致根据FATCA征收该等 预扣税款的会员。

(Ii)每个 成员应在本协议签署后不迟于 十(10)个日历日及之后(A)在情况发生变化时，向公司提供一份正确填写的IRS表格W-9、W-8BEN、W-8IMY、W-8ECI或W-8EXP 扣缴证书以及公司可能合理要求的任何其他类似表格、文件或证书的原件。或(C)公司提出合理的 请求。

(C)实物分配 。除现金外，任何会员均无权索要或收取其他财产。公司实物分配的资产应按其总资产价值计价。

(D)免责。 各成员特此同意并同意，除本协议明确规定或适用法律要求外，任何成员均无义务退还根据该法第18-502(B)条或其他规定支付或分配给该成员的现金或其他财产。

第六条
管理

6.1节董事会。

(A)除本协议另有规定外，公司的权力应在董事会(“董事会”)的授权下行使，公司的业务和事务应在董事会(“董事会”)的指导下管理，董事会应由自然人(每个这样的人，一个“董事”)组成，并根据6.1(B)节的规定任命。 董事会应由六名董事(或主要成员不时决定的较少人数)组成。但不少于 四名董事)。除本协议另有规定外，董事会拥有唯一及绝对权力作出所有 决定及采取任何及所有与本公司有关的行动(在本公司正常业务范围内或以外)。 除本协议另有规定外，任何成员(董事或本公司高管除外) 无权代表本公司或代表本公司行事，作出对本公司有约束力的任何行为，或代表本公司招致任何 开支、负债或义务。

(B)主要成员有权选择和任命董事；然而，只要A类代表成员持有A类代表成员最初持有的A类单位至少10%(10%)，则其中两名董事应为A类单位的持有人，并由A类代表成员和主要成员共同商定，最初为Tobias Dengel和Mike Moore(由A类代表成员和主要成员共同同意的任何该等董事，即“A类董事”)。每一董事的任期至该董事辞职或被撤职为止。董事可以通过向主要成员提供书面通知来随时辞职。主要会员可随时(不论有无理由)罢免董事；但条件是，只要A类代表会员持有最初由A类代表会员持有的A类单位至少10%(10%)，则A类董事仅可由A类代表会员(不论是否有理由)免职。董事在履行其职责时，应对本公司及股东负起忠诚度及应有谨慎的责任，其类型与商业法团董事根据DGCL对该法团及其股东所负的责任相同。

第6.2节会议。

(A)一般而言。 董事会应在董事会指定的时间和地点举行会议。董事会会议可亲身或 在本公司办公室或董事会不时决定的其他地点(特拉华州境内或境外)以电话或视频会议或其他通讯设备举行，让所有参与会议的董事能够 互相听取意见。董事会每次会议的书面通知应于每次该等会议前至少三(3)天发给各董事。

(B)特别会议。董事会特别会议应于任何三(3)名董事或(2)名A类董事的召唤下举行 并向董事发出最少三(3)天的书面通知，或在全体董事批准的较短时间内发出通知。 任何董事均可放弃发给其本人的通知。

(C)出席和放弃通知。董事出席任何会议应构成放弃对该会议的通知，除非 董事出席会议的明确目的是反对任何业务的交易，理由是该会议不是合法召集或召开的。董事会任何例会或特别会议将处理的事务或其目的均不需在该等会议的通知或放弃通知中列明。

第6.3节法定人数； 行事方式。

(A)法定人数。 在董事会任职的董事过半数即构成处理董事会事务的法定人数。当董事会在董事会会议上处理事务时，任何时候都必须有法定人数的董事会成员出席该会议。如出席任何董事会会议的人数不足法定人数，则出席该会议的董事可不时将会议延期，而除在会议上公布外，并无其他通知，直至达到法定人数为止。

(B)参与。 任何董事均可透过电话、视像会议或其他通讯设备参与董事会会议，而该等通讯设备可让所有出席会议的董事互相听取意见，而以该等方式参与会议即构成 亲自出席该会议。董事可以亲自或委托代表投票或出席会议，该代表可以书面、电子传输或适用法律允许的方式 授权。

(C)具有约束力的 法案。每一董事对提交董事会的所有事项均有一票投票权。就提交董事会处理的任何事项而言，构成法定人数的过半数董事的行为应为董事会的行为。

第6.4节书面同意采取的行动。尽管第6.2节及第6.3节另有规定，如(A)董事会应于 获得过半数董事的书面同意批准该行动(惟该通知及该书面同意的副本须于该书面同意生效前至少 (3)日提供予所有董事)，或(B)于 董事会应批准该行动的全体董事的书面同意，则董事会可在不召开会议的情况下采取任何要求或准许董事会采取的任何行动。这种同意应与出席会议的法定人数的表决具有同等效力和作用[br}，并可在提交给特拉华州州务卿的任何文件或文书中述明。

第6.5节高级职员。 董事会须委任一名或多名本公司高级职员(每人为“高级职员”)，其职衔由董事会指定 以经营本公司业务及以本公司名义行事，并可获董事会转授权力予该等高级职员；但除非董事会另有决定，否则转让某一职衔即构成将通常与该职位有关的权力及职责转授予该高级职员。每名主管人员均可根据其授权行事，直至董事会罢免该主管人员为止。高级职员根据授予该高级职员的权力采取的任何行动应构成本公司的行为，并对本公司具有约束力。每名官员的任期至辞职或免职为止。高级人员可随时向董事会发出书面通知而辞职。委员会可随时(不论是否有理由)将任何人员免职。高级职员在履行其职责时，应对本公司和股东负有忠诚和应有的注意义务，其类型与商业公司的高级职员根据DGCL对该公司及其股东所承担的义务相同。

第6.6节某些批准权；集团公司的某些业务。

(A)尽管本协议有任何相反规定，本公司和国际信托成员同意，在附件C规定的适用期限结束前，未经A类代表成员(代表所有A类单位持有人)按照附件C所述条款取得A类代表成员(代表A类单位所有持有人)的书面同意，不得采取、采纳或允许任何集团公司或就任何集团公司采取、采纳或采取附件C所列任何决定或行动。

(B)本公司、主要成员及A类代表成员同意，本公司及主要成员应(及主要成员应促使母公司及其受控联属公司)遵守附件D所载营运契诺 ，直至批准期结束为止。

(C)尽管本协议有任何相反规定，但在2027年12月31日之前，国际信托成员(I)应以诚信和商业合理的方式经营集团公司，并应促使其经营，(Ii)不得就集团公司的经营直接或间接采取或允许任何行动，其主要目的是最大限度地减少或减少任何 赎回交换价值或其任何组成部分；但为免生疑问，本第6.6条 不应限制任何成员或公司根据第3.5条进行赎回的能力。

(D)为免生疑问，即使本协议(包括任何证物)有任何相反规定，任何事项均不得限制或限制母公司的出售、控制权变更、合并、合并或类似的公司重组。

第6.7节赔偿。

(A)任何成员、任何董事或任何高级职员(或任何联属公司、董事、高级职员、雇员、任何股权持有人、合伙人、 受托人、成员、经理、代表或代理人)(每名“承保人士”)均不对 公司或任何成员因任何损失、损害、法律责任、义务、罚款、索赔、诉讼、诉讼、法律程序、索偿、开支、税款或类似 项目而承担责任，不论这些损失、损害、责任、义务、罚款、索赔、诉讼、诉讼、索偿、开支、税款或类似 项目是否产生于合同、侵权行为或其他方面。或与上述任何事项有关的任何律师费(统称为“损害”)， 任何人因基于或引起的任何索赔、要求或法律程序而遭受或招致的任何索赔、要求或法律程序 在代表公司或为公司提供服务的过程中真诚地采取或遗漏的任何行为，或以成员、董事或高级职员(视属何情况而定)的其他身份 除非该被保险人(I)欺诈或恶意违反本协议的默示诚信及公平交易契约，或违反本协议，或(Ii)该被保险人无权获得赔偿并不受损害，前提是本公司是根据本协议成立的公司，该公司在本协议生效之日起，根据第145条的规定对其董事、高级管理人员、雇员及代理人作出最大限度的赔偿，并使其免受损害(但包括自 本协议生效之日起及之后根据该条款获得赔偿的任何权利的任何扩展)。

(B)公司应赔偿任何被保险人，并使该被保险人不因 该被保险人在担任成员、董事或高级职员或以其他方式代表公司或代表公司行事(在每种情况下均在该人的授权范围内)而遭受或发生的一切损害而受到损害。除非该承保人(I)从事欺诈或恶意违反隐含的诚信和公平交易契约或恶意违反本协议，或 (Ii)如果本公司是根据DGCL成立的公司，则该承保人无权获得赔偿和不受损害 该公司对其董事、高级职员、员工和代理人在本协议生效之日生效的DGCL第145条所允许的最大范围内(但包括从本协议之日起及之后获得赔偿的权利的任何扩展)；但前提是，即使本协议中有任何相反规定，任何此类赔偿将完全来自公司的净资产，任何成员均不会因此而需要出资或以其他方式从自身资产中支付任何金额。如果被保险人提出赔偿要求，并以书面形式要求公司向该人垫付为引起这种赔偿要求的第三方提出的任何索赔、要求或法律程序辩护的费用，或作为证人或以其他方式参加涉及公司的法律程序，公司应垫付此类费用；但, 该受保人向本公司提供公司可能合理要求的担保和担保，以保证在判决或其他终裁裁决(在每种情况下均不得上诉)被裁定为该人无权根据本协议获得本公司赔偿的情况下偿还本公司预支的款项。被保险人应同意在判决或其他终裁裁决(在每一案件中均不得上诉)裁定该被保险人有权或无权根据本协议获得公司赔偿时，将公司预支的款项退还给公司。

(C)尽管本协议有任何相反规定，除非法律另有明文规定，任何成员不得仅因身为成员而承担任何责任，但根据本协议，责任不得超过(I)该成员的总出资额，(Ii)该成员在本公司任何未分配利润及资产中所占的份额，及(Iii)该成员收到的任何分派的金额。

(D)第6.7条所赋予的获得赔偿的权利以及垫付和支付费用的权利，不应排除受保人根据第6.7条所享有或此后可根据任何法律(包括法案)、成立证书或本协议的任何规定或其他方式获得的任何其他权利。

6.8节某些 成本和费用。公司应报销每一名甲级董事因担任甲级董事而产生的任何合理和有据可查的成本、费用或开支。公司应向主要成员 报销主要成员(或其他母公司集团实体)真诚确定的与担任主要成员有关的任何合理和有文件记录的成本、费用或开支，并在主要成员根据其善意酌情决定与主要成员通过本公司和/或其子公司(包括，对于与本公司和/或其子公司的业务和事务有关的费用，以及与主要成员或任何其他母公司实体的其他活动有关的费用，主要成员可 安排本公司支付或承担其他母公司实体的所有费用(根据主要成员善意决定应分配给公司的部分)；但本公司不应支付或承担任何其他母集团实体的任何所得税义务(除第7.5(C)节所述的范围外)。 为免生疑问，本第6.8节所述的任何成本、费用或支出均不影响对任何赎回交换价值或其任何组成部分的确定。

第七条
会计、财务和某些税务事项

第7.1节财政年度。本公司的会计年度(“会计年度”)自每年1月1日起至同年12月31日止。

第7.2节帐簿和其他信息。公司应在其主要营业地点编制和保存与公司业务有关的单独账簿和记录，包括(I)公司账簿，应真实而准确地记录与公司业务运营有关的所有成本和开支、产生的所有费用、产生的所有信贷和获得的所有收入，并根据一贯适用的公认会计原则，以及在与此不一致的范围内， 根据本协议和(Ii)根据该法第18-305条向成员提供所需信息所需的所有账簿和记录。该等簿册及记录连同本协议及成立证书的副本应时刻保存在本公司的主要营业地点，供各股东及其正式授权代表在正常营业时间内于本公司办公室(或董事会指定的其他地点)查阅及 查阅，而该等目的与该股东作为本公司成员的利益 合理相关。所有会计问题应由合理行事的主要成员决定。在本公司持续经营期间，本公司应在其主要营业地点 保存有关本公司业务的单独账簿和记录，包括根据公司法第18-305条规定向股东提供任何信息所需的所有账簿和记录。

第7.3节审计师。公司的审计师应由主要成员不时挑选，并可与主要成员及其其他关联公司的审计师相同。

第7.4节某些税务事项。

(A) 成员有意将本公司归类为合伙企业，以缴纳美国联邦、州和地方所得税，在未征得所有成员同意的情况下，本公司或任何成员均不得或无论本协议的任何其他条款是否有权选择更改此类分类。成员同意 采取必要的行动，以接收和维护第7.4(A)节规定的公司分类，并避免 采取与之不一致的任何行动。尽管有上述规定，但成员公司的意图是，公司不得是合伙企业 (包括有限合伙企业)或合资企业，任何成员或公司不得成为任何其他 成员或公司的合伙人或合资企业，除非出于联邦和(如果适用)州、地方和非美国所得税的目的，并且本 协议不应被解释为相反的，任何成员均不对公司或任何其他成员的债务、责任或义务负责。成员们打算将本公司归类为加拿大联邦、省和地方所得税目的公司(“加拿大税务目的”)。公司的所有利润和亏损不得为加拿大税收目的而分配给 成员，相反，该等利润和亏损应归公司所有。

(B)公司应及时(考虑延期)准备并提交公司的所有纳税申报单(包括IRS表格1065)，或安排编制和存档公司的所有纳税申报单(考虑延期)，并应促使及时提交公司的所有纳税申报单(考虑延期)。公司应编制必要的信息(包括附表K-1和任何类似的外国、州和地方税表)，以使每个成员及其直接和间接利益持有人能够准备其所得税申报单 ，但公司应尽商业上合理的努力，在每个纳税年度结束后不超过一百二十(120)天内提供将在该附表K-1中列出的信息的估计数。公司纳税申报单的编制和报送费用由公司承担。各成员应真诚合作，向本公司提供任何合理必要的信息，使本公司能够履行其纳税申报义务。

(C)除以下第7.5节所述的选择外，主要股东应促使本公司作出根据守则、根据守则颁布的库务规例或当地法律的任何相应或类似条文而作出的任何选择，由主要股东自行决定是否适合及符合本公司及股东的最佳利益。

7.5合伙企业 审计规则。对于公司根据适用法律有资格作出选择的每个纳税年度，主要成员有权根据 守则第6221(B)节的规定在每一纳税年度的每个所得税申报单上做出选择。 对于主要成员没有做出选择或根据适用法律无法进行选择的任何纳税年度：

(A)主要成员应担任守则第6223(A)节所指的“合伙企业代表”，如财务条例301.6223-1(B)(3)节所界定的“指定个人”(a“指定个人”)须根据合伙企业税务审计规则委任，则主要成员 应指定该个人担任指定个人。根据《合伙企业税务审计规则》，并在其中规定的范围内，主要成员有权罢免和更换指定的个人，并指定该指定的个人的继任者。在主要成员合理认为必要的范围内，各成员应 采取一切合理所需的行动，使该等指定和免除根据《合伙企业税务审计规则》生效。主要成员和指定个人应拥有根据合伙企业税审计规则授予的权力和权限，并有权以其他方式控制任何此类审计或审查，费用由公司承担(包括聘请会计师、法律顾问或专家)，每个成员均应以符合本协议的方式行使(主要成员应促使指定个人 行使)该等权力和授权。

(B)主要成员按其合理酌情权真诚行使，有权根据合伙企业税务审计规则作出任何及所有选择及采取 主要成员或本公司可作出或采取的任何行动(包括根据守则第6226条作出的任何选择)。在根据适用法律可根据守则第6226(A)节作出选择的范围内，主要成员应全权酌情决定是否促使本公司在适用法律要求的期限内作出该选择 ，如作出任何选择，主要成员应向每名成员提交一份有关受审计年度成员在合伙企业最终调整通知中所列任何调整的份额的报表， 每名成员应考虑守则第6226(B)节所要求的调整。

(C)至 在本公司未根据守则第6226条作出选择的范围内，主要股东应在商业上 作出根据守则第6225(C)(3)、(4)及(5)条作出的任何修订，以令该等修订可减少本公司应缴的任何税款。各成员同意与主要成员和指定个人进行合理合作，并根据《合伙企业税务审计规则》进行或不采取主要成员或指定个人在进行审计或审查方面合理要求的任何或所有行动。本公司于任何课税年度(“审核年度”及该等付款，统称为“合伙审核付款”)应支付的守则第6225节所指的推算少付款项的经济负担(包括因此而施加的任何利息及罚款)，应由主要成员在各成员及任何 前成员之间合理分摊。此类分摊应基于在审查年度的《协议》下调整后的税项在成员之间的分配方式，并考虑到公司通过调整(在国税局批准或守则或财政部条例允许的范围内)调整(在美国国税局批准或守则或财政部条例允许的范围内)可归因于(I)特定 成员(或成员的任何直接或间接利益持有者)的税种、税率、税种和税种调整的程度。, 与调整有关的税目的性质或类似因素，或(Ii)会员提交经修订的报税表及以符合守则第6225(C)(2)条的方式缴税。伙伴关系审计付款中分配给成员或前成员的部分应被视为根据第5.1(B)节向该成员支付的预扣税款，并应遵守第5.1(B)节的规定。

(D)本第7.5节中对《守则》的任何提及应视为包括对州或地方法律的任何相应或类似规定的提及。

(E)主要成员或指定人士以主要成员或指定人士身份行事与本公司税务事宜有关的任何 合理第三方成本或开支应由本公司支付或退还，并应视为本公司的成本或开支。

(F)在股东终止为本公司成员及/或本公司终止、解散、清盘及清盘后，本第7.5条所载的 条文将继续有效。

第八条
利益转移

第8.1节转让限制 。

(A)任何成员不得转让其在公司的全部或任何部分单位或其他股权，除非(I)第3.5条 和第8.1(C)条规定，(Ii)主要成员将B类单位(直接或间接)转让给任何其他 母集团实体，(Iii)如果A类单位持有人不是实体，(直接或间接)将此类 A类单位持有人的A类单位转让给(A)此类A类单位持有人的家庭成员，(B)为此类A类单位持有人和/或此类A类单位持有人的家庭成员的利益而全部或部分建立的一个或多个 信托，或(C)此类A类单位持有人拥有的一个或多个其他实体，或(Iv)如果A类单位持有人 是实体，(直接或间接)将此类A类单位持有人的A类单位转让给该A类单位持有人的任何股权持有人。然而，根据上述第(Iii)和(Br)(Iv)条进行的转让应要求获得主要成员的事先书面同意，同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延；此外，以遗嘱或无遗嘱方式进行的转让不需要主要成员的事先书面同意。如果尽管有本8.1(A)款的规定，成员单位的全部或任何部分在违反本8.1(A)款的情况下，非自愿地、通过法律实施或其他方式转让，则在不限制其他各方根据本协议或以其他方式可获得的任何其他权利和补救措施的情况下，该股权(或其部分)的受让人不应被接纳为公司成员或有权享受本协议项下的任何权利，转让人将继续 受本协议项下的所有义务约束。除非及直至主要会员以书面同意接纳, 同意与否由主要会员自行决定。违反本条款8.1(A)的任何企图或声称转让成员全部或部分股权的 ，在法律允许的最大范围内， 无效，没有任何效力或效果。为免生疑问，本第八条对转让的限制不适用于母公司的任何股本股份的转让，包括任何母公司股份的转让。

(B)除本协议所载的任何其他转让限制外，包括本第八条的规定，任何成员在任何情况下均不得(I)向任何无权拥有单位的合法权利、权力或能力的人转让单位，(Ii)如果此类转让(A)被认为是在或通过“已建立的证券市场”或“二级市场或其实质上的等价物”进行的，如财政部条例1.7704-1节所用术语所述， (B)将导致本公司拥有财务条例1.7704-1(H)(1)(考虑到财务条例1.7704-1(H)(3)节的规则)所指的百余名合伙人，或(C)将本公司视为守则第7704节或后续条款所指的“公开交易合伙”，或根据守则或守则的后续条文被 归类为公司。(Iii)如该项转让会导致本公司成为， 受《雇员权益法》第一章规限的任何雇员福利计划的“利害关系方”(如《雇员权益法》第3(14)条 所界定)或“不合资格人士”(如守则第4975(E)(2)条所界定)，(Iv)如本公司的律师认为，使公司资产的任何部分构成任何员工的资产 根据《计划资产条例》制定的福利计划或以其他方式使公司受ERISA的监管，(V)如果此类转让要求对此类单位或在任何此类单位交换时发行的任何股权进行登记, 根据任何适用的美国联邦或州证券法；或(Vi)如果此类转让使公司受到1940年《投资公司法》或1940年《投资顾问法案》的监管。违反本条款8.1(B)的任何企图或声称转让成员的全部或部分股权的行为，在法律允许的最大范围内均为无效 ，并且没有任何效力或效果。

(C)如果在第三个赎回年后的行使期结束后，任何未赎回A类单位的持有人收到诚实守信若独立第三方就持有人拟接受的全部或部分未赎回甲类单位提出收购要约，则本公司及主要股东均有权根据向该未赎回A类单位持有人提出的相同条款及条件优先购买该等未赎回的甲类单位，而该 持有人须向本公司及主要股东发出有关要约的通知。在接获该通知后九十(90)日内，本公司及主要股东可选择向该持有人购买相关未赎回的甲类单位，而本公司或主要股东则须以相同价格及惯常条款订立购买及转让协议以出售该等股份。各成员应采取一切合理必要的行动以完成本条款8.1(C)项所设想的销售，包括但不限于签订协议和交付被认为必要或适当的证书、文书和同意书。如在持有人收到独立第三方对未赎回甲类单位的真诚要约，并将有关通知送交本公司及主要股东后，本公司及主要股东均未选择购买该等未赎回的甲类单位，则 持有人应获准根据该要约的条款将该等未赎回的甲类单位出售予该独立第三方； 但第8.1(B)节、第8.2节、第8.3节 及第8.4节所载的限制及规定须适用于该项转让。

(D)尽管本协议有任何相反规定，主要股东可能已于生效日期前与持有期权的人士订立协议，以收购本公司的股权，根据协议，该等人士(或持有其他非股权并有权参与合并所得收益的人士)(各自，一名“购股权展期参与者”)同意承诺 使用因合并而应付予该购股权展期参与者的现金代价的一部分税后所得款项，向主要成员购买本公司的股权，自合并及采纳本协议后立即 按实质上与收购协议适用于股权展期参与者的估值指标厘定的估值指标厘定的价值相若。如果主要成员同意根据前述句子将任何B类单位出售给期权展期参与者 根据前述句子将任何B类单位出售给期权展期参与者 ，则在此类转让后，该等B类单位应立即自动转换为同等数量的A类单位，无需 进一步行动。

第8.2节转让通知。

(A)除根据第3.5条进行的转让外，各成员应在遵守本协议的规定后，但无论如何不得迟于股权转让后的三个工作日，向主要成员和本公司发出有关转让的书面通知。每份此类通知应说明转让的方式和情况。

(B)除主要成员另有决定外，进行本协议允许的转让的成员应(I)已向公司提交关于该转让人的非外国身份的宣誓书，该宣誓书符合守则第1446(F)(2)节的要求，或建立根据守则第1446(F)条有效豁免扣缴的其他文件，或(Ii)在转让的同时，根据守则第1446(F)条的规定，在转让时应适当扣缴税款并汇给美国国税局(此后应立即向公司提供此类扣缴和汇款的证据)。

第8.3节受让人成员。

(A)根据第八条进行的单位直接受让人只有在下列情况下才有权成为会员：(I)符合第八条的要求，(Ii)受让人签署合并协议，(Iii)受让人表明转让是根据所有适用的证券法进行的，(Iv)转让人或受让人应向公司报销任何转让或建议转让会员股权的所有合理费用(包括律师费和费用)，如果受让人或其配偶是社区财产司法管辖区的居民(目前在美国为亚利桑那州、加利福尼亚州、爱达荷州、路易斯安那州、内华达州、新墨西哥州、德克萨斯州、华盛顿州和威斯康星州)，则该受让人的配偶也应签署连带协议。除非获主要股东书面同意，否则接纳股东并不解除出让人根据本协议或主要股东与本公司或其任何附属公司订立的任何其他合约而可能对其余每名股东或本公司所负的任何责任。接纳会员的书面通知应由公司迅速发送给其余每一位会员。

(B)根据本细则第VIII条直接受让单位的 应于主要股东确定符合本细则第VIII条的条件及该人士在本公司的账簿及记录中被列为本公司成员的 时，视为被接纳为本公司的替代成员。

(C)如果A类单位的持有人打算将少于其全部A类单位或其所有A类单位转让给 不同的受让人，则即使本合同有任何相反规定，就第3.5节而言，该持有人及其受让人(如果是部分转让给一个或多个受让人)或这些受让人(如果是全部转让给两个或多个受让人)，应被视为A类单位的持有者之一，该等人士只能共同行使第3.5节规定的权利。

第8.4节图例。 特此通知每个成员下列图例，如果此后将签发代表任何单位的任何证书，则每个此类证书应加盖图章或以其他方式列出大体上如下形式的图例：

“本证书所代表的证券是为投资目的而购买的，并未根据修订后的1933年证券法注册。

在没有此类登记或根据该法案获得豁免的情况下，不得出售或转让这些证券。

这些证券的转让和表决 须遵守WLTR Holdings，LLC(这些证券的发行人)的第二份修订和重述的有限责任公司协议中规定的条件，该协议可能会不时进行修订、补充和/或重述，在满足这些条件之前，这些证券的转让将不会有效或有效。通过本证书的记录持有人向该证券发行人的秘书提出书面要求，可免费获得该协议的副本。“

第九条
解散、清算、终止

第9.1节不解散。公司不得因任何成员的退出而解散(除第9.2(D)条另有规定外)。

第9.2节导致解散的事件 。公司应解散，其事务应在下列事件中最先发生时结束：

(A)主要成员或董事会决定解散和终止公司；

(B)出售公司的全部或几乎所有资产；

(C)根据该法第18-802条颁布公司司法解散令；或

(D)在没有成员的任何时间，除非本公司按照公司法继续存在。

第9.3节会员破产。成员的“破产”(定义见公司法第18-101(1)及18-304条)不应 导致该成员不再是本公司的成员，而一旦发生该事件，本公司将继续运作而不解散。

第9.4节解散的效力。本公司的解散应自第9.2节所述事件发生之日起生效 ，但本公司不应终止，直至本公司完成清盘、本公司的资产已按第9.5节的规定进行分配，以及成立证书应按第9.6节的规定注销。

第9.5节清算。 如果公司根据第9.2节解散，公司应根据该法和下列规定进行清算，其业务和事务应结束 ：

(A)清盘人。 主要成员(或主要成员指定并同意担任清盘人的其他人士)将担任清盘人 (“清盘人”)以清盘本公司。清盘人完全有权出售、转让及将本公司的任何或全部资产套现，并以有秩序及业务性质的方式将本公司的事务清盘及清盘。

(B)会计。 解散后，清盘人应尽快安排认可会计师事务所对公司的资产、负债和运营进行适当的会计核算，直至发生解散或最终清算完成(视情况而定)的日历月的最后一天为止。

(C)收益的分配。除适用法律另有规定外，清算人应对公司资产进行清算，并按下列优先顺序分配清算所得：

(I)首先， 偿还公司对债权人(包括成员，如适用)的所有债务和债务，以及清盘费用(包括任何出售公司资产的附带销售佣金)；

(Ii)第二，由清盘人厘定为公司任何或有 无法预见的负债或债务合理地必需的储备的设立及增加；及

(Iii)第三，根据第5.1(A)(Iii)节向成员支付 。

(D)清盘人的酌情决定权。尽管第9.5(A)节要求清算公司的资产，但在符合第9.5(C)节规定的优先顺序的情况下，如果公司解散时，清算人合理地确定立即出售公司的部分或全部资产不切实际或可能给成员造成不应有的损失，清算人可以推迟清算任何资产，但偿还公司债务和储备所需的资产除外，并可在成员一致同意的情况下，向成员分配现金，根据第9.5(C)节的规定，作为共有的承租人，清盘人认为不适合清算的公司资产的不可分割权益。任何该等实物分配须受清盘人认为合理及公平的有关该等财产的处置及管理 的条件，以及当时管理该等财产的任何协议所规限。就任何此类分配而言，将按清盘人本着善意确定的公平市价对任何待分配的财产进行估值。

第9.6节取消证书 。在完成第9.5(C)节规定的公司资产分配后，公司将被终止，清盘人应取消特拉华州的“成立证书” 以及公司作为外国有限责任公司在特拉华州以外司法管辖区的所有资格和注册，并应采取必要的其他行动终止公司。

第9.7节权利、义务和义务的生存。公司因任何原因解散、清盘、清盘或终止不应免除任何一方在解散、清算、清盘或终止时已产生的任何损失，或此后可能因解散、清算、清盘或终止前的任何作为或不作为而产生的任何损失。

第9.8节索赔追索权 每名成员应只关注本公司的资产，以获得与本公司和该 成员的资本账户有关的所有分配，并且不得(在解散或其他情况下)向清盘人或任何其他 成员追索。

第十条
其他

第10.1条修正案； 豁免。

(A)未经任何其他成员批准，主要成员可放弃、修改或修改本协议的条款和规定(包括通过合并、合并或根据第6.6条进行的其他业务合并)，但不得：

(I)未经每一受影响成员同意而修改任何成员的有限责任，或增加任何成员的责任或义务；

(Ii)在未经以不利方式影响的持有该等股权的成员的多数权益批准的情况下，以有损于本公司任何其他股权的方式，对本公司任何股权的任何权利、优惠或特权 作出重大更改或更改；

(Iii)未经以不利方式持有受影响A类单位的成员(或代表该等成员的A类代表成员)的多数 批准，对A类单位的任何权利、优惠或特权作出重大更改或更改，而更改的方式对任何其他当前或未来类别单位构成损害(或可合理地预期会产生不利影响)；或

(Iv)在未经以不利方式受影响的成员批准的情况下，对任何成员的任何权利、优惠或特权进行实质性更改或更改，其方式对持有同一类别单位的任何其他成员构成损害(或可合理预期产生损害效果)。

(B)尽管第10.1(A)(I)节有任何相反规定，但第10.1(D)节和第6.6节为免生疑问，主要成员可单独采取行动修改本协议(包括附表I)(A)，以反映本协议条款所规定的接纳新成员，(B)在遵守或公平管理合伙企业税务审计规则所需的最低限度内，以主要成员决定的任何方式，及 (C)为避免本公司被归类为守则第7704(B)节所指的“上市合伙企业”而有需要，及(Ii)主要成员及A类代表成员可为(A)采纳及实施管理激励计划及(B)规定根据管理激励计划须由本公司支付的所有金额及债务应按美元计算从应付赎回交换价值中扣除 目的而共同修订本协议。根据第3.5节(但此类扣减一般应按主要成员和A类代表成员合理确定的比例影响所有A类单位持有人)。

(C)对本协议条款下的任何条款或违约的放弃，或对本协议条款或本协议预期的任何例外情况的同意， 除非以书面形式并由受约束的一方签署，然后仅限于规定的特定目的、范围和情况，否则无效。

(D)尽管 本协议有任何相反规定，但只要A类代表成员持有任何单位，则未经A类代表成员书面同意，不得 修改第3.2节、第3.5节、第6.6条、第六条、第八条和本第10.1条、第10.16条、附件C、附件D、附件E或附件I(包括任何相关定义)。

第10.2节进一步 保证。本协议各方同意，应另一方的合理要求，其将不时签署此类文件和文书，并采取必要的进一步行动，以实现本协议的目的。

第10.3节继承人和受让人。本协议的所有条款和条款对双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，但只有在他们是根据本协议条款允许的继承人和受让人的范围内，才符合任何成员的继任人和受让人的利益，并可由他们强制执行。除非本协议明确允许，任何一方不得转让其在本协议项下的权利。

第10.4节成员的某些 陈述。每个成员，通过签署本协议或任何加入并成为成员，无论是通过出资，通过承认与允许的转让有关或以其他方式，向公司和主要成员表示并保证，截至其被接纳为成员之日，该成员(或，如果该成员因美国联邦所得税而被忽略，则该成员被视为此类目的的所有者)是：(A)不是合伙企业、设保人信托或美国联邦所得税目的的S分部 公司(例如：(B)为美国联邦所得税目的，(B)合伙企业、设保人信托或S分章企业，但(I)允许本公司满足《财务条例》1.7704-1(H)(1)(Ii)节规定的百名合伙人的限制并非该成员的任何实益拥有者 通过该成员投资本公司的主要目的，以及(Ii)该成员成立之前或 与该成员对本公司的投资或遗产规划相关的商业目的。

第10.5节完整的 协议。本协议(包括其附件和时间表)、其他交易文件以及本协议中和本协议中引用的所有其他协议构成本协议双方之间关于本协议标的的完整协议，并取代本协议双方之前和同时达成的所有协议、谅解、谈判和讨论，无论是口头或书面的 ，本协议双方之间不存在与本协议标的相关的任何担保、陈述或其他协议，除非本协议中和本协议中明确规定。

第10.6节独立成员的权利。成员根据本协议和法律可享有的权利应被视为多项权利，而不是相互依存，因此每项权利应被解释为完整的权利本身，而不是通过参考任何其他此类权利。任何一项或多项该等权利或该等权利的任何组合可由股东或本公司不时行使，而该等行使 不会耗尽该等权利或阻止另一名成员在其后或同时行使任何一项或多项该等权利或该等权利的组合。

第10.7节费用。 除本协议另有规定外，各方应自行承担与本协议预期进行的交易相关的费用。

第10.8节标题。 本协议条款、章节和小节的描述性标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分。

第10.9节无第三方受益人。除第6.7节中与被覆盖人的免责和赔偿有关的条款外， 本协议中的任何明示或默示的条款都不打算授予除本协议双方及其各自的继承人和允许受让人以外的任何一方本协议项下的任何权利或救济，或以其他方式创造本协议的任何第三方受益人。

第10.10节通知。 本协议项下或与本协议有关的所有通知、要求或其他通信应以书面形式发出，并应视为在收到时通过亲自递送、国际公认的夜间快递服务、电子邮件(前提是收到此类电子邮件的收件人确认)或由国际公认的快递服务发送的确认性硬拷贝，或挂号或经认证的邮件(预付邮资、要求退回收据)，寄往以下地址(或根据本第10.10节发出的通知中规定的当事人的其他地址)：

WLTR控股有限责任公司

百老汇大街1835号

弗吉尼亚州夏洛茨维尔，22902

注意：首席转型官

将副本(不应构成通知)发送至：

Telus International(CDA)Inc.

佐治亚西街510号，7楼

温哥华，不列颠哥伦比亚省

V6B 0M3

加拿大

注意：CLO高级副总裁兼公司秘书Michel Belec

电子邮件：Michel.belec@telus.com

Telus International Holding(美国)金丝雀

南迪凯特大道2251号

内华达州拉斯维加斯89102

注意：首席转型官

将 副本(不构成通知)发送至：

Telus International(CDA)Inc.

佐治亚西街510号，7楼

温哥华，不列颠哥伦比亚省

V6B 0M3

加拿大

注意：Michel Belec，CLO高级副总裁兼公司秘书

电子邮件：Michel.belec@telus.com

第10.11节可分割性。 如果本协议的任何条款被确定为无效、非法或不可执行，则本协议的其余条款在法律允许的范围内仍将完全有效和有效，前提是本协议对各方的基本条款和条件 保持有效、具有约束力和可执行性。

第10.12节管理 法律。本协议以及因成员和公司之间的公司关系而引起或与之相关的任何争议或索赔，无论是基于合同、侵权行为、法规或其他法律或衡平法理论(包括 任何欺诈、失实陈述或欺诈性诱因的索赔)，均应受特拉华州国内法律的管辖，并根据特拉华州国内法律进行解释和执行，而不适用特拉华州以外的任何司法管辖区的法律或规则。

第10.13节仲裁。 任何因本协议或本协议的有效性或终止而产生或与之相关的争议，无论是基于合同、侵权行为、法规、 或其他法律或衡平法理论(包括任何关于欺诈、失实陈述或欺诈性诱因的主张)，均应提交国际商会(ICC)根据其仲裁规则进行的仲裁，并由其最终解决。除上述仲裁规则外，适用国际律师协会《国际仲裁取证规则》。仲裁地点为纽约州纽约县。对仲裁裁决的判决可由对仲裁裁决有管辖权或对有关当事人或其资产有管辖权的任何法院作出。

第10.14条副本。 本协议和对本协议的任何修改或根据本协议交付的任何其他协议(或文件)，包括任何拼接，可由一个或多个副本签署，并由不同的各方以单独的副本签署，任何副本均可通过电子邮件或其他电子方式交付。所有这些副本应构成一个且相同的协议(或其他文件)，并在各方签署一份或多份副本并交付给另一方时生效(除非其中另有规定)。

第10.15节家长 担保。同时，父母已签署了一份以A类单位持有人为受益人的担保书，其副本作为证据E附于本文件。

第10.16节管理 激励计划。主要成员、A类代表成员和公司应在签署日期后合理可行的情况下，在合理可行的情况下尽快促使 公司采用符合本协议附件一所列条款和条件的管理激励计划(包括主要成员和A类代表成员双方书面同意的“管理激励计划”)；但公司在 管理激励计划下的义务将从第3.5节下的赎回付款中扣除。

[故意将页面的其余部分留空]

兹证明，双方 已促使本协议自上文第一次写明的日期起生效。

[WLTR Holdings，LLC的第二份修订和重新签署的有限责任公司协议的签名页]

[WLTR Holdings，LLC的第二份修订和重新签署的有限责任公司协议的签名页]

[WLTR Holdings，LLC第二份修订和重新签署的有限责任公司协议的签字页]

附表I

会员

附表1.1(A)

计费员工和非计费员工

附件A

拼接的形式

[日期]

兹参考特拉华州有限责任公司(“本公司”)WLTR Holdings，LLC的第二份修订和重新签署的有限责任公司协议(经不时修订的“有限责任公司协议”)。根据并依照《有限责任公司协议》第8.3(A)节， 签署人确认已收到并审阅了《有限责任公司协议》的完整副本，并同意在签署本合同后，该人应成为《有限责任公司协议》的一方，并应完全受《有限责任公司协议》的所有契诺、条款和条件的约束和约束，就其所有目的而言，应被视为并在此被接纳为成员，并有权享有附带的所有权利。并应具有以下持有人的地位[单位类别]].

本文中使用的未定义的大写术语应具有《有限责任公司协议》中赋予的含义。

兹证明，本协议的签字人已于以上规定的日期签署本协议。

[新成员]

附件B

认可投资者问卷

[附加的]

认可的 投资者问卷和认证

签署人为特拉华州有限责任公司(“本公司”)WLTR Holdings，LLC的成员及A类单位持有人。 就行使本公司有限责任公司协议项下的赎回权利而言，可向签署人发行TELUS International(CDA)Inc.(“TIXT”)的附属有表决权 股份(“TI股份”)。

鉴于上述情况，现要求签署人填写随附的问卷和证明，以确认其为1933年证券法(“证券法”)下法规D规则501所指的“认可投资者”，以确定签署人是否有资格获得德州仪器的股票。

所有 面值均为美元。

投资 表示

以下签署的 特此声明并向本公司和TIXT作出如下保证：

[页面剩余部分 故意留白]

兹证明，签署本证书的投资者已于_

[签名 认可投资者调查问卷页面]

附件C

A类代表成员审批权

一、在批准期内，本公司和TI成员同意，未经A类代表成员(代表所有A类单位持有人)的书面同意，任何集团公司不得作出、采纳或允许任何集团公司作出、采纳或采取下列任何决定或行动：

[*]

Ii.在2027年12月31日之前，本公司和股东同意，未经A类代表成员(代表所有A类单位持有人)的书面同意，本公司或其任何子公司不得作出、采纳或允许采取下列任何决定或行动：

[*]

附件D

某些营运契诺

公司、主要成员和A类代表成员同意：

[*]

表格

的

家长 保证

此 母公司担保，日期为[•]，2022(本“担保”)是由不列颠哥伦比亚省的TELUS International(CDA) Inc.(“担保人”)为其本身并代表A类单位持有人(在此定义)，以特拉华州的New WT Parent，Inc.(“A类代表成员”)为受益人而作出和订立的。使用但未在本担保中定义的大写术语应具有WLTR Holdings LLCA(定义如下)中此类术语的含义。

请参阅WLTR Holdings，LLC于同日签订的第二份经修订及重新签署的有限责任公司协议(可能不时修订、重述、修订、重述或以其他方式修改)，由WLTR Holdings、LLC(“本公司”)、TELUS International Holding(美国)及 签署。WT BLOCKER Corp.(“主要成员”)、WT BLOCKER Corp.(“WT成员”)及其他成员于其附表一列明为“权益展期参与者”(连同所有现有及未来的A类单位持有人，包括期权展期参与者， “A类单位持有人”)。

鉴于， A类单位持有人已与本公司及主要成员订立展期协议，据此，该等A类单位持有人就完成收购协议及拟进行的交易 而持有的本公司若干权益，将根据展期协议所指明的条款及条件转换为本公司的A类单位，并在与该等交易相关的情况下成为WLTR Holdings LLCA的一方；及

鉴于， 担保人将从A类单位持有人签订展期协议并成为WLTR Holdings LLCA的一方获得重大利益，并且，作为A类单位持有人签订展期协议并成为WLTR Holdings LLCA的一方的重大诱因，担保人已同意订立本担保。

现在， 因此，考虑到房产，考虑到A类代表成员和其他A类单位持有人签订了展期协议和WLTR Holdings LLCA，并出于其他良好和有价值的代价(在此确认已收到和充分 )，并打算在此受到法律约束，担保人同意如下：

(1) 担保人特此绝对、充分、无条件和不可撤销地保证：(A)如果根据WLTR Holdings LLCA的条款，应向该A类单位持有人和(B)A类代表成员(代表其本人和其他A类单位持有人)支付欠该A类单位持有人的每笔赎回交换价值，则应向该A类单位持有人及时支付该赎回交换价值。本公司和主要成员履行其在WLTR Holdings LLCA中规定的任何其他义务 ，如果该等履行根据WLtr Holdings LLCA的条款到期，以及在本公司或WLtr Holdings LLCA的主要成员或本担保的担保人违约的情况下所欠的任何损害赔偿 (前述所有 统称为“担保义务”)。

(2) 如果公司或主要成员在到期时没有支付或履行任何担保债务，担保人应应A类代表成员的要求(如果是 定义(A)款所述的担保债务，则应相关A类单位持有人的要求)立即履行或导致履行，或支付，或导致支付。该等未清偿或未履行的担保债务按WLTR Holdings{br>LLCA规定的方式向相关A类单位持有人支付，犹如担保人是本公司或主要成员(视何者适用而定)。

(3) 本担保是对公司和主要成员全面和准时履行各自担保义务的绝对、无条件和持续的保证，尽管WLTR Holdings LLCA有任何修改、修改或补充，或任何其他可能构成担保人抗辩的情况(但对公司或主要成员可获得的担保债务的支付或履行的抗辩除外)。对任何违反任何条款的放弃不应被视为对之前或随后违反相同或任何其他条款的放弃，也不应从任何交易过程中隐含任何放弃。本协议项下任何义务或其他行为的履行期限的延长，不得视为任何其他义务或其他行为履行期限的延长。

(4) 担保人特此向A类代表成员和其他A类单位持有人提供以下授权书和契诺： (I)担保人是根据不列颠哥伦比亚省法律有效组织和存在的公司；(Ii)担保人 具有签署和交付本担保并履行其在本担保项下义务的所有必要权力、权威和法律行为能力；(3) 本担保的执行和交付已经担保人采取的所有必要行动正式授权，是担保人的合法、有效和具有约束力的义务，可根据担保人的条款对担保人强制执行，但可执行性 可能受到适用的破产、破产、重组、暂缓执行或其他类似法律的限制，这些法律影响或涉及债权人的一般权利和一般衡平法原则；(Iv)担保人签署和交付本担保书，或担保人履行本担保书项下的义务，都不会违反或与以下各项相冲突：(A)担保人的组织文件，(B)违反适用于担保人、对担保人具有约束力或对担保人可强制执行的任何法律，(C)造成任何实质性违约或构成重大违约(或随着时间的推移或通知的发出，或两者兼而有之，将构成重大违约的事件) 或产生根据担保人是当事一方或受其约束的任何合同的付款权利或终止权利， (D)导致对担保人的任何物质财产或物质资产设定或施加任何留置权或产权负担 或(E)要求任何政府当局或任何其他人的同意或批准；(五)担保人有, 且自本担保之日起，只要其在本担保项下的义务仍然有效，在任何时候都将有足够的现成资金 供担保人履行其在本担保项下的义务；和(Vi)在履行本协议项下可能支付的全部债务后，担保人将(A)有能力在债务到期时偿还债务，(B)拥有公平的可出售价值大于到期时偿还债务所需金额的财产(包括对所有或有负债金额的合理估计)，以及(C)有足够的资本开展业务；(Viii)没有进行财产转移，也没有就其在本协议项下的义务承担任何义务，意在妨碍、拖延或欺诈担保人的现有或未来债权人；(Ix)在任何政府当局面前或由任何政府当局合理地预期 影响本担保的合法性、有效性或可执行性或担保人履行本协议项下义务的情况下，不存在针对担保人的法律诉讼或据担保人所知的书面威胁； (X)担保人将在每个赎回截止日期根据WLTR Holdings LLCA的条款可供发行， 数量的母公司股份足以发行任何应付赎回交换价值的每股股份结算部分；以及(Xi)构成该股份结算部分的母公司 股份将获得正式授权，当根据WLTR Holdings LLCA的条款 发行和交付时，将已有效发行和全额支付, 不可评估且没有优先购买权。担保人明确 承认并同意担保人在本协议项下的义务不受任何与任何第三方的融资或资金有关的条件或意外情况的约束。

(5) 担保人确认A类代表成员和其他A类单位持有人已依据担保人签署和交付本担保订立了WLTR控股LLCA。

(6) 本担保以及可能基于、引起或与本担保有关的所有索赔或诉讼(无论是在合同、侵权行为或法规中)，或谈判、签立或履行本担保(包括因在本担保中或与本担保相关的任何陈述或担保而引起或与之相关的任何索赔或诉讼因由，或作为加入本担保的诱因)，应受特拉华州国内法律管辖，并根据特拉华州的国内法律执行。包括其 诉讼时效，不考虑将导致适用任何其他法域的诉讼时效的任何借用法规，也不实施将导致适用不同法域的法律的任何法律冲突或其他规则 。

(7) 本协议项下或与本协议的有效性或终止有关的任何争议，无论是基于合同、侵权行为、法规、 或其他法律或衡平法理论(包括任何关于欺诈、失实陈述或欺诈性诱因的主张)，均应提交国际商会(ICC)根据其仲裁规则进行的仲裁，并由其最终解决。除上述仲裁规则外，适用国际律师协会《国际仲裁取证规则》。仲裁地点为纽约州纽约县。对仲裁裁决的判决可由对仲裁裁决有管辖权或对有关当事人或其资产有管辖权的任何法院作出。

(8) 担保人承认并同意，由本担保引起的或与本担保有关的任何争议很可能涉及 复杂和困难的问题，因此担保人在法律允许的最大范围内不可撤销且无条件地放弃担保人可能有权就因本担保直接或间接引起或与本担保有关的任何诉讼由陪审团进行审判的任何权利。担保人证明并承认：(I)没有任何代表、代理人或代理人或任何其他当事人明确或以其他方式表示，担保人在发生诉讼时不会寻求强制执行前述弃权；(Ii)担保人理解并已考虑本豁免的影响；(Iii)担保人自愿作出放弃；以及(Iv)除其他事项外，A类代表成员和其他A类成员已被引诱加入WLTR Holdings LLCA，其中包括第(8)款的相互放弃和证明。A类代表成员可代表其他A类成员向任何法院提交本保证书的原件或复印件，作为担保人同意放弃其接受陪审团审判的权利的书面证据。

(9) 担保人同意，本担保的目的是根据其条款具有法律约束力和具体可执行性，如果本担保的任何条款没有按照其具体条款履行，则A类代表成员和其他A类成员将受到不可挽回的损害，并且在这种情况下，金钱损害将不能提供足够的补救。因此，除了A类代表会员和/或BLOCKER卖家在法律上有权获得的任何其他补救外，A类代表会员和其他A类会员应有权在不提交任何保证书的情况下获得禁制令救济，以防止违反本担保 并具体执行本担保的条款和规定。担保人还放弃任何抗辩，即法律救济在任何诉讼或法律程序中足以满足本协议项下的具体履行或禁令救济。

(10) 未经A类代表成员事先书面同意，担保人不得转让本担保的权利和义务。

(11) 本担保可以签署任何数量的副本，每个副本都应是一份正本，但所有副本应共同构成一份相同的文书。通过电子邮件传输“.pdf”或其他类似数据文件交付本保函的签字页副本，应与手动交付本保证书的副本一样有效。

(12) 如果本担保或WLTR Holdings LLCA中包含的任何一项或多项条款在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则此处和其中包含的其余条款的有效性、合法性和可执行性 不会因此受到任何影响或损害(应理解，特定条款在特定司法管辖区的无效 本身不影响该条款在任何其他司法管辖区的有效性)。双方应本着诚意进行谈判，将无效、非法或不可执行的条款替换为经济效果与无效、非法或不可执行的条款尽可能接近的有效条款。

(13) 本担保及本担保项下担保人的任何义务将自动失效，并在全部、完整且不可行的兑换额全部支付给A类单位持有人后终止。尽管有上述规定，但担保人同意，在主要成员或公司破产、破产或重组或其他情况下，如果任何担保债务的全部或部分付款在任何时间被作废、被撤销或收回，或必须以其他方式返还，担保人对本协议项下的担保义务的担保应继续有效或恢复(视情况而定)。

[签名 页面如下]

自《协议》签订之日起，担保人已由其正式授权的人员签署了本担保，特此作为见证。

[签名 家长担保页面]

附件一

管理激励 计划

管理激励计划(“MIP”)条款表

大写的 此处使用但未定义的术语应具有WLTR Holdings，LLC的第二份修订和重新修订的有限责任公司协议(“LLC协议”)中所述的含义。

主要成员、A类代表成员和公司同意真诚合作，促使公司采用符合本文所述概念的管理 激励计划：

定义

“付款 金额”是指就每一适用年度(但不迟于2027年)而言，相当于(X)$[*]百万乘以 (Y)适用的百分比(如本文定义)乘以(Z)付款百分比。

“支付 百分比”是指在赎回年度内授予的总MIP价值的百分比；总支付百分比与 相等[*]到2027年年底，占总MIP价值的百分比。

“适用的百分比”应具有本文件所附的表A所给出的含义。

严格保密

附件D

展期协议的格式

请参阅附件。

附件D

表格 的

展期 协议

本《展期协议》(以下简称《协议》)自[•]，2022年，由特拉华州的TELUS International Holding(U.S.A.) Corp.(“买方”)、特拉华州的有限责任公司(“该公司”)WLtr Holdings，LLC、 和[•](“参与者”)。此处使用但未另行定义的大写术语应具有《收购协议》(定义如下)中赋予它们的含义。

鉴于， 买方及其全资子公司特拉华州有限责任公司红杉合并子公司有限责任公司(“合并子公司”)， 已于2022年10月25日与本公司和特拉华州有限责任公司Insignia WT Holdings，LLC(“BLOCKER卖方”) (以其代表的身份)签订了日期为2022年10月25日的特定股票购买协议和合并协议和计划(“收购协议”)。据此，(I)买方同意向BLOCKER卖方购买特拉华州Insignia WT BLOCKER Corp.的所有已发行 及已发行股本股份(该项收购为“BLOCKER收购”)， 及(Ii)合并附属公司同意在BLOCKER收购后立即与本公司合并(“合并”)， 本公司继续作为尚存实体及买方的全资直接附属公司(“尚存公司”)合并；

鉴于， 截至本协议之日，参与者持有附件1所列单位(“参与者拥有的单位”)，并且是附件1所列单位的受益者和记录所有者；以及

鉴于 参与者希望在合并完成后参与公司及其子公司的未来增长，自愿选择附件1“展期单位”标题下确定的参与者拥有单位的数量和类型(该等参与者拥有的单位，“参与者展期单位”)将作为合并的结果，而不是 被取消并转换为现金对价的权利。根据收购协议的条款和合并后尚存公司的有限责任公司协议，自动转换为尚存公司的“A类单位” (此类展期，连同其他 持股人对公司股权的所有类似展期，称为“展期”)；

鉴于， 参与者已签署并向买方交付了附件5所附的认可投资者调查问卷(以下简称《调查问卷》)；

鉴于，买方是不列颠哥伦比亚省一家公司TELUS International(CDA)Inc.的子公司(连同其子公司，包括交易结束后尚存的公司及其子公司“TI集团”)。

现在， 因此，考虑到本协议所载的相互契诺以及其他良好和有价值的对价，本协议各方特此同意如下：

文章 1

翻转

第 1.1节参与者滚动单元的滚动。

(A) 参与者确认并同意，由于合并，本公司的有限责任公司协议将被修订 并重述为附件2(“A&R LLC协议”)所载的实质内容。参与者还同意在交易结束时或交易结束后立即签署A&R LLC协议。

(B) 本协议双方同意，根据收购协议，参与者展期单位构成“展期公司单位” ，而由于完成合并，参与者展期单位将根据收购协议的条款及条件自动转换为尚存公司的若干“A类单位”(“A类单位”，“参与者转换单位”) 。参与者在此确认并同意，其关于参与者改装单位的权利和义务将在A&R LLC协议中独家规定(因为 该协议可能会根据协议条款不时修改)。自合并完成后生效，参与者 特此交出参与者已拥有(I)与参与者展期单位相关的任何权利(将 转换为参与者转换单位的权利及(如适用)根据收购协议就该等参与者展期单位收取部分未来分销 金额的任何权利除外)或(Ii)根据本公司的任何有限责任协议而目前、过去或在合并完成前的任何时间将会生效的任何权利。

(C) 参与者特此确认并同意，除A&R LLC协议规定的范围外，参与者转换的单位将成为尚存公司中无投票权的股权，并将受A&R LLC协议(根据协议条款不时修订)中规定的转让限制的约束。

(D) 参与者特此同意，从本协议之日起至合并完成为止，参与者不得出售、转让、转让、 处置或扣押参与者的展期公司单位。

第 1.2节结算交付成果。在完成合并之前：

(A) 参赛者应向采购员确认参赛者向采购员提交的调查问卷仍然准确；

(b) [参与方应以本合同附件4的形式向买方交付限制性公约、机密性和知识产权协议，并由[参与者]]及

(C) 参与者应向公司提交正确填写并签署的IRS表格W-9或适当的IRS表格W-8(视情况而定)。

文章 2

买方的陈述和担保

买方 特此声明并向参与者保证，截至本合同日期：

第 2.1节组织。买方是根据特拉华州法律正式成立、有效存在且信誉良好的公司。买方拥有必要的权力和授权来继续其目前进行的业务和目前提议进行的业务，并进行本协议预期的交易。

第 2.2节授权；不得违反。本协议和A&R有限责任公司协议的签署、交付和履行均经买方正式授权。本协议和A&R LLC协议已由买方正式签署和交付 ，构成买方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据各自的条款强制执行，但受破产、破产、重组、暂缓、欺诈性转让、欺诈性转让和类似法律的限制 现在或以后影响债权人权利和补救的一般法律和一般衡平法除外。买方签署和交付本协议和A&R有限责任公司协议，并据此完成预期的交易(包括提供、出售和发行本协议项下的参与者转换的单位)，不(A)与条款、条件或规定相冲突或导致违反，(B)构成(或在通知或时间流逝的情况下，或两者兼而有之)违约；(C)导致根据以下条件产生任何留置权、担保权益、押记或产权负担：(D)导致修改 的效力，(E)给予任何第三方权利以加速履行任何义务，(F)导致违反，或(G)要求 任何法院或行政或政府机构(与某些州和联邦证券法和上市批准除外)采取任何授权、同意、批准、豁免或向其发出任何授权、同意、批准、豁免或其他通知，或根据买方公司注册证书或章程，或任何法律、法规、规则、法规、文书、命令、判决、或买方受制于的法令，或买方为当事人的任何实质性协议或文书。

第 2.3节诉讼。没有任何诉讼、索赔、诉讼、调查、禁令、判决、 命令或法令待决，据买方所知，也没有威胁(A)针对或影响买方，或(B)挑战或试图要求或推迟本协议或本协议拟进行的交易，或将对买方完成本协议或本协议拟进行的交易造成重大不利影响的行为。

第 2.4节没有其他陈述。尽管本协议有任何相反规定，但买方承认并同意，除本协议第3条和A&R LLC协议中明确规定的以外，参与方不会直接向买方作出任何明示或默示的陈述或保证。

文章 3

参与者的陈述和担保

参与者 特此声明并向买方保证，截至本合同日期：

第 3.1节权力和权力；组织。如果参与者是自然人，则参与者具有签订和履行本协议项下的参与者义务的法律行为能力。如果参与者是一个法人实体，则参与者 在其组织管辖范围内的法律下是正式成立、有效存在且信誉良好的，并且参与者有必要的 权力和权限来开展目前正在进行和目前提议进行的业务，并进行本协议所设想的交易 。

第 3.2节授权；无违规行为。本协议已由参与者正式签署，构成了参与者的合法、有效和具有约束力的义务，可根据本协议的条款强制执行，但受破产、破产、重组、暂缓、欺诈性转让、欺诈性转让以及现在或今后影响债权人权利和补救以及一般衡平原则的类似法律的限制除外。参与者签署、交付和履行本协议， 完成本协议项下的交易，以及参与者参与本协议项下的展期，不会也不会(A)与任何条款、条件或条款发生冲突或导致违反，(B)构成违约(或在发出通知或逾期的情况下，或两者兼而有之)，(C)导致以下后果的修改，(D)给予任何第三方加速 项下任何义务的权利，(E)导致违反，或(F)要求 根据任何法律(包括但不限于适用的证券法)、法规、规则、法规、文书、命令、判决或法令，要求 采取任何授权、同意、批准、豁免或其他行动，或向任何法院或行政或政府机构发出通知(与某些州和联邦证券法有关的除外)、该参与者所属的任何重要协议或文书。

第 3.3节诉讼。没有诉讼、索赔、诉讼、调查、禁令、判决、 命令或法令悬而未决，或据该参与者所知，不存在挑战或试图强制执行或推迟本协议或本协议拟进行的交易的诉讼、索赔、诉讼、禁令、判决，或将对该参与者完成本协议或本协议拟进行的交易产生重大不利影响的交易。

第 节3.4展期陈述。

(A) 参与者正在为参与者的账户获取展期中参与者转换的单位，目前的意图是持有此类证券用于投资目的，而参与者无意违反联邦证券法或任何适用的州证券法在公开分销中出售此类证券 。

(B) 参与者是1933年《证券法》(下称《证券法》)下的法规D所定义的“经认可的投资者”，和/或尚存公司的雇员和/或德州仪器集团的一名或多名成员。根据本协议，参与者将收购的参与者转换单位是为参与者自己的账户而购买的 ，而不是为了或不打算进行任何分销，也不是为了在违反证券法或美国任何州的证券法或任何其他适用司法管辖区的交易中提供或出售参与者转换的任何单位。

(C) 参与者能够在无限期的 期限内承担参与者转换的单位的投资的经济风险和缺乏流动性。此类参与者意识到，参与者转换的单位可能无法转让，因为参与者的转换单位尚未根据证券法或任何适用的州证券法注册，因此不能出售 ，除非随后根据证券法注册或获得此类适用的州证券法或此类注册豁免 。

(D) 参与者具有财务和商业事务方面的知识和经验，因此参与者能够评估展期的优点和风险，并且在参与者认为必要的情况下，已获得参与者本人的专业意见，即根据参与者的财务状况和 投资需求，就接受参与者转换的单位的税务后果和投资的固有风险，以及投资于参与者转换的单位的适宜性提供专业意见。

(E) 参与者有机会就展期的条款和条件以及本协议项下的参与者转换单位的发放提出问题并获得公司和买家的答复，并有权获得其为做出参与者的投资决策而要求的有关 买家的其他信息。

(F)参与者是附件1所列国家的真正居民或居所。

(G) 参与者以该参与者的名义购买转换后的单位，完全是为了该参与者自己的实益权益，而不是作为任何其他个人、信托或组织的代名人或代表、或为其实益权益或意图将其转让给他人、信托或组织。

(H) 参与者(I)不是合伙企业、设保人信托或S分部公司(例如，个人或C分部公司)，或(Ii)合伙企业、设保人信托或S分部公司(美国联邦所得税)， 但允许尚存公司满足《财务条例》1.7704-1(H)(1)(Ii) 节规定的百名合伙人限制并不是该参与者的任何实益所有人通过该参与者投资该尚存公司的主要目的。

(I) (I)参与者展期单位不适用于归属，或(Ii)任何参与者展期单位 适用于归属的范围内，参与者已根据修订后的1986年《国税法》第83(B)条就该等单位作出了有效选择。

(J) 除本协议第2条所载的明示陈述及保证及收购协议及A&R LLC协议中的买方陈述及保证外，参与者并无依赖任何其他资料以决定是否完成展期。

第3.5节配偶同意书。参与者(A)不是社区财产州(亚利桑那州、加利福尼亚州、爱达荷州、路易斯安那州、内华达州、新墨西哥州、德克萨斯州、华盛顿州和威斯康星州)的已婚居民，或(B)已按附件3所附表格向买方提交了有效签署的配偶同意书。

第 3.6节没有其他陈述。尽管本协议中有任何相反规定，但参与者确认并同意，除本协议第2条和A&R LLC协议中明确给出的内容外，买方或其任何关联公司均未直接 向该参与者作出任何明示或默示的陈述或保证。 参与者进一步表示，买方及其关联方的任何关联方、高级管理人员、董事、员工、代理人、顾问、律师或代表均未直接向该参与者作出任何明示或默示的陈述或保证。 关于本协议或收购协议未明确规定的参与方改装单位、买方或本协议或收购协议预期的交易的任何信息的准确性或完整性。

文章 4

发布

第 4.1节参与者释放。在每一种情况下，仅在结束时生效：

(A) 参与者在此不可撤销地、无条件地和完全地(I)解除、宣判并永远解除本公司、其关联公司、 和TI集团及其每一位及其过去、现在和未来的受让人和代表、代理人、董事、高级管理人员、经理、员工、关联公司、股东或成员、合伙人和控制人(统称为“本公司”)在过去、现在或未来的任何承诺、争议、索赔、争议、要求、权利、义务、责任、 诉讼或诉讼理由，包括任何未知、未被怀疑或未披露的索赔，包括在此日期之前向公司及其附属公司提供的服务，以及公司2018年股权激励计划下的任何权利和根据该计划授予的任何期权(每个，“参与者索赔”)和(Ii)不起诉公司的任何获奖者的契诺， 根据本合同解除的任何参与者索赔或该参与者已有的，现在已经或可能在 由于任何原因、事项或事情而具有或可能具有任何未来时间，该等原因、事项或事情直接或间接与各公司承租人在本协议签署之日或之前在任何时间对 采取或未采取的行动有关。尽管本协议有任何相反规定，已发布的参与者索赔不应包括、也不打算限制、损害或以其他方式修改或影响参与者(A)作为本公司或其任何子公司的高管、经理或董事就本公司或 该等子公司的组织文件下的任何索赔或获得赔偿或洗脱责任的权利提出的任何索赔或权利, 根据本协议、A&R LLC协议或与此相关的任何协议，(B) 根据本协议、A&R LLC协议或与此相关而签署的任何协议，(C)未偿还的应计工资、未报销的业务费用和应计福利，(D)与欺诈、故意不当行为或严重疏忽有关或由其引起的，和/或(E)法律不能免除 。

(B) 为了实现完全免除和解除公司受济人的责任，参与者明确承认 上述免除责任旨在包括参与者不知道或怀疑存在的针对任何公司受济人的所有参与人索赔(包括未知和或有参与人索赔)，并且上述免除明确 预期终止所有此类参与者索赔(本文明确规定的范围除外)。此外，参与者 承认本协议不阻止参与者向州或地方公平就业实践机构提出歧视或类似指控或投诉 。但是，在交易结束时及之后，参与者理解并承认， 参与者不得因参与者提出或代表参与者提交的任何此类 指控或投诉而从任何公司获释对象处获得金钱奖励或任何其他形式的个人救济。

(C) 参与者承认，参与者此后可以发现参与者现在知道的或不同于参与者索赔标的的事实，但参与者打算并通过本协议的实施，完全、最终和永久地解决和释放任何和所有参与者索赔，而不考虑随后 发现存在该等不同或附加事实。

(D) 参与者代表、担保、契诺并同意参与者没有也不会转让或转让任何参与者索赔 或可能的参与者针对任何公司获释对象的索赔。

(E) 参与者同意，参与者已亲自阅读并理解本4.1节的规定，并且在执行本条款之前，有机会获得与本条款相关的独立法律意见。

第 4.2节公司发布。在每一种情况下，仅在结束时生效：

(A) 本公司代表自身及其过去、现在和将来的每一位受让人和代表、代理人、董事、高级管理人员、经理、 员工、关联方、股东或成员、合伙人和上述任何一项的控制人(统称为“解除方”)，在此不可撤销地、无条件地和完全地(I)免除参与者、 参与者的关联公司(不包括本公司及其附属公司)及其各自过去的职务。受让人和代表、代理人、董事、高级管理人员、经理、员工、附属公司、股东或成员、合伙人和控制上述任何项目的人员(统称为“参与者获释对象”)，不受过去、现在或未来的承诺、争议、索赔、争议、要求、权利、义务、责任、行动或诉因的影响，包括任何未知、不可疑或未披露的索赔。包括参与者在本协议签署之日前 向本公司及其关联公司提供的服务(每一项均为“公司索赔”)和(Ii)不会就根据本协议免除的任何公司索赔或任何公司免除方因任何直接或间接与 任何参与者免除方在本协议签署之日或之前的任何时间采取或未采取的任何行动有关的 时间已经、现在或可能发生的 任何参与免除方起诉任何参与方免除的索赔。尽管本协议有任何相反规定， 发布的公司索赔不应包括、也不打算限制、损害或以其他方式修改或影响任何公司发布方在本协议下拥有、拥有或可能拥有的任何索赔或权利, A&R LLC协议 或与此相关而签署的任何协议，(B)与欺诈、故意不当行为或严重疏忽有关或因欺诈、故意不当行为或严重疏忽而引起的，和/或 (C)法律不能放弃的。

(B) 为了实现参与者免责方的全部和完全解除责任，本公司代表自身和每个其他公司免责方明确承认，上述免责声明旨在包括公司或每个其他公司免责方不知道或怀疑存在于任何公司免责方对任何参与者免责方的 支持下的所有公司索赔(包括未知和或有公司索赔)，并且前述新闻稿明确 预期终止所有此类公司索赔(除本文明确规定的范围外)。

(C) 本公司代表自身和每个其他公司免责方承认，公司免责方此后可能发现该公司免责方现在知道或相信关于公司索赔标的的 事实之外或不同的事实，但公司代表其自身和每个其他公司免责方打算并通过本协议的实施，全面、最终和永久地解决和免除任何和所有公司索赔，而不考虑随后发现的该等不同或额外事实的存在。

(D) 本公司代表本公司及各其他公司免责方声明、保证、契诺及同意本公司代表本公司及各其他公司免责方不会亦不会转让或转让任何公司债权或可能的公司对任何参与者获免责方的债权。

(E) 本公司代表自身和其他公司豁免方同意，其已阅读并理解本第4.2节的规定，并在本条款签署之前有机会获得有关本条款的独立法律意见。

文章 5

其他

第 5.1节终止本协议。本公司、买方及参与方确认并同意，本协议只有在买方及参与方的共同书面同意下方可终止，但若在合并完成前的任何时间，收购协议已根据其条款终止，则本协议将自动终止且不再具有任何效力。

第 5.2节完整协议。本协议和本协议以及本协议中明确提及或根据本协议或本协议交付的其他协议，包括本协议的所有附件：(A)构成本协议各方之间关于本协议标的的完整协议，并取代双方之间关于本协议标的的所有先前的协议、备忘录、条款说明书和谅解，无论是书面的还是口头的，它们将继续完全有效，并在本协议终止后，根据其条款继续有效，并且(B)不打算 授予且不得解释为授予本合同当事人以外的任何人本合同项下的任何权利或救济。

第(Br)节5.3修正案和豁免。对本协议任何条款的任何修改、修订或放弃均不得 对公司、买方或参与者生效，除非该等修改、修订或放弃获得公司、买方和参与者的书面批准。任何一方未能执行本协议的任何条款或本协议规定的任何条款，均不应被解释为放弃此类条款，也不得影响该方此后按照其条款执行本协议和本协议中提及的任何协议的权利。

第 5.4节陈述和保证的存续。本协议中包含的或任何一方以书面形式作出的与本协议相关的所有陈述和保证在本协议的签署和交付以及本协议预期的交易完成后仍然有效，无论本协议任何一方进行的任何调查如何。

第 5.5节适用法律。本协议以及因本协议或 本协议计划进行的交易而产生或与之相关的所有索赔，应受特拉华州法律管辖，并按照特拉华州法律解释。 不适用该州要求或允许适用另一司法管辖区法律的法律选择原则。

第(Br)5.6节仲裁。自结束之日起及结束后，根据本协议或本协议的有效性或终止而引起或与之相关的任何争议，应完全提交国际商会(ICC)根据其仲裁规则进行的仲裁，并最终由其解决。除上述仲裁规则外，适用《国际律师协会国际仲裁取证规则》。仲裁地点为纽约州纽约县。对仲裁裁决的判决可由对仲裁裁决有管辖权或对有关当事人或其资产有管辖权的任何法院作出。在交易结束前发生的任何争议应适用收购协议第14.10条，而不是第5.6条。

第 5.7节具体演出。双方的权利和补救措施应是累积的(而非替代的)。 双方同意，如果任何一方为另一方的利益而违反本协议中规定的任何契约、义务或其他规定，则该另一方有权寻求(A)特定履行令或其他衡平法救济，以强制遵守和履行此类契约、义务或其他条款，以及(B)强制遵守和履行此类违反的禁令或其他衡平法救济，而无需证明实际损害(以及其可获得的任何其他补救措施)。每一方当事人均同意，其不应因其他任何一方在法律上有适当的补救措施，或任何特定履行义务的裁决在法律上或在衡平法上不是适当的补救措施而反对授予禁令、具体履行义务和其他衡平法救济。任何一方为防止违反本协议并具体执行本协议的条款和条款而寻求禁令或禁令的任何一方，均不应被要求提供与任何此类命令相关的任何担保或其他担保。

第 5.8节进一步保证。根据收购协议规定的条款和条件，各方同意：(A)尽合理最大努力迅速采取一切必要、适当或适用法律所建议的行动，以完成并使拟进行的交易生效；以及(B)不采取任何行动或未能采取任何行动，阻碍或推迟满足本协议的任何条件或完成收购协议的交易。

第(Br)5.9节作业。本协议和本协议的所有条款对本协议双方及其各自的继承人和允许受让人的利益具有约束力，但未经买方和 参与者事先同意，任何一方不得转让或转授本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务。

第5.10节可分割性。如果本协议的任何条款或条款，或任何此类条款或条款适用于任何人或情况，经有管辖权的法院或仲裁员的最终判决，在任何司法管辖区的任何情况下都是无效、非法或不可执行的 ，本协议的所有其他条件和条款仍应完全有效和 有效。如果该法院或仲裁员的最终判决宣布本协议的任何条款或条款无效、无效或不可执行， 双方同意，在适用的情况下，(A)缩小条款或条款的范围、期限、范围或适用性，(B)删除 特定词语或短语，或(C)将任何无效、非法或不可执行的条款或条款替换为有效且可执行的条款或条款，并且最接近表达无效、非法或不可执行条款或条款的初衷。

第(Br)5.11节通知。根据本协议进行的所有通知、交付和其他通信应以书面形式进行，如果(A)亲自、(B)通过电子邮件、(C)传真或(D)通过全球公认的快递服务交付给各方，按以下规定的地址、电子邮件地址或传真号码发送给各方，或发送到被通知方可能已根据本协议以书面形式提供给其他各方的其他地址、电子邮件地址或传真号码，则应被视为已发送。投递或通信应被视为已送达和收到(W)个人投递， 在投递之日，(X)对于传真，在发出通知的一方收到发送传真机发送的电子确认之后的营业日，(Y)在全球公认的快递服务的情况下，在收件人根据该服务的系统确认接收的营业日，以及(Z)在电子邮件的情况下，在收件人回复电子邮件确认接收的日期 ：

附件1中关于参与者的地址。

第5.12节对应内容。本协议可以签署任何数量的副本，每个副本都将被视为正本，但所有副本一起构成同一份文书。副本可通过传真或电子邮件交付Adobe可移植文档格式的文档或基于公共标准的其他电子文件，包括符合2000年美国联邦ESIGN法案(包括DocuSign)的任何电子签名 ，这样交付的任何副本将被视为已正式 有效交付，并且在任何目的下均有效。

第 节5.13个标题。章节和小节标题不应视为本协议的一部分，仅为方便起见而包含，并不是对其内容的完整或准确描述，也不会影响本协议的构建 。

第(Br)节5.14单独陈述。参与方特此确认：(A)参与方未由Searman&Sterling LLP、Kirkland&Ellis LLP、Davis+Gilbert LLP或买方或公司就本协议或与收购协议或与收购协议拟进行的交易有关的问题聘请的任何其他顾问或律师代表，且 (B)参与方已有足够的时间和机会审阅与收购协议及由此拟进行的交易有关的影响参与方 利益的所有其他文件。

[页面的剩余部分 故意留空]

兹证明，双方已于上述日期签署本展期协议。

兹证明，双方已于上述日期签署本展期协议。

附件 一

附件 2

A&R 有限责任公司协议

[要附加到 ]

附件 3

配偶同意书表格

本人(br}_收购协议“、特拉华州有限责任公司(”买方“)、特拉华州有限责任公司(”本公司“)及”我的配偶“，以及其中提及的股票购买协议及合并协议及计划(”收购协议“)，该协议设想 透过股票购买及合并(”合并“)收购本公司。此外，本人亦已阅读并 批准WLTR Holdings，LLC第二份经修订及重新签署的有限责任公司协议草案(“A&R LLC协议”)，内容大致与协议所附表格(“A&R LLC协议”)相同。

本人 知悉本人配偶为该协议订约方，而该协议就收购协议及A&R 有限责任公司协议规定，本人配偶于本公司持有的若干股权将不会注销及转换为可收取现金代价的权利 ，而将于合并后转换为本公司的新股权。本人进一步 知悉A&R LLC协议将于收购协议完成后成为本公司新的有限责任公司协议，该协议将就收购完成后我配偶将拥有的经转换单位列明若干赎回选择。

我 知道协议、收购协议和A&R LLC协议中包含的法律、财务和相关事项非常复杂，我可以自由地就此配偶同意寻求独立的专业指导或法律顾问。我已 寻求此类指导或咨询，或在仔细审阅协议后决定放弃此类权利。

本人 特此批准并同意本人配偶签署本协议，并同意在收购完成后，本人及本人在本公司任何有限责任公司所拥有的任何权益，包括任何共同财产权益，将不可撤销地受A&R LLC协议约束，包括对转让或以其他方式处置该有限责任公司权益的任何限制。我在此不可撤销地指定我的配偶为我的事实代理人和代理人，就行使本协议和A&R LLC协议下的任何权利和义务 。

附件 4

限制性公约、机密性和知识产权协议

前言

引用 与母公司WLTR Holdings，LLC(“公司”)签订的特定展期协议以及[参与者]日期为 年[•]，2022年(《展期协议》)。参与者承认并同意母公司在公司中拥有合法的商业利益，包括其商誉，母公司认为商誉是一种值得保护的宝贵资产，因此，母公司要求 参与者对披露、竞争、征集和贬低作出限制；这些商业利益的保护取决于参与者对本协议的承诺、非竞争和非征集 ；如果没有这些限制性契约，公司对母公司就不会那么有价值；

因此，对于展期协议中规定的对价，以及其他良好和有价值的对价，包括但不限于访问以下定义的父母保密信息， 参与者、家长和参与者确认已收到并充分获得该信息，同意如下：

协议

1. 定义：在本限制性公约、保密和知识产权协议(本《协议》)中，下列术语或表述具有以下含义：

(A)任何特定人士的“附属公司” 是指由该特定人士控制、控制或与该特定人士共同控制的任何其他人(其中 “控制”是指直接或间接拥有通过拥有有投票权的证券、合同或其他方式指导某人的管理和政策的权力)；但就母公司而言，提及附属公司的情况不应包括除TELUS International(CDA)Inc.及其子公司以外的任何人。

(B)“竞争性业务”是指从事(I)创建或开发定制软件以供某一特定客户使用和/或拥有 ，和/或(Ii)提供与软件创建或开发有关的数字战略和/或咨询服务，且第(I)和(Ii)款所述服务占此类业务总收入的50%(50%)以上的业务，在每一种情况下，不包括参与者在因收购、合并、业务合并或类似事件而被其他“竞争性企业”收购时，为其提供服务而不违反本协议的任何业务。

(C)“机密信息”是指与TI集团公司和TI集团公司的任何客户、合作伙伴和供应商有关的所有形式的信息，包括但不限于价格、成本、组织结构图、行动计划、方法、公司信息、与技术、诀窍、数据、程序、发现、战略、战术、流程、公式、研究或开发、创新、发明、工作产品、信息管理系统、源代码、算法、程序和 其他软件有关的信息。制造方法以及财务信息、营销信息，包括但不限于参与者从TI集团公司或通过TI集团公司收到的所有客户、合作伙伴或供应商的名称或名单，与TI集团公司员工有关的所有信息，以及参与者在雇用过程中从另一个人那里获得的、被该人视为机密或专有的任何信息，无论该人是否拥有或开发。

尽管有上述规定，“机密信息”不包括以下信息：(A)在披露之日处于公共领域内，或此后由于参与者的非过错而进入公共领域(但仅在其成为公共领域的一部分之后)，但构成机密信息的任何信息组合不得仅仅因为信息的个别部分在公共领域内而被包括在 例外中，除非该组合本身在公共领域内，(B)参与者可在本协议日期后以非保密方式从TI集团公司以外的来源获得该信息，但参与者不知道该来源受以TI集团公司为受益人的保密义务的约束；或(C)由参与者在终止日期后开发，且无权访问机密信息 。

参与者准备的包含机密信息的任何 文档或工作产品，包括可推断或以其他方式泄露的机密信息的任何摘录，以及客户、合作伙伴和供应商的任何机密信息， 将被视为机密信息。机密信息包括机密信息的复制品。

(D)“从事”是指进行、履行、参与、发展、作出决定、指导、协助、贡献、提供建议、监督或咨询，“从事”具有相应的含义。

(E)“知识产权”是指：

与发明和工作产品有关的所有国内和国外专利、商标、商号、服务标志、版权、外观设计、商业秘密和其他知识产权；以及

(2)上述知识产权的所有登记和登记申请。

(F)“发明” 包括但不限于所有发现、发明、装置、改进、创新、工业设计、工艺、技术诀窍、 配方、技术配方、图纸、产品、材料和设备的规格以及工艺开发，无论是否可申请专利(包括与之有关的所有数据和记录)，参与者可单独发明、发现、起源或构思，或在受雇于德州仪器集团公司时与其他公司一起发明、发现、起源或构思，并以任何方式与德州仪器集团公司的业务有关，但不包括之前以书面形式向本公司或其子公司披露的、属于 参与者财产的任何上述事项。

(G)“个人”是指个人、合伙企业、公司、有限责任公司、商业信托、股份有限公司、房地产、信托、非法人团体、合资企业、政府机关或其他任何性质的实体。

(H)“受限 期”指[从任期的第一天到终止日期的12个月周年的一段时间].

(I)“受限地区”是指(I)美国和加拿大，以及(Ii)特定客户所在的所有国家，无论是在上述条款(I)所述的地理区域之内或之外，参与者与之有任何实质性联系，或参与者在有效期内或紧接生效时间(定义见收购协议)之前的12个月期间内的任何时间代表TI集团公司负有任何重大责任(间接、直接或咨询)。

(J)“条款” 指于二零二二年十月二十五日与母公司、本公司及特拉华州有限责任公司Insignia WT Holdings合并的若干购股协议及协议及合并计划(“收购协议”)中拟进行的交易的有效完成时间，直至终止日期为止。

(K)“终止日期”是指参与者终止受雇于德州仪器集团公司或PARTIPANT停止为德州仪器集团公司提供服务的日期。

(L)“集团公司”是指母公司及其附属公司。

(M)“作品 产品”是指参与者在受雇于TI集团公司时创建的全部或部分文档、软件、创意作品、技术诀窍和信息，无论是否可受版权保护或以其他方式保护，并以任何方式与TI集团公司的业务有关，但不包括之前以书面形式向本公司或其子公司披露的作为参与者财产的任何上述内容 。

(A)德州仪器集团公司的业务竞争激烈；

(B)参与者为高级管理人员，可广泛接触商业秘密和机密信息，并受托获取商业秘密和机密信息；参与者将参与德州仪器集团公司的战略、监督和管理决策，并负责为其做出决策或做出贡献。

(C)有母公司的参与者的角色范围将是：参与者将能够访问和受托的保密信息，以及参与者将参与并负责制定或参与的决策将 与TI集团公司的业务的许多方面相关；

(D)参与者将与TI集团公司业务中的关键利益攸关方建立重要的关系，包括但不限于客户、合作伙伴、供应商和员工，从而使TI集团公司的商誉和竞争力将在一定程度上取决于参与者；以及

(E)因此，德州仪器集团公司的业务在任期内及之后的一段合理时期内，容易受到参与者从事某些与德州仪器集团公司竞争或对其不利的活动的影响。

尽管有任何相反的协议，但在[限制期]参与者同意，只要母公司或TELUS International(CDA) Inc.继续在限制区域内经营符合竞争企业资格的业务，参与者不得(直接或间接地通过协助或与他人协同行动)在受限区域内从事任何竞争性业务(为免生疑问，代表TI集团公司或与TI集团公司合作除外)。尽管有上述规定， 不得解释为阻止参与者直接或间接地仅作为被动投资拥有：(X)经营竞争性业务的上市公司股本中最多1.0%的流通股；(Y)经营竞争性业务的任何其他实体的流通股中最多3.0%的股份；或(Z)作为有限合伙人对经营竞争性业务的有限合伙企业的风险资本或私募股权公司的收益享有高达3.0%的总债权。 上市公司一词是指其证券(或其中任何证券)在国家证券交易所交易的实体。

除 在为母公司或其附属公司执行工作的正常过程中[限制期]参与者不得以任何身份直接与TI集团公司的现有客户、合作伙伴或供应商、参与者在终止日期前12个月内代表TI集团公司与其有重大直接或间接交易的任何实体、或以与TI集团公司业务竞争或有害的方式获取关于其机密信息的任何实体， 不得以任何身份参与或干预TI集团公司的关系。

除 在为TI集团公司执行工作的正常过程中，在[限制期]参赛者不得以任何身份直接 邀请或鼓励参赛者所认识的任何人受雇于德州仪器集团公司，或受雇于或以其他方式受雇于任何其他人；已提供 发布一般广告或进行一般征集，包括可能针对特定地理区域或技术市场或并非专门针对TI集团公司员工的一般广告或其他征集，不应被视为违反本规定。

(A) 除非需要正确履行雇佣职责或法律 (包括根据法院或其他政府机构的有效命令所要求的，或与参与者执行本协议项下的权利或与另一方或其任何关联公司之间的任何协议有关的要求)，否则参与者在期限期间或之后的任何时间不得以任何方式使用、披露 或复制任何保密信息，包括口头、以书面形式或电子形式。这项义务是法律或衡平法中隐含的任何保密义务之外的义务。

(B) 机密信息将仍然是TI集团公司的独有财产。 如果参与者受雇于TI集团公司或向TI集团公司提供服务，则应请求或在参与者的雇佣或服务终止后，参与者应立即将所有机密信息归还母公司，包括但不限于包含机密信息的任何形式的所有文件和复制品，以及有关TI集团公司或其任何客户、合作伙伴、员工和供应商以及所有设备的所有文件。参与者拥有的设备或其他材料，包括但不限于属于TI集团公司或其客户、合作伙伴和供应商的任何计算机和软件(如果适用)。如果机密信息在不属于TI集团公司的设备上是电子形式，则在机密信息返回到TI集团公司后，参与者 将从该设备永久删除机密信息。

[(C) 尽管本协议对保密信息有任何相反规定，但在遵守第3、4和5节的前提下，第6节不应视为禁止或禁止参与者使用 参与者在履行对TI集团公司的义务过程中获得的、在参与者的非辅助记忆中保留的任何一般知识、技能和经验或任何想法、概念、诀窍和技术。]

(A)所有 发明和工作产品将是母公司的独家和专有财产。

(B)参与者应及时向家长披露所有发明和工作成果，并保持与所有发明、工作和知识产权有关的准确记录。此类记录将是家长的独有财产，当本协议暂停或终止时，参与者应将此类记录的所有权交还家长。

(C)未经家长事先书面同意，参与者不得申请任何知识产权。

(D) 参与者承诺将根据本协议收到的报酬 转让给母公司，并在此向母公司转让发明、工作产品和知识产权的全部权利、所有权和权益以及其中或基于发明、工作产品和知识产权的全部权利、所有权和权益。

(E) 参与者承诺放弃并特此放弃他对 发明或工作产品中包含的任何可受版权保护的材料可能拥有的任何精神权利。

(F)参与者将向家长提供所有信息、文件和协助，家长可在本条款期间和之后的任何时间合理地要求家长完善、执行或捍卫发明或工作产品(包括知识产权)中或基于发明或工作产品的所有权 权利，且无需额外补偿，但本文明确提及的除外。母公司应自行决定在发明和工作产品中或以发明和工作产品为基础保护的专有权的范围(如果有)。与本条款相关的所有自付费用 或参与者合理产生的薪酬损失将由家长报销。

(G)在家长的合理要求下，家长应执行实施前述规定所需的所有转让、弃权、文件和文书，并确认家长对发明、工作产品和知识产权的所有权，以及放弃精神权利。

(H)参与者在任何时候都不会将发明、工作产品或任何知识产权用于经营业务或以任何其他方式谋取个人利益或利益，也不会向任何人授予与上述发明、工作产品或知识产权有关的许可，因为发明、工作产品和知识产权是母公司的专有财产。

(A)参与者 在期限内或之后的任何时候，不得在法律允许的范围内，以口头、数字或书面形式，进行或鼓励他人进行、表达或暗示关于父母的信息，包括父母的财务、战略、产品、服务或参与者已知的在场人员。 在法律允许的范围内，贬低或贬损父母或该等员工、高管或董事的员工、高管或董事。家长将并将指示其高级管理人员和董事，在法律允许的范围内，在法律允许的范围内，不进行或鼓励其他人以口头、数字或书面形式对参与者进行、明示或暗示的关于参与者的贬低或贬低参与者的信息。

(B)第8(A)款中的 义务不适用于本协议任何一方在法律上被迫 或被要求作出的声明或通信(包括根据法院或其他政府机构的有效命令所要求的)，也不适用于与强制执行该方在本协议项下的权利的一方有关的声明或通信，或者不适用于该一方或其任何附属公司之间的任何协议 或另一方或其任何附属公司之间的任何协议。]

对于 参与者是与公司或其任何子公司签订的雇佣(或类似)协议的一方，该协议为参与者 提供某些权利，如果参与者以“好的理由”或任何类似的“好的离职”条款辞职 ，参与方特此确认并同意，根据A&R LLC协议(定义见展期协议)，完成收购 协议预期的任何交易(“交易”)或交易后本公司在德州仪器集团公司内的整合 (包括根据A&R LLC协议(定义见展期协议)对参与者改装单位的任何部分行使赎回权之前或之后)，本身均不构成此类雇佣(或类似)协议项下的“充分理由”(或任何类似条款)，在每种情况下，公司及其子公司遵守该雇佣(或类似)协议的条款和条件。为免生疑问，参与者的头衔、报告结构或权力在与公司或其附属公司的整合有关的交易结束时或之后发生的任何变化，包括员工报告结构的重新分配或重组， 不应单独构成根据参与者的 雇佣(或类似)协议而终止参与者的雇佣关系的依据。

在 任何情况下，本协议、展期协议或协议或展期协议中预期的交易的任何条款不得扩大或被视为扩大参与者继续受雇于本公司或TI集团任何成员公司(包括在交易结束后)的任何权利，或以任何方式影响参与者的雇主根据与参与者的任何雇佣(或类似)协议的条款终止参与者的雇佣的权利。

(A)参与者 获释。在每种情况下，仅在收购协议中设想的交易完成后生效：

(I) 参与者在此不可撤销地、无条件地和完全地(I) 解除、宣判并永远解除本公司、其关联公司、TI集团公司及其每一个及其过去、现在和未来的受让人和代表、代理人、董事、高级管理人员、经理、员工、关联公司、股东或成员、 任何前述(统称为“公司获释者”)的合伙人和控制人在过去、现在或未来的任何承诺、争议、争议、索赔、争议、要求、权利、义务、责任、诉讼或诉讼事由，包括任何未知、不可疑或未披露的索赔，包括在本合同日期之前向本公司及其附属公司提供的服务、 根据本公司2018年股权激励计划和根据该计划授予的任何期权奖励项下的任何权利和根据该计划授予的任何期权奖励(每个，“参与者索赔”)和(Ii)不就根据本合同解除的任何参与者索赔或该参与者已有的任何索赔起诉本公司任何获奖者的契诺。现在已经或可能在未来任何时间由于任何原因、事项或事情，直接 或间接地与本协议签署之时或之前各公司免责人采取或未采取的任何行动有关 。尽管本协议有任何相反规定，已发布的参与者索赔不应包括、也不打算限制、损害、以其他方式修改或影响参与者拥有或可能拥有的(A)作为本公司或其任何子公司的高级管理人员、经理或董事就本公司或该等子公司的组织文件下的任何索赔或获得赔偿或洗脱责任的权利而提出的任何索赔或权利, (B)根据本协议、展期协议、A&R LLC协议(定义见展期 协议)或与此相关而签立的任何协议；(C)应计但未付的工资、未报销的业务费用和应计 福利；(D)与欺诈、故意不当行为或严重疏忽有关或因欺诈、故意不当行为或严重疏忽而产生的，及/或(E)法律不能免除的。

(Ii) 为了实现公司免责声明的全部解除和解除，参与者明确承认，上述免责声明旨在包括所有参与者 不知道或怀疑存在的针对任何公司免责声明的索赔(包括未知和 或有参与者索赔)，并且前述免责声明明确规定终止所有此类参与者索赔 (本文明确规定的范围除外)。此外，参与者承认，本协议并不阻止参与者 向州或地方公平就业实践机构提出歧视指控或类似指控或投诉。但是， 在交易结束时及之后，参与者理解并承认，参与者不能从任何公司被释放者那里获得金钱奖励或任何其他形式的个人救济 与参与者代表参与者提起的任何此类指控或投诉有关的 。

(Iii) 参与者承认，参与者此后可以发现除参与者现在知道或相信的关于参与者索赔标的的事实之外的其他事实或与之不同的事实，但参与者打算并且，通过本协议的实施，应完全、最终和永久地解决和释放任何和所有参与者索赔，而不考虑随后发现存在该等不同或额外的事实。

(Iv)参与者 代表、担保、契诺并同意参与者没有也不会转让或转让任何参与者债权或可能的 参与者针对任何公司获释对象的债权。

(V)参与者 同意参与者已亲自阅读并理解本第13(A)条的规定，并且在执行本条款之前， 已有机会获得与本条款相关的独立法律意见。

(I)公司代表其自身及其过去、现在和将来的每一位受让人和代表、代理人、董事、高级管理人员、经理、 员工、关联方、股东或成员、合伙人和上述任何一项的控制人(统称为“解除方”)，在此不可撤销地、无条件地和完全地(I)免除参与者、 参与者的关联公司(不包括本公司及其附属公司)及其各自过去的职务。受让人和代表、代理人、董事、高级管理人员、经理、员工、附属公司、股东或成员、合伙人和控制 任何前述(视情况而定)的人员(统称为“参与者获释对象”)，不受过去、现在或未来的任何承诺、争议、索赔、争议、要求、权利、义务、责任、行动或诉因的影响，包括任何未知、不可怀疑或未披露的索赔。包括参与者在本协议签署之日前向本公司及其关联公司提供的服务(每一项均为“公司索赔”)和(Ii)不会就根据本协议免除的任何公司索赔或任何公司免责方因任何直接或间接与任何参与者在本协议签署之日或之前采取或未采取的任何行动有关的任何原因、事项或事情而在任何时间已经、现在或可能因任何原因、事项或事情而起诉任何参与者被免除方 的承诺。尽管本协议有任何相反规定，被免除公司 索赔不应包括、也不打算限制、损害、以其他方式修改或影响任何公司免除方根据本协议、展期协议或可能拥有的(A)索赔或权利。, A&R 有限责任公司协议(定义见展期协议)或与此相关而签署的任何协议，(B)与欺诈、故意不当行为或严重疏忽有关或由其引起的，和/或(C)法律不能放弃的。

(Ii) 为了实现参与者获释对象的全部解除和解除责任，本公司代表自身和其他公司免责方明确承认，上述免除事项旨在包括公司或其他公司免责方不知道或怀疑存在于任何公司免责方对任何参与者免责方的所有公司索赔(包括未知的 和或有公司索赔)。并且前述新闻稿明确规定终止所有此类公司索赔(此处明确规定的范围内的除外)。

(Iii) 公司代表自身和其他公司免责方确认，公司免责方此后可能会发现该公司免责方现在知道或相信关于公司索赔标的的事实以外的事实或不同的事实，但公司代表其自身和其他公司免责方打算并通过本协议的实施，完全、最终和永远地解决和免除 任何和所有公司索赔，而不考虑随后发现的该等不同或额外事实的存在。

(Iv) 本公司代表本公司及各其他公司免责方作出、 认股权证、契诺及同意，本公司代表本公司及各其他公司免责方，没有亦不会转让 或转让任何公司债权或可能的公司债权予任何参与者获免责方。

(V) 本公司代表自身和其他各公司免责方同意，已阅读并理解本条款第13(B)条的规定，并在本条款签署之前有机会 就本条款接受独立的法律意见。

(A) 禁止参与者在与本协议有关的任何行动、调查或程序中，或根据法律或法律程序的要求，披露相关和必要的信息或文件，包括可能的违法行为；

(B) 禁止参与者参与、合作或作证任何行动、调查或进行，或向任何政府机构或立法机构、任何自律组织和/或根据《萨班斯-奥克斯利法案》提供信息；

(C) 禁止参与者就可能违反法律或法规的任何善意关切与任何监管或监督机构进行沟通或答复任何问询表格。

(D) 禁止参与者接受美国证券交易委员会的任何奖励；或

(E) 与《美国法典》第18编第1833(B)款相抵触，或对该条款明确允许的商业秘密泄露承担责任。

在本协议期间和之后，参与者、母公司和/或TI集团公司将真诚努力，通过友好协商解决双方在本协议项下产生的任何纠纷。

从 开始至条款开始后，对于受雇于美国的参与者，参与者和公司(代表 参与者受雇提供服务的公司子公司，如果有)同意修改和补充参与者与公司或其子公司之间的邀请函、雇佣或服务协议，大意是，所有因参与者的雇佣或服务而引起的或与参与者的雇佣或服务相关的纠纷(除本文规定的例外情况外)，包括但不限于 因本协议或本协议预期进行的交易而产生或与之有关的所有索赔，与公司(或参与者受雇提供服务的公司的相关子公司，如有)之间的所有索赔应根据司法仲裁和调解服务公司解决雇佣纠纷，并应受《联邦仲裁法》， 9《美国法典》第1节及以后的规定管辖。(“联邦航空局”)。本协议未涵盖的索赔应包括适用小额索赔程序的纠纷、违反任何限制性契约或保密义务的禁令救济，或根据适用法律不受仲裁的任何其他索赔。仲裁应在本公司最后受雇参与者所在的县进行。本仲裁协议 将受本公司上次雇用参与者所在州的法律管辖。此外，参与者同意并理解 签署本协议即表示参与者在适用法律允许的范围内放弃了各方可能不得不参与集体诉讼或诉讼的任何权利。因此，参与者只能以参与者个人身份向公司提出索赔, 除非适用法律有相反规定，否则参与者不得在任何所谓的集体诉讼或诉讼中以原告或成员的身份向公司提出索赔。如果本协议的任何一方通过仲裁以外的任何方法寻求任何可仲裁的争议，另一方应向发起方追回因该诉讼或诉讼而产生的所有损害赔偿、费用、费用和律师费。任何因本协议或本协议的有效性或终止而引起的或与本协议有关的争议应完全提交国际商会(ICC)根据其仲裁规则进行的仲裁，并最终由该仲裁解决。对仲裁裁决的判决可由对仲裁裁决有管辖权或对有关当事人或其资产有管辖权的任何法院作出。

[页面的剩余部分 故意留空]

兹证明，本限制性公约、保密性和知识产权协议已于上述日期正式签署。

Telus 国际控股(美国)金丝雀

附件 5

认可的 投资者调查问卷

认可的 投资者问卷和认证

预计红杉合并子公司LLC(“合并子公司”)是TELUS International Holding(美国)的全资子公司。本公司(“买方”)将与WLTR Holdings，LLC(“本公司”) 合并，而由于该等合并，(I)本公司的若干股权将转换为收取现金的权利及 TELUS International(CDA)Inc.(“CDA”)的附属有表决权股份(“TI股份”)及(Ii)完成合并后，本公司的若干其他股权将转换为本公司的新股权(该等权益，“尚存的公司权益”)。此外，期权的某些持有者可以在合并完成后通过收购公司剩余权益来对其收益的一部分进行再投资。

关于上述交易，要求签署人填写随附的问卷和证明 ，以确认其为1933年证券法(“证券法”)下法规D规则501所指的“认可投资者”，以确定签署人是否有资格获得德州仪器股票和/或公司剩余权益。

所有 面值均为美元。

投资 表示

¨ True

¨ False

¨ True

¨ False

以下签署的 特此向公司、买方和TIXT作出如下声明和保证：

[页面剩余部分 故意留白]