Loan Number: 1012829-3

Execution Version

    

首次修订和重述循环信贷协议

日期：2022年8月9日

其中

城市边缘物业LP，

作为借款人，

银行在此签字人，

每个银行都是一家银行，

和

富国银行，国家协会，

作为行政代理，

___________________________________________

富国银行证券有限责任公司，

PNC资本市场有限责任公司，

美国银行全国协会，

Truist Securities，Inc.

和

北卡罗来纳州TD银行

作为联合首席调度员，

富国证券有限责任公司

和

PNC资本市场有限责任公司，

作为联合簿记管理人，

PNC银行，国家协会，

作为联合代理，

和

每一个

美国银行全国协会

真实的银行

和

北卡罗来纳州道明银行

作为文档代理

    

附表1贷款承担

附表5.22(1)普通合伙人投资

附件A付款指示协议

附件B应课差饷贷款单

附件C得标利率贷款票据

附件D偿付能力证书

附件E转让和假设协议

附件F-1投标费率报价请求

附件F-2投标报价邀请函

附件F-3中标率报价

附件F-4中标报价验收

附件G指定协议

附件H合规证书

附件一保证金

附件J纳税证明

附件K可持续发展等级证书

本协议于2022年8月9日首次修订和重述，签署日期为城市边缘地产有限公司，是根据特拉华州法律组织和存在的有限合伙企业(借款人)，富国银行，国家协会，作为行政代理，富国银行，全国协会，以个人身份，而不是作为行政代理，以及签署本协议的其他贷款人(上述贷款人，签字人，以及根据第3.07或12.04节不时成为银行的贷款人，如果适用，任何前述贷款人指定的贷款人，每一家银行和集体，银行)，富国证券、有限责任公司和PNC资本市场有限责任公司各自为联合牵头安排人和联合簿记管理人(在该等身份下，为牵头安排人和联席簿记管理人)，PNC银行，全国协会作为辛迪加代理，美国银行全国协会，Truist银行和TD Bank，N.A.，作为文件代理。

鉴于若干银行及其他金融机构(在现行信贷协议下为“银行”)已向借款人提供数额为6亿美元(6亿美元)的无担保循环信贷额度，并可根据日期为2015年1月15日的该等信贷协议(经修订并在紧接本协议日期前生效)的条款，由借款人、该等银行、某些其他金融机构、行政代理人及协议其他各方之间将该额度增加至9亿美元(9亿美元)；及

鉴于借款人要求修订和重述现有信贷协议，以提供8亿美元(8亿美元)的无担保循环信贷额度，可根据本协议的条款将其增加到10亿美元(10亿美元)，行政代理和银行已根据本协议的条款和条件同意借款人的请求。

因此，现在，考虑到以下所述的前提和相互协议、契诺和条件，借款人、行政代理和每家银行同意如下：

第一条定义等

第1.01节定义。本协议中使用的下列术语具有以下含义(除另有规定外，单数定义的术语在用于复数时具有相关含义，反之亦然)：

“加入协定”系指实质上以“保证”附件一形式的加入协定。

“附加费用”具有第3.01节中规定的含义。

“调整后的每日简单SOFR”是指在任何一天(“SOFR Rate Day”)，年利率等于(A)前五(5)个美国政府证券营业日(A)(如果该SOFR Rate Day是美国政府证券营业日，则为SOFR Rate Day)或(B)如果该SOFR Rate日不是美国政府证券营业日，则为紧接该SOFR Rate Day之前的美国政府证券营业日的(A)日(该日，“SOFR决定日”)的SOFR之和。因此，SOFR由SOFR管理人在SOFR管理人网站上发布；前提是如果在下午5：00之前在紧接任何SOFR确定日之后的第二个(第二个)美国政府证券营业日，关于该SOFR确定日的SOFR没有在SOFR管理人的网站上公布，并且关于调整后的每日简单SOFR的基准更换日期也没有发生，则该SOFR确定日的SOFR将与SOFR管理人网站上公布的前一个美国政府证券营业日的SOFR相同；此外，如果根据本协议确定的SOFR

在计算经调整的每日简单SOFR时，应使用但书，计算期限不得超过三(3)个连续的SOFR汇率和(Ii)期限SOFR调整和(B)下限。因SOFR变更而导致的调整后每日简易SOFR的任何变更，应自SOFR的该变更生效之日起生效，无需通知借款人。

“调整期限SOFR”指用于任何计算的年利率等于(A)该计算的期限SOFR加上(B)期限SOFR调整；但如果如此确定的调整期限SOFR应小于下限，则调整期限SOFR应被视为下限。

“行政代理人”是指富国银行、作为本协议项下银行合同代表的全国协会，或根据第10.08条指定的任何后续行政代理人。

“行政代理人办公室”是指行政代理人办公室，位于明尼苏达州55402-1196明尼阿波利斯第二大道S号11楼608Second Avenue S.608，或行政代理人以书面通知借款人和银行而指定的在美国的其他办事处。

“行政调查问卷”是指行政代理人提供的形式的行政调查问卷。

“受影响银行”具有第3.07节规定的含义。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“受影响贷款”具有第3.04节规定的含义。

就任何人(“第一人称”)而言，“附属公司”是指直接或间接控制第一人、由第一人控制或与第一人共同控制的任何其他人。“控制”一词是指直接或间接地拥有单独指导或导致一个人的管理和政策的方向的权力，无论是通过拥有有投票权的证券、合同还是其他方式。

“代理”是指单独和共同的行政代理、每个首席安排人、每个辛迪加代理和每个文档代理。

“协议”是指本循环信贷协议。

“反腐败法”指任何司法管辖区内不时适用于借款人或其子公司的与贿赂或腐败有关的所有法律、规则和条例，包括但不限于1977年美国《反海外腐败法》及其下的规则和条例以及英国《2010年反贿赂法》及其下的规则和条例。

“反洗钱法”是指适用于贷款方、其子公司或附属机构与恐怖主义融资或洗钱有关的任何和所有法律、法规、条例或任何政府当局的强制性政府命令、法令、法令或规则，包括《爱国者法》和《货币和外国交易报告法》(也称为《银行保密法》、《美国法典》第31编第511-5330节和《美国法典》第12编第1818(S)、1820(B)和1951-1959条)的任何适用条款。

“反恐怖主义法”系指(A)“与敌贸易法”，载于“美国联邦法典”第50编。(B)美国财政部的任何外国资产管制条例或与之有关的任何授权立法或行政命令，包括但不限于：

13224号行政命令，自2001年9月24日起生效，涉及封锁财产并禁止与实施、威胁实施或支持恐怖主义的人进行交易(66联邦注册49079(2001年)；和(C)《爱国者法》。

“适用法律”系指任何政府当局的宪法、法规、规则、条例和命令的所有适用规定，包括所有法院、法庭和仲裁员的所有命令和法令。

“适用贷款办公室”是指，对于每家银行及其SOFR贷款、投标利率贷款、基本利率贷款或摆动贷款(视情况而定)，指在其行政调查问卷或适用的转让与假设协议中指定的银行(或该银行的关联公司)的贷款办公室，或该银行不时向行政代理和借款人指定的其他办公室，作为其SOFR贷款、投标利率贷款、基本利率贷款或摆动贷款(视情况而定)的发放和维护办公室。

“适用保证金”指

(A)在投资级定价期间以外的任何时间，根据第8.01节确定的未偿债务总额与资本价值的比率，下列百分比率：

适用的保证金应由行政代理根据借款人根据第6.09(3)节最近提交的合规证书中规定的未偿债务总额与资本价值之比不时确定。根据本条款(A)对适用保证金的任何调整应自借款人根据第6.09(3)条向管理代理提交适用合规证书的月份之后的下一个日历月的第一天起生效。在第(A)款规定的适用保证金确定的一个或多个时间，如果借款人未能在根据本条款要求的适用期限内交付合规证书，并且在行政代理通知借款人后持续三天，则适用保证金应等于百分比

自发出通知之日起至所要求的合规证书交付月份后的下一个日历月的第一天为止。尽管如上所述，在自结算日起至但不包括行政代理首次确定上述贷款适用保证金之日这段时间内，适用保证金应根据借款人根据第4.01(13)节提交的合规证书中规定的未偿债务总额与资本价值之比来确定。此后，该适用保证金应按照本定义的规定不时调整。

(B)在投资级定价期内，下表所载的百分率与信用评级当时所属的水平相对应。信用评级的任何变化将导致在不同的级别确定适用的保证金，应在行政代理收到借款人根据第6.09(16)节提交的信用评级已更改的书面通知后的第一个日历月的第一天起生效；但是，如果借款人没有交付该章节要求的通知，但行政代理知道信用评级发生了变化，则行政代理可以根据其合理的酌处权，调整确定适用保证金的水平，该水平自行政代理知道信用评级发生变化之日起的第一个日历月的第一天起生效。在投资级定价期间的任何期间，如果借款人只获得两个信用评级，且该等信用评级不相等，则适用的保证金应为两个信用评级中较高的一个。在投资级定价期间的任何时间内，如果借款人获得两个以上的信用评级，且这些信用评级并不完全相等，则适用的保证金应为(A)如果此类信用评级中最高和最低之间的差额是一个评级类别(例如穆迪的Baa2和标普或惠誉的BBB-)，则适用的保证金应为使用最高的信用评级时适用的年利率；以及(B)如果此类信用评级中最高和最低之间的差异是两个评级类别(例如，穆迪的Baa1和标准普尔或惠誉的BBB)或更多, 适用保证金应为在使用两个最高信用评级的平均值的情况下适用的年利率，前提是如果该平均值不是公认的评级类别(即，信用评级之间的差异是偶数个评级类别)，则适用的保证金应基于两个最高信用评级中较低的一个来确定。在投资级定价期间的任何期间，如果借款人只从一家评级机构获得信用评级，则就第(B)款而言，适用保证金应根据该信用评级确定，只要该信用评级来自标普或穆迪。在投资级定价期间的任何期间，如果借款人(A)未从任何评级机构获得信用评级，或(B)仅从非标普或穆迪的一家评级机构获得信用评级，则就第(B)款而言，适用保证金应根据第5级确定。

(C)本定义第(A)款的规定应以第2.07节最后一段为准。

在任何适用的可持续发展调整期内，上表所列任何借款的适用保证金应按该可持续发展调整期内生效的适用可持续发展调整(如有)减去；但在任何情况下，适用保证金不得小于零。

“可持续发展调整”是指，对于任何可持续发展调整期(从截至2021年12月31日的日历年的可持续发展调整期间开始)，通过参考借款人依据在紧接该参考年后11月1日或之前交付的适用前一个日历年(“参考年”)交付的可持续发展评级证书报告的可持续发展评级而确定的(为了说明起见，如果借款人在2022年11月1日或之前提交了可持续发展评级证书，该证书引用了借款人就2021年日历年向GRESB提交的信息的可持续性评级，则参考年份为2021年，任何适用的可持续发展调整应于1月1日起生效，2023年可持续性调整期从2023年1月1日开始至2023年12月31日结束)：

(A)如果该基准年的可持续性评级应为下表“可持续性评级”下与该基准年度相对的表中所列的可持续性评级，则该可持续性调整期的适用可持续性调整应是将适用边际定义中所列价格表中的适用边际降低两(2)个基点：

(B)如果该基准年的可持续性评级应为下表中与该基准年度相对的“可持续性评级”栏中列出的可持续性评级，则该可持续性调整期的适用可持续性调整应为零，且该可持续性调整期不应有适用的可持续性调整：

(C)如果(I)该基准年度的可持续性评级应为下表中与该基准年度相对的“可持续性评级”或(Ii)栏中所列的可持续性评级，或者借款人在紧接该基准年度之后的11月1日或之前选择不报告该基准年度的可持续性评级或以其他方式未能交付可持续性评级证书，则该可持续性调整期的适用可持续性调整应是在适用边际的定义中所列价目表中所列的适用边际增加两(2)个基点：

双方理解并同意，根据适用的可持续发展调整，任何日历年的适用保证金不得高于或低于适用保证金定义中的定价表所载的适用保证金增加或减少超过0.02%。为免生疑问，任何年度因达到某一可持续发展评级而对适用边际作出的任何调整，均不得按年累加。每项适用的调整应仅适用于适用的参考年度。

“核准基金”是指由(A)银行、(B)银行的关联公司或(C)经营或管理银行的实体或其关联公司管理或管理的任何基金。

“转让和承担协议”是指基本上以附件E的形式进行的转让和承担，根据该协议，银行根据第12.04节的规定进行转让，受让方银行承担权利和义务。

“可用期限”系指自确定之日起，就当时的基准(如适用)而言，(A)如果该基准为定期利率，则为该基准(或其组成部分)的任何期限，用于或可用于根据本协议确定一个利息期的长度，或(B)否则，指根据该基准(或其组成部分)计算的任何利息付款期，该基准(或其组成部分)用于或可用于确定支付根据该基准计算的利息的任何频率，在每种情况下，如该基准为该日期，则不包括，为免生疑问，根据第3.02节从“利息期”的定义中删除的该基准的任何基准期。

“可用总贷款承诺”具有第2.01(B)节规定的含义。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”是指，就实施指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言：(A)就实施欧洲议会和欧洲联盟理事会指令第2014/59/EU指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，指欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规规则或要求；以及(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)第一部分和任何其他法律，在联合王国适用的与不健全或破产的银行、投资公司或其他金融机构或其关联公司的清盘有关的条例或规则(通过清算、管理或其他破产程序除外)。

“银行”和“银行”分别具有序言中规定的含义；但条件是，“银行”一词(1)在涉及应课差饷贷款、应课差饷贷款或与应课差饷贷款和贷款承诺有关的条款时，应不包括每一指定贷款人，以及(2)应视上下文需要包括Swingline贷款人。

“银行当事人”是指行政代理人、前台银行和银行。

“银行回复期”具有第12.02节规定的含义。

“银行日”系指(A)就下列(B)款所述以外的所有目的而言，是指纽约、纽约的银行开放其商业银行业务的任何日子(星期六、星期日或法定假日除外)，以及(B)与任何SOFR贷款、投标利率贷款或任何基本利率贷款有关的所有通知和决定以及本金和利息的支付，其中SOFR贷款、投标利率贷款或基础利率贷款的利率是参考SOFR确定的。任何一天是(A)款所述的银行日，也是银行之间和银行之间在伦敦银行间市场进行美元存款交易的日子。除非在本协议中特别提及为银行日，否则所有提及的“日”均应指日历日。

“破产法”系指不时修订的“美国法典”第11章“破产”，以及任何继承者或法规。

“破产事件”是指，就任何人而言，该人已成为破产或破产程序的标的，或已有接管人、财产保管人、受托人、管理人、托管人、债权人利益受让人或类似的负责重组或清算其业务的人为其指定，或在行政代理人的善意决定下，已采取任何行动

为推动或表明同意批准或默许任何该等程序或委任，但不得仅因某政府当局或其文书对该人拥有任何所有权权益或取得任何所有权权益而导致破产事件，只要该所有权权益不会导致或使该人免受美国境内法院的管辖或其资产上扣押判决或令状的强制执行，或允许该人(或该政府当局或文书)拒绝、否认、否认或否认该人所订立的任何合约或协议。

“银行信用证费率”具有第2.16(G)节规定的含义。

“基本利率”是指在任何时候，(A)最优惠利率、(B)联邦基金利率加0.50%和(C)调整后期限SOFR中的最高者，在该日生效，期限为一个月加1.00%；基本利率的每次变化应与最优惠利率、联邦基金利率或调整后期限SOFR(视情况而定)的相应变化同时生效(前提是(C)条款不适用于调整后期限SOFR不可用或无法确定的任何期间)。尽管有上述规定，在任何情况下，基本利率都不应低于下限。

“基本利率贷款”是指银行应课差饷贷款的全部或任何部分(视乎上下文而定)，按基本利率厘定的利率计算利息。

“基准”最初是指术语SOFR参考汇率；如果关于术语SOFR参考利率或当时的基准发生了基准转换事件，则“基准”是指适用的基准替换，只要该基准替换已根据第3.02(B)节取代了先前的基准利率。

“基准替代”是指就任何基准转换事件而言：(A)由行政机构和借款人选择的替代基准利率，并适当考虑(1)任何替代利率的选择或建议，或有关政府机构确定该利率的机制，或(2)确定基准利率以替代当时美元银团信贷融资基准的任何演变中的或当时盛行的市场惯例和(B)相关的基准替代调整；但如如此确定的基准替换将低于下限，则就本协定和其他贷款文件而言，该基准替换将被视为下限。

“基准替代调整”，就任何适用的可用期限、利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)的任何适用的可用基准线替代当时基准的任何替代基准而言，是指由行政代理和借款人选择并适当考虑(A)利差调整的任何选择或建议，或用于计算或确定该利差调整的方法，以由相关政府机构以适用的未调整基准替代该基准，或(B)任何发展中的或当时盛行的确定利差调整的市场惯例。或计算或确定该利差调整的方法，用于用美元计价的银团信贷安排的适用的未经调整的基准取代该基准。

“基准更换日期”是指与当时的基准有关的下列事件中较早发生的事件：

(1)在“基准过渡事件”定义第(1)或(2)款的情况下，以(I)公开声明或公布其中提及的信息的日期和(Ii)该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用承诺书的日期中较晚的日期为准；或

(2)在“基准过渡事件”定义第(3)款的情况下，指监管机构为该基准(或其组成部分)的管理人确定并宣布该基准(或其组成部分)的管理人不具代表性的第一个日期，即使该基准(或其组成部分)的管理人在该日继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用主旨，也应参照该第(3)款中提及的最新声明或出版物来确定该非代表性。

为免生疑问，在第(1)或(2)款的情况下，就任何基准而言，“基准更换日期”将被视为在该基准(或用于计算该基准的已公布的组成部分)的所有当时可用的Tenor的适用事件发生之时发生。

“基准转换事件”是指相对于当时的基准发生以下一个或多个事件：

(1)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调；但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；

(2)监管监督人对该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体的公开声明或信息公布，声明该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调；但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(3)监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人所作的公开声明或信息发布，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承诺人不具有代表性，或截至指定的未来日期将不具有代表性。

为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。

“基准过渡开始日期”就基准过渡事件而言，指(A)适用的基准更换日期和(B)如果该基准过渡事件是一项预期事件的公开声明或信息发布，则为该事件预期日期之前第90天(或如果该预期事件的预期日期少于该声明或发布后90天，则为该声明或发布的日期)中较早的日期。

“基准不可用期间”是指从基准更换日期开始的期间(如有)(X)，如果此时没有基准更换就本协议项下和根据第3.02节的任何贷款文件的所有目的替换当时的基准，以及(Y)结束于基准替换已经为本协议和根据第3.02节的任何贷款文件的所有目的替换当时的基准之时为止。

《受益权证明》是指《受益权条例》要求的有关受益权的证明。

“受益所有权条例”系指“联邦判例汇编”第31章1010.230节。

“投标借款限额”具有第2.01(C)节规定的含义。

“得标利率贷款票据”具有第2.09节规定的含义。

“投标利率贷款”具有第2.01(C)节规定的含义。

“投标利率报价”是指银行根据第2.02节的规定提供投标利率贷款的报价。

“投标报价请求”具有第2.02(A)节规定的含义。

“借款人”具有序言中规定的含义。

“资本化率”指6.25%。

“资本化价值”是指在任何时候，借款人的所有权份额的总和(不重复)：(A)关于借款人及其子公司的物业，分别确定和汇总，每个此类物业的NOI(不包括其价值将计入紧随其后的(B)条款下的资本化价值的物业的NOI)，按资本化率资本化；(B)以下各项的公认会计原则账面价值：(I)借款人及其附属公司在最近结束的四个财政季度内获得的所有财产，以及(Ii)借款人在给行政代理的书面通知中选择的所有过渡财产(在第(I)或(Ii)款的情况下除外，或仅在上文第(Ii)款的情况下，该财产的任何部分)的公认会计准则账面价值应计入前一条(A)项下的资本化价值的确定中；(C)借款人及其附属公司的所有非限制性现金和现金等价物；(D)上市证券的公平市场价值、应收票据和按揭贷款的账面价值、资本化开发成本、非房地产联营公司的股权、借款人及其附属公司当时的其他股票控股和未改善的土地，均按照公认会计准则确定；及(E)租赁佣金, 第三方就另一家附属公司(全资附属公司除外)或未合并联营公司拥有的任何物业向借款人或其全资附属公司支付的管理费和开发费，条件是借款人或该全资附属公司在该等佣金和费用中所占的份额超过借款人在该附属公司或未合并联营公司最近四个财政季度的所有权份额，并按资本化率资本化。借款人在(A)未合并联营公司(不包括上一条(C)所述类型的资产)持有的资产中的所有权份额将计入与借款人或子公司拥有的资产的上述处理一致的资本化价值的计算中，以及(B)其股权根据前一条(D)计入资本值的上市联营公司或其股权计入资本值的非房地产联营公司(公共联营公司除外)不得计入前述任何其他条款。就本定义而言，(1)对于借款人或任何附属公司在任何四个季度期间的任何财产处置，NOI将减去从该财产产生的实际NOI，(2)超过资本化价值的总贡献

应收票据和抵押贷款、资本化开发成本、上市证券、借款人及其附属公司的其他股票控股和未改善土地以及租赁佣金和管理和开发费(在实施紧随其后的第(3)款所要求的任何排除后确定)总额的35%不应计入资本化价值，(3)在根据前一条款(E)厘定资本价值时，租赁佣金及管理及发展费用的总额超过净资产净值的15%，不得计入资本价值；及(4)如根据本定义上述条款以其他方式计入非公共附属公司的资本价值的金额，减去借款人在该等未合并附属公司的未偿债务总额中的所有权份额，超过资本价值的25%(在不实施第(4)款的情况下厘定)，则资本价值应减去超出的数额。

“未设押资产的资本化价值”是指根据“资本化价值”定义的前两句确定的关于未设押资产的资本化价值。就这一定义而言，未担保资产对资本价值的贡献总额超过下列资产总额的35%：不位于美利坚合众国、哥伦比亚特区或波多黎各的财产、应收票据和抵押贷款、资本化开发成本、上市证券、其他股票控股、未改善的土地和财产以及非全资子公司的未合并关联公司和子公司拥有的其他资产不应计入资本化价值。

“资本化开发成本”是指按照公认会计原则资本化的开发成本(包括开发或重新开发期间停用资产的土地和建筑物)。已完成开发或重建至少12个月或已达到至少85%入住率的物业的开发成本(如属重建，则按该物业正在进行重建的部分厘定)应不计入资本化开发成本。

“资本化租赁债务”是指租赁(或其他转让财产使用权的安排)规定的支付租金或其他金额的义务，该等金额根据公认会计准则的财务报告要求资本化。资本化租赁债务的金额为该等债务的资本化金额，该等债务须于适用日期反映在根据公认会计原则编制的适用人士的资产负债表上。

“现金或现金等价物”系指(A)现金；(B)由美国政府发行或无条件担保或由其机构发行并由美国的全部信用和信用支持的可交易的直接债务，每种情况下均在购买之日后一(1)年内到期；(C)美利坚合众国任何州或该州的任何行政区发行的可交易的直接债务，或其任何公共工具，在收购之日起九十(90)天内到期，并在收购时具有可从标准普尔、穆迪或惠誉中的任何两个获得的两个最高评级之一(或，如果在任何时间，上述任何两个都不应对该等债务进行评级，则从行政代理人合理接受的其他国家认可评级服务获得)；(D)国内公司债券，借款人或其任何关联公司发行的国内公司债券除外，在收购日期后不超过两(2)年到期，且在收购时具有至少A或来自标准普尔、穆迪或惠誉的任何两(2)家的评级或同等评级(或如在任何时间，上述两家均不应对该等债务进行评级，则从行政代理合理接受的其他国家认可评级服务获得)；(E)可变利率国内公司票据或中期公司票据，但由借款人或其任何关联公司发行的票据除外，该票据在购买之日后不超过一(1)年到期或重置，且评级至少为A或来自标准普尔、穆迪或惠誉中的两家的同等评级(或，如果在任何时间，上述两家机构均不应对此类债务进行评级，则从其他国家认可的评级服务机构获得合理接受的评级

管理代理)；(F)商业票据(外国及本地)或主票据，但由借款人或其任何相联者发行的商业票据或主票据除外，而在取得该等票据时，长期评级至少为A或来自标普、穆迪或惠誉的同等评级，而短期评级则分别为标普及穆迪至少A-2及P-2(或如在任何时间标普及穆迪均不会对该等债务评级，则由其他国家认可评级服务给予政务代理人合理接受的最高评级)；(G)由下列银行发行的境内和境外存单、境内定期存款、境外存款或银行承兑汇票(美元、港币、新加坡元、英镑、欧元或日元)：(I)在收购时拥有标普、穆迪或惠誉至少A或同等长期评级的银行(或如上述任何两家银行在任何时候都不对上述义务进行评级，则来自行政代理合理接受的其他国家认可评级服务)；及(Ii)如果是国内银行，是联邦存款保险公司的成员；(H)隔夜证券回购协议，或以任何上述证券或债务工具作为抵押的逆回购协议，但支持该等回购协议的抵押品的价值须不少于回购协议本金额的101%加上应计利息；及(I)投资于基本上全部由上文(A)至(H)条所述项目组成的投资的货币市场基金。

“现金抵押”是指，为了代理银行和银行的利益，向代理银行质押、存入或交付给代理银行，作为信用证债务的抵押品或银行为参与信用证债务、现金或存款账户余额提供资金的义务的抵押品，或者，如果代理银行和相关代理银行应自行决定是否同意提供其他信贷支持，则在每种情况下，均应根据令代理银行和相关代理银行合理满意的形式和实质文件。“现金抵押品”应具有与前述相关的含义，并应包括此类现金抵押品和其他信贷支持的收益。

“截止日期”是指所有银行满足或放弃第4.01节规定的所有先决条件的日期。

“税法”系指经修订的1986年国内税法。

“综合EBITDA”是指，在最近四个季度结束的期间，借款人在净收益或亏损加上利息支出、所得税、折旧和摊销中的所有权份额，不包括非经常性项目的影响(例如但不限于：(1)资产出售的收益或损失，(2)债务重组或减记或债务免除的收益或损失，以及在此期间完成的收购所产生的成本和开支，(3)遣散费和非现金股票补偿费用和其他重组，借款人、其附属公司及其未合并联营公司(视乎情况而定)之减值或一次性费用及(Iv)因外币波动而产生之非现金收益或亏损)。就本定义而言，综合EBITDA应予以调整，以消除GAAP要求的直线租金调整和FASB ASC 805规定的无形资产摊销所产生的任何影响。在计算构成租金百分比的收入(不考虑断点的应付租金百分比，在这种情况下，百分比租金在收到时应计入合并EBITDA)时，(I)每个会计年度的前三个会计季度的合并EBITDA应包括(A)该会计年度预算百分比租金的25%或(B)上一会计年度实际收到的百分比租金的25%和(Ii)每个会计年度第四个会计季度的两者中的较小者, 合并EBITDA应包括该会计年度实际收到租金的25%。在确定合并EBITDA时，不包括非房地产关联公司但不是公共关联公司的公共关联公司和非合并关联公司；但该等公共关联公司和非合并关联公司实际支付给借款人或子公司的股息或分配或其他付款应根据公认会计准则计入借款人及其子公司的净收入。

“符合性证书”具有第6.09(3)节规定的含义。

“符合变更”是指，在使用或管理术语SOFR或使用、管理、采用或实施任何基准替代时，任何技术、行政或操作变更(包括对“基本利率”的定义、“银行日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义或任何类似或类似的定义(或增加“利息期”的概念)、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知的更改，回顾期限的适用性和长度、第3.02节的适用性以及其他技术、行政或操作事项)，行政代理在与借款人协商后决定，可能是适当的，以反映任何此类利率的采用和实施，或允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式使用和管理任何此类利率(或者，如果行政代理决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在管理任何此类费率的市场惯例，以行政代理与借款人协商后决定的其他管理方式，在本协议和其他贷款文件的管理方面是合理必要的)。

“关联所得税”是指对净收入(无论其面额如何)征收或计量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

“继续”、“继续”和“继续”是指根据第2.12节将SOFR贷款作为SOFR贷款从一个利息期延续到下一个利息期。

“转换”、“转换”和“转换”是指根据第2.12节将基本利率贷款转换为SOFR贷款或将SOFR贷款转换为基本利率贷款，每一项转换都可能伴随着银行(自行决定)将其应课差饷贷款的全部或部分从一个适用的放贷办公室转移到另一个适用的放贷办公室。

“信用方”是指行政代理、前置银行、Swingline贷款人或任何其他银行。

“信用评级”是指评级机构对借款人的优先无担保长期债务的评级。

“债务人救济法”指破产法，以及美利坚合众国或其他适用司法管辖区不时生效的与债务人救济有关的所有其他清算、托管、破产、债权人利益转让、暂缓执行、重新安排、接管、破产、重组或类似法律。

“违约”是指因发出通知或时间流逝或两者兼而有之而成为违约事件的任何事件。

“违约率”是指年利率等于：(1)就基本利率贷款而言，基本利率加适用保证金加额外2%(2.0%)；(2)就SOFR贷款及投标利率贷款而言，适用的经调整期限SOFR加适用保证金或SOFR投标保证金(视属何情况而定)加额外2%(2.0%)；(3)就任何其他债务而言，基本利率加基本利率贷款适用保证金加额外2%(2.0%)。

“违约贷款人”是指下列任何银行：(A)在需要提供资金或付款之日起三个银行日内，未能(1)为其贷款的任何部分提供资金，(2)为其参与信用证或Swingline贷款的任何部分提供资金，或(3)向任何信用方支付任何其他需要支付的金额

除非，在上文第(I)款的情况下，该银行以书面形式通知行政代理和借款人该违约是由于该银行善意地确定尚未满足融资的先决条件(特别指明并包括特定违约，如有)所致，或者在上述第(Iii)款的情况下，该银行以书面形式通知该行政代理人该违约是由于已明确确定的诚信争议所致，或者(B)已书面通知借款人或任何贷款方，或已公开表示不打算或期望履行本协议项下的任何融资义务(除非该书面或公开声明表明，该立场是基于该银行真诚地确定不能满足根据本协议为贷款提供资金的先决条件(具体确定并包括特定违约，如有))或一般地根据其承诺提供信贷的其他协议，(C)在行政代理提出请求后三个银行日内未能履行诚信行事的前置银行、Swingline贷款人或借款人，提供该银行的一名授权人员的书面证明，证明它将履行其根据本协议为预期贷款和参与当时未偿还的信用证和Swingline贷款提供资金的义务，前提是该银行应根据本条款(C)在行政代理人、该牵头行、Swingline贷款人或借款人以及行政代理人(视情况而定)收到该证明的形式和实质令其合理满意(视情况而定)后停止作为违约贷款人，或(D)已成为破产事件的标的或(E)已, 或有直接或间接的母公司已成为自救行动的标的。

“指定贷款人”是指一家特殊目的公司，该公司(I)已根据第12.15条成为本协议的一方，(Ii)在其他方面不是银行。

“指定贷款人”具有第12.15节中规定的含义。

“指定协议”是指实质上以附件G的形式，由一家银行和一家指定贷款人签订并由行政代理接受的协议。

“付款指示协议”是指基本上以附件A的形式由借款人根据第4.01(11)节签署和交付的协议，该协议可在行政代理事先书面批准的情况下不时修改、重述或修改(不得无理扣留)。

“处置”是指资产的出售(无论是通过转让、转让还是“资本化租赁债务”定义中所述的租赁)。

“美元”和“$”符号表示美利坚合众国的合法货币。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或受托负责解决在任何欧洲经济区成员国设立的任何信贷机构或投资公司的决议的任何人(包括任何受权人)。

“选择”、“选择”和“选择”是指借款人根据第2.12节的规定选择将应课差饷贷款的全部或部分垫付作为SOFR贷款。

“电子系统”是指任何电子系统，包括电子邮件、电子传真、INTRALINKS®、ClearPar®、债务域、SyndTrak和任何其他基于互联网或外联网的网站，无论该电子系统是由管理代理或其任何附属公司或任何其他人拥有、运营或托管的，提供对受密码或其他安全系统保护的数据的访问。

“合格受让人”系指(A)银行、(B)银行的关联公司、(C)核准基金和(D)经(I)行政代理批准的任何其他人(自然人以外的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营的)，(Ii)除非存在违约事件，否则借款人(每次批准不得被无理扣留或拖延)；但尽管有前述规定，“合资格受让人”不应包括借款人或借款人的任何关联公司或子公司，或违约贷款人或其任何关联公司或子公司。

“合资格的土地租赁”是指土地租赁(或与工业发展主管部门和/或其他类似市政机构的销售/回租交易，或类似结构的交易)，其中载有抵押权人通常要求的条款和条件，这些条款和条件以根据土地租赁出让的承租人的利益为担保，包括但不限于：(A)20年或更长时间的剩余期限(包括可由适用租户在未经出租人同意的情况下行使的任何未行使的延期选择权)；(B)准许承租人无须出租人的同意而将其在租赁财产中的权益按揭和将其权益扣押，并在每种情况下，在出租人的同意下修订任何该等按揭或产权负担的条款，只要该租契规定该等同意不得被无理拒绝；。(C)在符合有关按揭持有人须为“机构贷款人”或符合类似资格规定的情况下，按揭持有人须为认可承按人，并规定出租人须向该等出租财产的任何按揭留置权的持有人发出书面通知，告知承租人任何失责行为及惯常承租人的抵押权；。(D)允许承租人在未经出租人同意或经出租人同意的情况下转让或转让租赁权益，只要租约规定不得无理拒绝这种同意；。(E)允许将租赁财产用于当时的当前用途，或(如属未经改善的土地，则用于借款人的预期用途)；及。(F)规定可明确确定的租金支付条件(应承认租金调整或重置是根据公平市值进行的。, 劳工统计局发布的所有城市消费者的消费价格指数或类似的未来租金确定方法，就这一定义而言显然是可以确定的)。与工业发展机构和/或其他市政机构进行的销售/回租和/或租赁/回租交易，或剩余期限少于20年的类似结构的交易，或未能满足“合资格土地租赁”定义的一个或多个其他要求的交易，应得到行政代理的批准(不得无理扣留)。

“环境索赔”系指任何和所有行政、监管或司法行动、诉讼、要求、要求函、索赔、留置权、指控、指控、违规通知、调查(由任何人在正常业务过程中编写的内部报告除外，且不应任何第三方诉讼或任何类型的请求而编写)或诉讼，以任何方式与任何环境法项下的任何实际或指称的违反行为或责任有关，或与根据任何环境法颁发的任何许可证或给予的任何批准有关，包括但不限于政府当局就执行、清理、拆除、回应、补救或其他行动或损害提出的任何和所有索赔。因危险物质或据称对人类健康或环境造成的伤害或威胁而产生的贡献、赔偿费用回收、赔偿或强制令救济

“环境排放”是指违反任何适用环境法的任何有害物质的排放或释放。

“环境法”是指与污染或环境有关的任何适用法律，包括与噪声或有害物质向工作场所、社区或环境的排放、排放、释放或威胁释放有关的法律，或与危险材料的产生、制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输或处理有关的法律。

“环境通知”是指任何人发出的任何书面投诉、命令、传票、信件、查询、通知或其他书面通知，(1)影响或与借款人在任何时间进行的与借款人的任何活动或操作有关的任何环境法的遵守情况，(2)与借款人的任何地点或设施的环境排放物或有害物质的发生、存在、暴露或可能或威胁有关，或声称发生、存在或暴露于环境排放物或有害物质，包括：但不限于：(A)在任何该等地点或设施存在任何污染或可能或威胁的污染，以及(B)在任何该等地点或设施或其任何部分补救任何环境排放物或有害物质；(三)违反或者涉嫌违反有关环境法的。

“权益”就任何人而言，指该人的任何股本股份(或该人的其他拥有权或利润权益)、用以向该人购买或以其他方式获取该人的任何股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的任何认股权证、认股权或其他权利、可转换为或可交换为该人的任何股本股份(或该人的其他拥有权或利润权益)的任何证券，或用以向该人购买或以其他方式获取该等股份(或该等其他权益)的认股权证、权利或期权，以及该人士的任何其他所有权或利润权益(包括但不限于其中的合伙、成员或信托权益)，不论是否有投票权，亦不论该等股份、认股权证、期权、权利或其他权益于任何厘定日期是否已获授权或以其他方式存在。

“雇员退休收入保障法”指经不时修订的1974年“雇员退休收入保障法”，包括根据该法颁布的规则和条例。

“ERISA关联方”是指与借款人或普通合伙人属于同一受控组织集团(按守则第414(B)节的含义)的任何公司或行业或企业，或与借款人或普通合伙人处于共同控制(按守则第414(C)节的含义)，或根据守则第414(M)或414(O)节被要求视为借款人或普通合伙人的单一雇主的任何公司或行业或企业。

“错误付款”具有第10.18(A)节规定的含义。

“错误的欠款转让”具有第10.18(D)节规定的含义。

“受错误付款影响的类别”具有第10.18(D)节规定的含义。

“错误退款不足”具有第10.18(D)节规定的含义。

“ESG”具有第12.02节中规定的含义。

“ESG修正案”具有第12.02节中规定的含义。

“ESG定价规定”具有第12.02节中规定的含义。

“ESG评级”具有第12.02节中规定的含义。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“违约事件”具有第9.01节中规定的含义。

“除外附属公司”是指任何附属公司(A)对资产拥有所有权，而这些资产是或将成为该附属公司任何有担保债务的抵押品，或(如附属公司是特殊目的企业)如该附属公司的有担保债务的债权人或持有人是该附属公司资产负质押的受益人，或(Ii)是持有前款第(I)款所述资产的一间或多间附属公司的股权或其他被排除的附属公司的股权的拥有人(但除该等股权及附带的其他面值资产外，并无其他资产)及(B)根据(I)任何文件被禁止或将被禁止为任何其他人(被排除的附属公司除外)的债务提供担保，证明这种有担保债务的文书或协议，或(2)这种子公司的组织文件的规定，该规定包括在这种子公司的组织文件中，作为扩大这种有担保债务的条件。

“不含税”是指对收款方或对收款方征收的下列税项中的任何一种，或要求从向收款方的付款中扣缴或扣除：(A)对收款方征收的税，或以净收入(无论如何面值)、利润或收益、特许经营税(代替所得税征收)和分行利得税(或任何类似税)征收的税，在每一种情况下，(I)由于该收款方根据下列法律组织，或其主要办事处或其适用的贷款办事处设在：征收此类税收(或其任何政治分区)或(Ii)属于其他关联税的管辖权，(B)就银行而言，(B)根据下列有效法律对应付给该银行或为该银行账户支付的金额征收预扣税：(I)该银行在该贷款、信用证或贷款承诺中获得该权益(不是根据借款人根据第3.07款要求的转让)；或(Ii)该银行变更其贷款办事处，除非在任何情况下，根据第10.13节的规定，应在紧接该银行取得贷款、信用证或贷款承诺的适用权益之前支付给该银行的转让人，或在紧接该银行更换贷款办事处之前支付给该银行；(C)因该受让人未能遵守第10.13节的规定而产生的税款；以及(D)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税。

“现有信贷协议”具有前言中规定的含义。

“延期信用证”具有第2.16(E)节规定的含义。

“延期日期”具有第2.17节规定的含义。

“延期通知”具有第2.17节规定的含义。

“资助费”是指：

(A)在投资级定价期以外的任何时间，下表所列的与根据其定义(A)款确定的“适用保证金”水平相对应的每年百分比：

(B)在投资级定价期内，根据“适用保证金”定义第(B)款确定的“适用保证金”水平所对应的下表所列每年百分比：

(C)确定适用保证金的适用水平的任何变化应导致融资手续费相应和同时发生变化。本定义的规定应符合第2.07节的规定。

“FATCA”系指截至本协议之日的守则第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或其官方解释、根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协议、或根据与实施守则这些章节相关的任何政府间协议而通过的任何财政或监管立法、规则或做法。

“联邦基金利率”是指在任何期间内，该期间内每一天的浮动年利率等于纽约联邦储备银行就该日(或如该日不是银行日，则为紧接银行日的前一日)公布的与联邦储备系统成员进行隔夜联邦基金交易的加权平均利率，或如该利率没有就任何是银行日的日子公布，则为行政代理人从行政代理人所挑选的三名具有认可地位的联邦基金经纪处收到的该日该等交易的平均报价；但如果按上述规定确定的联邦基金利率将小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“纽约联邦储备银行的网站”是指纽约联邦储备银行的网站http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

“会计年度”是指1月1日至12月31日期间。

“惠誉”是指惠誉公司及其后继者。

“固定费用”指最近结束的四个会计季度期间(I)该期间的利息支出之和，但不重复；(Ii)借款人在上述期间就借款人及其附属公司(公共关联公司除外)的所有定期安排的债务本金支付总额中所占的所有权份额(不包括在所述债务到期时到期应付的气球、子弹或类似的本金支付，也不包括借款人的任何附属公司支付给借款人的任何其他附属公司或借款人的款项)；。(Iii)普通合伙人、借款人或其各自附属公司(公共关联公司除外)在该有限期间内支付的所有优先股息的总额。在借款人或借款人的任何附属公司的情况下(但不包括(A)借款人向普通合伙人支付的相应优先股息并计入固定费用的金额，以及(B)借款人的任何该等附属公司向借款人的另一家子公司或借款人支付的金额)及(Iv)借款人在其未合并联营公司(非房地产联营公司但非公共联营公司的未合并联营公司除外)的固定费用中的所有权份额。

“下限”是指利率等于0%。

“外国银行”指的是不是美国人的银行。

“联邦储备委员会”是指美国联邦储备系统的理事会。

“前置银行”是指富国银行、全国协会、PNC银行、全国协会以及第2.16(M)节规定成为前置银行的任何其他银行。

“前置风险”是指，在任何时候出现违约贷款人，(A)对于前置银行，该违约贷款人在未偿信用证债务(信用证债务除外)中的比例份额，该违约贷款人的参与义务已被重新分配给其他银行或根据本合同条款担保的现金，以及(B)对于Swingline贷款人，该违约贷款人在除Swingline贷款以外的未偿还Swingline贷款中的比例份额已被重新分配给其他银行。

“基金”是指在其正常活动过程中从事(或将从事)商业贷款和类似信贷扩展的任何人(自然人除外)。

“运营资金”是指由借款人确定的运营资金，其确定方式与其他类似情况的房地产投资信托基金确定运营资金的方式基本相似。

“公认会计原则”是指在美利坚合众国被普遍接受并不时生效的会计原则，其适用基础与普通合伙人在截止日期前提交给行政代理的最新财务报表的编制所使用的原则一致(普通合伙人的审计师同意的变更除外)；但如果借款人通知行政代理借款人请求修改贷款文件的任何条款，以消除在GAAP截止日期之后发生的任何变更或任何此类变更对该拨备的应用的影响，或者如果行政代理通知借款人所需的银行为此目的请求修改贷款单据的任何拨备，在任何一种情况下，无论任何此类通知是在GAAP变更之前或之后发出的，还是在任何此类变更的应用中发出的，则此类拨备应根据现行的公认会计准则解释，并在紧接该变更生效之前的贷款文件中适用。

“政府当局”系指任何国家、州或地方政府(无论是国内的还是国外的)、其任何政治分支或任何其他政府、准政府、司法、

行政、公共或法定机构、局、委员会、董事会、部门或其他实体(包括但不限于联邦存款保险公司、货币监理署或联邦储备委员会、任何中央银行或任何类似机构)或任何有权在法律上约束一方当事人的仲裁员。

“普通合伙人”是指Urban Edge Properties，一家根据马里兰州法律组织和存在的房地产投资信托基金，也是借款人的唯一普通合伙人。

“普通合伙人审计师”系指由借款人(或其继任者)选择的德勤会计师事务所或任何其他“四大”会计师事务所，或由借款人选择并为所需银行合理接受的其他会计师事务所。

“普通合伙人合并财务报表”是指普通合伙人的合并资产负债表和相关的合并经营报表、权益和现金流量的变化及其脚注，在每种情况下都是根据公认会计准则编制并提交给美国证券交易委员会备案的。

“诚信竞赛”是指在下列情况下对某一项目进行竞赛：(1)该项目是本着善意进行的，并在适当的情况下，通过及时提起诉讼程序进行；(2)就该有争议的项目建立了充足的准备金；(3)在该竞赛期间，任何有争议的项目的执行被有效搁置；(4)在该竞赛期间不支付或不遵守该有争议的项目不太可能导致重大不利变化。

“政府当局”是指任何国家或政府、任何国家或其其他政治区，以及任何行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、监管或行政职能的实体(包括任何超国家机构，如欧洲联盟或欧洲中央银行)。

“GRESB”是指GRESB B.V.，是绿色商业认证公司的全资子公司，绿色商业认证公司是根据哥伦比亚特区法律在美国注册成立的非营利性公司。

“担保人”是指作为“担保人”作为担保方的任何人。

“担保”是指根据第6.11节签署和交付的担保，实质上是以附件一的形式。

“危险材料”系指任何污染物、流出物、排放物、污染物、有毒或危险废物或物质，这些术语在任何相关环境法中或为任何相关环境法的目的而不时界定，包括石棉纤维和易碎石棉、多氯联苯以及任何石油或碳氢化合物产品或衍生产品。

“负债”一词，就某人而言，指在计算有关负债时，不重复：(A)按照公认会计原则厘定的任何人对有担保或无担保的借款的所有负债及负债，包括按揭及其他应付票据(但不包括以现金或现金等价物或有价证券担保的任何负债或已作废的负债)；(B)任何人截至该日在其综合财务报表附注中述明及量化为或有负债的所有负债，包括按照公认会计原则厘定的借款负债；(C)该人的所有债务(不包括在正常业务过程中招致的贸易债务)，不论是否借入的款项：(I)以应付票据或承兑汇票表示，每一种情况下均代表信贷的延伸；(Ii)由债券、债权证、票据或类似票据证明；或(Iii)构成购买金钱的债务(包括财产或服务的递延购买价格)、有条件销售合约、所有权保留债务票据或其他类似票据，而利息费用通常是根据这些票据支付的，或发出或假设为全部或部分付款

(D)该人的资本化租赁义务；(E)该人根据或就任何信用证或承兑书(不论该等信用证或承兑书是否已提示付款)而承担的所有偿还义务(或有或有)；(F)该人就该人或任何其他人发行的任何强制可赎回股票而承担的购买、赎回、退回、作废或以其他方式支付任何款项的所有义务，其估值以其自愿或非自愿清盘优先权加上应计及未付股息中较大者为准；(G)该人已担保或以其他方式向该人追索的所有债项，但以该人对该人的法律责任为限(对欺诈、滥用资金、环境弥偿、自愿破产、串谋非自愿破产及其他类似的无追索权法律责任的习惯性例外情况的担保除外)；及。(H)另一人的所有债项，而该等债项以该人所拥有的财产或资产的任何留置权为抵押(或该债项的持有人有现有权利以或有其他方式以该留置权作为抵押)，即使该人并未承担该等债务或其他付款义务或对该等债务或其他付款义务负有法律责任。任何人的负债须包括任何合伙或合营企业的负债，而该人在该合伙或合营企业中是普通合伙人或合营公司者，则以该人在该合伙企业或合营企业的拥有权份额为限(但如该等债务或其部分向该人追索，则在该情况下，该人在该债务中所占拥有权份额的较大者或其追索权部分的款额须列为该人的负债)。为厘定“未偿债务总额”及“债务”, “无重复”一词的意思是(但不限于)，根据公认会计准则将与第一人合并的从一人借给第二人的金额不应被视为第二人的债务。

“保证税”系指(A)对借款人或任何其他贷款方根据任何贷款文件所承担的任何义务或因借款人或任何其他贷款方根据任何贷款单据所承担的任何义务而征收的税，但不包括的税，以及(B)在本(A)项中未另有描述的范围内的其他税。

“初始预付款”是指贷款和/或签发信用证的第一次预付款。

“利息支出”是指，在借款人最近结束的四个会计季度期间，借款人在利息支出中的所有权份额，无论是支付、应计还是资本化(不扣除合并利息收入)，包括但不限于或重复(或在未包括的范围内，加上)：(1)根据公认会计原则可分配给利息支出的任何资本化租赁债务的租金债务部分；(2)债务摊销贴现和溢价；(三)与利率互换或类似协议有关的任何支付或费用(预付费用除外)；及(4)以上第(1)至(3)款所列适用于借款人各非合并联营公司(以上未包括但不包括非房地产联营公司及非公共联营公司的非合并联营公司)的利息开支及项目，乘以借款人在借款人非综合联营公司中的所有权份额，在所有情况下，如普通合伙人的综合财务报表所反映(或如未反映，则与普通合伙人的综合财务报表一致)，但在贷款安排下设立的利息准备金(如建筑贷款中规定的资本化建设利息)应不包括资本化利息。“利息支出”不包括按照美国会计准则第470-20号确定的可转换债务利息支出中的非现金部分。

“利息期”是指：(1)就任何调整后的期限SOFR贷款而言，从该贷款提前、由基本利率贷款转换或继续(视属何情况而定)的日期开始，并在借款人根据第2.06节选择的数字上相应的日期结束的期间(或在行政代理合理的酌情决定权下，一个较短的期间)，但在一个日历月的最后一个银行日(或在适当的随后的适当日期中没有数字上相应的日期的任何一天)开始的每个该等利息期间

(2)就任何投标利率贷款而言，由借款人根据第2.02节所选择的提早日期开始，至其后30、60、90或180天结束。尽管如上所述，(A)本应在非银行日的一天结束的每个利息期应在紧随银行日之后的下一个银行日(或，如果紧随银行日之后的下一个日历月，则在紧接的银行日之前)结束，以及(B)根据第3.02(B)(Iv)节从本定义中删除的任何期限不得在任何借款通知或关于SOFR贷款的选择、转换或延续的任何通知中指定。

“投资”一词，就任何人而言，指该人以下列任何一种方式取得或投资(不论是否取得控股权)：(A)购买或以其他方式取得另一人的任何股权；(B)向另一人贷款、垫付或扩大信贷、出资、担保或购买或以其他方式取得他人的任何债务，包括该另一人的任何合伙或合营权益(可供随时取款的金融机构存款、预付开支、保证金、应收账款及佣金、旅行及类似垫款)，(C)购买或以其他方式收购(在一次或一系列交易中)构成另一人的业务或部门或运营单位的另一人的资产。对另一人进行投资的任何承诺，以及另一人要求对该人进行投资的任何选择，均应构成投资。除非另有明确规定，为了确定是否遵守任何贷款文件中包含的任何契约，任何投资额应为实际投资额，不对该投资额随后的增减进行调整。

“投资级定价期”是指借款人获得穆迪、标普和惠誉至少两家的投资级评级后，借款人在向行政代理发出的书面通知中指定的日期开始的一段时间。投资级定价期应在借款人向管理代理发出书面通知，表示借款人选择开始杠杆定价期的日期结束。只有一个投资级定价期。

“投资级评级”指标普或惠誉给予的BBB-(或同等评级)或更高的信用评级，以及穆迪给予的Baa3(或同等评级)或更高的信用评级。

“投标报价邀请函”具有第2.02(B)节规定的含义。

“法律”系指任何联邦、州或地方法规、法律、规则、条例、条例、命令、法典或普通法规则，在每一种情况下均经修订，以及由政府当局或其他方面对其作出的任何司法或行政解释，包括任何司法或行政命令、同意法令或判决。

“信用证付款”具有第12.19(B)节规定的含义。

“首席安排人”具有本协议导言段所给出的含义，应包括继任者和经允许的受让人。

“信用证”具有第2.16(A)节规定的含义。

“信用证单据”是指，就任何信用证而言，统称为任何信用证申请书、与该信用证项下的提款相关提交的任何证书或其他单据，以及管辖或规定(1)与该信用证有关或面临风险的当事各方的权利和义务或(2)任何此类义务的任何附属担保的任何其他协议、文书或其他文件。

“信用证负债”是指，在任何时候，就任何信用证而言，(1)该信用证规定的未提取金额，加上(2)借款人当时就该信用证下开出的所有提款而到期并应支付的所有偿还义务的未付本金总额。就本协议而言，就信用证而言，一家银行(包括作为该信用证的代理银行的银行)应被视为持有一份信用证债务，其金额应等于该银行在该信用证规定的未提取金额中所占的比例份额以及该信用证的任何未清偿义务。

就适用保证金而言，“水平”是指(I)在投资级定价期以外的任何时间，“适用保证金”定义(A)款中表格第一栏所列数字，以及(Ii)在投资级定价期内，“适用保证金”定义(B)款中表第一栏所列数字。

“杠杆定价期”是指投资级定价期以外的任何期间。

“留置权”指任何第三方的任何按揭、信托契据、质押、抵押、质押、抵押品转让、存款安排、留置权(法定或其他)或任何种类或性质的其他担保协议或押记(不包括任何抵销权，但包括但不限于任何有条件出售或其他所有权保留协议、与上述任何条款具有实质相同经济效果的任何融资租赁，以及根据任何司法管辖区的统一商业法典或类似法律提交任何融资声明以证明上述任何事项)。

“贷款”是指应收差饷贷款、投标利率贷款或Swingline贷款。

“贷款承诺”是指，就每一家银行而言，该银行有义务提供本金总额如本协议附件所列的本金总额的应评税贷款，并在此并入为该行的“贷款承诺”，因为该金额可根据第2.15节的规定随时减少或增加(在签署转让和假设协议时，“贷款承诺”的定义应被视为修订，以反映根据每个此类转让和假设协议进行的转让)。

“贷款单据”是指本协议、票据、担保(如果当时有效)、付款指示协议、信用证单据和偿付能力证书。

“贷款方”是指借款人和每一位担保人(如有)。

“可强制赎回的股票”就任何人而言，指该人的任何股权，而根据该股权的条款(或根据可转换为或可交换或可行使的任何证券的条款)，在任何事件或其他情况发生时，(A)到期或可强制赎回，依据偿债基金义务或其他方式(股权除外，但可由该股权的发行人选择赎回为普通股或其他同等的普通股权益)，(B)可转换为或可交换或可强制赎回的负债或可强制赎回的股票，或(C)可由持有人选择全部或部分赎回(但只可赎回普通股或其他同等普通股权益的股权除外)；在每一种情况下，在到期日或之前。

“强制性借款”具有第2.03(B)(3)节规定的含义。

“重大收购”是指借款人或任何附属公司进行的任何收购(无论是通过直接购买、合并或其他方式，也不论是在一项或多项关联交易中)，其中所收购资产的购买价格超过(A)第8.01节规定的资本化价值的5%和(B)第8.04节规定的未设押资产资本化价值的5%，在每种情况下，截至

普通合伙人财务报表公开的最近一个会计季度结束的最后一天。

“重大不利变化”是指(1)借款人及其子公司作为整体的业务状况、经营结果、财务状况或财产的重大不利变化，或(2)可能对借款人和其他贷款方作为一个整体履行贷款文件义务的能力产生重大不利影响的任何事件或事件。

“到期日”指2027年2月9日，但可根据第2.17条延期。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司及其后继者。

“多雇主计划”是指ERISA第四章所涵盖的ERISA第3(37)或4001(A)(3)节所界定的“多雇主计划”，借款人或普通合伙人或任何ERISA附属公司已经或必须向该计划缴费。

“消极质押”是指，对于一项特定资产，任何文件、文书或协议(任何贷款文件除外)的任何规定，禁止或意在禁止在该资产上设定或承担任何留置权，作为该资产拥有人或任何其他人的债务担保；然而，(I)以维持一个或多个指明比率来限制某人对其资产进行抵押的能力，但该比率一般并不禁止其资产的产权负担或特定资产的产权负担的协议，不得构成负面质押；及(Ii)前述的限制或条件不适用于贷款文件所准许的有担保债务协议所施加的限制或条件，而该等限制或条件只适用于为该等债务提供担保的任何人的财产或资产或就该债务负有责任的任何人的股权。

“净营业收入”或“NOI”是指对任何财产和某一特定期间，下列各项的总和(不重复，并与以前各期间一致地确定)：(A)在正常过程中从这类财产收到的租金和其他收入(包括租金损失或业务中断保险的收益(但不超过以其他方式支付的实际租金)，但不包括预付租金、收入和保证金，除非用于履行租户的租金义务)减去(B)与所有权有关的所有已支付费用(不包括利息，但包括物业税和保险的适当应计费用)，经营或维护此类财产，包括但不限于财产税、评估等、保险、水电费、工资费用、维护、维修和环境美化费用，营销费及与该物业有关的其他开支(但特别不包括借款人及其附属公司的一般管理费用及任何物业管理费，亦不包括根据公认会计原则须资本化的任何款额)减去(C)(I)在该期间内实际支付的物业管理费及(Ii)该物业在该期间的租金总额的4%的推算管理费(且不得扣除借款人、一般合伙人、任何附属公司或任何未合并联营公司的任何其他物业管理费或应付予借款人的费用及佣金，两者中较大者)，普通合伙人、任何子公司或任何未合并的关联公司)。用于计算上文(A)项下的租金(不考虑断点而应支付的百分比租金除外，在这种情况下，百分比租金应在收到时计入NOI), (I)在每个财政年度的前三个财政季度，NOI应包括(A)该财政年度预算百分比租金的25%或(B)上一财政年度实际收到租金的25%和(Ii)每个财政年度第四财政季度实际收到租金的25%两者中较小的一个，NOI应包括该财政年度实际收到租金的25%。为确定未设押资产的资本化价值和资本化价值，应不考虑任何小于零的财产的NOI。

“非违约贷款人”是指在任何时候并非违约贷款人的每一家银行。

“非房地产联属公司”指非主要从事拥有房地产资产的非综合联营公司，而房地产资产的收入主要来自与非关联第三方租户的租赁合同租金支付。

“无追索权义务”是指对个人而言，其债务或债务的可追索性(欺诈、滥用资金、环境赔偿、违反“特殊目的实体”公约、自愿破产、串通非自愿破产和其他类似的无追索权责任的习惯例外情况除外)仅限于此人的特定资产。

“注”和“注”的含义分别在第2.09节中规定。

“债务”系指本协议中包含的借款人和其他贷款方现在或以后存在的每一项义务、契诺和协议，以及任何其他贷款文件，无论是本金、偿还义务、利息、费用、赔偿或其他，以及对其的任何修改或补充、延期或续签或替换，包括但不限于借款人或另一借款方对行政代理和任何银行现在存在或今后发生的债务、义务和债务，或因票据、本协议、其他贷款文件以及与之相关而签署的任何文件或票据；在每一种情况下，不论是直接或间接、共同或数个、绝对或有、已清算或未清算、现在或以后存在、续期或重组，不论是否不时减少或清偿及后来增加、产生或产生，并包括借款人根据现时或以后证明或担保上述任何事项的任何文书而欠下的所有债务。

“OFAC”指美国财政部外国资产控制办公室。

“其他连接税”对任何接受者来说，是指由于该接受者与征收该税的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款(不包括因该接受者在任何贷款文件下签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、根据任何贷款文件接受或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款、信用证或贷款文件的权益而产生的联系)。

“其他税项”是指所有现有或未来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，这些税项是根据任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收取或完善担保权益、或以其他方式收取的任何付款所产生的，但就转让(根据第3.07节作出的转让除外)征收的其他相关税项除外。

“所有权份额”指，就某人的任何附属公司(全资附属公司除外)或某人的任何未合并联营公司而言，以较大者为准(A)该人士于该附属公司或未合并联营公司的名义上的相对直接及间接所有权权益(以百分比表示)或(B)该人士于该附属公司或未合并联营公司的相对直接及间接经济权益(以百分比计算)，该等权益乃根据该附属公司或未合并联营公司的信托声明、章程或公司注册证书、组织章程、合伙协议、合资企业协议或其他适用组织文件的适用条文而厘定。在个人直接而不是通过附属公司或非合并关联公司持有资产权益的情况下，该人相对于该权益的所有权份额应为100%。

“母公司”就任何银行而言，是指控制该银行的任何人。

“参与者”具有第12.04(D)节规定的含义。

“参赛者名册”具有第12.04(D)节规定的含义。

“爱国者法案”是指通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国的法案(Pub.第107-56号(2001年10月26日签署成为法律))。

“付款人”具有第10.12节规定的含义。

“PBGC”是指养老金福利担保公司和根据ERISA继承其任何或所有职能的任何实体。

“获准留置权”是指，对于任何人的任何资产或财产，(A)任何政府当局征收的保证税收、评估和其他收费或征费的留置权(不包括根据《环境与安全法》的任何规定或根据任何环境法施加的任何留置权)，(B)物料工、机械师、承运人、仓库管理员、房东的债权或在正常业务过程中发生的劳动力、材料、用品或租金的类似债权或留置权，在每一种情况下，逾期不超过60天或正在善意争夺的；(C)留置权，包括在正常业务过程中，与工伤补偿、失业保险或类似适用法律或立法规定的义务有关或为确保支付义务而作出的按金或质押；。(D)留置权，由分区限制、地役权、对不动产的使用或以其他方式影响的记录权或限制性质的产权负担组成，不会对当时经营方式的财产经营造成实质性阻碍；。(E)租客根据租约或分租契约享有的权利，不会对当时经营方式的财产经营造成实质阻碍；。(F)为行政代理的利益及银行和前置银行的利益而给予行政代理的留置权；。(G)对合伙协议、有限责任公司经营协议或其他类似合资协议所产生的股权留置权，以确保合伙人的义务。, (I)第5.25节所述的在成交日期仍然存在的留置权；(J)保证贷款文件所允许的债务的留置权。

“人”是指自然人、公司、有限合伙企业、普通合伙企业、股份公司、有限责任公司、有限责任合伙企业、合资企业、协会、公司、信托、银行、信托公司、土地信托、商业信托或者其他组织，不论是否为法人，或者其他非政府组织，或者政府主管部门。

“计划”是指由借款人或普通合伙人或任何ERISA附属公司建立或维护的、或已经或需要或已经要求向其缴费的任何雇员福利或其他计划(多雇主计划除外)，该计划包括在ERISA第四章或守则第412节适用的范围内。

“优先股息”是指在任何期间内，由普通合伙人、借款人或任何附属公司发行的优先股权益在任何期间支付的所有限制性付款。优先股息不应包括股息或分派(A)仅以应付予该类别股权持有人的股权(强制赎回股份除外)支付或应付，(B)支付或应付予普通合伙人、借款人或附属公司，或(C)构成或导致赎回优先股权，但并非构成气球、子弹或类似全部赎回的定期赎回除外。

“优先股权”就任何人士而言，指在清盘时支付股息或分配资产或两者兼而有之的情况下，有权优先或优先于该人士拥有的任何其他股权。

“存在”指与任何环境排放或危险物质有关的存在，包括存在、产生、制造、安装、处理、使用、储存、搬运、修理、封装、处置、运输、泄漏、排放和释放。

“最优惠利率”是指在任何时候，由银行以行政代理人的身份不时公布的作为其最优惠利率的年利率。最优惠利率的每一次变化应自该最优惠利率发生变化之日开盘之日起生效。双方承认，作为行政代理的银行公开宣布的作为其最优惠利率的利率是指数利率或基本利率，不一定是向客户或其他银行收取的最低或最好利率。

“委托人”指借款人(普通合伙人除外)或普通合伙人在任何适用时间的受托人、高管和董事。

“按比例分摊”是指就每家银行而言，该银行的贷款承诺占贷款承诺总额的百分比。如果贷款承诺已经终止或到期，应根据最近生效的贷款承诺按比例确定份额，使任何转让生效，并使任何银行在确定时作为违约贷款人的地位生效。

“禁止交易”系指ERISA第406条或本守则第4975条所规定的任何交易。

“财产”是指借款人、任何子公司或任何未合并的附属公司拥有或租赁的任何不动产。

“公共附属公司”是指借款人直接或间接拥有其公开交易证券而成为借款人的附属公司或非合并附属公司的人

“合格机构”是指一家或多家银行、财务公司、保险或其他金融机构，它们(A)拥有(如果是子公司的银行，则是该银行的母公司)其优先债务义务被标准普尔或Baal评级为不低于BBB+的评级，或由行政代理合理接受的评级机构的类似评级，以及(B)总资产超过100亿美元(10亿美元)。

“应课差饷贷款”具有第2.01(B)节规定的含义。

“应课差饷贷款单”具有第2.09节规定的含义。

“评级机构”统称为标普、穆迪和惠誉。

“收件人”指行政代理、任何银行和任何代收银行(视情况而定)。

“追索权”是指，就任何义务或责任而言，不直接或间接对债务人负有无追索权义务的任何债务或义务。为此目的，不得仅仅因为某人对债务人拥有所有权权益而被视为对债务人的债务或义务负有“间接”责任，只要该人不以其他方式对该债务人的债务或义务负有直接或间接的法律责任(例如，由于担保或出资义务、法律的实施或该人是该债务人的普通合伙人)。借款人或普通合伙人(区别于子公司)的债务担保应被视为有追索权，但借款人或普通合伙人完成改善的担保应被视为无追索权，除非该担保项下到期和应支付的金额仍未支付。

“基准年”系指“适用的可持续性调整”定义中所规定的。

“再融资抵押”具有第12.20节规定的含义。

“登记册”具有第12.04(C)节中赋予该术语的含义。

“条例D”系指可不时修订或补充的《联邦储备系统理事会条例D》，或不时生效的任何类似法律。

“规则U”指可不时修订或补充的联邦储备系统理事会规则U，或不时生效的任何类似法律。

“监管变更”是指在本协议日期之后，或就任何银行而言，在该银行成为本协议当事方的较晚日期之后，发生以下情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，(B)任何法律、规则、条例或条约的任何变化，或任何政府当局对其解释或适用的任何变化，或(C)任何银行或任何前置银行(或在第3.06节中，由该银行的任何贷款办事处或该银行或前置银行的控股公司)遵守的情况。任何政府当局在本协定日期后提出或发布的任何请求、指导方针或指令(无论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有请求、规则、指南或指令以及(Y)由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指南或指令，均应被视为“监管变更”，而不论其颁布、通过或发布的日期，然而，如果适用银行应在截止日期之前针对任何此类请求、规则、指导方针或指令实施变更，则不应将其视为针对该银行的监管变更

“偿付义务”是指借款人有绝对、无条件和不可撤销的义务，对开证行按照(或根据)本协议开具的信用证承兑的任何提款向该开证行偿付。

“房地产投资信托基金”系指“房地产投资信托基金”，这一术语在“房地产投资信托基金守则”第856节中有定义。

“关联方”具有第10.01节规定的含义。

“相关文件”具有第11.02节规定的含义。

“相关政府机构”是指联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。

“替代银行”具有第3.07节规定的含义。

“更换通知”具有第3.07节规定的含义。

“可报告事件”是指ERISA第4043(C)节规定的任何事件，但PBGC免除三十(30)天通知期的事件除外。

“所需银行”是指，截至任何日期，(A)贷款承诺总额超过50%的银行，或(B)如果银行的贷款承诺已经终止或减少到零，持有未偿还贷款和信用证总额本金50%以上的银行

负债；但条件是：(I)在任何给定时间确定该百分比时，所有当时存在的违约贷款人将被忽略和排除，以及(Ii)在任何时候，当有两家或两家以上银行(不包括违约贷款人)时，“要求的银行”一词在任何情况下都不应指少于两家银行。就本定义而言，银行(Swingline贷款人除外)应被视为持有Swingline贷款，银行应被视为持有信用证责任，在每种情况下，金额均等于该银行在该Swingline贷款或信用证责任中按比例所占份额(视情况而定)。

“所需付款”具有第10.12节中规定的含义。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“限制性支付”是指(1)因借款人或其任何子公司现在或今后未偿还的任何股权而直接或间接支付的任何股息或其他分派，但仅以该类别股权的股份支付给该类别持有人的股息除外；(2)任何赎回、转换、交换、报废、偿债基金或类似的支付、购买或其他价值的其他收购，直接或间接，借款人或其任何子公司现在或今后尚未偿还的任何股权；及(3)为收回或获得交出任何未清偿认股权证、期权或其他权利而支付的任何款项，以收购借款人或其任何附属公司现在或未来尚未清偿的任何股权。

“循环信贷风险”指任何银行在任何时候未偿还的应课差饷贷款本金总额，以及该银行在该时间参与信用证债务和摆动贷款的本金总额。

“受制裁国家”是指在任何时候本身就是任何制裁对象或目标的国家、地区或领土(包括但不限于本协议签订时的乌克兰克里米亚地区、所谓的顿涅茨克人民共和国或卢甘斯克人民共和国、乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚地区)。

“受制裁的人”是指，在任何时候，(A)在OFAC(包括但不限于OFAC的特别指定国民和受阻人士名单和OFAC的非SDN综合名单)、美国国务院、联合国安全理事会、欧洲联盟、任何欧盟成员国、联合王国的财政部或对借款人或其任何附属机构具有管辖权的其他政府当局维持的与制裁有关的指定人员名单上所列的任何人；或(C)由(A)或(B)款所述的任何一人或多人拥有或控制的任何人，包括因受制裁人对此类法律实体的所有权而被外国资产管制处视为制裁对象的人。

“制裁”是指任何和所有经济或金融制裁、部门制裁、二次制裁、贸易禁运和反恐怖主义法律，包括但不限于由美国政府(包括OFAC或美国国务院)、联合国安全理事会、欧盟、任何欧盟成员国、联合王国财政部或对任何银行、借款人或其任何子公司或附属机构拥有管辖权的其他政府当局不时实施、实施或执行的制裁。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会。

“美国证券交易委员会备案”是指根据修订后的1934年证券交易法，必须向美国证券交易委员会提交的报告和其他备案文件。

“有担保债务”指在某一日期就某人而言，该人在该日期的所有未偿债务的本金总额，该债务以任何方式以任何财产上的任何留置权担保，或如借款人的附属公司是特殊目的企业的附属公司，则该附属公司的债务的债权人或持有人是该附属公司资产负质押的受益人，而就借款人而言，应包括(不得重复)，借款人在其附属公司及非综合联营公司((X)非房地产联营公司但非公共联营公司及(Y)公共联营公司除外)的担保债务中的所有权份额。

“有担保债务调整”的含义见第8.05节。

“SOFR”指纽约联邦储备银行作为基准管理人(或后续管理人)在纽约联邦储备银行网站上公布的该日的有担保隔夜融资利率。

“SOFR管理人网站”是指纽约联邦储备银行的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“SOFR投标保证金”具有第2.02(C)(2)(Iii)节规定的含义。

“SOFR投标利率”是指年利率等于(1)具有适用利息期的投标利率贷款的调整期限SOFR与(2)SOFR投标保证金之和。

“SOFR贷款”是指按调整后的SOFR期限计息的任何贷款。

“偿付能力证书”是指借款人根据本协议条款交付的实质上如附件D所示形式的证书。

“偿付能力”指对任何人使用时，(1)该人的财产的公允价值在持续经营的基础上大于该人的负债(包括但不限于或有负债)的总额；(2)该人的资产在持续经营的基础上的当前公允可出售价值不低于该人在其债务变为绝对债务和到期时偿还其可能负债所需的金额；(3)该人不打算，亦不相信会在该等债务或债务到期时，招致超出其偿债能力的债务或债务；。(4)该人并没有从事业务或交易，亦不打算从事该等业务或交易，而就该等业务或交易而言，在适当考虑该人所从事的行业的现行惯例后，该人的财产会构成不合理的小额资本；及。(5)该人有足够的资源，只要审慎运用该等资源，便可履行该人的所有义务。或有负债将按根据当时存在的所有事实和情况计算的数额计算，该数额代表可以合理预期成为实际负债或到期负债的数额。

“标准普尔”指标准普尔评级服务公司、标准普尔金融服务有限责任公司及其后继者。

“特殊目的实体”指的是，对于一家子公司，该子公司在其组织文件中受到惯例限制，旨在使该子公司成为单一目的、远离破产的实体。

“股票控股”是指对非合并关联公司或子公司的个人的投资。

对任何人来说，“附属公司”是指任何公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体，而根据其条款，该公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体的至少多数股权拥有普通投票权。

选举董事会的多数成员或履行该公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体类似职能的其他个人(不论是否发生任何意外情况)在当时直接或间接由该人士或其一间或多间附属公司或由该等人士及该人士的一间或多间附属公司拥有或控制，并应包括其账目根据公认会计原则与该人士的账目合并的所有人士

“可持续发展调整日期”是指借款人报告适用参考年度的可持续发展评级之日之后日历年度的第一天。

“可持续性调整期”是指：(A)就最初的可持续性调整期而言，是指自截止日期之后的第一个可持续性调整日起至(但不包括)下一个可持续性调整期的期间；(B)就每个其他可持续调整期而言，是指从紧接上一个可持续性调整期的最后一天开始至(但不包括)下一个可持续调整期结束的期间。

“可持续性保证提供者”是指独立于借款人和子公司，在评估与ESG目标相关的KPI指标方面具有相关专业知识的外部审计公司或公认的国家声誉合理令行政代理满意的可持续性保证提供者。

“可持续性评级”是指，就任何参考年度或历年而言，由GRESB不时计算和分配给借款人并在最近发布的GRESB房地产评估中公布的“GRESB得分”。双方理解并同意，截至2020年12月31日的财政年度的可持续发展评级应视为46。

“可持续评级证书”是指基本上以附件K的形式由借款人的官员签署的证书，该证书附有GRESB房地产评估并证明其所涵盖期间的可持续评级。

“可持续发展结构代理”是指富国证券有限责任公司。

“摇摆线承诺”具有第2.03(A)节规定的含义。

“Swingline贷款机构”是指富国银行全国协会和PNC银行全国协会各自以本协议项下Swingline贷款机构的身份，以及根据本协议的条款允许的此类身份的继承人。本文中提及的“Swingline贷款人”应被视为指每一个Swingline贷款人、任何Swingline贷款人、适用的Swingline贷款人或所有Swingline贷款人，视上下文需要而定。

“摆动额度贷款”具有第2.03(A)节规定的含义。

“浮动线到期日”是指到期日之前七(7)个银行日的日期。

“税”是指任何政府当局征收的所有当前或未来的税、征、税、税、扣、扣(包括备用预扣)、评税、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。

“术语SOFR”是指，

(A)就SOFR贷款的任何计算而言，与适用利息期相当的期限的SOFR参考利率(该日为“SOFR确定的定期期限”)

日“)，即在该利息期的第一天之前两(2)个美国政府证券营业日，因为该利率是由术语SOFR管理人公布的；但是，如果截至下午5：00。(东部时间)在任何定期期限SOFR确定日，适用基期的SOFR参考利率尚未由SOFR管理人发布，并且关于SOFR参考利率的基准更换日期尚未出现，则术语SOFR将是由术语SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限的SOFR参考利率，只要在该定期SOFR确定日之前的第一个美国政府证券营业日之前不超过三(3)个美国政府证券营业日，该期限的SOFR参考利率即由SOFR管理人发布

(B)对于任何一天的基本利率贷款的任何计算，一个月的期限SOFR参考利率在该日(该日，“基本利率期限SOFR确定日”)之前两(2)个美国政府证券营业日的SOFR参考利率，该利率由SOFR管理人一词公布；但是，如果截至下午5：00。(东部时间)在任何基本利率期限SOFR确定日，适用期限SOFR管理人尚未发布适用期限SOFR参考利率，并且关于期限SOFR参考利率的基准更换日期尚未出现，则期限SOFR将是期限SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限的SOFR参考利率，只要该期限SOFR管理人在美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日的SOFR参考利率不超过该基本利率期限SOFR确定日之前三(3)个美国政府证券营业日。

“长期调整”指的是相当于每年0.10%的百分比。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情决定权选择的SOFR参考率的继承人)。

“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。

“贷款承诺总额”是指相当于所有贷款承诺总额的数额。

“未偿债务总额”指(A)借款人的所有债务及(B)借款人在附属公司及未合并联营公司(非房地产联营公司但非公共联营公司及(Y)公共联营公司除外)的所有债务中所占的所有权份额的总和。

“过渡性财产”是指(A)借款人已确定为过渡性财产，并在借款人根据第6.09(3)节提交的合规性证书中指定为“过渡性财产”的每项财产，以及(B)(I)借款人或其任何子公司在不早于与该合规性证书有关的财政季度的第一天之前获得的此类财产，或(Ii)行政代理已书面同意此类财产可被视为“过渡性财产，“根据有关物业已在过去十二(12)个月内投入服务或正准备在未来十二(12)个月内开始重建(在任何一种情况下，该12个月期限可在行政代理的合理酌情决定权下延长)，或有关物业的账面价值在其他方面为该物业提供更准确的估值。

“英国金融机构”系指英国审慎监管条例颁布的PRA规则手册(经不时修订)所界定的任何BRRD业务

任何属于英国金融市场行为监管局颁布的《金融市场行为监管局手册》(经不时修订)的IFPRU 11.6范围内的个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“未调整基准置换”是指不包括基准置换调整的基准置换。

“未合并联营公司”指(1)借款人在根据公认会计原则编制的普通合伙人综合财务报表中按权益法入账的投资，以及(2)借款人拥有少于50%股权的借款人投资，并根据通用会计准则编制的普通合伙人综合财务报表中合并的投资。

“未担保资产”是指在普通合伙人的综合财务报表中反映的、满足以下所有适用要求的所有财产、无限制现金和现金等价物、应收票据和抵押贷款、资本化开发成本、上市证券、其他股票控股和未改善的土地：(A)就财产而言，此类财产以费用简单的方式拥有(应承认，按照行政代理人合理接受的条款，与商业单位有关的股份和所有权租赁的所有权将被视为费用简单所有权)，或根据合格的土地租赁进行租赁。全部由借款人、子公司或未合并的关联公司直接进行；(B)这种资产，或如果这种资产由子公司或非合并关联公司所有，借款人在该子公司或非合并关联公司的任何直接或间接所有权权益均不受(I)允许留置权以外的任何留置权(但不是该术语定义第(I)或(J)款所述的允许留置权)或(Ii)任何消极质押的约束；(C)如该资产由借款人或附属公司拥有，则借款人有权直接或间接透过附属公司采取下列行动，而无须征得任何人的同意或无须取得该等同意，只要该等同意不得被无理扣留：(I)对该等资产设定留置权，作为借款人或该附属公司(视何者适用而定)的债务担保；及(Ii)出售、转让或以其他方式处置该等资产；但(X)本条(C)不适用于根据合资格土地租契出租的物业或并非由全资附属公司拥有的资产，及(Y)但不限于, 受优先购买权或要约或禁止向承租人的竞争者出售的财产仍应满足第(C)款的规定；(D)就财产而言，该财产并无任何结构上的缺陷或重大建筑上的缺陷、业权上的缺陷、环境状况或其他类似的不利物质或法律上的缺陷，但上述任何个别或集体对该财产目前的经营方式或可在所有重大方面作出补救或治愈(补救或治愈工作正在进行或将在适当时间由该财产的拥有人或承租人或法律上对其负责的其他人进行)的情况除外。

“未担保合并EBITDA”是指合并EBITDA中可归因于未担保资产的部分

“未支配债务调整”的含义见第8.04节。

任何计划的“无资金流动负债”是指根据该计划的精算师在该计划的最新年度估值中使用的精算假设，在其最近一个计划年度结束时累积的计划福利的精算现值超过根据守则第412节确定的可分配资产的公平市场价值的金额(如果有)。

“未改善土地”是指未进行任何开发的土地(非实质性或临时性的改善除外)。

“不受限制的现金和现金等价物”是指借款人及其子公司持有的现金和现金等价物，但受留置权、负质押或以任何方式限制处置的承租人存款和其他现金及现金等价物除外

“无担保债务”对某人而言，是指该人没有担保债务的债务。

“无担保利息支出”是指一个人在最近结束的四个财政季度期间，该人在该期间可归因于无担保债务的所有利息支出。

“美国政府证券营业日”指除(A)星期六、(B)星期日或(C)证券业和金融市场协会建议其会员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何日子；但就第2和12条中的通知要求而言，在每一种情况下，该日也是银行日。

“美国人”系指“守则”第7701(A)(30)节所指的“美国人”。

“美国纳税证明”具有第10.13(F)(Ii)(B)(3)节中赋予该术语的含义。

“全资附属公司”指当时由该人士或其一间或多间其他附属公司或该人士的一间或多间其他附属公司直接或间接拥有或控制的所有股权(就公司而言，则为(X)、董事合资格股份及(Y)如属合资格的房地产投资信托的附属公司，仅为符合有关资格而向不超过125名个别人士发行的股权)的任何附属公司。

“扣缴代理人”是指任何贷款方和行政代理人。

“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议机构而言，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的任何决议机构在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式的任何权力，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书须犹如已根据该合约或文书行使权利而具有效力，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力或该法律责任的任何义务。

第1.02节会计术语。所有未在此明确定义的会计术语应按照公认会计准则解释，除本准则另有规定外，本准则规定的所有财务数据均应按照公认会计准则编制。尽管第1.02节的第一句话另有规定，所有会计术语、比率和计算应在不执行会计准则汇编842(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂或财务会计准则)(和相关解释)的情况下确定，前提是任何租赁(或类似的转让使用权的安排)需要被视为资本租赁，而在该租赁(或类似安排)下，该租赁(或类似安排)将被视为GAAP下的经营租赁，如

在紧接《会计准则汇编842》生效之前生效，但借款人应向行政代理人和其他银行提供财务报表和行政代理人或任何银行合理要求的其他文件，这些文件规定了根据公认会计准则计算的比率或要求与未实施会计准则汇编842的比率或要求之间的对账。

第1.03节时段的计算。除本协议另有规定外，在本协议中，在计算从某一指定日期至后一指定日期的时间段时，“自”一词指“自”，并包括“至”及“至”及“至”字，每一项均指“至但不包括”。

第1.04节施工规则。在本协议中使用时：(1)“或”不是排他性的；(2)对法律的提及包括对该法律的任何修订或修改；(3)对个人的提及包括其允许的继承人和允许的受让人；(4)除另有规定外，所有对单数的提及应包括复数，反之亦然；(5)除本协议另有规定外，对协议、文书或文件的提及应包括根据其条款并在贷款文件允许的情况下不时予以修订、修改或补充的协议、文书或文件；(6)除非另有说明，否则所有提及条款或章节应指本协议的条款和章节；(7)本协议的所有证物应并入本协议；及(8)除非有明确相反规定，否则提及的“附属公司”指借款人的附属公司或该附属公司的附属公司，而提及的“附属公司”指借款人的附属公司。

第1.05节具体规则Re：非房地产附属公司但不是公共附属公司的公共附属公司和未合并附属公司。为免生疑问，非房地产联营公司但非公共联营公司的公共联营公司及非综合联营公司不得计入固定费用、负债、利息开支、担保债务或未偿债务总额的厘定。

第1.06节税率。管理代理不保证或承担任何责任，也不承担任何与“调整术语SOFR”定义中的费率有关的管理、提交或任何其他事项的责任。

第1.07节划分。就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或债务，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新的人存在，则该新人应被视为在其存在的第一天由当时的股权持有人组成。

第二条贷款

第2.01节应课差饷贷款；投标利率贷款。

(A)在符合本协定的条款和条件的情况下，银行同意按照本第二条规定向借款人提供贷款。

(B)各银行各自同意在任何时间以美元向借款人提供贷款(由银行作出的每项贷款均为“应课差饷贷款”)，贷款本金总额不得超过该银行的贷款承诺额，据此，该银行须不时向借款人垫付及再垫付一笔款额，该款额相等于其在总贷款承诺额中所占的按比例份额减去(1)银行先前支取的及目前未偿还的所有垫款(包括投标利率贷款及Swingline贷款)的总和，(2)所有信用证债务的未偿总额；和(3)不包括重复的任何金额。

上文第(1)款，Swingline未偿还贷款。在本条款规定的限制范围内，借款人可以根据本(B)款不时借款，并根据第2.10款不时提前还款(但须受上述第(B)款规定的提前还款限制的约束)，然后再根据本(B)款重新借款。应收差饷贷款可以是：(1)基本利率贷款；(2)SOFR贷款；或(3)上述贷款的组合，借款人应根据第2.14节的规定选择并通知行政代理。每家银行的每笔SOFR贷款、投标利率贷款、基本利率贷款和Swingline贷款应保存在该银行适用的贷款办公室。

(C)除根据上文(B)段规定的应课差饷租值贷款外，只要借款人维持至少两家评级机构的投资级评级，一家或多家银行可应借款人的要求并在其全权酌情决定权下发放美元非应课差饷贷款，这些美元贷款将根据第2.02节的SOFR投标利率计息(此类贷款在本协议中称为“投标利率贷款”)。借款人可根据第(C)款不时借入投标利率贷款，金额最高为借款时贷款承诺总额的50%(50%)(计入同时偿还的贷款)(“投标借款限额”)，但所有未偿还贷款的总和加上所有信用证债务的未偿还总额在任何时候均不得超过贷款承诺总额，并应偿还第2.09节所要求的投标利率贷款，借款人此后可根据上文(C)或(B)段的规定进行再借款；但在任何特定时间，投标利率贷款的本金总额不得超过投标借款限额。

(D)各银行在本协定项下的义务是数项而非连带的，任何银行对任何其他银行未能就该另一银行的贷款垫付任何款项，均不承担责任。然而，任何银行未能在本合同规定的日期就其每笔贷款垫付任何款项，并不解除任何其他银行在该日期垫付本合同规定的贷款的义务。

(E)在本协议生效的同时，每家银行在紧接截止日期前存在的应课差饷贷款应在银行之间重新分配，以使银行持有本协议所附附表1所述的贷款承诺。为实现此类重新分配，凡在本协议生效前没有贷款承诺或在本协议生效后的贷款承诺超过紧接本协议生效前的贷款承诺的每一银行(每一银行均为“受让方银行”)，应被视为已从在本协议生效时贷款承诺少于其在紧接本协议生效前各自的贷款承诺的银行(每一银行均为“受让人银行”)购买了贷款承诺的所有权利、所有权和利息以及与之有关的所有义务。以便各银行的贷款承诺将由各银行按附表1所列明的方式持有。该等购买须当作是以转让及假设协议的方式及在该等转让及假设协议的条款及条件的规限下进行，而无须缴付任何有关的转让费用，而除须向转让行及受让人银行提供本金金额的票据外，不得或无须签立与该等转让有关的任何其他文件或票据(现免除所有该等文件或票据)。委托行、受让行和其他银行之间应通过行政代理相互进行现金结算, 按行政代理人就该等再分配及转让而作出的指示(在使将于截止日期作出的任何应课差饷贷款及该行政代理人所进行的任何净额结算交易生效后)，使银行须按照附表1所列贷款承诺额按比例持有未偿还贷款本金总额。

第2.02节得标利率贷款。

(A)当借款人具有第2.01(C)节所要求的信用评级并希望请求银行提供投标利率贷款时，借款人应以附件F-1的形式向行政代理提交一份请求(“投标利率报价请求”)，以便不迟于上午10：30收到。(纽约时间)在建议的投标利率贷款融资日期之前的第四个银行日，指明：

(1)该等得标利率贷款的建议融资日期，为银行日；

(2)申请的投标利率贷款总额，至少为200万美元(200万美元)和50万美元(50万美元)的整数倍；

(三)该等得标利率贷款的提前还款条款，如未注明，须与应课差饷贷款的提前还款条款相同；及

(4)除“利息期”的定义另有规定外，适用的利息期的期限。

借款人可以在单一投标利率报价请求中请求提供超过一(1)个利息期的投标利率贷款。借款人不得(I)在提交任何其他出价报价请求后三(3)个日历日内提交任何出价报价请求，以及(Ii)如果借款人在同一日历月内提交了四个其他出价报价请求，则不得提交任何出价报价请求。

(B)在收到投标利率报价请求后，行政代理应立即以附件F-2的形式向银行发出邀请函(“投标利率报价邀请函”)，该邀请函应构成借款人根据第2.02节向银行提交投标利率报价邀请，以提供投标利率报价请求所涉及的投标利率贷款。

(C)(1)每家银行均可提交一份投标利率报价，其中载有一项或多项投标利率贷款要约，以回应投标利率报价的任何邀请。每个投标报价必须符合本(C)段的要求，并且必须在上午10：00之前提交给行政代理。(纽约时间)在建议的投标利率贷款日期之前的第三个银行日；但担任行政代理的银行(或担任行政代理的银行的任何附属公司)以银行身份提交的投标利率报价可提交，且只有在担任行政代理的银行或该附属公司不迟于其他银行的截止日期前十五(15)分钟通知借款人其中所包含的一项或多项要约的情况下，方可提交。除非根据借款人的指示得到行政代理的书面同意，否则任何如此发出的投标费率报价(借款人必须满足本协议中规定的条件，即其享有预付款的权利)均不可撤销。根据投标利率报价提供资金的投标利率贷款，如第12.15节所规定，可由银行指定的贷款人提供资金。根据第12.15节的规定，报价投标利率的银行应在投标利率报价中注明相关投标利率贷款是否拟由该银行指定的贷款人提供资金。

(2)每个投标报价应基本上采用附件F-3的形式，并在任何情况下应具体说明：

(I)投标利率贷款的建议融资日期；

(2)投标利率贷款的本金金额(W)可以大于或小于报价银行的适用贷款承诺，(X)总额必须至少为200万美元(2,000,000美元)和50万美元(500,000美元)的整数倍，(Y)可

不超过被请求报价的投标利率贷款的本金金额，以及(Z)报价银行可以接受的投标利率贷款的本金金额可能受到总额的限制；

(3)为每笔此类投标利率贷款提供的高于或低于适用的调整后期限SOFR(“SOFR投标保证金”)的保证金，以每年的百分比(规定为最接近1%的千分之一)表示，以加在适用的调整后期限SOFR(或从中减去)的百分比表示；

(Iv)适用的利息期；及

(五)报价行的身份。

一份投标利率报价可由报价银行就相关投标利率报价邀请书中规定的每个利息期提出最多五(5)个不同的报价。

(3)任何投标率报价如符合下列情况，则不予理会：

(1)与附件F-3不符，或没有具体说明上文(C)(2)项所要求的所有资料；

(2)载有限定、有条件或类似的措辞(上文(C)(2)(2)(Z)项规定的汇总限制除外)；

(3)提出除适用的投标费率报价邀请书中所列条款以外的条款(上文(C)(2)(2)(Z)项规定的合计限制除外)；或

(4)在上文(C)(1)分段规定的时间之后到达。

(D)行政代理不得迟于上午10：15。(纽约市时间)在申请投标利率贷款的建议日期之前的第三个银行日，将银行根据(C)段提交的任何投标利率报价的条款书面通知借款人。行政代理应忽略任何后续投标报价，除非提交该后续报价仅是为了纠正该先前投标报价中的明显错误。行政代理向借款人发出的通知应指明(A)在相关投标利率报价请求中指定的每个利息期已收到报价的投标利率贷款的本金总额，(B)相应的本金金额和SOFR投标保证金，以及(C)如果适用，任何单一投标利率报价中的报价可被接受的投标利率贷款的本金总额限制。

(E)不迟于上午11时。(纽约时间)在投标利率贷款的拟议融资日期之前的第三个银行日，借款人应通知行政代理其接受或不接受根据(D)段如此通知的投标利率报价。接受通知应基本上采用附件F-4的形式，并应具体说明所接受的每个利息期的要约本金总额。借款人可以全部或部分接受任何投标利率报价；条件是：

(I)每笔投标利率贷款的本金不得超过相关投标利率报价申请中规定的适用金额，或少于200万美元(2,000,000美元)，并应为50万美元(500,000美元)的整数倍；

(2)只有在从最低实际成本开始对该利息期提供的SOFR投标保证金递增的基础上，才能就某一特定利息期接受要约；以及

(3)借款人不得接受第(C)款第(3)项所述的任何要约或以其他方式不符合本协议要求的任何要约。

(F)如果要约是由两(2)家或更多具有相同SOFR投标边际的银行提出的，要约的本金总额高于相关利息期间允许接受该等要约的金额，则接受该等要约的投标利率贷款的本金金额应由行政代理按该等要约的本金总额尽可能(以10万美元(100,000美元)的倍数)在该等银行之间分配。行政代理应立即(无论如何应在接受此类报价后的一(1)个银行日内)以书面形式通知借款人和每家此类银行任何此类投标利率贷款的分配。在没有明显错误的情况下，行政代理对投标利率贷款分配的决定应是决定性的。

(G)如果借款人根据(E)段接受了一(1)或多个投标利率报价中包含的报价，则提出该报价的银行应按照第2.05节规定的程序，在指定的日期按可接受的金额(如有必要，根据(F)段分配)发放投标利率贷款。

(H)尽管本文有任何相反规定，每家银行应根据第2.01(B)节的规定，按比例为其可用总贷款承诺提供资金，即使任何银行的贷款承诺可能已经或可能因该银行发放投标利率贷款而超出。

(I)被通知按上述规定提供投标利率贷款的银行，可指定其指定的贷款人(如有)代表其提供投标利率贷款，如第12.15节所述。为投标利率贷款提供资金的任何指定贷款人，在提供资金之时及之后，应成为该投标利率贷款的债权人，并有权在到期时获得付款。在为适用的得标利率贷款提供资金之前，任何银行不得解除其为得标利率贷款提供资金的义务，任何指定贷款人也不得承担此类义务。

第2.03节Swingline贷款子贷款。

(A)摇摆线承诺。根据本协议的条款和条件，在截止日期至Swingline到期日(但不包括Swingline到期日)期间，各Swingline贷款人各自且非共同地以其个人身份同意在本协议期限内不时向借款人提供某些美元循环信用贷款(各自为Swingline贷款，统称为Swingline贷款)；但在任何时候，Swingline未偿还贷款总额不得超过(I)8000万美元($80,000,000)和(Ii)贷款承诺总额减去(A)所有未偿还贷款(不包括Swingline贷款)和(B)所有信用证债务未偿还金额之和，两者中以较小者为准；然而，如果任何Swingline贷款人在实施Swingline贷款后所发放的Swingline贷款总额将超过(A)当时以Swingline贷款人身份行事的银行的贷款承诺减去其在当时未偿还的所有应课差饷贷款和信用证债务本金中的比例份额(“Swingline承诺”)和(B)4,000万美元(40,000,000美元)中较小的金额，则Swingline贷款人没有义务提供任何Swingline贷款。在符合本文规定的限制的情况下，就Swingline贷款偿还的任何金额都可以再借入。

(B)摆动额度借款。

(1)借款通知书。对于任何Swingline贷款，借款人应向借款人选择的Swingline贷款人和行政代理发出书面通知，并在下午2：00之前收到该Swingline贷款人和行政代理的书面通知。(纽约市时间)在该Swingline贷款的建议日期(并在该时间通过电话确认)，指明(A)正在申请Swingline贷款，(B)该Swingline贷款的金额，(C)该Swingline贷款的建议日期，该日期应为银行日，以及(D)说明没有发生违约或违约事件，并且在该Swingline贷款生效之前和之后仍在继续。该通知是不可撤销的。不迟于下午3点(纽约市时间)在申请Swingline贷款的建议日期，适用的Swingline贷款人将在其主要办事处以美元形式向行政代理提供此类Swingline贷款的收益，并立即以可用资金计入借款人的账户。行政代理收到的金额应在满足第4.02节规定的适用条件的前提下，在不迟于下午4：00提供给借款人。(纽约市时间)在该日期，将其存入立即可用的资金中，存入借款人在支出指示协议中指定的借款人的账户中。

(2)最低限额。每笔Swingline贷款应至少为300万美元(300万美元)和/或100万美元(100万美元)的整数倍。

(3)偿还Swingline贷款。每笔Swingline贷款应在(A)自Swingline贷款之日起(包括该日)起五(5)个工作日和(B)Swingline到期日中最早的日期到期并支付。如果任何Swingline贷款在任何应课差饷贷款之日仍未偿还，则在支付给借款人之前，应首先从该应课差饷贷款的收益中偿还该等Swingline贷款。如果在Swingline到期日和作出Swingline贷款后的五(5)个银行日结束之前，或除非借款人在下午1：00之前通知了行政代理和适用的Swingline贷款人，否则在最早的一个Swingline到期日之前没有申请应课差饷贷款。(纽约市时间)在该Swingline贷款发放后的第三个(3)银行日，如果借款人打算用应课差饷贷款收益以外的资金向适用的Swingline贷款人偿还该等Swingline贷款的金额，则借款人应被视为已申请完全由当时未偿还的适用Swingline贷款金额的基本利率贷款组成的应课差饷贷款，其收益将用于向适用的Swingline贷款人偿还该等Swingline贷款。此外，如果(X)借款人在五(5)个银行日期间或之前没有偿还Swingline贷款，或者(Y)违约或违约事件将在五(5)个银行日期间发生，则Swingline贷款人可在任何时候通过书面通知借款人和行政代理，要求以可评级贷款的方式偿还其Swingline贷款，在这种情况下，借款人应被视为已申请全部由此类Swingline贷款当时未偿还的基本利率贷款组成的应课差饷贷款, 其收益将用于向该Swingline贷款人偿还该Swingline贷款。借款人根据第2.03(B)(3)条要求的任何应课差饷贷款，在下文中称为“强制性借款”。各银行在此不可撤销地同意，在收到行政代理发出的任何该等被视为强制性借款请求的通知后，并在该银行收到该通知之日(或如该通知是在下午12：00之后收到，则为下一个银行日)，立即发放应课差饷贷款。(纽约市时间)尽管如此，(I)强制性借款的数额可能不符合本条例规定的最低应课差饷贷款额，(Ii)第4.02节规定的任何条件是否当时得到满足，(Iii)当时是否存在违约或违约事件，(Iv)违约

(V)该强制性借款的日期(只要该日期必须是银行日)，或(Vi)在紧接该强制性借款之前或与之同时终止贷款承诺。

(4)购买参与权。如果任何强制性借款因任何原因不能在上述要求的日期(包括但不限于根据《破产法》对借款人启动诉讼程序的结果)进行，则各银行特此同意，其应立即购买(自强制性借款本来发生之日起，从适用的Swingline贷款人处获得的未偿还Swingline贷款中的必要部分，以使上述各银行根据其按比例分摊的贷款份额(在实施任何贷款承诺终止之前确定)按比例分享此类Swingline贷款，但前提是(A)Swingline贷款的所有应付利息应由Swingline贷款人支付，直至但不包括强制性借款发生之日为止，和(B)如果强制性借款发生之日与根据本句实际购买参与物之日之间出现延迟，则购买银行应被要求从强制性借款发生之日起(但不包括强制性借款之日)，向Swingline贷款人支付此类参与物本金的利息，利率等于联邦基金利率，为强制性借款发生之日之后的两(2)个银行日支付利息，此后以等于基本利率的利率支付。

(C)利率。每笔Swingline贷款应就其未偿还本金金额支付利息，从该Swingline贷款发放之日起至偿还之日止的每一天，利息的年利率等于经调整的Daily Simple Sofr加上SOFR贷款当时的适用保证金，或按借款人和适用的Swingline贷款人书面商定的其他一个或多个利率计算。

一般来说，第2.04节是预付款。每笔应课差饷贷款的本金总额最少应为100万美元(1,000,000美元)，本金总额为10万美元(100,000美元)的整数倍(如果小于10万美元，则为可用总贷款承诺额的整数倍)。第2.02节和第2.03节分别对投标利率贷款和Swingline贷款的预付款的金额和时间以及发放条件进行了额外的限制。

除适用于一般贷款垫款的限制和条件外，每笔垫款都应受到行政代理在提出垫款请求之日或之前收到申请垫款的官员的证明，证明借款人遵守第6.09节第3(A)和3(B)段所列举的所有契诺，并仅包含关于第8.01和8.04节的契诺遵守计算，其中包括下述形式调整，这些计算应表明借款人在形式上遵守了契诺。

对于贷款收益的每笔预付款，应对截至最近结束的日历季度末的第8.01和8.04节所要求的契约遵从性计算进行以下形式调整，本条款要求借款人报告该季度的财务结果：

(I)未偿债务总额及无担保债务总额，须分别加上借款人因该项垫款而招致及/或偿还的所有债务及无担保债务，以作调整；

(2)资本化价值的调整应加上任何财产或股权的购买价格(包括根据公认会计原则确定的资本化购置成本)，以及在资本化价值定义下与该预付款有关而获得的其他资产的任何适当价值；

(3)未设押资产的资本化价值应加以调整，方法是加上任何财产或股权的购买价格，以及因此种预付款而取得的未设押资产的资本化价值定义下本应列入的其他资产的任何适当价值；以及

(4)就第8.01(I)节和第8.04(L)(I)节而言，无限制现金和现金等价物应酌情增加，而就第8.04(L)(Ii)节而言，无担保债务调整应酌情增加。

第2.05节垫款程序。如果是应收差饷贷款的垫款，借款人应在上午11：00之前向行政代理提交每笔此类垫款的申请，说明申请的金额和预付款的预期用途。(纽约时间)，对于基本利率贷款的垫款，这是一(1)个银行日，对于SOFR贷款的垫款，这是三(3)个银行日，在该垫款的日期之前。对于预付款的投标利率贷款，借款人应在第2.02节规定的时间提交投标利率报价申请。如果是Swingline贷款的垫款，借款人应在第2.03节规定的时间提交借款通知。行政代理在收到并批准预付款请求后，将通知银行。不迟于上午11：30。(纽约时间)在每笔预付款之日，每家银行(如果是应收差饷贷款)或适用银行(如果是投标利率贷款)应通过其适用的贷款办公室，并在符合本协议条件的情况下，将其在该日预支的金额提供给行政代理人、行政代理人办公室和立即可用于借款人账户的资金。在符合本协议条件的情况下，借款人应可通过行政代理电汇到借款人在付款指示协议中指定的帐户，以立即可用资金的形式获得如此收到的金额。根据本协议的条件，Swingline贷款的收益应通过Swingline贷款人的电汇向借款人在付款指示协议中指定的账户中以即时可用资金的形式提供给借款人。

第2.06节利息期限；续期。就SOFR贷款而言，借款人须根据“利息期”的定义选择任何期限的利息期，但须受下列限制所规限：(1)任何利息期不得超过到期日；(2)如利息期在并非银行日的日子结束，则该利息期须延展至下一个银行日，除非该银行日是在下一个历月，在此情况下，该利息期须在紧接的前一个银行日结束；及(3)任何时间只有八(8)个应课差饷贷款的利息期未偿还。

根据第2.14节的规定，借款人可以在相同或不同期限的利息期限的最后一天，按照上述规定的限制，继续提供任何SOFR贷款。

第2.07节利息。借款人应就未偿还和未支付的贷款本金向适用银行的管理代理账户支付利息，年利率如下：(1)对于基本利率贷款，利率等于基本利率加适用保证金；(2)对于SOFR贷款，利率等于适用的调整后期限SOFR加适用保证金；以及(3)对于投标利率贷款，利率等于适用的SOFR投标利率。任何到期未支付的本金(在预定时间、提速或其他情况下)在到期后应计入利息，按违约率按即期支付。

在存在任何违约事件时，借款人应按适用的违约率支付所有债务的利息；但如果存在第9.01(5)款规定的违约事件或任何债务因违约事件而加速，则所有债务应按适用的违约率计息。

基础利率发生变化时，基础利率贷款利率发生变化。基本利率贷款、SOFR贷款和投标利率贷款的利息不得超过适用法律允许的最高金额。利息应按实际经过的天数计算，以一年360天为基准。在计算任何贷款的利息时，应包括发放该贷款的日期或适用于该贷款的利息期的第一天，或对于从SOFR贷款转换为基本利率贷款的情况，应包括该基本利率贷款转换为该基本利率贷款的日期(视属何情况而定)，而不应包括该贷款的付款日期或适用于该贷款的利息期的到期日，或对于正在转换为SOFR贷款的基本利率贷款，应不包括该基本利率贷款转换为该SOFR贷款的日期(视情况而定)；但如贷款在同一天偿还，则须就该贷款支付一天的利息。

(X)对于基本利率贷款，应在每个日历月的第一个银行日到期并支付应计利息；(Y)就投标利率贷款和SOFR贷款而言，应在适用于该贷款的利息期届满时到期支付，但不少于每三(3)个月一次，根据适用于有关贷款的利息期的第一(1)天确定；但以违约利率计算的应计利息应为到期并应按要求支付。Swingline贷款的所有应计利息和未付利息应在上述关于基本利率贷款利息的日期和方式支付(除非Swingline贷款人和借款人就任何特定的Swingline贷款另行达成书面协议)。

双方理解，在杠杆定价期间，可根据借款人向银行提供或证明的某些财务比率及/或其他资料(“借款人资料”)，不时厘定及/或调整本协议所载债务及若干费用的适用利率。如果随后确定任何此类借款人信息在交付给管理代理时是不正确的(无论出于何种原因，包括但不限于借款人随后重述收益)，并且如果杠杆定价期内任何期间计算的适用利率或费用低于及时提供正确信息时应有的利率或费用，则应使用正确的借款人信息自动重新计算该期间的利率和费用。行政代理应立即以书面形式通知借款人因重新计算而到期的任何额外利息和费用，借款人应在收到书面通知后5个银行日内向行政代理支付应付给行政代理的额外利息或费用，由各银行承担。本条款所要求的任何利息或费用的重新计算应在本协议终止后的一年内继续有效，并且本条款不以任何方式限制行政代理、前置银行或任何银行在本协议项下的任何其他权利。

对于调整后期限SOFR的使用或管理，管理代理将有权随时进行符合要求的更改，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类符合要求更改的任何修订均将生效，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或征得其同意。管理代理将立即通知借款人和银行任何与使用或管理调整后的期限SOFR相关的符合性变更的有效性。

第2.08节费用。在截止日期开始的贷款期限内，借款人应向每一家银行的行政代理账户支付一笔融资手续费，该手续费是根据该银行每天的贷款承诺额计算的，方法是将当天的总承诺额乘以一个金额

等于每日设施费用，以实际经过的天数的一年360(360)天为基础计算。应在每年1月、4月、7月和10月的第一个银行日，即截止日期后的第一个银行日，以及贷款承诺到期日期(视情况而定)或更早终止贷款承诺之日起，到期并拖欠贷款费用。

第2.09节注释；记录。除非银行已书面通知行政代理它选择不接收应课差饷贷款票据，否则除本协议外，每家银行根据本协议发放的应课差饷贷款和摆动贷款，除本协议外，还应由借款人以附件B的形式正式填写并签立的借款人本票证明并按照其利息偿还，本金金额相当于该银行的贷款承诺，并应支付给该银行，记入其适用的放贷办公室的账户(每张该等票据，此后可能被修改、修改、延期、包括根据第3.07或12.04节规定的任何替代票据，即“应课差饷贷款票据”)。银行的得标利率贷款应由借款人以附件C的形式填写并签立的本金为2.5亿美元(2.50000,000,000美元)的单一全球本票证明，该本票可根据第2.15(A)和(C)节的规定进行调整，并支付给行政代理人，用于提供得标利率贷款的银行的账户(该票据此后可能被不时修改、修改、延长、切断、转让、替换、续期或重述)。《得标利率贷款票据》)。某银行的应课差饷贷款票据连同其在投标利率贷款票据中的利息(如有)，在本协议中统称为该银行的“票据”；所有该等应课差饷贷款票据及利息在本协议中统称为“票据”。应课差饷贷款应于到期日到期，所有未偿还本金及应计利息及其他债务须于到期日全额偿付，或如属Swingline贷款，则须按照第2.03节的规定全额偿付, 在任何一种情况下，均可根据本协定加速实施。每笔投标利率贷款的未偿还本金，以及所有应计利息和与之有关的其他款项，应在适用于该贷款的利息期或到期日到期之前到期并支付给发放该投标利率贷款的银行，按本协议的规定予以加速。

每家银行的贷款应由该银行和行政代理在正常业务过程中保存的一个或多个账户或记录来证明。行政代理和每家银行保存的账目或记录应是银行向借款人发放的贷款金额及其利息和付款的确凿证据(无明显错误)。然而，任何未能如此记录或这样做的错误，不应限制或以其他方式影响借款人在本合同项下支付与债务有关的任何欠款的义务。如果任何银行所保存的账户和记录与行政代理的账户和记录之间存在任何冲突，则在没有明显错误的情况下，应以行政代理的账户和记录为准。

就再融资按揭而言，借款人应向行政代理交付一份按揭票据，该票据须支付予行政代理以银行账户支付，并以适用的再融资按揭作抵押。该票据应采用借款人要求的格式，并须得到行政代理的合理批准。在本协议中，凡提及“票据”时，应视为指并包括上下文可能需要的任何或所有该等抵押票据。

第2.10节提前还款。借款人无需预付保险费或罚款，但须遵守第3.05条的规定，借款人可在至少一(1)个银行日通知行政代理(如果是基本利率贷款)和至少三(3)个银行日通知行政代理(如果是SOFR贷款)的情况下，预付全部或部分应课差饷贷款，但条件是(1)本节规定的任何部分预付款应为一百万美元(1,000,000美元)的整数倍；和(2)根据本节规定的每笔预付款，应包括根据行政代理人的选择，预付本金金额至预付款日(但不包括预付款日)的所有应计利息。借款人只有在投标利率贷款申请中有此规定时，才有权预付投标利率贷款，否则在银行或指定贷款人同意的情况下，

为借款人希望提前还款的得标利率贷款提供资金。借款人可以随时在任何银行日，只要事先通知行政代理和Swingline贷款人不迟于下午1：00。(纽约时间)在借款人打算提前还款的当天，通过不迟于当天下午1点(纽约市时间)开始电汇Swingline贷款本金和利息的方式，提前偿还全部或部分Swingline贷款，总金额至少为10万美元(100,000美元)，并以10万美元(100,000美元)的整数倍(或，如果低于当时所有未偿还贷款的未偿还本金总额)预付本金和利息。

第2.11节付款方式。借款人应在不迟于下午1：00之前支付本协议和票据项下的每笔款项。(纽约时间)在以美元支付给行政代理办公室的行政代理的即时可用资金的日期，没有条件或扣除任何反索赔、抗辩、补偿或抵销(在该到期日的上述时间之后支付的每笔款项被视为在紧随银行日之后的第二个银行日支付)。借款人应在随后的那一天尽快将证明适用电汇的联邦参考号提交给行政代理。在9.03节的约束下，借款人在根据本协议或任何其他贷款文件支付每笔款项时，应向行政代理说明借款人在本协议项下应支付的款项。行政代理根据本协议或任何票据为银行账户收到的每一笔付款，应根据该银行不时向行政代理提供的电汇指示，以电汇方式立即支付给该银行，由该银行在其适用的贷款办事处开立账户。行政代理在本协议项下收到的每一笔款项，应按照行政代理不时提供给行政代理的电汇指示，以电汇方式将即日可用资金电汇至该前置银行。如果行政代理人未能在收到该等款项的一个银行日内向银行或代收银行(视属何情况而定)支付该等款项，行政代理人应支付该款项的利息，直至按相当于不时生效的联邦基金利率的年利率支付为止。

除本协议所规定的范围外，凡根据本协议或根据票据支付的任何款项于银行业务日以外的任何日子到期时，该等款项应于下一个银行业务日支付，而在此情况下，在计算利息及其他费用(视属何情况而定)时，应包括延展的时间。

第2.12节选举、转换或延续贷款。在符合第三条以及第2.06和2.13节规定的情况下，借款人有权随时或不时选择所有或部分应课差饷贷款作为SOFR贷款，将基本利率贷款转换为SOFR贷款，将SOFR贷款转换为基本利率贷款，或将SOFR贷款作为SOFR贷款继续发放，但条件是：(1)借款人应按照第2.14节的规定向行政代理发出每次此类选择、转换或继续的通知；以及(2)SOFR贷款只能在适用的SOFR贷款的适用利息期的最后一天继续或转换。尽管本协议有任何相反规定，如果违约事件已经发生并仍在继续，行政代理可应所需银行的要求，向借款人发出通知，要求(I)未偿还的应课差饷贷款不得转换为SOFR贷款或继续作为SOFR贷款，以及(Ii)除非偿还，否则每笔应课差饷贷款应在适用于其的利息期结束时转换为基本利率贷款。

第2.13节最低金额。就整体的应课差饷贷款而言，每一次选举及每次转换的款额最少须相等于一百万元(1,000,000元)，并须为十万元(100,000元)的整数倍或可用或未偿还的较少款额(视属何情况而定)。

第2.14节关于选举、贷款转换和贷款续展的某些通知。借款人向行政代理发出的关于选举、转换和延续SOFR贷款的通知是不可撤销的，并且只有在行政代理不迟于上午11：00收到的情况下才有效。(纽约时间)在以下指明的有关选举、转换或延续日期前的银行天数：

行政代理在收到任何此类通知后，应立即通知银行。每份该等选举通知应指明将作为SOFR贷款的预付款部分(须受第2.13节的规限)及其适用的利息期期限(受第2.06节的规限)；每份该等转换通知应指明将予转换的SOFR贷款或基本利率贷款；而每份该等转换或延续的通知应注明转换或延续的日期(应为银行日)、其金额(须受第2.13节的规限)及适用的利息期的期限(须受第2.06节的规限)。如果借款人没有选择将应课差饷贷款预付款的任何部分作为SOFR贷款，则该预付款中未选择SOFR贷款的部分应构成基本利率贷款。如果借款人未能在该期限内继续发放SOFR贷款，且本节另有规定，则此类SOFR贷款将在该SOFR贷款的当前适用利息期的最后一天自动转换为基本利率贷款。

第2.15节贷款承诺的变更。

(A)在任何时候，借款人有权随时全部或部分终止截至终止之日的任何未使用贷款承诺，而无需支付保费或罚款，但条件是：(1)借款人应在上午10：00之前向行政代理发出终止贷款的通知(行政代理应迅速通知各银行)。(2)每一家银行的贷款承诺必须终止(如果是部分终止，则按比例终止)(但考虑到第2.02(H)节)，并与其他银行的贷款承诺同时终止；(3)每次部分终止贷款承诺(以及相应减少总贷款承诺)应为100万美元(1,000,000美元)的整数倍；(4)除非借款人完全终止全部贷款承诺，否则借款人不得将贷款承诺总额减少到1.25亿美元(1.25亿美元)以下。在未使用的贷款承诺总额减少到等于或低于Swingline承诺额之前，根据第2.15节减少未使用的贷款承诺不应影响Swingline承诺的减少(除非借款人如此选择)。

(B)根据第2.15节终止的贷款承诺和Swingline承诺不得恢复。

(C)除非第9.01(1)条或第9.01(5)条规定的违约或违约事件已经发生并仍在继续，否则借款人可在本协议期限内向行政代理发出书面通知，最多四(4)次请求增加总贷款承诺额，每次请求不低于2500万美元(25,000,000美元)，总计不超过2亿美元(200,000,000美元)(使增加后的总贷款承诺不得超过10亿美元(1,000,000,000美元))；但对于任何此类请求，(A)借款人不应在提出请求之前或在提出请求的同时递交延期通知，(B)在提出增加贷款请求之前属于本协定缔约方的任何银行可自行决定增加其贷款承诺，但没有任何义务如此增加其贷款承诺，以及(C)该请求应

随附借款人出具的证明，证明本协议和其他贷款文件中包含的借款人和其他贷款方的陈述和保证在要求增加贷款承诺总额之日起在所有重要方面均属真实和正确(除非该陈述或保证明确涉及较早的日期，或对“重要性”、“重大不利变化”或类似的语言有保留意见(在所有方面均应真实无误)，但本协议允许的实际情况发生变化的情况除外)。行政代理应在与借款人协商后，管理贷款承诺总额增加银团的所有方面，包括关于选择与增加贷款有关的现有银行和/或其他银行、金融机构和其他机构贷款人的决定，以及在这些现有银行和/或其他银行、金融机构和其他机构贷款人之间分配增加的贷款承诺总额的决定。如现有银行或将成为银行的人士承诺增加差饷贷款，则须增加贷款总额及承诺银行的贷款承诺、调整银行的按比例股份、发行新票据、借款人须作出必要的借款及偿还以重新分配应课差饷贷款，以使银行在实施该项增加后按其按比例所占份额持有应课差饷贷款，并须对贷款文件作出其他必要的更改，以反映总额(如有的话), 银行根据第2.15(C)条同意增加各自的贷款承诺或作出新的贷款承诺，以回应借款人根据第2.15(C)节提出的增加总贷款承诺的请求，在每种情况下，均未经银行同意，但增加贷款承诺的银行除外。借款人在贷款承诺总额增加时应支付的费用应由联合牵头安排人和借款人在增加时商定。

尽管有上述规定，本第2.15(C)节的任何规定均不构成或被视为构成任何银行增加其在本条款下的贷款承诺的协议。

第2.16节信用证。

(A)在截止日期至到期日(但不包括到期日)期间，借款人可通过通知行政代理和适用的代收银行，要求代收银行为借款人或其指定人(应为借款人的子公司或其他关联公司)的账户开具无条件的、不可撤销的备用信用证(每份为“信用证”)，以代替应课差饷贷款收益的预付款(有一项理解是，为指定人的账户开具信用证，不得以任何方式解除借款人在信用证项下的任何义务)，以借款人指定的受益人和借款人合理接受的其他条件，以即期汇票支付。除非适用代开行在开具或修改适用信用证的请求日期前不少于一(1)个银行日收到行政代理的书面通知，即第4.02节所载的一个或多个适用条件尚未得到满足，否则，在符合本条款和条件的情况下，该代开行应在要求的日期开立一份由借款人开立的信用证，或根据具体情况，按照该代开行的惯例开具信用证或签订适用的修改(视情况而定)。在代开行开立信用证后，代开行应立即通知行政代理行，行政代理行应通知各银行。尽管本协议有任何相反规定，但在本协议项下，牵头行没有义务也不应签发任何信用证，而该信用证的收益将提供给下列任何人：(I)资助任何受制裁人士的任何活动或业务，或资助在提供此类资金时在任何国家或地区的任何活动或业务。, 是任何制裁的对象或目标，或(Ii)以任何方式导致本协定任何一方违反任何制裁。

(B)任何此类信用证的金额应限制在(1)6000万美元(60,000,000美元)(因为借款人可以根据第2.15(A)节的要求向行政代理发出书面通知来减少该金额)中较小的金额，只要

信贷不超过该减少的金额)减去当时签发的所有其他信用证的面值总额或(2)可用贷款承诺总额，但有一项理解是，每份已签发和未支付的信用证的金额应等量减少2.01(B)节规定的可用贷款承诺总额(该减少额将根据各银行各自的比例按比例分配给每家银行的贷款承诺)；但条件是：(I)如信用证生效后，代开行签发的信用证面值总额超过3,000万美元(3,000,000,000美元)，则代开行无义务开立任何信用证；及(2)代开行(全国协会富国银行除外)不得开立信用证，除非由全国协会富国银行签发的未支付信用证的声明总金额将超过3,000万美元(30,000,000美元)。在前置银行开具信用证后，在该信用证到期或被注销之前，各银行的贷款承诺应被视为用于本协议的所有目的，其金额应等于该银行在该信用证规定金额中所占比例的乘积，以及与该信用证有关的任何相关偿还义务。

(C)每份信用证的金额应进一步受制于第2.04节规定的适用于垫款金额的条件和限制，每份信用证的签发程序应与第2.05节第一句中规定的适用于垫款的程序相同。

(D)代开行签发每一份信用证时，借款人应满足其有权获得贷款预付款的所有先决条件。

(E)每份信用证应(I)在到期日前七(7)天或(Y)签发之日后一(Y)年内到期，除非得到行政代理和开出信用证的代开行的批准；但是，信用证可以包含一项条款，规定在没有相关代开行不续期通知的情况下自动延长其到期日，但(除非得到行政代理和开出该信用证的代开行的批准)，任何此类条款在任何情况下都不允许将该信用证的到期日延长至到期日前十五(15)天以后，并且(Ii)最低金额为10万美元(100,000美元)，或适用的代开行批准的较小金额。在任何情况下，信用证的到期日不得晚于到期日的一周年。尽管如上所述，如果经行政代理和当时未结清信用证的每家前置银行批准，任何信用证在到期日前十四(14)天签发且未结清(任何此类信用证被称为“延期信用证”)，借款人应在该日向行政代理电汇即期可用资金，并按照第2.16(I)节的规定向行政代理交付与该信用证金额相同的现金保证金。如果借款人未能在到期日前十四(14)天前就任何延期信用证提供现金保证金，则该违约应被视为该延期信用证项下的提款(金额等于该信用证规定的最高金额)。, 银行应根据第2.16(H)节的规定偿还(或由参与银行出资)这笔款项，所得款项将用于为该延期信用证提供现金保证金。这些资金应由行政代理持有，并用于在到期日或之后偿还此类延期信用证项下的任何提款。这些资金连同由此赚取的任何利息将在以下较早的日期退还借款人(并可不时就任何适用的延期信用证退还)：(A)适用的延期信用证或延期信用证按照其条款到期之日；和(B)适用的延期信用证或延期信用证被取消之日；但在银行偿付(或出资参与)的延期信用证到期或取消时，按第2.16节的规定视为已发生但银行尚未就其支付的提款被视为已发生

如果以其他方式收到已偿付或出资的款项，则行政代理应根据银行对该延期信用证的未偿还款项或出资参与额，按比例迅速向银行汇入该延期信用证的已偿付或已出资的资金金额。尽管有上述规定，行政代理不应要求，也不应退还任何此类资金，因为这样做会导致此类资金的金额少于当时未偿还的所有延期信用证的规定金额。

(F)就信用证的签发而言，作为开证的进一步条件，借款人应签署信用证申请书，并将申请书递交给相关的代开行，申请书的格式以及代开行合理要求的其他文件、意见和保证应一并提交。

(G)就每份信用证而言，借款人在此承诺：(I)向行政代理人支付每季度的欠款(在该信用证签发后每个日历季度的第一个银行日)，向行政代理人支付一笔费用，由银行承担，(2)在信用证开具之日(或借款人与前行书面约定的其他金额)按信用证面额的0.125%(或借款人与前行书面约定的其他金额)按年利率计算(以一年360天的实际天数计算)，(2)在该信用证签发之日向该信用证的前付银行收取该信用证面额的0.125的出具费用，仅在开出该信用证时支付给适用的代付银行。行政代理不负责收取应付给开证行的任何信用证的费用。就本协议而言，“银行信用证费率”应指在没有违约事件发生且仍在继续的情况下，等于SOFR贷款的适用保证金减去0.125%的年费率(根据实际经过天数的一年360天计算)，如果违约事件已经发生且仍在继续，则指等于违约率的年费率(根据实际经过天数的一年360天计算)。双方理解并同意，本(G)款规定的关于任何特定信用证的最后一期费用应在退还后的日历季度的第一天到期并支付。, 该信用证的取消或失效。借款人应按要求不时直接向前置银行支付该前置银行在类似情况下就开立、修改、续期或延期任何信用证或与此有关的任何其他交易而不时收取或发生的金额中的所有佣金、手续费、成本和费用(不包括上文第(Ii)款规定的任何开具费用)。

(H)代行应将其签发的信用证项下的任何提款及时通知借款人和行政代理人。借款人在此绝对、无条件和不可撤销地同意在各代开行向受益人付款之日或之前，向每一代开行支付并偿还该代开行开具的每份信用证项下的付款要求的金额，而无需提示、要求付款、拒付或其他任何形式的手续。借款人在收到本款第一句中提到的通知后，应告知行政代理和适用的贷款银行，借款人是否打算借入本协议项下的贷款，以履行其向贷款银行偿还相关付款要求的义务，如果有，借款人应按照本协议适用条款的规定及时提交借款申请。如果借款人未能将此通知行政代理行和前置银行，或如果借款人未能在付款之日前向前置银行偿付该信用证项下的付款要求(该前置银行应立即通知行政代理行)，则行政代理行应将这种不履行和信用证项下的任何提款通知各银行，且即使存在违约或违约事件，或不满足预支贷款的任何条件，各银行仍应预支应课税贷款的收益，其金额相当于其在该提款中的比例份额。应向行政代理垫付给开出信用证的开证行，以偿付

该提款由前置银行自行承担。只要当时满足第4.02(1)和(2)节规定的发放贷款的条件，借款人未能按上述规定偿还前款银行不应构成违约或违约事件。各银行还承认，在银行终止本协议或执行本协议或其他贷款文件项下的补救措施后，其在信用证项下按比例支付其提款份额的义务将继续有效。如任何应课差饷贷款因任何原因未能于上述其他日期发放(包括但不限于根据任何适用的破产法就借款人展开法律程序的结果)，则各银行应(在该等应课差饷贷款的发放日期)向适用的垫款银行购买任何未偿还提款的参与权益，金额相等于其在该等未偿还提款中按比例所占的份额。每一银行确认，其在本款(H)项下的义务应全部恢复，并适用于以下情况：就延期信用证交付的任何现金保证金随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、被搁置或被要求偿还给受托人、接管人或任何其他方、与任何债务救济法下的任何诉讼或其他程序有关的。

(I)借款人同意(I)在违约事件发生时和期间，(I)按照第9.02节的要求，和(Ii)按照第2.16(E)节关于延期信用证的要求，(X)向行政代理交存金额为所有未偿还信用证或延期信用证(视情况而定)的现金抵押品，该现金抵押品特此质押，并应由行政代理为银行和前置银行的利益在一个账户中持有，作为借款人与信用证有关义务的担保，以及(Y)签立并向行政代理交付行政代理要求的文件，以确认和完善将该现金抵押品和该账户转让给行政代理以使银行受益。因违约事件发生而存入管理代理的任何此类现金抵押品，在违约事件治愈后应立即返还借款人。

(J)在审查与信用证项下的提款有关的单据并根据该等单据在该等信用证项下付款时，只需要求开证行在审查与其未出售参与的信用证项下的提款有关的单据和在该等信用证项下付款时所采用的谨慎标准相同。借款人承担信用证各自受益人的作为、遗漏或滥用信用证的所有风险。为进一步说明但不限于前述规定，任何开证行、行政代理或任何银行均不承担责任，借款人在信用证方面的义务也不受下列因素的影响：(I)任何一方在申请和签发信用证时提交的任何单据的格式、有效性、充分性、准确性、真实性或法律效力，或在任何信用证项下承兑的任何单据的真实性或法律效力，即使该单据事实上在任何或所有方面都是无效、不充分、不准确、欺诈或伪造的；(Ii)转让或转让或看来转让或转让任何信用证的任何票据的有效性或充分性，或其全部或部分权利或利益或收益，而该等转让或转让的权利或利益或收益可能因任何理由而被证明是无效或无效的；(Iii)任何信用证的受益人未能完全遵守使用该信用证所需的条件；(Iv)以邮寄、电报、电传、传真、电子邮件或其他方式传送或交付任何讯息时出现错误、遗漏、中断或延误, (V)技术术语的解释错误；(Vi)为根据任何信用证开具任何单据所需的任何单据或其收益的任何传输或延迟的任何损失或延迟；(Vii)受益人误用任何信用证或任何信用证下的任何提款的收益；或(Viii)由于开证行、行政代理人或银行无法控制的原因引起的任何后果。以上任何规定均不得影响、损害或阻止本协议项下的牵头行或行政代理人的任何权利或权力的授予。前银行根据其开具的任何信用证或与其签发的任何信用证有关而采取或未采取的任何行动，如果在没有严重疏忽或故意不当行为(由有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定)的情况下采取或不采取，则不应对该前行产生任何不利影响。

对借款人、行政代理或任何银行的责任。在这方面，借款人有绝对、无条件和不可撤销的义务，偿还根据其开具的任何信用证开具的任何提款，并偿还根据前一个第(H)款最后一句发放的应课差饷贷款，并且在任何情况下，包括但不限于下列情况下，应严格按照本协议和任何其他适用信用证文件的条款付款：(A)任何信用证文件或其中任何条款或规定缺乏有效性或可执行性；(B)对全部或任何信用证单据的任何修改、放弃或任何同意；(C)借款人可能在任何时间对开证行、行政代理、任何银行、信用证的任何受益人或任何其他人提出的任何索赔、抵销、抗辩或其他权利的存在，无论是与本协议、本协议、信用证单据中预期的交易或任何无关的交易有关；(D)借款人、前置银行、行政代理、任何银行或任何其他人之间的任何违约或纠纷；(E)在信用证项下提交的任何要求、对账单或任何其他文件证明在任何方面是伪造的、欺诈性的、无效的或不充分的，或其中或与此相关的任何陈述在任何方面都是不真实或不准确的；(F)受益人未使用或误用信用证或根据该信用证提取的任何收益；(G)由代收银行根据任何信用证付款，凭不严格符合信用证条款的汇票或证书付款；及。(H)任何其他行为。, 如果没有本节的规定，任何行为、延误或情况都可能构成对借款人偿还义务的法律或衡平法抗辩或解除。尽管本节或第12.03节有任何相反规定，但不限于借款人无条件有义务偿付根据本节规定由其出具的信用证开具的任何提款，并偿还根据前一(H)款倒数第二句发放的任何应课差饷贷款，借款人没有义务就行政代理人、该代付行或任何银行仅因行政代理人的严重疏忽或故意不当行为而招致的任何责任向其进行赔偿。由有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定的信用证的代销行或此类银行。即使本合同有任何相反规定，本节或贷款文件中的任何规定均不影响借款人对行政代理、代办银行或任何银行在任何信用证上的严重疏忽或故意不当行为所享有的任何权利。

(K)代开行对其签发的任何信用证的任何修改、补充或其他修改应遵守本协议下适用于新信用证签发的相同条件，除非(I)受影响的相应信用证本应符合该等修改、补充或修改的形式，或(Ii)第12.02条所要求的行政代理人和银行(如有)同意，否则不得开具此类修改、补充或其他修改。

(L)在未清偿信用证发生任何变更后，有关代收银行应立即向行政代理交付一份通知，行政代理应立即将该通知递送给各银行和借款人，说明这些代收银行当时开具的所有未清偿信用证的总金额。应行政代理人不时提出的要求，代办银行应就该代办银行当时未清偿的每份信用证提供行政代理人合理要求的任何其他信息。除本款规定外，代行无义务通知各银行有关本信用证项下开具的信用证或其他事项。代收银行未能履行其在本款下的要求，并不解除任何银行在上一款(H)项下的义务。

(M)除Wells Fargo Bank、National Association和PNC Bank、National Association外，借款人在向银行发出通知并征得行政代理书面同意后，可不时

(此类同意不得被无理扣留或拖延)，并指定适用银行作为本协议项下的代理银行。一旦银行被指定为本合同项下的代理银行，该人即被赋予作为本协议项下的代理银行的所有权利、权力、特权和义务。

第2.17节扩展选项。借款人在每次延期满足下列条款和条件后，每次延期只能将到期日延长两次，每次延期六(6)个月：(I)借款人在不超过预定到期日前一百八十(180)天或不少于九十(90)天的日期或之前向行政代理交付书面通知(“延期通知”)，行政代理应立即向银行交付延期通知，该延期通知应包括由借款人正式授权的签字人签署的截至延期通知日期的证明，声明：据证明方所知，(X)本协议和其他每份贷款文件中所载的所有陈述和保证在延期通知之日及截止之日在所有重要方面均属真实和正确(除非该陈述或保证明确与较早的日期有关，或对“重要性”、“重大不利变化”或类似的语言有保留意见(其在各方面均应为真实和正确的，符合本协议的限定)，但本协议所允许的事实情况发生变化的情况除外)。以及(Y)未发生9.01(1)款项下的违约，且违约事件尚未发生且仍在继续；(Ii)在最初的到期日(“延期日”)，不会发生和继续发生第9.01(1)款下的违约和违约事件，(Iii)借款人应在该延期日或之前向行政代理支付相当于该延期日总贷款承诺额的0.0625的费用，该费用应由行政代理根据每家银行的比例份额按比例分配给每家银行；, 如果借款人在当前到期日之前撤销了延期通知，则不应支付第2.17条规定的延期费用。

第2.18节资金转移支付。借款人特此授权行政代理按照借款人授权代表的要求，将银行或其任何附属公司根据贷款文件发放的任何贷款的收益支付到付款指示协议中指定的任何账户。

第三条产量保护；违法性等

第3.01节额外费用。借款人应不时应要求直接向每家银行支付该行合理确定为补偿其所需的金额，以补偿该行确定的任何增加的成本，这些成本可归因于其发放、继续、转换或维持SOFR贷款或作出或维持投标利率贷款，或其作出、维持、继续或转换为SOFR贷款或作出或维持投标利率贷款的义务，或其根据本协议将基本利率贷款转换为SOFR贷款的义务。或该银行在本协议项下就其SOFR贷款或投标利率贷款或此类债务而应收的任何金额的任何减少(此类成本的增加和应收金额的减少在本文中称为“额外成本”)，在每一种情况下，都是由下列任何监管变更引起的：

(1)除(A)补偿税、(B)免税定义(B)至(D)款所述的税项和(C)关联所得税外，任何接受者对其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务，或其存款、准备金、其他负债或资本应缴纳任何税项；或

(2)(规则D或适用于任何其他类别的负债或信贷或其他资产延伸类别的其他类似准备金要求除外，而SOFR贷款或投标利率贷款的利率是根据该等规定厘定SOFR贷款或投标利率贷款的经调整期限时所采用的)施加或修改任何准备金、特别存款、

强制性贷款、保险费、流动性、存款保险或评估、最低资本、资本比率或与该银行(包括任何SOFR贷款或投标利率贷款或“调整后期限SOFR”定义中所指的任何存款)或该银行的任何承诺(包括该银行在本协议项下的贷款承诺)有关的任何信贷扩展或其他资产、在该银行的任何存款或其他负债的类似要求；或

(3)施加影响本协议或票据(或任何该等信贷或债务的延伸)的任何其他条件、成本或开支(税项除外)。

在不限制本节第一段规定的效力的情况下，如果任何银行因任何监管变更而对其可能持有的此类负债或资产的金额受到限制，则如果该银行通过通知借款人(复印件给管理代理)做出这样的选择，则该银行允许选择、继续发放基本利率贷款或将基础利率贷款转换为SOFR贷款的义务应暂停(在这种情况下，应适用第3.04节的规定)，直到此类监管变更停止生效。借款人在本节项下的义务应在根据任何贷款文件或与任何贷款文件有关的所有到期款项得到偿还后继续存在，并在终止前一段期间的贷款承诺终止后继续存在。

银行或代收银行为本节的目的而作出的任何监管变更对其作出、继续、转换或维持其贷款或其部分的成本或回报率的影响，或对其就其贷款或部分贷款或签发或维持信用证(或参与其中的信用证)应收款项的影响的厘定和分配，以及根据本节支付给该银行或代收银行的赔偿金额，应计入对借款人的此类金额的计算中，且应是无明显错误的结论。

即使本条款III有任何相反规定，借款人只有在下列情况下才有义务支付本第3.01条或第3.06条规定的任何到期款项，且银行不得行使本第3.01条或第3.02、3.03、3.04或3.06条规定的任何权利，除非适用银行一般对其他处境相似的借款人收取类似的费用，或以其他方式类似地执行其协议。此外，借款人没有义务根据任何此类拨备向任何银行赔偿可归因于该银行向借款人交付通知前一(1)年以上的任何期间的任何金额；但如果导致借款人根据任何此类拨备对任何银行负有赔偿义务的情况具有追溯力，则上述一年期限应延长至包括其追溯效力期间。

就本第3.01节而言，“银行”一词包括任何前置银行。

第3.02节替代利率。

(A)影响调整后期限SOFR可用性的情况。尽管有任何相反的规定，但如果在确定任何利息期间的调整期限SOFR之时或之前：

(I)行政代理合理地确定(该确定应是决定性的，没有明显错误)不存在确定该利息期的调整后期限SOFR的适当和合理的手段；

(Ii)行政代理合理地确定(这一确定应是决定性的)调整期限SOFR的定义中所指的有关存款的利率报价没有在相关金额或相关期限中提供，以便按照本文规定确定SOFR贷款的利率；或

(3)行政代理合理地确定(该确定应为决定性的)“调整后期限SOFR”定义中所指的相关利率，根据该利率确定该利息期的SOFR贷款或投标利率贷款的利率(不考虑该定义中提及的基准重置)，不足以支付任何银行在该利息期发放或维持该SOFR贷款或投标利率贷款的成本；

然后，行政代理应在切实可行的情况下尽快通知借款人和银行，直到行政代理通知借款人和银行导致通知的情况不再存在为止，(I)借款人要求将任何贷款转换为SOFR贷款或作为SOFR贷款继续贷款的任何通知无效，(Ii)如果借款人请求应收差饷贷款，则该贷款应作为基本利率贷款进行或继续发放，以及(Iii)借款人要求投标利率贷款的任何请求均无效；但如引起上述通知的情况并不影响所有银行，则借款人可向未受影响的银行申请投标利率贷款。

(B)基准替换。

(I)尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，一旦发生基准转换事件，行政代理和借款人可修改本协议，以基准替代方案取代当时的基准。关于基准过渡事件的任何此类修订将于下午5点生效。在行政代理向所有受影响的银行和借款人张贴该建议的修订后的第五(5)个银行日，只要行政代理在该时间之前尚未收到组成所需银行的银行对该修订的书面反对通知。在适用的基准过渡开始日期之前，不得根据本第3.02(B)(I)节的规定用基准替换来替换基准；

(Ii)顺应变化。在使用、管理、采用或实施基准替换时，行政代理将有权不时进行符合要求的更改，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类符合要求更改的任何修订都将生效，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或同意。

(3)通知；决定和决定的标准。行政代理将立即通知借款人和银行：(A)任何基准更换的实施情况，以及(B)与基准更换的使用、管理、采用或实施有关的任何符合要求的变更的有效性。行政代理应根据第3.02(B)(Iv)节的规定，及时通知借款人和银行基准的任何期限被移除或恢复。行政代理或任何银行(或银行集团)根据第3.02(B)条可能作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整、事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，且可自行决定，且无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，但在每种情况下，按照本第3.02(B)节的明确要求。

(4)无法获得基准的基调。尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，但在任何时候(包括与基准替代的实施有关)，(A)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR参考利率)，并且(1)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布由行政代理以其合理的酌情决定权不时选择的该利率的其他信息服务，或(2)该基准的管理人的监管监管者已经提供了公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调不具有或将不具有代表性，则管理代理可以在该时间或之后修改用于任何基准设置的“利息期间”的定义(或任何类似或类似的定义)，以移除该不可用或不具代表性的基调，以及(B)如果根据上述(A)条款被移除的基调(1)随后被显示在基准(包括基准替换)的屏幕或信息服务上，或者(2)不再或不再受到其不是或将不代表基准(包括基准替换)的公告的影响，则管理代理可在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复该先前移除的基准期。

(V)基准不可用期。借款人收到基准不可用期间开始的通知后，(A)借款人可撤销在任何基准不可用期间借入、转换或继续借入、转换或延续SOFR贷款的任何未决请求，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为基本利率贷款的请求，及(B)任何受影响的未偿还SOFR贷款将被视为已在适用利息期结束时转换为基本利率贷款。在任何基准不可用期间或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基于当时基准的基本利率的组成部分或该基准的该基期(视情况而定)将不会用于任何基本利率的确定。

第3.03节非法性。尽管本协议有任何其他规定，如果任何银行或其适用的贷款办公室履行其根据本协议发放或维持SOFR贷款或投标利率贷款的义务，允许SOFR贷款的选择或延续，或将基本利率贷款转换为SOFR贷款，则该银行应立即通知行政代理和借款人，并通知该银行发放或维持SOFR贷款或投标利率贷款的义务，或允许选择、继续或将其基本利率贷款转换为SOFR贷款将被暂停(在这种情况下，应适用第3.04节的规定)，直到该银行再次发放和维持SOFR贷款或投标利率贷款。

第3.04节受影响贷款的处理。如果任何银行根据第3.02或3.03节暂停发放或维持SOFR贷款或投标利率贷款，或允许选择SOFR贷款，继续其SOFR贷款，或将其基本利率贷款转换为SOFR贷款的义务(每笔如此受影响的SOFR贷款或投标利率贷款在本文中称为“受影响贷款”)，则该银行的受影响贷款应自动转换为基本利率贷款(或，如果受影响的贷款为投标利率贷款，其利率应在受影响贷款当时的当前利息期的最后一天(或者，如果是3.03条款引起的转换或转换，则在银行向借款人指定的较早日期)转换为适用于基本利率贷款的利率。

在该银行受影响的贷款已如此转换(或其利率已如此转换)的范围内，本应适用于该银行的

受影响的贷款应改为用于其基本利率贷款(或按折算利率计息的投标利率贷款)，该银行没有义务将其基本利率贷款转换为SOFR贷款。

第3.05节一定赔偿。除与受影响贷款的转换有关外，借款人应应行政代理人的要求，向行政代理人支付适用银行账户的款项，该请求包括计算应付金额，该数额应足以(行政代理人合理地认为)补偿该银行合理确定可归因于下列各项的任何损失、成本或开支：

(1)在上述情况下，借款人根据第3.07条行使其权利时，在适用利息期的最后一天以外的日期支付或预付该银行的SOFR贷款或投标利率贷款，或该银行对SOFR贷款的任何转换(或投标利率贷款利率的转换)；

(2)借款人因任何原因未能在第2.14条规定的相关通知中指定的日期转换SOFR贷款或基本利率贷款或继续SOFR贷款(视属何情况而定)；

(3)借款人在第2.14节下的相关选举通知或第2.02(E)节下的投标利率报价验收中指定的日期借入(或没有资格借入)SOFR贷款或投标利率贷款；或

(4)借款人未能在预付款通知中指定的日期预付SOFR贷款或投标利率贷款。

在不限制前述规定的情况下，此类补偿应包括一笔金额，该金额应等于下列(2)项所确定利率的现值(将利率作为贴现率)：(1)从上述付款、预付、转换或继续(或不转换、继续或借款)之日起至当时适用的利息期(或未能转换、继续或借款)的最后一天(或在未能转换、继续或借款的情况下)的本金应累算的利息(减去适用保证金)的超额(减去适用保证金)的现值。继续或借款至适用利息期的最后一天(该利息期本应于相关通知中指定的日期开始)，按本文规定的SOFR贷款或投标利率贷款的适用利率，超过(2)利息金额(由有关银行合理厘定)，利息金额(由有关银行合理厘定)基于该银行在伦敦银行同业拆息市场竞投美元存款的利率，金额与有关本金金额及到期日相若。行政代理人对根据本节规定应支付的金额所作的决定，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

借款人在本节项下的义务应在根据任何贷款文件或与任何贷款文件有关的所有到期款项得到偿还后继续存在，并在终止前一段期间的贷款承诺终止后继续存在。

第3.06节资本充足率。如果任何银行认定，在本协议生效之日后，由于有关资本充足率或流动性要求的任何适用法律、规则或条例的任何监管变更或通过，或负责解释或管理的任何政府当局、中央银行或类似机构对其解释或管理的任何变化，或任何该等政府当局、中央银行或类似机构关于资本充足率或流动性要求(不论是否具有法律效力)的任何请求或指令，已经或将具有将该银行(或其母银行)的资本回报率降低到低于该银行(或其母银行)所能达到的水平的效果

借款人如无上述采纳、变更、请求或指令(考虑到其关于资本充足率和流动性的政策)，且金额被该银行视为重要，则在该银行提出要求后十五(15)天内，借款人应向该银行支付一笔或多笔额外款项，以补偿该银行(或其母银行)的损失。根据本节提出索赔的任何银行的证明，如合理详细地列出其依据，则在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人在本节项下的义务应在根据任何贷款文件或与任何贷款文件有关的所有到期款项得到偿还后继续存在，并在终止前一段期间的贷款承诺终止后继续存在。

第3.07节银行的替代。如果任何银行(“受影响银行”)(I)根据第3.01节要求借款人支付(或如果借款人以其他方式被要求支付)额外费用，(Ii)由于第3.03节或第3.02节第(2)款所述的条件而无法发放或维持SOFR贷款或投标利率贷款，(Iii)如第3.06节所述，(Iii)如第3.06节所述，(Iv)要求借款人向该银行或任何政府当局支付任何补偿税或其他金额，或(V)成为违约贷款人，借款人可在收到上述第3.07节所述事件发生的要求或通知后九十(90)天内(但如果借款人在90天内试图获得替代银行(如下定义)，并应努力进行这种尝试，则该90天期限应再延长60天)。向行政代理及各银行发出书面通知(“更换通知”)，告知借款人有意(X)预付受影响银行的贷款并终止受影响银行的全部贷款承诺，或(Y)以该更换通知中指定的另一金融机构(“更换银行”)取代受影响银行。在替换后，受影响银行仍有权享有第3.01、3.06、10.13和12.03节在替换之前的期间的利益。

第3.08节银行的减损义务。各银行同意，在该银行实际知道某一事件的发生或某一条件的存在会导致该银行成为受影响银行或使该银行有权根据第3.01、3.02、3.03、3.06或10.13条接受付款后，在不违反任何适用的法律或法规限制的范围内，在不违反任何适用的法律或法规限制的范围内，在不违反任何适用的法律或法规限制的范围内，在实际可行的情况下，由借款人自费作出、发放、资助或维持该银行或其受影响贷款的贷款承诺：(I)通过该银行的另一个贷款办事处作出、发放、资助或维持该银行或其受影响贷款的贷款承诺；或(Ii)将其在本协议项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分行或附属公司，条件是导致该银行成为受影响银行的情况将不复存在，或者按照第3.01、3.02、3.03、3.06或10.13条的规定须向该银行支付的额外金额将会减少，且如该银行根据其全权酌情决定权合理地决定通过该其他贷款办事处或按照该等其他措施(视属何情况而定)作出、发放、资助或维持该等贷款承诺或贷款，不会在其他方面对该贷款承诺或贷款产生不利影响，或不会在其他方面对该银行的利益不利。

第四条.先决条件

第4.01节贷款的先决条件。银行在本协议项下的义务，包括每家银行支付或允许发生初始预付款的义务，均受行政代理收到下列每份单据的先决条件制约，且下列各项要求均已满足：

(1)收费和开支。支付欠行政代理人和首席安排人的所有费用和开支(包括但不限于行政代理人法律顾问的合理费用和开支)，以及支付每一种情况下与贷款发放有关的欠银行的所有费用；

(2)附注。每家银行的应课差饷贷款单(不包括已通知行政代理机构它选择不接收应课差饷贷款单的任何银行)和行政代理机构的投标利率贷款票据，每一份均由借款人正式签立；

(3)有限合伙/信托证书。借款人有限合伙证书复印件和普通合伙人信托章程复印件各一份，均由相应的国务秘书或同等国家官员认证；

(4)《有限合伙协议/附例》。《借款人有限合伙协议》和《普通合伙人章程》副本各一份，包括对《章程》的所有修订，均经秘书或普通合伙人助理秘书证明在成交之日完全有效；

(五)良好的资质证明。借款人和普通合伙人所在州的州务卿或同等级别的州官员出具的证书的核证副本，日期为最近可行日期，表明借款人和普通合伙人的良好地位或合伙资格；

(六)外国资质证书。一份来自借款人和普通合伙人所在国家的国务大臣或同等国家官员的证书的核证副本，证明借款人和普通合伙人有资格在外国有限合伙或外国信托(视属何情况而定)的这种状态下进行业务交易，并注明日期为最近的实际可行日期。

(7)决议。普通合伙人董事会通过的一项或多项决议的副本，经秘书或普通合伙人助理秘书证明在截止日期完全有效，授权本合同规定的贷款以及普通合伙人代表借款人签立和交付的贷款文件的签立、交付和履行；

(八)任职证明。一份由秘书或一般合伙人助理秘书签署并注明截止日期的证书，说明其在职情况，并载有受权签立和交付贷款文件的人的一份或多份签名样本，该文件将由本公司和本合同项下的借款人签立和交付；

(9)偿付能力证明。借款人出具的正式签署的偿付能力证明；

(10)代表借款人的大律师意见。借款人和普通合伙人的律师向行政代理人和银行提交的关于行政代理人合理要求的事项的有利意见，截止日期为截止日期；

(11)支付指示协议。由借款人正式签署的付款指示协议；

(12)证书。下列陈述应属实，行政代理应已收到由借款人的正式授权签字人签署的截止日期的证书，并尽证明方所知，声明如下：

(A)本协议和其他每份贷款文件中包含的所有陈述和保证在截止日期当日和截止日期在所有重要方面都是真实和正确的，就好像是在该日期并在该日期作出的一样(除非该陈述或保证明确涉及较早的日期或仅限于以下情况

“实质性”、“重大不利变化”或类似的措辞(其在各方面应是真实和正确的，且除本协议所允许的事实情况变化外)；

(B)没有违约或违约事件发生，并且仍在继续；

(C)不得有任何诉讼、调查或其他仲裁、行政或司法程序待决或受到威胁，而这些诉讼、调查或其他仲裁、行政或司法程序可合理地预期将(A)导致重大不利变化或(B)限制或责令、对借款人履行其作为当事方的贷款文件规定的义务的能力施加重大负担条件，或以其他方式对其造成重大不利影响；以及

(D)借款人已收到所需的所有批准、同意和豁免，并已提交或发出所有必要的文件和通知，以完成拟进行的交易，而不发生下列情况下的任何违约、冲突或违反：(A)任何法律或(B)借款人作为当事一方或借款人或其财产受其约束的任何协议、文件或文书；

(13)合规证书。第6.09节第(3)款要求的那种证书，以形式计算，截至2022年3月31日的季度，调整以反映负债和非限制性现金及现金等价物的任何净变化，以及可能合理要求的其他情况，以反映截至结算日的余额；

(14)保险。第5.17节所述的保险证明；

(15)KYC资讯。行政代理和银行应已收到行政代理或银行合理要求的所有文件和其他关于借款人的信息，并应合理确定为监管当局根据适用的“了解您的客户”和反洗钱法律(包括但不限于爱国者法案)所要求的。

第4.02节所有预付款和信用证的先决条件。除满足或放弃第4.01节中包含的先决条件外，各银行发放任何贷款的义务以及各代开行开具、续签或增加任何信用证的义务应以满足下列先决条件为条件：

(1)不会发生任何违约或违约事件，亦不会继续发生；

(2)本协议和其他每份贷款文件中所载借款人和其他贷款方的每一项陈述和保证，在预付款、签发、续期或增加之日，在所有重要方面均应真实无误(除非该陈述或保证明确涉及较早的日期，或对“重要性”、“重大不利变化”或类似的措辞有保留意见(这些陈述或保证在所有方面均应是真实和正确的，符合本协议的限定)，但本协议允许的事实情况发生变化的情况除外)；以及

(3)就贷款而言，行政代理应已按照第2.05节的规定收到该项贷款的请求，而对于信用证而言，相关的代管银行应已收到根据第2.16(F)节的规定须交付给代管行的信用证和其他项目的请求。

第4.03节视为申述。借款人要求并接受贷款收益的预付款或开立、续签或增加任何信用证，应构成借款人的陈述和保证，即在提出该请求之日和该预付款、签发、续期或增加之日(1)未发生违约或违约事件，并且在该预付款、签发、续期或增加之日仍在继续，和(2)借款人在本协议和其他每份贷款文件中所作的每一项陈述和保证，在该日期和截止该日期的所有重要方面都是真实和正确的，其效力与在该日期并在该日期作出的相同(除非该等陈述或保证明确涉及较早的日期，或被限定为“重要性”、“重大不利变化”或类似的语言(其在所有方面均应为真实和正确的，符合本协议的限定)，并且除非在本协议所允许的事实情况下发生变化)。此外，借款人对初始预付款的要求和接受应构成借款人的声明和保证，即截至截止日期，根据第4.01节交付的每份证书在所有重要方面都是真实和正确的。

第五条陈述和保证

借款人向行政代理和每家银行作如下陈述和担保：

第5.01节的存在。借款人是根据特拉华州法律正式组织和存在的有限合伙企业，其主要执行办事处设在纽约州，具有外国有限合伙企业的正式资格，获得适当许可，信誉良好，并拥有在其拥有财产或开展业务的每个司法管辖区开展业务的所有必要授权，但如果不具备这种资格或未获得此类授权将不会构成重大不利变化的情况除外。其每家附属公司均按其所属司法管辖区的法律妥为组织、有效存在及信誉良好，并拥有在其拥有物业或进行业务的每个司法管辖区进行业务所需的一切必要授权，但如未能具备上述资格或未能取得该等授权将不会构成重大不利变化，则属例外。普通合伙人是根据马里兰州法律正式组织和存在的房地产投资信托基金，其主要执行办事处位于纽约州，具有外国公司或信托的正式资格，并在每个司法管辖区内获得适当的许可和良好的声誉，如果不符合资格或未获得许可将构成重大不利变化。截至截止日期，普通合伙人的实益权益普通股在纽约证券交易所上市。

第5.02节公司/合伙的权力。本协议及本协议项下要求借款人及其他贷款方交付的其他贷款文件的签署、交付和履行均在借款人或借款方(视情况而定)的合伙企业或其他授权范围内，且已获得所有必要行动的正式授权，且与该实体的任何组织文件或借款人、任何其他贷款方或普通合伙人为一方的任何文书或协议的条款，或借款人、任何其他贷款方或普通合伙人或其各自的任何资产可能受其约束或影响的任何文书或协议的条款不冲突(与任何此类文书或协议的冲突可能会导致重大不利变化)。

第5.03节高级船员的权力。执行本协议项下借款人必须交付的贷款文件的普通合伙人高级职员和签署本协议规定的贷款当事人必须交付的贷款文件的其他贷款方的高级职员或其他代表已被正式选举或任命，并在签署每一份该等贷款文件时获得充分授权签署该等文件。

第5.04节权力和权威；没有冲突；遵守法律。签署和交付贷款文件，履行贷款文件规定借款人和其他贷款方必须履行的义务，不会也不会(A)违反任何法律(包括但不限于U规则)、命令、令状、判决、强制令、命令、令状、判决、强制令，

(B)在任何契约或贷款或信贷协议或任何其他协议、租约或文书项下导致违约或构成违约，或要求根据任何其他协议、租约或文书对其或其财产进行约束或影响，但已取得或未取得同意的除外；(C)导致或要求根据任何契据、贷款或信贷协议或任何其他协议、租约或文书获得同意，但已取得或未取得的同意除外，在其现在拥有或此后获得的任何财产上或就其现在拥有或此后获得的任何财产设定或施加任何留置权，可能会导致重大不利变化的发生，或(D)导致根据任何此类法律、命令、令状、判决、禁令、法令、裁定或裁决或任何此类契约、协议、租约或文书违约，而这些法律、命令、令状、判决、裁决或任何此类契约、协议、租赁或文书可能会导致重大不利变化的发生；据其所知，借款人及其附属公司遵守适用于其及其各自财产的所有法律，如果不遵守将导致重大不利变化的情况。

第5.05节法律上可执行的协议。借款人或另一借款方为当事人的每份贷款单据均为借款人或该另一贷款方的合法、有效和有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但此种强制执行可能受到适用的破产法、破产管理法和影响债权人权利的其他类似法律以及衡平法一般原则的限制。

第5.06节诉讼。除普通合伙人提交给美国证券交易委员会的公开文件中披露的情况外，截至成交日，没有任何调查、诉讼、诉讼或程序待决，或据其所知，在任何法院或仲裁员或任何政府当局可能合理地(I)对借款人的偿还能力产生重大影响；(Ii)导致重大不利变化；或(Iii)影响任何贷款文件的有效性或可执行性之前，没有针对借款人、普通合伙人或其任何关联公司的调查、诉讼、诉讼或程序受到威胁。

第5.07节财产的好所有权；留置权。借款人和各子公司对其各自声称拥有的所有财产和资产(包括但不限于第5.15节所述财务报表中反映的财产和资产)拥有良好的、可销售的和合法的所有权，只有在不会对该财产或资产的价值或其在贷款方和各附属公司的业务中的使用造成实质性减损的例外情况下，以及，除非任何此类财产和资产自该财务报表之日起在没有违反第七条或本协定其他地方所载任何契诺的情况下被抵押或处置)，并且除非不遵守前述规定可能会导致重大不利变化。借款人及其附属公司享有和平及不受干扰地拥有所有租赁物业，而该等租赁是有效及存续的，并具有十足效力及效力，除非未能如此行事可能不会导致重大不利变化。

第5.08节税收。借款人、其他贷款方和普通合伙人已经提交了要求提交的所有纳税申报单(联邦、州和地方)，并已支付了所有到期和应支付的税款、评估和政府收费和征费，而没有施加惩罚，包括利息和罚款，除非他们是诚信抗辩的对象，或者不遵守前述规定可能不会导致重大不利变化。

第5.09节ERISA。据借款人所知，每个计划在所有重要方面都符合其条款以及ERISA和守则的所有适用条款。任何计划均未发生应报告事件或被禁止的交易，假设交易的应纳税期限截止至本协议之日，借款人、普通合伙人或任何ERISA附属公司可能根据守则第4975节或ERISA第502(I)节征收的税款或罚款超过250,000美元；在过去六(6)年内未发生任何计划应报告事件；在过去五(5)年内未提交终止计划的意向通知；也未终止任何计划；借款人不知道任何构成ERISA第4042条规定的理由的情况，即PBGC有权提起诉讼终止计划或指定受托人管理计划，也不知道

PBGC提起了任何此类诉讼；借款人、普通合伙人和ERISA关联公司已就各自的计划满足《守则》第412节和ERISA第302节的最低资金要求，除普通合伙人的合并财务报表中披露的外，截至每个计划最近计划年度的最后一天，每一方建立或维护的任何计划均不存在无资金流动负债；借款人、普通合伙人和ERISA联属公司并无根据ERISA向PBGC承担任何责任(根据ERISA第4007条支付保费除外)，该责任已到期并应支付超过45天，且尚未预留抵押品。假设银行各方在贷款和贷款文件所考虑的交易中使用的资产的任何部分都不构成借款人、担保人或任何ERISA关联公司是“利益方”(如ERISA第3(14)节所定义)的“福利计划投资者”的资产，本协议项下的普通合伙人或任何ERISA附属公司构成ERISA所指的任何“员工福利计划”或本守则第4975(E)(1)条所指的任何“计划”的“计划资产”，由美国国税局和美国劳工部在规则、法规、新闻稿或公告中解释，或根据适用的判例法解释。

第5.10节未履行的判决或命令不违约。借款人或其任何附属公司已履行所有未被上诉的判决，或适用于借款人或其任何附属公司的任何法院、仲裁员或联邦、州、市政或其他政府当局、佣金、董事会、局、机构或工具的任何判决、命令、令状、强制令或法令，在每一情况下，未能履行或违约均可能导致重大不利变化。

第5.11节其他协议无违约。除非在截止日期前以书面形式向银行各方披露，或在截至截止日期存在的普通合伙人的美国证券交易委员会公开备案文件中披露，据借款人所知，借款人或其任何子公司均不是任何契约、贷款或信贷协议或任何租赁、其他协议或文书的当事人，或受任何合伙企业、信托或其他限制可能导致重大不利变化的限制。据借款人所知，借款人或其任何附属公司在履行、遵守或履行任何可能导致重大不利变化的协议或文书所载的任何义务、契诺或条件方面并无任何失责。

第5.12节政府规例。借款人、普通合伙人或任何子公司均不受1940年《投资公司法》的监管。

第5.13节环境保护。据借款人所知，除普通合伙人截至成交日现有的美国证券交易委员会公开备案文件中披露的情况外，借款人、任何其他借款方或普通合伙人的任何财产均不包含任何有害材料，根据目前有效的任何环境法，(1)可能会导致借款人或任何子公司承担责任，从而可能导致重大不利变化，或(2)可能会导致对借款人或任何子公司的任何资产实施留置权，从而可能导致重大不利变化。据借款人所知，该公司或其任何子公司均未违反或接受任何政府当局根据任何环境法进行的、可能导致重大不利变化的现有、待决或威胁进行的调查或程序。

第5.14节偿付能力。借款人和其他贷款方在本协议预期的交易完成后，其他贷款文件和与之相关的任何其他文件、票据或协议将具有偿付能力。

第5.15节财务报表。根据第4.01节提交的经审计和未经审计的财务报表在所有重要方面都是完整和正确的，并公平地反映在合并的

根据借款人及其附属公司截至该日期的资产、负债和财务状况，以及当时终了期间的经营结果和财务状况变化(未经审计财务报表的惯常年终调整和未经审计财务报表没有脚注的情况除外)。所有这类财务报表，包括相关的附表和附注，都是按照公认会计准则编制的。

第5.16节[已保留].

第5.17节保险。借款人及其附属公司均已向财务稳健及信誉良好的保险公司或协会支付有效的保险金额，承保的风险与从事相同或类似业务及处境相似的公司通常承保的风险大致相同。

第5.18节信息的准确性；全面披露。本协议或借款人或其代表向行政代理、前置银行或任何银行提供的任何文件、财务报表、报告、通知、附表、证书、报表或其他与本协议谈判或完成本协议预期的交易相关的文件、财务报表、报表或其他书面文件，本协议均不要求借款人或其代表向行政代理提供本协议或其代表提供的任何文件、财务报表、报告、通知、时间表、证书、报表或其他书面材料，或由借款人或其代表向行政代理提供的、或经其证明为真实和正确的文件、财务报表、报告、通知、时间表、证书、报表或其他书面文件。与本协议谈判有关或在本协议项下交付的任何银行(经如此证明的其他信息修改或补充)包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出陈述的情况，遗漏陈述在本协议或本协议中作出陈述所必需的任何重大事实，且在任何重大方面不具有误导性；但就预计财务资料而言，借款人只表示该等资料是根据当时认为合理的假设真诚拟备的。不存在借款人未以书面形式向行政代理、牵头银行和银行披露，或未在普通合伙人公开提交的美国证券交易委员会文件中披露的事实，对借款人的业务或财务状况或借款人履行本协议和其他贷款文件的能力产生重大不利影响，或只要借款人现在可以合理预见，将对借款人的业务或财务状况产生重大不利影响。

第5.19节收益的使用。借款人将使用所有贷款收益和所有信用证为开发前成本、开发成本、收购、营运资金、股权投资、债务投资、资本支出、偿还债务、支付与本协议相关的费用和支出以及其他一般企业用途提供资金。任何贷款的发放或其收益的使用或本协议项下的任何其他信贷扩展均不违反联邦储备委员会T、U或X法规的规定。任何Swingline贷款不得用于对另一笔Swingline贷款进行全部或部分再融资。

第5.20节政府批准。对于任何政府机构的命令、同意、批准、许可、授权或确认，或向任何政府当局备案、记录、登记或豁免，均不需要授权，也不需要与签署、交付和履行任何贷款文件或完成其中预期的任何交易相关，但已经妥为作出或获得并仍然完全有效的交易除外，如果没有做出或获得，很可能不会导致重大不利变化的交易，以及将在适当时候作为美国证券交易委员会披露申报文件做出的交易除外。

第5.21节主要办事处。截至截止日期，借款人的主要办事处、首席执行官办公室和主要营业地点为纽约第七大道888号，邮编：10106。

第5.22节一般合伙人身份。普通合伙人是合格的，普通合伙人打算继续符合REIT的资格。

(1)于本协议日期，普通合伙人除(I)借款人的所有权权益、(Ii)根据借款人的有限合伙协议获准拥有的资产及(Iii)本协议所附附表5.22(1)所披露的资产外，并无其他资产。

(2)普通合伙人既非任何债项的借款人，亦非任何债项的担保人。

第5.23节劳工事务。截至截止日期，没有涵盖借款人、普通合伙人或任何ERISA附属公司员工的集体谈判协议或多雇主计划。借款人、普通合伙人或任何ERISA附属公司在过去五年内均未遭遇任何罢工、罢工、停工或其他可能导致重大不利变化的重大劳工困难。

第5.24节组织文件。截至截止日期，根据第4.01(3)和(4)节交付的文件构成借款人、其他贷款方和普通合伙人的所有组织文件。借款人声明其已将每份此类文件的真实、正确和完整的副本交付给管理代理。普通合伙人是借款人的普通合伙人。截至成交日，普通合伙人直接或间接持有借款人不少于90%(90%)的所有权权益。

第5.25节现有债务。截至截止日期，借款人及其子公司的所有债务(包括所有债务担保)的完整和正确的清单，如果此类债务由任何留置权担保，则描述受该留置权约束的所有财产。

第5.26节反腐败法、反洗钱法和制裁。

(A)就本协议或任何其他贷款文件而言，(I)普通合伙人、借款人、任何附属公司、代表借款人行事的任何附属公司或任何附属公司的任何董事和高级职员，或据借款人或该附属公司所知，其各自的任何董事、高级职员或关联公司，或(Ii)据借款人所知，借款人的任何代理人或代表或将以任何身份就本协议或从本协议中受益的任何附属公司，(A)不是受制裁的人，或目前是任何制裁的对象或目标，(B)由受制裁人控制或代表受制裁人行事；(C)其资产位于受制裁国家；(D)因涉嫌违反反腐败法、反洗钱法或执行制裁或任何反腐败法或反洗钱法的政府当局可能违反反腐败法、反洗钱法或制裁而接受任何政府实体的行政、民事或刑事调查，或自愿向任何政府实体披露；或(E)直接或间接从对受制裁人的投资或与受制裁人的交易中获得收入。

(B)借款人及其附属公司均已实施并维持有效的政策及程序，以确保普通合伙人、借款人及其附属公司及其各自的董事、高级职员、雇员、代理人及联营公司遵守所有反贪污法、反洗钱法及适用的制裁措施。

(C)每名普通合伙人、借款人及其附属公司、每名董事、高级职员，以及据借款人、借款人的雇员、代理人和附属公司所知，借款人和每一家该等附属公司在所有重要方面均遵守所有反贪污法、反洗钱法和适用的制裁措施。

(D)借款人、其任何子公司或其各自的董事、高级管理人员、雇员和代理人没有直接或间接使用任何贷款或信用证的收益，违反第7.06节

第5.27节EEA金融机构。借款人及其任何子公司都不是欧洲经济区金融机构。

第5.28节实益所有权证明。截至截止日期，据执行该认证的普通合伙人的官员所知，受益权认证中包含的所有信息都是真实和正确的。

第六条.平权公约

只要任何贷款仍未偿还，或贷款承诺仍然有效，或借款人根据本合同或根据任何其他贷款文件或根据任何其他贷款文件欠任何银行的任何其他金额，或任何未偿还的信用证(已全额抵押的信用证除外)，借款人应：

第6.01节维持存在。保留和维持，并使每一子公司保持其在其组织管辖范围内的合法存在和良好地位(如果适用)，并在适用的情况下，在要求这种资格的每个管辖区内，有资格并保持作为外国实体的资格，但如果不符合资格可能不会导致重大不利变化的情况除外。

第6.02节记录的维护。保持充分的记录和账簿，其中的分录将按照公认会计准则在所有实质性方面进行，借款人的财务报表中披露的除外，以反映其所有财务交易。

第6.03节保险的维持。在任何时候，维持并维持有效，并促使其每一附属公司维持及维持与财务稳健及信誉良好的保险公司或协会的保险，保险的金额及承保的风险通常由从事相同或类似业务及处境相似的公司承保，而保险可就其承保范围提供合理的免赔额。

第6.04节遵守法律；纳税。遵守，并促使每家子公司在所有重要方面遵守适用于其或其任何财产或其任何部分的所有法律，该等遵守包括但不限于在拖欠之前支付对其或其任何财产施加的所有税收、评估和政府费用，除非它们是诚信竞赛的标的，或者不遵守不会导致重大不利变化。借款人将维持并执行旨在使普通合伙人、借款人、其子公司及其各自的董事、受托人、管理人员、员工和代理人遵守反腐败法律和适用制裁的政策和程序。

第6.05节检查的权利。在任何合理的时间和不时在合理的通知下，但在任何12个月的期间内不得超过两次，但不得发生并持续发生违约事件，允许并致使各附属公司、行政代理或任何银行或其任何代理人或代表(但应借款人的请求，行政代理或该银行或该代表必须在借款人的代表的陪同下)审查借款人及其附属公司的记录和帐簿，并从其记录和帐簿中复制副本和摘录，以及访问借款人及其附属公司的财产和讨论事务。借款人及其子公司与普通合伙人的独立会计师的财务和账目。任何银行或其代理人或其代表提出的检查请求应向行政代理人提出，行政代理人应立即通知所有银行(或者，如果行政代理人代表其提出要求，则行政代理人应通知其所有银行)，任何有此意愿的银行均可陪同行政代理人或该银行或其代表进行检查。

第6.06节遵守环境法。在所有实质性方面遵守所有适用的环境法，并立即支付或导致支付与此类遵守相关的所有费用和支出，除非存在善意抗辩或未能遵守可能不会导致重大不利变化的情况。本节中的任何规定均不对行政代理、任何前置银行或任何银行施加任何义务或责任。

第6.07节支付费用。支付本协议要求的行政代理的所有费用和开支。

第6.08节物业的维护。采取一切合理必要的措施，以维护、维护、保护和保持其及其子公司的财产处于良好的维修、工作状态和状况，除非未能做到这一点不会导致重大不利变化。

第6.09节报告和杂项文件要求。提供给行政代理人(行政代理人应迅速分发给各银行)：

(一)年度财务报表。在每个财政年度结束后九十五(95)天内，普通合伙人截至该财政年度末及该财政年度的合并财务报表，须由普通合伙人的首席执行官或首席财务官认证，并由普通合伙人的审计师审计；

(2)季度财务报表。在每个日历季度(从截至2022年6月30日的日历季度开始，财政年度最后一个季度除外)结束后五十(50)天内，未经审计的普通合伙人截至该日历季度末及该日历季度的合并财务报表，此类季度报表将由普通合伙人的首席执行官或首席财务官认证并由普通合伙人的审计师审核；

(3)无违约和财务合规证明。在从2022年6月30日日历季度开始的每个财政年度的前三个季度结束后五十(50)天内和每个财政年度结束后九十五(95)天内，由普通合伙人(A)的首席财务官或其他适当财务官以附件H(“合规证书”)的形式出具的证书，说明据他或她所知，没有发生违约或违约事件，或者如果违约或违约事件已经发生并正在继续，则说明其性质和正在采取的行动；(B)说明第八条所载的契诺已得到遵守(或具体说明那些未得到遵守的契诺)，并包括证明遵守(或不遵守)的计算；(C)列出所有项目，包括未偿债务总额(包括数额、到期日、利率和摊销要求)、资本化价值、未担保资产的资本化价值、有担保债务、合并EBITDA、无担保合并EBITDA、利息支出、无担保利息支出和无担保债务；(D)只有在每个财政年度终了时才对借款人的应税收入进行估计。每份合规证书应附有(X)运营资金报表(未包括在普通合伙人的10-K或10-Q表格中)；和(Y)新收购物业的报告，包括其NOI、成本和抵押债务(如果有)；

(4)普通合伙人核数师证书。在每个财政年度结束后九十五(95)天内，普通合伙人的审计师应就其提交一份报告，该报告不应受(I)任何“持续经营”的限制或例外，或(Ii)有关该项审计范围的任何限制或例外，并须说明该等财务报表公平地呈现每一普通合伙人及其附属公司于指定日期的综合财务状况，以及

按照与前几年一致的基础上适用的公认会计原则，在所示期间的业务和现金流量的综合结果(财务报表附注中已披露的变化除外)；

(五)诉讼通知书。所有(I)在任何法院或仲裁员面前进行的诉讼、诉讼和程序、(Ii)影响普通合伙人或借款人的任何政府当局的调查，如果被确定为对普通合伙人或借款人不利，则很可能导致重大不利变化，并要求在普通合伙人的美国证券交易委员会备案文件中报告；

(6)ERISA事件通知。第9.01(7)节第(B)至(E)款中所述的任何行动或事件的通知在事件发生后立即发出(仅就第(6)款而言，假设第9.01(7)节至$20,000,000中的每个引用均为$10,000,000)；

(7)违约通知和违约事件。在借款人意识到重大违约或任何违约事件发生后的十(10)天内，尽快发出书面通知，列出该违约或违约事件的细节以及拟采取的行动；

(八)出售或者收购资产。任何超过3亿美元(3亿美元)的个人资产的处置或收购(在借款人现金管理的正常过程中收购或处置投资，如存单、国库券和货币市场存款除外)的书面通知，如果是此类资产的任何收购，应在行政代理人提出请求后十(10)个银行日内，提供收购协议的副本和历史财务信息以及借款人对所收购财产的摘要分析；

(九)重大不利变化。在得知可能导致或已经导致重大不利变化并要求在普通合伙人的美国证券交易委员会备案文件中报告的任何事件或情况发生后五(5)天内，在切实可行的范围内尽快发出书面通知；

(10)租客破产。在意识到任何租户破产、资不抵债或停止经营的情况后，立即发出书面通知，通知借款人或任何子公司的任何财产中的任何租户，或借款人或任何子公司拥有直接或通过其子公司支付给借款人的年最低租金总额的4%(4%)或更多的权益；

(十一)办公用房。借款人的主要执行机构如有变动，须提前三十(30)天发出书面通知；

(12)环境和其他通知。尽快且无论如何在收到后三十(30)天内，借款人或任何子公司收到的、在正常业务过程中未收到的、与以前未披露的情况有关的、可能导致重大不利变化的所有环境通知的副本；

(13)保险覆盖面。及时提供行政代理人合理要求的有关借款人及其子公司的保险范围的信息；

(14)委托书等。借款人或普通合伙人在发送或存档后，立即将所有委托书、财务报表和报告的副本发送给其

借款人或普通合伙人向美国证券交易委员会或任何可能取而代之的政府机构或任何国家证券交易所提交的借款人或普通合伙人各自的股东以及所有定期、定期和特别报告的副本，以及所有登记声明的副本；

(15)资本支出。如果行政代理机构合理要求，借款人和各子公司的本会计年度资本支出明细表和下一会计年度计划资本支出预算；

(16)信用评级的变化。在普通合伙人或借款人收到信用评级任何变化的通知后两(2)个银行日内，书面通知该变化；以及

(17)一般信息。迅速，(I)有关普通合伙人、借款人或借款人的任何财产的状况或业务、财务或其他方面的其他信息，以及(Ii)有关普通合伙人、借款人或任何附属公司(包括公司治理、环境、社会和员工事务、尊重人权、反腐败和反贿赂)的可持续性事项和做法的此类其他信息，在每种情况下，作为行政代理或任何银行(通过行政代理行事)均可不时合理地要求其遵守适用于其的任何法律或法规要求或内部政策。

第6.10节业务。从事及促使其附属公司主要从事收购、拥有、重新发展、发展、租赁、经营、保养及管理零售物业、具零售成分的混合用途物业、可供发展为零售或混合用途物业的空置或改善物业及其他类似不动产，包括于其中的直接或间接权益及于拥有权益的公司的股权及债务投资，以及与此合理相关的业务活动。

第6.11节担保人。如果(A)任何子公司担保或以其他方式对普通合伙人、借款人或任何其他子公司为主要债务人的任何债务(担保或以其他方式对另一被排除子公司的债务承担债务的被排除子公司除外)或(B)拥有未担保资产或其他资产的任何子公司(其价值包括在未担保资产的资本化价值的确定中)的任何子公司(应承认借款人在作出这种确定时可选择排除作为特殊目的实体的任何子公司的资产，在这种情况下，该子公司将不被要求成为担保人)已经发生，获得或蒙受存在向该附属公司追索的任何债务，然后在5个银行日内，以令行政代理人满意的形式和实质向行政代理人交付下列各项：

(1)《加入协定》。一份加入协议(或如果该保证当时尚未生效，则为一份保证)；

(2)经认证的组织文件。该子公司的一份或多份公司章程、组织章程、有限合伙证书、信托声明或其他类似的组织文件(如有)，并由有关的国务秘书或同等的国家官员在最近的日期予以证明；

(3)规范性文件。该附属公司的附例(如属法团)、营运协议(如属有限责任公司)、合伙协议(如属有限责任合伙或普通合伙)或其他类似文件(如属任何其他形式的法律实体或其他类似的组织文书(如有的话))的副本，包括对该附属公司的秘书或助理秘书(或其他执行类似职能的个人)所作的所有修订，经该附属公司的秘书或助理秘书(或其他执行类似职能的个人)核证为完全有效；

(四)良好的资质证明。由该子公司所在州的国务秘书或同等级别的国家官员出具的证明，日期为最近日期，证明该子公司的良好地位；

(五)外国资质证书。由该子公司维持其主要营业地的国家的国务大臣或同等的国家官员出具的证书的核证副本，该证书的日期为最近日期，表明有资格在外国有限合伙企业、外国信托或其他外国实体(视属何情况而定)的该州开展业务；

(6)决议。由合伙人、成员或董事按要求为该附属公司通过的一项或多项决议的副本，经该附属公司的秘书或助理秘书(或履行类似职能的其他个人)证明是完全有效的，授权签立、交付和履行由该附属公司签立和交付的贷款文件；

(七)任职证明。由该附属公司的秘书或助理秘书(或履行类似职能的其他个人)签署的关于该附属公司在任情况的证书，并载有获授权签立和交付由该附属公司签立和交付的贷款文件的人的一份或多份签名样本；

(8)大律师的意见。借款方律师就行政代理人合理要求的事项提出的有利意见；

(9)KYC资讯。行政代理或任何银行合理要求的、监管当局根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例所要求的所有文件和其他信息；以及

(十)其他文件。行政代理或任何银行通过行政代理合理要求的其他常规和习惯文件、协议和票据。

借款人可以书面请求行政代理解除担保人的责任，行政代理人在收到该请求后应解除担保人的担保，只要：(I)担保人不是前一句中所述担保的一方；(Ii)第9.01(1)款下的违约或违约事件不应因此而存在或将因此而发生；(Iii)本协议和其他贷款文件中所包含的借款人和其他贷款方的陈述和保证，在发布之日和截止之日应真实无误(除非该陈述或保证明确与较早的日期有关，或对“重大不利变化”或类似的语言有保留意见(其在各方面应为符合条件的真实和正确的)，但本协议所允许的事实情况的变化除外)；以及(Iv)行政代理应在请求的释放日期之前至少10个银行日(或行政代理可接受的较短期限)收到该书面请求。借款人向行政代理提交任何此类请求，应构成借款人对前述句子中所述事项(截至提出请求之日和截至请求生效之日)关于该请求的真实和正确的陈述。

第6.12节遵守反腐败法、实益所有权条例、反洗钱法和制裁。借款人将(A)维持和执行旨在促进和实现普通合伙人、借款人、其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人遵守所有适用的反腐败法、反洗钱法和制裁的政策和程序，(B)通知行政代理和以前

(C)在行政代理或任何银行提出合理要求后，应立即向行政代理或该银行(视情况而定)提供其为遵守实益所有权条例而要求的任何信息或文件。

第七条.消极公约

只要任何贷款仍未偿还，或贷款承诺仍然有效，或借款人根据本协议或根据任何其他贷款文件欠借款人的任何其他金额，或任何未付信用证(已全额以现金担保的信用证除外)，借款人不得执行下列任何或全部事项：

第7.01条合并等未经要求的银行同意(不得无理扣留)，与(借款人或普通合伙人，或在任何其他贷款方的情况下，另一贷款方是尚存实体，或在其目的是在另一美国司法管辖区重新驯化该实体，且未发生违约或违约事件仍在继续的交易除外)合并或合并，或允许任何其他贷款方合并或合并)，或出售，转让，租赁或以其他方式处置(不论于一次交易或一系列交易中)其全部或实质全部资产(不论现已拥有或其后取得)(但如借款人或任何其他贷款方是该等资产的受让人，且须无条件承担转让方贷款方的所有债务，且并无发生任何违约或违约事件且仍在继续)或订立任何协议以进行上述任何事宜，则不在此限。未经银行同意(不得无理扣留)，借款人、普通合伙人或任何其他贷款方不得清算、清盘或解散(或遭受任何清算或解散)或停止其业务，但只要持续实体是贷款方，担保人就可以清算、清盘、解散或终止业务。

第7.02节分配。在以下句子的约束下，如果存在因不遵守第VIII条任何规定而导致的违约或违约事件，则在普通合伙人根据第9.01(8)(Ii)条规定向普通合伙人和其他合伙企业权益持有人分配不超过9.01(8)(Ii)节所规定的违约事件所需的总金额的范围内，就任何财政年度向普通合伙人和其他合伙企业权益持有人进行声明和现金分配以外的任何限制付款。如果存在第9.01(1)节或第9.01(5)节规定的违约或违约事件，或由于发生任何其他违约事件，任何债务已根据第9.02节加速履行，则借款人不得、也不得允许任何子公司向借款人或任何子公司以外的任何人支付任何限制性付款；但如该附属公司并非全资附属公司，则只向该附属公司的股权持有人作出分配，按比例地按照持有人各自持有的该等分配所涉及的股权类别作出分配。

第7.03节组织文件修正案。在未经银行同意的情况下，以任何可能导致重大不利变化的方式修改借款人的有限合伙协议或其他组织文件，不得无理拒绝同意。在不限制上述规定的情况下，除普通合伙人外，任何人不得被接纳为借款人的普通合伙人。

第7.04节与关联公司的交易。允许任何附属公司与任何联营公司存在或订立任何交易(包括购买、出售、租赁或交换任何财产或提供任何服务)，或允许任何附属公司与任何联营公司存在或订立任何交易，但按公平合理条款进行的交易不在此限，而该等交易对借款人或该等其他附属公司并不比与非联营公司人士进行类似公平交易所得的优惠程度为低。

第7.05节普通合伙人的活动。允许普通合伙人进行、交易或以其他方式从事借款人有限合伙协议所允许以外的任何业务或操作。

第7.06节收益和信用证的使用。要求任何贷款或信用证，借款人不得使用，也应确保其子公司及其各自的董事、受托人、高级职员、雇员和代理人不得使用任何贷款或信用证的收益(A)违反任何反腐败法或任何反洗钱法，向任何人提出要约、付款、承诺付款或授权付款或给予金钱或任何其他有价值的东西，(B)为任何受制裁人或与任何受制裁人或在任何受制裁国家的任何活动、商业或交易提供资金、融资或便利，或(C)会导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁的任何方式。

第八条.金融契约

只要任何贷款仍未偿还，或贷款承诺仍然有效，或借款人根据本协议或任何其他贷款文件或根据任何其他贷款文件或任何信用证(已全额抵押的信用证除外)欠行政代理或任何银行的任何其他金额，借款人不得允许或遭受：

第8.01节未偿债务总额与资本价值的比率。未偿债务总额超过资本价值的60%(60%)，每个债务都是在最近一个会计季度的最后一天计算的；但是，如果发生重大收购的任何会计季度，截至该财政季度末和随后的四个会计季度的未偿债务总额与资本价值的比率可以增加到65%，条件是该比率在紧接之后的财政季度结束时不超过60%；就本公约而言，(I)未偿还债务总额须通过扣除不受限制的现金及现金等价物超过10,000,000美元的金额予以调整，及(Ii)资本化价值应透过从中扣除根据前一条款(I)调整的未偿还债务总额而予以调整；仅为厘定本公约的资本化价值，于适用期间内未能完成交易及于该期间被放弃的收购所产生的成本及开支不得在厘定NOI时扣除，且借款人在任何非综合联属公司所拥有的任何现金或现金等价物中的所有权份额不得包括在内。

第8.02节综合EBITDA与固定费用的比率。综合EBITDA与固定费用的比率，每个费用都是在最近一个会计季度的最后一天衡量的，小于1.50比1.00。

第8.03节未担保合并EBITDA与无担保利息支出的比率。未支配合并EBITDA与无担保利息支出的比率(均以最近一个财政季度结束时的最后一天计算)小于1.50比1.00。

第8.04节无担保债务与无担保资产资本价值的比率。无担保债务超过未担保资产资本价值的60%(60%)，每个债务都是以最近一个财政季度结束时的最后一天计算的；但条件是，对于发生重大收购的任何财政季度，在该财政季度结束时以及随后的四个财政季度，无担保债务与无担保资产资本价值的比率可增加到65%，条件是这一比率在紧随其后的财政季度结束时不超过60%；就本公约而言，(1)(1)(1)无担保债务的调整应减去无限制现金和现金等价物超过10,000,000美元的金额或借款人为此指定的较少的无限制现金和现金等价物的金额；(2)无担保资产的资本化价值应通过减去以下金额进行调整

(2)仅为了确定本公约的无担保资产的资本化价值，在确定NOI时不得扣除在适用期间内因在该期间未能完成和放弃的收购而发生的成本和开支；(3)为上文第(1)(I)款的目的，无限制现金和现金等价物应进行调整，从第8.05节用于确定有担保债务调整的任何无限制现金和现金等价物中扣除；以及(4)借款人在任何非合并关联公司拥有的任何现金或现金等价物中的所有权份额不应包括在内。

第8.05节有担保债务与资本价值的比率。有担保债务与资本价值的比率，每一项都是在最近结束的财政季度的最后一天衡量的，均超过60%；就本公约而言，(1)有担保债务应通过减去非限制性现金和现金等价物超过10,000,000美元的金额或借款人为此指定的较小的非限制性现金和现金等价物的金额进行调整；(2)资本化价值应通过减去根据前款(1)(“有担保债务调整”)进行调整的金额进行调整；仅为确定本公约的资本化价值，在确定NOI时不得扣除在适用期间内因未能完成和放弃的收购而产生的成本和支出，借款人在任何未合并关联公司拥有的任何现金或现金等价物中的所有权份额也不应包括在内；就上文第(I)款而言，无限制现金和现金等价物应进行调整，以从中扣除第8.04节中用于确定未担保债务调整的任何无限制现金和现金等价物。

第8.06节普通合伙人的债务。即使本协议有任何相反规定，普通合伙人的任何债务都应被视为借款人的债务(但不得重复)，以计算本第八条规定的财务契约。

第九条。违约事件

第9.01节违约事件。下列事件中的任何一项均应为“违约事件”：

(1)如果借款人(I)未能在到期时支付任何贷款或偿还义务的本金；或(Ii)未能在到期时支付任何贷款的应计利息，并且在该金额到期后五(5)个银行日内继续不支付利息；或(Iii)没有在到期时支付根据本协议或任何其他贷款文件到期的任何费用或任何其他金额，并且在行政代理就该未付款发出通知后五(5)个银行日内继续不能补救；

(2)借款人或任何其他贷款方在本协议或任何其他贷款文件中作出或视为作出的任何陈述或担保，或在根据贷款文件或与贷款文件有关的任何时间提供的任何证明书、文件、意见、财务或其他报表所载的任何陈述或担保，经证明在作出或视为作出当日或截至作出之日在任何重要方面是不正确的；

(3)如果借款人未能(A)不履行或遵守第七条或第八条中所包含的任何条款、契诺或协议；或(B)不履行或遵守本协议中所包含的任何条款、契诺或协议(本第9.01节中其他明确提及的义务除外)，并且在收到行政代理的通知后，该不履行应在连续三十(30)个历日内保持不能补救；但如上述(B)款所指的任何失责行为的性质不能在该三十(30)天宽限期内补救，且只要借款人已在该三十(30)天宽限期内开始补救，则在其后的任何时间，

如果借款人努力起诉该违约直至完成，则借款人应有一个额外的期限来纠正该违约；但是，在任何情况下，上述规定都不是为了延长到期日；

(4)如借款人或任何附属公司(被排除的附属公司除外)未能(A)在任何适用的宽限期届满后，未能(A)偿付任何债务(不包括本第9.01节第(1)款所述的付款义务，或借款人仅因欺诈、挪用、环境责任和其他正常和习惯性的不良行为转嫁无追索权义务而承担的债务)，而借款人或该附属公司(被排除的附属公司除外)的追索权部分在到期时的总金额等于或大于7500万美元(75,000,000美元)(无论是通过预定到期日、所需预付款、加速付款、要求付款或其他方式)，或(B)履行或遵守与任何该等债务有关的任何协议或文书下的任何实质条款、契诺或条件(如须履行或遵守，而该等不履行或遵守的后果是在发出通知或经过一段时间后加速或容许加速进行)，或两者兼而有之(除非规定的银行认为有意义的讨论相当可能导致(I)放弃履行或遵守或(Ii)以其他方式避免该等债务的加速)，则不在此限，或任何此类债务应在规定的到期日之前宣布到期并应支付，或被要求预付、回购或作废(通过定期安排的或以其他方式要求的预付款、回购或作废除外)；就本条第(4)款而言，如一间附属公司的负债超过该附属公司的总资产价值，则无须理会该超出部分；

(5)如借款人、普通合伙人、任何担保人或任何其他附属公司(被排除的附属公司除外)须(A)在该等债务到期时一般不能或无能力或须以书面承认其无能力偿付债务；。(B)为债权人的利益作出转让，向任何审裁处呈请或申请为其或其大部分资产委任托管人、接管人或受托人；。(C)根据任何司法管辖区的任何破产、重组、安排、债务调整、解散或清盘的法律或法令，展开任何法律程序；。(D)已提出任何该等呈请或申请，或任何该等法律程序已展开，而在该等法律程序中，已作出裁决或委任或登录济助命令，或该等呈请、申请或法律程序在六十(60)天或以上期间仍未被驳回或搁置；。(E)任何法律程序的标的，而根据该法律程序，其全部或大部分资产可被任何政府实体扣押、没收或剥离；。(F)以任何作为或不作为，表明其同意、批准或默许任何该等呈请、申请或法律程序或济助命令，或就其全部或任何主要部分财产委任托管人、接管人或受托人；或。(G)接受对其全部或任何主要部分财产的任何上述保管、接管或托管，以继续在六十(60)天或以上期间不获解除责任；。但第9.01条第(5)款仅适用于担保人或附属公司，且该担保人或附属公司在任何确定日期的资本价值中占比超过2亿美元(2亿美元)；

(6)如针对借款人或任何附属公司(不包括附属公司)作出一项或多于一项有关支付合共超过$7500万($75,000,000)的款项的判决、判令或命令，而任何该等判决、判令或命令持续不获履行，并在连续三十(30)天内有效，不得腾空、解除、清偿、搁置或担保以等候上诉；但在根据第9.01(6)条计算金额时，应不包括(I)适用保险公司未拒绝承保的任何此类判决、法令或命令的金额，以及(Ii)在子公司的情况下，所有此类判决、法令和命令的总金额(受

前款第(1)款)对该子公司的损害超过该子公司总资产的价值；

(7)对于任何计划或多雇主计划，如果发生或存在以下任何事件：(A)与计划有关的任何被禁止的交易；(B)与计划有关的任何应报告的事件；(C)根据ERISA第4041条提交终止任何计划或终止任何计划的意向通知；(D)收到PBGC根据ERISA第4042条提出的关于终止任何计划或多雇主计划或指定受托人管理任何计划或多雇主计划的申请的通知，或PBGC机构提出的任何此类程序；(E)存在导致根据《守则》第412条对借款人、普通合伙人或任何ERISA关联公司施加留置权的条件；。(F)与从任何多雇主计划“退出”或“部分退出”有关的任何责任(这些术语在ERISA第四章标题E第一部分中定义)；。(G)借款人、普通合伙人或任何ERISA关联公司在到期时未能向多雇主计划或计划缴纳所需的缴款，并且在上述每种情况下，如果(1)上述事件或条件(如有)导致借款人、普通合伙人或任何ERISA关联公司对计划、PBGC或其他(或其任何组合)负有任何税收、罚款或其他责任，总计超过或合理地可能超过2000万美元(20,000,000美元)，且在借款人、普通合伙人或ERISA关联公司到期并应支付后连续四十五(45)天内继续未补救或未支付，或(2)此类事件或条件(如果有)合理地可能导致借款人、普通合伙人或任何ERISA关联公司受到计划、PBGC或其他(或其任何组合)的任何税收、罚款或其他责任，总计超过或可能超过2000万美元(20,000美元, 000)，并且在收到行政代理的通知后连续四十五(45)天内，该事件或条件未得到补救，或该税收、罚款或其他责任没有保留，或没有以其他方式保证支付，以使行政代理合理满意；

(8)如果普通合伙人在任何时间未能(I)维持其至少一类在纽约证券交易所、纽约证券交易所股票交易所或其他公认美国证券交易所拥有交易特权的普通股，除非该普通股当时受纳斯达克全国证券市场系统的报价制约，或(Ii)维持其自我导向和自我管理的房地产投资信托基金的地位，且在任何一种情况下，该失败应在行政代理发出通知后连续三十(30)个历日内保持不能补救；

(9)普通合伙人取得借款人额外权益或借款人合伙协议允许以外的任何物质资产，并在行政代理人发出通知后，连续三十(30)个历日未能处置该等物质资产；

(10)如果在任何时候，借款人、普通合伙人或任何ERISA关联方的资产构成ERISA目的的计划资产(在C.F.R.§2510.3-101的含义内，经ERISA第3(42)节修改)，除非借款人、普通合伙人或任何ERISA关联方的资产构成该计划资产的结果是银行各方在贷款和构成“福利计划投资者”资产的贷款文件(定义见ERISA第3(42)节)中使用的资产的任何部分；

(11)超出任何其他贷款文件规定的适用通知和宽限期(如有)的违约；

(12)借款人或任何其他贷款方须否认、撤销或终止其所属的任何贷款文件，或以其他方式在任何诉讼、诉讼或

任何贷款文件或任何贷款文件的有效性或可执行性在任何法院或任何政府当局面前提起诉讼时，应停止完全有效和有效(但在每种情况下，由于其明示条款或行政代理书面批准的情况除外)；

(13)任何“个人”或“团体”(如经修订的“1934年证券交易法”(“交易法”)第13(D)及14(D)条所使用的该等词语)，直接或间接是或成为“实益拥有人”(如交易法第13d-3及13d-5条所界定，但任何人将被视为对该人有权取得的所有证券拥有“实益拥有权”，不论该权利可立即行使或只能在经过一段时间后行使)，超过普通合伙人当时已发行有表决权股票总投票权的40.0%；

(14)在截至截止日期后的任何连续12个月期间内，在任何该12个月期间开始时组成普通合伙人受托人委员会的个人(连同任何新受托人，而该新受托人是由该董事会选出的或其提名由普通合伙人的股东以过半数投票通过的)，而该等受托人在该期间开始时是受托人，或其选举或选举提名先前已获如此批准，则因任何理由不再组成当时在任的普通合伙人受托人委员会的过半数成员；

(15)普通合伙人应停止直接或间接拥有或控制借款人50%以上的未偿还股权；或

(16)普通合伙人或普通合伙人的全资附属公司将不再是借款人的唯一普通合伙人，或不再拥有以借款人有限合伙协议中规定的相同方式对借款人进行实质性管理和控制的唯一和独家权力，但第7.01节明确允许的交易除外。

第9.02节补救措施。如果任何违约事件将发生并且仍在继续，行政代理应应所需银行的请求，向借款人发出通知，(1)终止贷款承诺和牵头行开具信用证的义务，贷款承诺和签发信用证的义务随之终止，银行和代开行不再有义务发放本合同项下的信贷；和/或(2)宣布贷款的未付余额、其所有利息、根据本协议和其他贷款文件应支付的所有其他债务，以及一笔相当于第2.16(I)节规定由行政代理持有的所有未付信用证金额的金额，应立即到期和支付，据此，该余额、所有该等利息、根据本协议和其他贷款文件应支付的所有债务以及就未付信用证应持有的金额应立即到期并应支付，而无需出示、要求、拒付、或任何种类的进一步通知，借款人在此明确放弃所有这些通知；和/或(3)行使任何贷款文件或法律规定的任何补救措施；但是，一旦发生第9.01条第(5)款规定的任何违约事件，贷款承诺和代开行开具信用证的义务应自动终止(银行和代开行不再有义务扩大本协议项下的信贷)和贷款的未付余额、本协议项下的所有利息、本协议和其他贷款文件项下应付的所有其他债务以及与第2.16(I)条规定的行政代理人持有的所有未付信用证的金额相同的金额应自动到期并立即到期和支付，而无需提示, 要求、抗议或任何形式的进一步通知，所有这些都由借款人明确放弃。不限于前述，如果违约事件已经发生并且仍在继续，所需银行可指示行政代理行使任何和所有其他贷款文件下的任何和所有权利，以及任何适用法律下的任何和所有其他权利和补救措施。

第9.03节收益的分配。如果存在违约事件，则行政代理(或任何银行因行使第12.07条所允许的补救措施而收到的所有款项)应按下列顺序和优先顺序在任何贷款文件下支付：

(A)支付构成费用、弥偿、开支和其他款项的债务部分，包括按照贷款文件当时到期和应支付的律师费，支付给以行政代理人、每家前置银行和Swingline贷款人身份的行政代理人、前置银行和Swingline贷款人，按本条(A)中所述的各自应付金额的比例按比例支付；

(B)按照贷款文件的规定，向银行支付构成费用、弥偿和其他款项(本金和利息除外)的债务部分，包括合理的律师费，并按(B)条所述应支付给银行的相应金额按比例在银行之间按比例支付；

(C)支付构成Swingline贷款的应计利息和未付利息的债务部分，由Swingline贷款人按本条(C)所述的各自应支付给他们的金额按比例分配；

(D)支付构成贷款的应计利息和未付利息的债务部分和偿还债务，按(D)款所述的银行和代收银行各自应支付的金额的比例按比例由各银行和各代垫付银行支付；

(E)支付构成Swingline贷款的未付本金的债务部分，按Swingline贷款人与本条(E)所述的各自应支付给他们的金额的比例按比例分配；

(F)支付构成贷款、偿还义务和其他信用证债务的未付本金的那部分债务，按比例在银行和前置银行之间按本条(F)项所述的各自应支付给它们的金额比例支付；然而，如果根据本条可供分配的任何金额可归因于未兑现信用证的已发行但未提取的金额，则该等金额应支付给第2.16(I)节规定持有的行政代理人；以及

(G)在向借款人或适用法律另有要求的情况下向借款人全额偿付所有债务后的余额(如有)。

第9.04节管理代理的绩效。如果借款人或任何其他贷款方未能履行任何贷款文件中包含的任何契诺、责任或协议，行政代理可在通知借款人后，在本合同规定的任何补救措施或宽限期到期后，代表借款人或该其他贷款方履行或尝试履行该契诺、责任或协议。在这种情况下，借款人应在行政代理人的要求下，迅速向行政代理人支付行政代理人在履行或试图履行该等行为中合理支出的任何款项，以及从支出之日起至支付为止按适用违约率计算的利息。尽管有上述规定，行政代理或任何银行对借款人履行本协议或任何其他贷款文件项下的任何义务不承担任何责任或责任。

第9.05节右累加。

(A)行政代理、代办银行和银行在本协议和每一份其他贷款文件项下的权利和补救措施应是累积的，不排除它们中的任何一方根据适用法律可能享有的任何权利或补救措施。在行使其各自的权利和补救措施时，行政代理人、代理银行和银行可以是有选择性的，任何此等人士在行使任何权利时的失败或拖延，不得视为放弃该权利，任何单一或部分行使任何权力或权利，亦不得妨碍其其他或进一步行使或行使任何其他权力或权利。

(B)即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，对借款人和其他贷款当事人或其中任何一方执行本协议和其他贷款文件下的权利和补救措施的权力应完全属于行政代理，与强制执行有关的所有法律诉讼和法律程序应完全由行政代理按照X条的规定为所有银行和前置银行的利益提起和维持；但前述规定不应禁止(I)行政代理自行行使本协议和其他贷款文件项下对其有利的权利和补救措施(仅以行政代理的身份)，(Ii)代客银行或Swingline贷款人行使本协议或其他贷款文件项下(仅以代行或Swingline贷款人的身份，视具体情况而定)对其有利的权利和补救措施，(Iii)任何银行根据第12.07节(符合第10.15节的条款)行使抵销权，或(Iv)任何银行在根据任何债务救济法向任何贷款方提起的诉讼悬而未决期间，自行提交索赔证明或出庭并提出诉状；此外，还规定，如果在任何时候没有人在本协议和其他贷款文件下担任行政代理，则(X)所需银行应享有根据第X条和(Y)条赋予行政代理的其他权利；(Y)除上述但书第(Ii)、(Iii)和(Iv)款所述事项外，并在符合第10.15条的规定下，任何银行在征得所需银行的同意后，均可强制执行其所享有并经所需银行授权的任何权利和补救办法。

第十条行政代理；银行之间的关系

第10.01条行政代理人的委任、权力及豁免。每家银行和每家前置银行在此不可撤销地指定并授权行政代理作为其在本协议项下和任何其他贷款文件项下的合同代表，具有本协议和任何其他贷款文件的条款明确授予行政代理的权力，以及其他合理附带的权力。除本协议和任何其他贷款文件中明确规定的或法律要求的以外，行政代理不应承担任何职责或责任，并且不应因本协议而成为任何银行的受托人或受托人，除非行政代理在收取或支付资金方面担任代理(行政代理也不对借款人负有任何受托责任，任何银行也不对借款人或任何其他银行负有任何受托责任)。在不限制前述一般性的前提下，贷款文件中提及行政代理人的“代理人”、“行政代理人”、“代理人”及类似术语的使用，并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何信托或其他默示(或明示)义务。相反，使用这些术语只是一个市场习惯问题，意在创造或反映独立缔约各方之间的行政关系。行政代理人不应就借款人或借款人的任何高级人员、合伙人或官员或本协议或任何其他贷款文件、或本协议或任何其他贷款文件中提及或规定的任何证书或其他文件或票据中的任何一方根据本协议或任何其他贷款文件收到的任何陈述、陈述、陈述或担保向银行负责, 或本协议或任何其他贷款文件或本协议或其中提及或规定的任何其他文件或文书的价值、合法性、有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性，或保证义务的任何留置权的完善或优先，或借款人未能履行其任何义务

在本协议下或在其下。行政代理、其关联方或其关联方的高级管理人员、董事、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、顾问或代表(统称为“关联方”)不得：(A)向任何银行、任何前置银行或任何其他人作出任何担保或陈述，或对任何银行、任何前置银行或任何其他人就借款人、任何其他贷款方或任何其他人在本协议或任何其他贷款文件中或与本协议或任何其他贷款文件相关的任何陈述、担保或陈述承担责任；(B)有责任确定或查询本协议或任何其他贷款文件的任何条款、契诺或条件的履行或遵守情况，或借款人或其他人履行或遵守本协议或任何贷款文件的任何先决条件的情况，或检查借款人或任何其他人的财产、簿册或记录；及(C)根据本协议或任何其他贷款文件所载或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何通知、同意书、证书或其他文书或书面文件(可透过电话、传真或电子邮件)行事，而招致根据本协议或任何其他贷款文件而产生的任何法律责任，并由适当的一方或多方签署、发出或发出。行政代理人可雇用代理人和事实代理人，除对其或其授权代理人所收受的金钱或证券外，行政代理人不得对其以合理谨慎选择的任何该等代理人或事实代理人的疏忽或不当行为负责。行政代理人或其任何董事、高级人员、雇员或代理人均不对其或他们根据本协议或根据任何其他贷款文件或在与本协议或相关文件相关的情况下采取或未采取的任何行动负责或负责。, 但由有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定的其自身的严重过失或故意不当行为除外。借款人应支付借款人和行政代理人就行政代理人在本合同项下的服务所同意的任何费用。尽管本协议中有任何相反规定，行政代理同意银行的意见，即行政代理应按照其管理自身循环信贷贷款的一贯谨慎标准，真诚地履行其在本协议项下的义务。

第10.02节行政代理的依赖。行政代理应有权依赖其认为真实、正确且已由适当的人或其代表签署或发送的任何证明、通知或其他通信(包括任何电话、传真或电报)，以及行政代理选定的法律顾问、独立会计师和其他专家的建议和声明。就本协议的所有目的而言，行政代理可将每家银行视为其贷款的持有者，且不得要求与参与任何贷款或参与银行贷款的任何人打交道。对于贷款文件未明确规定的任何事项(包括但不限于强制执行或收取任何债务)，行政代理不应被要求行使任何裁量权或采取任何行动，但应被要求按照所需银行(或本协议任何其他条款明确要求的所有银行)的指示采取行动或不采取行动(并在采取行动或不采取行动时应受到充分保护)，此类指示应对所有银行和任何义务的所有持有人具有约束力；但是，即使本协议中有任何相反的规定，行政代理也不应被要求采取任何使行政代理承担个人责任或违反本协议或任何其他贷款文件或适用法律的行为。在不限制前述规定的情况下，任何银行不得因行政代理人根据本协议或任何其他贷款文件按照所需银行的指示行事或不行事，或在适用的情况下，对行政代理人提起任何诉讼, 所有的银行。

第10.03节为默认设置。行政代理人不得被视为知悉违约或违约事件的发生，除非行政代理人已收到银行或借款人关于本协议的通知，并指明该违约或违约事件，并声明该通知为“违约通知”。如果行政代理人收到这种“违约通知”，行政代理人应立即向银行发出通知。行政代理人在与银行协商后，应(在符合10.07款和12.02款的规定下)按照所需银行的指示，对持续的违约或违约事件采取行动；但除非行政代理人收到该等指示，否则行政代理人可采取下列行动

对该等违约或违约事件采取或不采取其认为符合银行最佳利益的行动；并进一步规定，未经所需银行批准，行政代理不得向借款人发出违约、违约事件或加速发生的通知。在任何情况下，均不要求行政代理采取其认为违反法律的任何此类行动。如果任何银行(同时担任行政代理的银行除外)意识到任何违约或违约事件，应立即向行政代理发送此类“违约通知”；但如果银行未能向行政代理提供此类“违约通知”，则该银行不会对贷款文件的任何其他方承担任何责任。

第10.04节代理人作为银行的权利。就其贷款承诺及其所提供的贷款而言，根据本协议以银行身份担任代理人的每一人应享有与任何其他银行相同的权利和权力，并可行使相同的权利和权力，如同其不是以该代理人的身份行事一样，而术语任何“银行”应包括以其银行身份担任代理人的每一人。作为代理人及其关联公司的每一位人士均可(无须向任何银行作出交代)接受借款人(及借款人的任何关联公司)的存款、贷款(以担保或无担保方式)，以及一般地与借款人(及借款人的任何关联公司)从事任何形式的银行、信托或其他业务，犹如其并非以该等代理人的身分行事。代理银行及银行承认，根据该等业务活动，代理人或其联营公司可接收有关借款人及其关联公司的资料(包括可能须对借款人履行保密义务的资料)，并承认代理人无义务向借款银行或银行提供该等资料。

第10.05条代理人的弥偿。每一银行同意赔偿每一代理人(在没有根据第12.03条或任何其他贷款文件的适用条款偿还的范围内，但不限制借款人根据第12.03条或此类条款承担的义务)，赔偿其按比例分摊的任何和所有债务、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或任何性质的支出，这些责任、义务、损失、损害、惩罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出可能以任何与本协议有关或因本协议而产生的任何方式强加于该代理人、由该代理人产生或向该代理人主张。根据任何其他贷款文件的适用条款或强制执行本协议或其中任何条款或任何此类文件或票据的规定，或根据本协议中预期或提及的任何其他贷款文件或任何其他文件或本协议或因此计划的交易(包括但不限于借款人根据第12.03条有义务支付的成本和开支)或任何其他文件或文书的适用条款；但任何银行对(1)上述任何行为，只要是因有管辖权的法院在不可上诉的终局判决中裁定应得到赔偿的一方的严重疏忽或故意不当行为而引起的，银行不承担任何责任；此外，根据所需银行(或所有银行，如根据本条例明确要求)的指示采取的任何行动，不得被视为构成本条所指的重大疏忽或故意不当行为，(2)任何作为代理人的银行的贷款损失，或(3)该代理人因与借款人订立的掉期或其他利率对冲安排而蒙受的任何损失。

第10.06节不信任代理人和其他银行。各银行及代理银行均明确承认并同意，任何代理人或其任何关联方均未向该代理银行或该银行作出任何陈述或保证，而任何代理人此后作出的任何行为，包括对普通合伙人、借款人、任何其他贷款方或任何其他附属公司或联营公司的事务的任何审查，均不得被视为任何代理人向该代理银行或任何银行作出任何该等陈述或保证。各银行及各牵头行承认，其已作出本身的信用及法律分析及决定，以订立本协议及拟进行的交易，并独立及不依赖任何代理人、任何其他银行或行政代理人的律师或其各自的任何关联方，并基于普通合伙人、借款人、其他贷款方、其他附属公司及其他关联公司的财务报表，以及对普通合伙人、借款人、其他贷款方、其他附属公司及其他附属公司的业务及事务的独立尽职调查。

其他人、对贷款文件的审查、根据本合同规定必须提交给它的法律意见、它自己的律师的建议以及它认为适当的其他文件和信息。各银行及牵头行亦承认，其将在不依赖任何代理人、任何其他银行或行政代理人或其任何关联方的律师的情况下，根据其当时认为适当的审查、意见、文件及资料，继续自行决定根据贷款文件采取或不采取行动。代理人无需随时了解借款人或任何其他贷款方履行或遵守贷款文件或其中提及或规定的任何其他文件的情况，或检查借款人、任何其他贷款方或任何其他附属公司的财产或账簿，或对借款人、任何其他贷款方或任何其他子公司进行任何其他调查。除行政代理根据本协议或任何其他贷款文件明确要求向银行和代办银行提供的通知、报告和其他文件和信息外，行政代理没有义务或责任向任何银行或代办银行提供可能被行政代理或其任何关联方占有的有关普通合伙人、借款人、任何其他贷款方或其任何其他关联方的业务、运营、财产、财务和其他条件或信誉的任何信用或其他信息。每一银行和前置银行均承认，与本协议所述交易相关的行政代理的法律顾问只是作为行政代理的法律顾问，而不是作为任何银行或前置银行的法律顾问。

第10.07节行政代理人不作为。除本协议明确要求行政代理采取的行动外，行政代理在任何情况下均有充分理由不采取或拒绝采取本协议规定的行动，除非它已获得进一步的保证(可能包括现金抵押品)，保证银行对因采取或继续采取任何此类行动而可能产生的任何和所有责任和费用承担第10.05条规定的赔偿义务。

第10.08条行政代理的辞职或免职。如果作为行政代理人的人是违约贷款人，根据其定义(D)条款，所需银行可在适用法律允许的范围内，通过书面通知借款人和该人解除该人的行政代理人职务，并在与借款人协商后指定继任者。如所需银行并无如此委任该等继任人，并在30天内(或所需银行同意的较早日期)(“撤职生效日期”)内接受该项委任，则该撤职仍应在撤职生效日期根据该通知而生效。根据贷款文件，行政代理人可随时向银行和借款人发出书面通知，辞去行政代理人的职务。在任何此类辞职后，被要求的银行有权指定一名继任行政代理，只要不存在第9.01(1)条或第9.01(5)条下的违约或违约的情况，应取决于借款人的批准，批准不得被无理地拒绝或拖延(但在任何情况下，借款人应被视为已批准每家银行及其任何附属公司为继任行政代理)。如果在现任行政代理人发出辞职通知后30天内，没有按照上一句话如此指定的继任行政代理人，并且接受了该任命，则如果有银行愿意提供服务，则现任行政代理人可以代表银行和代办银行指定一名继任行政代理人，该代理人应为银行, 否则应为合格的受让人；但如果行政代理应通知借款人和银行没有银行接受该指定，则该辞职仍应根据该通知生效。自撤职生效日期或辞职生效之日起(视情况而定)，(1)行政代理人应被解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务，以及(2)由行政代理人、向行政代理人或通过行政代理人作出的所有付款、通讯和决定应直接向每家银行和代管银行作出，直至按照本节上述规定指定继任行政代理人为止；此外，该等直接行事的银行和代管银行应并被视为受本章关于

行政代理的利益和保护，就像每一家这样的银行或代销银行本身就是行政代理一样。一旦继任行政代理人接受本合同项下的任何行政代理任命，该继任行政代理人即应继承并享有现任行政代理人的所有权利、权力、特权和义务，并解除现任行政代理人在贷款文件中的职责和义务。行政代理人的任何辞职或撤职也应构成当时担任行政代理人的银行(“辞职银行”)作为前台银行和Swingline银行的辞职或免职。一旦接受继任者作为本合同项下行政代理的任命，(I)辞职银行将被解除本合同项下和其他贷款文件项下的代币行和Swingline贷款人的所有职责和义务，以及(Ii)继任代销行应开立信用证，以替代在接任时由辞职行出具的尚未履行的代销行信用证(以替代方式出具的信用证应被视为本合同项下签发的信用证)或作出签字行满意的其他安排，以有效地承担签约行对该等信用证的义务。在任何行政代理人根据本条例辞去行政代理人职务或被免职后，就其在担任借款文件下的行政代理人期间所采取或未采取的任何行动而言，本条第X条的规定应继续对其有利。

第10.09条关于机关职能的修正案。尽管本协议中有任何相反规定，代理人不受本协议或任何其他贷款文件的任何放弃、修正、补充或修改的约束，这些放弃、修正、补充或修改会影响其在本协议或本协议下的职责、权利和/或职能，除非其事先给予书面同意。

第10.10节行政代理的责任。行政代理不应因任何银行或前置银行未能履行其在本协议项下的义务或因借款人或任何其他贷款方未履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的义务而对借款人承担任何责任或责任。

第10.11节机关职能的转移。未经借款人、任何代管银行或任何银行、行政代理机构同意，行政代理机构可随时或随时将其在本合同项下的行政代理职能转移到其位于美国的任何办事处，但行政代理机构应立即以书面形式通知借款人、代管银行及其银行。

第10.12节行政代理不收取资金。除非行政代理人在银行或借款人(视具体情况而定)向行政代理人付款之日之前收到银行或借款人(视具体情况而定)向行政代理人付款的通知，该通知应在收到后生效，即付款人将不向行政代理人全额支付所需款项，行政代理人可假定所需款项已在该日期全额支付给行政代理人，行政代理人可凭其单独裁量决定可，但无义务：根据这一假设，在该日期将其金额提供给预期的收件人。如果付款人事实上并未向行政代理人全额支付所需款项，则该款项的收件人应应要求立即向行政代理人偿还该款项连同其利息，自行政代理人提供该款项之日起至行政代理人收回该款项之日止的每一天，按行政代理人为纠正银行间差错而设定的惯例利率计算，为期三(3)个银行日，之后按基本利率计算。

第10.13节预扣税金。

(A)除适用法律另有规定外，借款人根据任何贷款文件承担的任何义务或因此而支付的任何款项均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据适用扣缴义务人的善意酌情决定权确定)要求如果扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用的扣缴义务人有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向相关政府当局支付已扣除或扣缴的全部金额，如果此类税款是补偿税，则借款人应支付的金额应视需要增加，以便在进行此类扣除或扣缴后(包括适用于根据第10.13条应支付的额外金额的此类扣除和扣缴)，适用的收款人收到的金额相当于其在没有进行此类扣除或扣缴的情况下收到的金额。

(B)借款人支付其他税项。借款人应根据适用法律及时向有关政府当局缴纳其他税款，或根据行政代理机构的选择及时偿还其他税款。

(C)付款证据。借款人根据本第10.13条向政府当局缴纳税款后，借款人应在切实可行的范围内尽快向行政当局提交由该政府当局出具的证明该项支付的收据的正本或经认证的副本、报告该项支付的申报表副本或行政代理合理满意的其他该项支付的证据。

(D)借款人的弥偿。借款人应在每一受款人提出要求后10天内，全额赔偿该受款人应付或支付、或被要求扣留或扣除的任何受保税项(包括根据本节应支付的款项而征收或申索的或可归因于该等受保税项)，以及因此而产生或与此有关的任何合理的自付费用，不论该等受保税项是否由有关政府当局正确或合法地征收或申索。由接收方(连同副本给管理代理)或由管理代理本身或代表接收方交付给借款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(E)银行的弥偿。各银行应在提出要求后10天内，就(I)属于该银行的任何赔偿税款(但仅限于借款人尚未就该等赔偿税款赔偿该行政代理人，且不限制借款人这样做的义务)，(Ii)因该银行未能遵守第12.04(D)节有关维持参与者登记册的规定而产生的任何税款，以及(Iii)在每种情况下，由该行政代理人就任何贷款文件应付或支付的属于该银行的任何除外税款，分别向该行政代理人作出赔偿。以及由此产生的或与此有关的任何合理开支，不论该等税项是否由有关政府当局正确或合法地征收或申索。由行政代理交付给任何银行的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每家银行特此授权行政代理随时抵销和运用任何贷款文件项下欠该银行的任何和所有款项，或行政代理从任何其他来源应付给该银行的任何款项，以抵销本款(E)项下应付给行政代理人的任何款项。

(F)银行的地位。(I)对根据任何贷款文件支付的款项有权获得免征或减免预扣税的任何银行，应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行此类付款。此外，如借款人或行政代理合理要求，任何银行应

交付适用法律规定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，使借款人或行政代理能够确定该银行是否受到备用扣缴或信息报告要求的约束。尽管前两句中有任何相反的规定，但如果根据适用银行的合理判断，填写、签署和提交此类文件(以下第10.13(F)(Ii)(A)、(B)和(D)节所述的文件除外)将使该银行承担任何重大的未报销成本或支出，或将严重损害该银行的法律或商业地位，则无需填写、签署和提交此类文件。

(Ii)在不限制前述条文的一般性的原则下，如借款人是美国人，

(A)任何身为美国人的银行应在该银行根据本协议成为银行之日或之前(并在此之后不时应借款人或行政代理的合理要求)向借款人和行政代理交付已签署的美国国税局W-9表格副本，证明该银行免征美国联邦备用预扣税；

(B)任何外国银行在其合法有权这样做的范围内，应在该外国银行成为本协议项下的银行之日或之前(并应借款人或行政代理人的合理要求不时)将下列各项中适用的一项交付给借款人和行政代理人(副本数量应按接受者的要求而定)：

(1)如果外国银行要求获得美国是其缔约方的所得税条约的好处，(X)就任何贷款文件下的利息支付而言，签署的美国国税表W-8BEN或W-8BEN-E表格的副本，规定根据该税收条约的“利息”条款免除或减少美国联邦预扣税，以及(Y)对于任何贷款文件下的任何其他适用付款，美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E规定免除或减少，根据该税收条约的“营业利润”或“其他收入”条款缴纳的美国联邦预扣税；

(2)外国银行声称其授信延期将产生美国有效关联收入的情况下，签署美国国税局W8ECI表格；

(3)如外国银行要求根据守则第881(C)条豁免证券组合利息的利益，(X)实质上以附件J-1形式的证明书，表明该外国银行并非守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，而是守则第881(C)(3)(B)条所指借款人的“10%股东”，或守则第881(C)(3)(C)款所指的“受管制外国公司”(“美国税务合规证”)，以及(Y)签署美国国税表W-8BEN或W-8BEN-E的副本；或

(4)在外国银行不是受益者的情况下，签署的IRS表格W-8IMY的副本，连同IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E、实质上以附件J-2或J-3、IRS表格W-9和/或附件J-2或J-3形式的美国税务符合证书。

如果外国银行是合伙企业，且该外国银行的一个或多个直接或间接合作伙伴要求投资组合利息豁免，则该外国银行可代表每个该等直接或间接合作伙伴以证据J-4的形式提供基本上以证据J-4形式提供的美国税务合规证书；

(C)任何外国银行应在其合法有权这样做的范围内，在该外国银行成为本协议项下的银行之日或之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时)，向借款人和行政代理人交付已签署的任何其他表格的副本(副本的数量应由接受者要求)，并按适当填写的方式提交适用法律规定的任何其他表格，以此作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据，以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定需要扣缴的扣缴或扣除；和

(D)如果根据任何贷款文件向银行支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，而该银行未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节中所载的要求，视情况而定)，该银行应在法律规定的时间和借款人或行政代理合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)节规定的文件)和借款人或行政代理合理要求的其他文件，以便借款人和行政代理履行其在FATCA项下的义务，并确定该银行已履行该银行在FATCA项下的义务或确定扣除和扣留的金额。仅就本条款(D)而言，“FATCA”应包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修订。

各银行同意，如果其以前交付的任何表格或证明在任何方面过期、过时或不准确，应更新该表格或证明，或及时书面通知借款人和行政代理其法律上无法这样做。

(G)某些退款的处理。如果任何一方依据其善意行使的完全自由裁量权确定其已收到根据第10.13条获得赔偿的任何税款的退款(包括根据第10.13条支付的额外金额)，则应向补偿方支付相当于该退款的金额(但仅限于根据第10.13条就导致该退款的税款支付的赔偿金)，扣除受补偿方所有合理的自付费用(包括税款)，且不含利息(相关政府当局就退款支付的任何利息除外)。如受补偿方被要求向政府当局退还上述款项，则应应受补偿方的要求，将根据本(G)款支付的款项(加上有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)退还给受补偿方。即使本款(G)有任何相反规定，在任何情况下，任何受补偿方均不会被要求根据本款(G)向补偿方支付任何款项，而支付该款项会使该受补偿方的税后净额处于比该受补偿方所处的税后净值不太有利的位置，如果未扣除、扣留或以其他方式征收该退税的税款，并且从未支付过与该税款有关的赔偿款项或额外款项。本款不得解释为要求任何受补偿方提供其纳税申报表。

(或其认为保密的与其税项有关的任何其他资料)，或代表任何弥偿一方或任何其他人申请或要求退还任何税项。

(H)生存。在行政代理辞职或替换、银行转让或替换、终止贷款承诺以及偿还、清偿或履行任何贷款文件项下的所有义务后，各方在第10.13条项下的义务应继续有效。

(I)定义的术语。就第10.13节而言，术语“银行”(在第10.13节中使用的术语及其定义的术语)包括任何前置银行或指定贷款人，术语“适用法律”包括FATCA。

第10.14条按比例计算的待遇。除本条例另有规定外：(A)根据第2.01(B)、2.03(B)(3)及2.16(H)条向各银行借入的每笔应课差饷贷款，均须向各银行借款，而根据第2.08、2.16(G)(I)及2.17条所支付的各项费用，应由银行承担，而根据第2.15(A)条终止或减少的每一次贷款承诺额，均须适用于各银行的贷款承诺，根据各自的贷款承诺额按比例分配；(B)每笔应课差饷贷款本金的支付或预付，须按照银行各自持有的应课差饷贷款的未付本金按比例由银行按比例支付，但除第12.19款另有规定外，如在紧接就任何应课差饷贷款实施任何该等付款之前，银行不得按照银行在作出该等应课差饷贷款时各自有效的按比例份额持有该等应课差饷贷款的未偿还本金，则该项付款须以在切实可行范围内尽量接近的方式应用于该等应课差饷贷款，银行按照有关比例持有的应课差饷贷款的未偿还本金；(C)每笔应课差饷贷款的利息须按照当时到期应付予有关银行的该等应课差饷贷款的利息按比例记入各银行的账户；。(D)应课差饷贷款的转换及延续(第3.01、3.02、3.03及3.04条所规定的转换除外)须由各银行按其各自的应课差饷贷款额按比例支付；。(E)各银行参与及支付有关下列事宜的责任：。, 第2.03(B)(4)节项下的Swingline贷款应按照其各自的按比例份额发放；(F)银行根据第2.16(H)节参与信用证并承担相应的付款义务应按照其各自的按比例份额进行；及(G)根据第2.03(B)(3)节第二句对Swingline贷款本金的每笔付款或预付应按照其各自持有的Swingline贷款的未偿还本金金额按比例由Swingline贷款人按比例支付。

第10.15节银行之间的支付共享。如果银行根据本协议向借款人支付任何贷款的本金或利息，或通过行使任何抵销权、银行留置权、反请求权或类似权利或其他方式，或通过直接向银行支付自愿预付款或由借款人或任何其他贷款方或代表借款人或任何其他贷款方向银行支付不符合本协议条款的其他付款，或通过行使任何抵销权、银行留置权、反请求权或类似权利或其他方式，获得对借款人或任何其他贷款方所欠任何其他债务的付款，且此类付款应根据第9.03节或第10.14节(视情况适用)分配给银行：该银行应迅速向其他银行购买其他银行发放的贷款或欠其他银行的其他债务(或在该银行规定的范围内，直接购买其中的权益)，并不时作出其他公平的调整，以使所有银行均应按照第9.03节或第10.14节(视情况而定)的要求分享该付款的利益(不包括该银行为获得或保留该利益而实际发生的任何合理费用)。为此，如果这种付款被撤销或必须以其他方式恢复，所有银行之间应进行适当的调整(通过转售或以其他方式出售股份)。借款人同意，任何以这种方式购买对其他银行的贷款或其他债务的参与(或直接利息)的银行可以

充分行使与此类参与有关的所有抵销权、银行留置权、反索偿权或类似权利，就像该银行是此类参与金额的贷款的直接持有人一样。本协议并不要求任何银行行使任何此类权利，也不影响任何银行就借款人的任何其他债务或义务行使和保留行使任何此类权利的利益的权利。

第10.16条管有文件。每家银行均须持有本身的应课差饷贷款单。行政代理应持有其拥有的所有其他贷款文件和相关文件(可以是电子副本)，并保持与之相关的单独记录和账户，并应允许银行及其代表在任何合理时间查阅该等贷款文件、相关文件、记录和账户。

第10.17节辛迪加代理和文档代理。担任辛迪加代理或文件代理的银行不应以此类身份承担任何责任或义务。

第10.18节错误付款。

(A)各银行及本协议任何其他当事各方在此分别同意，如果(I)行政代理通知(该通知在无明显错误的情况下为决定性的)该银行或从行政代理或其任何关联公司收到资金的任何其他人(每个该等收款人，“付款收件人”)已由行政代理人自行决定该付款收款人收到的任何资金被错误地传输到、或以其他方式错误地或错误地收到，该等付款接受者(不论该付款接受者是否知悉)或(Ii)任何付款接受者从该行政代理人(或其任何关联公司)(X)收取的任何款项，其数额或日期与该行政代理人(或其任何关联公司)就该等付款、预付款或还款(视情况而定)而发出的付款、预付款或偿还通知中所指明的款额或日期不同，(Y)该付款通知之前或之后并无付款通知，行政代理(或其任何关联公司)就该等付款、预付款或还款(视情况而定)发出的预付款或偿还，或(Z)该付款接受者以其他方式意识到(全部或部分)错误地发送或接收，则在每种情况下，应推定付款中存在错误(本条款第10.18(A)款第(I)或(Ii)款规定的任何此类金额，无论是作为本金、利息、费用、分配或其他方面的付款、预付款或偿还而收到的；个别地和集体地，“错误付款”)，然后，在每一种情况下, 该付款接受者在收到该错误付款时被视为知道该错误；但本节的任何规定均不得要求行政代理提供上述第(I)或(Ii)款中规定的任何通知。每一付款接受方同意，其不应对任何错误付款主张任何权利或索赔，并特此放弃对行政代理退还任何错误付款的任何要求、索赔或反索赔的任何索赔、反索赔、抗辩或补偿或补偿的权利，包括但不限于放弃基于“价值免除”或任何类似原则的任何抗辩。

(B)在不限制前面第(A)款的情况下，每一收款人同意，在上述第(A)(Ii)款的情况下，应立即以书面形式通知行政代理发生这种情况。

(C)在上述(A)(I)或(A)(Ii)条的情况下，此类错误付款应始终属于行政代理的财产，并应由付款接受者分离并以信托形式为行政代理的利益而持有，在行政代理的要求下，该付款接受者应迅速(或应促使任何代表其收到错误付款的任何人)迅速(但在任何情况下不迟于其后两(2)个银行日)将任何此类错误付款(或其部分)的金额退还给行政代理

要求以收到的当日资金和货币连同其利息，自该付款接受者收到该错误付款(或其部分)之日起至该金额被偿还给管理代理人之日止，以联邦基金利率和行政代理人根据不时生效的银行业同业赔偿规则确定的利率中的较大者为准。

(D)在行政代理根据紧接的(C)款提出要求后，行政代理因任何原因未能从作为付款接受者或付款接受者的关联银行的任何银行追回错误付款(或其部分)(对该银行而言，未追回的金额为“错误退款不足”)，则根据行政代理人的全权决定权，并在行政代理人向该银行发出书面通知后，(I)该银行应被视为已将其错误付款所涉及的相关类别的贷款(但不包括其承诺)的全部面值以无现金方式转让给行政代理人，或在行政代理人的选择下，行政代理的适用贷款关联公司的金额等于错误付款返还不足(或管理代理可能指定的较小金额)(此类错误付款影响类别的贷款(但不是承诺)的转让，即“错误付款不足转让”)加上该分配金额的任何应计和未付利息，未经本协议任何一方进一步同意或批准，也未由行政代理或其适用贷款关联公司作为该错误付款不足转让的受让人支付任何款项。双方在此承认并同意：(1)本条(D)项所述的任何转让应不要求适用的受让人支付或由转让人收到任何付款或其他对价, (2)第(D)款的规定应适用于与第12.04节的条款和条件相抵触的情况；和(3)行政代理机构可在登记册中反映此类转让，而无需任何其他人进一步同意或采取行动。

(E)本合同各方同意：(X)如果因任何原因收到错误付款(或其部分)的任何付款收件人未能追回错误付款(或其部分)，则行政代理(1)将取代该付款收件人对该金额的所有权利，(2)有权在任何时间抵销、净额和使用任何贷款文件项下欠该付款收件人的任何和所有款项，或由该行政代理从任何来源向该付款收件人支付或分配的任何和所有款项，对于根据第10.18条或本协议的赔偿条款应支付给行政代理的任何款项，(Y)就本协议而言，付款接受者收到的错误付款不得被视为对借款人或任何担保人所欠任何债务的付款、预付款、偿还、解除或以其他方式清偿，除非在每种情况下，该错误付款仅就该错误付款的金额而言，即，包括行政代理为支付债务而从借款人或任何担保人那里收到的资金，以及(Z)如果错误的付款以任何方式或任何时间被记为任何债务的付款或清偿，则如此贷记的债务或其任何部分，以及付款接受者的所有权利(视情况而定)应恢复并继续完全有效，犹如从未收到过此类付款或清偿一样。

(F)在行政代理人辞职或更换，或银行转移或取代权利或义务，终止承诺或偿还、清偿或履行任何贷款文件下的所有义务(或其中任何部分)后，每一方在第10.18条下的义务应继续存在。

第10.18条中的任何规定均不构成对因任何付款收件人收到错误付款而导致的行政代理根据本条款提出的任何索赔的放弃或免除。

第10.19节可持续发展事项

。可持续发展结构代理将(I)协助借款人确定与ESG修正案相关的ESG定价条款，以及(Ii)根据借款人根据第12.02节选择的适用KPI指标或ESG评级目标提供的信息，协助借款人准备重点关注ESG目标的信息材料；但可持续发展结构代理(X)没有责任确定、查询或以其他方式独立核实任何此类信息，并且(Y)不对任何此类信息的完整性或准确性负责(也不对此负责)。本协议各方同意，行政代理不承担审查、审计或以其他方式评估任何可持续性评级证书中规定的任何适用的可持续发展调整(或该适用的可持续发展调整所依据的任何标准)的任何责任(或责任)(且行政代理可最终依赖任何此类证书，无需进一步调查)。

第十一条。义务的性质

第11.01节绝对和无条件债务。借款人承认并同意其在本协议和其他贷款文件下的义务和责任应是绝对和无条件的，无论(1)任何义务、任何贷款文件或与之相关的任何协议或文书缺乏有效性或可执行性；(2)所有或任何债务的付款时间、方式或地点或任何其他条款的任何变化，或任何其他修订、放弃或同意任何偏离与债务有关或与义务有关的任何贷款文件或其他文件或票据的情况；(3)任何抵押品(如有的话)的交换或解除或任何其他人的全部或任何债务；或(4)任何其他情况，否则可能构成借款人或任何其他人对该等债务的抗辩或解除。

借款人在本协议和其他贷款文件项下的义务和责任不得以行政代理、任何银行或任何其他人在任何时间向借款人、任何其他贷款方、普通合伙人或任何其他人追究可能或将对全部或部分义务或对其任何抵押品、担保或担保或抵销权承担责任的任何权利或补救措施为条件或条件。

第11.02节对委托人和普通合伙人无追索权。本协议及本协议和其他贷款文件项下的义务对借款人和其他贷款方具有完全追索权。即使本协议中有任何相反规定，在任何其他贷款文件中，或在与贷款有关的任何其他文书、证书、文件或协议中(所有前述内容，为本节的目的，下文中单独和统称为“相关文件”)，并且尽管有任何适用法律规定普通合伙人对借款人的债务或义务负有责任，包括作为普通合伙人，在任何义务、陈述、担保、应对任何委托人或普通合伙人作出承诺或其他任何事项，每一银行代表其自身及其继承人和受让人明确放弃并免除根据相关文件对任何委托人或普通合伙人或从委托人或普通合伙人的任何资产中主张的任何责任，或履行根据相关文件产生的任何索赔或义务的所有权利，但本节的任何规定不得被视为(1)免除借款人根据相关文件承担的任何责任，或免除借款人在相关文件下的任何义务，或者对其欺诈行为或者欺诈性不作为承担责任；(2)免除任何委托人或普通合伙人因其欺诈行为、欺诈性遗漏、挪用资金、租金或保险收益、严重疏忽或故意不当行为而产生的、本协议条款以外的个人责任；(3)构成对以下各项所证明或担保的任何义务的免除, 相关文件或以任何方式影响相关文件的有效性或可执行性；或(4)限制行政代理和/或银行起诉或

在此后为贷款和信用证提供的任何抵押品或借款人的任何和所有资产上变现(尽管委托人和普通合伙人对借款人拥有所有权权益，从而对借款人的资产拥有权益)，或将借款人(或在适用法律要求或法院裁定为与针对借款人的诉讼或诉讼或下文为贷款提供的任何抵押品有关的必要当事人的范围内，称为普通合伙人)列为一方被告，并对此后为借款人的贷款和/或资产提供的任何抵押品强制执行行政代理和/或银行根据相关文件就任何诉讼或诉讼获得的任何判决，只要不做出判决(除非适用法律要求或法院裁定做出判决是必要的，以维护行政代理和/或银行对以下为贷款或借款人提供的任何抵押品的权利，但不应对任何委托人或普通合伙人或其资产强制执行)。

第十二条。其他

第12.01节预付款请求的约束力。借款人同意，通过接受本协议项下贷款收益的任何预付款或签发任何信用证，借款人应在各方面受代表其提交的预付款请求或信用证的约束，其效力和效力与借款人本人签署并提交的预付款请求或信用证相同，无论该预付款请求是否由授权人员执行和/或提交。

第12.02条修订及豁免。对本协议或任何其他贷款文件的任何条款的任何修改、容忍或实质性放弃，以及对借款人的任何实质性离开的同意，在任何情况下都不应有效，除非这些修改、容忍或实质性放弃应以书面形式进行，并由所需银行签署，且仅为承认这一点而由行政代理人签署，然后该放弃或同意仅在特定情况下和为特定目的而有效，但条件是，任何修改、放弃、同意或容忍不得：(1)免除或减少本金或利息，未经银行书面同意，应向银行支付的本协议项下的贷款或任何费用或本协议项下或任何其他贷款文件项下的任何其他到期金额；但免除按违约率支付的利息、撤回按违约率征收利息的规定以及修订“违约率”的定义，只须征得所需银行的书面同意；(2)在未经银行书面同意的情况下，延迟或延长根据本协议或根据本协议或根据任何其他贷款文件应支付给银行的本金或利息、任何费用或其他款项的任何固定付款日期；(3)未经所有银行书面同意，更改“按比例分摊”或“所需银行”的定义；。(4)未经所有银行书面同意，修订第12.02节的第一条但书或任何其他须经所有银行同意的条文；。(5)未经所有银行书面同意(或仅就第(1)款第(Iii)款而言，未经有权收取付款的每家银行书面同意)，免除第9.01节第(1)款第(1)款下的任何拖欠款项。, 或未经所有银行书面同意，根据第9.01节第(5)款对借款人、任何其他贷款方或普通合伙人的任何违约；(6)未经所有银行书面同意，增加、减少、延长或恢复任何银行的任何贷款承诺(根据第2.15条作出的贷款承诺变更除外)；(7)未经所有银行书面同意，解除任何担保(根据第12.20条或第12.21条提供的担保或第6.12条所规定的担保除外)；(8)未经所有银行书面同意，允许任何信用证的到期日晚于到期日一周年；(9)允许借款人在未经所有银行书面同意的情况下，转让或转让其在本信用证或任何其他贷款文件项下的任何权利或义务(根据第7.01条允许的交易除外)；或(10)未经受影响的每一家银行的书面同意，修改第9.03条或第10.14条；并进一步规定：(A)关于投标利率贷款的本金、利息和费用的指定支付时间的修订、放弃或同意，只有在以书面形式由受影响的银行或指定贷款人签署的情况下才具有约束力；(B)除规定的银行外，除非以书面形式由行政代理签署，否则不得进行任何修订、放弃或同意

如上所述采取此类行动，将影响行政代理在本协议或任何其他贷款文件项下的权利或义务，(C)除上文要求采取此类行动的银行外，与第2.03节或本协议或任何其他贷款文件项下的Swingline贷款人的义务有关的任何修订、放弃或同意，应要求该Swingline贷款人的书面同意，以及(D)除上文要求采取此类行动的银行外，与第2.16项或本协议或任何其他贷款文件项下的前置银行的义务有关的任何修订、放弃或同意，要求获得该代收银行的书面同意。在借款人履行其所有先决条件之前或在没有履行所有先决条件的情况下进行的贷款收益的任何垫款，无论行政代理和银行是否知道，都不应构成放弃对所有未来垫款要求所有条件，包括未履行的条件的要求。行政代理或任何银行未能行使或延迟行使本协议项下的任何权利，不应视为放弃或排除任何其他或进一步行使或行使任何其他权利。这里规定的补救措施是累积性的，不排除法律规定的任何补救措施。即使本协议有任何相反规定，违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意(根据其条款要求所有银行或每一受影响银行同意的任何修订、放弃或同意可在违约贷款人以外的适用银行同意下进行)，但(X)违约贷款人的贷款承诺不得增加。, 未经违约贷款人书面同意而恢复或延期，及(Y)任何豁免、修订或修改须征得所有银行或每间受影响银行同意，而其条款对违约贷款人的影响较其他受影响银行更为不利，则须征得该违约贷款人的书面同意。行政代理或任何银行在行使任何权利时的交易过程、延误或遗漏，均不得视为放弃或以其他方式损害该权利。尽管本节有任何相反规定，但如果行政代理和借款人共同发现本协议任何条款中的含糊、遗漏、错误或缺陷，或本协议条款之间的不一致，则行政代理和借款人应被允许修改该条款或条款，以纠正此类含糊、遗漏、错误、缺陷或不一致，只要这样做不会对银行和前置银行的利益造成不利影响。任何此类修改均应在不采取任何进一步行动或征得本协议任何其他缔约方同意的情况下生效。行政代理应将任何此类修改通知银行和代管银行。

行政代理向银行发出的要求银行作出决定、同意、批准或不批准的所有通信(I)应以书面通知的形式发给每家银行，(Ii)应附有对要求作出决定、批准、同意或不批准的事项或事物的描述。每家银行应在收到行政代理的请求后十五(15)个工作日(或任何加速或停止加速贷款的决定的五(5)个工作日内)迅速作出答复(“银行答复期”)。除非银行向行政代理发出书面通知，表明其在银行答复期内反对所要求的决定、批准、同意或不批准，否则该银行应被视为已批准或同意该等决定、批准、同意或不批准；但本句不适用于根据本节第一个但书要求所有银行或所有受影响银行同意的任何事项的任何决定、同意、同意或不同意。

截止日期后，借款人在与可持续发展结构代理协商后，有权就某些环境、社会和治理目标建立替代关键绩效指标(“KPI指标”)，或建立借款人及其子公司的外部ESG评级目标。与此相关，经组成所需银行的贷款人的肯定书面同意，借款人和行政代理可以修改本协议(任何此类修订仅在任何可持续性调整日期开始的前三个月内前瞻性生效)(此类修订，即“可持续性KPI修正案”)，仅用于纳入此类替代KPI指标(包括确定可持续性保证提供商对此类KPI指标进行外部验证)、ESG评级

目标和其他相关规定纳入本协议和适用于本协议的附件(“ESG定价规定”)；但在任何情况下，(A)在实施该等可持续性KPI修正案(无论是正的或负的)后，适用于所有KPI指标的可持续性调整不得超过0.02%；(B)在任何可持续性KPI修正案生效后，适用的利润率不得低于0.00%。如果使用替代关键绩效指标，定价调整将要求，除其他事项外，报告和验证此类关键绩效指标的衡量方式应与可持续发展挂钩贷款原则(由贷款市场协会、亚太贷款市场协会和贷款辛迪加与贸易协会于2021年5月发布)保持一致，并由借款人和可持续发展结构代理(各自合理行事)达成一致。本款应取代第12.02节中与之相反的任何规定。

第12.03节费用；赔偿。借款人同意应要求向行政代理和可持续发展结构代理偿还行政代理或可持续发展结构代理因贷款而产生的所有合理的自付费用、开支和费用(包括但不限于工程师、评估师和外部法律顾问的所有合理费用和收费)，并向每一家银行偿还每一家银行因履行或执行本协议、票据或任何其他贷款文件而发生的合理自付法律费用、费用和收费；但条件是：(I)借款人不对银行各方与贷款的管理或辛迪加有关的费用、费用和收费负责(支付给管理代理的任何管理费除外)，以及(Ii)任何此类法律费用、费用和收费应限于(A)一名行政代理或可持续性结构代理的外部律师，(B)所有其他银行的一名外部律师(仅在利益冲突的情况下，额外的冲突律师)，(C)以及在有关情况下可能需要的行政代理或可持续发展结构代理的本地或外国律师。借款人同意赔偿行政代理可持续性结构代理、牵头行、每家前置银行、每家银行、其各自的关联公司及其各自的董事、高级管理人员、雇员和上述代理人(每一方均为“受偿方”)，并使其各自免受因(W)经纪人因借款人的作为或不作为而产生的任何或所有损失、责任、索赔、损害或开支的损害。, (X)与借款人实际或拟由借款人使用贷款所得收益或使用信用证有关的任何调查或诉讼或其他法律程序(包括任何受威胁的调查或诉讼或其他法律程序)，包括但不限于与任何该等调查或诉讼或其他法律程序有关而招致的律师的合理费用及支出；。(Y)在借款人或任何附属公司所拥有或经营的任何财产上或从其拥有或经营的任何财产上实际或指称存在或释放有害物质，或以任何方式与借款人或任何子公司有关的任何环境索赔，或(Z)与本协议或任何其他贷款文件和根据本协议或贷款文件计划进行的交易有关或引起的针对任何受补偿方的第三方索赔或诉讼，在第(W)至(Z)款的情况下，不论受赔偿方是否仅为协议的第三方；但上述弥偿不包括因受弥偿的人的严重疏忽或故意行为不当而招致的任何该等损失、法律责任、申索、损害赔偿或开支，而该等损失、法律责任、申索、损害赔偿或开支是由具司法管辖权的法院的最终及不可上诉的判决裁定的。借款人在本节项下的义务应在根据任何贷款文件或与任何贷款文件相关的所有到期款项得到偿还和贷款承诺终止后继续存在。因意外接收方使用其通过电信、电子或其他信息传输系统分发的与本协议或其他贷款文件有关的任何信息或其他材料，或因本协议或本协议拟进行的交易而造成的任何损害，受赔方不承担任何责任。

第12.04节分配；参与。

(A)继承人和受让人一般。本协议的规定对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人的利益具有约束力和约束力，

但除非第7.01节另有规定，否则未经行政代理和每家银行事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本合同或任何其他贷款文件项下的任何权利或义务，任何银行不得转让或以其他方式转让其在本合同项下的任何权利或义务，除非(I)按照紧随其后的第(B)款的规定向合格受让人转让，(2)按照紧随的第(D)款或第(3)款的规定参与，以质押或转让的方式转让担保权益，但须受紧随的第(E)款的限制(除紧随的第(B)款的最后一句所述外，本合同任何一方的任何其他转让或转让企图均为无效)。除第12.03条另有规定外，本协议中的任何明示或默示内容均不得被解释为授予任何人(本协议双方、本协议允许的其各自的继承人和受让人、在紧随第(D)款规定的范围内的参与者，以及在本协议明确规定的范围内的关联方及其各自的行政代理、前置银行和银行的董事、高级管理人员、员工、代理人和顾问)根据或由于本协议的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(B)银行的转让。任何银行可随时将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分贷款承诺和当时欠其的贷款)转让给一个或多个合格受让人；但任何此类转让应受下列条件约束：

(I)最低款额。

(A)如转让转让行的贷款承诺的全部剩余款额及当时欠其的贷款，或同时转让予有关核准基金的款项合计至少相等于紧随其后的(B)款所指明的款额，或转让予银行、银行的联属机构或核准基金，则无须转让最低款额；及

(B)在前一(A)款没有描述的任何情况下，贷款承诺的总额(就此目的包括根据该款规定的未偿还贷款)，或如适用的贷款承诺当时尚未生效，则每项转让所涉及的转让行应课差饷租贷的本金余额(在每种情况下，由与该项转让有关的转让和承担协议交付行政代理人之日确定，或如转让和承担协议中规定了“交易日期”，则为截至交易日)不得少于$5,000,000，除非行政代理人和，只要不存在违约事件，借款人应以其他方式同意(每次同意不得无理扣留或拖延)；但如在上述转让生效后，该转让行所持的贷款承诺额或该转让行应课差饷租贷的未偿还本金余额(视何者适用而定)将少于5,000,000美元，则该转让行应将其全部贷款承诺额及当时欠其的应课差饷贷款额全部转让。

(Ii)按比例计算的数额。每一部分转让应作为转让银行在本协议项下关于贷款或贷款承诺的所有权利和义务的按比例部分的转让，但第(2)款不适用于投标利率贷款的权利。

(Iii)所需的同意。除本款第(B)款第(I)(B)款所规定的范围外，任何转让均无需同意，此外：

(A)必须征得借款人的同意(该同意不得被无理拒绝或拖延)，除非(X)在转让时发生违约事件，或(Y)转让给(1)一家银行或(2)一家附属银行或一家认可基金的附属公司，而该银行或认可基金是一家合资格机构；但(I)借款人应被视为已同意任何此类转让，除非借款人在收到通知后5个银行日内以书面通知向行政代理提出反对，以及(Ii)如果该项转让将使借款人承担第3.01或3.06节规定的任何更大义务，则借款人可不予同意；

(B)就贷款承诺进行转让时，如转让的对象不是已有贷款承诺的银行、该银行的关联公司或该银行的核准基金，则须征得行政代理人的同意(不得无理拒绝或拖延)；及

(C)任何与贷款承诺有关的转让，均须征得各前置银行和Swingline贷款人的同意(不得无理扣留或延迟)。

(4)转让和承兑；附注。每项转让的当事人应签署并向行政代理交付一份转让和承担协议，以及每项转让的处理和记录费4,500美元(行政代理可自行决定放弃这笔费用)，如果受让人不是银行，则应向行政代理提交一份行政调查问卷。如转让方银行或受让方要求，转让完成后，转让方银行、行政代理机构和借款人应作出适当安排，酌情向受让方和转让方银行发行新票据。

(V)不向某些人分配任务。不得将此类转让转让给(A)借款人或借款人的任何关联公司或子公司，或(B)任何违约贷款人或其任何子公司，或在成为本条款(B)所述银行时将构成上述任何人的任何人。

(六)不得转让给自然人。不得对自然人进行此种转让。

(Vii)某些额外付款。就本协议项下任何违约贷款人的权利和义务的任何转让而言，此类转让不得生效，除非且直到，除本协议规定的其他条件外，转让各方应在适当的分配(可以是直接付款、受让人购买参与或再参与或其他补偿行动，包括经借款人和行政代理人同意的情况下，按适用比例资助先前请求但不是由违约贷款人出资的贷款中的每一项，适用受让人和受让人或特此不可撤销地同意)，向行政代理人支付总额足够的额外款项。(X)全额偿付违约贷款人当时欠行政代理、牵头行、Swingline银行和其他银行的所有付款债务(及其应计利息)，以及(Y)根据其按比例份额收购(并酌情出资)其在所有贷款和信用证和Swingline贷款中的全部比例份额。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本合同项下的任何权利和义务的转让根据适用条款生效

如果法律没有遵守本款的规定，则就本协议的所有目的而言，这种权益的受让人应被视为违约贷款人，直到发生这种遵守为止。

在行政代理根据紧随其后的第(C)款予以接受和记录的前提下，自每份转让和承担协议规定的生效日期起及之后，该转让和承担协议项下的受让人应是本协议的一方，并在该转让和承担协议所转让的利息范围内享有银行在本协议项下的权利和义务，而在该转让和承担协议所转让的利息范围内，转让行应免除其在本协议项下的义务(如转让和承担协议涵盖转让行在本协议项下的所有权利和义务，该银行将不再是本协议的一方)，但应继续享有本协议第3.05和12.03节以及本协议其他条款和其他贷款文件中关于此类转让生效日期之前发生的事实和情况的利益；但除非受影响各方另有明确约定，否则违约贷款人的任何转让都不构成放弃或免除任何一方因该银行是违约贷款人而产生的本协议项下的任何索赔。一家银行对本协议项下权利或义务的任何转让或转移，如不符合本款规定，就本协议而言，应被视为该银行根据紧随其后的第(D)款出售对此类权利和义务的参与权。

(C)注册纪录册。仅为此目的而作为借款人的非受信代理人行事的行政代理应在总办事处保存一份向其交付的每份转让和假设协议的副本，以及一份登记册，用于记录银行的名称和地址，以及根据本协议条款不时欠每家银行的贷款承诺、本金金额(和所述利息)(“登记册”)。在没有明显错误的情况下，登记册中的条目应是决定性的，借款人、行政代理人和银行应将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议下的银行。在合理的事先通知下，借款人和任何银行应在任何合理的时间和不时地查阅登记册。

(D)参与。任何银行均可随时在未经借款人、行政代理、任何前置银行、Swingline贷款人或可持续结构代理同意或通知的情况下，向任何人(自然人或借款人或借款人的任何附属公司或附属公司除外)(每个“参与者”)出售该银行在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分贷款承诺和/或所欠贷款)的参与权；但(I)该银行在本协议项下的义务应保持不变，(Ii)该银行应继续就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(Iii)借款人、行政代理、牵头行和银行应继续就该银行在本协议项下的权利和义务单独和直接地与该银行打交道。银行出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该银行应保留执行本协议和批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或票据可规定，未经参与方同意，该银行不得同意：(W)增加该银行的贷款承诺；(X)延长对欠该银行的贷款或部分贷款的本金的支付日期；(Y)降低应付利息的利率；或(Z)解除任何担保人在担保下的义务，但第6.12节所规定的除外。, 适用于该银行的权利和/或义务中受参与约束的部分。借款人同意，每个参与者都有权享受第3.01和3.06节的利益(受其中的要求和限制的约束)，其程度与其是银行并根据本节第(B)款以转让方式获得其权益的程度相同；但该参与者(A)同意遵守第3.07节的规定，如同其是本节第(B)款下的受让人一样；以及(B)无权根据第3.01条或第3.06节就任何参与获得比其参与银行有权获得的任何更多的付款

除因参与者获得适用的参与后发生的监管变更而获得更多付款的权利外，其他情况除外。在借款人的要求和费用下，出售参与方的每一家银行均同意尽合理努力与借款方合作，以履行第3.07节中关于任何参与方的规定。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享受第12.07节的利益，就像它是一家银行一样；只要该参与者同意受第10.15条的约束，就像它是一家银行一样。出售参与物的每一家银行应仅为此目的作为借款人的非受托代理人维持一份登记册，在登记册上登记每一参与人的姓名和地址以及每一参与人在贷款文件项下的贷款或其他义务中的本金金额(和声明的利息)(“参与人登记册”)；但任何银行均无义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何贷款文件项下的任何承诺、贷款、信用证或其他义务中的权益有关的任何信息)，除非为确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节规定的登记形式而有必要披露的。参与者名册中的条目应是没有明显错误的决定性条目，即使有任何相反的通知，该银行仍应将其姓名记录在参与者名册中的每一人视为该参与者的所有人。为免生疑问, 行政代理人(以行政代理人的身份)不负责维护参与者名册。

(E)某些承诺。任何银行可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以保证该银行的义务，包括保证对联邦储备银行或对该银行有管辖权的其他中央银行的义务的任何质押或转让；但该等质押或转让不得免除该银行在本协议项下的任何义务，或以任何该等质押人或受让人代替该银行作为本协议的当事一方。

(F)没有注册。各银行同意，未经借款人和行政代理事先书面同意，不得以任何方式或在任何情况下根据1933年《证券法》或美国或任何其他司法管辖区的任何其他证券法进行任何贷款或票据的登记或资格登记或备案。

(G)《美国爱国者法案公告》；遵守。为使行政代理人在根据美国以外司法管辖区的法律组织成为本协议缔约方之前遵守“了解您的客户”和反洗钱法律、规则和法规，包括但不限于《爱国者法案》，行政代理人可提出要求，而该银行应向行政代理人提供其名称、地址、税务识别号和/或行政代理人遵守该等法律、规则和条例所需的其他身份信息。

第12.05节文件令人满意。借款人要求或代表借款人提交的与本协议有关的所有文件以及与本协议相关的文件应事先得到行政代理、其律师以及银行(如本协议特别规定)的事先批准，并在形式和实质上令其满意。此外，负责签署和交付所有此类文件的人员或当事人以及所有此类文件的签字人应可接受，并须经行政代理及其律师和银行批准。

第12.06条通知。(A)除本条例另有规定外，本条例规定的通信应以书面形式进行，并应按下列方式邮寄、传真或递送：

如果是对借款人：

城市边缘物业LP

210号四号干线东面

新泽西州帕拉默斯07652

注意：首席财务官

Telecopier: (201) 587-0600

Telephone: (201) 587-1000

带一份副本到

城市边缘物业，LP

第七大道888号

纽约，纽约10019

注意：总法律顾问

Telecopier: (212) 894-7996

Telephone: (212) 894-7000

如果发送给管理代理：

富国银行，全国协会

南翠昂街550号，14楼

北卡罗来纳州夏洛特市28202

注意：马修·里基茨

Telecopier: (704) 410-0329

Telephone: (704) 608-2560

带一份副本到

富国银行，全国协会

南4街600号，9楼

明尼阿波利斯，明尼苏达州55415

MAC N9300-091

注意：安东尼·甘格尔霍夫

电话：877-410-5023

Telephone: 612-316-0109

如发给前置银行(视情况而定)：

富国银行，全国协会

南翠昂街550号，14楼

北卡罗来纳州夏洛特市28202

注意：马修·里基茨

Telecopier: (704) 410-0329

Telephone: (704) 608-2560

PNC银行，全国协会

第一大道500号

宾夕法尼亚州匹兹堡，邮编15219

注意：莫妮卡·托德

Telephone #: 412-762-7675

Telecopier #: 412-705-2124

将副本复制到：

PNC银行，全国协会

麦迪逊大道340号，10楼

纽约州纽约市，邮编：10173

发信人：丹尼斯·史密斯

如果给任何其他银行：

寄至适用的管理问卷中所列的银行地址或传真号码

所有此等通知及其他通讯均为有效：(I)如在收到美国邮政服务邮件后最先收到或在寄存美国邮政服务邮件后3天届满时邮寄，且已预付邮资并按指定地址寄往借款人或行政代理人、前置银行及银行的地址；(Ii)如以传真方式传送；或(Iii)如亲手递送或由隔夜快递员递送，则在递送时生效；但因更改地址而未通知发送方或因拒绝接受交付而未收到任何通信的，应视为收到了该通信。尽管有前一句话的规定，根据第二条向行政代理、代收银行或任何银行发出的所有通知或通信只有在实际收到时才有效。通过电子系统交付的通知，在下文(B)段规定的范围内，应按该段规定有效。被指定领取通知副本的人未收到通知副本，不影响向另一人适当发出的通知的有效性。

(B)本合同项下向银行和代开行发出的通知和其他通信可根据行政代理批准的程序使用电子系统交付或提供；但前述规定不适用于根据第二条发出的通知，除非行政代理和适用银行另有约定。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下向其发出的通知和其他通信；但此类程序的批准可仅限于特定的通知或通信。

除非行政代理另有规定，(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送者收到预期收件人的确认(如可用时通过“请求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)时视为已收到，以及(Ii)张贴在因特网或内联网网站上的通知或通信应视为已由预期收件人通过前述第(I)款所述的电子邮件地址收到通知并标明其网站地址；但就上述第(I)及(Ii)款而言，如该等通知、电邮或其他通讯并非在收件人的正常营业时间内发出，则该等通知或通讯应视为在收件人下一个银行业务日开业时发出。

(C)本协议任何一方均可根据第12.06条向本协议其他各方发出通知或更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址或传真号码，但银行或代办银行只能向行政代理和借款人发出此类通知。

(D)电子系统。

(I)借款人同意，行政代理可以(但没有义务)通过在债务域、INTRALINKS®、SyndTrak、ClearPar®或实质上类似的电子系统上张贴该通信，向前台银行和其他银行提供通信(定义见下文)。向行政代理、代销银行或银行提供的关于债务域、INTRALINKS®、SYNDRAK、ClearPar®或实质上类似的电子系统的所有信息应被视为已向行政代理、代销银行或银行(视情况而定)披露。

(Ii)行政代理使用的任何电子系统都是“按原样”和“可用时”提供的。行政代理或借款人或其各自的任何关联公司以及该等关联公司的各自董事、高级管理人员、员工、代理或顾问(“通信各方”)均不保证该等电子系统的充分性，且各自明确不对通信中的错误或遗漏承担责任。任何通信方不会就通信或任何电子系统作出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的任何保证。在任何情况下，任何通信方对借款人或行政代理通过电子系统传输通信所产生的任何类型的损害，包括直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面的)，均不对本合同的其他各方或任何其他个人或实体负有任何责任。“通信”是指由借款人或其代表根据任何贷款文件或其中规定的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，这些通知、要求、通信、信息、文件或其他材料是由行政代理、任何银行或任何前置银行根据本节以电子通信方式分发的，包括通过电子系统分发的。

第12.07节抵销。在违约事件发生时，在适用法律允许或未明确禁止的范围内，借款人同意，除(但不限于)银行可能以其他方式拥有的任何抵消权、银行留置权或反索赔外，每一银行均有权以美元或任何其他货币为借款人在该银行的任何办事处为借款人持有的余额(一般或特殊、时间或即期或即期或最终)进行抵销，可由银行自行选择，但须事先获得所需银行的书面同意。对于借款人根据本协议或该银行的票据或任何其他贷款文件应向该银行支付的任何款项，到期时未支付的(无论该余额当时是应支付给借款人还是普通合伙人)，在这种情况下，应立即通知借款人和行政代理；但该银行如未发出上述通知，并不影响其效力。借款人在本合同或其他贷款文件项下的付款不得抵销或反索偿。即使本节有任何相反的规定，如果任何违约贷款人行使任何这种抵销权，(X)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理机构，以便根据第12.19条的规定进一步使用，在支付之前，该违约贷款人应将其与其其他资金分开，并被视为以信托形式持有，以使行政代理机构、前置银行和银行受益，以及(Y)该违约贷款人应立即向行政代理机构提供一份声明，合理详细地说明其对该违约贷款人行使抵销权所应承担的义务。

第12.08节目录；标题。本协议的任何目录以及条款、章节、小节和条款的标题和说明仅为方便起见，不应影响本协议的解释或解释。

第12.09节可分割性。本协议的条款是可以分割的。如果本协议的任何条款因任何原因而被认为全部或部分无效或不能在任何

在该管辖权范围内，该条款在该管辖权范围内无效或无法强制执行，而不会以任何方式影响其在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性，或在任何司法管辖区内影响本条款的其余规定。

第12.10节的对应内容。本协议可以签署任何数量的副本，所有副本加在一起将构成一份相同的文书，本协议的任何一方均可通过签署任何此类副本来签署本协议。通过传真、电子邮件PDF或任何其他复制实际执行的签名页图像的电子方式交付本协议签字页的已签署副本，应与交付手动签署的本协议副本一样有效。

第12.11节整合。贷款文件列出了本合同各方与其拟进行的交易有关的完整协议(仅与补偿、对价和贷款的协调辛迪加有关的协议除外)，并取代了先前与此类交易有关的任何口头或书面声明或协议。

第12.12节适用法律。本协议受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和解释。

第12.13条豁免。在适用法律允许或未明确禁止的范围内，就上述义务和责任而言，借款人特此放弃(1)任何银行方根据本协议、任何其他贷款文件或与本协议或与之有关的任何其他协议或文书采取的任何行动的通知，除非本协议另有规定；(2)与执行义务有关的所有其他通知、要求和抗议以及所有其他各种手续，如无第12.13条的规定，则可能构成解除借款人在本协议项下义务的理由；(3)要求任何银行方保护、担保、完善或保险任何抵押品的任何留置权，或用尽任何权利或对借款人或任何其他人或任何抵押品采取任何行动；(4)根据本协议或任何其他贷款文件，任何引起借款人资产整理的权利或权利要求；及(5)因合同或法律实施(包括但不限于根据破产法产生的任何此类权利)或因借款人付款而产生的所有代位权或出资权利。

第12.14节管辖权；豁免。借款人、行政代理、每家前置银行和每家银行在此不可撤销地接受位于纽约市曼哈顿区的任何纽约州或美国联邦法院对因本协议、票据或任何其他贷款文件而引起或与之相关的任何诉讼或诉讼的专属管辖权。借款人、行政代理、每家前置银行和每家银行不可撤销地同意，与该诉讼或诉讼有关的所有索赔均可在纽约州或美国联邦法院审理和裁决。借款人、行政代理、每家代办银行和每家银行不可撤销地同意在任何此类诉讼或诉讼中通过向借款人、行政代理、每家代办银行或每家银行(视具体情况而定)邮寄该等程序的副本的方式，向借款人、行政代理、每家代管银行和每家银行提供服务。借款人、行政代理、每家前置银行和每家银行同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局性判决，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。借款人、行政代理、每家前置银行和每家银行进一步放弃对在纽约州的地点的任何反对，以及对在纽约州的诉讼或诉讼程序的任何反对，理由是法院不方便。借款人、行政代理、每家前置银行和每家银行同意，任何针对借款人、行政代理、前置银行或任何银行的诉讼或诉讼，只能在适用法律允许或未明确禁止的范围内，在纽约市曼哈顿区的纽约州法院或位于纽约市曼哈顿区的美国联邦法院提起。

本节的规定不影响借款人、行政代理或任何银行以法律允许的任何其他方式履行法律程序的权利。

借款人、行政代理人、代管银行或任何银行对其本人或其财产、借款人、行政代理人、代管银行或任何银行具有或此后可获得任何法院或任何法律程序(不论是送达或通知、判决前扣押、协助执行、执行或其他)的任何豁免权的范围内，每一代付银行和每一银行在此不可撤销地放弃本协议、票据和任何其他贷款文件项下的义务。

借款人、行政代理、每一家前置银行和每一家银行放弃每一方在与本协议、票据或贷款有关的任何诉讼、诉讼或诉讼中进行陪审团审判的任何权利。此外，借款人特此放弃与行政代理人或银行就贷款文件提起的任何诉讼、诉讼或程序有关的任何权利，借款人有权(1)在适用法律允许或未明确禁止的范围内提出任何反索赔(如果不提起诉讼，由行政代理人提起的诉讼或法律程序或银行不能在单独的诉讼、诉讼或程序中提起，或因未能在该诉讼中主张而受到驳回或类似的处置的反索赔除外)，行政代理或银行提起的诉讼或程序)或(2)在适用法律允许或未明确禁止的范围内，将其与任何其他或单独的诉讼、诉讼或程序合并。本协议中的任何规定均不得阻止或禁止借款人就任何主张的索赔对行政代理人、前置银行或银行提起或维持单独的诉讼。

在适用法律未禁止的范围内，借款人不得根据任何责任理论向任何银行、任何前置银行或任何代理人主张任何因本协议、任何其他贷款文件或任何协议或票据或因使用本协议、任何其他贷款文件或任何协议或票据而产生的、与本协议、任何其他贷款文件或任何协议或票据相关的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害赔偿)，且借款人特此放弃索赔。

第12.15节指定贷款人。任何银行(受影响银行或仅因其为指定贷款人而成为指定贷款人的银行除外)(每个“指定贷款人”)可在任何时候指定一(1)个指定贷款人代表该指定贷款人为投标利率贷款提供资金，且第12.04节的规定不适用于该指定。任何银行不得指定一(1)个以上的指定贷款人。每项此类指定的各方应签署一份指定协议，并将其交付行政代理接受。在收到指定贷款人和指定贷款人签署的表示其是指定贷款人的适当填写的指定协议后，行政代理将接受该指定协议并立即通知借款人，从而：(I)从指定协议中指定的“生效日期”起及之后，指定贷款人应成为本协议的一方，有权在借款人接受指定贷款人的得标利率报价后，根据第2.02节代表其指定贷款人发放投标利率贷款，以及(Ii)指定贷款人不得就本协议中的任何义务付款，但该指定贷款人的超额现金流不在此范围内，该超额现金流不需要偿还该指定贷款人届时到期和应支付的债务；但是，无论指定贷款人如何指定和承担，指定贷款人应并继续对借款人、行政代理和银行各负责任

以及指定贷款人及其相关指定贷款人关于本协议的所有义务，包括但不限于条款10.05项下的任何赔偿义务。每一指定贷款人应作为其指定贷款人的行政代理，并应代表指定贷款人并在排除指定贷款人的情况下，(I)接收为指定贷款人的利益而支付的任何和所有款项，以及(Ii)发出和接收本协议项下的所有通信和通知，并采取本协议项下的所有行动，包括但不限于根据或与本协议和其他贷款文件有关的投票、批准、豁免和同意。任何此类通知、通信、表决、批准、放弃或同意应由指定贷款人作为指定贷款人的管理代理人签署，而不应由指定贷款人代表其本人签署，但对指定贷款人的约束力应与实际由指定贷款人签署的程度相同。借款人、行政代理和银行可以依赖于此，而不需要指定的贷款人签署或确认。任何指定贷款人不得转让或转让其在本协议或任何其他贷款文件项下的全部或任何部分权益，但转让给最初指定该指定贷款人的指定贷款人除外。

第12.16条无破产程序。借款人、银行和行政代理特此同意，在指定贷款人发行的最新到期商业票据全额偿付后366天内，不会根据任何联邦或州破产法或类似法律对指定贷款人提起破产、重组、安排、破产或清算程序，或与任何其他人一起对指定贷款人提起破产、重组、安排、破产或清算程序。

第12.17节故意省略。

第12.18节《美国爱国者法案》。各银行特此通知借款人，根据《爱国者法案》和《受益所有权条例》的要求，它需要获取、核实和记录借款人、其他贷款方和普通合伙人的身份信息，这些信息包括这些人的姓名和地址，以及使银行能够根据该法确定这些人的其他信息。借款人应提供行政代理或任何银行合理要求的信息并采取合理行动，以协助行政代理和银行遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱法律，包括但不限于《爱国者法案》。

第12.19条违约贷款人。即使本协议有任何相反规定，如果任何银行成为违约贷款人，则在该银行不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：

(A)豁免及修订。违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、放弃或同意的权利应按照“所需银行”的定义和第12.02节中的规定加以限制。

(B)违约贷款人瀑布。行政代理根据第12.07条从违约贷款人的账户收到的本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，到期日或其他时候)，或行政代理根据第12.07条从违约贷款人收到的任何款项，应在行政代理决定的一个或多个时间内使用：第一，用于支付违约贷款人根据本协议所欠行政代理的任何金额；第二，用于按比例支付该违约贷款人所欠主要银行或Swingline贷款人的任何金额；第三，根据下文(E)分段，将前置银行对该违约贷款人的预先风险进行抵押；第四，根据借款人的要求(只要不存在违约或违约事件，违约或违约事件将通过根据本款运用此类资金而得到补救)，为该违约贷款人未能按照本协议规定为其所承担的部分提供资金的任何贷款提供资金，由行政代理决定；第五，如行政代理决定

和借款人，存放在存款账户中，并按比例发放，以(X)履行违约贷款人对本协议项下贷款的潜在未来融资义务，以及(Y)根据下文(E)节的规定，将前置银行对该违约贷款人未来根据本协议签发的信用证的预先风险进行抵押；第六，任何银行、前置银行或Swingline贷款人因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人作出的任何判决而应向银行、代位行或Swingline贷款人支付的任何款项；第七，只要不存在违约或违约事件，借款人因该违约贷款人违反本协议项下的义务而获得的对该违约贷款人的任何判决应向借款人支付的任何款项；第八，支付给违约贷款人或有司法管辖权的法院另有指示；但如果该付款是对该违约贷款人根据第2.16节就信用证所欠的任何贷款或金额的本金的付款(该等金额为“信用证付款”)，而该违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金，则该付款应仅用于按比例偿还所有非违约贷款人的贷款和所欠的信用证付款，然后再用于支付所欠的任何贷款或信用证付款。, 该违约贷款人直至所有贷款、有资金和无资金参与的信用证债务和Swingline贷款由银行根据其各自的按比例份额持有(决定时不影响紧随第(D)款的规定)。向违约贷款人支付或应付的任何付款、预付款或其他款项，如根据本款用于(或持有)偿付违约贷款人所欠金额或用于邮寄现金抵押品，应被视为已支付给违约贷款人并由其转寄，且每家银行均不可撤销地同意本协议。

(C)某些费用。

(I)任何违约贷款人在该银行为违约贷款人的任何期间内，无权收取根据第2.08节须支付的任何费用(借款人无须向该违约贷款人支付任何该等费用)。

(Ii)每一违约贷款人均有权在该银行为违约贷款人的任何期间收取根据第2.16(G)(I)条应支付的费用，但仅限于该银行已根据紧随的第(E)款为其提供现金抵押品的规定金额的信用证中按比例分配的份额。

(3)就根据上一条第(2)款不需要向任何违约贷款人支付的任何费用而言，借款人应(X)向每一非违约贷款人支付任何该等费用的一部分，否则应就该违约贷款人参与的信用证债务向该违约贷款人支付该部分费用，该部分已根据紧接的第(D)款重新分配给该非违约贷款人；。(Y)向适用的前置银行支付以其他方式应支付给该违约贷款人的任何此类费用的数额，但以该前置银行对该违约贷款人的风险敞口所能分配的范围为限，及(Z)无须缴付任何该等费用的剩余款额。

(D)重新分配参与，以减少正面接触。违约贷款人参与信用证债务和Swingline贷款的全部或任何部分应根据其各自的按比例份额(在不考虑违约贷款人的贷款承诺的情况下确定)在非违约贷款人之间重新分配，但前提是这种重新分配不会导致任何非违约贷款人的循环信贷风险总额超过该非违约贷款人的贷款承诺。除第12.25款另有规定外，本协议项下的任何重新分配均不构成放弃或免除任何一方根据本协议对违约贷款人提出的任何索赔，该违约贷款人已成为

违约贷款人，包括由于非违约贷款人在这种重新分配后增加了风险敞口而提出的任何索赔。

(E)现金抵押品，偿还Swingline贷款。

(I)如果上文第(D)款所述的重新分配不能或只能部分实现，借款人应在不损害其根据本条款或法律享有的任何权利或补救措施的情况下，(X)首先预付Swingline贷款，金额相当于Swingline贷款人的预付风险；(Y)其次，Cash根据本款规定的程序将前置银行的预付风险进行抵押。

(Ii)在存在违约贷款人的任何时候，借款人应在行政代理或代为银行提出书面要求后的1个银行日内(将副本交给行政代理)将代行对该违约贷款人的垫付风险(在执行上一(D)款和该违约贷款人提供的任何现金抵押品后确定)变现，其金额不少于代垫付银行当时就已发行和未偿还信用证的垫付风险总额。

(Iii)借款人，以及在任何违约贷款人所提供的范围内，该违约贷款人特此授予行政代理，为前置银行的利益，并同意维持所有此类现金抵押品的优先担保权益，作为违约贷款人为参与信用证债务提供资金的义务的担保，该担保将根据紧随其后的第(Iv)条适用。如果行政代理人在任何时候确定现金抵押品受制于行政代理人和前置银行以外的任何人的任何权利或要求，或该等现金抵押品的总金额少于前置银行在当时已签发和未偿还信用证的预付风险总额，借款人应行政代理人的要求立即向行政代理人支付或提供足以消除此类不足的额外现金抵押品(在违约贷款人提供的任何现金抵押品生效后)。

(Iv)即使本协议中有任何相反规定，根据本节就信用证提供的现金抵押品的使用，应使违约贷款人在以此方式提供现金抵押品的任何其他财产运用之前，满足违约贷款人为参与信用证债务提供资金的义务(对于违约贷款人提供的现金抵押品，该义务应累算的任何利息)。

(V)在下列情况下，根据本款规定，为减少代垫付银行的垫付风险而提供的现金抵押品(或其适当部分)不再需要作为现金抵押品持有：(X)消除适用的垫付风险(包括通过终止适用银行的违约贷款人地位)，或(Y)行政代理和垫付银行确定存在过剩的现金抵押品；但除前一款(B)另有规定外，提供现金抵押品的人和牵头银行可(但无义务)同意持有现金抵押品以支持未来预期的预付风险或其他义务，并进一步规定，如果此类现金抵押品是由借款人提供的，则此类现金抵押品应继续受制于根据贷款文件授予的担保权益。

(F)违约贷款人补救办法。如果借款人、行政代理、Swingline贷款人和主要银行书面同意一家银行不再是违约贷款人，则行政代理

本行将以此方式通知双方，自该通知规定的生效日期起，在符合其中规定的任何条件(可能包括关于任何现金抵押品的安排)的情况下，该银行将在适用的范围内按面值购买其他银行的该部分未偿还应课差饷贷款，或采取行政代理人认为必要的其他行动，以促使该等银行根据其各自的按比例股份持有的应课差饷贷款以及有资金和无资金的信用证和Swingline贷款的参与(决定时不执行上一(D)款)，届时该银行将不再是违约贷款人；但在该银行为违约贷款人期间，借款人或其代表的应计费用或付款不得追溯调整；此外，除非受影响各方另有明确约定，否则本合同项下从违约贷款人到非违约贷款人的任何变更，不构成放弃或免除任何一方因该银行为违约贷款人而产生的任何索赔。

(G)新的Swingline贷款/信用证。只要任何银行是违约贷款人，(I)Swingline贷款人不得被要求为任何Swingline贷款提供资金，除非其信纳在实施该Swingline贷款后不会有任何垫付风险，以及(Ii)除非它信纳其在实施信用证后不会有垫付风险，否则无需要求垫付银行开具、展期、续期或增加任何信用证。

(H)购买违约贷款人的承诺。在银行为违约贷款人的任何期间，借款人可以通过向行政代理、违约贷款人和其他银行发出书面通知，要求该违约贷款人将其贷款承诺和贷款转让给符合第12.04条规定的合格受让人。本合同任何一方均无任何义务发起任何此类替换或协助寻找合格的受让人。此外，任何非违约贷款人的银行可以，但没有义务根据第12.04节的规定，自行决定通过转让获得该违约贷款人的全部或部分贷款承诺和贷款的面值。对于任何此类转让，违约贷款人应迅速执行所有合理要求的文件，以实现此类转让，包括适当的转让和承担协议，并应向行政代理支付金额为7,500美元的转让费用，尽管第12.04条另有规定。借款人行使本节规定的权利应由借款人自行承担费用，行政代理、代管银行或银行不承担任何费用或费用，但前述规定不构成对借款人、代管银行、任何代管银行或任何银行对任何违约贷款人的任何索赔的放弃或免除。

第12.20节用于抵押贷款。借款人可不时在不少于十五(15)个银行日的通知下，要求将贷款收益用于再融资或收购借款人和/或其子公司的某些担保抵押债务所担保的财产，在这种情况下，借款人可根据借款人的选择，将相当于本合同项下与此类再融资或收购相关的垫款金额的部分贷款，可按第2.09节更具体规定的经修订和重述的抵押(以银行利益的行政代理为受益人)担保抵押债务再融资或获得的财产(“再融资抵押”)，并由借款人和/或一个或多个子公司签署的抵押票据证明(但如果借款人不执行该抵押票据，借款人应签署该抵押票据的担保)，但再融资抵押不得妨碍位于联邦紧急事务管理署指定的特别洪灾危险区域内的财产。在任何再融资抵押记录前至少七(7)个银行日，行政代理应向所有银行提供一份法律说明和所有拟抵押的财产的特别洪水风险确定表。任何此类再融资抵押和任何其他协议、证明、意见和其他文件应(I)行政代理及其律师合理接受的形式和实质，(Ii)在所有方面与本协议的条款一致，(Iii)符合行政代理及其律师合理要求的惯例尽职调查。

行政代理和银行，以及(Iv)由行政代理(A)应借款人的请求或(B)行政代理的酌情决定权或在所需银行的指示下解除或转让，如果(X)行政代理真诚地认为持有此类抵押违反了适用法律，或可能使行政代理或任何银行因未能遵守适用法律而承担责任(无论借款人或任何其他人是否有义务赔偿行政代理或银行的此类责任)或(Y)作为一般适用于行政代理客户的政策问题，行政代理人不再允许通过转让给行政代理人的抵押贷款来担保其他无担保信贷安排下的垫款(有一项理解和协议，即行政代理人和银行不需要就任何此类免除或转让提供任何陈述或担保，包括与由此担保的债务的任何方面有关的陈述或担保，除非它是该债务的持有人，并被授权执行和交付)。此外，对于每项再融资抵押，行政代理应借款人的要求和费用，就相关抵押财产担保的任何其他债务提供次要地位、不干扰和委托协议以及债权人间和/或次要地位协议，在每种情况下，形式和实质均合理地令行政代理满意。除非借款人另有指示，否则借款人支付的任何预付款应首先用于不以再融资抵押担保的任何和所有未偿还贷款，如果当时没有其他未偿还贷款，则仅适用于通过再融资抵押担保的贷款。

第12.21节自下而上的担保。应借款人不时提出的要求，行政代理应按借款人要求的金额和条款接受借款人有限合伙人对贷款的“自下而上”担保，前提是行政代理应合理地满足OFAC的要求和对任何该等建议担保人的类似限制。任何人不得因提供这种“自下而上”的担保而被视为“担保人”或“贷款方”。

第12.22节保密。行政代理人、牵头行和银行均同意对信息保密(定义见下文)，但信息可向其及其附属机构的董事、高级管理人员、雇员和代理人，包括会计师、法律顾问和其他顾问披露(不言而喻，此类披露的对象将被告知此类信息的保密性质，并被指示对此类信息保密)，(B)在任何政府当局(包括任何自律机构，如全国保险专员协会)的要求下，(C)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内，(D)向本协议的任何其他一方，(E)在根据任何贷款文件或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼、诉讼或程序下行使任何补救，或强制执行本协议或其项下的权利，(F)在符合包含与本节规定基本相同的条款的协议的情况下，向(I)本协议的任何受让人或参与者，或任何预期的受让人或参与者，其在本协议项下的任何权利或义务，或(Ii)与借款人及其义务有关的任何互换或衍生交易的任何实际或预期交易对手(或其顾问)，(G)经借款人同意，(H)在(I)因行政代理、前置银行或银行实际知道违反本节而公开的情况下，或(Ii)行政代理可获得的信息，任何前置银行或任何银行在非保密基础上从借款人或借款人的任何关联公司以外的来源获得, 或(I)向行政代理行、上述牵头行或上述银行的独立审计师和其他专业顾问提供(只要他们被告知信息的机密性)。尽管有上述规定，行政代理、每家代办银行和每家银行可以在不通知借款人或任何其他贷款方的情况下，向政府当局披露与对行政代理、上述代办银行或上述银行的任何监管审查有关的任何此类保密信息，或根据行政代理、上述代办银行或上述银行的监管合规政策。就本节而言，“信息”是指从借款人那里收到的关于借款人或其

业务，但行政代理、任何前置银行或任何银行在借款人披露之前在非保密基础上可获得的任何此类信息除外。此外，行政代理和银行可就本协议、其他贷款文件和贷款承诺的管理向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供商和服务提供商披露本协议的存在和有关本协议的信息。按照本节规定对信息保密的任何人，如果其对信息保密的谨慎程度与其根据自己的保密信息所作的谨慎程度相同，则应被视为已履行其义务。

第12.23节构造。行政代理、代行、借款人和每家银行承认，他们各自都有自己选择的法律顾问，并有机会与其法律顾问一起审查本协议和其他贷款文件，本协议和其他贷款文件应视为由行政代理、代行、借款人和每家银行共同起草。

第12.24节不承担咨询或受托责任。就本协议所拟进行的每项交易的所有方面(包括本协议的任何修改、豁免或其他修改或任何其他贷款文件)，借款人确认并同意，并确认其关联方的理解：(I)(A)由管理代理、可持续性结构代理、牵头安排人和银行提供的与本协议有关的安排和其他服务是借款人及其关联公司、行政代理、可持续结构代理、牵头安排人和银行之间的独立商业交易，另一方面，(B)借款人已在其认为适当的范围内咨询了其自己的法律、会计、监管和税务顾问，以及(C)借款人有能力评估、理解并接受本协议和其他贷款文件拟进行的交易的条款、风险和条件；(Ii)(A)行政代理人、可持续发展结构代理人、每一位首席协调人和每家银行现在和一直仅以委托人的身份行事，除非有关各方明确书面同意，否则不是、不是、也不会作为借款人或其任何关联公司或任何其他人的顾问、代理人或受托人；及(B)行政代理人、可持续发展结构代理人、任何牵头安排人或任何银行对借款人或其任何关联公司在本协议所拟进行的交易中对借款人或其任何关联公司负有任何义务，但本协议和其他贷款文件中明确规定的义务除外；和(Iii)行政主体，可持续发展结构主体, 牵头安排人和银行及其各自的关联公司可能从事广泛的交易，涉及与借款人及其关联公司不同的利息，行政代理、可持续发展结构代理、任何牵头安排人或任何银行都没有义务向借款人或其关联公司披露任何此类权益。借款人特此同意，其不会根据与本协议拟进行的任何交易的任何方面有关的违反代理或受托责任的指控，向行政代理、可持续结构代理、任何牵头安排人或任何银行提出任何索赔。

第12.25节承认并同意受影响金融机构的自救。尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，都可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认和同意受以下约束：

(A)适用的决议授权机构将任何减记和转换权力应用于本协议所规定的任何一方(受影响的金融机构)可能须向其支付的任何该等债务；及

(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：

(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

(Ii)将该负债的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母企业或可向其发行或以其他方式授予该机构的过渡机构的股份或其他所有权工具，而该机构将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件所规定的任何此类债务的任何权利；或

(3)与适用的决议机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更。

第12.26节关于任何受支持的QFC的确认。在贷款文件通过担保或其他方式为对冲义务或作为QFC的任何其他协议或工具提供支持的范围内(此类支持，“QFC信用支持”，每个此类QFC为“支持的QFC”)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同据此颁布的法规)拥有的清算权，并同意如下内容：对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：

(A)如果作为受支持QFC的一方的承保实体(每个，“受保方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，该受支持QFC和该QFC信用支持(以及该受支持QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受覆盖方转让的效力程度将与在美国特别决议制度下的转让有效程度相同，前提是受支持QFC和该QFC信用支持(以及任何此类权益，财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的违约权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

(B)在本第12.26节中使用的下列术语具有以下含义：

“BHC法案关联方”系指该方的“关联方”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“承保实体”系指下列任何一项：

(I)“涵盖实体”一词在“联邦判例汇编”第12编252.82(B)节中定义和解释；

(2)“担保银行”一词在“联邦判例汇编”第12编第47.3(B)节中定义和解释；或

(3)根据《美国联邦判例汇编》第12编382.2(B)节的定义和解释的“承保财务安全倡议”。

“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。

“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

第12.27条不得更改；修订及重述的效力。双方签订本协议仅是为了修改和重申现有信贷协议的条款。双方不打算将本协议或本协议拟进行的交易视为借款人在现有信贷协议或任何其他贷款文件(如现有信贷协议所定义)项下或与现有信贷协议或任何其他贷款文件相关的任何债务的更新。本协议对现有信贷协议的修订和重述自截止日期起生效，仅具有预期效力。

[页面的其余部分故意留空]

兹证明，本循环信贷协议已于上述日期生效，特此为证。

城市边缘物业LP，

特拉华州的有限合伙企业

出处：城市边缘物业，

马里兰州房地产投资信托基金，普通合伙人

By: /s/ Mark Langer_________________

Name: Mark Langer_______________

Title: CFO_______________________

[签名继续显示在下一页]

[循环信贷协议签字页

城市边缘物业LP]

富国银行，全国协会，作为行政代理，前置银行，Swingline贷款人和银行

作者：/s/Matthew Ricketts_

姓名：马修·里基茨_

职位：管理董事_

[签名继续显示在下一页]

[循环信贷协议签字页

城市边缘物业LP]

PNC银行，国家协会，

作为辛迪加代理，前台银行，

Swingline贷款人和作为一家银行

作者：/s/Brian Kelly_

姓名：布莱恩·凯利_

Title: SVP_________________

[循环信贷协议签字页

城市边缘物业LP]

真实的银行，作为一家银行

作者：/s/Ryan Almond_

姓名：瑞安·阿尔蒙德_

Title: Director______________

[循环信贷协议签字页

城市边缘物业LP]

北卡罗来纳州道明银行作为一家银行

作者：/s/Michael Rogers_

姓名：迈克尔·罗杰斯_

Title: VP__________________

[循环信贷协议签字页

城市边缘物业LP]

高盛美国银行，作为一家银行

作者：/s/Jonathan Dworkin_

姓名：乔纳森·德沃金_

职务：授权签字人_

[循环信贷协议签字页

城市边缘物业LP]

摩根大通银行，北卡罗来纳州，作为银行

作者：/s/Cody A.Canafax_

姓名：科迪·A·卡纳法克斯_

职务：副总裁_

[循环信贷协议签字页

城市边缘物业LP]

美国银行协会，作为一家银行

作者：/s/Patrick T.Brooks_

姓名：帕特里克·T·布鲁克斯_

职务：总裁助理__

[循环信贷协议签字页

城市边缘物业LP]

摩根士丹利银行，北卡罗来纳州，作为银行

作者：/s/Michael King_

姓名：迈克尔·金_

职称：授权签字人_

摩根士丹利作为银行的高级融资公司

作者：/s/Michael King_

姓名：迈克尔·金_

职称：授权签字人_

[循环信贷协议签字页

城市边缘物业LP]

联合银行，作为一家银行

By: /s/ Eric Morales ________

姓名：埃里克·莫拉莱斯_

标题：市场总裁_

附表1