美国 美国
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格 10-Q
(标记 一)
| 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的季度报告 |
截至2022年9月30日的季度
或
| 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
对于 ，过渡期从_
委托 文档号：001-34643
Ayro公司
(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)
(州或其他司法管辖区 公司(br}或组织) |
(I.R.S.雇主 标识 编号) |
老定居者大道，100号套房 得克萨斯州环岩 |
||
| (主要执行办公室地址 ) | (Zip 代码) |
(512) 994-4917
(注册人的电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每个班级的标题 | 交易 个符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
|
|
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒否☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则 405要求提交的每个交互数据文件。 是☒No☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、 “较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型 加速文件服务器 | ☐ | 加速的 文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 较小的报告公司 | ||
| 新兴的 成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐否☒
截至2022年11月3日，注册人拥有37,020,518股已发行普通股。
Ayro， Inc.
截至2022年9月30日的季度
目录表
| 页 | ||
| 第 部分I | 财务信息 | F-1 |
| 第 项1. | 财务报表(未经审计) | F-1 |
| 截至2022年9月30日和2021年12月31日的简明综合资产负债表 | F-1 | |
| 截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的简明综合业务报表 | F-2 | |
| 截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月股东权益变动简明综合报表 | F-3 | |
| 截至2022年和2021年9月30日止九个月现金流量表简明综合报表 | F-4 | |
| 简明合并财务报表附注(未经审计) | F-5 | |
| 第 项2. | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 1 |
| 第 项3. | 关于市场风险的定量和定性披露 | 14 |
| 第 项。 | 控制和程序 | 14 |
| 第 第二部分 | 其他信息 | 15 |
| 第 项1. | 法律诉讼 | 15 |
| 第 1a项。 | 风险因素 | 15 |
| 第 项2. | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 15 |
| 第 项3. | 高级证券违约 | 15 |
| 第 项。 | 煤矿安全信息披露 | 15 |
| 第 项5. | 其他信息 | 15 |
| 第 项6. | 陈列品 | 16 |
| 签名 | 18 | |
| i |
第 部分-财务信息
第 项1.财务报表(未经审计)
Ayro， Inc.及附属公司
精简的 合并资产负债表
(未经审计)
| 9月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 有价证券 | ||||||||
| 应收账款净额 | ||||||||
| 库存 | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 无形资产，净额 | ||||||||
| 经营性租赁--使用权资产 | ||||||||
| 存款和其他资产 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付帐款 | $ | $ | ||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 本期部分租赁债务--经营租赁 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 租赁义务--经营租赁，扣除当期部分 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 股东权益： | ||||||||
| 优先股，(授权-股份) | ||||||||
| H系列可转换优先股，($面值；授权-股份；已发行及已发行股份-(分别截至2022年9月30日和2021年12月31日的股票) | ||||||||
| 可转换优先股系列H-3，($面值；授权-股份；已发行及已发行股份-分别截至2022年9月30日和2021年12月31日) | ||||||||
| 可转换优先股系列H-6，($面值；授权-股份；已发行及已发行股份-分别截至2022年9月30日和2021年12月31日) | ||||||||
| 普通股，($面值；授权-股份；已发行及已发行股份-和分别截至2022年9月30日和2021年12月31日) | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 总负债和股东权益 | $ | $ | ||||||
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
| F-1 |
Ayro， Inc.及附属公司
精简的 合并业务报表
(未经审计)
| 截至三个月 | 九个月结束 | |||||||||||||||
| 9月30日， | 9月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 销货成本 | ||||||||||||||||
| 毛损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||
| 研发 | ||||||||||||||||
| 销售和市场营销 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 总运营费用 | ||||||||||||||||
| 运营亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入(支出)： | ||||||||||||||||
| 其他收入，净额 | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ||||||||||||||
| 有价证券的已实现收益 | ||||||||||||||||
| 有价证券未实现亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他收入(费用)，净额 | ||||||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股基本和稀释后净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 已发行基本和摊薄加权平均普通股 | ||||||||||||||||
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
| F-2 |
Ayro， Inc.及附属公司
简明 合并股东权益变动表
(未经审计)
| 截至2022年9月30日的三个月和九个月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 系列 H | 系列 H-3 | 系列 H-6 | 其他内容 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股 股票 | 优先股 | 优先股 股票 | 普通股 股票 | 已缴费 | 累计 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | (赤字) | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额， 2021年12月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票 的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 授予 限制性股票 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额， 2022年3月31日 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票 的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 授予 限制性股票 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额， 2022年6月30日 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票 的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 授予 限制性股票 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额， 2022年9月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年9月30日的三个月和九个月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 系列 H | 系列 H-3 | 系列 H-6 | 其他内容 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股 股票 | 优先股 | 优先股 股票 | 普通股 股票 | 已缴费 | 累计 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | (赤字) | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额， 2020年12月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票 的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 出售普通股，扣除手续费 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使 授权证 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 练习 选项 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额， 2021年3月31日 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行服务普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票 的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 练习 选项 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 受限股票归属 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额， 2021年6月30日 | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票 的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 选项练习 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 受限股票归属 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额， 2021年9月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
| F-3 |
Ayro， Inc.及附属公司
合并现金流量表
(未经审计)
| 截至9个月 个月 | ||||||||
| 9月30日 | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 经营活动的现金流 ： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 将净亏损 调整为经营活动中使用的现金净额： | ||||||||
| 折旧及摊销 | ||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||
| 摊销使用权资产 | ||||||||
| 坏账支出 | ||||||||
| 有价证券的已实现收益 | ( | ) | ||||||
| 有价证券的未实现亏损 | ||||||||
| 存货减值和 预付 | ||||||||
| 营业资产和负债的变化： | ||||||||
| 应收账款 | ( | ) | ||||||
| 库存 | ( | ) | ||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 存款 | ( | ) | ||||||
| 应付帐款 | ||||||||
| 应计费用 | ( | ) | ||||||
| 合同责任 | ( | ) | ||||||
| 租赁 债务-经营租赁 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 净额 经营活动中使用的现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动的现金流 ： | ||||||||
| 购置财产和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 购买有价证券， 净额 | ( | ) | ||||||
| 购买 无形资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于投资活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动的现金流 ： | ||||||||
| 偿还债务 | ( | ) | ||||||
| 行使认股权证的收益(扣除费用) | ||||||||
| 行使股票期权所得收益 | ||||||||
| 发行普通股所得收益 扣除费用和费用后的净额 | ||||||||
| 净额 融资活动提供的现金 | ||||||||
| 现金净变动额 | ( | ) | ||||||
| 现金， 年初 | ||||||||
| 现金， 季度末 | $ | $ | ||||||
| 补充披露 现金和非现金交易： | ||||||||
| 支付利息的现金 | $ | $ | ||||||
| 已发行的限制性股票，以前应计 | $ | $ | ||||||
| 应计固定资产 | $ | |||||||
| 因取得使用权资产而产生的租赁负债补充非现金金额 | $ | $ | ||||||
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
| F-4 |
Ayro， Inc.及附属公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
附注 1.业务的组织和性质
Ayro， Inc.(“Ayro”或“公司”)，位于特拉华州，前身为DropCar，Inc.(“DropCar”)，是总部位于德克萨斯州奥斯汀外的一家公司，是Ayro Operating Company，Inc.(“Ayro操作”)的合并继承者(如下所述)，Ayro Operating Company，Inc.于2016年5月17日根据德克萨斯州法律成立，名称为Austin PRT Vehicle，Inc.，随后于3月9日根据修订和恢复的成立证书更名为Austin EV，Inc.， 2017年。2019年7月24日，公司更名为Ayro，Inc.并将公司注册地改为特拉华州。本公司是在促进资源可持续发展的基础上成立的。本公司及其全资附属公司主要从事制造和销售具有环保意识的小型电动汽车。纯电动汽车通常直接销售，也卖给美国的经销商。
战略审查
在2021年第三季度聘用了我们的新首席执行官后，我们启动了对我们的产品开发战略的战略审查 ，因为我们专注于在电动汽车、最后一英里交付、智能有效载荷和促进基础设施市场方面创造价值。 为了进行战略审查，我们取消了计划中的下一代三轮高速汽车的开发。
过去几年，公司的主要供应商是森特罗汽车集团有限公司(“森特罗”)，该公司在杭州汽车区经营着一家大型电动汽车工厂--中国。由于运输成本上升、某些零部件的质量问题以及持续的延误，公司已决定于2022年9月停止生产Cenntro的Ayro 411x，以便将资源集中在开发和推出新的411车队车型上。
2021年12月，该公司开始设计和开发The Vanish，包括供应链演变、离岸/陆上混合、制造战略和年度车型年度更新计划的更新。
合并
2020年5月28日，根据之前宣布的2019年12月19日的合并协议和计划，Ayro，Inc.(前身为DropCar，Inc.的特拉华州公司)、ABC Merge Sub，Inc.(特拉华州的公司和公司的全资子公司)和Ayro Operating Company，Inc.(前身为Ayro，Inc.)合并合并子公司。Ayro于合并后继续作为尚存的实体及本公司的全资附属公司(“合并”)经营。
| F-5 |
注： 2.流动性和其他不确定性
未经审核简明综合财务报表乃根据美国公认会计准则(“GAAP”)编制，该准则将本公司视为持续经营企业。本公司面临许多类似于早期商业公司的风险，包括对关键个人和产品的依赖、商业市场发展中固有的困难、获得额外资本的潜在需要、来自较大公司、其他技术公司和其他技术的竞争。该公司的经营历史有限，其业务和市场的销售和收入潜力
尚未得到证实。该公司发生净亏损16,234,682美元截至2022年9月30日的9个月，运营现金流为负
自 2020年初世界卫生组织宣布传染性和致病性冠状病毒的传播为全球大流行以来，业务放缓，对Ayro产品的需求减少。这种传染病的爆发导致了广泛的健康危机，对包括美国在内的许多国家的一般商业活动以及经济和金融市场造成了不利影响。由于疫情一直持续到2020年、2021年和2022年，受影响国家的政府采取的措施对公司的业务、财务状况和经营业绩产生了不利影响。
公司购买的许多原材料、仪器和技术历来依赖外国供应商，包括其最大的供应商Cenntro。该公司打算通过从美国和欧洲的供应商那里采购用于消失的组件来减少对外国供应商的依赖，但其供应商可能依赖于外国供应商。公司的成功取决于公司及其供应商能否及时、经济高效地从供应商进口或运输此类产品 。在这一过程中，该公司严重依赖第三方，包括远洋运输公司和卡车司机。全球航运业 正在经历海运中断、卡车运输短缺、海运费率上升以及卡车运输和燃料成本上升，该公司无法预测这些中断将于何时结束。
目前全球运输能力不足，因此，公司或其供应商收到进口产品可能会 中断或延迟。航运业还面临着港口拥堵、与大流行有关的港口关闭和船舶改道等问题。货运公司和进口口岸之间的劳资纠纷很常见，该公司预计劳工骚乱及其对运输产品的影响将对其及其供应商构成挑战。港口工人罢工、工作放缓或国内港口的其他运输中断 可能会严重扰乱公司的业务。由于新冠肺炎疫情带来的供需失衡、仓库工人、卡车司机、运输设备(拖拉机和拖车)短缺等多种因素，导致拥堵加剧、瓶颈 和拥堵，导致运输延误异常高，导致港口 出现此类中断。这对公司的业务造成了重大的不利影响 ，并可能继续对我们的业务和财务业绩产生重大不利影响。如果这些行业的重大中断持续 ，可能会导致公司业务进一步严重中断、发货延迟(包括从海外向公司供应商发运组件)，以及收入和盈利能力不足，这可能对 业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。
2022年10月3日，爱乐股份有限公司(“本公司”)收到纳斯达克证券市场(“纳斯达克”)上市资格部发来的函 ，信中指出，根据本公司普通股在2022年8月19日至2022年9月30日期间连续30个工作日的收盘报价 计算， 公司未达到根据 纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条所要求的每股1.00美元的最低买入价。信中还指出，根据纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(A)条，将向本公司提供180个历日 或至2023年4月3日(“合规期”)的合规期。
| F-6 |
由于各种因素，包括运力有限，全球航运业的海运费率也出现了前所未有的增长。例如，海运产品的成本最近上升到历史水平的至少三倍，并对盈利能力产生了相应的影响。公司及其供应商可能会发现有必要依赖日益昂贵的现货市场和其他替代来源来弥补运输需求的不足。此外，如果燃料价格进一步上涨，运输成本可能会进一步上升。同样，供应链中断，如前几段所述，可能会导致运输成本增加。该等成本增加已对本公司的业务造成不利影响，并可能对本公司的业务、前景、财务状况及 经营业绩产生额外不利影响。
公司及其供应商可能会遇到成本上升、供应持续中断或原材料短缺的情况。 原材料包括锂离子电池、半导体和集成电路。任何此类增加或供应中断都可能对公司的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大负面影响。目前，该公司正面临供应链短缺，包括锂离子电池电池、集成电路、车载控制芯片和显示器。 即使该公司减少对外国供应商的依赖，但如果其国内供应商依赖外国供应商提供零部件，它仍可能受到此类短缺的影响。某些可投入生产的组件在发运到公司工厂时可能会延迟，并且 可能会继续导致这些组件的验证和测试延迟，这反过来又会延迟 可销售车辆的供应。
该公司使用各种原材料，包括铝、钢、碳纤维、有色金属(如铜)和钴。这些原材料的价格 根据市场状况和全球需求而波动，可能会对业务和运营业绩产生不利影响 。例如，该公司面临与锂离子电池价格波动有关的多种风险。这些风险包括：
| ● | 目前的电池制造商没有能力或不愿意建造或运营电池制造厂，以供应支持电动汽车行业增长所需的数量的锂离子电池，因为对此类电池的需求增加；
| |
| ● | 因质量问题或电池制造商召回而中断电池供应 ；以及
| |
| ● | 用于锂离子电池的原材料(如钴)的成本增加。 |
锂离子电池、半导体或集成电路供应的任何中断都可能暂时中断公司车辆的生产，直到其他供应商完全合格为止。此外，如果电池制造商确定电动汽车不够安全，他们可能拒绝向电动汽车制造商供货。此外，石油和其他经济条件的波动或短缺 可能会导致公司的运费和原材料成本大幅上升。原材料价格的大幅上涨将增加运营成本，如果增加的成本无法通过提高电动汽车价格收回，可能会降低我们的利润率。不能保证该公司将能够通过提高车辆价格来收回增加的原材料成本。
我们 已作出某些赔偿，根据这些赔偿，我们可能需要向受赔偿方支付与某些交易有关的款项。 我们在特拉华州法律允许的最大程度上对我们的董事和高级管理人员进行赔偿。关于我们的设施租赁，我们已赔偿出租人因使用设施而产生的某些索赔。赔偿期限 各不相同，在许多情况下是无限期的。这些赔偿不对我们未来有义务支付的最大潜在付款做出任何限制 。从历史上看，我们没有义务为这些债务支付任何款项，也没有为这些赔偿记录任何负债 。
注： 3.主要会计政策摘要
列报依据和合并原则
随附的未经审计简明综合财务报表 乃根据公认会计准则编制，并符合S-X规则表格10-Q及规则8-03的指示及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的相关规则及规定。在合并中，所有公司间账户和交易都已取消。
未经审计的简明合并财务报表包括本公司及其全资子公司、Ayro Operating 和DropCar Operating Company，Inc.的账目。所有重大的公司间账目和交易已在合并中注销。未经审计的简明合并财务报表反映了所有调整，包括正常经常性应计项目，管理层认为这些调整是公平列报此类报表所必需的。截至2022年9月30日的三个月和九个月的运营结果不一定代表全年的预期结果。这些未经审计的简明合并财务报表应与截至2021年12月31日的财政年度的合并财务报表及附注 一并阅读，这些报表包括在公司于2022年3月23日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告中 ，并于2022年5月2日进行了修订。
| F-7 |
使用预估的
根据公认会计原则，编制随附的未经审计简明综合财务报表需要管理层 作出估计和假设，以影响所附未经审计简明综合财务报表日期的资产和负债额、或有资产和负债的披露，以及报告期内已报告的收入和支出金额 。
公司最重要的估计包括坏账准备、存货准备金的估值、递延税项资产准备的估值、长期资产的估值、销售保修以及基于股票的薪酬费用的计量。实际的 结果可能与这些估计值不同。
有价证券
有价证券 包括对固定收益债券和美国国债的投资，这些证券被认为具有很高的流动性和可交易性。 有价证券被视为交易证券，按公允价值计量，并根据ASC 320入账。有价证券按活跃市场上相同证券的可观察到的投入进行估值，因此被归类为公司公允价值等级中的1级。截至2022年9月30日，该公司持有15,790,595美元的有价证券。
收入 确认
公司根据ASC 606《与客户的合同收入》确认收入，其核心原则是，实体应确认收入，以描述向客户转让承诺的商品或服务的金额，其金额应反映实体预期有权获得的这些商品或服务的对价 。
要实现这一核心原则，必须满足五个基本标准才能确认收入：(1)确定与客户签订的合同；(2)确定合同中的履约义务；(3)确定交易价格；(4)将交易价格分配给合同中的履约义务；以及(5)在公司履行履约义务时确认收入。
商品和服务的性质
以下是公司产生收入的产品和服务的说明，以及履行履约义务的性质、履行义务的时间和重要的付款条件：
产品 收入
产品 在向客户发货时，每辆电动汽车的销售都会确认客户合同收入。该公司的大多数汽车销售订单通常只有一项履约义务：销售和交付整车。根据FOB装运点和运费，所有权和损失风险转嫁给客户是客户的责任。收入 通常在控制点转移时确认，或根据企业习惯的付款条件确认。该公司提供 产品保修，以确保产品装配符合商定的规格。本公司的产品保修 在所有重要方面与本公司供应商提供的产品保修相似，因此将保修责任降至最低 与缺陷部件更换相关的标准人工费率。客户不能选择单独购买保修；因此，保修不会被视为单独的履约义务。该公司的政策是将从客户那里收取的税款从汽车合同的交易价格中排除。
运输收入
向客户开具的与运输和搬运相关的金额 被归类为运输收入。当车辆控制权转移到客户手中时，公司已选择将运费和运输成本 确认为运营费用。本公司报告，截至2022年和2021年9月30日止三个月的运输费用分别为79,767美元和98,464美元，截至2022年9月30日和2021年9月30日的九个月的运输费用分别为335,812美元和208,139美元，包括在SG&A中。
| F-8 |
服务 和其他收入
服务 和其他收入包括非保修车辆售后服务。收入通常在提供服务和更换部件时确认。
杂项收入
杂项 收入包括未按客户协议条款支付的应收账款的滞纳金，其依据的是未偿还的客户应收账款余额。这项收入是在客户的应收余额出现拖欠并且其收款得到合理的 保证时赚取的，计算方法是将规定的滞纳金费率乘以需要缴纳滞纳金的未偿还余额。
已发行认股权证及优先股系列的会计处理乃根据ASC 470(债务)、ASC 480(区分负债与权益)及ASC 815(衍生工具及对冲)(视乎适用而定)所提供的指引而厘定。独立金融工具的每一项功能，包括但不限于与后续摊薄发行、股息发行、股权出售、配股、强制转换、可选赎回、每月自动转换、股息和行使有关的任何权利，均根据公司财务报表中适当分类的决定进行评估 。
公司根据ASC 718，薪酬-股票薪酬(“ASC 718”)对基于股票的薪酬进行核算。 公司根据奖励条款，以直线 方式在必要的服务期内将所有员工和非员工股份薪酬确认为财务报表中的费用。主要与股票期权有关的股权分类奖励、限制性股票奖励(“RSA”)和基于股权的薪酬，在授予日以奖励的公允价值计量。 公司使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型确定股票期权奖励的授予日期公允价值。RSA 的公允价值是根据公司普通股在授予日的收盘价确定的。对于基于服务的归属授予，费用 根据期权或股份的数量在必要的服务期内按比例确认。对于基于价值的归属授予，费用 通过由外部估值专家确定的每个授予的预期期间内的直线费用确认。对于没收期间的没收，基于股票的补偿 被撤销。
我们 使用蒙特卡罗模拟模型估计包含市场状况的股票和现金单位奖励的公允价值。蒙特卡洛模拟模型中使用的主要输入和假设包括授予日的股票价格、预期期限、预期期限内的无风险利率、预期年度股息收益率和预期股价波动。预期波动率是基于公司公开交易的接近现金的股票期权的历史波动率和隐含波动率的组合，而估值期是基于奖励的归属期。无风险利率是从授予时有效的美国国债收益率曲线得出的，由于公司目前不支付或计划支付普通股股息，预期股息收益率为零。
为补偿向本公司提供的服务而发行的股票 期权及认股权证按相关权益工具的公允价值入账。权益工具公允价值的归属直接计入提供服务期间的补偿费用 。
基本 每股摊薄净亏损是以净亏损除以期内已发行的加权平均普通股计算得出。 就所有呈现净亏损的期间而言，普通股购股权及认股权证相关股份已被剔除于 计算范围内，因为其影响将是反摊薄的。因此，对于出现净亏损的期间，用于计算基本和稀释每股亏损的加权平均流通股是相同的。
| F-9 |
不计入每股收益计算的反摊薄证券附表
| 截至9月30日的三个月， | 截至9月30日的9个月， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 购买普通股的期权 | ||||||||||||||||
| 未归属的限制性股票 | ||||||||||||||||
| 既有限制性股票--未发行 | ||||||||||||||||
| 未清偿认股权证 | ||||||||||||||||
| 已发行优先股 | ||||||||||||||||
| 总计 | ||||||||||||||||
注： 4.收入
收入分解
按类型划分的收入 如下：
收入分类明细表
| 截至9月30日的三个月， | 截至9月30日的9个月， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 收入类型 | ||||||||||||||||
| 产品收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 航运收入 | ||||||||||||||||
| 杂项收入 | ||||||||||||||||
| 服务收入 | ||||||||||||||||
| 总收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
保修 保留
该公司在首次向其经销商网络交付车辆时记录保修储备。该公司为每辆汽车提供产品保修，包括动力总成、电池组和电子组件。此类保修与其供应链为所有未更改车辆的保修部件提供的产品保修相匹配，不被视为单独的性能义务。供应链保修不包括更换保修内部件所需的基于保修的人工。保修准备金包括管理层对维修/更换所有保修项目的预计人力成本的最佳估计。公司保留所有经销商销售额的一定比例，用于支付行业标准的保修基金，以支持经销商的劳动保修维修。这一百分比在经营报表中记为收入成本的组成部分。截至2022年9月30日和2021年12月31日，保修准备金分别计入应计费用410,017美元和240,517美元。
附注 5.应收账款，净额
应收账款 净额由开票客户的应收金额和产品交货组成，具体如下：
应收账款明细表
| 9月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 应收贸易账款 | $ | $ | ||||||
| 减去：坏账准备 | ( | ) | ||||||
| $ | $ | |||||||
在截至2022年9月30日的9个月中，由于催收逾期账款，公司减少了173,138美元的坏账准备，并在截至2022年9月30日的9个月中记录了直接注销的坏账支出2,136美元 。
注： 6.库存
库存 包括以下内容：
库存计划表
| 9月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 原料 | $ | $ | ||||||
| 正在进行的工作 | ||||||||
| 成品 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
截至2022年和2021年9月30日的三个月，机队库存的折旧分别为23,886美元和23,886美元，截至2022年和2021年9月30日的九个月分别为71,661美元和71,658美元。该公司确定，由于从Cenntro的锂离子生产线(“NCM”)购买的某些组件的质量，库存需要进行陈旧测试。 在2022年第二季度测试的17辆汽车被确定有49个独特的故障。对剩余的NCM单元进行检查后，发现故障率为100%。因此，与Cenntro的NCM生产线相关的所有库存都被注销，以1,317,289美元的价格出售。截至2022年9月30日的三个月和九个月的Club Car折扣需要进行413,561美元的可变现净值调整，因此有必要减记库存价值 。
| F-10 |
注： 7.预付费用及其他流动资产
预付费用和其他流动资产明细表
| 9月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 预付总装服务 | $ | $ | ||||||
| 库存预付款 | ||||||||
| 预付保险费 | ||||||||
| 预付设计预付款 | ||||||||
| 软件预付款 | ||||||||
| 预付费其他 | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产总额 | $ | $ | ||||||
在截至2022年9月30日的9个月内，由于采购订单因质量问题而被搁置，且无法收回退款， 公司减损了Cenntro的预付余额1,377,709美元。
注： 8.财产和设备，净额
财产和设备包括：
财产和设备明细表，净额
| 9月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 计算机和设备 | $ | $ | ||||||
| 家具和固定装置 | ||||||||
| 租约改善 | ||||||||
| 原型 | ||||||||
| 计算机软件 | ||||||||
| 财产和设备，毛额 | ||||||||
| 减去：累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 财产和设备，净额 | $ | $ | ||||||
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月的折旧费用分别为151,980美元和74,655美元，截至9月30日的九个月的折旧费用分别为335,385美元和220,535美元。
附注 9.有价证券
可销售的证券包括以下内容：
有价证券一览表
| 2022年9月30日 | ||||||||||||||||||||
| 已实现 | 未实现 | 已转接 | ||||||||||||||||||
| 成本基础 | 收益 | 损失 | 变现 | 总计 | ||||||||||||||||
| 债券 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||
| 美国国债 | ||||||||||||||||||||
| $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||
附注 10.股东权益
受限库存
2021年2月24日，根据Ayro，Inc.2020长期激励计划，公司以每股7.66美元的价格向 非执行董事授予172,000股限制性股票。截至2021年12月31日，仍有43,000股普通股未发行；这些股票是在截至2022年9月30日的9个月内发行的。
2022年2月1日，根据Ayro，Inc.2020长期激励计划，公司以每股1.29美元的价格向 非执行董事授予442,249股限制性股票。在截至2022年9月30日的九个月内，共发行及归属221,424股股份。
| F-11 |
优先股 股票
H系列可转换优先股
截至2022年9月30日，如果发生清算，优先股持有人有权获得以下付款：
优先股支付日程表
| 截至2022年9月30日已发行的H系列优先股数量 | ||||
| 乘以所述的值 | $ | |||
| 等于声明的总价值 | $ | |||
| 除以转换价格 | $ | |||
| 相当于公司普通股的可转换股份 | ||||
| 乘以截至2022年9月30日的公司普通股公允市值 | $ | |||
| 清算价值 | $ |
H-3系列可转换优先股
截至2022年9月30日，如果发生清算，优先股持有人有权获得以下付款：
优先股支付日程表
| 截至2022年9月30日已发行的H-3系列优先股数量 | ||||
| 乘以所述的值 | $ | |||
| 等于声明的总价值 | $ | |||
| 除以转换价格 | $ | |||
| 相当于公司普通股的可转换股份 | ||||
| 乘以截至2022年9月30日的公司普通股公允市值 | $ | |||
| 清算价值 | $ |
系列H-6可转换优先股
截至2022年9月30日，如果发生清算，优先股持有人有权获得以下付款：
优先股支付日程表
| 截至2022年9月30日已发行的H-6系列优先股数量 | ||||
| 乘以所述的值 | $ | |||
| 等于声明的总价值 | $ | |||
| 除以转换价格 | $ | |||
| 相当于公司普通股的可转换股份 | ||||
| 乘以截至2022年9月30日的公司普通股公允市值 | $ | |||
| 清算价值 | $ |
认股权证
认股权证活动时间表
| 股份相关认股权证 | 加权平均 行权价格 | 加权平均 剩余合同 期限(年) | |||||||||||
| 截至2021年12月31日的未偿还债务 | $ | ||||||||||||
| 授与 | |||||||||||||
| 已锻炼 | |||||||||||||
| 过期 | ( | ) | |||||||||||
| 在2022年9月30日未偿还 | $ | ||||||||||||
| F-12 |
2014年 股权激励计划
公司于2014年制定的股权激励计划(“2014计划”)于2018年进行了修订，以增加可供发行的公司普通股数量。根据2014年计划，预留了141,326股普通股供发行。 截至2022年9月30日，没有可供根据2014年计划授予的股份。
Ayro 2017长期激励计划
根据Ayro，Inc.2017年长期激励计划，公司共预留了477,983股普通股。截至2022年9月30日，根据该计划，公司有128,606股普通股流通股。截至2022年9月30日，在2017长期激励计划的未来奖励下，没有剩余股份可供授予 。结合2020年激励计划，取消了剩余未发行金额。
Ayro 2020长期激励计划
根据《Ayro，Inc.2020长期激励计划》(以下简称《计划》)，公司已预留普通股共计4,089,650股，其中包括已发行的限制性股票。截至2022年9月30日，本公司根据该计划获得了总计1,366,183股已发行普通股，包括股票期权和限制性股票。 截至2022年9月30日，根据该计划未来的奖励，仍有1,151,399股可供授予。
股票薪酬明细表
| 截至9月30日的三个月， | 截至9月30日的9个月， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 研发 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 销售和市场营销 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
选项
股票薪酬、股票期权、活动明细表
| 股份数量 | 加权平均行权价 | 合同期限 (年) | |||||||||||
| 截至2021年12月31日的未偿还债务 | $ | ||||||||||||
| 授与 | |||||||||||||
| 没收 | ( | ) | |||||||||||
| 在2022年9月30日未偿还 | $ | ||||||||||||
截至2022年9月30日，在未偿还期权中，608,726份已授予并可行使。截至2022年9月30日，已授予和可行使的股票期权的内在总价值为0美元。
公司在截至2022年和2021年9月30日的三个月分别确认了18,821美元和669,999美元的股票期权支出，在截至2022年9月30日和2021年9月30日的九个月分别确认了44,899美元和1,170,958美元的股票期权支出。截至2022年9月30日，与尚未确认的非既得性股票期权奖励相关的总薪酬成本为191,176美元，并将在截至2023年12月的行权期结束前以直线方式确认。未来股票期权补偿的金额 可能会受到未来任何期权授予或任何没收的影响。
未来股票期权薪酬费用明细表
| 截至2022年9月30日的9个月 | ||||
| 截至授予日的公司普通股2022年5月6日 | ||||
| 成熟时间 | ||||
| 分红 | ||||
| 年无风险利率 | % | |||
| 年化波动率 | % | |||
| 布莱克-斯科尔斯值 | ||||
受限库存
| 数量 股票 | 加权平均 特许价 | |||||||
| 截至2021年12月31日的未偿还债务 | $ | |||||||
| 授与 | ||||||||
| 既得 | ( | ) | ||||||
| 在2022年9月30日未偿还 | $ | |||||||
| F-13 |
2022年2月1日，根据该计划，本公司向非执行董事发行了442,248股限制性股票，每股价值1.29美元。2022年8月23日，根据与David·E·霍林斯沃斯的雇佣协议，公司以每股0.03美元的价格发行了100,000股限制性股票 。当达到预定的基于价值的目标时，将发生归属。我们使用蒙特卡罗模拟模型估计包含市场条件的股票和现金单位奖励的公允价值。本公司于截至2022年9月30日及2021年9月30日止三个月及截至2022年9月30日止九个月及截至2021年9月30日止九个月分别确认与所有限制性股票有关的薪酬支出313,360美元及2,990,493美元 分别为878,945美元及5,827,028美元。截至2022年9月30日，与尚未确认的非既有限制性股票相关的总补偿成本为631,307美元。
附注 12.集中度和信用风险
收入
2019年3月，公司与Club Car，LLC(“Club Car”)签订了一份为期五年的主采购协议，销售Ayro的四轮汽车。MPA授予Club Car在北美销售Ayro四轮汽车的独家权利，条件是Club Car每年至少订购500辆汽车。MPA的初始期限为五(5)年，自2019年1月1日起生效，只要满足这些 最低要求，Club Car可提前60天书面通知续签一年。在截至2022年9月30日的三个月中，一个客户贡献了约100%的公司收入，在截至2021年9月30日的三个月中贡献了99%的收入。在截至2022年9月30日的九个月中，两家客户分别约占公司收入的96%和4%；在截至2021年9月30日的九个月中，两家客户分别占公司收入的71%和28%。
鉴于即将推出的Vanish，公司正在重新评估其渠道战略，着眼于以最大限度地提高可见性、降低渠道成本和创造价值的方式分发其下一代平台和有效负载。因此，该公司正在评估他们与Club Car的关系，并可能寻求用新的业务合作伙伴和渠道合作伙伴来取代Club Car，因为他们的产品是从消失开始销售的。失去Club Car作为客户，或Club Car大幅减少购买量，都可能对公司的财务状况和经营业绩产生不利影响。
应收账款
截至2022年9月30日，一个客户约占公司应收账款净额的100%。截至2021年12月31日，两家客户占公司应收账款净额的10%以上。一个客户约占公司应收账款总额的87%，第二个客户约占公司应收账款净额的10%。
采购
该公司向多家供应商下单。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的九个月中，三家供应商提供了公司原材料采购的10%以上。在截至2022年9月30日的九个月内，一家供应商约占本公司原材料采购量的57%，另外两家供应商约占本公司原材料采购量的12%。在截至2021年9月30日的9个月内，一家供应商约占本公司原材料采购量的51%，另一家供应商约占本公司原材料采购量的11%。在截至2022年9月30日的三个月中，本公司从三家供应商购买的原材料分别约占其原材料采购总额的49%、17%和13%，而在截至2021年9月30日的三个月中，从三家供应商购买的原材料分别约占此类采购的56%和16%。任何这些供应商的运营中断都可能对本公司的运营造成不利影响。
制造业
Cenntro 拥有Ayro 411x车型的设计，并已授予该公司制造Ayro 411x车型在北美销售的独家许可证。根据Cenntro与本公司于2017年4月27日签订的制造许可协议(“MLA”)，本公司除其他义务外，须向Cenntro购买最低数量的产品单位，以维持许可证。
2022年5月31日，公司收到Cenntro的来信，声称终止公司与Cenntro之间的所有协议和合同。尽管本公司不相信Cenntro终止MLA是有效的，但本公司已决定停止生产Ayro 411x，并将其资源集中于开发和推出消失。该公司已经取消了与Cenntro的所有采购订单和 未来的生产，目前打算未来只从Cenntro订购车辆的更换部件。公司 正在与Cenntro就Cenntro可能回购滞销库存一事进行讨论，原因是质量问题。Ayro预计 将失去其在MLA下的独家许可证，在这种情况下，Cenntro可能会通过其他公司或直接向公司的客户销售类似的产品，这可能会对其运营业绩和财务状况产生重大不利影响。
| F-14 |
附注 13.承付款和或有事项
制造 协议
2020年9月25日，Ayro与Karma Automotive，LLC(“Karma”)签订了主制造服务协议(“Karma协议”)。《因果报应协定》于2022年9月到期。根据协议，Karma同意从2021年开始提供某些制造服务，包括我们车辆的最终组装、原材料存储和后勤支持 ，以换取1,160,800美元的补偿。
该公司向Karma支付了44万美元的第一个生产级别的构建费用和8万美元的安装费用。此外，公司
向该交易的顾问签发了认股权证，公平价值为66,845美元，在合同签署时到期，该金额已在上一年支出
。截至2020年12月31日，这笔款项被记录为预付费用。截至2021年12月31日止年度，本公司
记录了与组装Ayro 411和411x车辆(“Ayro 411机队”)的Karma协议有关的支出641,140美元，其中468,480美元被记录为减少剩余的预付总支出，以满足2022年将建造的411x车辆的预期数量
。这一金额作为第一次生产水平构建的一部分，计入了直接人工的商品成本，而73,333美元计入了生产前成本。截至2022年9月30日，预付余额为167,331美元。在截至2022年9月30日的三个月和九个月内，分别支出了110,349美元和272,329美元。在截至2021年9月30日的三个月和九个月内，
诉讼
公司在正常业务过程中会受到各种法律程序和索赔的影响，无论是断言的还是非断言的。 公司认为这些诉讼和索赔与其业务运营有关。虽然这些索赔的结果不能确切地预测，但管理层不认为这些法律问题的结果会对其运营结果、财务状况或现金流产生重大不利影响。
供应链协议
2017年，本公司与历来为本公司主要供应商的Cenntro签订了供应链合同。在合并之前，Cenntro是Ayro Operating的重要股东。Cenntro拥有Ayro 411舰队车辆的设计，并已授予该公司购买Ayro 411舰队车辆在北美销售的独家许可证。通过与Cenntro的供应链关系，该公司为Ayro 411 Fleet车辆购买了100%的车辆底盘、驾驶室和车轮。公司 必须销售最低数量的产品，才能维持其独家供应链合同。浓缩量见附注12。
截至2021年12月31日，Cenntro的预付费用和应计费用之间的净余额为602,016美元。截至2022年9月30日，余额为零。预付费用的减值导致减记，并计入应计费用余额。 余额通过销售成本621,097美元支出。此外，与Cenntro的NCM生产线相关的所有库存都被注销，计入1,317,289美元的销售成本。
公司已取消与Cenntro的所有采购订单和未来版本，目前打算未来只订购Cenntro的更换部件 。
其他
截至2019年1月1日，DropCar已累积约232,000美元用于解决多起劳资纠纷。截至2022年9月30日和2021年12月31日，仍有约3,500美元应计为应付账款， 应计费用用于解决最后剩余的雇佣纠纷。
2018年3月23日，DropCar得知纽约州劳工部(DOL)正在对一名员工提出的索赔进行审计。美国司法部正在调查DropCar是否支付了适当的加班费，而DropCar为此提出了几项抗辩措施。 此外，美国司法部正在进行审计，以确定公司是否欠分摊工时工资(员工每工作一天或计划一天工作十个小时以上，支付一小时的工资)。管理层认为此案没有可取之处。
DropCar 是一起集体诉讼的被告，该诉讼导致达成判决，要求公司向原告律师支付45,000美元的律师费 。截至2022年9月30日和2021年12月31日，到期余额仍为45,000美元， 在随附的综合资产负债表中作为应付账款的组成部分记录。此外，这笔金额还包括在Ayro在合并中承担的186,000美元预融资负债中。
DropCar 因2017-2020年期间缴纳的销售税而接受纽约州税务和财政部(DOTF)的审计。DOTF认为DropCar欠额外的销售税和利息。管理层对细节进行了调查。截至2021年12月31日，本公司已累计余额，截至2022年6月30日，已支付该等额外销售税和利息余额476,280美元 。
| F-15 |
第 项2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下 管理层的讨论和分析应与我们的历史财务报表和相关的 附注一起阅读。管理层的讨论和分析包含前瞻性陈述，例如我们的计划、目标、期望和意图的陈述。任何不是历史事实的陈述都是前瞻性陈述。当使用“相信”、“计划”、“打算”、“预期”、“目标”、“估计”、“预期”等词语和/或将来时态或条件结构(“将”、“可能”、“可能”、“ ”应该“等)或类似的表述时，这些前瞻性表述中的某些。这些前瞻性声明 会受到风险和不确定因素的影响，包括我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的文件中“风险因素”项下的那些风险和不确定因素，这些风险因素可能会导致实际结果或事件与前瞻性声明中明示或暗示的结果或事件大不相同。由于几个因素，我们的实际结果和事件的时间可能与这些前瞻性 陈述中预期的大不相同。请参阅“关于前瞻性陈述的告诫”。
本管理层讨论和分析中提到的“我们”、“本公司”、“本公司”或“Ayro”是指Ayro，Inc.及其子公司。
警示 有关前瞻性陈述的说明
本《Form 10-Q》(本《Form 10-Q》)季度报告包含符合《1995年私人证券诉讼改革法》安全港条款的前瞻性陈述。前瞻性表述可通过使用前瞻性术语来识别，如“预期”、“假设”、“相信”、“可以”、“可能”、“估计”、“ ”、“预期”、“预测”、“指导”、“打算”、“确信”、“可能”、“ ”、“寻求”、“项目”、“目标，“将”和“将”或 此类术语的否定或此类术语或类似术语的其他变体。此类前瞻性陈述包括但不限于，未来的财务和经营业绩、公司的计划、目标、预期和意图，有关我们产品开发战略的战略审查、开发和推出消音器的陈述，以及其他不是历史事实的陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和运营结果。这些前瞻性 陈述仅代表截至本10-Q表格之日的情况，受许多风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设可能会导致实际结果与我们的历史经验和我们目前的预期或在 本10-Q表格和我们向美国证券交易委员会提交的题为“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的其他报告中所述的预测大不相同。
以下概述了使投资我们的证券具有风险并可能导致我们的实际结果与这些前瞻性陈述中预测的结果大相径庭的主要风险因素。如果发生以下任何风险，我们的业务、财务状况、经营结果、现金流、可供分配的现金、偿债能力和前景都可能受到重大不利影响 。
| ● | 我们可能被 第三方收购； |
| ● | 我们有亏损的历史 ，从未盈利，我们预计未来还会出现更多亏损，可能永远不会盈利； |
| ● | 如果我们与Club Car的主采购协议终止，我们将需要寻找新的战略渠道合作伙伴来支持我们的汽车销售； |
| ● | 未能满足纳斯达克资本市场的持续上市要求 可能导致我们的普通股退市； |
| ● | 如果我们失去了在北美生产Ayro 411x车型的独家许可证，Cenntro可以通过其他公司或直接向我们的客户销售相同或类似的产品 ； |
| ● | 我们可能无法及时且经济高效地更换已丧失的制造能力，这可能会对我们的运营和满足交付时间表的能力造成不利影响。 |
| ● | 我们可能会在新产品的开发和推出方面遇到延迟 ； |
| ● | 我们产品的市场正在发展，可能不会像预期的那样发展； |
| ● | 我们目前正在评估我们的产品开发战略，这可能会导致重大变化，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性影响。 |
| ● | 我们的业务受到一般经济和市场条件的影响，包括贸易战和关税； |
| 1 |
| ● | 我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到公共卫生疫情的不利影响，包括新冠肺炎疫情； |
| ● | 如果我们的运输网络继续中断或运输成本继续增加，我们可能无法销售或及时交付产品， 我们的毛利率可能会下降； |
| ● | 我们有限的经营历史 使评估我们的业务和未来前景变得困难，并可能增加对我们证券的任何投资风险； |
| ● | 如果我们不能有效地实施或管理我们的增长战略，我们的经营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响； |
| ● | 替代技术的发展或内燃机的改进可能会对我们的电动汽车的需求产生实质性的不利影响。 |
| ● | 我们经营的市场竞争激烈，我们可能在这些行业的竞争中不会成功； |
| ● | 我们很大一部分收入 来自单一客户； |
| ● | 我们未来的增长取决于客户是否愿意采用电动汽车； |
| ● | 如果我们不能成功地管理我们的增长和扩大我们的业务，我们的业务和经营业绩将受到损害，我们的声誉可能会受到损害； |
| ● | 行业标准的意外变化可能会使我们的车辆与这些标准不兼容，并对我们的业务产生不利影响； |
| ● | 我们未来的成功取决于我们是否有能力发现更多的市场机会，开发并成功推出新的和增强的产品，以满足这些市场和客户的需求； |
| ● | 我们或我们的主要供应商的设施出现不可预见或反复出现的操作问题，或我们或我们的主要供应商的制造设施的灾难性损失，可能导致重大损失或延迟生产，并对我们的运营结果产生不利影响； |
| ● | 我们可能会受到 产品责任索赔的影响，如果我们不能成功地为此类索赔提供辩护或保险，这可能会损害我们的财务状况和流动性； |
| ● | 我们目前的电动汽车营销和销售经验有限，如果我们无法建立销售和营销能力，或无法签订 经销商协议来营销和销售我们的汽车，我们可能无法产生任何收入； |
| ● | 我们的电动汽车一次充电的续航里程会随着时间的推移而下降，这可能会对潜在客户是否购买我们的汽车的决定产生负面影响 ； |
| ● | 成本增加、供应中断或原材料短缺，特别是锂离子电池、芯片组和显示器，可能会损害我们的业务； |
| ● | 客户融资和为我们的车辆投保可能被证明是困难的，因为零售贷款人不熟悉我们的车辆，而且我们的车辆在确定剩余价值和保险行业内的损失记录有限。 |
| ● | 我们的电动汽车使用锂离子电池，如果管理和控制不当，有时会被观察到起火或排出烟雾和火焰； |
| 2 |
| ● | 我们的业务可能会受到劳工和工会活动的不利影响。 |
| ● | 我们的车辆维修依赖我们的经销商，维修经验有限，如果我们无法满足未来客户的服务需求 ，我们的业务将受到实质性的不利影响； |
| ● | 如果我们不能如期向市场交付车辆和配件，我们的业务将受到影响； |
| ● | 我们可能需要筹集额外的资本来为我们的运营提供资金，这种融资可能成本高昂或难以获得，并可能稀释我们股东的所有权利益，我们的长期资本要求受到许多风险的影响； |
| ● | 安全、排放、燃油经济性或其他法规的提高可能会导致成本、现金支出和/或销售限制； |
| ● | 我们可能无法遵守不断发展的环境和安全法律法规； |
| ● | 法规的更改 可能会使我们的车辆与联邦、州或地方法规或使用案例不兼容。 |
| ● | 我们已发现财务报告的内部控制存在重大弱点，如果我们无法补救重大弱点，或者如果我们未来遇到更多重大弱点，我们的业务可能会受到损害； |
| ● | 如果我们不能充分保护我们的专有设计和知识产权，我们的竞争地位可能会受到损害； |
| ● | 我们未来可能需要获得其他知识产权的权利，如果我们无法获得我们需要的许可或未能履行我们在现有协议中的义务，根据这些协议，我们已从第三方获得许可知识产权和其他权利，我们可能会失去制造我们车辆的能力 ； |
| ● | 我们的专有设计 容易受到竞争对手的反向工程的影响； |
| ● | 如果我们无法保护我们的商业秘密或专有技术的机密性，这些专有信息可能会被其他人用来与我们竞争； |
| ● | 我们受到当地货币汇率变化的影响。 |
| ● | 由于许可要求，我们受到政府的进出口管制，这可能会削弱我们在国际市场上的竞争能力，如果我们不遵守适用法律， 我们将承担责任。 |
有关可能影响我们业务并可能导致实际结果与这些前瞻性陈述中预测的结果大不相同的这些和其他因素的更详细讨论，请参阅本10-Q表格第II部分第1A项和我们于2022年3月23日提交并于2022年5月2日修订的Form 10-K年度报告第I部分第1A项中列出的风险因素和不确定性。任何一个或多个这些不确定性、风险和其他影响都可能对我们的运营结果以及我们所作的前瞻性陈述是否最终被证明是准确的产生重大影响。我们不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是根据新信息、未来事件还是其他方面，除非法律要求。
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合并
2020年5月28日，根据之前宣布的2019年12月19日的合并协议和计划，Ayro，Inc.(前身为DropCar，Inc.的特拉华州公司)、ABC Merge Sub，Inc.(特拉华州的公司和公司的全资子公司)和Ayro Operating Company，Inc.(前身为Ayro，Inc.)合并合并子公司。Ayro于合并后继续作为尚存的实体及本公司的全资附属公司(“合并”)经营。
概述
我们 设计和制造紧凑型、可持续的电动汽车，用于封闭的校园移动、低速城市和社区交通、本地按需和最后一英里送货和政府使用。我们的四轮专门制造的电动汽车面向商业客户，包括大学、商业和医学院、最后一英里送货服务和食品服务提供商。我们目前正在更新 我们的下一个车型年(2023年车型年)车型阵容，以支持上述市场。
战略审查
在2021年第三季度聘用了我们的新首席执行官后，我们启动了对我们的产品开发战略的战略审查 ，因为我们专注于在电动汽车、最后一英里交付、智能有效载荷和促进基础设施市场方面创造价值。 为了进行战略审查，我们取消了计划中的下一代三轮高速汽车的开发。
过去几年，我们的主要供应商是Cenntro Automotive Group，Ltd.(“Cenntro”)，该公司在杭州汽车区经营着一家大型电动汽车工厂，中国。由于运输成本上升、某些零部件的质量问题以及持续的延误，我们于2022年9月停止生产Cenntro的Ayro 411x，以便将我们的资源 集中在开发和推出新的411车队车型上。
2021年12月，我们开始设计和开发《消失》，包括关于供应链演变、离岸/离岸组合、我们的制造战略和年度车型年度更新计划的最新信息。我们预计将在2022年第四季度推出第一款消失原型。
纳斯达克 最低投标价格要求
于2022年10月3日，我们收到了纳斯达克证券市场(“纳斯达克”)上市资格部的一封信，信中指出：根据本公司普通股在2022年08月19日至2022年09月30日期间连续30个工作日的收盘价计算，我们没有达到纳斯达克资本市场根据纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条所要求的每股1.00美元的最低买入价。信中还指出，根据纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(A)条，我们将获得180个历日的合规期，即至2023年4月3日(合规期)。
为了重新遵守纳斯达克的最低投标价格要求，我们的普通股必须在合规期内至少连续十个工作日保持最低收盘价 为1.00美元。如果我们在合规期结束前仍未恢复合规，我们可能有资格获得更多时间来重新获得合规。要获得资格，我们将被要求满足对我们公开持有的股票市值的持续 上市要求以及纳斯达克资本市场的所有其他初始上市标准， 投标价格要求除外，并且我们将需要提供书面通知，表明其打算在第二个合规期内通过实施反向股票拆分来弥补不足，如有必要。如果我们满足这些要求，我们可能会获得额外的 180个日历日以重新获得合规性。但是，如果纳斯达克认为我们将无法弥补不足，或者如果我们在其他方面没有资格获得额外的治疗期，纳斯达克将发出通知，我们的普通股将被退市。 截至本报告日期，我们尚未恢复合规。
产品
我们的车辆为最终用户提供了内燃机车辆(以汽油或柴油为动力的汽车)的环保替代方案，适用于包括低速物流、维护服务、货运服务和个人/团体运输在内的轻型用途，是一辆安静的零排放车辆，总拥有成本较低。我们目前的大部分销售是通过2019年初达成的战略安排将我们的四轮车销售给Club Car LLC(“Club Car”)。
制造 与Cenntro的协议
2017年，Ayro Operating与Cenntro达成供应链协议，提供组件制造服务。Cenntro拥有Ayro Club Car 411和411X(“Ayro 411 Fleet”)车辆的设计，并已授予我们购买在北美销售的Ayro 411 Fleet车辆的独家许可证。
根据 我们与Cenntro的制造许可协议(“MLA”)，为了让我们根据MLA维护我们的专属领土权利 我们必须满足某些最低购买要求。
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我们 从Cenntro进口了Ayro 411x车型的半拆卸车辆套件，组成了我们的2022年车型阵容。我们的制造合作伙伴Karma Automotive LLC(“Karma”)在加利福尼亚州南部的组装厂以及我们在德克萨斯州朗洛克的定制、服务和集成设施通过运输集装箱收到车辆套件。然后，车辆 按照每个订单的定制要求进行组装。
2022年5月31日，我们收到Cenntro的来信，声称要终止公司与Cenntro之间的所有协议和合同。 虽然我们不认为Cenntro终止MLA是有效的，但我们决定停止生产Ayro 411x，并 将我们的资源集中在开发和推出Vanish上。我们已取消与Cenntro 的所有采购订单和未来版本，目前仅打算在未来从Cenntro订购车辆的更换部件。我们正在与Cenntro讨论有关Cenntro可能回购滞销库存的事宜。我们预计将失去MLA下的独家许可证，在这种情况下，Cenntro 可能会通过其他公司或直接向我们的客户销售相同或类似的产品，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生重大不利影响 。
我们 打算让新的消失者使用组件和产品，这将在很大程度上消除我们对中国进口的依赖，并 优化供应链，使其主要依赖北美和欧洲的来源。预计最终组装将在我们位于德克萨斯州圆石城的工厂进行，我们目前正在建设这些工厂，以期实现零度生产。
Master 与Club Car签订的采购协议
2019年3月，我们与Club Car签订了一份为期五年的主采购协议，销售我们的四轮汽车 。MPA授予Club Car独家在北美销售我们的四轮汽车的权利，前提是Club Car每年至少订购500辆汽车。
虽然 Club Car没有达到2020年或2021年的销量门槛，但除了通过Club Car销售之外，我们还没有在商业上销售我们的2022 411X车型。根据MPA的条款，我们从Club汽车经销商那里收到特定配置车辆的订单，并在车辆发货后向Club Car开具发票。MPA的初始期限为五(5)年，自2019年1月1日起生效，只要满足这些最低要求，Club CAR可提前60天书面通知续签一年。根据《采购协议》，吾等向Club Car授予出售Ayro营运资产或股权51%或以上的优先购买权，该优先购买权可在向Club Car发出收购通知后45天内行使。我们还同意与Club Car合作开发类似于我们的四轮汽车的新产品和对现有产品的改进，并授予Club Car优先购买权购买类似的商用SUV，Ayro Operating可能会在MPA期间开发这些SUV。在截至2022年9月30日的三个月和九个月里，Club Car的收入约占我们收入的100%。
鉴于即将推出的Vanish，我们正在重新评估我们的渠道战略，着眼于以最大限度地提高可见性、降低渠道成本和创造价值的方式分发我们的下一代平台和有效负载。因此， 我们正在评估我们与Club Car的关系，并可能寻求用新的业务合作伙伴和渠道合作伙伴来取代Club Car，以 从消失开始销售我们的产品。失去Club Car客户，或者Club Car的购买量大幅减少，都可能对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
制造 与Karma签订的服务协议
于2020年9月25日，吾等与Karma订立制造服务总协议(“Karma协议”)，根据该协议，Karma同意为我们的车辆生产提供若干制造服务。最初的工作说明书规定，Karma将对一定数量的Ayro 411车辆进行组装，并提供测试、材料管理和出境物流服务。在最初的工作说明书中，我们同意向Karma支付120万美元，其中(I)52万美元在成交时支付，(Ii)64万美元在满足某些生产要求后五个月到期并支付。 第二笔付款于2021年12月31日应计，并于2022年2月3日支付。
2021年2月24日，Karma协议进行了修改，允许Karma组装一定数量的Ayro 411x汽车部件。《因果报应协议》已于2022年9月到期。
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2022年9月下旬，我们退役了411x装配线 ，同时过渡到生产Svanish。
供应 与画廊购物车的协议
在 2020年，我们与提供食品和饮料售货亭、购物车和移动店面解决方案的领先供应商Gallery Cart(“Gallery”)签订了一项供应协议。双方共同开发的努力导致双方在全美推出了第一款全电动可配置移动接待车，可在全美范围内使用。这一创新的解决方案允许食品、饮料 和销售经营者将商品直接带给消费者。
位于车辆后部的 可配置供电的Vendor Box采用长寿命锂电池，为预配置的热/冷饮料和食品设备提供动力，并直接与411和411x集成。遮阳门和整车都可以使用最终用户徽标和图形进行定制，以增强品牌体验。凭借40年提供定制食品亭解决方案的经验， 已扩展到电动移动送货车辆领域，因为客户越来越希望将食品、饮料和商品送到他们聚集的地方 。例如，理工学院最近进行的一项研究发现，77%的绝大多数学生希望在校园里选择其他移动和外带食物。
作为Ayro汽车的主要分销商，Gallery在移动食品、饮料和商品分销市场拥有多样化的客户，适用于大学、企业和政府校园、大联盟和业余水平的体育场和竞技场、度假村、机场和活动中心等关键客户应用。除了寻找创新的 和安全的方式向顾客提供食品和饮料外，减少并最终消除他们的碳足迹是其中许多客户的首要任务 。
影响运营结果的因素
主采购协议
2019年3月，我们与Club Car达成了合作伙伴关系。通过与Club Car的合作以及与其庞大的经销商网络的互动，我们已将我们的业务开发资源重新用于支持Club Car的企业和车队销售职能，以推动Club Car的新产品推出计划。我们正在评估我们与Club Car的关系，并可能寻求用新的业务合作伙伴取代Club Car，以销售我们的产品，从消失开始。
新冠肺炎大流行
我们的业务、经营业绩和财务状况都受到了中国和美国爆发的冠状病毒的不利影响。这推迟了我们及时从中国的供应商那里采购原材料的能力，这反过来又推迟了对客户的发货 和相应的收入。大流行和社会疏远指令干扰了我们的能力，以及我们的员工、工人、承包商、供应商和其他业务合作伙伴履行我们和他们各自与我们业务开展相关的责任和义务的能力。新冠肺炎疫情限制了我们的员工和其他服务提供商参加售前会议的能力、客户与我们员工见面的能力，以及我们的客户试驾或购买我们的车辆的能力，以及政府当局可能要求或强制的停工， 我们预计这些限制至少将持续到2022年第四季度。2021年和2022年上半年，疫情对我们的销售和对我们产品的需求造成了不利影响。
关税
中国对某些商品征收的反补贴关税在整个2021年和2022年前三个季度继续对原材料成本产生不利影响，预计这种影响将持续到2022年第四季度。
运输成本和延误
我们的大部分原材料过去都是从中国的海外供应商通过集装箱运输的，例如一直是我们最大供应商的森特罗。虽然我们打算通过从美国的 供应商那里采购零部件来减少对外国供应商的依赖，但我们的供应商可能会依赖外国供应商。在这一过程中，我们严重依赖第三方，包括海运公司和卡车司机。全球航运业正经历着运力短缺、卡车运输短缺、海运费率上升以及卡车运输和燃料成本上升的局面。因此，我们对进口产品的接收已经中断或延迟，并可能继续 。
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航运业还面临着港口拥堵、与大流行有关的港口关闭和船舶改道等问题。港口工人 在国内港口罢工、工作放缓或其他运输中断可能会严重扰乱我们或我们供应商的业务。 由于新冠肺炎疫情带来的多种因素，如供需失衡、仓库工人、卡车司机、运输设备(拖拉机和拖车)短缺等原因，导致 加剧拥堵、瓶颈和拥堵，导致运输延误异常高。这对我们截至2022年9月30日的三个月和九个月的业务和财务业绩造成了重大和不利的影响，并可能在2022年剩余时间继续对我们的业务和财务业绩产生重大和不利的影响。如果这些行业的重大中断持续下去， 这可能会导致我们的业务进一步严重中断，延迟向我们和我们的供应商发货，以及收入和盈利能力不足 ，这可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。
由于各种因素，包括运力有限，全球航运业的海运费率也出现了前所未有的增长。例如，通过海运运输我们产品的成本最近增加到至少三倍于历史水平，并对我们的盈利能力产生了相应的影响。此外，如果燃料价格进一步上涨，我们的运输成本可能会进一步上升。运输定价和物流挑战对我们的利润率和2021年和2022年前三个季度的车辆组装能力产生了不利影响。我们预计这些影响将持续到2022年第四季度。
供应链 链
从2021年第二季度开始，我们提供了采用锂离子电池技术的411x配置。此外，我们的电动食品盒产品目前由锂离子电池技术供电。我们的业务依赖于为我们的汽车持续供应电池和其他部件。在2021年 和2022年前三个季度，我们有时会遇到用于生产汽车的锂离子电池和其他关键组件的供应链短缺，这减缓了我们计划的汽车生产。我们预计，锂离子电池的这些短缺和其他关键组件的不同供应限制将继续影响我们的业务，直至2022年第四季度 。此外，我们可能会受到其他产品或原材料短缺的影响，包括我们使用的硅芯片或我们的供应商在生产我们的车辆或为我们的车辆采购的零部件时使用的硅芯片。
2021年12月，我们开始设计和开发新的411机队 2023年车型刷新消失，包括我们供应链发展的更新、离岸/陆上混合、我们的制造 战略和我们的年度车型年更新计划。我们打算让新的消失者使用组件和产品，这些组件和产品将在很大程度上消除我们对中国进口的依赖，并优化北美和欧洲来源的供应链。我们预计将在2022年第四季度推出第一个消失原型。
库存 过时
在2022年6月30日，我们确定由于从Cenntro的锂离子生产线(“NCM”)购买的某些组件存在质量问题，因此需要对库存进行陈旧测试。在2022年第二季度测试的17辆汽车被确定有49个独特的故障。对剩余的NCM单元的检查显示，故障率为100%。因此，与Cenntro NCM生产线相关的所有库存都被注销了1,317,289美元，计入销售商品成本。截至2021年12月31日，Cenntro的预付费用和应计费用余额为602,016美元。截至2022年9月30日，不再有余额。 预付费用的减值导致减记，计入应计费用余额。余额为621,097美元，通过销货成本支出。在截至2022年9月30日的三个月和九个月内，由于截至2022年9月30日的三个月和九个月的Club Car折扣，2022年9月录得413,561美元的可变现净值调整和2,351,947美元的存货减值支出。
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运营结果的组成部分
收入
我们从销售我们的四轮电动汽车中获得收入，在较小程度上还来自运输、零部件和服务费。在过去，我们还从与旅游目的地车队运营商的车辆收入分享协议中获得租金收入，并在较小程度上获得运输、零部件和服务费。如果满足所有其他收入确认标准，我们通常在发货时确认收入，因为所有权和损失风险在那时转移给客户和渠道合作伙伴。产品通常发货给经销商或直接发货给最终客户，在某些情况下发货给我们的国际分销商。这些国际经销商 在进口法规、货币兑换和当地语言方面提供帮助。我们的汽车产品销售收入根据收到的客户订单以及我们生产和交付订购产品的能力等因素而有所不同 。客户通常 指定与他们对我们车辆的需求相一致的要求交付日期。
由于这些客户可能会在各种不同规模和持续时间的项目中使用我们的产品，因此客户在一个报告期内的订单通常不会显示该客户未来订单的趋势。此外，订单模式不一定与客户相关。2022年9月，Club Car要求每辆车提供2,000美元的折扣， 适用于2022年的所有销售(“Club Car折扣”)。由于截至2022年9月30日的三个月和九个月的Club Car折扣，收入 减少了13万美元。
售出商品的成本
售出货物的成本 主要包括与制造操作相关的材料和人员成本，以及售后保修索赔的应计费用 。人事成本包括工资以及相关的税收和福利。售出商品的成本还包括 运费和我们保修准备金的变动。分摊的间接费用由某些设施和公用设施费用组成。我们预计 随着产品收入的增加，以绝对美元计算的收入成本也会增加。在2022年6月30日，我们确定由于从Cenntro收到的NCM组件的质量问题，需要对库存进行 过时测试。在2022年第二季度测试的17辆汽车被确定有49个独特的故障。对其余NCM单元的检查显示，不合格率为100%。 因此，与Cenntro的NCM生产线相关的所有库存都被注销，计入1,317,289美元的销售成本。 预付费用的减值导致减记，并计入应计费用余额。余额为621,097美元，通过销货成本支出。在截至2022年9月30日的三个月和九个月内，Club Car折扣 需要进行413,561美元的可变现净值调整，需要减记库存价值。在截至2022年9月30日的三个月和九个月内，存货减值支出分别为413,561美元和2,351,947美元。
运营费用
我们的运营费用包括一般和行政费用、销售和营销费用以及研发费用。薪资和与人事相关的成本、福利和基于股票的薪酬支出是每类运营费用中最重要的组成部分。运营费用 还包括分配的设施管理费用和公用事业成本。
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基于股票的薪酬
我们 根据会计准则编纂(“ASC”)718，补偿-股票补偿 对基于股票的薪酬支出进行会计处理，这要求基于股票奖励的补偿支出基于授予日的估计 公允价值计量和确认。
授予员工的每个股票期权的公允价值在授予之日使用Black-Scholes期权定价模型进行估计 ，相关的基于股票的薪酬费用在要求员工提供服务以换取奖励的授权期内确认。授予非雇员的期权的公允价值作为期权归属进行计量和支出。
限制性股票授予是一种股票奖励，使持有者有权获得我们普通股的股份，作为奖励随着时间的推移而授予。每一次限制性股票授予的公允价值 以授予之日普通股的公允市值价格为基础，并在授予时进行计量和支出。
我们 使用蒙特卡罗模拟模型估计包含市场状况的股票和现金单位奖励的公允价值。蒙特卡洛模拟模型中使用的主要输入和假设包括授予日的股票价格、预期期限、预期期限内的无风险利率、预期年度股息收益率和预期股价波动。预期波动率 基于我们公开交易的近现金股票期权的历史波动率和隐含波动率的组合，以及 估值期基于奖励的授权期。无风险利率是从授予时有效的美国国债收益率曲线得出的，由于我们目前不支付或计划支付其普通股的股息，预期股息 收益率为零。
我们的运营费用包括一般和行政费用、销售和营销费用以及研发费用。薪资和与人事相关的成本、福利和基于股票的薪酬支出是每类运营费用中最重要的组成部分。运营费用 还包括分配的设施管理费用和公用事业成本。
研发费用
研发费用主要包括员工薪酬和相关费用、原型费用、与研发资产相关的折旧、产品开发成本摊销、产品战略咨询费、第三方工程和承包商支持成本以及分配的管理费用。我们预计，随着我们继续投资于新产品和现有产品，我们的研发费用将以绝对值 美元计算增加。
销售额 和营销费用
销售和营销费用主要包括员工薪酬和相关费用、销售佣金、营销计划、差旅和招待费用以及分配的管理费用。营销计划包括广告、商展、活动、企业传播和品牌建设活动。随着我们扩大销售队伍、扩大产品线、增加营销资源和进一步开发销售渠道，我们预计销售和营销费用将以绝对美元计算增加。
一般费用 和管理费用
一般费用和行政费用主要包括员工薪酬和行政职能的相关费用，包括财务、法律、人力资源和第三方专业服务费，以及分配的管理费用。我们预计，随着我们继续投资于业务增长，我们的一般和行政费用 将以绝对美元计算增加。
其他 (费用)收入
其他 (费用)收入包括我们核心业务以外的活动所收到的收入或发生的费用。其他费用主要包括利息支出和有价证券的未实现损益。
所得税拨备
所得税拨备 包括应付美国政府和我们开展业务的司法管辖区的州税务当局的估计所得税 。在税收递延资产的情况下，我们保留全部价值以备将来使用。
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运营结果
截至2022年9月30日的三个月与截至2021年9月30日的三个月
下表列出了我们在以下每个阶段的运行结果：
| 截至9月30日的三个月， | ||||||||||||
| 2022 | 2021 | 变化 | ||||||||||
| 收入 | $ | 373,186 | $ | 559,370 | $ | (186,184 | ) | |||||
| 销货成本 | 955,003 | 955,466 | (463 | ) | ||||||||
| 毛损 | (581,817 | ) | (396,096 | ) | (185,721 | ) | ||||||
| 运营费用： | ||||||||||||
| 研发 | 1,837,510 | 4,165,732 | (2,328,222 | ) | ||||||||
| 销售和市场营销 | 384,748 | 646,713 | (261,965 | ) | ||||||||
| 一般和行政 | 3,000,156 | 6,805,788 | (3,805,632 | ) | ||||||||
| 总运营费用 | 5,222,414 | 11,618,233 | (6,395,819 | ) | ||||||||
| 运营亏损 | (5,804,231 | ) | (12,014,329 | ) | 6,210,098 | |||||||
| 其他收入和(支出)： | ||||||||||||
| 其他收入，净额 | 51,792 | 12,254 | 39,538 | |||||||||
| 有价证券的已实现收益 | 103,000 | - | 103,000 | |||||||||
| 有价证券未实现亏损 | (32,135 | ) | - | (32,135 | ) | |||||||
| 净亏损 | $ | (5,681,574 | ) | $ | (12,002,075 | ) | $ | 6,470,501 | ||||
收入
截至2022年9月30日的三个月的收入为37万美元 与2021年同期的56万美元相比，下降了33%，即19万美元。收入减少主要是由于Club Car折扣，即在2022年的所有销售中每售出一辆车有2,000美元的折扣，这使收入减少了13万美元。
售出商品成本和毛损
与2021年同期相比，截至2022年9月30日的三个月的销售成本保持不变。由于Club Car折扣，2022年9月录得41万美元的可变现净值调整。
截至2022年9月30日的三个月的毛利率百分比为(155.9%)，而截至2021年9月30日的三个月的毛利率百分比为70.8%。毛利率百分比下降是由于与Club Car折扣有关的贷方通知，以及相应的可变现净值调整。
研发费用
截至2022年9月30日的三个月，研发(R&D)支出为169万美元，而2021年同期为417万美元，减少了248万美元，降幅为59.5%。减少的主要原因是与我们的工程、设计和研究团队的人员成本相关的费用 从我们计划的下一代三轮车的启动开发重新定位到消失。我们的专业服务和设计研发合同成本减少了221万美元，工资和相关费用减少了24万美元。
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销售 和营销费用
截至2022年9月30日的三个月，销售和营销费用为38万美元，而2021年同期为65万美元，减少了26万美元，降幅为40.5%，这是因为我们降低了与消失相关的营销活动的成本。由于我们的销售和营销资源重组，工资 和相关费用减少了14万美元。与专业营销服务顾问 相关的费用没有变化。
一般费用和管理费用
我们持续运营的大部分运营亏损是由一般和行政费用造成的。一般和行政费用主要包括与我们的整体运营相关的成本 和作为上市公司的成本。这些成本包括人事、法律和金融专业服务、保险、投资者关系、 和合规相关费用。截至2022年9月30日的三个月，一般和行政费用为300万美元，而2021年同期为681万美元，减少381万美元，降幅为55.9%，主要是由于基于股票的薪酬支出减少了326万美元。不包括基于股票的薪酬的工资和相关费用增加了12万美元，主要是由于员工人数的增加。履行费用增加了5万美元。折旧 增加了80万美元。
其他收入和支出
该公司录得已实现收益10万美元 和未实现亏损0.03万美元。
截至2022年9月30日的9个月与截至2021年9月30日的9个月
下表列出了我们在以下每个阶段的运行结果：
| 在截至9月30日的9个月内， | ||||||||||||
| 2022 | 2021 | 变化 | ||||||||||
| 收入 | $ | 2,381,592 | $ | 1,870,306 | $ | 511,286 | ||||||
| 销货成本 | 4,959,660 | 2,030,447 | 2,929,213 | |||||||||
| 毛损 | (2,578,068 | ) | (160,141 | ) | (2,417,927 | ) | ||||||
| 运营费用： | ||||||||||||
| 研发 | 3,749,714 | 9,135,410 | (5,385,696 | ) | ||||||||
| 销售和市场营销 | 1,566,790 | 1,873,955 | (307,165 | ) | ||||||||
| 一般和行政 | 8,446,785 | 14,168,782 | (5,721,997 | ) | ||||||||
| 总运营费用 | 13,763,289 | 25,178,147 | (11,414,858 | ) | ||||||||
| 运营亏损 | (16,341,357 | ) | (25,338,288 | ) | 8,996,931 | |||||||
| 其他收入和(支出)： | ||||||||||||
| 其他收入，净额 | 71,389 | 40,943 | 30,446 | |||||||||
| 利息支出 | - | (2,312 | ) | 2,312 | ||||||||
| 有价证券的已实现收益 | 110,490 | - | 110,490 | |||||||||
| 有价证券未实现亏损 | (75,204 | ) | - | (75,204 | ) | |||||||
| 净亏损 | $ | (16,234,682 | ) | $ | (25,299,657 | ) | $ | 9,064,975 | ||||
收入
截至2022年9月30日的9个月的收入为238万美元 而2021年同期为187万美元，增长27.3%，即51万美元。收入的增长是由于我们的车辆以及相关动力食品盒和其他车辆选项的销售量增加，但部分抵消了 Club Car在2022年的所有销售中每售出一辆车有2,000美元的折扣，这使收入减少了13万美元。
销售商品成本和毛利
与2021年同期相比，截至2022年9月30日的9个月的销售成本增加了293万美元，增幅为144.3%，原因是由于100%的故障率而注销了132万美元的NCM库存，减记了Cenntro预付余额和应计余额62万美元，以及汽车销量 以及我们车辆和特种产品的订购时间选项增加。由于Club Car折扣，该公司录得41万美元的可变现净值调整。
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截至2022年9月30日的9个月的毛利率百分比为(108.3%)，而截至2021年9月30日的9个月的毛利率百分比为8.6%。毛利率百分比下降主要是由于注销NCM库存、减记Cenntro余额以及发放与Club Car折扣相关的贷项通知，以及相应的可变现净值调整。
研发费用
截至2022年9月30日的9个月，研发(R&D)支出为360万美元，而2021年同期为914万美元，减少554万美元，降幅为60.6%。减少的主要原因是与我们的工程、设计和研究团队的人员成本相关的费用从我们计划的下一代三轮车的启动开发到消失而重新定位。我们减少了专业服务和设计的研发合同成本479万美元，工资和相关费用减少了40万美元。
销售 和营销费用
截至2022年9月30日的9个月，销售和营销费用为157万美元，与2021年同期的187万美元相比，减少了31万美元，降幅为16.4%，这是因为我们降低了与消失相关的营销活动的成本。由于我们的销售和营销资源重组，工资和相关费用增加了40万美元。基于股票的薪酬减少了16万美元。与专业营销服务的顾问相关的费用减少了10万美元。
一般费用和管理费用
我们持续运营的大部分运营亏损是由一般和行政费用造成的。一般和行政费用主要包括与我们的整体运营相关的成本 和作为上市公司的成本。这些成本包括人事、法律和金融专业服务、保险、投资者关系、 和合规相关费用。截至2022年9月30日的9个月，一般和行政费用为845万美元，而2021年同期为1417万美元，减少572万美元，降幅为40.4%，主要是由于基于股票的薪酬支出减少了590万美元。不包括基于股票的薪酬的工资和相关费用增加了60万美元，这主要是由于员工人数的增加。履行费用和租金费用分别增加23万美元和80万美元。折旧增加11万美元。
其他收入和支出
该公司录得已实现收益10万美元，未实现亏损0.08美元。
流动性 与资本资源
截至2022年9月30日，我们拥有3943万美元的现金、1579万美元的有价证券和5674万美元的营运资本。 截至2021年12月31日，我们拥有6916万美元的现金和7231万美元的营运资本。现金和营运资本的减少主要是由于我们的库存减记和我们的运营亏损。
我们的业务是资本密集型的，未来的资本需求将取决于许多因素，包括我们的增长率、支持开发工作的时间和支出程度、我们战略审查的结果、我们销售和营销团队的扩大、新产品推出的时机以及市场对我们产品和服务的持续接受度。我们正在努力控制支出，并以最高效的方式部署我们的资本。
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继我们于2021年第三季度聘用新的首席执行官后，我们正在评估除我们正在进行的战略举措之外的其他资本战略部署选择，包括可能进入电动汽车市场的其他细分市场。我们 预期我们的资本是机会主义的，我们打算探索潜在的合作伙伴关系和收购，这些合作和收购可能与我们在市场上的竞争立场 协同。
我们 面临着许多类似于早期商业公司的风险，包括对关键个人和产品的依赖、商业市场发展中固有的困难、获得额外资本的潜在需要、来自较大公司、其他技术公司和其他技术的竞争。基于前述，管理层相信，截至2022年9月30日的现有现金将足以为本报告日期后至少未来12个月的运营提供资金。
为了进行战略评估，我们取消了计划中的下一代三轮车的开发。2021年12月， 我们开始设计和开发新的411车队车型，2023年更新，消失。
现金流量汇总表
下表汇总了我们的现金流：
| 在截至9月30日的9个月内， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 现金流： | ||||||||
| 用于经营活动的现金净额 | $ | (12,959,204 | ) | $ | (18,723,657 | ) | ||
| 用于投资活动的现金净额 | $ | (16,772,412 | ) | $ | (569,527 | ) | ||
| 融资活动提供的现金净额 | $ | - | $ | 59,855,219 | ||||
操作 活动
在截至2022年9月30日的9个月中，我们在经营活动中使用了1296万美元的现金，与2021年同期的1872万美元的经营活动中使用的现金相比，减少了576万美元。业务活动中使用的现金减少的主要原因是顾问费用减少、应收账款收款以及用于购买库存的现金减少。
我们未来从运营中产生现金的能力将在很大程度上取决于我们的盈利能力、应收账款的收款速度和时间、库存周转以及我们管理其他营运资金领域的能力。
投资 活动
在截至2022年9月30日的9个月中，我们在投资活动中使用了1677万美元的现金，而在2021年期间，我们在投资活动中使用了57万美元的现金，增加了1620万美元。净增长主要是由于我们对有价证券的净投资。
为 活动提供资金
在截至2022年9月30日的9个月内，我们没有值得注意的融资活动 。在截至2021年9月30日的9个月内，我们从发行普通股 获得的净收益总计5957万美元，扣除费用和支出后，我们从行使现金认股权证获得了10万美元。此外，在2021年6月，我们通过行使股票期权发行了555,004股普通股，并获得了150万美元的现金收益。
关键会计估算
我们的管理层对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析基于我们的合并财务 报表，该报表是根据美国公认会计原则或GAAP编制的。在编制我们的 合并财务报表和相关披露时，我们需要做出影响报告的资产、负债、收入、成本和费用及相关披露金额的估计、假设和判断。我们的假设、估计和判断 基于历史经验、当前趋势和管理层认为在编制合并财务报表时相关的其他因素。因此，我们在持续的基础上评估我们的估计和假设。在不同的假设和条件下，我们的实际结果可能与这些估计值不同。
我们的关键会计估计与之前在我们的10-K报表中报告的估计没有实质性变化。
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第 项3.关于市场风险的定量和定性披露
不适用 。
第 项4.控制和程序
在包括我们的主要高管和主要财务官在内的管理层的监督和参与下，我们评估了截至2022年9月30日我们的披露控制和程序的有效性。《1934年证券交易法》(以下简称《交易法》)下的第13a-15(E)和15d-15(E)条所定义的披露控制和程序一词 是指公司的控制和其他程序，旨在确保公司根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于旨在确保公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息被累积并酌情传达给公司管理层(包括其主要高管和主要财务官)的控制和程序 ，以便及时做出关于要求披露的决定。管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现其目标提供合理的保证，并且管理层必须在评估可能的控制和程序的成本效益关系时应用其判断。
基于对我们截至2022年9月30日的披露控制和程序的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至该日期，由于以下讨论的财务报告内部控制存在重大弱点，我们的披露控制和程序无效。
在对截至2021年12月31日的财务报告内部控制有效性的评估中，管理层发现了职责分工方面的重大弱点。具体地说，由于资源和员工人数有限，我们没有多人参与会计 职能部门的完全职责分工。
物质薄弱的补救计划
我们 已聘请第三方对我们的控制和程序进行全面评估。
财务报告内部控制变更
除上文“重大弱点补救计划”中所述的 外，在本报告所述期间，我们对财务报告的内部控制(如交易法下的规则13a-15(F)和15d-15(F)所定义)没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
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第二部分--其他信息
第 项1.法律诉讼
在我们的10-K表格中披露的法律程序没有变化。
第 1a项。风险因素
除以下所述的 外，我们的10-K表格中确定的风险因素没有发生实质性变化。
我们的 未能满足纳斯达克资本市场的持续上市要求可能会导致我们的普通股被摘牌。
正如 此前报道的，我们于2022年10月3日收到纳斯达克的一封信，信中指出，根据本公司普通股在2022年8月19日至2022年9月30日期间连续30个工作日的收盘价计算，我们没有达到根据纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条规定的纳斯达克资本市场继续上市所需的每股1.00美元的最低报价。为了 重新遵守纳斯达克的最低投标价格要求，我们的普通股必须在合规期内至少连续十个工作日保持最低收盘价 $1.00。如果我们在合规期结束前仍未恢复合规，我们可能有资格获得更多时间来重新获得合规。要获得资格，我们将被要求满足其公开持有的股票市值的持续 上市要求以及纳斯达克资本市场的所有其他初始上市标准， 投标价格要求除外，并将需要提供书面通知，表明其打算在第二个合规期内通过进行反向股票拆分来弥补不足，如有必要。如果我们满足这些要求，我们可能会获得额外的 180个日历日以重新获得合规性。但是，如果纳斯达克认为我们将无法弥补我们的不足，或者如果我们 没有资格获得额外的治疗期，纳斯达克将发出通知，我们的普通股将被摘牌。
要 解决不合规问题，我们可能会考虑包括反向股票拆分在内的可行方案，这可能不会导致我们普通股的市场价格永久上涨 ，这取决于许多因素，包括总体经济、市场和行业状况 以及我们在提交给美国证券交易委员会的报告中不时详细介绍的其他因素。在股票反向拆分后的一段时间内，公司股票的市场价格下跌并不少见。
如果MPA终止，我们将需要寻找新的战略渠道合作伙伴来支持我们的汽车销售。
我们的大部分销售额是根据《汽车销售管理规范》向Club Car销售的。我们目前正在评估我们与Club Car的关系，并可能寻求取代他们成为业务合作伙伴。如果MPA终止，我们将需要确定新的战略渠道合作伙伴 来支持我们的汽车销售。可能需要时间来确定和添加这些合作伙伴，并培训新人员以营销和支持我们的车辆。 我们可能无法找到合适的合作伙伴，或者这些合作伙伴可能无法成功营销和销售我们的车辆，并且 可能没有投入足够的时间和资源来使我们的车辆能够开发、实现或维持市场接受度。未能与足够数量的高质量战略渠道合作伙伴达成安排并留住足够数量的战略渠道合作伙伴可能会增加我们的营销成本， 对购买和库存模式、付款条款或其他合同条款、我们车辆的直销或交付产生不利影响，或者 缩短我们的市场路线，并可能对我们的前景、业务、财务状况或 运营结果产生重大不利影响。
如果 我们失去在北美生产Ayro 411x型号的独家许可证，Cenntro可以通过 其他公司或直接向我们的客户销售相同或类似的产品。
Cenntro 历来是我们最大的供应商，它拥有Ayro 411x车型的设计，并授予我们在北美销售Ayro 411和411x车型的独家许可 ，但必须满足某些最低购买要求。2022年5月31日，我们收到了Cenntro的一封信，信中声称要终止公司与Cenntro之间的所有协议和合同，这将导致我们的独家许可证终止。我们正在与Cenntro讨论结束与Cenntro的关系。 我们已经取消了与Cenntro的所有采购订单和未来的制造，目前打算未来只从Cenntro订购车辆的更换部件 。我们预计会失去我们的独家许可证。如果我们失去独家许可证，Cenntro可能会通过其他公司或直接向我们的客户销售相同或类似的产品，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生重大不利影响 。
自《因果报应协议》于2022年9月到期以来，我们已在自己的设施中组装了所有车辆，我们打算在未来继续这样做。我们可能无法在经济高效的基础上及时更换损失的 制造能力，这可能会对我们的运营和满足交付时间表的能力产生不利影响 。
在《业力协议》于2022年9月到期之前，我们很大一部分车辆组装业务都依赖于业力。自因果报应协议到期以来，我们已在自己的设施中组装了所有车辆，并打算在未来继续这样做。我们可能无法在及时且经济高效的基础上更换损失的制造产能 ，这可能会对我们的运营和满足交货时间表的能力产生不利影响。
我们 不知道我们是否能够开发高效、自动化、低成本的制造能力和流程，使 我们能够满足成功 大规模销售我们的车辆所需的质量、价格、工程、设计和制造标准以及生产量。即使我们成功开发了大批量制造能力和流程，我们也不知道 我们是否能够以避免重大延误和成本超支的方式做到这一点，包括由于我们无法控制的因素，如供应商和供应商的问题或不可抗力事件，满足我们的产品商业化和制造时间表，并满足客户和潜在客户的要求。
如果 我们无法开发此类制造能力和流程，我们可能需要寻找第三方制造商，这可能不符合成本效益，并可能使我们面临许多超出我们控制范围的额外风险，包括：
| ● | 制造成本意外增加； |
| ● | 如果第三方合同制造合作伙伴不能及时完成生产，发货中断 ； |
| ● | 减少对交付计划的控制 ； |
| ● | 减少对制造水平的控制，以及我们满足对客户的最低产量承诺的能力； |
| ● | 减少对制造产量的控制 ；以及 |
| ● | 减少了对制造产能的控制 。 |
如果我们或制造合作伙伴在制造操作中遇到延迟、中断、产能限制或质量控制问题 ，产品发货可能会延迟或拒绝，因此我们的客户可能会选择更改产品需求。这些 中断可能会对我们的收入、竞争地位和声誉产生重大不利影响。
第 项2.未登记的股权证券销售和收益的使用
没有。
第 项3.高级证券违约
没有。
第 项4.矿山安全信息披露
不适用 。
第 项5.其他信息
没有。
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物品 6.展示
展品 不是的。 |
描述 | |
| 3.1 | H-4系列可转换优先股指定、优先和权利证书修正案证书(通过引用附件3.1并入公司于2020年5月29日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件3.1) | |
| 3.2 | 修订和重新发布的公司注册证书，2020年5月28日生效(通过参考2020年5月29日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K报表的附件3.2并入) | |
| 3.3 | 2020年5月28日生效的修订和重新注册证书(通过引用2020年5月29日提交给证券交易委员会的公司当前8-K表格报告的附件3.3而并入) | |
| 3.4 | 修订和重新修订附例，2020年5月28日生效(引用本公司于2020年5月29日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件3.4) | |
| 3.5 | 修订和重新修订的附例的第一修正案(通过引用公司于2020年7月8日提交给证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件3.1而并入) | |
| 3.6 | 修订和重新修订的附例的第二修正案(通过引用公司于2021年10月19日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件3.1并入) | |
| 10.1† | 由公司和David·E·霍林斯沃斯签署并于2022年8月23日生效的雇佣协议(通过参考2022年8月26日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K表格报告的附件10.1纳入) |
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展品 不是的。 |
描述 | |
| 31.1** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条认证特等执行干事 | |
| 31.2** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条认证首席财务干事。 | |
| 32.1*** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条认证首席执行干事和首席财务干事。 | |
| 101 INS** | 内联XBRL实例文档 | |
| 101 SCH** | 内联XBRL分类扩展 架构文档 | |
| 101 CAL** | 内联XBRL分类计算 Linkbase文档 | |
| 101 DEF** | 内联XBRL分类扩展 定义Linkbase文档 | |
| 101 LAB** | 内联XBRL分类标签 Linkbase文档 | |
101 PRE** 104 |
内联 XBRL分类演示文稿Linkbase文档 封面 页面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中) |
| ** | 现提交本局。 |
| *** | 随信提供 |
| † | 管理或补偿计划或安排。 |
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由正式授权的签名人代表注册人签署本报告。
| Ayro公司 | ||
| 日期：2022年11月3日 | 发信人： | /s/ Thomas M.Wittenschlaeger |
| 托马斯·M·维滕施莱格 | ||
总裁 和首席执行官 (首席执行官 ) | ||
| 日期：2022年11月3日 | 发信人： | /David E.霍林斯沃斯 |
| David E.霍林斯沃斯 | ||
首席财务官 (首席财务官和首席会计官) | ||
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