布林克国际公司。

股票期权和激励计划

第1节

一般信息

1.1目的。Brinker International，Inc.股票期权和激励计划(“计划”)由Brinker International，Inc.(“本公司”)制定，(I)吸引和留住有资格参与该计划的人员；(Ii)通过适当的激励手段激励参与者实现长期目标；(Iii)提供与其他类似公司具有竞争力的激励薪酬机会；以及(Iv)通过基于公司普通股的薪酬进一步使参与者的利益与公司其他股东的利益保持一致；从而促进本公司及相关公司的长期财务利益，包括本公司股权价值的增长和长期股东回报的提高。

1.2参与。在符合该计划的条款和条件的情况下，委员会应不时从符合条件的雇员中确定并指定将根据该计划获得一项或多项奖励的人员，从而成为该计划的“参与者”。委员会可酌情授予参赛者本计划规定允许的任何奖项，并可授予参赛者一个以上的奖项。奖励可作为根据本计划或本公司或关连公司的任何其他计划或安排(包括由本公司或关连公司收购的全部或部分业务或实体的计划或安排)下尚未完成的奖励的替代或替代而授予。

1.3操作、管理和定义。本计划的运作和管理，包括根据本计划作出的奖励，应遵守第4节(与运作和管理有关)的规定。本计划中的大写术语应按照本计划中的规定进行定义(包括本计划第8节的定义规定)。

第2节

期权与SARS

2.1定义。

 

 

2.2行使价。根据本条款第2条授予的每个期权和特别行政区的“行使价”应由委员会确定，或应由委员会在授予该期权或特别行政区时确定的方法确定，但行使价格不得低于股票在定价日期的公平市价的100%。就前一句而言，“定价日期”应为授予期权或特别提款权的日期。

2.3锻炼。期权和特别提款权应根据委员会可能确定的条款和条件以及在委员会确定的期限内行使。

2.4期权行权价的支付。根据本条款第2款授予的期权的行权价的支付应符合下列条件：

 

 

 

2.5裁决的和解。行使期权或特别行政区后的分配，以及根据该行使而分配的股票，应遵守委员会可能确定的条件、限制和或有事项。严重急性呼吸系统综合症的结算可按委员会酌情决定的方式，以股票(按行使时的公平市价估值)、现金或两者的组合进行。委员会可酌情对根据行使期权或特别行政区获得的股票施加委员会认为适宜的条件、限制和或有事项。

第3节

其他股票奖励

3.1定义。股票奖励是授予股票或未来获得股票(或其现金等价物或两者的组合)的权利。未来接受股票(或其现金等价物或两者的组合)的权利可按委员会确定的形式进行，包括但不限于履约股票或限制性股票单位。

3.2股票奖励的限制。每项股票奖励应受委员会决定的条件、限制和或有事项的约束。这可能包括持续服务和/或实现业绩衡量。委员会可指定单一目标标准或多目标标准用于业绩衡量，以公司或业务部门的绝对业绩和/或与其他上市公司相比的业绩为基础进行衡量。

第4节

经营管理

4.1生效日期。该计划自1998年9月3日(“生效日期”)起生效，持续时间不受限制，如果计划终止，只要该计划下的任何奖励悬而未决，该计划将继续有效。

4.2股份以计划为准。

(a)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

4.3分销限制。本计划下股票或其他金额的分配应符合下列条件：

 

 

 

4.4预提税金。当公司提议或被要求根据本计划分配股票时，公司可要求收款人在交付任何股票证书之前向公司汇出一笔足以满足任何联邦、州和地方税预扣要求的金额，或在委员会的酌情决定下，公司可从将交付的股票中扣留足以满足全部或部分此类预扣税款要求的股份。根据本计划，只要以现金支付，此类支付可扣除足以满足任何联邦、州和地方税预扣要求的金额。

4.5支付股份。在符合根据本计划可交付的股份数目的整体限制下，委员会可使用现有股份作为支付本公司或关连公司的任何其他补偿计划或安排(包括本公司或关连公司收购另一实体(或另一实体的权益)的计划及安排)项下的补偿、授予或权利所赚取或应付的形式。

4.6股息及股息等价物。奖励可以使参与者有权获得与股票有关的股息或股息等值付款，这些股息或股息等价物可以是当前支付的，也可以记入参与者的账户，并可以由委员会决定以现金或股票结算。任何该等和解及任何该等入账股息或股息等值或股息股份再投资，可能须受委员会订立的条件、限制及或有事项规限，包括将该等入账金额再投资于股份等价物。

4.7付款。奖励可通过现金支付、股票交付、授予替换奖励或由委员会决定的组合来解决。任何赔偿和解，包括延期付款，都可能受到委员会决定的条件、限制和意外情况的约束。委员会可准许或要求延期支付任何股票奖励，但须受其制定的规则及程序所规限，该等规则及程序可包括但不限于利息或股息等价物的支付或入账规定，包括将该等入账金额转换为递延股票等价物，或旨在遵守守则第409(A)节的规则及程序。

4.8可转让性。除委员会另有规定外，本计划下的奖励不得转让，除非参与者以遗嘱或世袭和分配法指定。然而，在任何情况下，未经本公司股东批准，不得以货币价值或货币代价转让奖励。尽管如上所述，参与者可将期权转让或转让给(A)参与者的直系亲属，或(B)参与者或此类家庭成员拥有50%以上受益权益的信托、参与者或此类家庭成员控制基金会资产管理的基金会、或参与者或此类家庭成员拥有50%以上投票权权益的任何其他实体。

4.9选举的形式和时间。除非本协议另有规定，否则任何参与者或其他有权根据本计划获得利益的人所要求或允许作出的每项选择，以及任何经允许的修改或撤销，均应在委员会要求的时间、形式以及不与计划条款相抵触的约束和限制下，以书面形式向委员会提交。

4.10与公司的协议。在根据本计划向参与者颁奖时，委员会可要求参与者以委员会指定的形式与公司达成协议(“协议”)，同意本计划的条款和条件，以及委员会可自行决定规定的不与本计划相抵触的附加条款和条件。

 

4.11默示权利的限制。

 

 

4.12证据。根据本计划要求任何人提供的证据，可以是证书、宣誓书、文件或其他信息，由执行该计划的人认为相关和可靠，并由适当的一方或多方签署、作出或提交。

4.13公司或关联公司采取的行动。本公司或任何关连公司须采取或准许采取的任何行动，须由其董事会通过决议，或由获正式授权代表董事会行事的一名或多名董事会成员(包括董事会委员会)采取行动，或(除非适用法律或任何证券交易所的适用规则禁止)由公司正式授权的高级人员采取行动。

4.14性别和人数。在上下文允许的情况下，任何性别的词语应包括任何其他性别，单数词语应包括复数，复数词语应包括单数。

4.15遵守《守则》第409(A)条。在适用的范围内，本计划和根据本条例授予的任何奖励不受《守则》第409(A)节的约束，或其结构不会导致参与者根据《守则》第409(A)节缴纳税款和利息。本计划和根据本协议授予的任何奖励应以与该意图一致的方式进行解释和解释。

4.16最低归属要求。除死亡、残疾、非自愿终止、退休或控制权变更的情况外，在任何情况下，奖励的授予时间表不得规定奖励的任何部分将在授予日期的一周年之前授予；但前提是，根据本计划可向参与者及其受益人交付的最高股票总数的5%可在不考虑前述要求的情况下发行。

第5条

委员会

5.1行政管理。根据本第5条的规定，控制和管理本计划的运作和管理的权力应授予补偿委员会(“委员会”)。该委员会应由董事会挑选，并由两名或两名以上董事会成员组成。

5.2委员会的权力。管理和控制本计划的运作和行政的权力应授予委员会，但须遵守下列条件：

 

 

 

 

 

 

 

5.3由委员会转授权力。除适用法律或证券交易所适用规则所禁止及经董事会事先批准外，委员会可将其全部或任何部分的责任及权力分配予任何一名或多名成员，并可将其全部或任何部分的责任及权力转授予其选定的任何一名或多名人士。委员会可随时撤销任何此种分配或转授。

5.4须向委员会提供的资料。本公司及相关公司应向委员会提供履行其职责所需的数据和信息。公司和相关公司关于雇员或参与者的雇用、终止雇用、休假、重新就业和补偿的记录对所有人都是决定性的，除非被确定为不正确。参加者和根据该计划有权享受福利的其他人必须向委员会提供委员会认为执行该计划条款所需的证据、数据或资料。

 

第6条

提高能效的速度

及在某些情况下转归

在死亡、残疾、非自愿终止或退休的情况下，可以完全或部分加速归属。委员会可在委员会认为适当的情况下加快全部或部分归属。

尽管本计划有任何相反的规定，对于任何参与者的任何期权奖励、SARS奖励和股票奖励，除非特定授予协议另有规定，否则奖励将不会在控制权发生变化(定义如下和适用的奖励协议)时立即可行使和全部归属，除非收购实体没有承担或以类似奖励取代奖励，或者在控制权变更后立即停止未偿还的奖励。

以下事件构成控制变更(“控制变更”)：

 

 

 

第7条

修订及终止

委员会可随时修订或终止本计划，但在不抵触第4.2节(有关股份的某些调整)和第6节(有关某些事件的即时归属)的情况下，在未经受影响参与者(或如参与者当时已不在世，则为受影响受益人)书面同意的情况下，任何修订或终止不得对任何参与者或受益人在委员会通过该等修订日期前根据计划授予的任何奖励的权利造成不利影响。尽管本协议有任何相反规定，未经本公司股东批准，不得通过本计划的任何修正案，这将：(A)大幅增加本计划下的可用股票数量(仅为反映重组、股票拆分、合并、剥离或类似交易而增加的股份除外)，(B)改变本计划下可用奖励的类型，(C)大幅扩大根据本计划有资格获得奖励或以其他方式参与的人员类别，(D)大幅延长本计划的期限，(E)大幅改变确定本计划下期权的执行价格的方法，(F)允许期权或特别提款权重新定价或现金买断水下期权或特别提款权，或(G)允许为取消或放弃根据计划授予的具有较高期权或行权价的期权、特别提款权或股票奖励或与此相关而授予期权或特别提款权。

第8条

定义的术语

就本计划而言，下列术语的定义如下：