美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549

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附表14A

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根据第14(A)条作出的委托书
1934年《证券交易法》

选中相应的框：

古生菌能源公司。
(在其章程中指明的注册人姓名)

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(提交委托书的人的姓名，如注册人除外)

支付申请费(请勾选所有适用的方框)

初步委托书--以完成日期为2022年11月1日为准

尊敬的股东们：

诚邀您参加Archaea Energy Inc.的股东特别会议，Archaea Energy Inc.是特拉华州的一家公司(“Archaea”或“公司”)，该会议将于[            ], 2022, at [            ]，中部时间(包括其任何休会或延期，即“特别会议”)。股东可以通过访问www.VirtualShareholderMeeting.com/LFG2022SM并使用您的代理材料中包含的16位控制号码来参加特别会议。您将不能亲自出席特别会议。就出席特别会议而言，随附的委托书中所提及的“亲自出席”或“亲自出席”均指实际出席特别会议。

在特别会议上，您将被要求审议并表决于2022年10月16日生效的协议和合并计划(可能会不时修订、补充或以其他方式修改)，由本公司、本公司的子公司LFG Acquisition Holdings LLC(“Opco”，并与本公司一起，“公司实体”)、BP Products North America Inc.、马里兰一家公司(“母公司”)、Condor RTM Inc.、特拉华州的一家公司和母公司的全资子公司(“合并子公司”)以及Condor RTM LLC，一家特拉华州有限责任公司和一家母公司的全资子公司(“Opco合并子公司”)。根据合并协议，根据合并协议的条款及条件，合并附属公司将与本公司合并并并入本公司，本公司继续作为尚存的法团及母公司的全资附属公司(“公司合并”)，而Opco合并附属公司将与Opco合并并并入Opco，而Opco继续作为尚存的公司及母公司的全资附属公司(“Opco合并”及连同本公司合并，称为“合并”)。

如果合并完成，您将有权就(I)您在紧接公司合并生效时间(“生效时间”)之前拥有的每股A类普通股(“A类普通股”)和(Ii)您在紧接Opco合并生效时间(“Opco合并生效时间”)之前拥有的Opco每股A类普通股(“A类普通股”)获得26美元的现金(“合并对价”)减去任何适用的预扣税，除非你根据特拉华州法律寻求和完善你的法定评估权。如果合并完成，公司每股面值0.0001美元的B类普通股(“B类普通股”以及与A类普通股一起的“古迹普通股”或“普通股”)将自动注销和清盘，不需要进行任何转换或为此支付代价。

经仔细考虑后，Archaea董事会成员(“董事会”、“Archaea董事会”或“公司董事会”)一致：(I)认定订立合并协议及完成合并协议所拟进行的合并及其他交易符合本公司及其股东的最佳利益，并宣布是可取的，认股权证协议修订(定义见合并协议)及Opco LLC协议修订(定义见合并协议)(“交易”)，按上述条款及条件及于投票协议(定义见合并协议)、认股权证协议修订、Opco LLC协议修订及单位持有人代表聘书(定义见合并协议)；(2)批准公司实体签署和交付合并协议，公司实体履行其契诺和根据合并协议承担的其他义务，并按照其中所列条款和条件以及《表决协议》、《认股权证协议修正案》中所述的条件完成交易, Opco LLC协议修订及单位持有人代表聘书；(Iii)确定投票协议及认股权证协议修订为合宜及符合本公司及其股东的最佳利益，并批准投票协议及认股权证协议修订，使特拉华州一般公司法(“DGCL”)第203节所载对业务合并的限制不适用于合并协议；(Iv)批准Opco LLC协议修订及单位持有人代表聘书；(V)决议建议本公司股东根据DGCL采纳合并协议；及(Vi)指示

合并协议的通过将提交公司股东在特别会议上审议。因此，ARCHEA董事会建议表决(A)“赞成”采纳合并协议的建议，及(B)“如有需要或适当，”将特别会议延期，以便在特别会议举行时没有足够票数通过合并协议时征集更多代表委任代表。

随信附上的委托书向阁下提供有关特别会议、合并协议、合并及合并协议拟进行的其他交易的更具体资料。合并协议副本作为本委托书附件A附于本委托书。我们鼓励您仔细阅读本委托书、所附附件以及通过引用并入本委托书的任何文件。

无论你持有多少普通股，你的投票都很重要。除非持有有权在特别会议上投票的普通股的大多数流通股的股东通过合并协议，否则合并不能完成。无论您是否计划虚拟出席特别会议，为了确保您在特别会议上的代表性，我们敦促您通过互联网www.VirtualSharholderMeeting.com/LFG2022SM或电话(800)690进行投票-6903按照您在邮件中收到并在该网站上提供的实际代理卡上的说明进行操作；或签署、投票并将随附的代理卡邮寄到预付邮资的回复信封中。如阁下出席特别大会，阁下可于会议上以电子方式投票，即使阁下先前已退还委托书或已透过互联网或电话投票，阁下在特别大会上的电子表决将会撤销阁下先前提交的任何委托书。

如果您是以“街道名义”持有的普通股的实益拥有人，您应该指示您的银行、经纪人或其他代理人如何根据您的银行、经纪人或其他代理人向您提供的投票指示表格投票您的股票。没有您的指示，您的银行、经纪商或其他被提名人不能对任何提案进行投票，包括采纳合并协议的提案。

如果您有任何问题或需要帮助投票您的股票，请联系Archaea的代理律师：

D.F.King&Co.，Inc.
华尔街48号，22楼
纽约州纽约市，邮编：10005
股东可拨打免费电话：(800)769-4414
银行和经纪人可拨打对方付费电话：(212)269-5550
电子邮件：lfg@dfking.com

我代表董事会感谢你一直以来的支持，并感谢你对这些问题的考虑。

随附的委托书注明日期[            ]，2022年，委托书的表格将首先邮寄给Archaea普通股的持有人[            ], 2022.

初步委托书--以完成日期为2022年11月1日为准

西斯海默路4444号套房G450
德克萨斯州休斯顿，邮编77027

股东特别大会的通知
举行地点：[            ]，中部时间，ON[            ], [            ], 2022

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致Archaea Energy Inc.的股东：

特此通知，特拉华州一家公司Archaea Energy Inc.(“Archaea”、“Company”、“We”、“Us”或“Our”)的股东特别会议(包括其任何延期或延期，“特别会议”)将于[            ], [            ], 2022, at [            ]，中部时间，作以下用途：

1.审议并表决由Archaea、本公司的附属公司LFG Acquisition Holdings LLC(“Opco”，并与本公司一起，“公司实体”)、BP Products North America Inc.、马里兰一家公司(“母公司”)、Condor RTM Inc.、特拉华州一家公司及母公司的全资子公司Condor RTM Inc.、特拉华州一家公司及母公司的全资附属公司(“合并子公司”)以及Condor RTM LLC提出的于2022年10月16日通过的合并协议和合并计划的提案。一家特拉华州有限责任公司和一家母公司的全资子公司(“Opco合并子公司”)。根据合并协议的条款及条件，合并附属公司将与本公司合并并并入本公司，而本公司将继续作为尚存的法团及母公司的全资附属公司(“公司合并”)，而Opco合并附属公司将与Opco合并并并入Opco，而Opco继续作为尚存的公司及母公司的全资附属公司(“Opco合并”及连同本公司合并，称为“合并”)；及

2.审议并表决一项将特别会议延期至必要或适当的较后日期的建议，以便在特别会议举行时票数不足以通过合并协议的情况下征集更多代表(“休会建议”)。

只持有本公司A类普通股每股面值$0.0001(“A类普通股”)及本公司B类普通股每股面值$0.0001的股份(“B类普通股”，连同A类普通股、“古迹普通股”或“普通股”)的持有人，每种情况下均须于[            ]到2022年，有权通知特别会议并在会议上投票。

与2022年股东年会一样，Archaea将以虚拟方式召开特别会议，因此股东可以从任何具有互联网连接的地理位置参加会议。古生菌认为，这提高了其所有股东参加特别会议的机会，并减少了其活动的碳足迹。股东将能够参加特别会议，网址为www.VirtualShareholderMeeting.com/LFG2022SM，并使用他们的代理材料中包含的16位控制号码。您将不能亲自出席特别会议。就出席特别会议而言，本代表陈述书中所提及的“亲自出席”或“亲自出席”均指实际出席特别会议。

Archaea董事会(“董事会”、“Archaea董事会”或“公司董事会”)建议股东投票支持通过合并协议的提议，并在必要或适当的情况下投票支持休会建议，以征集额外的委托书。

根据特拉华州法律，如果合并完成，没有投票赞成通过合并协议的Archaea股东将有权寻求对特拉华州衡平法院确定的其普通股的公允价值进行评估，但前提是该股东提交书面评估要求

在就合并协议进行表决之前，并遵守特拉华州其他行使法定评估权的法律程序，这些程序概述于随附的委托书中题为“评估权”的一节。《特拉华州公司法总则》第262条详细说明了适用的特拉华州评估法规，可在以下公开网站免费获取：https://delcode.delaware.gov/title8/c001/sc09/index.html#262.

无论您是否计划虚拟出席特别会议，为了确保您在特别会议上的代表性，我们敦促您通过互联网www.VirtualSharholderMeeting.com/LFG2022SM或电话(800)690进行投票-6903遵循您在邮件中收到并在该网站上提供的实际代理卡上的说明；或通过签署、投票和邮寄预付回复信封中随附的代理卡。如阁下出席特别大会，阁下可于会议上以电子方式投票，即使阁下先前已退还委托书或已透过互联网或电话投票，阁下在特别大会上的电子表决将会撤销阁下先前提交的任何委托书。

如果您是以“街道名义”持有的普通股的实益拥有人，您应该指示您的银行、经纪人或其他代理人如何根据您的银行、经纪人或其他代理人向您提供的投票指示表格投票您的股票。没有您的指示，您的银行、经纪商或其他被提名人不能对任何提案进行投票，包括采纳合并协议的提案。

如果您签署、注明日期和邮寄您的委托书，但没有指明您希望如何投票，您的委托书将被视为投票支持通过合并协议和休会建议(如有必要或适当)以征集额外的委托书。

休斯敦，得克萨斯州
[          ], 2022

目录

关于特别会议和合并的问答

以下问答旨在简要回答有关特别会议和合并的一些常见问题。这些问题和答案可能无法解决作为Archaea普通股持有者可能对您很重要的所有问题。您应该阅读本委托书中其他地方包含的更详细的信息、本委托书的附件以及本委托书中提到的文件。

为什么我会收到这份委托书？

2022年10月16日，本公司及其子公司Opco与母公司、合并子公司和Opco合并子公司签订合并协议。根据合并协议，根据合并协议的条款及条件，合并附属公司将与本公司合并并并入本公司，而本公司将继续作为尚存的法团及母公司的全资附属公司，而Opco合并附属公司将与Opco合并并并入Opco，而Opco将继续作为尚存的公司及母公司的全资附属公司。

贵公司现收到本委托书，内容与古迹董事会就采纳合并协议及休会建议所征集的委托书有关。

作为Archaea普通股的持有者，我将在合并中获得什么？

在紧接生效日期前发行及发行的每一股A类普通股(由本公司作为库存股持有或由母公司、合并子公司、Opco合并子公司或其任何其他附属公司拥有的任何A类普通股，或根据特拉华州法律已适当行使评估权的任何A类普通股除外)将自动注销、终止并转换为接受合并对价的权利，减去任何适用的预扣税。

在生效时间之前发行和发行的每股B类普通股将自动注销和清偿，而不需要进行任何转换或支付对价。每个B类普通股的持有者也持有同等数量的Opco单位。于紧接Opco合并生效时间前，由本公司或其任何附属公司以外的持有人所持有并已发行及未清偿的每一Opco单位，将自动注销、终止，并转换为收取现金的权利，金额相当于合并对价，减去任何适用的预扣税。合并对价代表就Opco单位及其相应的B类普通股份额应付的总对价。

根据合并，A类普通股和Opco单位的股票交换为现金，通常将是美国联邦所得税目的的应税交易。有关合并对美国联邦所得税影响的更详细说明，请参阅本委托书中题为“合并材料--美国联邦所得税考虑事项”的章节。建议您咨询您的税务顾问，以全面了解合并对您在联邦、州、地方和/或非美国税收方面的影响。

合并对价与A类普通股近期交易价格相比如何？

每股26.00美元的合并对价比A类普通股在2022年10月14日，也就是交易宣布前的最后一个完整交易日的收盘价溢价约54%。2022年11月1日，也就是提交本委托书之前的最近可行日期，A类普通股的收盘价为每股25.74美元。

B类普通股和Opco单位的应付对价是多少？

古生物公司采用“UP-C”结构，公司的唯一资产是其在Opco的股权。B类普通股代表本公司的非经济利益，而B类普通股的每位持有人持有同等数量的Opco单位，代表该持有人在Opco的直接经济利益。因此，(I)在合并中，在紧接生效时间之前发行和发行的每股B类普通股将被自动注销和清偿，而不需要进行任何转换或支付任何代价，以及(Ii)在Opco合并中，Opco的每个单位由持有人持有，而不是

本公司或其任何附属公司于紧接Opco合并生效时间前已发行及尚未清偿的款项，将自动注销、终止，并转换为收取现金的权利，金额为合并对价减去任何适用的预扣税。合并对价代表就Opco单位及其相应的B类普通股份额应付的总对价。

在合并中，未偿还的公司股权奖励将发生什么？

各归属股份单位、既有股份单位、董事股份单位、视为既有股份单位及视为既有股份单位将于生效时间注销，并有权收取现金(不包括利息及适用预扣税)乘积(I)于紧接生效时间前分别受该等既有股份单位、既有股份单位、董事股份单位、当作股份单位及视为股份单位归属的A类普通股股份总数(视既有股份单位的履约归属条件视为已达到最高业绩水平)及(Ii)26美元的乘积。

每个未授予的RSU和未授予的PSU将在生效时间被取消，并分别转换为延期现金RSU奖或延期现金PSU奖。每项递延现金RSU奖或递延现金PSU奖将在持有人持续服务至适用归属日期的情况下，于(A)与分别兑换递延现金RSU奖或递延现金PSU奖的未归属RSU或未归属PSU根据其以服务为基础的归属时间表而归属及支付的同一时间(以较早者为准)归属及支付，及(B)截止日期一周年，在每种情况下，均须于本公司在无“因由”或因“好的理由”而辞职时终止雇佣时全面加速归属及支付。

认股权证将会发生什么情况？

根据认股权证协议及认股权证协议修订的条款，每份认股权证将于Opco合并生效时间后立即赎回为现金，该修订规定紧接Opco合并生效时间后，在紧接生效时间前已发行及尚未发行的每份认股权证将自动赎回，有权收取相等于(I)合并代价减去(Ii)认股权证价格(定义见认股权证协议，目前为11.50美元)(根据认股权证协议第4.4节所规定的计算方法减去)的现金，不计利息。

特别会议在何时何地举行？

特别会议将在网上举行。[            ], [            ], 2022, at [            ]，中部时间。股东可以通过访问www.VirtualShareholderMeeting.com/LFG2022SM和使用他们的代理材料中包含的16位控制号码来参加特别会议。我们只在网上举行特别会议，这样我们的股东就可以从任何地理位置通过互联网连接参加会议。我们相信，这提高了我们所有股东参加特别会议的机会，并减少了我们活动的碳足迹。我们致力于提供与面对面会议相同的参与权利和机会，同时为所有股东提供在线体验，无论他们身在何处。

有关如何出席和参加虚拟特别会议的说明张贴在www.VirtualSharholderMeeting.com/LFG2022SM上。您应该确保您有强大的互联网连接，并留出充足的时间进行登录，并确保在特别会议开始之前可以听到流媒体音频。我们将为出席特别会议的所有股东提供现场技术支持。技术支持电话号码将在虚拟会议平台上提供，网址为www.VirtualSharholderMeeting.com/LFG2022SM。

谁有权在特别会议上投票？

只有在交易结束时普通股记录的持有者[            ]2022年，即特别会议的记录日期，有权在特别会议上对其截至记录日期持有的普通股股份进行表决。截至记录日期收盘时，有[            ]已发行、已发行并有投票权的普通股。在特别会议上提出的每一项提议中，普通股的每一位持有者有权就其在记录日期持有的每一股普通股投一票。

我可以参加特别会议并在特别会议上投票吗？

是。如果你是Archaea的股东，你可以通过互联网在虚拟会议网站上参加特别会议[            ]，2022，并完成虚拟投票，无论您是否签署并返回您的代理卡。如果您是Archaea的股东，您将需要指定的控制号码才能在特别会议上以电子方式投票股票。控制号码可以在代理卡上找到。

即使阁下计划亲自出席特别会议，为确保阁下的股份将派代表出席特别大会，我们鼓励阁下签署、注明日期并寄回随附的预付邮资回邮信封内所附的委托书，或透过互联网或电话(使用随附的委托书内提供的指示)以电子方式授予阁下的委托书。如果您出席特别会议并完成虚拟投票，您的投票将撤销之前提交的任何委托书。

如果您以“街道名称”持有您的股票，您应该指示您的银行、经纪人或其他被指定人如何根据您将从您的银行、经纪人或其他被指定人处收到的投票指示表格来投票您的股票。没有您的指示，您的经纪人或其他代理人不能对任何提案进行投票，包括采纳合并协议的提案。如果您以“街道名义”持有您的股票，您不能亲自在特别会议上投票，除非您从您的银行、经纪人或其他被提名人那里获得了“法定委托书”。

特别会议将审议哪些提案？

在特别会议上，将要求Archaea普通股的持有者审议和表决以下提案：

•        通过合并协议的建议(“合并建议”)；以及

•        建议将特别会议推迟到一个或多个较晚的日期(如有必要或适当)，以便在特别会议举行时票数不足以通过合并协议的情况下征集额外的委托书。

根据Archaea的章程，特别会议将处理的唯一事务是特别会议所附通知中所述的上述两项建议。

我知道特别会议需要法定人数才能处理事务。什么构成特别会议的法定人数？

有权在特别会议上投票的普通股流通股的至少大多数必须亲自或由受委代表代表，才能构成处理事务的法定人数。为特别会议指定的选举视察员将决定出席人数是否达到法定人数。选举检查专员将视弃权为出席，以确定出席人数是否达到法定人数。如果出席会议的人数不足法定人数，特别会议唯一可以处理的事项就是将会议延期或推迟到另一个日期或时间。

Archaea股东需要什么投票才能批准每一项提案？

合并提议的批准需要持有大多数普通股流通股的股东的赞成票，这些股东有权在记录日期交易结束时投票。因此，被视为未出席特别会议的股份(无论是由于记录持有人没有投票，还是由于“街头名字”持有人未能向该持有人的银行、经纪人或其他被提名人提供任何投票指示)、弃权和经纪人不投票，将与投票“反对”合并提议具有相同的效果。

休会建议的批准应由出席特别会议的普通股持有人亲自或委托代表投票的多数票决定。因此，被视为未出席特别会议的股份(无论是由于记录保持者未投票或“街头名字”持有人未能向该持有人的银行、经纪人或其他被提名人提供任何投票指示)、弃权和经纪人未投票将不影响休会提案的结果。

什么是“经纪人无投票权”？

如果银行、经纪人或其他被提名人以“街头名义”持有的普通股的实益所有人没有向持有其股份的组织提供具体的投票指示，则根据适用的规则，持有其股份的组织一般可就“酌情”事项投票，但不能就“非酌情”事项投票。当银行、经纪商和其他被提名人对适用规则提供酌情决定权的一个或多个事项返回有效的代理投票，但由于他们没有就该事项投票的酌情决定权，并且没有收到相关股份的实益所有者的具体投票指示时，就会产生所谓的“经纪人无投票权”。由于适用于银行、经纪商和其他被提名人的规则只赋予经纪商对被认为是例行公事的提案进行表决的酌处权，而将在特别会议上提出的每一项提案都被认为是非例行公事，因此ARCHEREA预计不会有任何经纪商在特别会议上没有投票权。因此，在没有接到指示的情况下，任何银行、经纪商或其他被提名人都不被允许在特别会议上投票表决您的普通股。未能指示您的银行、经纪商或其他被提名人如何投票您的普通股，将具有与投票反对合并提案相同的效果，但不会对休会提案的结果产生影响。

古迹理事会如何建议我投票？

Archaea董事会建议投票支持合并提案和休会提案。有关ARCHEA董事会在决定建议ARCHEA股东采纳合并协议时考虑的因素的讨论，请参阅本委托书中题为“合并--合并的原因；ARCHEA董事会的建议”的章节。此外，在考虑Archaea董事会关于合并协议的建议时，您应该知道，公司的某些董事和高管拥有的利益可能不同于公司股东的一般利益，或者除了这些利益之外。见本委托书中题为“合并--公司董事和高级管理人员在合并中的利益”一节。

如果我在特别会议之前出售我的普通股，会发生什么？

特别会议的记录日期早于特别会议的日期。如果您在记录日期之后但在特别会议之前出售或转让您的普通股，您将保留在特别会议上投票的权利。然而，获得合并对价的权利将转移给您转让A类普通股或Opco单位的股份(以及相应的B类普通股)的人。为了获得与合并相关的合并对价，您必须分别在生效时间或Opco合并生效时间持有您持有的A类普通股或Opco单位的股份(以及相应的B类普通股)。

什么是代理？

委托书是你合法指定的另一人投票表决你的普通股。描述将在特别会议上审议和表决的事项的书面文件称为“委托书”。用来指定代表投票表决普通股的文件被称为“代理卡”。

如果股东委派代理人，股票的投票权如何？

无论您选择哪种投票方式，随附的委托卡上指定的个人或您的代理人都将按照您指定的方式投票您的股票。当完成互联网或电话程序或代理卡时，您可以指定您的股票是否应该对提交特别会议的所有、部分或全部特定事务项目投赞成票、反对票或弃权票。

如果您在您的委托书上正确签名，但没有勾选显示您的股票应如何投票的方框，则您正确签署的委托书所代表的股票将被投票支持合并建议和休会建议。

如果我是记录在案的股东，我该如何投票？

如果您的股票直接以您的名义在我们的转让代理机构大陆股票转让与信托公司登记，就这些股票而言，您被视为“登记在册的股东”。在这种情况下，本委托书和您的委托卡已由公司直接发送给您。

如果您是记录日期的股东，您可以通过互联网或电话提交您的委托书，或通过在预付邮资的回复信封中填写、签署并寄回随附的代理卡来投票。您也可以在特别会议期间通过互联网投票表决您的股票。即使您计划出席特别会议，也鼓励您尽早委托代理人提交投票，以确保您的股份将得到代表。有关如何使用这些方法之一进行投票的更详细说明，请参阅本委托书中题为“特别会议-投票程序”的部分。

如果您是普通股股份记录的持有人，并且您提交了委托书，但没有指示如何对每一项进行投票，则被指定为委托人的人将投票支持您的股份，并在必要或适当的情况下投票赞成休会提案。

如果我的普通股被我的银行、经纪人或其他被提名者以“街头名义”持有，我该如何投票？

如果您的股票是通过银行、经纪商或其他被提名人持有的，您就被认为是以“街道名称”持有的普通股的“实益拥有人”。在这种情况下，本委托书已由您的银行、经纪人或其他被视为登记在册的股东的银行、经纪人或其他被指定人转交给您。

如果您是以“街道名义”持有的普通股的实益所有人，您必须遵循您的银行、经纪人或其他被提名人的指示，才能投票表决此类股票。您的银行、经纪或其他代名人只有在您正确填写由您的银行、经纪人或其他代名人连同本委托书发送给您的投票指示表格，并提供如何投票的指示后，才会为您的股票投票。如果不提供这些指示，您的股票将不会被投票，这将具有与投票反对合并提案相同的效果，但不会对休会提案的结果产生影响。

如果我对任何一项提案投弃权票或不能投票，会发生什么？

如果您放弃投票，未能在特别会议期间通过互联网或委托代表投票，或未能向您的经纪人发出投票指示，则将具有与投票反对合并建议相同的效果。

假设出席特别会议的人数达到法定人数，弃权、投票失败以及没有向您的经纪人发出投票指示将不会影响休会提案的结果。

我可以在递交委托书或投票指示后更改我的投票吗？

是。如果您是拥有在您名下登记的普通股的股东，您可以在投票表决前的任何时间撤销您的委托书：

•        向我们的公司秘书提交书面撤销通知，通知日期晚于委托书日期；

•        在“特别会议--投票程序”中所述的互联网或电话投票设施关闭之前的任何时间，通过互联网或电话适当地重新投票；

•        妥为填写有关相同股份的较后日期委托书，并将其送交本公司秘书；或

•        在线出席特别会议并在会议期间以电子方式投票(尽管出席特别会议本身并不构成撤销委托书)。

任何书面撤销通知或后续委托书应发送至我们位于Archaea Energy Inc.的办公室，地址为：Archaea Energy Inc.，邮编：77027，邮编：休斯顿G450，韦斯特里默大道4444号，邮编：公司秘书，在特别会议上进行投票之前。如果您想要通过向公司发送新的代理卡或撤销代理的文书来撤销您的委托书，您应确保您发送新的代理卡或文书撤销委托书，以便公司在特别会议之前有足够的时间收到它。

如果您是以“街头名义”持有的普通股的实益拥有人，您必须联系您的银行、经纪人或其他被提名人，以更改您的投票或获得法定代表，以便在特别会议上以电子方式投票您的股票。

如果我收到超过一套投票材料，我应该怎么做？

您可能会收到一套以上的投票材料，包括本委托书的多份副本或多张委托书或投票指导卡。例如，如果您在多个经纪账户中持有普通股，您将收到每个持有普通股的经纪账户的单独投票指导卡。如果您是普通股的持有者，并且您的普通股登记在一个以上的名称下，您将收到一个以上的代理卡。请为您收到的每一套材料提交您的委托书和/或投票指示，以确保您的所有普通股都已投票。

我在哪里可以找到特别会议的投票结果？

如果有初步投票结果，我们可能会在特别会议结束时宣布。我们打算在特别会议之后提交给美国证券交易委员会的8-K表格中公布最终投票结果。所有关于古迹在美国证券交易委员会上的文件的报告在提交时都是公开的。有关更多信息，请参阅此代理声明中标题为“在哪里可以找到其他信息”的部分。

根据DGCL，我是否有权获得评估权？

如果合并完成，在生效期间持续持有Archaea普通股的持有者、没有投票赞成通过合并协议、正确要求对其股份进行评估且不撤回其要求，以及以其他方式遵守DGCL第262条的适用要求的人，将有权根据DGCL第262条寻求与合并相关的普通股评估。这意味着，Archaea普通股的持有者有权获得特拉华州衡平法院对其股票的评估，并有权获得现金支付其A类普通股或Opco单位的股份(以及相应的B类普通股)的“公允价值”，不包括因完成或预期合并而产生的任何价值要素，以及法院确定的公允价值(如果有的话)的利息(或在下文所述的某些情况下，关于确定为公允价值的金额与在评估程序作出判决之前支付给有权获得评估的每个股东的金额之间的差额)。由于评估过程的复杂性，希望对其股票进行评估的Archaea普通股持有者无论如何都应在行使评估权方面寻求法律顾问的建议。DGCL第262条规定的行使评估权的要求在本委托书中有更详细的描述, 和DGCL关于评估权的第262条可在以下公开网站免费获取：https://delcode.delaware.gov/title8/c001/sc09/index.html#262.如不能及时、适当地遵守DGCL第262条的规定，可能会导致评估权利的丧失。请参阅本委托书标题为“评估权”的部分。

合并预计何时完成？

我们正在努力尽快完成合并，合并协议各方的目标是在2022年底之前完成合并。然而，合并完成的确切时间无法预测，因为合并受制于合并协议中规定的结束条件，其中一些条件不在我们的控制范围内。

合并将对Archaea产生什么影响？

若完成合并，Merge Sub将与Archaea合并并并入Archaea，合并Sub的独立法人地位将随即终止，合并后Archaea将作为母公司的全资子公司继续存在。合并完成后，A类普通股股票将从纽约证券交易所退市，A类普通股股票根据《交易法》的登记将终止。

如果合并没有完成，会发生什么？

如果合并提议没有得到我们股东的批准，或者如果合并由于任何其他原因而没有完成，Archaea普通股的持有者将不会收到与合并相关的Archaea普通股或Opco Units股份的任何付款。相反，该公司仍将是一家独立的上市公司，股东将继续持有Archaea普通股和Opco Units的股份。A类普通股将继续根据《交易法》登记，并在纽约证券交易所上市和交易。在某些情况下，如果合并没有完成，Archaea可能有义务向母公司支付终止费。欲了解更多信息，请参阅本委托书标题为“合并协议-终止费和开支”一节。

什么是持家？它对我有什么影响？

美国证券交易委员会允许公司向两个或两个以上股东居住的任何家庭发送一套代理材料，除非收到相反的指示，但前提是公司必须提前通知并遵循一定的程序。在这种情况下，每个股东继续收到单独的会议通知和代理卡。如果您的股票是以“街道名称”持有的，您将从您的银行、经纪人或其他被提名人那里收到您的投票指示表格，您将把您的投票指示表格返回给您的银行、经纪人或其他被指定人。如上所述，您应对收到的每张委托卡或投票指示表格进行投票并签名。若要要求只将这些材料的一份副本邮寄到您的家庭，请联系您的银行、经纪人或其他被提名者。

谁能帮我回答我的问题？

如果您在填写委托书时需要帮助或对特别会议有任何疑问，请联系Archaea的代理律师：

D.F.King&Co.，Inc.
华尔街48号，22楼
纽约州纽约市，邮编：10005
股东可拨打免费电话：(800)769-4414
银行和经纪人可拨打对方付费电话：(212)269-5550
电子邮件：lfg@dfking.com

有关前瞻性陈述的警示说明

本委托书以及Archaea在本委托书中提到的任何文件可能包含“前瞻性陈述”，其中包括所有不完全与历史或当前事实有关的陈述，例如有关我们对未来的期望、意图或战略的陈述。在某些情况下，您可以通过以下词语来识别前瞻性陈述：“可能”、“将”、“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“打算”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“项目”、“目标”、“潜力”、“继续”、“正在进行”、“目标”、“可以”，“寻求”、“目标”或这些术语的否定或其他类似表述，尽管并不是所有前瞻性表述都包含这些词语。这些前瞻性陈述是基于管理层的信念，以及公司所做的假设和目前可获得的信息。所有前瞻性陈述都涉及涉及风险和不确定因素的事项，其中许多风险和不确定性是我们无法控制的，不能保证未来的结果，例如有关完成合并及其预期收益的陈述。这些声明只是预测。该公司的这些前瞻性陈述主要基于当时对未来事件和财务趋势的预期和预测，以及管理层的信念和假设。前瞻性陈述会受到许多风险和不确定因素的影响，其中许多涉及公司无法控制的因素或情况。由于这种陈述是基于对未来财务和经营结果的预期，而不是事实陈述，实际结果可能与预测的结果大不相同，并受到一些已知和未知的风险和不确定性的影响，包括, 但不限于：

•        合并可能不能及时完成或根本不能完成的风险，可能对公司的业务和A类普通股价格产生不利影响；

•        未能满足完成合并的任何条件，包括收到某些监管批准(或对此类批准施加任何条件、限制或限制)；

•        未取得股东对合并的批准；

•        可能导致合并协议终止的任何事件、变化或其他情况或条件的发生，包括要求公司支付1.145亿美元终止费的情况；

•        宣布或悬而未决的合并对公司的业务关系、经营业绩和总体业务的影响；

•        合并可能扰乱公司目前的计划和运营的风险；

•        鉴于合并，公司有能力留住和聘用关键人员，并与关键业务伙伴、客户和其他有业务往来的人保持关系；

•        与转移管理层对公司正在进行的业务运营的注意力有关的风险；

•        因合并而产生的意外成本、收费或费用；

•        可能对合并协议各方当事人或其各自的董事、经理或高级管理人员提起的与合并有关的潜在诉讼，包括与此相关的任何结果的影响；

•        资本的持续可获得性以及融资和评级机构行动；

•        在合并悬而未决期间可能影响公司追求某些商业机会或战略交易的能力的某些限制；

•        灾难性事件的不可预测性和严重性，包括但不限于恐怖主义、战争或敌对行动或新冠肺炎大流行，以及管理层对上述任何因素的反应；以及

•        不利的一般和特定行业的经济和市场状况的影响。

特别会议

我们向Archaea普通股的持有者提供这份委托书，作为代表Archaea董事会征集委托书的一部分，以供特别会议使用。

日期、时间和地点

特别会议将于[    ], [      ], 2022, at [          ]，中部时间。古生菌公司将通过互联网在虚拟会议网站上举行特别会议，网址为www.VirtualSharholderMeeting.com/LFG2022SM。您将不能亲自出席特别会议。我们继续使用虚拟会议形式，通过利用技术更有效和高效地与我们的股东沟通，促进股东出席和参与。

特别会议的目的

在特别会议上，普通股持有人将被要求审议和表决以下提案：

•        通过合并协议的建议，该协议作为本委托书的附件A；以及

•        建议将特别会议推迟到一个或多个较晚的日期(如有必要或适当)，以便在特别会议举行时票数不足以通过合并协议的情况下征集额外的委托书。

考古委员会的建议

经审慎考虑后，ARCHEA董事会一致认为：(I)订立合并协议符合本公司及其股东的最佳利益，并宣布按合并协议及投票协议、认股权证协议修订、Opco有限责任公司协议修订及单位持有人代表聘书所载条款及条件订立合并协议及完成交易是可取的；(Ii)批准本公司实体签署及交付合并协议、本公司实体履行其契诺及该等协议项下的其他义务，以及根据该等协议及投票协议、认股权证协议修订、Opco LLC协议修订及单位持有人代表聘书所载条款及条件完成交易；(Iii)确定表决协议及认股权证协议修订为合宜及符合本公司及其股东的最佳利益，并批准表决协议及认股权证协议修订，以使DGCL第203条所载对业务合并的限制及任何其他类似法律不适用于合并协议；(Iv)批准Opco LLC协议修订及单位持有人代表聘书；(V)决议建议本公司股东根据DGCL采纳合并协议；及(Vi)指示采纳合并协议将提交本公司股东于特别大会上考虑。因此，董事会建议股东投票支持通过合并协议的建议，并在必要或适当时投票支持休会建议，以征集额外的委托书。

有关董事会在决定建议采纳合并协议时所考虑的重要因素的讨论，请参阅本委托书中题为“合并-合并的原因；ARCHEA董事会的建议”的章节。

记录日期和有权投票的股东

只有在交易结束时记录在案的普通股持有人[    ]2022年，也就是特别会议的记录日期，有权在特别会议上收到关于其在记录日期持有的普通股的通知并对其进行表决。自记录日期收盘之日起，[      ]普通股股份(包括[      ]A类普通股和[      ](B类普通股)已发行及发行，并有权在特别会议上表决。在特别会议上提出的每一项提议中，普通股的每一位持有者有权就其在记录日期持有的每一股普通股投一票。普通股持有者通过合并协议需要赞成票

持有A类普通股和B类普通股多数流通股的股东(亲自或委派代表)有权在记录日期的营业时间结束时就A类普通股和B类普通股投票，在特别会议上作为一个类别一起投票。

有权在特别会议上投票的股东名单将在正常营业时间内供与特别会议有关的任何股东查阅，从特别会议前10天开始至特别会议日期结束，地址为德克萨斯州休斯敦G450套房韦斯泰默路44444号，德州77027。在特别会议期间，这些名单也可在虚拟会议网站上查阅，网址为www.VirtualSharholderMeeting.com/LFG2022SM。

法定人数

亲自或委派代表出席特别会议，有权在特别会议上表决的所有已发行普通股至少过半数，或[      ]普通股是构成交易法定人数所必需的。如有法定人数未能出席特别会议，特别会议可由会议主席或出席特别会议的普通股持有人(亲身或委派代表)以过半数票赞成休会建议而延期至另一时间及/或地点举行。为特别会议指定的选举视察员将决定出席人数是否达到法定人数。选举检查专员将视弃权为出席，以确定出席人数是否达到法定人数。

如果银行、经纪人或其他被提名人以“街头名义”持有的普通股的实益所有人没有向持有其股份的组织提供具体的投票指示，则根据适用的规则，持有此类股份的组织一般可以就“酌情”事项进行表决，但不能就“非酌情”事项进行表决。当银行、经纪商和其他被提名人对适用规则提供酌情决定权的一个或多个事项返回有效的代理投票，但由于他们没有就该事项投票的酌情决定权，并且没有收到相关股份的实益所有者的具体投票指示时，就会产生所谓的“经纪人无投票权”。由于适用于银行、经纪商和其他被提名人的规则只赋予他们对被认为是例行公事的提案进行表决的酌处权，而将在特别会议上提出的每一项提案都被视为非例行公事，因此ARCHEREA预计不会有任何经纪人在特别会议上不参加投票。因此，在没有接到指示的情况下，任何银行、经纪商或其他被提名人都不被允许在特别会议上投票表决您的普通股。未能指示您的银行、经纪商或其他被提名人如何投票您的普通股，将与投票反对通过合并协议的提议具有相同的效果。

如果出席人数不足法定人数，在特别会议上可以处理的唯一事项就是将会议延期或推迟到另一个日期、时间和/或地点。

需要投票

批准合并提案

合并建议的批准需要持有大多数普通股流通股的股东(亲自或委托代表)在特别会议上作为一个类别一起投票，这些股东有权在记录日期的交易结束时就此投票。因此，被视为没有出席特别会议的普通股(无论是由于记录持有者没有投票，或者“街头名字”持有者没有向持有者的银行、经纪人或其他被提名人提供任何投票指示)、弃权和经纪人不投票，将与投票“反对”合并提议具有相同的效果。

根据合并协议，股东批准合并建议是合并完成的一个条件。

批准休会建议

休会建议的批准应由出席特别会议的普通股持有人亲自或委托代表投票的多数票决定。因此，被视为未出席特别会议的股份(无论是由于记录保持者未投票或“街头名字”持有人未能向该持有人的银行、经纪人或其他被提名人提供任何投票指示)、弃权和经纪人未投票将不影响休会提案的结果。

对休会提案的投票是与通过合并协议的投票分开的投票。如果合并建议在特别会议上获得批准，本公司不打算就休会建议进行表决。

票数统计；结果

本公司将保留独立的一方，以接收和记录委托书和选票，并担任选举检查人员以证明特别会议的结果。

投票程序

无论您是否计划参加特别会议，无论您持有多少普通股，您对合并建议的仔细考虑和投票都是重要的，我们鼓励您尽快投票。

为确保您的普通股在特别会议上投票，我们建议您立即提交委托书，即使您计划虚拟出席特别会议，使用以下三种方法之一：

•        通过互联网投票。按照邮寄给您的代理卡上显示的网上投票说明进行投票。

•        用电话投票。请按照邮寄给您的代理卡上显示的电话投票说明进行投票。

•        使用代理卡进行投票。填写、签署、注明日期，并将随附的代理卡邮寄回预付邮资的回邮信封内。

互联网和电话投票程序旨在验证您的身份，并允许您就本委托书中描述的将提交特别会议的事项投票您所持有的普通股，并确认您的委托书已被适当记录。

就本委托书所述将提交特别会议的事项通过电话或互联网提交的投票必须在东部时间晚上11：59之前收到，[    ], 2022.

如果您通过互联网、电话或通过填写、签署和邮寄随附的代理卡提交您的委托书，被指定为委托书的人将根据您的指示对您的股票进行投票。如果你是一名持有以你名义登记的普通股的股东，并提交了你的委托书，但没有指示被指定为代表的人如何就提交给特别会议的建议投票表决你的股份，被指定为代表的人将投票支持你的股份合并建议和休会建议。

如果您是银行、经纪人或其他代理人以“街头名义”持有的普通股的实益持有人，您必须遵循您的银行、经纪人或其他代理人的指示，才能投票表决您的股票。

委托书的撤销

如果您是持有在您名下登记的Archaea普通股的股东，您可以在投票表决之前的任何时间撤销您的委托书：

•        向我们的公司秘书提交书面撤销通知，通知日期晚于委托书日期；

•        在“--投票程序”中所述的互联网或电话投票设施关闭之前的任何时间，通过互联网或电话适当地重新投票；

•        妥为填写有关相同股份的较后日期委托书，并将其送交本公司秘书；或

•        在线出席特别会议并在会议期间以电子方式投票(尽管出席特别会议本身并不构成撤销委托书)。

任何书面撤销通知或后续委托书应发送至我们位于Archaea Energy Inc.的办公室，地址为：Archaea Energy Inc.，邮编：77027，邮编：休斯顿G450，韦斯特里默大道4444号，邮编：公司秘书，在特别会议上进行投票之前。如果您想要通过向公司发送新的代理卡或撤销代理的文书来撤销您的委托书，您应确保您发送新的代理卡或撤销委托书的文书有足够的时间让公司在特别会议之前收到它。如果您是以“街头名义”持有的普通股的实益拥有人，您必须联系您的银行、经纪人或其他被提名人，以更改您的投票或获得法定代表，以便在特别会议上以电子方式投票您的股票。

特别会议的任何延期、延期或其他延迟，包括为征集额外委托书的目的，将允许已发送其委托书的股东在特别会议上使用其委托书之前的任何时间撤销其委托书。

亲自投票

特别会议将以虚拟方式举行。股东将没有实际参加的地点。您可以通过访问www.VirtualSharholderMeeting.com/LFG2022SM并使用您的代理材料中包含的16位控制号码来参加特别会议。

•        登记股东：如果你是登记股东，为了参加特别会议，你需要在之前分发给你的代理卡上包括你的16位控制号码。如果您是记录在案的股东，您可以在特别会议期间按照www.VirtualShareholderMeeting.com/LFG2022SM上的说明进行电子投票。

•        以“街道”名义持有股份的股东：如果您的股票是以“街道名称”通过经纪公司、银行、信托或其他类似组织以“街道名称”持有的，并且您没有16位数字的控制编号，为了参加特别会议，您必须首先从您的经纪人、银行、受托人或其他被提名人那里获得一份法定委托书，反映您截至记录日期所持有的普通股股份数量、您的姓名和电子邮件地址。如果您以“街头名义”持有普通股，您必须从您的经纪人、银行、受托人或其他被提名人那里获得适当的文件，使您有权在特别会议上投票表决您的股票。

有关如何出席和参加虚拟特别会议的说明张贴在www.VirtualSharholderMeeting.com/LFG2022SM上。

您应该确保您有强大的互联网连接，并留出充足的时间进行登录，并确保在特别会议开始之前可以听到流媒体音频。我们将为所有出席会议的股东提供现场技术支持。技术支持电话号码将在仅限虚拟的会议平台上提供，网址为www.VirtualSharholderMeeting.com/LFG2022SM。

请注意，即使您计划出席特别会议，我们也建议您提前使用随附的代理卡，通过互联网、电话或邮寄方式投票，以确保您的股票将代表您出席特别会议。

征求委托书

古生物公司代表古物古迹理事会向其股东征集特别会议的委托书。这种委托书征集是通过邮寄进行的，也可以通过电话、亲自和/或电子方式进行。本公司将承担征集委托书的费用，包括准备、印刷和分发本委托书及相关委托书材料的费用。除了通过邮寄、电话、亲自和/或电子方式征集委托书外，我们还可以要求银行、经纪商和其他被提名人征集在其名下登记了普通股的客户，并将在提出要求时，按照惯例向任何该等银行、经纪商和其他被提名人报销转发代理材料的合理自付费用。我们也可以使用我们的董事、高级职员和其他员工的服务来征求代理人，亲自，

通过电话或电子手段，不提供额外补偿。此外，公司还聘请D.F.King&Co.，Inc.招揽股东委托书，公司的总成本约为17,500美元，外加合理费用。我们还同意赔偿D.F.King&Co.公司的某些损失、损害和费用。

休会

根据我们的章程，特别会议可不时延期至另一个时间和/或地点，由会议主席或出席特别会议的普通股持有人(亲自或由其代表)以多数票赞成休会建议。根据本公司的附例，如股东及受委代表可被视为亲身出席有关延会并于其上投票的远程通讯方式(如有)已在举行延会的会议上公布，则该等延会的日期、时间及地点(如有)及远程通讯方式(如有)均无须发出少于30天的通知，除非在延会后为延会定出新的记录日期。在休会的特别会议上，公司及其股东可以处理原会议上可能处理的任何事务。如果休会超过30天，或如果在休会后为延会确定了新的记录日期，则将向有权接收该会议的通知和/或在该会议上投票的每名记录股东发出关于该续会的通知(包括远程通信方式(如有)，通过该方式，股东和受委代表可被视为亲自出席该延会并在该会议上投票)。所有委托书的表决方式将与最初召开特别会议时的表决方式相同，但在以后召开的会议上表决委托书之前已被有效撤销或撤回的委托书除外。

本委托书所载的休会建议只涉及为征集额外代表以取得所需股东批准以采纳合并协议的目的而举行的特别大会的休会。在其章程和特拉华州法律规定的范围内，古细菌保留完全的权力，可以出于任何其他目的将特别会议延期，或在召开特别会议之前推迟特别会议，而无需任何古细菌股东的同意。

公司董事及行政人员的投票权

截至特别会议记录日期，Archaea的董事和高管合计实益拥有约[        ]Archaea普通股，或约[    ]占Archaea普通股流通股的百分比。我们的董事和高管已通知我们，截至本委托书发表之日，他们打算投票表决各自持有的Archaea普通股的全部股份，支持通过合并协议和支持休会建议。

本公司若干董事及行政人员在合并中拥有的权益可能有别于本公司股东的权益，或不同于本公司股东的权益。欲了解更多信息，请参阅本委托书中题为“合并--公司董事和高级管理人员在合并中的利益”一节。

投票协议

就执行合并协议而言，主要股东已与母公司订立投票协议。在其条款的规限下，投票协议规定各主要股东有责任(其中包括)就该主要股东实益拥有的普通股股份投票赞成采纳合并协议，并除若干例外情况外，在投票协议终止前不得转让任何普通股股份。就任何主要股东而言，投票权协议将于下列最早发生时终止：(I)生效时间；(Ii)根据合并协议的条款终止合并协议；(Iii)主要股东在未经主要股东同意的情况下作出不利修订后向母公司递交终止书面通知；(Iv)公司董事会根据合并协议第5.3条作出的建议变更；及(V)主要股东与母公司就终止投票协议达成的共同书面协议。

于记录日期收市时，主要股东合共实益拥有约27%有权于特别会议上投票的普通股已发行股份。

有关更多信息，请参阅本委托书中标题为“投票协议”的部分。

协助；代理律师

如果您在填写委托书时需要帮助或对特别会议有任何疑问，请联系Archaea的代理律师：

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建议1：合并建议

正如在本委托书的其他部分所讨论的，在特别会议上，Archaea普通股的持有者将考虑并表决通过合并协议的提案。如果没有Archaea股东必要的投票通过合并协议，合并就不能完成。建议您仔细阅读本委托书全文，了解有关合并协议和合并的更多详细信息，包括本委托书标题为“合并”和“合并协议”部分所载的信息。合并协议副本作为本委托书附件A附于本委托书。我们建议您仔细阅读合并协议的全文。

合并提议的批准需要在记录日期交易结束时，持有大多数Archaea普通股流通股的持有者投赞成票。因此，被视为未出席特别会议的股份(无论是由于记录持有人没有投票，还是由于“街头名字”持有人未能向该持有人的银行、经纪人或其他被提名人提供任何投票指示)、弃权和经纪人不投票，将与投票“反对”合并提议具有相同的效果。

Archaea董事会建议投票批准合并提议。

提案2：休会提案

我们要求您批准一项提议，在必要或适当的情况下将特别会议推迟到一个或多个较晚的日期，以便在特别会议举行时没有足够的票数通过合并协议的情况下征集额外的委托书。

古龙要求股东授权古迹董事会征求的任何委托书的持有人投票赞成本公司决定的任何特别会议的任何休会，以征集额外的委托书，如果在特别会议举行时没有足够的票数批准合并建议。

休会建议的批准应由出席特别会议的普通股持有人亲自或委托代表投票的多数票决定。因此，被视为未出席特别会议的股份(无论是由于记录保持者未投票或“街头名字”持有人未能向该持有人的银行、经纪人或其他被提名人提供任何投票指示)、弃权和经纪人未投票将不影响休会提案的结果。

对休会提案的投票是与通过合并协议的投票分开的投票。如果合并提议在特别会议上获得批准，古驰公司不打算对这一提议进行表决。

古迹理事会建议对休会提案进行投票表决。

合并

有关合并的讨论完全参照合并协议，该协议作为附件A附在本委托书的附件A中。您应仔细阅读和考虑整个合并协议，该协议是管理合并的法律文件，因为其中包含有关合并及其对您的影响的重要信息。

参与合并的各方

古生菌能源公司
西斯海默路4444号套房G450
德克萨斯州休斯顿，邮编77027
(346) 708-8272

古生菌是特拉华州的一家公司(前身为莱斯收购公司)，是美国最大的可再生天然气生产商之一，拥有行业领先的可再生天然气平台，主要专注于捕获垃圾填埋场和畜牧场的废物排放，并将其转化为低碳可再生天然气和电力。截至2022年9月30日，Archaea通过全资实体或合资企业，在20个州拥有多元化的LFG回收和加工设施组合，包括生产管道质量的RNG和LFG的设施，以及可再生电力生产设施。

古生菌开发、设计、建造和运营RNG设施。古生菌通过全资实体或合资企业与沼气场东道主签订了长期协议，授予利用其场址产生的天然气的权利，并在其场址建造和运营设施以生产RNG和可再生电力。

我们A类普通股的股票在纽约证券交易所上市，代码为“LFG”。我们的互联网地址是https://www.archaeaenergy.com.Archaea网站上的信息未通过引用并入本委托书或以其他方式纳入本委托书。有关古生代的更多信息包含在我们的公开文件中。请参阅此代理声明中标题为“在哪里可以找到更多信息”的部分。

LFG收购控股有限责任公司
西斯海默路4444号套房G450
德克萨斯州休斯顿，邮编77027
(346) 708-8272

OPCO是Archaea的直接子公司，Archaea是一家控股公司，除了其在Opco的股权外，没有其他重大资产。

BP Products北美公司
30南瓦克博士，900号套房
伊利诺伊州芝加哥60606
收信人：果阿法律公告
(832) 619-4894

Parent是马里兰州的一家公司，主要从事碳氢化合物和碳氢化合物相关产品的运输、炼油、制造、营销和分销。

秃鹰RTM Inc.
西湖公园大道501号。
德克萨斯州休斯顿，邮编77079
(281) 366-2000

合并附属公司于二零二二年九月三十日成立，纯粹为从事合并协议拟进行的交易，除与合并协议拟进行的交易有关外，并无从事任何业务活动。

秃鹰RTM有限责任公司
30南瓦克博士，900号套房
伊利诺伊州芝加哥60606
(281) 366-2000

OPCO合并附属公司成立于2022年9月30日，纯粹为从事合并协议拟进行的交易，除与合并协议拟进行的交易有关外，并无从事任何业务活动。

合并的一般描述

本公司、欧普科、母公司、合并子公司及欧普科合并子公司于2022年10月16日订立合并协议。合并协议副本载于本委托书附件A。根据合并协议，根据合并协议的条款及条件的规限，于生效时间，合并附属公司将与本公司合并并并入本公司，而本公司将继续作为尚存的法团及母公司的全资附属公司，而于Opco合并生效时，Opco合并附属公司将与Opco合并并并入Opco，而Opco将继续作为尚存公司及母公司的全资附属公司。

在生效时间，在没有任何Archaea股东采取任何行动的情况下，在紧接生效时间之前发行和发行的每股A类普通股(自有公司股票或任何持异议的公司股票除外)将自动注销、终止并转换为接受合并对价的权利，减去任何适用的预扣税。

此外，在生效时间，在没有任何Archaea股东采取任何行动的情况下，在紧接生效时间之前发行和发行的每股B类普通股将被自动注销和清偿，而不需要任何转换或为此支付的代价。每个B类普通股的持有者也持有同等数量的Opco单位。

此外，于生效时间，且无须任何古迹股东采取任何行动，(I)于紧接生效时间前已发行及尚未发行的每股合并附属公司普通股将自动注销及转换为一股有效发行、缴足及不可评估的尚存公司普通股，及(Ii)(A)由本公司作为库存股持有或(B)由母公司或其任何附属公司拥有(于紧接生效时间前)的每股Archaea普通股将自动注销及终止，而不会进行任何转换或为此支付代价。

于Opco合并生效时间，在没有任何Opco单位持有人采取任何行动的情况下，本公司或其任何附属公司以外的持有人所持有的于紧接Opco合并生效时间前已发行及尚未清偿的每一Opco单位，将自动注销、终止及转换为收取现金的权利，金额相当于合并对价，减去任何适用的预扣税款。

此外，在Opco合并生效时间，在没有任何Opco单位持有人采取任何行动的情况下，(I)在紧接Opco合并生效时间前由本公司或其任何附属公司持有的每个Opco单位将成为由尚存公司持有的相当于尚存Opco的有限责任公司权益，及(Ii)Opco合并子公司的所有有限责任公司权益将自动注销、终绝并转换为尚存Opco的有限责任公司权益，使紧接Opco合并生效时间后由母公司持有的尚存Opco的有限责任公司权益总数，将代表紧接Opco合并生效时间后尚存Opco的有限责任公司权益的相同百分比，即指定Opco持有人在紧接Opco合并生效时间前持有的Opco单位百分比。因此，紧随Opco合并生效时间后，根据截至本委托书日期已发行和未偿还的Opco单位数量，大约[            ]有限责任公司在尚存的Opco中的权益的%将由母公司直接持有，大约[            ]有限责任公司在尚存的Opco中的%权益将由本公司直接持有(相应地由母公司间接持有)。

紧随Opco合并生效时间后，每份认股权证将根据认股权证协议及认股权证协议修订的条款赎回现金，该修订规定紧随Opco合并生效时间后，每份已发行及未偿还的认股权证

于生效时间之前，将自动赎回根据认股权证协议第4.4节规定的计算方法减去(I)合并代价减去(Ii)认股权证价格(定义见认股权证协议，目前为11.50美元)的现金金额(不计利息)的权利。

合并的背景

以下时间顺序概述了导致签署合并协议的主要会议和事件。本年表并不旨在编目董事会成员、本公司管理层、本公司财务顾问或法律顾问、母公司或任何其他人士之间的每一次对话。

董事会与本公司管理层并在本公司顾问的协助下，定期评估本公司的历史业绩、未来增长前景及战略计划，并考虑(I)本公司可利用的各种财务及战略机会，包括潜在收购、合资企业、业务合并、融资及其他类似交易，及(Ii)考虑各种因素，包括业务、竞争、监管、融资及经济环境及本公司行业的发展，以提升股东价值及本公司的业绩及前景。因此，自公司与Aria Energy LLC和Archaea Energy LLC于2021年9月完成业务合并以来，公司代表不时与沼气行业或对沼气行业感兴趣的其他公司的代表以及财务赞助商就公司可获得的此类财务和战略机会进行讨论。此外，母公司和本公司是Mavrix LLC合资企业(“Mavrix合资企业”)的订约方，母公司和本公司不时会面讨论与Mavrix合资企业有关的事宜。

2022年2月8日，公司管理层成员在一次行业活动中会见了母公司代表，在此期间，双方一般性地讨论了沼气行业以及与Mavrix合资企业有关的事项。

2022年4月28日，该公司宣布已达成最终协议，以2.15亿美元现金收购NextGen Power Holdings LLC(“INGENCO”)。

2022年5月5日，公司宣布与Republic Services，Inc.(“Republic”)成立合资企业(“闪电合资企业”)，在全国范围内开发RNG项目。根据管理闪电合资企业的最终协议的条款，该公司必须在五年内向合资企业贡献约8亿美元。

2022年6月3日，公司管理层成员和母公司的代表召开电话会议，讨论沼气行业的总体问题，期间母公司表示有兴趣在沼气行业扩张，并更多地了解公司的业务。母公司的代表表示有兴趣与公司进行各种潜在的交易和项目。电话会议上并未讨论与本公司任何潜在交易的财务或其他重大条款。

2022年6月16日，在公司管理层成员和母公司代表举行会议讨论与Mavrix合资企业有关的事宜时，母公司代表再次表示对该合资企业以外的公司业务感兴趣，并应母公司的要求，公司与母公司代表讨论了与公司更广泛的业务和财务业绩有关的公开信息。

此外，在2022年夏季期间和闪电合资公司宣布后，多个金融方，包括本文中称为“甲方”、“乙方”和“丙方”的各方，会见了公司管理层成员和董事会主席Daniel·赖斯，讨论了各种话题，包括沼气行业总体和公司的业务。在讨论过程中，这些财务各方对本公司表示了兴趣，包括可能参与与本公司的各种潜在交易，范围从(I)融资交易为收购INGENCO、闪电合资企业出资和本公司发展计划内的其他资本支出，到(Ii)潜在的战略交易，使这些财务各方能够有意义地参与不断增长的沼气行业。这些会议中没有讨论任何关于潜在收购该公司的财务或其他实质性条款。

于2022年6月24日，鉴于上述各方对与本公司的广泛交易的兴趣与日俱增，董事会与出席会议的公司管理层成员及本公司法律顾问Kirkland&Ellis LLP(“Kirkland”)的代表会面，讨论该等各方的利益，包括鉴于董事会的受信责任，与该等各方就战略交易进行任何接触当时是否合适。在这次会议上，董事会讨论了甲方、乙方、丙方和家长的外展工作。Kirkland的代表还向董事会提供了董事会根据特拉华州法律承担的受托责任的审查，包括第三方对与本公司探讨战略替代方案的兴趣以及董事会对战略替代方案的潜在考虑。接下来，董事会讨论并考虑了进行有针对性的评估的潜在好处和风险，以帮助董事会确定如何最好地为股东最大化价值，包括考虑到公司规模的RNG资产的相对稀缺性，鉴于整体市场动态，这可能会推动对公司的进一步兴趣。董事会亦讨论及考虑潜在市场检查对本公司及其业务所固有的风险，包括对管理层时间及注意力的要求，以及泄漏的风险。考虑到上述情况，审计委员会决定，有必要采取初步步骤，聘请一名财务顾问协助审计委员会审议定向市场检查的好处和风险。, 包括在与表示有兴趣与本公司接触的各方的持续互动中，为董事会和公司管理层提供额外的视角。会议结束时，董事会授权公司管理层和赖斯先生聘请潜在的财务顾问与董事会会面。

在接下来的几天里，公司管理层和赖斯先生考虑了聘请几名财务顾问与董事会会面，讨论潜在的市场检查程序，并决定在美银证券代表与公司管理层举行会议后，将美国银行证券的代表介绍给董事会。在会上，美国银行证券的代表指出，将花费大量时间和精力让在能源和基础设施领域拥有丰富经验的高级领导团队可能参与其中。

2022年6月30日，在公司管理层成员和母公司代表讨论与Mavrix合资公司有关的事宜的电话会议上，母公司代表和公司管理层代表回答了一些与公司总体业务和公司与Lightning合资公司相关的资金义务有关的问题。

同日，董事会会见了出席会议的公司管理层成员和Kirkland的代表，并在会议的一部分中会见了出席会议的美国银行证券的代表，会见了作为董事会潜在财务顾问的美国银行证券的代表。在与董事会的会议上，美国银行证券强调了其在能源和基础设施行业的经验，以及与可能有兴趣与公司进行战略交易的各种潜在战略和金融各方的高级成员联系的能力。会议结束后，董事会在考虑了美国银行证券的资历、专业知识和经验后，决定保留美国银行证券担任董事会的财务顾问，与董事会对战略选择的审查有关。董事会还讨论了可能的下一步行动，包括公司需要编制财务预测，以便美国银行证券对公司进行财务分析，并指示公司管理层编制此类财务预测。

在接下来的几周里，公司管理层按照董事会之前的指示制定了财务预测，以便允许美国银行证券向董事会提交初步财务分析，并协助董事会考虑是否需要进行市场检查。

2022年7月13日，母公司的代表与公司管理层的一名成员举行了电话会议，讨论母公司关于公司财务指标和所有权结构的问题。

2022年7月24日，董事会与出席会议的公司管理层成员以及Kirkland和美国银行证券各自的代表会面，审查公司管理层编制的财务预测，审查美国银行证券的初步财务分析，并讨论最有可能对本公司的潜在收购感兴趣的潜在竞购者。会议期间，董事会审阅了本公司管理层在董事会指示下编制的财务预测(“7月份预测”，详见“-若干财务预测”一节)，并就该等财务预测的主要假设及其他因素进行了讨论。美银证券的代表还审阅了美银证券基于7月份预测的初步财务分析，并概述了债务和股票市场以及并购市场的状况。董事会还与公司管理层讨论了

顾问财务及战略上的潜在竞购者，包括上文所述的各方，可能同时具有参与潜在收购本公司的兴趣及财务能力，以及接触多个竞购者的风险及利益，以及与此等各方寻求潜在收购本公司相关的潜在障碍或挑战。经董事会讨论强调透过与目标潜在买家团体接触评估本公司于潜在出售中的估值的好处及风险后，董事会指示公司管理层在美国银行证券的协助下，开始与目标财务各方及战略各方探讨潜在出售的程序，并向董事会汇报程序时间表，并建议潜在的财务及战略竞购者参与此程序。

2022年7月26日，公司与美国银行证券签署聘书。

2022年7月28日，母公司代表与公司管理层的一名成员举行了电话会议。在电话会议上，母公司代表告知本公司，母公司正考虑就收购本公司提交一份不具约束力的初步建议，而本公司代表通知母公司，公司已聘请美国银行证券担任董事会的财务顾问，如果董事会认为行动适当，美国银行证券的代表将与母公司接触，讨论下一步行动。

2022年8月2日，董事会与出席会议的公司管理层成员以及柯克兰和美国银行证券各自的代表举行了例行会议，进一步讨论了与进行市场检查有关的考虑因素，并完善了参与这种市场检查的潜在竞购者名单。董事会特别讨论了进行目标市场检查的利弊，并在确定潜在市场检查过程的范围时考虑了多个因素，包括(I)涉及战略买家和可能向行业参与者披露机密信息的业务风险，(Ii)泄密风险以及联系更多潜在竞购者而不是更少潜在竞购者的潜在好处和缺点，(Iii)可能增加管理层的注意力，以及(Iv)某些方已表示对本公司感兴趣的事实。美国银行证券的代表表示，如果董事会要探索潜在的出售，与潜在的金融买家和潜在的战略买家的目标群体开始谈判将是有益的，因为这两种类型的竞购者具有不同的战略和市场目标，这将有助于在出售过程中创造竞争。在此背景下，董事会与本公司管理层及顾问讨论了可能有兴趣与本公司进行战略交易的各方的身份，包括那些已表示有兴趣与本公司进行各类交易的各方。在讨论了通过与目标潜在买家群体接触进行有针对性的市场调查来评估公司在潜在出售中的估值的好处和风险之后，董事会指示公司管理层成员, 与美国银行证券的代表一道，(I)开始进行有针对性的市场调查，涉及先前对本公司有兴趣的各方以及某些额外的战略和财务各方，以及(Ii)协助该等各方对本公司的尽职调查，但须受该等各方订立适当保密协议的规限。

2022年8月3日，在与美国银行证券的代表联系后，母公司的代表打电话给赖斯，告诉赖斯，母公司正在考虑立即提交收购该公司的提案，而不是由美国银行证券进行的程序。赖斯鼓励母公司的代表参与由美国银行证券运营的这一过程。

8月初，应董事会要求，美银证券代表联系了董事会选定的甲方、乙方等五家金融方和董事会选定的“丁方”、“E方”、“F方”以及董事会选定的母公司和“G方”、“H方”等三家战略方，并向其提供了Kirkland拟定的保密协议草案。其中两方，F方和H方通知美国银行证券，他们不希望参与潜在的出售过程，也没有执行保密协议。丙方和另一个金融方，在此称为“第一方”，主动表示有兴趣参加市场检查，并随后在理事会的指示下被列入这一进程。丙方和第一方并不包括在董事会于2022年8月2日选定的初步目标潜在买家名单内，因为该等各方此前并未对潜在收购本公司表现出任何兴趣。美国银行证券向另外两方提供了柯克兰准备的保密协议草案。公司最终与甲方、乙方、丙方、丁方、E方、G方和母公司七方签订了保密协议。这些

保密协议包含惯常的“停顿”条款，一旦公司与第三方签订最终收购协议，这些条款将自动终止。该公司和美国银行证券还允许与该公司签订保密协议的七方中的每一方访问一个虚拟数据室，其中包含与该公司有关的尽职调查信息。

8月和9月初，公司管理层成员分别与签署保密协议的七方进行了管理演示。从8月初到2022年10月16日(或者，如果更早的话，是参与潜在出售过程的一方停止寻求潜在交易的日期)合并协议签署之日，每一方潜在买家都进行了尽职调查，包括进入虚拟数据室、收到机密信息备忘录、审查额外的文件材料、虚拟和面对面的尽职调查会议(包括现场访问)和其他惯例尽职调查。

在8月的最后两周，在董事会的指示下，美国银行证券向在2022年9月1日之前与公司签订保密协议的七方提供了一封指导信，要求在2022年9月1日之前就一项交易提出初步的非约束性意向。

2022年8月24日，应母公司的要求，公司首席执行官兼董事会成员尼克·斯托克和赖斯先生与母公司的代表共进晚餐，期间他们讨论了母公司的运营和潜在交易的战略理由。并无讨论与本公司任何潜在交易的财务或其他重大条款，亦无讨论有关斯托克先生或任何其他管理层成员的成交后雇佣或补偿事宜。

2022年8月30日，母公司向美国银行证券递交了一封信，提出了以每股24.00美元现金收购该公司的初步、不具约束力的提议。母公司在信中表示，其要约取决于Diligence完成，共和在签署任何合并协议之前放弃共和根据与闪电合资企业有关的合资协议所拥有的某些权利。此外，母公司表示，预计将获得公司主要内部股东签署的惯常投票和支持协议。

2022年9月1日，乙方向美国银行证券递交了一封信，提出了以每股23.75美元现金收购该公司的初步、不具约束力的提议。在信中，乙方表示，其报价以完成尽职调查为前提。这封信没有要求Republic提交弃权书。

2022年9月2日，丙方向美国银行证券递交了一封信，提出了以每股18.00美元现金收购该公司的初步、不具约束力的提议。在这封信中，丙方表示，其报价有待完成尽职调查。这封信没有要求Republic提交弃权书。

2022年9月5日，在本公司的指示下，应母公司代表的询问，美国银行证券的代表通知母公司的财务顾问摩根士丹利的代表，母公司很可能提前参加第二轮过程，但仍有待董事会的最终决定，但鼓励母公司提高建议价格，以提高竞争力。

2022年9月8日，丁方代表通知美银证券代表，丁方对潜在交易不再感兴趣，将停止参与潜在出售过程。

2022年9月9日，甲方向美国银行证券递交了一封信，提出了以每股22.5美元现金收购该公司的初步、不具约束力的提议。甲方在函件中表示，其要约须完成Diligence及Republic于签署任何合并协议前放弃Republic根据与Lightning合资公司有关的合营协议所拥有的若干权利。

2022年9月9日，E方代表通知美银证券代表，E方对潜在交易不再感兴趣，将停止参与潜在出售过程。

9月10日，董事会与公司管理层成员以及美国银行证券公司和柯克兰银行各自的代表举行了一次会议，审查迄今收到的初步提案，并讨论这一过程的下一步步骤。在会上，美国银行证券的代表与董事会一起审议了

这一进程的现状，包括退出审议的缔约方以及从母公司、乙方、丙方和甲方收到的初步提案。提交给董事会的情况包括，母公司和甲方各自要求共和根据其与闪电合资企业有关的合资协议提供某些豁免。董事会考虑了多个因素，包括(I)甲方对不及预期提交初步建议的最后期限的预期，(Ii)乙方在竞购者中的尽职调查活动水平最高，(Iii)公司管理层和美国银行证券认为G方准备及时提交最终建议的可能性很低，(Iv)丙方每股18美元现金的初步建议明显低于其他初步建议，(五)母公司是唯一提交初步建议书的战略投标人，以及将另一战略投标人纳入这一过程的潜在好处，以及(六)第一方未能执行保密协议。在这些讨论和审议之后，董事会指示美国银行证券终止与丙方和第一方的讨论，征求母公司、甲方和乙方各自就一项交易提出改进的最终提案，并鼓励G方就一笔交易提交一份提案，以便引起另一家战略投标人的额外兴趣。

接下来，Kirkland的代表与董事会一起审阅了Kirkland准备的两份合并协议草案的摘要(一份针对财务投标人，另一份针对战略投标人)，其中包括，在合并协议在某些情况下终止时，相当于公司应支付交易权益价值2.5%的“公司终止费”，以及惯例的“无店”条款，以及买方为获得所需监管批准以完成交易而做出的“地狱或高水位”监管承诺。在审查之后，董事会指示公司管理层和柯克兰的成员敲定合并协议草案，并指示美国银行证券向仍在参与这一过程的投标人提供合并协议草案。

在会议之后和随后的几天里，本公司和/或美银证券的代表联系了(I)丙方和甲方各自的代表，通知该方本公司将终止与该方的谈判，(Ii)母公司、甲方和乙方的代表鼓励该方就交易提交更好的最终建议并提高出价，并指出其他投标人为数不多，出价范围很窄。每一方都应提高投标价格，以便更具竞争力；(3)G方代表鼓励该方就交易提交建议书。

在2022年8月和9月期间，根据董事会的指示，美国银行证券的代表在虚拟数据室提供了对公司管理层在董事会指导下编制的7月份预测的增量修正和更新，以反映更多关于以下方面的最新信息和预期：(I)合同投资组合假设，(Ii)特许权使用费支付假设，(Iii)某些合资项目假设，(Iv)公司债务摊销付款时间表，以及(V)某些项目的完成交付日期和某些天然气权利协议的结束日期。2022年9月14日或前后在虚拟数据室提供的最终更新财务预测(“9月份预测”)将在题为“-某些财务预测”的部分进一步介绍)。

2022年9月15日，按照董事会的指示，Kirkland的代表向美国银行证券提供了两份合并协议草案(一份针对财务投标人，另一份针对战略投标人)，随后上传到虚拟数据室，分别提供给母公司、甲方、乙方和G方。

2022年9月20日，根据董事会的指示，美国银行证券的代表向母公司、甲方、乙方和G方递交了一封指导信，要求在2022年10月5日之前提出最终建议，并在2022年9月28日之前对合并协议草案进行加价。截至本委托书日期，G方未向本公司提交任何建议书。

2022年9月21日，母公司提交了一份更新的不具约束力的建议书，以每股27.00美元的现金价格收购该公司，合并协议草案的加价和排他性协议草案。在建议书中，Parent表示希望在规定的2022年10月5日投标截止日期之前谈判并最终宣布交易，要求排他性，并表示其提议需要完成尽职调查，Republic提供先前设想的豁免，以及某些主要内部股东提供惯例投票和支持协议。合并协议草案的加价建议，除其他事项外，公司终止费相当于交易股权价值的3.5%，并规定母公司不

被要求进行任何资产剥离或承诺采取任何行为补救措施以获得监管机构的批准以完成交易，但如果不满足特定的监管相关完成条件，将愿意支付相当于交易权益价值3.5%的互惠“反向终止费”。

2022年9月22日，赖斯先生和母公司的代表召开电话会议，讨论母公司的最新提议，包括公司对监管事项的处理方法、对母公司要求共和豁免的初步意见、母公司要求独家经营的要求、母公司提议的终止费以及母公司希望宣布和完成潜在交易的时间。赖斯告诉Parent的代表，由于有许多关键的公开问题，董事会届时不太可能同意授予排他性。

2022年9月23日，赖斯先生和Parent的代表接到电话，讨论与Republic接洽的战略，放弃他们在与Lightning合资企业有关的合资协议下的某些权利。同一天，父母的法律顾问Freshfield Bruckhaus Deringer LLP(“Freshfield”)的代表向柯克兰的代表提供了共和国豁免草案。

2022年9月24日和9月25日，赖斯向其他董事提供了有关Parent最新提案的最新情况，并进一步讨论了这一情况。董事会支持本公司及其顾问与母公司及其顾问就合并协议草案的条款进行磋商，而不参与母公司的排他性要求。

同样在9月24日，柯克兰的代表向Freshfield的代表传达了公司关于合并协议中某些关键问题的建议，包括要求母公司尽一般合理的最大努力获得完成交易所需的监管批准(没有关于资产剥离和行为补救的明确承诺)，以及如果不满足某些特定的监管相关完成条件，则支付相当于交易权益价值15%的反向终止费。柯克兰还提出了一项分成两部分的公司终止费，如果是与参与公司拓展过程的投标人进行的竞争性交易，相当于交易权益价值的0.50%，如果不是公司拓展过程的一部分，则相当于交易权益价值的2.75%。

2022年9月24日晚些时候，柯克兰的代表向富而德的代表发送了一份合并协议的修订草案，赖斯先生和母公司的代表打电话讨论了与合并协议相关的未决问题。

2022年9月25日，应母公司的要求，斯托克先生和赖斯先生会见了母公司的代表共进晚餐，双方讨论了母公司潜在交易的战略理由和公司的业务。没有讨论与斯托克先生或任何其他管理层成员有关的关闭后雇用或补偿问题。

2022年9月27日，乙方代表通知美银证券代表，由于融资市场波动，乙方不再对潜在交易感兴趣，并认为其无法提供高于2022年9月1日提交的不具约束力的初步提案中提出的每股23.75美元的出价，乙方将停止参与潜在的出售过程。

同样在同一天，富而德和柯克兰的代表举行了各种电话会议，讨论合并协议。当天，Freshfield的代表向Kirkland的代表提供了一份关于某些公开合并协议问题的提案，以及最终敲定各种相关文件的拟议程序。除其他事项外，Freshfield代表母公司建议(I)收取相当于交易权益价值4.00%的公司终止费(不论入侵者是否参与本公司的程序)及(Ii)收取相当于交易权益价值8.50%的反向终止费，前提是母公司并无义务进行资产剥离或承诺采取补救措施以确保交易获得监管机构批准。

同日晚些时候，董事会会见了公司管理层成员以及出席会议的柯克兰和美国银行证券各自的代表。在会议期间，美国银行证券的代表向董事会提供了关于这一进程的最新情况，包括乙方因上述原因退出了这一进程。

此外，由于需要更多时间获得投资委员会的批准，甲方在2022年10月7日之前不能提交修订后的提案。董事会随后审查了美国银行证券提供的关系披露信函。这封信详细说明了美银证券在其余竞购者中的利益以及与它们的关系。接下来，美国银行证券的代表与董事会一起审查了基于9月份预测的最新初步财务分析。公司顾问还与董事会一起审查了母公司最新提案的条款，包括母公司希望在规定的2022年10月5日投标截止日期之前谈判并最终宣布交易，母公司要求共和国豁免作为签署合并协议的条件，以及与合并协议草案相关的剩余关键未决问题。董事会与公司管理层及顾问考虑是否促进母公司与共和就Republic豁免进行讨论，并已考虑(I)乙方已退出程序，(Ii)甲方已表示将因上述原因延迟提交最终建议，(Iii)母公司每股27.00美元的要约价明显高于迄今已交付的任何其他权益显示的要约价，及(Iv)母公司表示有意完成尽职调查并于不久将来宣布交易。在这些讨论和商议之后，董事会指示公司管理层和公司顾问继续与母公司接触，并促进母公司和Republic之间关于豁免的讨论，因为母公司的出价很高。

2022年9月27日晚上，母公司的一名代表与赖斯通了电话，讨论合并协议中的某些关键问题。除其他事项外，双方讨论(I)相当于交易权益价值3.50%的公司终止费(不论入侵者是否参与本公司的程序)及(Ii)相当于交易权益价值10.00%的反向终止费，前提是母公司并无义务进行资产剥离或承诺采取补救措施以确保交易获得监管机构批准。

2022年9月28日早些时候，富而德的代表向柯克兰的代表发送了一份合并协议修订草案，其中规定了公司和母公司之前讨论过的公司终止费和反向终止费等内容。

在整个2022年9月底直至签署合并协议为止，本公司在美国银行证券及柯克兰的协助下，继续与母公司及其代表及顾问进行讨论，并讨论合并协议及其他交易文件的建议条款，包括(其中包括)临时经营契诺、股权奖励的处理以及陈述及保证的范围。

2022年9月29日，根据董事会的指示，赖斯先生致电Republic的一名代表，告知他公司正在与母公司讨论潜在的出售交易以及Republic支持潜在出售交易的重要性。此后，母公司的代表在公司管理层成员以及Freshfield、Kirkland和BofA Securities各自的代表的协助下，继续与Republic的代表就母公司和Republic之间关于Republic豁免的条款及其文件进行讨论。

2022年10月3日，董事会会见了公司管理层成员以及出席会议的柯克兰和美国银行证券各自的代表。在会议期间，美国银行证券的代表指出，甲方仍在参与，并在继续努力。Kirkland的代表和公司管理层成员向董事会提供了有关合并协议草案谈判的最新情况以及与共和国豁免有关的讨论情况。此外，董事会讨论了母公司提出的一项请求，即开始谈判母公司与本公司某些股东之间的投票协议，以支持合并协议预期的交易。在讨论该等投票协议的预期条款后，董事会指示Kirkland通知母公司及其法律顾问，母公司及其法律顾问已获董事会批准，可开始与适用股东就该等投票协议进行谈判。

在2022年10月4日至签署合并协议期间，Kirkland、Freshfield和将成为投票协议一方的股东的代表交换了投票协议草案和其他相关交易文件(包括认股权证协议修正案草案、Opco LLC协议修正案草案和单位持有人代表聘书草案)，并通过电话和电子邮件通信讨论这些草案。

2022年10月5日，本公司收到金融方(本文中称为“J方”)主动发出的非约束性意向书，拟以每股23.50美元至28.50美元现金收购本公司。信中说，它的建议需要进行确认性调查，J方可以在六周内完成尽职调查。

同一天，根据董事会的指示，美国银行的一名代表联系了母公司的代表，敦促母公司加快从Republic获得豁免的进度，并最终敲定合并的最终文件，并表示，母公司最新提案中的价格可能仍需要提高，才能使母公司占上风。

2022年10月6日，甲方的法律代表联系了赖斯和柯克兰的代表，通知赖斯和柯克兰，甲方将在当天晚些时候或第二天提供合并协议的加价。

同一天晚些时候，富而德的代表分别致电琼斯·戴、管理层的单独律师和柯克兰的代表，传达了母公司的要求，即斯托克先生、理查德·沃尔顿先生和布莱恩·麦卡锡先生将在签署合并协议的同时与母公司签署聘用邀请函。

2022年10月7日，甲方代表向美国银行证券的代表提交了每股19.50美元的最终提案，以及合并协议的加价。同日，母公司代表和公司代表讨论了与合并协议有关的几个问题，包括临时经营契约。

2022年10月7日晚些时候，董事会会见了公司管理层成员以及到场的柯克兰和美国银行证券各自的代表，审查了甲方的最终提案和J方的初步意向书，并讨论了与母公司要求与公司管理层成员讨论聘书相关的考虑事项。首先，美银证券的代表与董事会一起审议了甲方以每股19.50美元现金收购该公司的最终提议，表达了甲方作为金融买家不太可能在融资市场条件下大幅提高发行价的观点。美银证券的代表还与董事会一起审查了J方不具约束力的初步意向书，指出J方表示需要六周时间才能完成其尽职调查，并且尚未向J方提供任何非公开的尽职调查信息。董事会亦与公司管理层及其顾问讨论及考虑J方在完成尽职调查后提出的任何最终要约与其他财务各方(甲方及乙方)所提供的要约有实质分别的可能性，因为J方可能面临该等其他财务各方所表达的相同融资疑虑。接下来，公司管理层成员提供了母公司和共和国之间关于共和国豁免的讨论的最新情况，指出讨论正在进行中。最后，Kirkland的代表讲述了母公司要求与公司管理层的某些成员进行雇佣谈判，以及母公司要求公司管理层的某些成员在执行合并协议的同时签署聘用邀请函。在这些讨论和商议之后, 董事会决定，公司管理层和顾问应(I)与J方联系，以确定其完成其尽职调查并迅速宣布潜在交易的能力，(Ii)继续与母公司及其顾问的代表就合并协议草案的条款进行谈判，以及(Iii)鼓励母公司与Republic敲定豁免。董事会决定，将于Republic与母公司就Republic豁免的条款达成协议后，于稍后日期举行会议，进一步讨论母公司要求与公司管理层讨论聘用邀请函的要求，并指示公司管理层在获得董事会授权之前，不得与母公司进行任何有关未来雇用的讨论。

2022年10月8日，在董事会的指示下，美银证券的代表联系了J方的代表，以确定其完成尽职调查并加速宣布交易的能力。双方讨论了与J方预期尽职调查时间表有关的考虑因素，J方的代表通知美国银行证券的代表，J方将至少需要四周的时间才能宣布交易。

2022年10月11日，母公司的代表联系了赖斯先生，表示母公司将根据母公司对公司的模拟成本结构与母公司在对公司进行尽职调查期间的调查结果之间的差异，将出价降至每股25.00美元。

同日晚些时候，董事会会见了出席会议的公司管理层成员以及Kirkland和美国银行证券各自的代表，讨论共和讨论的现状以及与母公司修订后的交易价格提案有关的下一步行动。公司管理层成员向董事会报告说，Republic的代表表示，Republic将支持与母公司的交易，Republic和母公司之间正在敲定关于母公司要求豁免的文件。美国银行证券的代表还向董事会讲述了他们与上述J方代表于2022年10月8日举行的讨论。接下来，董事会与公司管理层和顾问一起考虑了母公司降低其出价每股价值的可能反应。董事会与公司管理层及顾问考虑(I)母公司的减价理据是否令人信服，及(Ii)对母公司的一系列潜在回应是否有效，包括拒绝降低的金额及终止与母公司的讨论、与母公司商讨上调其新价格及接受下调的金额。在审议对Parent就修订后的价格作出的答复时，董事会讨论了与Parent谈判和文件编制的最新情况、围绕其他竞买人报价的不确定性、其他竞买人准备就交易达成最终协议仍需做的大量工作，以及Republic与其他竞标人接触将带来额外程序挑战的事实。在这些讨论和商议之后，董事会指示莱斯先生与母公司探讨母公司将其股价提高到每股25.00美元以上的潜力。

2022年10月12日，赖斯先生联系了母公司的一名代表，表示董事会需要每股25.00美元以上的价格才能考虑潜在的交易，并鼓励母公司的代表将母公司的出价提高到每股26.00美元。母公司的代表表示，母公司将考虑母公司是否能够满足要求的每股26.00美元的涨幅。

2022年10月13日，Parent的代表联系了赖斯，表示，如果合并协议的条款在很大程度上反映了Parent最近传达的立场，Parent愿意同意每股26.00美元的收购价。赖斯同意将母公司每股26.00美元的立场传达给董事会，在董事会讨论之前，将与母公司进一步讨论。

同日晚些时候，董事会会见了公司管理层成员以及出席会议的柯克兰证券和美国银行证券各自的代表。赖斯先生向董事会提供了有关流程和价格的最新情况。董事会与公司管理层及顾问讨论，根据美国银行证券提供的分析，相对于其他竞争性收购要约，母公司的修订要约是最具吸引力的替代方案，董事会决定本公司应推进母公司每股26.00美元的现金收购要约。柯克兰公司的代表随后与董事会一起审查了合并协议草案的主要条款。在决定实施母公司的经修订价格后，董事会讨论当时是否授权若干公司管理层成员参与母公司要求该等管理层成员在执行合并协议的同时签署聘用聘书的适当时机。董事会与这些管理层成员进行了讨论，包括在Jones Day使用管理层的单独律师代表管理层谈判此类安排，以及管理层对谈判时间表的适应程度，董事会授权管理层与家长接触，并与家长谈判并最终敲定聘用通知书的条款。

2022年10月13日，经董事会授权，斯托克先生与家长代表共进晚餐。在晚宴上，双方讨论了假设就交易达成协议，公司将如何在运营上适应母公司的结构。

2022年10月14日，Parent的代表联系了斯托克、Walton和McCarthy三位先生，讨论了拟议的就业机会，并口头传达了Parent的补偿建议。

在2022年10月14日至2022年10月16日期间，家长和管理层的代表，包括管理层在琼斯日的律师，交换了聘书草稿，打了几次电话，并通过电子邮件通信讨论这些草稿。

2022年10月16日晚，母公司和公司管理层的代表敲定了聘书的关键条款。董事会随后会见了公司管理层成员以及出席会议的美国银行证券公司和柯克兰证券公司的代表。柯克兰的代表与董事们一起审查了他们的受托责任。赖斯先生向董事会证实，共和国的豁免和就业邀请函的主要条款已经定稿，这些条款是惯例的和典型的。柯克兰公司的代表随后向董事会提供了合并协议草案条款的最新情况。然后是董事会

审阅了美国银行证券提供的关系披露函件，并得出结论，美国银行证券提供的任何信息均不会影响美国银行证券作为本公司财务顾问的能力。应董事会的要求，美国银行证券的代表与董事会一起审阅了其对合并考虑的财务分析，并向董事会提交了口头意见，随后通过提交日期为2022年10月16日的书面意见予以确认，大意是，截至书面意见日期，根据其中所载的各种假设和限制，公司A类普通股(自有公司股份除外)的持有人将收到的合并代价从财务角度来看对该等持有人是公平的。在进一步讨论赞成及反对潜在交易的潜在因素后，董事会一致认为(I)订立合并协议符合本公司及其股东的最佳利益，并宣布按合并协议及表决协议、认股权证协议修订、Opco LLC协议修订及单位持有人代表聘书所载条款及条件订立合并协议及完成交易是可取的；(Ii)批准本公司与OpCo签署及交付合并协议、本公司与OpCo履行其在合并协议下的契诺及其他义务，以及根据本协议及投票协议、认股权证协议修正案所载的条款及条件完成交易, OPCO LLC协议修正案及单位持有人代表聘书；(Iii)确定投票协议及认股权证协议修订为合宜及符合本公司及其股东的最佳利益，并批准投票协议及认股权证协议修订，使DGCL第203节所载对业务合并的限制及任何其他类似法律不适用于合并协议；(Iv)批准OPCO LLC协议修订及单位持有人代表聘书；(V)决议建议本公司股东根据DGCL采纳合并协议；。及(Vi)指示将采纳合并协议提交本公司股东于股东大会上考虑，并批准将董事会建议纳入本委托书内。

当晚晚些时候，Republic、本公司和母公司签署并交付了文件，规定放弃Republic的控制权变更，否则将因与母公司的合并协议结束而触发。此后，双方签署了合并协议、投票协议、有条件要约书和其他交易文件。

2022年10月17日早些时候，母公司和公司分别发布了宣布交易的新闻稿。

合并的原因；古迹理事会的建议

董事会于谘询本公司管理层及法律及财务顾问后，仔细审阅及考虑有关合并建议。董事会一致：(I)认为符合本公司及其股东的最佳利益，并宣布按合并协议、表决协议、认股权证协议修订、Opco LLC协议修订及单位持有人代表聘书所载条款及条件订立合并协议及完成交易为宜；(Ii)批准本公司与Opco签署及交付合并协议、本公司与Opco履行其在合并协议下的契诺及其他义务，以及根据协议及投票协议、认股权证协议修正案、Opco LLC协议修正案及单位持有人代表聘书所载的条款及条件完成交易；(Iii)确定表决协议及认股权证协议修订为合宜及符合本公司及其股东的最佳利益，并批准表决协议及认股权证协议修订，以使DGCL第203节所载对业务合并的限制及任何其他类似法律不适用于合并协议；。(Iv)批准Opco LLC协议修订及Unithold代表聘书；。(V)决议建议本公司股东根据DGCL采纳合并协议；。及(Vi)指示将采纳合并协议提交本公司股东于股东大会上考虑，并批准将该董事会建议纳入本委托书内。相应地，, 董事会建议股东在特别会议上投票“赞成”通过合并协议。

在作出批准合并协议并建议公司股东采纳合并协议的决定时，董事会考虑了支持合并协议的以下积极理由：

•        合并中每股26.00美元的现金支付价格为公司股东提供了确定性、即期价值和流动性；

•        A类普通股股票的历史市场价格、波动性和交易信息，包括公司股东在合并中将收到的每股26.00美元的事实代表：

•        较截至2022年10月14日，即合并宣布前的最后一个完整交易日的A类普通股每股收盘价溢价约54%；

•        较截至2022年10月14日(合并宣布前的最后一个完整交易日)的30个交易日A类普通股的成交量加权平均价格溢价约38%；

•        较截至2022年10月14日，即宣布合并前的最后一个完整交易日的60个交易日A类普通股的成交量加权平均价格溢价约40%；以及

•        较截至2022年10月14日(合并宣布前的最后一个完整交易日)的90个交易日A类普通股的成交量加权平均价格溢价约47%。

•        根据董事们对公司业务、资产、财务状况和经营结果的广泛了解、在当前宏观经济市场中筹集发展融资的挑战、公司历史和预期财务业绩以及市场动态，以及相信合并对公司股东具有吸引力和相对确定的价值，合并对公司股东具有吸引力和相对确定的价值，认为合并中每股26.00美元的现金在风险调整基础上对公司股东更有利，这是基于董事对公司业务、资产、财务状况和经营结果的广泛了解；

•        考虑到达成该等替代方案的时机、风险及可能性，并进一步考虑董事会相信近期内可能没有其他潜在买家以高于母公司的价格进行交易，认为本公司股东所面临的与合并的可能战略替代方案相关的潜在价值、利益、风险及不确定因素(包括保留独立上市公司的可能性及可能作为独立上市公司寻求的其他战略替代方案)对本公司股东不利；

•        当前和未来的业务、财务状况、经营结果、战略选择和前景、与之相关的风险和挑战(包括额外融资的需要)，以及这些因素对公司和作为独立上市公司执行公司计划的可能影响；

•        公司在其顾问的协助下进行的审查其他潜在战略选择的过程，以及与众多交易对手就其对公司潜在收购的兴趣进行接触的情况；

•        本公司的某些股东，合计持有约27%有权在特别会议上投票的普通股流通股，并将获得与本公司其他股东相同的对价，支持交易并愿意签署投票协议以支持交易；

•        母公司的商业声誉、经验、专门知识和能力，以及参与能源行业资本密集型项目，包括可再生能源项目的良好记录，以及董事会认为，鉴于母公司是世界级合作伙伴，在可再生能源价值链上有运营历史，与母公司的合并将使企业能够充分发挥其潜力；

•        母公司将支付的合并对价是双方及其各自顾问之间公平谈判的结果，并遵循竞争性投标程序，其中包括(I)在母公司于2022年8月30日提交的不具约束力的权益指示中包含的每股24.00美元的价格增加每股2.00美元，以及(Ii)每股1.00美元的价格从母公司于2022年10月11日传达的每股25.00美元增加，董事会在结束竞争性投标过程并与母公司进行广泛讨论后认为，每股26.00美元的合并对价是本公司合理可用的最佳价格，且母公司愿意支付；

•        董事会开展了一项竞争性的多轮进程，涉及11名潜在买家，其中7名签订了保密协议，最终收到了5份意向书；

•        相信，如果公司没有与母公司订立合并协议，公司A类普通股的每股交易价格可能会在相当长的一段时间内达到并维持按现值调整的每股合并对价26.00美元(即使假设管理层预测完全实现)；

•        美国银行证券的口头意见，随后通过提交日期为2022年10月16日的书面意见予以确认，大意是，截至2022年10月16日，根据其中所述的各种假设和限制，根据合并协议，A类普通股(拥有的公司股份除外)持有人根据合并协议收取的每股26.00美元的对价，从财务角度来看对该等持有人是公平的，如本委托书题为“-公司财务顾问的意见，美国银行证券的书面意见全文作为本委托书的附件B附于本委托书，并通过引用全文并入本委托书；

•        根据合并协议中规定的条件和其他条款，高度确定合并将及时完成，并要求各方尽各自合理的最大努力完成合并协议中设想的交易，包括(在符合合并协议中规定的条款和条件的情况下)在合理可行的情况下尽快获得所有必要的政府批准；

•        合并协议中包含的成交条件，这些条件在数量和范围上是有限的，在与公司陈述和保证的准确性相关的条件下，通常受到公司重大不利影响(如本委托书中题为“合并协议-陈述和保证”一节所定义)的限制；

•        公司重大不利影响的定义有许多惯常例外，通常是法院采用的非常高的标准；

•        董事会在某些情况下向第三方提供信息并与其进行谈判的能力，以及在支付1.145亿美元终止费后终止合并协议以接受更高提议的能力(董事会认为在这种情况下这是合理的)；

•        母公司可能因在特定监管相关情况下终止合并协议而欠本公司的终止费3.272亿美元(董事会认为在该情况下是合理的)；

•        截止日期为2023年7月16日(在某些情况下可延期)，预计将有足够的时间完成合并；

•        没有投票赞成通过合并协议并遵守DGCL规定的所有程序的公司股东是否拥有法定的评估权；

•        合并协议已获董事会批准，董事会由并非本公司或其任何附属公司雇员的大多数独立董事组成，并在评估、谈判及推荐合并协议条款时听取本公司外部财务及法律顾问的意见；

•        合并协议的审议和谈判是通过广泛的独立谈判进行的；

•        合并不受融资条件的制约，且母实体表示，在合并完成时，母实体将有足够的资金支付《合并协议》要求支付的金额；

•        公司在合并协议条款下的特定履约权利；以及

•        根据母公司的经验、声誉和财务能力，完成合并的可能性。

在审议过程中，除其他外，审计委员会还审议了下列潜在的负面因素：

•        合并完成后，公司股东将不会参与任何未来的增长潜力，也不会受益于公司作为母公司子公司的任何未来价值的增加；

•        合并的所有条件不能及时得到满足或放弃，合并不能完成的可能性，以及对公司的业务、运营、财务业绩和股价可能产生的负面影响；

•        公开宣布合并对公司的销售、经营业绩和股价、留住关键管理层和其他人员的能力以及与客户、供应商和合作伙伴的关系可能产生的负面影响；

•        在合并完成前对公司业务进行的限制，要求公司在正常过程中进行业务，并阻止公司采取某些特定的行动，但受特定限制的限制；

•        与谈判、签订合并协议和完成合并有关的重大成本(无论合并是否完成，其中许多都是要支付的)，以及完成合并需要公司管理层花费大量时间和精力，这可能会扰乱其业务运营并对其财务业绩产生负面影响；

•        母公司完成合并的义务的条件以及在某些情况下母公司终止合并协议的权利；

•        合并协议排除了公司积极征集替代收购建议的事实，以及如果合并协议在某些情况下终止，公司可能有义务向母公司支付1.145亿美元的终止费；

•        公司股东可能不批准合并的风险；

•        事实上，完成合并需要一定的监管批准和同意，包括根据《高铁法案》和联邦能源管制委员会；

•        股东就合并协议或合并协议拟进行的交易而提出诉讼的风险；

•        对价由现金组成，因此应向公司股东征税，他们应为美国联邦所得税的目的而纳税；以及

•        本委托书中题为“-公司董事和高管在合并中的利益”一节所述的某些公司董事和高管可能与合并有关的利益，以及他们作为公司股东可能拥有的总体利益。

关于审计委员会所审议的资料和因素的前述讨论并不详尽，也不打算详尽无遗。鉴于董事会在评估合并事项时所考虑的各种因素，以及该等事项的复杂性，董事会认为量化或以其他方式尝试对在作出各自决定时所考虑的各种因素进行排名或赋予其相对权重并不可行，亦没有这样做。在考虑上述因素和任何其他因素时，董事会的个别成员可能对不同的因素有不同的看法，或对不同的因素给予不同的权重、优点或考虑。此外，董事会并无承诺就任何特定因素或任何特定因素的任何方面对董事会的最终决定是否有利或不利作出任何具体决定，但董事会对上述因素进行了全面检讨，包括与公司管理层及法律及财务顾问进行讨论。

上述关于董事会理由的讨论和本节提供的某些信息是前瞻性的，因此，这些信息应根据本委托书中题为“关于前瞻性陈述的告诫”一节中讨论的因素阅读。

公司财务顾问的意见

该公司已聘请美国银行证券担任与合并有关的公司财务顾问。美国银行证券是一家国际公认的投资银行公司，定期从事与合并和收购、谈判承销、上市和非上市证券的二级分销、私募以及企业和其他目的估值相关的业务和证券的估值。根据美银证券在类似合并交易方面的经验、其在投资界的声誉以及对本公司及其业务的熟悉程度，本公司选择美银证券担任本公司与合并有关的财务顾问。

2022年10月16日，在为评估合并而召开的董事会会议上，美国银行证券向董事会提交了口头意见，并通过提交日期为2022年10月16日的书面意见予以确认，大意是，截至意见日期，根据其意见中描述的各种假设和限制，从财务角度来看，A类普通股(自有公司股份除外)持有人将收到的合并对价对该等持有人是公平的。

美银证券提交董事会的书面意见全文载于本文件附件B，内容包括(其中包括)所作假设、所遵循的程序、所考虑的因素及所作审查的限制，并以引用方式全文并入本文件。以下是美银证券的意见摘要，全文参考意见全文。美国银行证券向董事会提交其意见，以便董事会(以董事会身份)在与其从财务角度评估合并考虑相关的过程中受益和使用。美银证券的意见并无涉及合并的任何其他方面，亦无就合并与本公司可采用或参与的其他策略或交易的相对优劣，或本公司进行或实施合并的基本业务决定，发表意见或意见。美国银行证券的意见不涉及合并的任何其他方面，也不构成对任何股东就如何就拟议中的合并或任何其他事项投票或采取行动的建议。

在发表意见方面，美国银行证券除其他外：

(I)审阅与本公司有关的某些可公开取得的商业及财务资料；

(Ii)审阅本公司管理层向美银证券提供或与美银证券讨论的有关本公司业务、营运及前景的若干内部财务及营运资料，包括由本公司管理层编制的有关本公司的若干财务预测(该等预测，即“公司预测”)；

(Iii)与公司高级管理人员讨论公司过去和现在的业务、运营、财务状况和前景；

(4)审查了A类普通股的交易历史，并将该交易历史与美国银行证券认为相关的其他公司的交易历史进行了比较；

(V)将本公司的某些财务和股票市场信息与美银证券认为相关的其他公司的类似信息进行比较；

(Vi)考虑美国银行证券代表本公司在本公司指示下就可能收购本公司向第三方征集意向及最终建议的努力的结果；

(7)审查了日期为2022年10月16日的合并协议草案(“协议草案”)；以及

(Viii)进行美银证券认为适当的其他分析及研究，并考虑该等其他资料及因素。

在作出其意见时，美银证券假设并依赖公开提供或提供予美银证券或由美银证券审阅或与美银证券讨论的财务及其他资料及数据的准确性及完整性，而美银证券则依赖本公司管理层的保证，即其并不知悉任何事实或情况会令该等资料或数据在任何重大方面不准确或具误导性。关于公司预测，美银证券已获本公司提供意见，并假设该等预测是根据反映本公司管理层对本公司未来财务表现的最佳估计及善意判断的基准而合理编制的。美国银行证券并无对本公司的资产或负债(或有)作出任何独立评估或评估，亦没有对本公司的财产或资产进行任何实物检查。美国银行证券没有根据任何州、联邦或其他与破产、资不抵债或类似事项有关的法律评估公司、母公司或任何其他实体的偿付能力或公允价值。美银证券假设，在本公司的指示下，合并将根据其条款完成，而不会放弃、修改或修订任何重大条款、条件或协议，并假设在取得合并所需的政府、监管及其他批准、同意、免除及豁免的过程中，不会施加任何延迟、限制、限制或条件，包括任何剥离要求或修订或修订，以对本公司或预期的合并利益造成不利影响。在公司的指示下，美国银行证券也承担了, 最终签署的合并协议不会与美国银行证券审查的协议草案有任何实质性差异。

美国银行证券对合并的任何条款或其他方面或影响(其意见中明确规定的合并代价除外)，包括但不限于合并的形式或结构、任何相关交易或就合并或与合并相关或其他方面达成的任何其他协议、安排或谅解，不发表任何看法或意见。美银证券的意见仅限于从财务角度而言，A类普通股(自有公司股份除外)持有人所收取的合并代价是否公平，并无就任何类别证券持有人、债权人或任何一方的其他选民所收取的与合并有关的任何代价发表意见或观点。此外，对于向合并任何一方的任何高级职员、董事或雇员或该等人士类别的任何高级人员、董事或雇员支付的任何补偿的金额、性质或任何其他方面相对于合并考虑或其他方面的公平性(财务或其他方面)，没有发表任何意见或意见。此外，并无就合并与本公司可采用或参与的其他策略或交易的相对优劣，或本公司进行或实施合并的基本业务决定，发表意见或意见。美银证券并无就本公司及其代表就与本公司或合并有关的法律、监管、会计、税务及类似事宜(包括预期的利益)作出的评估发表任何意见或意见，并在本公司同意下，就美银证券理解本公司已从合资格专业人士取得本公司认为必要的建议的事宜，发表任何意见或意见。此外, 美国银行证券没有就任何股东应如何投票或采取与合并或任何其他事项有关的行动发表意见或建议。除本摘要所述外，本公司并无对美国银行证券在发表意见时所进行的调查或所遵循的程序施加其他限制。

母公司及其某些附属公司。从2020年10月1日到2022年9月30日，美国银行证券及其附属公司从向母公司及其附属公司提供的投资银行、企业银行和全球市场服务中获得了约9200万美元的总收入。

某些财务预测

按照惯例，本公司不会编制或公开披露长期财务预测，原因包括预测未来期间的财务业绩本身存在困难，以及基本假设和估计可能无法实现。然而，就董事会对战略选择的评估而言，于2022年7月，本公司应董事会要求，向董事会及美国银行证券提供由公司管理层为截至2023年至2032年的财政年度编制的若干非公开、未经审核的预期财务资料，反映本公司管理层认为对该等期间本公司未来财务表现的最佳估计及判断(“七月预测”)。董事会于2022年7月24日审查了7月份的预测。此外，应董事会的要求，公司管理层对7月份的预测进行了小幅更新，以反映更多关于联邦所得税假设的最新信息和预期，并于2022年8月向母公司和某些其他方面提供了7月份预测的版本，供他们对可能与公司进行的交易进行尽职调查。于2022年9月14日及之后，本公司应董事会要求，向董事会、美银证券、母公司及若干其他各方就可能进行的交易进行尽职调查(视乎情况而定)，提供为截至2023年至2032年的财政年度编制的最新、非公开及未经审核的预期财务资料，以反映更多有关(I)订立合约的投资组合假设、(Ii)特许权使用费支付假设、(Iii)若干合资项目假设的最新资料及预期, (Iv)本公司债务的摊销付款时间表及(V)某些项目的交付日期及某些气体权协议的结束日期。该更新后的预期财务资料(“九月预测”)亦已提供予(A)美国银行证券，以供其用作及依赖该等资料作为美国银行证券进行财务估值分析的基础，以及(B)董事会在审核及批准合并协议及合并事项时，在本委托书题为“-贵公司财务顾问的意见”一节所概述的意见。

7月份预测和9月份预测(统称为预测)由公司管理层在公司董事会的指导下编制。该等预测并非以公开披露为目的而编制，因此未必符合美国证券交易委员会已公布的指引或美国注册会计师协会为编制及呈报预期财务信息或公认会计原则(“公认会计原则”)而制定的指引。本公司的独立注册会计师事务所并无就该等预测编制、审核、审核或执行任何程序，亦未就该等资料或其可实现性发表任何意见或作出任何其他形式的保证。

下表为预测摘要，由公司管理层编制，并由公司管理层提供给董事会、美国银行证券、母公司和/或与拟议合并相关的某些其他各方(如适用)。以下概述的预测仅为向本公司股东提供向本公司、美国银行证券、母公司及/或某些其他各方(如适用)提供的与拟议合并有关的财务预测，并不包括在本委托书内以影响本公司股东是否投票采纳合并协议或任何其他目的的决定。

以下概述的预测虽然有具体的数字，但基于许多变量和假设，这些变量和假设必然涉及对未来经济、竞争、监管和金融市场状况的判断，所有这些都很难或不可能预测，其中许多超出了公司的控制范围。预测还反映了可能发生变化的假设，包括但不限于关于未来行业表现、一般业务、经济、监管、诉讼、市场和财务状况以及公司业务特定事项的假设。这些预测涵盖多年，因此，就其性质而言，它们每一年都会受到更大的不确定性。可能影响实际结果和预测实现的重要因素包括但不限于：总体经济状况和金融、债务、资本、信贷或证券市场的中断；行业和市场动态；竞争；以及公司在截至2021年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告和随后的10-Q表格季度报告和当前的8-K表格报告中描述的风险和不确定因素。另请参阅本委托书中题为“有关前瞻性陈述的告诫”一节。

此外，预测反映的假设可能会发生变化，并可能受到基于实际结果、公司业务的修订前景、一般业务或经济状况的变化或任何其他已发生或可能发生的、在编制预测时没有预料到的交易或事件的多重解读的影响。因此，实际结果将与预测中包含的结果不同，甚至可能与预测中的结果大不相同。预测假设公司实现有机增长，包括开发现有的联合开发项目管道，而不会因合并和收购而进行业务扩张。预测还包括关于未来垃圾填埋场扩建和现有INGENCO和Lightning合资项目的假设，关于Lightning合资企业未来机会(目前没有开发商)的假设，以及关于预计将完成但尚未达成协议的未来天然气权利协议的假设。预测不包括与氢气、二氧化碳、热能和垃圾填埋气收集效率提高有关的潜在收益。此外，该等预测并不考虑在编制预测日期后发生的任何情况、交易或事件，亦不会使作出预测日期后发生的任何变动或开支生效，包括因合并或合并的任何影响而产生的变动或开支。本公司不打算更新或以其他方式修订预测，以反映预测编制日期后存在的情况或未来事件的发生，即使任何或所有基本假设被证明是错误的。不能保证预测中的财务结果将会实现, 或者，未来的实际财务结果将不会与预测中估计的结果有实质性差异。

预测中包括的某些衡量标准是没有按照公认会计准则计算的财务衡量标准。此类非GAAP财务计量不应被视为GAAP财务计量的替代品，可能有别于其他公司使用的非GAAP财务计量。此外，非公认会计准则财务衡量标准存在固有的局限性，因为它们不包括要求列入公认会计准则列报的费用和贷项。因此，非公认会计准则财务措施应与根据公认会计原则编制的财务措施一并考虑，而不是作为替代措施。提供给财务顾问的财务指标被排除在美国证券交易委员会关于非公认会计准则财务计量的规则之外，因此不受美国证券交易委员会关于披露非公认会计准则财务准则的规则的约束，否则在与拟议的业务合并(如合并)相关的披露中，如果披露包括在本委托书等文件中，则需要将非公认会计准则财务准则与公认会计准则财务准则进行协调。公司董事会在考虑合并协议时，或美国银行证券在进行财务分析时，并无编制或依赖非公认会计准则财务措施的对账。因此，本公司没有对预测中包括的任何财务措施进行对账。

下表为7月份预测摘要：

____________

(1)EBITDA按收入减去特定资产特许权使用费支出、营销费用、运输费用、电力费用、保险和租金费用、运营和维护(“O&M”)费用、可靠性和维护(“R&M”)费用、特定资产销售、一般和行政(“SG&A”)费用、或有费用和公司SG&A计算。

(2)息税前利润按EBITDA减去折旧及摊销加上电力分部合资企业的调整计算。

(3)杠杆自由现金流的计算方法为息税前利润减去利息、特定于资产的州税、联邦税、特定于资产的维护资本支出、增长项目资本支出以及加上折旧和摊销。

(4)无杠杆自由现金流量按有杠杆自由现金流量加税项调整利息计算。

以下各表为九月份预测的摘要：

____________

(1)EBITDA按收入减去资产特定特许权使用费、营销费用、运输费用、电费、保险和租金费用、运营与维护费用、研发费用、资产特定SG&A费用、或有费用和企业SG&A计算。

(2)息税前利润按EBITDA减去折旧及摊销加上电力分部合资企业的调整计算。

(3)杠杆自由现金流的计算方法为息税前利润减去利息、特定于资产的州税、联邦税、特定于资产的维护资本支出、增长项目资本支出以及加上折旧和摊销。

(4)无杠杆自由现金流量按有杠杆自由现金流量加税项调整利息计算。

合并的某些影响

如果合并建议获得批准，且完成合并的其他条件得到满足或豁免，合并子公司将根据合并协议所载条款与Archaea合并并并入Archaea。作为合并中幸存的公司，Archaea将在合并后作为母公司的全资子公司继续存在。

合并后，所有Archaea普通股将由母公司实益拥有，合并完成后，本公司任何现有股东将不会拥有本公司、尚存公司或母公司的任何直接所有权权益或成为其股东。因此，公司目前的股东将不再有可能从Archaea普通股的任何价值增加中受益，也不再承担Archaea普通股价值任何减少的风险。合并后，母公司将有可能从公司价值的任何增加中受益，并将承担公司价值任何减少的风险。

在生效时间，在没有任何Archaea股东采取任何行动的情况下，在紧接生效时间之前发行和发行的每股A类普通股(任何自有公司股票或任何持异议的公司股票除外)将自动注销、终绝并转换为接受合并对价的权利，减去任何适用的预扣税。

此外，在生效时间，在没有任何Archaea股东采取任何行动的情况下，在紧接生效时间之前发行和发行的每股B类普通股将被自动注销和清偿，而不需要任何转换或为此支付的代价。每个B类普通股的持有者也持有同等数量的Opco单位。

此外，于生效时间，且无须任何古股东采取任何行动，(I)于生效时间前已发行及尚未发行的合并附属公司每股普通股将自动注销，并转换为一股有效发行、缴足及不可评估的尚存公司普通股，及(Ii)所拥有的每股公司股份将自动注销及终止，而无须进行任何转换或支付代价。

在Opco合并生效时间，在没有任何Opco单位持有人采取任何行动的情况下，在紧接Opco合并生效时间之前，由指定Opco持有人以外的持有人持有的每个Opco单位将自动注销、终止并转换为收取现金的权利，金额等于合并对价，减去任何适用的预扣税。

此外，在Opco合并生效时，在没有任何Opco单位持有人采取任何行动的情况下，(I)所拥有的Opco单位将成为尚存公司持有的同等数量的有限责任公司权益，及(Ii)Opco合并子公司的所有有限责任公司权益将自动注销、终绝并转换为尚存Opco的有限责任公司权益，从而

紧接Opco合并生效时间后由母公司持有的尚存Opco的有限责任公司权益总数，将代表紧接Opco合并生效时间后尚存Opco的有限责任公司权益的相同百分比，即指定Opco持有人在紧接Opco合并生效时间前持有的Opco单位的百分比。因此，紧随Opco合并生效时间后，根据截至本委托书日期已发行和未偿还的Opco单位数量，大约[      ]有限责任公司在尚存的Opco中的权益的%将由母公司直接持有，大约[      ]有限责任公司在尚存的Opco中的%权益将由本公司直接持有(相应地由母公司间接持有)。

紧随Opco合并生效时间后，每份认股权证将根据认股权证协议及认股权证协议修订的条款赎回为现金，该条款规定紧接Opco合并生效时间后，于紧接生效时间前已发行及尚未发行的每份认股权证将自动赎回，有权收取相等于(I)合并代价减去(Ii)认股权证价格(定义见认股权证协议，目前为11.50美元)(根据认股权证协议第4.4节所规定的计算方法减去)的现金，不计利息。

在生效时间，所有在生效时间之前尚未完成的Archaea股权奖励通常将得到本委托书中题为“合并协议--合并中基于股权的奖励的处理”一节所述的待遇。

A类普通股目前根据交易法注册，在纽约证券交易所交易，股票代码为“LFG”。合并完成后，A类普通股将从纽约证券交易所退市。此外，根据《交易法》，A类普通股的登记将被终止，公司将不再需要就其A类普通股向美国证券交易委员会提交定期报告和其他报告。根据交易法终止A类普通股的注册将使交易法的规定，例如根据交易法第13(A)或15(D)条提交年度和季度报告的要求，交易法第16(B)条的短期交易条款，以及根据交易法第14(A)条的股东会议提供委托书的要求，不再适用于本公司。

如果合并未完成，对公司的影响

如合并建议未获本公司股东批准，或合并因任何其他原因而未能完成，本公司股东将不会就其持有的与合并有关的Archaea普通股或Opco Units股份收取任何款项。相反，本公司仍将是一家独立的上市公司，A类普通股将继续在纽约证券交易所上市和交易，A类普通股将继续根据交易所法令登记，本公司将继续向美国证券交易委员会提交关于其A类普通股的定期报告和其他报告，公司股东将继续拥有他们持有的Archaea普通股，Opco成员将继续拥有他们的Opco单位，并将继续面临与他们目前分别拥有Archaea普通股和Opco Units相同的一般风险和机会。

如果合并没有完成，不能保证这些风险和机会对您持有的Archaea普通股的未来价值的影响，包括A类普通股的市场价格可能下降到A类普通股的当前市场价格反映了市场对合并将完成的假设的程度。如合并未完成，则不能保证会提出本公司可接受的任何其他交易，或不保证本公司的业务、营运、财务状况、盈利或前景不会受到不利影响。根据合并协议，在某些情况下，本公司获准终止合并协议以达成另一项交易，并可能有责任向母公司支付终止费用。见本委托书标题为“合并协议-终止”一节。

本公司董事及行政人员在合并中的利益

本委托书中题为“某些实益所有者和管理层的担保所有权”一节阐述了公司董事和高管对Archaea普通股的实益所有权的详细情况。除了作为股东在合并中的利益外，公司董事和高管在合并中的利益可能不同于本公司的利益，或除了本公司的利益之外

Archaea的每一位非雇员董事都持有RSU(定义如下)。古生菌的执行官员持有RSU和PSU(定义如下)，这些单位将得到下文所述的治疗。古龙的非雇员董事不持有任何未偿还的PSU。

根据公司2021年综合激励计划(“综合计划”)，我们向员工和高管授予基于服务的限制性股票单位(RSU)和基于业绩的限制性股票单位(PSU)，以基于A类普通股的价值来激励和奖励他们的长期公司业绩。根据我们的非雇员董事薪酬政策(“董事薪酬政策”)的条款，我们的每位非雇员董事都获得了综合计划下的RSU。

在生效时间之前，所有ARCHEA股权奖励，包括由我们的非雇员董事和高管持有的奖励，在生效时间之前尚未完成，通常将受到以下待遇：

•        在紧接有效时间之前未偿还的每个既有RSU和已归属PSU(分别为“已归属RSU”和“已归属PSU”)、在紧接有效时间之前由公司非雇员董事持有的每个RSU(“董事RSU”)，以及对于非董事RSU的未归属RSU和未归属PSU，在紧接有效时间之前未偿还的每个持有人的未归属RSU和未归属PSU的50%(分别为“被视为已归属RSU”和“被视为已归属PSU”)将在有效时间生效时，被注销并转换为有权收取现金(不包括利息，并须缴纳适用的预扣税)的权利，金额相当于(I)于紧接生效时间前分别受该等既有股份单位、既有股份单位、董事股份单位、视为既有股份单位及视为既有股份单位规限的A类普通股股份总数(视为已归属股份单位的履约归属条件视为已达到最高履约水平)及(Ii)26美元的乘积。

•        在紧接生效时间前尚未偿还的每个RSU、董事RSU或视为既有RSU(“未归属RSU”)、既有RSU或视为已归属PSU(“未归属PSU”)、既有RSU或视为已归属PSU(“未归属PSU”)将在生效时间被注销并转换为一项奖励，该奖励代表或有权获得一笔现金(不含利息，并须缴纳适用的预扣税)，其金额相当于(I)分别受该等未归属RSU或未归属PSU约束的A类普通股股票总数的乘积。截至生效时间之前(未授予PSU的业绩归属条件被视为达到最高业绩水平)(分别为“递延现金RSU奖”或“递延现金PSU奖”)和(Ii)26.00美元。每项递延现金RSU奖或递延现金PSU奖将在持有人持续服务至适用归属日期的情况下，于(A)与分别兑换递延现金RSU奖或递延现金PSU奖的未归属RSU或未归属PSU根据其以服务为基础的归属时间表而归属及支付的同一时间(以较早者为准)归属及支付，及(B)截止日期一周年，在每种情况下，均须于本公司在无“因由”或因“好的理由”而辞职时终止雇佣时全面加速归属及支付。

双触发延期现金RSU奖和延期现金PSU奖

正如本委托书下文题为“-离职权利”一节更全面地描述，Archaea的两名现任高管--查德·贝拉和Edward Tybi--参与了Archaea的高管离职计划(“高管离职计划”)，根据该计划，如果他们遭遇符合资格的离职(如下文本委托书“-离职权利”一节所述)，他们的递延现金RSU奖励和递延现金PSU奖励将立即归属。

股权奖励的潜在支付方式的量化

下表列出了(I)截至2022年10月28日，即仅就本披露而言，由Archaea的每名高管和每名非雇员董事会成员持有的假设合并日期，未归属RSU和未归属PSU的数量，以及(Ii)该等奖励的估计价值(税前基础)。这些估计值是假设A类股票的价格计算出来的

普通股是26.00美元，代表每股价格。下表中的金额不包括2022年10月28日之后可能授予的任何股权奖励，或反映可能在该日期后根据其条款授予的任何RSU或PSU。

____________

(1)由个人持有的所有RSU组成。如上所述，这些RSU中的50%将在合并完成时以现金支付给高管，其他50%的RSU将转换为递延RSU现金奖励。

(2)由个人持有的所有PSU组成(PSU的绩效归属条件被视为达到了最高绩效水平)。如上所述，这些PSU中的50%将在合并完成时以现金支付给高管，其他50%的PSU将转换为延期PSU现金奖励。

____________

(1)由个人持有的所有RSU组成。如上所述，所有这些RSU将在合并完成时以现金支付给非雇员董事。

应得遣散费

Archaea的两名现任执行官员--查德·贝拉和爱德华·泰比--作为一级管理人员参加了执行离职计划，该计划规定了与某些终止雇用有关的某些遣散费和福利。

根据高管离职计划，当公司在无“原因”或“有充分理由”的情况下辞职时，在控制权变更(包括合并)之日或紧随其后24个月内(“控制权变更保护期”和控制权变更保护期内的终止，即“符合资格的终止”)，贝拉先生和泰比先生均有资格获得以下福利，受高管离职计划的条款和条件的限制：

•        一笔现金付款，等于(1)(A)2.0和(B)执行干事(1)基本工资和(2)目标年终奖和(2)任用年目标年终奖的按比例部分的总和的乘积；

•        一次过现金支付，等于(I)24与(Ii)公司对高管团体健康计划保险(包括高管配偶和合资格受抚养人的保险)保费的每月供款金额的乘积，该金额是根据紧接高管离职日期前生效的公司团体健康计划确定的；以及

•        全数归属收购实体在控制权变更中承担的高管未偿还及未归属股权激励奖励(包括递延现金RSU奖励及递延现金PSU奖励)。

根据高管离职计划，“原因”一般是指高管(I)犯有重罪或涉及道德败坏的罪行，或对涉及道德败坏的犯罪提出抗辩，或对涉及对公司或关联公司的故意渎职或重大失信行为的任何其他行为提出抗辩；(Ii)严重且屡次未能履行高管向其报告的人合理指示的职责；(Iii)给公司或关联公司带来或很可能导致负面宣传或公开羞辱、尴尬或名誉受损的行为；(Iv)对公司或联营公司的严重疏忽或故意不当行为；(V)严重违反公司的书面政策或行为守则，包括与歧视、骚扰、从事非法或不道德行为有关的书面政策，或道德不端行为；或(Vi)任何违反高管与公司或联营公司之间的任何竞业禁止、不招揽、不聘用或保密协议的行为。

根据《高管离职计划》，在控制权变更保护期内，如果在未经高管书面同意的情况下采取下列任何行动，则通常存在“充分理由”，但须受某些通知和补救条款的约束：(I)高管与公司或其关联公司的权力减少，或高管的职责、责任或报告关系或结构相对于紧接变更前有效的该高管的权限、职责、责任或报告关系或结构减少；(2)被要求向其报告的执行干事的权力、职责、责任或汇报关系或结构减少；(3)该执行干事的基本工资、目标年终奖、长期奖励机会和/或其他雇员福利均在紧接任何此种削减之前减少；(4)将该执行干事的主要就业地点的地理位置从该执行干事当时的主要就业地点迁移50多英里；或(V)本公司重大未能遵守高管离职计划的条款(包括本公司未能从本公司、其资产、其业务或其权益的任何继承人处取得令人满意的协议，以承担及同意履行本公司在高管离职计划项下的责任)，或本公司重大违反本公司与高管之间的任何书面协议。

行政人员离职计划项下的上述遣散费及福利须视乎行政人员及时执行(及不撤销)以本公司及其联属公司为受益人的索偿，以及行政人员继续遵守某些保密、转让发明、合作、竞业禁止及非贬损契约。

如果合并完成并且他们将经历与此相关的符合资格的终止，则就上述遣散费权利向Bellah先生和taibi先生支付的估计金额(不包括未归属的RSU和未归属的PSU的金额，这在本委托书中题为“股权奖励潜在付款的量化”的章节中有更全面的描述)，并进一步假设眼镜蛇继续承保的价值为每位高管每月2,000美元，合并在或之前完成，且符合资格的终止发生在12月31日，2022使一次性现金遣散费中包括的按比例计算的行政干事目标年度奖金部分为行政干事目标年度奖金的全额，分别为1 188 000美元和2 298 000美元。

留任奖金

Archaea现任高管爱德华·泰比参与了公司的留任奖金计划(“留任奖金计划”)。根据留任奖金计划，参与者有资格获得相当于(I)个人乘数和(Ii)参与者目标2022年总补偿的乘积的现金留存奖金。留任奖金在以下两种情况下支付：(A)截止日期50%，以参与者在截止日期前继续受雇为条件；(B)在(1)截止日期后90天的下一个日期，以参与者在该日期之前继续受雇为条件；(2)公司在无“原因”的情况下终止参与者(如本委托书中标题为“-离职”的部分所定义)的50%

因“充分理由”(通常包括减少补偿或被迫搬迁超过50英里)而辞职，但须视乎个人的执行情况及不撤销与该终止有关而向本公司提出的索偿。倘若完成合并，并在符合上述条款及条件的情况下，须就泰壁先生的留任奖金向其支付的估计总额为5,184,333美元。

280G缓解行动

根据合并协议，Archaea于咨询母公司后，可于生效时间前采取下列行动，以减少“被取消资格人士”(每项金额定义见经修订的1986年美国国税法(“守则”)第280G节)的潜在“超额降落伞付款”金额：(I)订立“税后最佳削减”协议或(Ii)为适用于该被取消资格人士的限制性契诺赋值(由外部顾问厘定)，以减少该被取消资格人士的潜在降落伞付款金额。截至本委托书发表之日，Archaea尚未批准任何具体行动，以减轻守则第280G条对Archaea或任何被取消资格的个人的影响。截至本委托书发表之日起，没有任何高管有权从Archaea获得任何潜在消费税的总和或退税。

远古非雇员董事薪酬

根据合并协议，Archaea可根据董事薪酬政策的条款，继续向董事会非雇员成员支付年费、聘用金、股权赠款、报销和津贴。如上文本委托书“-本公司董事及行政人员在合并中的权益”一节所述，非雇员董事持有的所有RSU将按合并完成时的每股价格以现金支付予非雇员董事。

未来的安排

截至本委托书日期，Archaea的董事或高管尚未与母公司就合并后母公司的雇佣或服务或应由母公司支付的补偿订立任何协议、安排或谅解，但在母公司和Archaea签署合并协议的同时，Stork、Walton和McCarthy先生必须与BP America Production Company Inc.(“BP”)签订惯常的“随意”聘用邀请函，这些聘用函将在合并完成后生效，如下所述(“有条件聘用函”)。此外，在合并完成前，Archaea的其他董事或高管可与母公司讨论或达成协议、安排或谅解，关于合并后将由母公司支付的雇用或服务或补偿。

2022年10月16日，作为母公司签署合并协议的条件，BP与斯托克、沃顿和麦卡锡各自签订了有条件要约书。有条件邀请函规定，在合并完成后，斯托克先生将成为BP美国沼气公司的首席执行官，沃尔顿先生将成为英国石油公司美国沼气公司的首席开发官，麦卡锡先生将成为英国石油公司美国沼气公司的首席商务官。

为了表彰他们未来为BP提供的服务，有条件聘书规定，斯托克、沃尔顿和麦卡锡将在2023年和2024年每年获得不低于他们与Archaea的总目标薪酬(基本工资、目标年度奖金机会和目标长期激励机会)的薪酬，斯托克先生、沃尔顿先生和麦卡锡先生分别为3500,000美元、2,000,000美元和2,550,000美元。如果斯托克先生、沃尔顿先生和麦卡锡先生在2023年和2024年各自收到的实际补偿金额低于他们各自的最低补偿金额，英国石油公司已同意向他们每人授予限制性股票单位，金额将于2025年3月31日授予他们2023年3月31日的补偿，2026年3月31日授予2024年3月31日的补偿，但须在该归属日期之前继续雇用。尽管如此，有条件聘书并不保证任何数额的补偿，也不保证继续或最初在BP工作。

根据斯托克先生、沃顿先生和麦卡锡先生开始受雇于英国石油公司的情况，有条件的聘书要求斯托克先生、沃顿先生和麦卡锡先生除6个月的通知期外，在终止雇用后的18个月内受某些限制性契约的约束。

赔偿和保险

根据合并协议的条款，Archaea的董事和高级管理人员将有权根据董事和高级管理人员的责任保险单获得某些持续的赔偿和保险。见本委托书标题为“合并协议--董事和高级管理人员及保险的赔偿”一节。

会计处理

为了财务会计的目的，这项合并将作为“购买交易”入账。

美国联邦所得税的重要考虑因素

以下讨论总结了适用于A类普通股持有者的重要美国联邦所得税考虑因素，这些持有者根据合并获得现金以换取A类普通股的股票。这一讨论是一般性的，并不是对合并的所有潜在税收后果的完整分析。本讨论基于《守则》的规定、根据该守则颁布的《美国财政部条例》以及司法裁决和行政裁决，所有这些规定均在本委托书发表之日生效，所有这些规定或解释可能会发生变更或变更，可能具有追溯力。任何此类更改或不同的解释都可能影响本文所述陈述的准确性。我们没有也不打算寻求美国国税局(“国税局”)就本文讨论的任何税务问题作出任何裁决。不能保证国税局不会对本委托书中描述的合并的一个或多个税收后果提出质疑。

本讨论假设A类普通股的持有者持有其股份为守则第1221节所指的“资本资产”(一般为投资而持有的财产)。本讨论不涉及与A类普通股特定持有人的个人情况相关的美国联邦所得税的所有方面，也不涉及美国州税或地方税、非美国税、遗产税或赠与税、替代性最低税、守则第1202节所指的合格小型企业股票的规则、对净投资收入征收的联邦医疗保险税或所得税以外的任何美国联邦税的任何其他方面。本讨论也不涉及可能与A类普通股持有者相关的税收考虑因素，这些A类普通股根据美国联邦所得税法受到特殊对待，例如金融机构、证券或货币的经纪商或交易商、共同基金、合伙企业或其他被归类为美国联邦所得税合伙企业的实体或安排，或其他直通实体及其合作伙伴或成员、S公司、免税组织、政府组织、退休或其他递延纳税账户、保险公司、选择按市值计价的会计方法的证券交易员。受控外国公司、被动外国投资公司、为逃避美国联邦所得税而积累收益的公司、美国侨民和前公民或美国长期居民、获得A类普通股作为补偿的持有者、持有A类普通股作为对冲、跨座式、建设性出售、转换交易的持有者、功能货币不是美元的美国持有者(定义见下文)、房地产投资信托基金、受监管的投资公司, 根据守则的推定出售条文被视为出售其A类普通股股份的持有人、(直接、间接或建设性地)拥有母公司或尚存公司股权的人士、同时拥有A类普通股股份及Opco单位的持有人，以及根据东华控股就合并行使评估值权利的持有人。

如果出于美国联邦所得税的目的，被视为合伙企业的实体或安排持有A类普通股，则此类合伙企业中合伙人的税务待遇通常将取决于合伙人的地位以及合伙人和合伙企业的活动。如果您是持有A类普通股的合伙企业，或持有A类普通股的合伙企业的合伙人，请向您的税务顾问咨询与您相关的合并所产生的美国联邦所得税后果。

这是一般性的讨论，不是税务建议。A类普通股的持有者应根据他们的具体情况，就合并对他们产生的美国联邦所得税后果咨询他们的税务顾问，以及根据美国联邦税法产生的任何税收后果，但与所得税有关的法律，包括遗产税或赠与税法律或任何州、地方或非州的法律除外-U美国税法或任何适用的所得税条约。

在本讨论中，术语“美国持有者”是指A类普通股的实益所有人，就美国联邦所得税而言，A类普通股是：

•        是美国公民或居民的个人；

•        在美国法律或其任何政治分区内或根据美国法律成立或组织的公司(包括为美国联邦所得税目的而被视为公司的任何实体)；

•        如果(I)信托的管理受到美国境内法院的主要监督，并且《守则》第7701(A)(30)节所述的一名或多名美国人有权控制该信托的所有实质性决定，或(Ii)根据适用的美国财政部法规，该信托具有有效的选择权，被视为美国人(在该守则的含义内)；以及

•        一种财产，其收入应缴纳美国联邦所得税，无论其来源如何。

在本讨论中，“非美国持有者”是指A类普通股的实益所有人，在美国联邦所得税中，A类普通股是指个人、公司、信托或非美国持有者的财产。

美国持有者

根据合并，以现金换取A类普通股的交易通常将是美国联邦所得税的应税交易。就美国联邦所得税而言，美国持有者一般将确认收益或损失，该损益等于根据合并收到的现金金额(在扣除任何适用的预扣税之前确定)与该美国持有者根据合并换取现金的股票的调整税基之间的差额(如果有)。美国持有者在A类普通股中的调整税基通常等于美国持有者为这类股票支付的金额。这种收益或损失通常是资本收益或损失，如果美国持有者持有此类股票的期限截至成交之日超过一年，则将是长期资本收益或损失。包括个人在内的某些非公司美国持有者的长期资本收益通常有资格享受美国联邦所得税的降低税率。资本损失的扣除是有限制的。A类普通股(即在一次交易中以相同价格同时收购的普通股)的每一块必须分别计算损益。敦促拥有单独A类普通股的美国持有者就这些规则咨询他们的税务顾问。

非美国持有者

非美国持有者在根据合并收到现金时确认的任何收益通常不需要缴纳美国联邦所得税，除非：

•        该收益实际上与该非美国持有者在美国进行的贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求，还可归因于由该非美国持有者在美国设立的常设机构或在个人情况下的固定基地)，在这种情况下，非美国持有者通常将按照与美国持有者相同的方式对该收益征税，如果该非美国持有者是外国公司，该公司可按30%的税率(或适用的所得税条约规定的较低税率)缴纳分支机构利得税；

•        非美国持有人是指在合并的纳税年度内在美国停留183天或以上的非美国居民个人，并满足某些其他条件，在这种情况下，非美国持有人一般将对该非美国持有人在该年度实现的净收益征收30%的税(或按适用的所得税条约规定的较低税率征税)；或

•        就美国联邦所得税而言，本公司在(I)截至合并日期的五年期间和(Ii)非美国持有者持有A类普通股的期间内的任何时间是或曾经是“美国不动产控股公司”，如果A类普通股在现有证券市场交易，则在该期间内的任何时间，非美国持有者(直接、间接或建设性地)拥有超过5%的已发行A类普通股，在这种情况下，非美国持有者确认的收益

合并中的股东一般将按适用的美国联邦所得税税率纳税，就像非美国股东是美国股东一样。一般来说，一家公司只有在其美国房地产权益的公平市场价值等于或超过其全球房地产权益的公平市场价值加上用于贸易或企业使用或持有的其他资产的总和的50%时，才是美国房地产控股公司。

信息报告和备份扣缴

与合并相关的收益可能需要向美国国税局报告信息和美国的后备扣缴。然而，备用预扣一般不适用于提供正确的纳税人识别号码并提供其他所需证明的美国持有者，或以其他方式免除备用预扣并建立这种豁免状态的人(通常通过提供有效的美国国税局表格W-9)。非美国持有者一般会通过提供其外国身份的证明，在伪证的惩罚下，在正式签署的适用美国国税局表格W-8上提供证明，或通过其他方式建立豁免，从而消除信息报告和备份扣留的要求。

备用预扣不是附加税。作为备用预扣的扣缴金额可以从持有人的美国联邦所得税债务中扣除，持有人通常可以通过及时向美国国税局提交适当的退款申请并提供任何所需信息来要求退还根据备用预扣规则扣缴的任何超额金额。

FATCA

守则的规定(第1471至1474节)通常被称为“FATCA”，规定对Archaea普通股的股息(包括建设性股息)的支付预扣30%。根据FATCA的扣缴规定，FATCA原计划从2019年1月1日开始适用于销售产生美国来源利息或股息的财产的毛收入的支付，但在2018年12月13日，美国国税局发布了拟议的法规，如果最终以其拟议的形式敲定，将消除对毛收入预扣的义务。尽管这些拟议的财政部条例并不是最终的，但在最终的财政部条例发布之前，纳税人通常可能会依赖它们。

一般来说，对于分别及时提供有效IRS表格W-9或W-8BEN所需证明的美国持有者或非美国持有者，不需要FATCA扣缴。可能被扣缴的持有人包括“外国金融机构”(出于此目的广义定义，通常包括投资工具)和某些其他非美国实体，除非已满足各种美国信息报告和尽职调查要求(通常涉及美国人在这些实体中的权益或与这些实体的账户的所有权)，或适用豁免(通常通过提交正确填写的美国国税局表格W-8BEN-E来证明)。如果FATCA被强制扣缴，非外国金融机构的受益所有者通常将有权通过提交美国联邦所得税申报单(这可能会带来重大的行政负担)退还任何扣缴的金额。居住在与美国有管理FATCA的政府间协议的司法管辖区的非美国持有者可能受到不同的规则。税务局呼吁持有人就适用FATCA一事征询税务顾问的意见。

上述讨论并不打算对与合并有关的所有潜在的美国联邦所得税后果进行完整的分析或描述。本摘要为概括性摘要，并非税务建议。此外，本讨论不涉及可能因持有人的个人情况而异或视持有人的个人情况而定的税收后果。因此，敦促每个持有人就合并对其持有人的特殊税收后果咨询其税务顾问，考虑到该持有人的特殊情况，包括对任何非-收入税收或任何州、地方或非-U.S.税法。

合并所需的监管批准

不能保证将获得以下概述的所有必需的监管批准，如果获得，也不能保证任何批准的时间。

母公司及本公司各有责任互相合作及协调(并应促使其各自的联属公司合作及协调)，以提交所需的监管文件、提供(或安排提供)相关政府当局可能要求或要求的任何额外资料，以及就高铁法案而言，并在合并协议所载限制的规限下，有责任采取(并促使其联属公司采取)一切必要、适当或适宜的行动，以根据高铁法案于终止日期前尽快或在任何情况下终止适用的等待期。合并协议各方还同意迅速通知对方任何政府当局关于合并的任何通信，并向合并协议的其他各方通报与任何政府当局或来自任何政府当局的与合并有关的通信、备案和授权的状况。

此外，合并协议规定，母实体不得，亦不得促使其每一关联公司订立或同意订立协议，以收购与在美国发展或经营沼气项目有关的任何人士的股权，或收购任何人士的资产或权利，而该等资产或权利与在美国发展或经营沼气项目有关，而任何此等行动可合理预期会阻止、重大延迟或重大阻碍母实体满足成交条件的能力。

美国反垄断

母公司及本公司完成合并的责任须受《高铁法案》适用于合并的等待期所规限。根据《高铁法案》及其颁布的规则和条例，在向联邦贸易委员会和司法部提交通知、提供某些信息以及规定的等待期到期或终止之前，合并可能不会完成。公司和母公司各自于2022年10月28日根据《高铁法案》向美国司法部和联邦贸易委员会提交或安排提交必要的通知表格。在适用的等待期到期之前和之后，联邦贸易委员会和美国司法部都保留以反垄断为由对合并提出质疑的权力。

此外，合并可能会受到母公司和公司运营所在州的州总检察长的审查。这些机构可以声称，根据适用的州和联邦反垄断法律和法规，有权根据适用的州法律和法规中规定的标准，在这种情况下调查和/或寻求禁止合并。不能保证一个或多个州的总检察长不会试图提起反垄断诉讼，以挑战合并。截至本委托书发表之日，母公司和公司均未收到任何州总检察长的通知，表示有任何审查合并的计划。

其他监管审批和通知

完成合并亦须符合以下条件：(I)已收到FERC根据合并协议拟进行的合并的FPA第203条的授权，及(Ii)PJM电费附表2所载有关无功供电及电压控制率附表的先前通知期已失效或已获FERC豁免(“附表2备案”)。FERC授权申请于2022年10月31日提交，公司附属公司INGENCO Wholesale Power，LLC(唯一家拥有无功供电和电压控制费率时间表的公司附属公司)于同一天提交了附表2。

A类普通股的退市和注销

如果合并完成，A类普通股的股票将从纽约证券交易所退市，并根据《交易法》取消注册，并且将不再公开交易。

合并协议

以下是合并协议的重要条款摘要，其副本作为本委托书的附件A附于附件A。我们敦促您仔细阅读整个委托书，包括附件和我们向您推荐的其他文件。您还应该查看此代理声明中标题为“在哪里可以找到更多信息”的部分。

包括合并协议是为了向您提供有关其条款的信息，我们建议您阅读其全文。合并协议是一份合约文件，确立及管限本公司、Opco、母公司、合并附属公司及Opco合并附属公司之间的法律关系，并就合并事项及合并协议拟进行的其他交易在他们之间分担风险。

合并协议包含合并协议各方在合并协议日期或合并协议规定的其他特定日期向对方作出的陈述、担保和契诺。该等陈述、保证及契诺所载的声明、保证及契诺纯粹为合并协议各方的利益而作出，可能会受合并协议各方同意的限制所规限(包括为在合并协议各方之间分担合约风险而发出的保密披露函件的限制，而非将该等事项确立为事实)，并可能受适用于合并协议各方的重大标准所规限，该等标准不同于适用于投资者或证券持有人的标准或根据证券法适用的标准。投资者及证券持有人并非合并协议项下的第三方受益人，且不应依赖合并协议所载的陈述、保证、契诺及协议，或本委托书或其他地方所载有关陈述、保证、契诺及协议的描述，作为对合并协议任何一方的事实或条件的实际状况的描述。此外，有关申述及保证标的的资料可能会在合并协议日期后更改，其后的资料可能会或可能不会在本公司的公开披露中全面反映。

合并

根据合并协议，根据合并协议的条款及条件的规限，于生效时间，合并附属公司将与本公司合并并并入本公司，而本公司将继续作为尚存的法团及母公司的全资附属公司，而于Opco合并生效时，Opco合并附属公司将与Opco合并并并入Opco，而Opco将继续作为尚存公司及母公司的全资附属公司。

合并的结束和生效时间

合并将于纽约市时间上午9：00，即最后一项符合或豁免(在合并协议允许的范围内)本委托书“合并条件”一节所述的所有条件(根据其条款须在完成时满足的条件除外，但须满足或放弃(在本协议允许的范围内)该等条件)或母公司、合并附属公司及Archaea双方书面同意的其他时间后的第三个营业日进行。

公司合并将于合并证书提交给特拉华州州务卿并被特拉华州州务卿接受时生效，或在合并证书中指定并经各方同意的较晚时间(在本委托书中称为生效时间)生效。Opco合并将于合并证书提交至特拉华州州务卿并获特拉华州州务卿接纳时生效，或于合并证书中指定并经各方同意的较后时间(在本委托书中称为Opco合并生效时间)生效。Opco合并的生效时间将紧随生效时间之后发生。

公司注册证书及附例；董事及高级人员

于生效时间，(I)尚存公司的公司注册证书将予修订及重述，以参阅合并协议所附适用附件所载内容，及(Ii)尚存公司的章程将予修订及重述，以与紧接生效时间前有效的合并附属公司的章程相同，惟所有对合并附属公司的提述将自动修订，并成为对尚存公司的提述。

于Opco合并生效时，(A)Opco作为尚存Opco的成立证书将予修订及重述为与紧接Opco合并生效时间前有效的Opco合并附属公司的成立证书完全相同，但所有对Opco合并附属公司的提述将自动修订并成为对尚存Opco的引用；及(B)尚存Opco的有限责任公司协议将予修订及重述以与紧接Opco合并生效时间前有效的Opco合并附属公司的有限责任公司协议相同，除非(I)所有对Opco合并子公司的提述将自动修订，并变为对尚存的Opco的提述，及(Ii)尚存的Opco的有限责任公司权益将根据合并协议持有，并反映母公司希望实施的任何相关变动。

根据合并协议，紧接生效时间前合并附属公司的董事将为紧接生效时间后作为尚存公司的本公司董事。在紧接生效时间之前的公司高级人员将是紧接生效时间之后的公司高级人员(作为尚存的公司)。

在合并中须收取的代价

在生效时间，在没有任何Archaea股东采取任何行动的情况下，在紧接生效时间之前发行和发行的每股A类普通股(拥有的公司股票或持异议的公司股票除外)将自动注销、终止并转换为接受合并对价的权利，减去任何适用的预扣税。

此外，在生效时间，在没有任何Archaea股东采取任何行动的情况下，在紧接生效时间之前发行和发行的每股B类普通股将被自动注销和清偿，而不需要任何转换或为此支付的代价。每个B类普通股的持有者也持有同等数量的Opco单位。

此外，于生效时间，且无须任何公司股东采取任何行动，(I)于紧接生效时间前已发行及尚未发行的合并附属公司每股普通股将自动注销，并转换为尚存公司的一股有效发行、缴足及不可评估的普通股，及(Ii)每股已拥有的公司股份将自动注销及终止，而无须进行任何转换或为此支付代价。

在Opco合并生效时间，在没有任何Opco单位持有人采取任何行动的情况下，在紧接Opco合并生效时间之前，由指定Opco持有人以外的持有人持有的每个Opco单位将自动注销、终止并转换为收取现金的权利，金额等于合并对价，减去任何适用的预扣税。

此外，在Opco合并生效时，在没有任何Opco单位持有人采取任何行动的情况下，(I)所拥有的Opco单位将成为尚存公司持有的同等数量的有限责任公司权益，及(Ii)Opco合并子公司的所有有限责任公司权益将自动注销、终绝并转换为尚存Opco的有限责任公司权益，使紧接Opco合并生效时间后由母公司持有的尚存Opco的有限责任公司权益总数，将代表紧接Opco合并生效时间后尚存Opco的有限责任公司权益的相同百分比，即指定Opco持有人在紧接Opco合并生效时间前持有的Opco单位百分比。因此，紧随Opco合并生效时间后，根据截至本委托书日期已发行和未偿还的Opco单位数量，大约[            ]有限责任公司在尚存的Opco中的权益的%将由母公司直接持有，大约[            ]有限责任公司在尚存的Opco中的%权益将由本公司直接持有(相应地由母公司间接持有)。

紧随Opco合并生效时间后，每份认股权证将根据认股权证协议及认股权证协议修订的条款赎回为现金，该条款规定紧接Opco合并生效时间后，于紧接生效时间前已发行及尚未发行的每份认股权证将自动赎回，有权收取相等于(I)合并代价减去(Ii)认股权证价格(定义见认股权证协议，目前为11.50美元)(根据认股权证协议第4.4节所规定的计算方法减去)的现金，不计利息。

兼并中股权奖励的处理

根据综合计划，我们已向我们的员工和高管授予RSU和PSU，以基于A类普通股的价值来激励和奖励他们的长期公司业绩。根据董事薪酬政策的条款，我们的每位非雇员董事都获得了综合计划下的RSU。

在生效时间之前，所有ARCHEA股权奖励，包括由我们的非雇员董事和高管持有的奖励，在生效时间之前尚未完成，通常将受到以下待遇：

•        每个既有RSU、既有PSU、董事RSU、被视为既有RSU和被视为既有PSU的股份将在生效时间被注销，并转换为有权获得相当于以下乘积的现金(不包括利息和适用的预扣税)：(I)截至紧接生效时间之前，分别受制于该等既有RSU、既有PSU、董事RSU、视为既有RSU和视为既有PSU的A类普通股股票总数(视为既有PSU的业绩归属条件被视为达到了最高业绩水平)和(Ii)26美元；和

•        每个未授予的RSU和未授予的PSU将在生效时间被取消，并分别转换为延期现金RSU奖或延期现金PSU奖。每项递延现金RSU奖或递延现金PSU奖将在持有人持续服务至适用归属日期的情况下，于下列时间(以较早者为准)归属及支付：(A)分别兑换递延现金RSU奖或递延现金PSU奖的未归属RSU或未归属PSU将根据其以服务为本的归属时间表归属及支付；及(B)截止日期一周年，在每种情况下，均须于本公司无故终止或因“好的理由”而辞职时全面加速归属及支付。

接受合并对价的程序

在交易完成前，母公司将指定一家由母公司(公司合理接受)选定的国家认可的银行或信托公司作为合并的付款代理(“付款代理”)。在合并完成时或之前，母公司将向支付代理存入(或安排存入)相当于支付给Archaea普通股和Opco单位持有人的合并对价总额的现金。

在截止日期之后(在任何情况下不迟于其后三个工作日)，母实体将促使支付代理在紧接有效时间或Opco合并有效时间(如适用)之前向每个记录持有人邮寄一张或多张证书，该证书在紧接有效时间或Opco合并有效时间(如适用)之前代表Archaea普通股或Opco单位的已发行和流通股(任何自有公司股票除外，(I)(I)一份传送函(将采用惯常格式，注明只有在向付款代理交付证书后，方可完成交付，而证书的损失及所有权风险将会转移)及(Ii)交出证书以换取与证书所代表的Archaea普通股或Opco单位股份有关的合并代价的指示。一旦向付款代理交出注销证书，连同按照其指示填妥并有效签立的传送函，该证书的持有者将有权获得合并对价作为交换, 而如此交出的证书将被取消。Archaea普通股的簿记股份持有人或簿记Opco单位的持有人(“簿记股权”)将不需要向付款代理交付证书或签立的传送函，即可获得该持有人有权就该等簿记股权收取的付款。记账权益的交换，应当按照支付代理人对记账所代表的证券的惯例程序进行。

本公司将不会就应付予任何持有股票或记账权益的人士的现金支付或累积利息。在如此交回或交换前，自生效日期起及之后，未清偿的股票及记账权益将被视为仅证明有权收取与其有关的应付代价。

于交易结束时或之前，母公司将以电汇方式将即时可用资金存入(或安排存入)Archaea，就既有RSU、既有PSU、董事RSU、被视为已归属RSU及被视为已归属PSU(统称为“既有股权奖励”)而欠下的股权奖励代价总额。在合理可行的情况下，但在任何情况下，不迟于截止日期后开始的第一个薪资期结束前，既有股权奖励持有人将由Archaea或尚存公司通过其薪资系统、薪资提供者或应付账款(视情况而定)向该等持有人支付与既有股权奖励有关并被注销并转换为现金支付的所有金额，减去任何必要的预扣。

本公司将采取一切必要行动，以取消和转换RSU和PSU，并以其他方式实施合并协议的适用条款。

每一尚存实体、Opco、合并子公司、Opco合并子公司、母公司及付款代理将有权从任何根据合并协议须支付的款项中扣除或扣留根据适用法律须扣除或扣缴的税款。就合并协议的所有目的而言，任何如此扣除或扣留并支付给适当政府当局的金额将被视为已支付给被扣除或扣留的人。

申述及保证

合并协议包含公司实体和母公司实体的惯常陈述和担保，包括与以下事项有关的陈述和担保：

•        组织机构、信誉良好及类似的公司事务；

•        合并协议的适当授权、签署、交付和可执行性；

•        与当事人的规范性文件、适用法律和合同没有冲突；以及

•        除美国银行证券(就本公司实体而言)及摩根士丹利有限公司(就母实体而言)外，并无收取经纪费、寻找人费及投资银行家手续费或佣金。

此外，合并协议还包含公司实体的以下惯例陈述和担保，这些陈述和担保与其他事项有关：

•        公司董事会批准和公司股东通过合并协议所需的批准；

•        某些收购法不适用；

•        政府批准；

•        资本化；

•        公司子公司的所有权；

•        向美国证券交易委员会提交的文件，符合适用的美国证券交易委员会备案要求，以及此类文件中包含的信息的准确性；

•        按照公认会计原则编制公司财务报表；

•        内部控制；

•        负债累累；

•        没有未披露的负债；

•        Archaea自2022年6月30日以来的正常业务，以及自2021年12月31日以来没有对公司产生重大不利影响(定义如下)；

•        材料合同；

•        不动产和资产；

•        环境问题；

•        知识产权的所有权和使用；

•        提交纳税申报表、缴纳税款和其他税务事项；

•        员工福利很重要；

•        劳工事务；

•        遵守法律并拥有政府授权；

•        数据隐私问题；

•        没有悬而未决或受到威胁的诉讼，包括与合并有关的诉讼以及合并协议、认股权证协议修正案和Opco LLC协议修正案(“交易”)所设想的其他交易；

•        保险业；

•        反腐败和合规、制裁事项和合规进出口事项；

•        本委托书中没有重大错误陈述或遗漏；

•        公司资产和子公司的监管状况；以及

•        收到美国银行证券的公平意见。

合并协议还包含母公司的以下惯例陈述和担保，涉及的事项包括：

•        没有合理预期会阻止、重大延迟或对母实体完成合并协议所拟进行的交易的能力产生重大不利影响的未决或威胁诉讼；

•        母公司缺乏对古迹普通股的所有权；

•        政府批准；

•        资金充足；

•        合并子公司和Opco合并子公司的运营；

•        提供的信息包括在本委托书中；以及

•        没有父母投票或批准的要求。

本公司在合并协议中的某些陈述和保证对“重要性”或“公司重大不利影响”有保留意见。合并协议规定，“公司重大不利影响”指(I)个别或总体而言，对公司及其附属公司的业务、财务或其他方面的业务、条件(财务或其他方面)或经营结果产生重大不利影响的任何条件、变化、情况、事件、影响或发展，或(Ii)合理预期会对公司的能力产生重大不利影响的任何情况、变化、情况、事件、影响或发展

各实体在终止日期前完成交易；前提是，就第(I)款而言，下列任何事项，以及由下列事项引起、有关或导致的任何条件、情况、变化、事件、影响或发展(在每种情况下，其本身或合计)将被视为或构成公司重大不利影响，或在确定公司重大不利影响是否已经发生或合理预期发生时将被考虑在内(受以下所述限制的限制)：

•        一般经济状况，或全球、国际或区域经济的一般状况；

•        金融市场、信贷市场、货币市场或资本市场的一般情况，包括：(A)利率或信用评级的变化；(B)任何国家货币汇率的变化；或(C)任何证券交易所或场外市场普遍暂停证券(无论是股权、债务、衍生工具或混合证券)的交易；

•        本公司及其子公司开展业务的行业或本公司及其子公司开展业务的任何特定司法管辖区、地理区域的一般情况或变化；

•        影响商品价格的一般条件，包括影响天然气价格和环境属性价格的一般条件；

•        任何政治或地缘政治条件、敌对行动的爆发、武装冲突、战争行为(不论是否宣布)、破坏、叛乱、叛乱、网络恐怖主义(包括由政府当局发起或支持的网络攻击)、恐怖主义或军事行动，包括上述行为的任何升级或恶化或其任何威胁；

•        地震、火山活动、飓风、海啸、龙卷风、洪水、泥石流、野火、核事故、国外或国内社会抗议或社会动乱(不论是否暴力)或其他自然灾害或人为灾害、天气状况、停电或停电以及其他不可抗力事件，包括上述情况的任何升级或恶化；

•        谈判、签立或交付合并协议或宣布合并协议或尚未完成的交易，包括对本公司及其附属公司与客户、供应商、贷款人、出租人、业务或合资伙伴、员工(包括任何由此导致的员工流失)、监管机构、政府当局、供应商或任何其他第三人的合同关系或其他关系的影响(本公司关于不违反或关闭母实体的陈述和担保的目的除外，因为其涉及本公司实体的陈述和担保)；

•        应任何上级实体的明确书面请求采取的任何行动；

•        本公司实体遵守合并协议条款((A)不违反有关不违反或关闭母公司实体的条件的陈述和保证的目的除外，因为它与本公司实体的陈述和保证有关；(B)不遵守临时经营契诺，但包括(1)根据母公司根据临时经营契诺提供的任何批准而采取的任何行动或不作为，或(2)母公司违反其不合理地扣留、条件或延迟提供临时经营契诺下的批准的义务)；

•        GAAP或其他会计准则或任何适用法律的变更或拟议变更(或任何政府当局(或由此授权或任命的任何专家组或咨询机构)对上述任何内容的执行或解释)或监管或立法条件的变更，包括任何政府当局或由此授权或任命的任何专家组或咨询机构对任何法律、法规或政策的采纳、实施、废除、修改、重新解释或建议(或执行)；

•        任何流行病、大流行(包括新冠肺炎、其任何演变或突变以及为应对新冠肺炎而采取的任何措施)、瘟疫、其他疾病爆发或公共卫生事件(包括适用的政府当局授权或建议的检疫限制)，包括上述任何情况的任何升级或恶化；

•        任何反倾销行动、国际关税、制裁、贸易政策或争端或任何“贸易战”或类似行动(包括涉及俄罗斯联邦和乌克兰的任何争端)；

•        在每种情况下，Archaea普通股的价格或交易量或公司信用评级的任何变化(可以理解，在确定公司是否已经发生或合理地预期已经发生重大不利影响时，可以考虑这种变化的任何潜在原因，其程度未被本定义的其他例外排除)；

•        公司及其附属公司本身未能满足(A)对公司任何时期的收入、收益或其他财务业绩或经营结果的任何公开估计或预期，或(B)对其收入、收益或其他财务业绩或经营结果的任何预算、计划、预测或预测(不言而喻，在确定公司是否已发生或合理预期已发生重大不利影响时，可考虑任何该等失败的根本原因，其程度未被本定义的其他例外排除)；

•        向任何母实体提供股权、债务或其他融资的可能性或成本；

•        与交易有关的任何诉讼，或根据DGCL对任何Archaea普通股的公允价值进行评估的任何要求或法律程序(不言而喻，在确定公司重大不利影响是否已经发生或合理预期已经发生的程度上，可考虑与该交易、要求或法律程序有关的任何此类诉讼的根本原因)；

•        上述母公司或各自关联公司的身份或业务；以及

•        任何母公司违反合并协议的行为，

除上述首六颗子弹及第十颗、第十一颗及第十二颗子弹的每一次情况外，就本公司及其附属公司整体而言，该等条件、改变、事件、影响或发展对本公司及其附属公司整体而言对本公司及其附属公司造成不成比例的不利影响，而在此情况下，在厘定本公司重大不利影响是否已经发生或合理预期将会发生时，只可考虑递增的不成比例不利影响。

本公司实体及母公司实体的陈述及保证将于生效时终止。

有关公司在生效日期前经营业务的契诺

除保密披露函件所载或合并协议另有明文规定或适用法律或任何新冠肺炎措施要求或母公司书面批准(批准不会被无理扣留、延迟或附加条件)外，自合并协议日期至合并协议终止及生效时间(以较早者为准)，本公司实体将并将促使其各附属公司尽合理最大努力(I)在正常业务过程中(包括开发本公司正在进行的项目以及本公司的合资协议所要求的重大合同)开展其业务，(Ii)在所有重大方面保持其业务不变，并保持其与本公司或其任何附属公司与之有任何重大业务关系的交易对手、供应商、分销商和第三方的商业关系；只要，公司实体及其子公司可以根据新冠肺炎和任何新冠肺炎措施，对各自的业务做法做出任何合理必要、明智或审慎的改变

保护本公司实体及其子公司的员工、供应商、合作伙伴和与本公司实体及其子公司有业务往来的其他个人的健康和安全。此外，合并协议并无阻止本公司实体因应对生命、环境或财产构成迫在眉睫威胁的紧急情况而采取合理所需的行动；前提是本公司实体须在紧急情况发生后尽快向母公司发出有关紧急情况性质及任何因应该紧急情况而采取的行动的通知；此外，倘若对生命、环境或财产构成的紧迫威胁已消除，则本公司于中期营运期间的所有经营限制、义务及契诺应全面适用于本公司实体。

此外，在不限制上述一般性的情况下，除机密披露函件所载或合并协议另有明文规定或适用法律要求的某些事项外，自合并协议之日起至合并协议终止及生效日期之前，公司实体将不会、也不会允许其任何子公司在未经母公司事先书面同意的情况下做任何以下事情(此类同意不得被无理扣留、延迟或附加条件)：

•        修订任何公司实体或其任何附属公司的组织文件(不包括对Opco的任何全资附属公司的组织文件的修订，而该等修订不会或不会合理地预期会阻止、重大延迟或重大损害完成合并或投票协议或认股权证协议修正案所拟进行的任何其他交易)、认股权证协议、认股权证协议修正案或指定的豁免及同意(定义见合并协议)；

•        提出或者采取全部或者部分清算、解散、合并、合并、重组、资本重组或者其他重组方案；

•        发行、出售、交付或同意或承诺发行、出售、交付或同意发行、出售或交付任何公司证券，但以下情况除外：(I)根据保密披露函件中所述的任何雇佣协议或安排或根据古迹股票计划订立的任何授标协议的条款，或与任何RSU或PSU有关的其他条款，以及任何RSU或PSU的归属、行使或交收，每种情况下均为合并协议日期有效或在此后根据合并协议授予；(Ii)根据其条款行使任何认股权证；(Iii)根据经Opco LLC协议修正案(“Opco LLC协议”)修订的日期为2021年9月15日的Opco第二份经修订及重新签署的有限责任公司协议(“Opco LLC协议”)的条款，赎回或交换截至本协议日期已发行及尚未发行的任何Opco单位，以换取A类普通股(连同相应注销同等数量的B类普通股)或(Iv)如机密披露函件所预期的；

•        除本公司、Opco及Opco的全资附属公司之间或Opco与Opco的全资附属公司之间的交易外，本公司不得直接或间接将其任何股本或其他股权或有投票权权益重新分类、拆分、合并、细分或赎回、回购、购买或以其他方式收购或修订条款，但(I)扣留Archaea普通股股份以履行因行使认股权证而产生的税务责任，以及根据其条款将RSU或PSU归属及交收，及(Ii)本公司收购与没收该等认股权证或奖励、奖励或奖励有关的认股权证、RSU及PSU除外在每一种情况下，按照其在合并协议之日生效的条款；

•        就任何股本或其他股权或有表决权的权益的任何股份宣布、拨备或支付任何股息或其他分配(不论是以现金、股份或财产或其任何组合)，但(I)由Opco或Opco的任何直接或间接全资附属公司向本公司、Opco或Opco的其中一间全资附属公司作出的现金股息，(Ii)根据Opco或其任何附属公司的组织文件作出的税务分配，或(Iii)质押或扣押其任何股本或其他股权或有表决权的权益；

•        修订认股权证协议、任何担保持有人权利协议(定义见合并协议)或保密披露函件上指定的任何合资企业协议的条款，或订立任何新的重大担保持有人权利协议；

•        发生、承担、担保或以其他方式承担某些类型的债务，除非(I)本公司或其任何附属公司在正常业务过程中为本公司或其任何附属公司的义务(为免生疑问，而非第三方的义务)提供的担保或信贷支持，(Ii)在正常业务过程中达成且非出于投机目的的掉期、期权、衍生品和其他对冲协议或安排，(Iii)仅本公司、Opco和Opco的任何全资子公司之间的任何债务，或(Iv)出具任何信用证、银行担保、履约保证金和保证保证金，除第(4)款外，在正常业务过程中，公司及其子公司所有已发行和未支付的信用证、银行担保、履约保证金和保证保证金的面值总额不得超过5000万美元(无论提取或未提取)；

•        (I)设立、采纳、修订或终止任何雇员计划(或任何计划、计划、政策、协议或安排，而该计划、计划、政策、协议或安排如于合并协议日期生效时即属雇员计划)下的任何补偿或利益的归属、支付或资助，或采取任何行动以加速该计划的归属、支付或资助；。(Ii)向任何公司服务提供者发放或承诺给予任何公司服务提供者任何增加的现金补偿、奖金或附带福利或其他福利，但如在正常业务运作中涉及年薪不超过150,000元的公司服务提供者，则属例外。(Iii)向任何公司服务提供商授予或承诺授予任何公司服务提供商任何增加的控制权、留任、遣散费或解雇工资，(Iv)与任何公司服务提供商订立、承诺或承诺订立任何雇佣、咨询、控制权变更、留任、遣散费或终止协议，(V)向任何公司服务提供商授予或承诺授予任何与股权有关的、业绩、激励或类似的奖励或奖金，或采取任何行动，以加速任何公司股权奖励的授予，(Vi)向任何公司服务提供商发放任何贷款；(Vii)在通常业务过程中聘用或提升任何董事或以上级别的员工，或(Y)在合理的提前通知母公司并征询母公司的意见后，就合并协议日期或之后存在的职位空缺聘用或提升任何员工；或(Viii)解雇本公司或其任何子公司级别为董事或以上级别的任何员工，但因(由本公司在正常业务过程中决定的)原因终止除外，在第(I)至(Viii)条中, (1)根据合并协议日期生效的任何员工计划所要求的程度，或(2)与年度更新一起进行的员工计划，该员工计划在合并协议生效之日对公司(或在生效时间之后，对母公司、尚存的公司或其关联公司)不会大幅增加雇佣成本；

•        订立、修改或终止任何劳动协议，或协商采取任何此类行动；

•        和解或妥协(或提议和解或妥协)任何法律程序，涉及公司及其子公司单独支付的金额超过100万美元或总计超过750万美元，但如公司或其任何子公司支付或将支付的金额由公司或其任何子公司维持的保险覆盖，则不在此限；(Ii)涉及对公司或其任何子公司的任何实质性禁令或衡平法救济，或对公司及其子公司的业务施加任何实质性限制(在本条第(Ii)款的每一种情况下，为免生疑问，免除索赔、保密和其他最低限度义务(通常包括在货币和解中)或(Iii)包括承认公司或其任何子公司的过错或错误行为；

•        改变公司或其子公司的财务会计或年度会计期间的方法、原则或做法，除非公认会计准则、《交易法》(或其任何解释)、任何政府当局或适用法律另有要求；

•        (I)作出、更改或撤销任何重大税务选择，(Ii)更改任何年度税务会计期间或采用或更改任何税务会计方法，(Iii)就重大税额订立任何结算协议或就任何重大税务申索、审计、评估或争议达成任何结算协议，(Iv)同意就任何重大税务申索或评估延长或豁免任何时效期限，或(V)提交经合理预期会大幅增加本公司或其附属公司应缴税项的经修订报税表，除非法律另有规定；

•        招致或承诺招致任何资本支出，但金额不超过保密披露函中规定的此类资本支出预算的10%；

•        在任何重大方面订立、续订、修改或修订、终止(根据其条款已到期的任何重大合约的终止，或在正常业务过程中终止任何重大合约，而该等重大合约在合约有效期内并不涉及向本公司或任何附属公司支付超过1,000万美元的款项)，或放弃任何重大合约项下的任何重大权利，但本公司及其附属公司可(受本公司在生效前经营业务的其他限制所规限)；(I)在正常业务过程中订立任何重要合约(但第(I)款不适用于续签，并受以下第(Ii)款管限)；。(Ii)在正常业务过程中(A)以与公司或其附属公司有重大不利关系的条款，或以较其所取代的合约更为有利的条款，续签任何重大合约，或(B)以与当时商业上流行的类似合约的条款大致一致的条款续订。只要该材料合同(1)不涉及在合同有效期内由公司或任何附属公司支付或向其支付超过300万美元，以及(2)不是气体权协议或其他包含购买、使用或获取垃圾填埋场或其他气体(无论该气体是否可再生)的权利的协议，(Iii)在正常业务过程中修改或修改任何材料合同，条款不会对公司或任何子公司造成实质性不利，或按更有利的条款, 本公司或其附属公司并非现有合同的订约方，或(Iv)在正常业务过程中放弃任何重大合同项下的任何权利，只要该放弃对本公司或其订约方的附属公司没有实质性不利(应理解，上述例外将不会被理解为允许本公司或其任何附属公司采取受临时经营契约任何其他条款明确限制的任何行动，或限制任何其他临时经营契约或保密披露函件中明确规定和允许的任何行动)，但在任何情况下，未经母公司同意，公司不得签订或续签合并协议中规定的某些特定类别的重要合同；

•        向任何人士提供任何新的贷款、垫款、资本承诺或对其的投资，但以下情况除外：(I)在合并协议日期已存在的任何重大合同项下要求或明确预期的范围内；(Ii)总额不超过1,000万美元的任何贷款、垫款或投资；(Iii)在Opco或Opco的任何全资子公司的贷款、垫款或投资(前提是本项目不适用于资本支出)；

•        收购任何个人或其任何部门、资产、物业、业务或股权证券的任何权益(包括通过合并、合并或收购股票或资产)，但(I)在Opco或Opco的任何全资子公司或从Opco或Opco的任何全资子公司或从Opco或Opco的任何全资子公司获得或从Opco或Opco的任何全资子公司获得的任何权益，或(Ii)总代价不超过1,000万美元(条件是此项目不适用于资本支出，但机密披露函件中列出的某些资本支出除外)；

•        出售、转让、许可、租赁、转让或以其他方式处置公司或其子公司的任何物质资产，或对其设立任何留置权(允许的留置权除外)，但此类出售、转让、许可、租赁、转让或其他处置除外：(I)在正常业务过程中出售陈旧设备，或(Ii)购买价格或公平市场价值总计不超过1,000万美元；

•        与本公司的任何关联公司或美国证券交易委员会颁布的S-K法规第404项所涵盖的其他人士进行任何交易，或与其订立任何协议、安排或谅解，而该等交易或协议、安排或谅解须根据第404项予以披露；

•        订立任何以固定价格出售或购买环境特性、电力、垃圾填埋场或其他形式气体的合同，每一种合同的期限均超过五年或总金额超过500万美元；或

•        授权、同意、解决或承诺采取上述任何行动。

无店；古迹理事会建议更改

自合并协议之日起至合并协议终止和生效时间较早发生之日起，本公司不会、不会促使其子公司、也不会促使其及其子公司的董事、高级管理人员和员工、也不会授权其各自的任何代表，并将指示并尽其合理的最大努力，直接或间接地促使其、其子公司、董事、高级管理人员、员工和其他代表：

•        征求、发起、提议或明知诱使作出、提交或宣布，或明知而鼓励、便利或协助构成或可合理预期导致收购建议的任何查询、建议、利益表示或要约；

•        向任何人(任何母实体或任何母实体的任何指定人除外)提供与本公司或其任何子公司有关的任何非公开信息，或允许任何人访问本公司或其任何子公司的业务、物业、资产、账簿、记录或人员，在每种情况下，意图诱使提出、提交或宣布，或故意鼓励、便利或协助收购提案或任何查询、构成或可合理预期导致收购提案的任何提案、利益指示或要约；

•        参与或与任何人或其代表就该人的收购建议(或可合理预期会导致该人提出收购建议的查询、建议、利益表示或要约)进行讨论或谈判，但将存在这些限制告知此等人士者除外；

•        批准、背书或推荐收购提案；或

•        订立与任何收购有关的任何意向书、谅解备忘录、合并协议、收购协议或合同(某些可接受的保密协议除外)(“替代收购协议”)。

本公司亦同意，于签立合并协议后，立即停止及促使其附属公司作出合理的最大努力，促使其及其各自代表立即停止及终止与任何人士(合并协议订约方及其各自代表除外)就收购建议(或可合理预期会导致收购建议的查询、建议、利益显示或要约)有关的任何邀约、讨论、通讯或谈判，并停止及终止授予任何该等人士进入本公司就可能的收购建议而设的任何电子或实体资料室的所有权限。本公司亦同意在任何情况下于签署合并协议后五个营业日内，向已收到本公司或其代表就其考虑可能收购建议提供的非公开资料的每名人士(母实体及其代表除外)发出书面通知，指示该等人士迅速交还或销毁所有该等非公开资料。

自合并协议日期起至合并协议终止及生效日期(以较早者为准)，本公司将须执行且不会放弃禁止向古迹董事会或其任何委员会提出建议的任何停顿或保密协议的任何条文，除非古迹董事会或其委员会真诚地决定执行或未能放弃该等条文将合理地与其根据适用法律承担的受信责任相抵触。如果本公司或其任何附属公司的任何代表在本公司或其任何附属公司的指示下或代表本公司或其任何附属公司采取任何行动，而该行动如由本公司采取，将构成违反本公司的无店铺义务，则本公司应被视为违反其无店铺义务，犹如该行动是由本公司采取的一样。

如在合并协议终止及本公司收到Archaea股东批准之前，Archaea董事会收到一份真诚的主动书面收购建议，而该收购建议并非因违反本公司的无店铺义务而在任何重大方面产生，则Archaea董事会(或其委员会)已真诚地(在咨询其财务顾问及外部法律顾问后)确定构成一项上级建议或可合理地预期会导致一项上级建议，而未能采取该等行动将合理地可能与Archaea董事会的受信责任不一致

根据适用法律，本公司有权参与或参与与本公司或其任何附属公司的讨论或谈判，提供与本公司或其任何附属公司有关的任何非公开资料，并根据可接受的保密协议向提出收购建议的人士提供本公司或其任何附属公司的业务、物业、资产、簿册、记录、人员或合资伙伴。公司将向母公司提供任何非公开信息或数据，这些信息或数据是在向该人提供该等信息之前或基本上同时提供给该人之前并未向母公司提供的。

自合并协议日期起及之后，Archaea同意如本公司、其任何附属公司或其任何董事、高级职员或交易团队成员或本公司法律顾问以外的任何财务顾问知会与该等交易有关的任何收购建议或任何可合理预期导致收购建议的收购建议或任何查询、要约或建议，将于合理可行范围内尽快通知母公司(所有前述统称为“指明集团”)，或彼等任何人士知悉。该通知必须包括：(1)提出该收购建议或查询、要约或建议的个人或团体的身份；(2)该收购建议或该等查询、要约或建议的实质性条款和条件的摘要；(3)如适用，与该收购建议或查询、要约或建议有关的所有拟议协议的副本(以及提出与该等收购建议或查询、要约或建议有关的任何财务条款、对价形式或实质性条款的所有其他文件)，以及(4)如适用，所有实质性书面或电子通信的复印件(以及上述材料尚未涵盖的所有实质性口头通信的摘要)，提出财务条款、对价形式、与条件有关的实质性条款、终止或终止费、监管努力或与此类收购建议或询问有关的融资, 由该等人士或集团或其任何代表向Archaea或指定集团的任何成员或他们知悉的(或由Archaea或其任何代表向该等人士或集团或其任何代表)提供的要约或建议(第(Ii)-(Iv)条，“指定材料”)。本公司亦须(A)于接获或送交任何有关人士后36小时内，在切实可行范围内尽快通知母公司有关任何有关收购建议的状况及条款的每项重大变动及任何相关讨论或谈判；及(B)在切实可行范围内尽快向母公司提供所有指定材料的副本，但无论如何须于ARCHEA、其任何附属公司或指定集团任何成员公司向该等人士或集团或其任何代表收取或交付后36小时内，或在Archaea、其任何附属公司或指定集团任何成员公司知悉此事后36小时内通知母公司。

如合并协议所用，“收购建议”一词指与收购交易有关的任何要约、建议、利益表示或意向表达(任何母公司的要约或建议除外)。此外，“收购交易”一词系指涉及以下事项的任何交易或一系列相关交易(合并除外)：

•        在完成购买或收购后，直接或间接购买或以其他方式收购超过20%的已发行ARCHEA普通股(或可转换为ARCHEA普通股、可交换或可赎回ARCHEA普通股的任何股本证券)的股份，包括根据投标要约或交换要约，如果完成，将导致某人实益拥有ARCHEA普通股(或可转换为ARCHEA普通股、可交换或可赎回ARCHEA普通股的任何股本证券)的股份，相当于在完成该投标或交换要约后已发行ARCHEA普通股的20%以上；

•        直接或间接购买或以其他方式收购本公司及其子公司作为整体的综合资产、净收入或净收入的20%以上(以公司董事会真诚确定的公平市场价值衡量)；

•        涉及本公司或其任何附属公司的任何合并、合并、换股、业务合并、资本重组、重组、清算、解散或其他交易，而根据该等交易，任何人士将直接或间接持有该交易中尚存或产生的实体的超过20%的股权，或超过该等交易所产生的实体的总投票权的20%，或超过本公司及其附属公司整体的综合资产、净收入或净收入的20%(以公司董事会真诚厘定的公平市价衡量)；或

•        上述各项的任何组合。

为免生疑问，合并协议拟进行的合并及其他交易将不会被视为收购建议。

如合并协议所用，“高级建议”一词指本公司董事会(或其委员会)真诚地(在与其财务顾问和外部法律顾问磋商后)确定(I)从财务角度(考虑所有法律、法规、财务、时间、时间、(I)(I)本公司董事会(或其委员会)认为相关的该等建议的融资及其他方面，以及(Ii)母公司在作出有关决定前以书面承诺对合并协议作出的任何修订)及(Ii)合理地可能会按建议条款完成(考虑到该等建议的所有法律、监管、财务、时间、融资及本公司董事会认为相关的其他方面)。就本定义中提及的“收购交易”而言，(A)“收购交易”定义中对“20%”的所有提及将被视为对“70%”的提及，计算时不包括现有持股人对Archaea普通股的任何“展期”；及(B)“收购交易”定义第(Iii)款中对“其他交易”的提及应被视为不包括合资企业、资本重组、重组、清盘或解散。

古生菌董事会推荐变更

Archaea董事会自合并协议之日起至合并协议终止和公司收到Archaea股东批准的较早者期间，不得(以下任何行动，“公司董事会建议变更”)：

•        以不利于母公司的方式扣留、撤回、修改或修改、或公开提议扣留、撤回、修改或修改其向Archaea股东提出的采用合并协议的建议(“公司董事会建议”)；

•        通过、批准或向公司股东推荐收购方案；

•        未在母公司书面请求后10个工作日内重申公司董事会的建议(但母公司提出此类请求的总次数不得超过两次)；

•        未在收购要约开始后10个工作日内建议不接受构成收购建议的Archaea普通股股票的任何要约或交换要约，或在要约到期或撤回之前的任何时间没有维持该建议；或

•        本委托书中未包括公司董事会的建议。

此外，本公司或本公司的任何附属公司均不得订立替代收购协议。

即使合并协议中有任何相反规定，自合并协议之日起至合并协议终止和本公司收到Archaea股东批准之日(以较早者为准)，如果ARCHEA董事会或ARCHEA董事会任何委员会真诚地确定(在咨询其财务顾问和外部法律顾问后)未能做出改变将合理地与其根据适用法律承担的受托责任相抵触，或(Ii)任何重大改变、事件、影响、在合并协议日期后发生的(A)公司董事会在合并协议日期不知道或合理可预见或其后果不知道或合理可预见的发展或情况(或者，如果公司董事会知道，则公司董事会在合并协议日期不知道或合理可预见其后果)，以及(B)与任何收购建议或与之相关的任何事项、公司股票价格本身的任何变化或公司违反合并协议的任何行为(“干预事件”)无关，如果其善意地(在与其财务顾问和外部法律顾问协商后)确定，未能做到这一点与其根据适用法律承担的受托责任不一致，则在每种情况下均须遵守下述程序。

在上级提议的情况下，不得作出不利的建议变更和/或终止合并协议：

•        直至本公司向母公司发出书面通知后的第四个工作日，通知母公司，古迹董事会拟议决实施公司董事会建议变更及/或终止合并协议，以就该上级建议订立替代收购协议，包括提出该上级建议的第三方的身份、该上级建议的实质条款及与该上级建议有关的所有协议(包括任何相关的附表、附录、证物或其他附件)的副本，包括与此相关的任何融资承诺(连同财务条款的任何修订，审议形式或此类高级建议书的任何其他实质性条款，要求新的高级建议书书面通知，新的通知期为三个工作日)；

•        除非在该四个营业日期间(或修订建议后的三个营业日期间)，本公司真诚地与母公司及其代表进行谈判(在母公司希望进行谈判的范围内)，以使母公司能够对合并协议的条款和条件进行此类调整，从而消除对公司董事会建议变更或终止的需要；以及

•        除非于通知期结束时及采取任何该等行动前，本公司董事会已真诚地考虑母公司就修订合并协议条款提出的任何该等建议，并(在谘询其财务顾问及外部法律顾问后)真诚地决定(I)该等收购建议继续构成一项上级建议及(Ii)未能采取该等行动将继续合理地可能与本公司董事会在适用法律下的受信责任相抵触，而在每种情况下，母公司提出的该等改变将会生效。

在中间事件的情况下，不得做出任何不利的建议更改：

•        直至本公司向母公司发出书面通知后的第四个工作日，告知母公司古迹董事会或古迹董事会的任何委员会打算采取该等行动，并在公司董事会建议中指明该等改变的依据，并合理详细地描述该介入事件(有关该介入事件的任何重大改变，均需要就该介入事件发出新的书面通知，新的通知期为三个工作日)；

•        除非在实施该等公司董事会建议更改前，本公司及其代表在该四个营业日期间与母公司及其代表真诚地进行谈判(在母公司希望进行谈判的范围内)，以使母公司能够对合并协议的条款及条件作出该等调整，以消除更改公司董事会建议的需要；及

•        除非于通知期结束时及采取任何该等行动前，本公司董事会已真诚地考虑母公司就修订合并协议条款提出的任何该等建议，并已真诚地决定(在谘询其财务顾问及外部法律顾问后)未能实施本公司董事会建议更改将继续合理地有可能违反适用法律下本公司董事会的受信责任(如该等更改由母公司提出的更改生效)。

合理的最大努力；反垄断申请

本公司实体及母实体同意尽其合理最大努力(包括由其各自的联属公司及附属公司)采取或促使采取一切行动，并作出或促使作出一切行动，并协助及配合其他各方作出或促使作出根据适用法律或其他方式必需、适当或适宜作出的一切事情，或以其他方式尽快完成及使交易生效，包括：

•        使合并协议中规定的合并条件得到满足；

•        获得政府当局的所有同意、豁免、批准、命令和授权；

•        就完成合并协议、表决协议及认股权证协议修正案所拟进行的交易而言，向政府当局作出一切必要或适宜的登记、声明及备案。

前述规定不适用于与任何反托拉斯法或FPA有关的任何事项，包括涉及FTC、美国司法部或FERC的任何事项，这些事项完全受下述条款管辖。

Archaea和上级实体中的每一个都同意并促使其各自的附属公司尽其合理的最大努力：

•        在合并协议日期后10个工作日内，按照《高铁法案》的要求，向美国司法部联邦贸易委员会和反垄断部门提交一份关于合并和合并协议所考虑的其他交易的通知和报告表，并同意采取一切必要行动，并促使其各自的关联公司采取一切必要行动，导致根据《高铁法案》规定的任何适用等待期到期或终止；

•        在合并协议之日起15个工作日内，(I)根据《金融行动法》第203条向联邦能源监管委员会提交申请，(Ii)根据PJM电价(与无功供应和电压控制服务有关)附表2向联邦能源监管委员会提交信息备案，并请求免除有关的90天提前通知期；以及

•        在切实可行的范围内尽快提供(或如适用，安排提供)有关政府当局可能要求或要求的补充信息。

合并协议的每一方还同意：

•        及时通知(并促使其关联公司通知)其他各方任何政府当局关于合并的任何通信；

•        在与另一方协商后，在切实可行的情况下尽快对任何政府当局提出的任何意见或要求作出(或安排作出)适当答复；以及

•        未经其他各方许可，不得根据高铁法案停留、收取费用或延长适用的等待期，或与任何政府当局就高铁法案达成任何协议或谅解，同意不会被无理拒绝、附加条件或延迟。

各母公司或本公司实体经另一方同意(同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)，可促使双方采取一切所需的合理行动，按照高铁法案的要求撤回与合并协议及合并有关的通知及报告表格，并于母公司与本公司的外部律师协定的日期重新提交。

在符合适用法律的情况下，每一母公司实体或本公司实体将(并将促使其各自的子公司)(I)迅速将其从政府当局收到的与合并有关的任何重大通信通知给合并协议其他各方(如果是书面的，向其他各方提供此类重大通信的副本，如果是口头通信，则将此类重大通信的内容告知其他各方)，(Ii)允许其他各方事先审查和讨论(并真诚地考虑任何意见)任何拟议的通知、正式通知、归档、(I)向政府当局提交与合并有关的意见书或其他书面通讯(以及任何分析、备忘录、白皮书、演示文稿、函件或其他文件)；(Iii)让其他各方知会有关提交及提交的文件及与任何政府当局就此进行的任何发展、会议或实质性讨论；及(Iv)在未给予另一方合理事先通知的情况下，不独立参与与任何政府当局就合并举行的任何会议、听证、程序或讨论，以及(除非政府当局禁止)有机会出席或参与。

即使合并协议有任何相反规定，任何母实体或其各自的任何关联公司均不会被要求，且在未经母公司事先书面同意的情况下，本公司及其子公司将不会同意、要约、谈判、承诺或以同意法令或其他方式实施：

•        出售、剥离、许可、转让、处置或单独持有(通过设立信托或其他方式)、任何或所有股本或其他股权或有表决权的权益、资产(无论是有形或无形的)、任何母公司或其各自关联公司或本公司或其任何附属公司的权利、财产、产品或业务；

•        终止、修改或转让任何母公司或其各自关联公司、或本公司或其任何附属公司的现有关系、合资企业、合同或义务；

•        修改任何母实体或其各自关联公司、或本公司或其任何附属公司未来运营的任何行为过程；或

•        对任何母公司或其各自联属公司或本公司或其任何附属公司的活动的任何其他限制，包括任何母公司或其各自的联属公司或本公司或其任何附属公司对其各自的一项或多项业务、部门、业务、产品线、客户、资产或权利或权益的行动自由，或对根据合并协议将予收购的资产、物业或业务的行动自由；

但母公司将反对任何要求、进入并寻求撤销或终止任何政府当局的任何命令、判决、法令、强制令或裁决，这些命令、判决、法令、禁令或裁决可能限制、阻止或推迟适用于合并的任何必要同意，包括通过诉讼为任何人在任何法院或任何政府当局提出的任何行动辩护，并用尽所有上诉途径，包括适当地对任何政府当局的任何不利决定或命令提出上诉。尽管有上述规定，合并协议并不要求本公司或其任何附属公司或联属公司与美国司法部、联邦贸易委员会或任何其他政府机构订立任何协议或同意法令，但不以完成合并为条件。

在合并协议有效终止和《高铁法案》规定的等待期到期或终止之前，母实体将不会，也将不会导致其关联公司不订立、同意订立或完成任何通过股票购买、合并、合并、购买资产或以其他方式收购的合同：(I)与在美国的沼气项目开发或运营有关的任何个人的股权，或(Ii)与在美国的沼气项目的开发或运营相关的任何个人的资产或权利，在任何情况下，只要合理地预期任何该等进入、协议或完成将个别或整体阻止、重大延迟或重大阻碍母公司根据适用于合并的高铁法令取得等待期届满或终止的能力。上述规定不会以任何方式解释为阻止或限制母公司或其关联公司在正常业务过程中达成的任何承购供应安排协议。

委托书；古迹股东大会

本公司将采取一切必要行动，在寄发本委托书后，尽快设立一个记录日期，正式催缴、发出通知、召开及举行特别会议，包括根据交易所法案第14a-13条进行“经纪商查册”，并及时向纽约证券交易所发出通知。本公司同意在本委托书首次邮寄给本公司股东后不超过30天举行特别会议。

未经母公司事先书面同意，公司不得推迟或推迟特别会议(不得无理扣留、附加条件或推迟)，前提是公司将推迟或推迟特别会议：

•        允许额外征集投票以获得股东的批准；或

•        因不足法定人数；

但未经母公司事先书面同意，特别会议不得累计推迟至(I)原定股东大会后45天和(Ii)终止日期前三个工作日中较早的日期。

本公司亦可将特别会议延期或延期：

•        如果公司因特定命令或美国证券交易委员会或其员工的特定请求而需要推迟或延期股东大会(但未经母公司事先同意，每次推迟或延期的时间不得超过命令或请求中规定的时间)；或

•        如果公司董事会真诚地(在咨询外部法律顾问后)确定，根据适用法律，有必要推迟或延期股东大会，以便让公司股东有充分时间评估本公司已发送或以其他方式提供给股东的任何信息或披露(包括与任何公司董事会建议变更有关的信息或披露)(但在未经母公司事先书面同意的情况下，股东大会不得推迟超过10个工作日，在任何情况下不得推迟至迟于终止日期前三个工作日的日期)。

除非本公司董事会建议有所改变，否则本公司已同意尽合理最大努力向本公司委托书股东征集支持采纳合并协议的意见，惟任何本公司董事会建议改变并不解除本公司设立记录日期、正式催缴、发出通知、召开及举行特别会议的责任。本公司将尽其合理的最大努力，在邮寄最终委托书后，根据母公司关于其征集工作和投票结果的书面要求，及时通知母公司。

本公司已同意确保本委托书(包括对本委托书的任何修订或补充)在本美国证券交易委员会首次提交予本公司股东之日或在股东特别大会举行时，不会包含任何对重大事实的失实陈述，或遗漏任何根据作出该等陈述的情况而须在其内陈述或作出陈述所必需的重大事实，而不会误导他人。然而，本公司不对根据母公司或其代表提供的信息在本委托书中引用或纳入本委托书的陈述作出任何陈述或担保。母公司实体同意确保彼等提供供纳入委托书的资料，在首次向本公司股东传播当日或特别大会举行时，不会包含任何有关重大事实的失实陈述，或遗漏任何必须在委托书内陈述或为作出陈述而必须陈述的重大事实，以确保该等资料不会误导。然而，母公司并不就本公司或其附属公司明示与本公司或其附属公司有关的陈述作出任何陈述或保证，或就本公司实体提供的资料作出任何陈述或保证，以供在此纳入或纳入作为参考。

如在特别会议前的任何时间，本公司或任何母公司发现与合并协议任何一方或其各自关联公司有关的任何资料，而该等资料应在委托书、任何其他所需的公司申报文件或任何其他所需的母公司申报文件(视属何情况而定)的修正案或补充文件中列出，以使该等申报文件不会包括对重大事实的任何错误陈述或遗漏陈述其中所需陈述或作出陈述所需的任何重大事实，而非误导性；然后，合并协议一方发现此类信息后将立即通知另一方，并由适当的一方迅速编写描述此类信息的适当修正案或补充文件，并由适当的一方提交美国证券交易委员会，并在适用法律或美国证券交易委员会或其员工要求的范围内，向公司股东传播。

在适用法律的规限下，本公司将尽其合理的最大努力，在合理可行的情况下，在(I)美国证券交易委员会确认不会审阅或已完成审阅委托书或(Ii)美国证券交易委员会没有在根据交易所法令颁布的第14a-6(A)条预期的10天等待期内通知本公司其有意审阅或正在审阅委托书的情况下，在合理可行的情况下尽快将最终委托书分发给ARCHEA的股东，且在任何情况下不得超过两个工作日。

董事及高级职员的弥偿及保险

于生效日期，尚存实体及其附属公司及母公司将促使尚存实体及其附属公司，在符合适用法律的情况下，在各方面尊重及履行Archaea及其附属公司根据合并协议日期已有的任何赔偿协议所承担的义务，而该等赔偿协议的真实及完整副本已提供予母公司、本公司及其任何附属公司，另一方面，其各自的现任或前任董事、高级职员或雇员(连同此等人士的继承人、遗嘱执行人及管理人，统称为“受合约保障的人”，合同保障人在生效时间或之前发生的作为或不作为。此外，在生效时间之后的六年内，尚存实体或其任何子公司将，母公司将促使尚存实体及其子公司在符合适用法律的情况下，使尚存公司及其子公司的所有组织文件包含关于赔偿、免责和垫付费用的条款，这些条款涉及在生效时间或之前合同保障人发生的行为或不作为，且至少与本公司及其子公司组织文件中规定的费用补偿、免除和垫付条款一样有利，除非适用法律另有要求，否则在生效后六年内，不得以任何不利于合同受补偿人的方式废除、修改或以其他方式修改这些条款。

在生效时间之后的六年内，尚存实体及其子公司将和母公司将促使尚存实体及其子公司在适用法律允许的范围内并在最大程度上赔偿和保持每一位现任或前任董事高管(以及在生效时间之前成为董事高管的任何人)(每个有关人士连同该人的继承人、遗嘱执行人和管理人，称为“受保障人”)获得和支付任何费用、费用和开支，包括合理的律师费和调查费用、判决、罚款、罚金、损失、索赔、损害赔偿、责任和为达成和解或妥协而支付的与任何法律程序(无论是民事、刑事、行政还是调查的)有关的损害赔偿、责任和金额，只要该法律程序直接或间接地由于受补偿人在生效时间之前是或曾经是董事或其任何子公司的官员而引起或直接或间接地引起的；及在生效时间或之前，受弥偿保障人士以董事或本公司或其任何附属公司高级职员的身份，或应古迹或该附属公司的要求而采取的任何行动或不作为(包括批准合并协议及合并)，或指称的作为或不作为，或指称的作为或不作为，而该等行动或不作为或不作为是在受弥偿保障人士作为董事或本公司或其任何附属公司的高级职员、受托人或受信人的要求下作出的(包括应本公司或该附属公司作为董事的高级职员、受托人或受托人的要求而作出)。

如果在生效时间六周年之前的任何时间，任何受补偿人向父母递交书面通知，声称根据合并协议提出赔偿要求，则该通知中声称的索赔将在生效时间六周年后继续存在，直到该索赔完全和最终得到解决。在任何此类法律程序中，尚存实体将垫付受保障人为辩护此类法律程序而发生的所有合理费用和开支(包括任何律师的合理费用和开支)；但如果最终确定该人无权获得赔偿，则被垫付费用的人应承诺偿还垫款。母公司、尚存公司或其各自的任何附属公司均不会就受补偿人寻求赔偿的任何法律程序达成和解、以其他方式妥协或同意任何判决的输入，或以其他方式寻求终止，除非此类和解、妥协、同意或终止包括无条件免除该受补偿人因该法律程序而产生的所有责任，或该受补偿人以其他方式书面同意(该同意不得被无理扣留或拖延)。

母公司(或其指定联营公司)将向与公司现任董事及高级职员责任保险公司具有相同或更高信用评级的保险公司购买一份预付的“尾部”保单，该“尾部”保单自生效时间起生效，只要此类“尾部”保单的总成本不超过本公司为上一整个财政年度支付的保费的300%，该金额被称为最高保费。母公司将促使该政策在生效时间后不少于六年的时间内保持全面有效。在购买该“尾部”保单之前，母公司将允许本公司审查该“尾部”保单的条款，并将真诚地考虑本公司提出的任何意见。如果母公司(或其指定关联公司)无法获得总成本小于或等于最高保费的“尾部”保单，母公司(或其关联公司)将为等于最高保费的保费获得尽可能多的可比保险。

员工福利很重要

在生效时间后12个月内，尚存公司及其附属公司将(及母公司将促使尚存公司及其附属公司)向紧接生效时间前受雇于本公司或其附属公司并在生效时间后继续受雇于母公司或母公司任何关联公司(包括尚存公司)的本公司或其附属公司的每名员工提供(I)不低于紧接生效时间前适用的基本工资或工资率的基本工资或工资率；(Ii)现金目标激励机会(包括奖金和佣金机会，但不包括任何一次性、特别或非经常性奖金、津贴或其他付款、股权或基于股权的目标激励机会(不包括任何一次性、特别或非经常性股权或基于股权的机会)，以及与紧接生效时间之前对该连续员工有效的福利总额相当的所有其他员工福利。此外，在生效时间之后的12个月内，尚存公司将(以及母公司将促使尚存公司)向符合条件的员工提供商定的遣散费。

此外，母公司已同意尽合理最大努力，在紧接生效时间后12个月内或在生效日期后12个月内，就向连续雇员提供的福利及补偿计划采取某些行动，包括承认为某些目的在本公司及其附属公司的过往服务，以及在同一计划年度内贷记若干过往已支付的金额，但若干例外情况除外。

对于公司的每一项年度现金激励计划(每个计划均为“公司激励计划”)，在发生有效时间的会计年度内，尚存的公司及其子公司将(和母公司将促使尚存的公司及其子公司)向在该会计年度结束时仍受雇于母公司、尚存的公司或其各自的关联公司的每一名继续受雇的员工支付与母公司相同的时间或时间，尚存公司或其适用联营公司就该财政年度向其其他类似情况的雇员支付年度花红，但在任何情况下不得迟于紧接该财政年度结束后的3月15日，该财政年度的红利(“年度红利”)相等于该持续雇员根据适用的公司激励计划有权根据该财政年度的适用业绩标准的实际达致水平(在给予适当的合并效果后厘定)而有权获得的年度红利。如果连续雇员在支付年度奖金之前被无故终止雇用，或由于连续雇员因“充分理由”(包括基本工资降低或被迫离开50英里以上)而辞职(“符合资格的终止”)，尚存的公司及其子公司将(或母公司将促使尚存的公司及其子公司)在符合资格的终止日期后10天内支付给该连续雇员，目标年度奖金中的按比例部分，如果该连续雇员继续受雇，该连续雇员将有权根据适用的公司激励计划在该财政年度获得该部分奖金, 根据该名连续雇员受雇于本公司、母公司、尚存公司或其任何附属公司的会计年度的相对部分按比例分摊。

合并协议规定，本委托书中题为“员工福利事项”的这一节的前述条款不会被视为：(I)保证在任何一段时间内受雇于尚存的母公司或其任何附属公司，或排除母公司或其任何附属公司终止任何连续雇员的能力；(Ii)修订任何雇员计划(或禁止母公司或尚存公司修订或终止任何雇员计划，但须遵守及按照其条款，或如根据适用法律另有要求)或(Iii)于任何连续雇员或前雇员(或其受益人或受抚养人)或任何其他人士(合并协议各方除外)订立任何第三方受益人权利。

其他协议

合并协议包括Archaea和Parent之间的其他协议，这些协议除其他外涉及：

•        公司在关闭前提前偿还和清偿公司的部分债务；

•        父母获取古生物信息的情况；

•        某些事项的通知；

•        保密；

•        就公开声明和披露进行协商；以及

•        与合并协议拟进行的交易有关的诉讼。

合并的条件

Archaea、Opco、母公司、合并子公司和Opco合并子公司完成合并的义务取决于在生效时间或之前满足或放弃各种条件，包括以下条件：

•        公司股东通过合并协议的情况；

•        《高铁法案》规定的任何适用等待期的到期或终止，以及合并协议一方与政府当局之间不完成合并的任何时间协议的到期或终止(“高铁结束条件”)(见本委托书中题为“合并--合并所需的监管批准”一节)；

•        根据FPA第203条获得FERC授权，以及FERC关于PJM关税附表2的前一个通知期失效或放弃(“FERC关闭条件”)；以及

•        对合并协议任何一方具有管辖权的任何政府当局(无论是临时的、初步的还是永久的)没有任何法律、禁令或命令禁止、禁止或以其他方式使完成合并成为非法行为(“法律限制结束条件”)。

母实体完成合并的义务取决于满足或放弃以下附加条件：

•        公司实体作出的关于自2021年12月31日以来没有对公司造成重大不利影响的陈述和保证，在合并协议日期和交易结束时在所有方面都是真实和正确的；

•        关于公司实体的资本和资本结构以及股票保留和奖励的某些陈述和保证在合并协议之日和交易结束时在所有方面都是真实和正确的，除了de Minimis不准确之外；

•        公司实体作出的关于组织和信誉、公司权力和可执行性、公司董事会批准、反收购法、公司股东批准、公司证券和经纪费的某些陈述和担保在合并协议日期和交易结束时在所有重要方面都是真实和正确的；

•        本公司在合并协议中作出的其他陈述和保证，在合并协议之日和合并结束时均为真实和正确的，除非该等陈述和保证未能如此真实和正确(不考虑有关“重要性”、“公司重大不利影响”或类似含义的所有限制或限制)，没有也不会合理地预期对公司产生个别或总体的重大不利影响；

•        公司实体已在所有重要方面履行并遵守合并协议中要求公司实体在完成交易时或之前必须履行和遵守的契诺和义务；

•        自持续的合并协议之日起，未发生公司重大不利影响；以及

•        母公司实体收到本公司实体证书，该证书由本公司实体的正式授权执行人员为本公司实体签署并代表本公司实体签署，证明符合上述条件。

公司实体完成合并的义务取决于满足或放弃以下附加条件：

•        母公司实体于合并协议日期及完成合并时所作的陈述及保证均属真实及正确，但如该等陈述及保证未能如此真实及正确(不理会其中所载有关“重要性”或“母公司重大不利影响”资格的所有限制或限制)，则合理地预期不会妨碍母公司实体履行其在合并协议项下的义务或完成合并的能力，或对其造成重大不利影响；

•        母实体应已在所有实质性方面履行和汇编了合并协议中要求母实体在完成交易时或之前必须履行和遵守的契诺和义务；以及

•        本公司收到母公司的证书，该证书由母公司正式授权的高管为母公司签署并代表母公司签署，证明满足上述条件。

合并协议不包含任何与融资相关的成交条件。

古生、Opco、母公司、合并子公司和Opco合并子公司不能保证获准合并的一方将满足或放弃合并的所有先决条件。

终端

有下列情形之一的，合并协议可以在生效时间之前随时终止：

•        经母公司与公司双方书面同意；

•        母公司或本公司在下列情况下：

•        任何法律限制已成为最终的或不可上诉的；但条件是，如果存在这种法律限制的主要原因是该当事人未能履行其在合并协议下的义务(“法律限制终止”)，则在此基础上终止合并协议的权利对合并协议的任何一方而言都是不存在的；

•        截至2023年7月16日纽约市时间晚上11：59，有效时间尚未出现；但是，如果高铁关闭条件、FERC关闭条件或法律约束关闭条件(仅因其根据任何反垄断法产生，或因为FERC尚未根据FPA第203条发布授权交易的命令)未得到满足或放弃，则该日期将自动延长至2023年10月16日；并进一步规定，在此基础上终止合并协议的权利不适用于其实质性违反合并协议任何规定是导致合并未能在终止日期之前完成的主要原因的任何一方(“终止日期终止”)；以及

•        如果有权在特别会议上投票的Archaea普通股的大多数流通股持有人未能在特别会议上通过合并协议(“股东投票终止”)；

•        如果符合以下条件，则按父项：

•        任何公司实体违反或未能履行合并协议中包含的任何各自的陈述、保证、契诺或其他协议，而这将导致合并结束的条件得不到满足，并且该违反行为不能在(I)终止日期和(Ii)母公司向该公司实体交付关于该违反的书面通知后45天的日期或之前(以较早者为准)被该公司实体纠正(“公司违约终止”)；或

•        Archaea董事会已完成公司董事会的建议更改(“建议更改终止”)；以及

•        在以下情况下由公司执行：

•        任何母实体违反或未能履行合并协议中所载的任何各自的陈述、保证、契诺或其他协议，而该等陈述、保证、契诺或其他协议会导致完成合并的条件得不到满足，且该违反行为在(I)终止日期及(Ii)本公司就违反或未能履行该等陈述、保证、契诺或其他协议向该母实体发出书面通知后45天内或之前(以较早者为准)不能由该母实体补救或未能补救(只要任何公司实体当时并未重大违反其陈述、保证、合并协议下的契诺或其他协议)(“母公司违约终止”)；或

•        于Archaea股东采纳合并协议前，为同时就一项上级收购建议订立具约束力的最终替代收购协议，倘若本公司未能在所有重大方面履行其于合并协议内有关该等上级收购建议的无店铺条款下的责任，则在终止该等收购协议之前或同时，Archaea向母公司支付公司终止费(定义见下文)(“上级收购建议终止”)。

终止的效果

合并协议的任何有效终止将于终止方向其他各方发出书面通知后立即生效，而合并协议将不再具有任何效力或效力，而任何一方均不会对其他各方承担责任(视情况而定)，但合并协议的若干条文，包括有关终止的效力及支付终止费用及相关开支的条文，以及合并协议第IX条所载的一般条文，将在终止后继续生效。即使合并协议有任何相反规定，终止合并协议(或支付任何公司终止费或母公司终止费(定义见下文))不会免除任何一方因欺诈或故意及重大违反合并协议任何条文而承担的任何责任。如果公司已收到母公司终止费，并有权因母公司欺诈或故意实质性违反合并协议而获得超过该母公司终止费的金钱损害赔偿，则母公司终止费的金额将被计入并抵销该等损害赔偿金额。如果母公司已收到公司终止费，并有权因任何公司实体欺诈或故意和实质性违反合并协议而获得超过该等公司终止费的金钱赔偿，则公司终止费的金额将被贷记并抵消该等损害赔偿的金额。就合并协议而言，“故意和实质性违约”是指由于违约方在实际知情的情况下故意采取行为或故意不采取行动而造成的实质性违约。, 该行为将导致或构成或将合理地预期导致或构成对合并协议的重大违反。

终止费和开支

在下列情况下，本公司将须向母公司支付1.145亿美元的终止费(“公司终止费”)：(I)母公司或本公司任何一方有效终止合并协议，终止日期终止(前提是，在终止日期，尚未获得Archaea股东批准或尚未召开特别会议，或母公司有权因公司违约终止而终止合并协议)，(B)母公司或本公司之一终止股东投票终止，或(Z)母公司违反公司规定终止，(Ii)在终止之前，收购建议是公开宣布或披露的，在股东投票终止、终止日期终止或公司违约终止的情况下，任何一方都有权终止股东投票终止，并且在就合并协议的通过进行投票之前至少一个工作日没有撤回或以其他方式放弃(无限制)，以及(Iii)在终止后12个月内，收购交易(不一定是上文第(Ii)款所述的收购建议)，完成或本公司订立最终协议，规定完成收购交易(该收购交易可能在该12个月期限以外)(或其后于完成前终止，但随后就终止该收购交易而订立一项后续收购交易，而该等后续收购交易随后完成)。就本款而言，在“购置款交易”的定义中所有提及“20%”将被视为提及“50%”。

如(I)母公司因建议变更终止而终止合并协议或(Ii)本公司因上级建议终止而终止合并协议，本公司亦须支付公司终止费。

如果合并协议被母公司或公司有效终止，母公司将被要求向公司支付3.272亿美元的终止费，原因是：(I)法律约束终止(前提是，这种法律约束针对任何反垄断法，或者因为FERC尚未根据FPA第203条发布授权合并的命令)或(Ii)终止日期终止，在任何一种情况下，关闭的至少一个条件与任何反垄断等待期到期或终止、FERC授权或没有任何法律约束(关于没有任何法律约束，仅在根据任何反垄断法或因FERC尚未根据《反垄断法》第203条发布授权合并的命令而未满足或放弃该条件的范围内，且尚未满足或放弃对母实体的义务的所有其他条件。

本公司因违反合并协议而须支付的任何金钱损害赔偿，本公司的责任上限为本公司终止费加上母公司因母公司对本公司提起的法律程序而支付的任何合理及有据可查的自付费用和开支，而该诉讼导致本公司被裁定支付本公司终止费或其任何部分，以及支付款项的利息。母公司因违反合并协议而须支付的任何金钱损害赔偿的责任上限为母公司终止费加上本公司就本公司对母公司提起的法律程序而支付的任何合理及有据可查的自付费用和开支，而该诉讼导致母公司被裁定支付母公司终止费或其任何部分，以及支付款项的利息。尽管有上述规定，终止合并协议(或支付任何公司终止费或母公司终止费)不会免除合并协议任何一方在终止前欺诈或故意和实质性违反合并协议的责任。

特技表演

合并协议订约方除在法律上或衡平法上有权获得任何其他补救外，将有权获得强制令、特定履约及其他衡平法救济，以防止违反(或威胁违反)合并协议，并具体执行合并协议的条款及规定。任何寻求禁制令或禁制令以防止违反合并协议并具体执行其条款和条款的一方将不会被要求提供与该禁制令或强制执行相关的任何担保或其他担保。虽然本公司及母公司均可要求授予特定履约及支付本公司终止费或母公司终止费(视何者适用而定)，但在任何情况下，本公司或母公司在任何情况下均无权同时收取导致结业的特定履约授予及本公司终止费或母公司终止费(视何者适用)或金钱损害赔偿。

修订及豁免

于ARCHEA股东批准前，合并协议可于任何时间藉签署代表合并协议订约方签署的书面文件予以修订；然而，于收到ARCHEA股东批准后，除非取得所需的进一步批准，否则不得根据DGCL对合并协议作出任何须经本公司股东批准的修订。

与合并协议有关的任何延期或放弃协议的一方的任何协议，只有在代表该方签署的书面文书中规定时才有效。于生效日期前任何时间，合并协议订约方(就此目的将母公司实体及本公司实体分别视为一方)可(I)延长另一方履行任何义务或其他行为的时间，(Ii)放弃合并协议或根据合并协议交付的任何文件所载另一方的陈述及担保中的任何不准确之处，或(Iii)放弃另一方遵守合并协议所载任何协议或条件。合并协议任何一方未能维护其在合并协议下或以其他方式享有的任何权利，并不构成放弃此类权利。

治国理政法

合并协议受特拉华州法律管辖，并根据该州法律进行解释。

投票协议

就执行合并协议而言，主要股东已与母公司订立投票协议。以下是投票协议的重要条款摘要，其副本作为附件C附在本委托书之后。

于记录日期收市时，主要股东合共实益拥有约27%有权于特别会议上投票的普通股已发行股份。受投票协议约束的Archaea普通股在本节中称为“备兑股份”。

表决条文

根据表决协议，主要股东同意表决或安排表决所有涵盖股份：(I)赞成通过合并协议；(Ii)赞成批准任何将本公司股东大会延期或推迟至较后日期的建议，如在举行合并协议的日期没有足够票数支持批准该合并协议；(Iii)针对任何合理预期会导致合并协议所载任何合并条件不符合或不能满足的任何行动、建议、交易或协议，或违反合并协议所载本公司的重大契诺、陈述或担保或任何其他重大责任或协议；及(Iv)任何合理预期会阻止、阻碍或重大延迟完成合并协议拟进行的交易的任何行动、建议、交易或协议。

主要股东亦已同意亲自或委派代表出席投票协议有效期内本公司股东的每次会议，以便就确立法定人数而言，所涵盖股份被视为出席会议。倘若任何主要股东未能按照前述规定投票表决其股份，则该主要股东将被视为已不可撤销地授予及委任母公司及其任何指定人士作为代表及事实受权人(具有全面的替代权力)，以代表及以该主要股东的名义、地点及位置投票或安排就上述事项投票(包括委任代表或书面同意(如适用))该等股份。

对转让的限制

根据表决协议，各主要股东同意，于表决协议期限内，将不会(I)直接或间接出售、转让、抵押、质押、质押、授予担保权益、馈赠、分派、处置或以其他方式转让(包括通过法律实施或其他方式)任何担保股份或任何担保股份的任何权益(投票协议准许的除外)，或订立任何合约、期权、认沽、催缴或其他协议、安排或谅解，就任何担保股份的此类转让作出规定，(Ii)将任何备兑股份存入有投票权信托，或订立投票协议或安排或谅解，或就备兑股份(投票协议除外)授予任何委托书、同意书或授权书，或(Iii)订立合约或承诺采取上述条款所述的任何行动。

非邀请性

此外，根据投票协议，各主要股东已同意不会及促使其各联属公司不会及尽其合理最大努力使其各其他代表不会直接或间接采取根据合并协议的禁止商店条文本公司将被禁止采取的任何行动。各主要股东亦已同意立即停止该等主要股东、其联属公司及其代表就任何收购建议于投票协议日期前已开始的任何邀约、鼓励、讨论及谈判。尽管有上述规定，倘若本公司根据合并协议获准就收购建议采取行动，则各主要股东及其联属公司及代表并无被禁止参与与收购交易有关的可能投标及支持、投票或类似协议的任何讨论或谈判。

放弃评税权利及某些其他申索

根据投票协议，主要股东放弃并同意不行使或断言DGCL第262条下的任何评估值权利，并同意不会开始或自愿参与针对母公司、本公司或其各自任何附属公司的任何申索、衍生工具或其他申索，该等申索指投票协议、合并协议或据此拟进行的交易的谈判、批准、签立或交付，或本委托书违反Archaea董事会的受信责任，或违反任何与上述任何事项相关的联邦证券法。

终端

投票协议将于(I)生效时间、(Ii)合并协议根据其条款终止、(Iii)主要股东未经该等主要股东同意作出不利修订后向母公司递交终止书面通知、(Iv)根据合并协议第5.3条作出的公司董事会建议变更及(V)主要股东与母公司就终止投票协议达成的共同书面协议中最早的日期终止。“不利修订”指对合并协议作出的修订、放弃或修改，该修订、放弃或修改是指(A)减少在合并中支付给Archaea普通股持有人的金额或改变支付给Archaea普通股持有人的形式，或(B)在其他方面对Archaea股东造成重大不利。

某些实益所有人和管理层的担保所有权

下表列出了截至2022年10月13日(除非另有说明)公司已知的有关普通股实益所有权的某些信息：

•        本公司所知的持有本公司任何类别有表决权证券超过5%的实益拥有人；

•        分别被任命为公司的高管和现任董事的负责人；以及

•        作为一个集团，公司所有现任高管和董事。

实益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的，该规则一般规定，如果一个人对一种证券拥有单独或共享的投票权或投资权，包括目前可以行使或将在60天内行使的期权、权证和某些其他衍生证券，他或她就拥有该证券的实益所有权。除非在下表的脚注中另有说明，并在社区财产法和类似法律的约束下，下表所列人员对其实益拥有的普通股拥有唯一投票权和投资权。

____________

*不到1%。

(1)根据Opco LLC协议，根据Opco LLC协议，应持有人的要求，每个Opco单位可在Opco的选择下赎回新发行的A类普通股或相当于现金选择金额(定义见Opco LLC协议)(一般为持有人要求赎回日期前连续五个交易日一股A类普通股的成交量加权平均收盘价)的现金支付，而在赎回该等Opco单位时，持有人须交出一股B类普通股并由本公司注销。

(2)由12,499,929股B类普通股和12,499,929股Opco单位组成，这些单位由沙拉年基金I，L.P.持有。沙拉年基金I，L.P.的地址是东大街102号，第二故事，卡内基，宾夕法尼亚州15106。

(3)包括(A)3,472,202股B类普通股和3,472,202股Opco单位，由Struan&Company，LLC先生担任经理；(B)4,919,808股B类普通股和4,919,808股Opco单位(由Stork Partners，LLC先生担任经理)；及(C)50,000股A类普通股、2,721,017股B类普通股和2,721,017股Opco单位，以及421,259股A类普通股斯托克先生担任该公司的经理。

(4)Javidi先生辞任本公司首席财务官一职，自2022年3月1日起生效，其所持股份不再计入他不再受交易所法案第16(A)条规定的申报义务约束后可能发生的任何交易。

(5)包括31,877股A类普通股、1,035,688股B类普通股、1,035,688股Opco单位以及1,490,899股可于行使认股权证时发行的A类普通股。

(6)包括1,877股A类普通股、136,674股B类普通股、136,674股Opco单位以及83,968股可于行使认股权证时发行的A类普通股。

(7)由(A)1,877股A类普通股、5,154股B类普通股及5,154股直接持有的Opco单位及(B)12,499,929股B类普通股及12,499,929股Opco单位组成。和(Ii)莱斯投资集团，L.P.(沙年基金I，L.P.的管理公司)。

(8)包括在行使认股权证时可发行的2,901,621股A类普通股。

(9)基于截至2022年10月13日已发行的81,589,127股A类普通股和39,052,668股B类普通股，已发行普通股总数为120,641,795股。

评价权

一般信息

根据DGCL，阁下有权就特拉华州衡平法院厘定的Archaea普通股的公平价值，连同由法院厘定的利息(如有的话)要求评估及收取现金付款，以代替阁下根据合并协议本应有权获得的代价，但须受此处所述的DGCL第262节所载的要求及限制所规限。这些权利被称为评估权。选择行使评估权的股东必须遵守DGCL第262条的规定，以完善他们的权利。严格遵守法定程序是完善特拉华州法律规定的评估权所必需的。

本节旨在简要概述特拉华州法律中有关评估权的实质性规定。然而，下面的讨论并不是关于《地方政府合同》下的评估权的法律的完整摘要，而是由《地方政府合同》第262条的全文所限定的，该条款可在以下公开网站上获得：https://delcode.delaware.gov/title8/c001/sc09/index.html#262，并通过引用将其并入本文。DGCL第262节中对“股东”的所有提及都是指在生效时间之前的Archaea普通股股票的记录持有人，关于主张的评估权。如果不严格遵守DGCL第262条规定的程序，将导致评估权利的丧失。以下讨论不构成任何法律或其他建议，也不构成关于Archaea股东是否应根据DGCL第262条行使其寻求评估的权利的建议。

除以下概述的DGCL第262节规定的某些例外情况外，持有Archaea普通股的人：(I)在通过合并协议的表决之前向本公司提交评估该等股东股份的书面要求；(Ii)不投票赞成通过合并协议；(Iii)在生效时间内持续拥有该等股份；及(Iv)以其他方式遵守DGCL第262条所载的适用程序及要求，将有权获得特拉华州衡平法院对其股份的评估，并以现金支付该等股份的“公平价值”(由特拉华州衡平法院厘定，不包括因完成或预期合并而产生的任何价值元素)，而非合并代价。任何被法院授予“公允价值”的Archaea股东将获得该公允价值的现金支付，以及利息(如果有的话)，以代替接受合并对价的权利。特拉华州衡平法院确定的任何此类“公允价值”都有可能高于或低于Archaea股东根据合并协议将获得的“公允价值”。

《股东特别大会条例》第262条要求，在特别会议就通过合并协议进行表决的通知记录日期之前，股东应在特别会议召开前不少于20天通知股东。该通知必须包括一份DGCL第262条的副本。本委托书是我们向本公司股东发出的通知，内容是根据DGCL第262条的要求，可获得与合并相关的评估权，并可在以下公开网站上获得适用的法定条款的副本：https://delcode.delaware.gov/title8/c001/sc09/index.html#262.

希望行使评估权或希望保留这一权利的股东应仔细审查以下摘要和适用的法律规定。如果不能及时、适当地遵守DGCL第262条的程序，将导致评估权利的丧失。此外，特拉华州衡平法院将驳回与该公司有关的评估程序，除非寻求评估的Archaea股东满足某些股权条件。由于行使寻求评估权的程序复杂，希望行使评估权的股东应根据DGCL第262条的规定，就合规问题咨询自己的法律和财务顾问。失去其评估权的Archaea股东将有权获得合并对价。

如何行使和完善自己的评价权

如果您是Archaea的股东，并且希望行使对您持有的Archaea普通股进行评估的权利，您必须满足以下每个条件：

•        在特别会议就合并协议进行表决之前，您必须向公司提交一份书面评估要求。此评估书面要求必须是对通过合并协议投弃权票或反对票的补充，并与任何委托书或投票分开。投票反对或未能投票赞成通过合并协议本身并不构成DGCL第262条所指的评估要求。要求必须合理地告知我们股东的身份以及股东要求对其股份进行评估的意图。如果您是Archaea股份的实益拥有人，您的书面要求必须(I)合理地识别所要求的股份的记录持有人；(Ii)提供您的实益所有权的文件证据，并声明该文件证据是其声称的真实和正确的副本；以及(Iii)提供同意接收公司和大法官办公室发出的通知的地址；

•        股东未能在对合并进行表决前提出评估的书面要求，将构成放弃评估权；

•        您不得投票赞成或以书面形式同意采纳合并协议。通过邮寄、互联网或电话提交的委托书投票赞成采纳合并协议，将构成您放弃对如此投票的股票的评估权，并将使之前提交的任何书面评估要求无效。不包含投票指示的委托书，除非被撤销，否则将被投票赞成通过合并协议。因此，提交委托书并希望行使评估权的股东必须指示委托人投票反对通过合并协议或放弃表决通过合并协议；

•        您必须从提出要求之日起至生效期间持续持有您的Archaea普通股。如果在生效时间之前转让股份，将失去评估权利；

•        任何符合DGCL第262条要求并以其他方式有权获得评估权的人，或公司必须在生效时间后120天内向特拉华州衡平法院提交请愿书，要求确定股票的公允价值。该公司没有义务提交任何请愿书，目前也无意这样做；以及

•        否则，您必须遵守DGCL第262节中规定的适用程序和要求。

如果您未能遵守这些条件中的任何一项，并且合并完成，您将有权获得合并对价，但您将没有关于您所持有的Archaea普通股的评估权。如果你行使你的评估权，你将不会收到任何合并对价的付款，除非你撤回或以其他方式失去你的评估要求。

此外，由于A类普通股在全国证券交易所上市，预计在合并完成前将继续在该交易所上市，特拉华州衡平法院将驳回对所有普通股的评估程序，除非(I)有权评估的普通股总数超过有资格评估的已发行普通股的1%，或(Ii)合并中为此类有权评估的股票提供的对价价值超过100万美元。我们将条件(I)和(Ii)称为“所有权门槛”。至少必须达到一个所有权门槛，公司的股东才有权就此类普通股寻求评估。

于股东特别大会期间透过互联网或委托代表投票反对、弃权或未能就采纳合并协议进行表决，将不会构成根据DGCL第262条的要求作出评估的书面要求。评估的书面要求是对任何委托书或投票权的补充和分离。然而，阁下不得于股东特别大会期间透过互联网或委托代表投票赞成采纳合并协议，以行使阁下对该等股份的评价权。

谁可以行使评估权

只有在生效时间之前发行和发行的Archaea普通股的记录持有人才可以主张以该持有人的名义登记的Archaea普通股的股票的估价权。评估要求必须由记录在案的股东或其代表签署。要求书应完整、正确地列出股票凭证(或股票分类账)上出现的股东名称。要求必须合理地告知公司股东的身份，以及股东打算要求对其普通股进行评估。

如果实益拥有人(I)在其要求中合理地指明要求所针对的股份的记录持有人，(Ii)提供该实益拥有人的实益拥有权的文件证据，并声明该文件证据是其声称的真实而正确的副本，及(Iii)提供该实益拥有人同意接收本公司及大法官登记册办事处发出的通知的地址，则该实益拥有人可完善评价权。如果您在其他人名下登记在册的股份中拥有实益权益，例如在银行或经纪账户或其他代名人表格中，您可以按照上述步骤完善您的评估权。

如果您以银行或经纪账户或其他代名人的形式持有您的股票，并希望作为您股票记录持有人的该持有人代表您行使评价权，请您咨询您的银行、经纪公司或其他代名人，以确定银行、经纪公司或其他代名人要求评估该等股票的适当程序。银行、经纪人或其他被提名人等登记在册的持有人，作为他人的代名人或中间人持有普通股的，可以对为一名或多名受益人持有的普通股行使评价权，但不对其他受益人行使这一权利。在这种情况下，书面要求应说明寻求评估的普通股数量。如果没有明确提到普通股的数量，需求将被推定为包括以记录持有人的名义持有的所有普通股。

如果您以银行或经纪账户或其他代名人的形式持有您的股票，并希望行使评估权，请您与您的银行、经纪公司或代名人协商，以确定银行、经纪公司或其他代名人要求评估该等股票的适当程序。如果您通过银行或经纪公司持有股票，而银行或经纪公司又通过中央证券托管人(如存托信托公司)持有股票，则必须由托管人或其代表提出评估此类股票的要求，并必须确定托管人为记录持有人。

如果您与一个或多个其他人共同拥有Archaea普通股，如在共同租赁或共有租赁中，则评估要求必须由您和所有其他共同所有人签署或代表您和所有其他共同所有人签署。被授权的代理人，包括两个或两个以上共同所有人的代理人，可以执行对一个或多个记录持有人的评估要求；但是，该代理人必须确定一个或多个记录持有人的身份，并明确披露在行使该要求时，该人是作为一个或多个记录持有人的代理人。如果您通过代名人或中间人持有普通股，而后者又通过中央证券托管人(如CEDE&Co.)持有普通股，则必须由托管人或其代表提出评估此类股票的要求，并且必须将托管人标识为记录持有者。

如果您选择根据DGCL第262条行使评估权，您应将书面要求邮寄或交付至：

古生菌能源公司
西斯海默路4444号套房G450
德克萨斯州休斯顿，邮编77027
(346) 708-8272
注意：公司秘书

合并完成后尚存的公司的行为

如果合并完成，尚存公司将在生效时间后10天内向没有投票赞成通过合并协议并根据DGCL第262条提出书面评估要求的Archaea股东发出关于生效时间的书面通知。在生效时间后60天内的任何时间，任何提出评估要求但没有启动评估程序或作为指名方加入该程序的公司股东将有权撤回要求，并根据其持有的Archaea普通股的合并协议接受合并代价，但在该60天期限过后，只有在获得尚存公司的书面批准后，才可撤回评估要求。此外，未经特拉华州衡平法院批准，特拉华州衡平法院不得驳回对任何股东的评估程序，批准的条件可能是特拉华州衡平法院认为公正的条款；然而，如果这一条款不影响任何已提出评估要求但尚未启动评估程序或作为指定当事人加入程序的Archaea股东在有效时间后60天内撤回该股东的评估要求并接受合并中提出的条款和合并对价的权利。在生效时间后120天内，Archaea普通股的记录持有人或实益所有人，只要该人已遵守DGCL第262条的要求并以其他方式有权获得评估权，或尚存的公司必须通过向特拉华州衡平法院提交请愿书来启动评估程序, 如果股东或实益所有人提交请愿书，要求评估所有已适当要求评估的股东所持有的Archaea普通股的价值，则将副本送达尚存的公司。尚存的公司没有义务提交评估请愿书，目前也没有这样做的打算。如果您希望对您的股票进行评估，您应在DGCL第262条规定的期限内提出任何必要的请愿书，以完善您的评估权。

在生效后120天内，任何符合DGCL第262条规定的股东或实益所有人将有权根据书面请求从尚存的公司获得一份声明，列出未投票赞成通过合并协议且Archaea已收到评估要求的Archaea普通股股份总数，以及这些股份的持有者总数。尚存公司必须在(I)尚存公司收到评估要求后10天内或(Ii)交付评估要求期限届满后10天内将本陈述书邮寄给你。如果您是投票信托或代名人或中间人代表您持有的普通股的实益拥有人，您可以以您个人的名义向尚存公司提交本段所述的评估请愿书或请求。

如果您或已按照DGCL第262条的规定适当行使其评估权的Archaea普通股的其他记录持有人或实益所有人正式提交了评估请愿书，并将请愿书的副本交付给尚存的公司，则尚存的公司将有义务在收到请愿书副本后20天内，向衡平法院的股东名册办事处提交一份经正式核实的名单，其中载有所有要求评估其股份而尚存的公司尚未与其就其股份价值达成协议的持有人的姓名和地址。在这类请愿书的听证会上，特拉华州衡平法院将确定哪些人遵守了DGCL第262条的规定，并有权享有评估权。特拉华州衡平法院可要求要求对持有经认证股票的股东进行评估的股东向衡平法院的登记册提交其股票证书，以便在其上注明评估程序的悬而未决，特拉华州法院可驳回任何不遵守这一指示的股东的程序。如果上述两项所有权门槛均未达到，特拉华州衡平法院也将驳回针对所有Archaea股东的诉讼。如果诉讼未被驳回或评估要求未被成功撤回，将根据特拉华州衡平法院的规则，对这些股东拥有的Archaea普通股股份进行评估程序, 包括任何具体管理鉴定程序的规则。此后，特拉华州衡平法院将在所有适当完善评估权的Archaea股东所持有的有效时间确定Archaea普通股的公允价值，不包括因完成或预期合并而产生的任何价值因素，以及按确定为公允价值的金额支付的利息(如果有的话)。在确定这种公允价值时，特拉华州衡平法院将考虑所有相关因素。除非特拉华州衡平法院酌情作出另一项裁决

如有理由，从生效时间至判决付款日期的利息将按季度复利，并将在生效时间至判决付款日期期间按美联储不时确定的贴现率(包括任何附加费)5%的比例累加。然而，幸存公司有权在特拉华州衡平法院作出判决之前的任何时候，自愿向每一位有权获得评估的股东支付现金。如尚存公司根据《道亨银行条例》第262条(H)款作出自愿现金付款，则其后只会根据(I)尚存公司以该自愿现金付款所支付的款额与特拉华州衡平法院所厘定的股份公平价值之间的差额(如有)，以及(Ii)在作出该项付款前自愿现金付款所应累算的利息，计算利息，除非该等利息是在作出自愿现金付款时支付的。当公允价值确定后，特拉华州衡平法院将指示按照特拉华州衡平法院可能命令的条款和条件，将该价值连同利息减去任何已以自愿现金支付的金额支付给有权获得该价值的Archaea股东。

在确定公允价值时，特拉华州衡平法院必须考虑所有相关因素。在Weinberger诉UOP，Inc.案中，特拉华州最高法院讨论了在评估程序中确定公允价值时可以考虑的因素，指出“应考虑通过金融界普遍认为可接受并以其他方式在法庭上可接受的任何技术或方法来证明价值”，并[f]航空价格显然需要考虑涉及公司价值的所有相关因素。

特拉华州最高法院表示，在确定公允价值时，法院必须考虑市场价值、资产价值、股息、盈利前景、企业性质以及任何其他已知或截至合并之日可以确定的因素，这些因素有助于了解合并后公司的未来前景。DGCL第262条规定，公允价值应排除因完成或预期合并而产生的任何价值元素。在CEDE&Co.诉Technicolor，Inc.案中，特拉华州最高法院指出，这种排除是一种“狭隘的排除[那]不包括已知的价值要素“，而是只适用于这种成就或期望产生的投机性价值要素。在Weinberger案中，特拉华州最高法院将DGCL第262条解释为“可以考虑未来价值的元素，包括企业的性质，这些元素在合并之日是已知的或可以证明的，而不是投机的产物。”

阁下应知道，根据道富银行第262条所厘定，阁下所持Archaea普通股的公允价值可能高于、等于或低于阁下根据合并协议条款有权收取的价值，而投资银行公司从财务角度对合并中应付代价的公平性的意见，并不代表阁下对道富银行第262条所订公允价值的意见，亦不会以任何方式涉及该等公允价值。

此外，Archaea和母公司都不预期向任何行使评估权的Archaea股东提供超过合并对价的价格，并保留根据DGCL第262条(H)款自愿支付现金的权利，并在任何评估程序中声称，根据第262条的规定，Archaea普通股的“公允价值”低于合并对价。对于特拉华州衡平法院所确定的公允价值评估结果，未作任何陈述。

如果在生效时间后120天内没有任何一方提交评估申请，或者如果该等股份的上述所有权门槛均未得到满足，则所有Archaea股东将失去获得评估的权利，并将获得合并协议中描述的合并对价，而不包括任何利息，并减去任何预扣税。

特拉华州衡平法院可确定鉴定程序的费用，并可将这些费用分配给当事各方，因为特拉华州法院认为在这种情况下是公平的。如果一个人的名字出现在尚存公司提交的名单上，而该人的名字出现在尚存公司提交的诉讼程序中，并产生与此相关的费用，特拉华州衡平法院可命令按比例收取全部或部分此类费用，包括但不限于合理的律师费和专家的费用和开支，按比例收取根据DGCL第262(K)条未被驳回的有权获得评估的Archaea普通股的所有股票的价值，或根据DGCL第262(K)条下的管辖权保留而作出此类裁决。

如果您已按照DGCL第262条的规定正式要求进行评估，则在生效时间当日或之后，您不得出于任何目的投票表决受要求的股票，也不得就该等股票收取任何股息或其他分派，但支付给截至生效时间之前的记录日期的Archaea普通股记录持有人的股息或其他分派除外。

如果您尚未启动评估程序或以指定当事人的身份加入此类程序，您可以通过向尚存公司提交书面撤回评估要求和接受合并对价来撤回评估要求并接受合并对价，但在生效时间超过60天后作出的任何撤回尝试都将需要尚存公司的书面批准，且未经特拉华州衡平法院批准，特拉华州衡平法院不得驳回任何股东的评估程序。这种批准可以以特拉华州衡平法院认为公正的条款为条件；然而，如果这一条款不影响任何提出评估要求但尚未启动评估程序或作为被指名方加入该程序的Archaea股东在有效时间后60天内撤回该股东的评估要求并接受合并中提出的条款和合并对价的权利。如果您未能完善，成功撤回您的评估要求，或失去评估权，您持有的Archaea普通股将转换为接受合并对价的权利，不计利息，减去任何预扣税。

如果不遵循DGCL第262条所要求的完善评估权的步骤，可能会导致您失去评估权。在这种情况下，根据合并协议，您将有权获得您持有的Archaea普通股的合并对价，而不产生利息。鉴于DGCL第262条条款的复杂性，如果您是Archaea股东，并正在考虑行使DGCL下的评估权，请咨询您自己的法律和财务顾问。

要求和行使评估权的过程要求遵守《海关总署条例》第262条的先决条件。如果您希望行使评估权，请咨询您自己的法律和财务顾问，以符合DGCL第262条的规定。如前述摘要与DGCL第262条有任何不一致之处，则以DGCL为准。

豪斯豪尔丁

在交易法允许的情况下，在我们邮寄本委托书的印刷副本的情况下，本委托书的一份副本只会被递送给居住在同一地址且拥有相同姓氏的股东，除非该等股东已通知本公司他们希望收到本委托书的多份副本。这种做法被称为“家政”，旨在减少重复邮寄，并节省大量的打印和邮资成本以及自然资源。

应口头或书面要求，公司将立即将本委托书的单独副本递送给任何居住在只有一份副本被邮寄到的地址的股东。如需额外副本或将来需要单独副本，请通过口头请求发送至Broadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.，电话：(866)5407095，或以书面形式发送至Broadbridge House Department，51 Mercedes Way，Edgewood，New York 11717。居住在同一地址且目前收到该委托书的多份副本的股东可以向上述地址发送书面请求，要求在将来只邮寄一份委托书副本。

未来的股东提案

如果合并完成，我们预计不会举行2023年的股东年会，因为Archaea将不再是一家独立的上市公司，而将成为母公司的子公司。如果合并未完成，您将继续有权出席和参加本公司的年度股东大会，我们将举行2023年股东年会，在这种情况下，我们将提供2023年股东年会的通知或以其他方式公开披露2023年股东年会的召开日期。如果举行2023年股东年会，股东提案将有资格根据交易所法案下的规则14a-8和我们的章程，被纳入公司2023年股东年会的委托书和委托书中，如下所述。

正如我们2022年年度股东大会的委托书中所描述的，考虑纳入2023年股东年会的委托书和委托卡中，股东根据交易法规则14a-8提出的建议必须以书面形式提交给Archaea的公司秘书，地址是我们的主要办事处(德克萨斯州休斯敦，G450套房，韦斯海默路4444号，邮编：77027)，并且必须不迟于2022年12月5日收到。提交股东建议并不保证它将包括在我们的委托书中，任何提交的股东建议都必须符合规则14a-8的要求。

我们的章程包括单独的预先通知条款，适用于希望在年度股东大会之前提出董事提名或向年度股东大会提交提案的股东，而不是根据规则14a-8。这些预先通知条款要求，除其他事项外，股东应就此类提名或提议及时以书面形式通知Archaea的公司秘书，并提供信息并满足我们的章程中规定的其他要求。

为了及时，打算在2023年股东年会上提交提名或提案的股东必须不早于2023年1月18日至不迟于2023年2月17日向Archaea公司秘书提供我们章程中规定的信息。然而，如果我们在2022年股东年会日期周年纪念日之前30天或之后60天以上举行2023年股东年会，则信息必须不早于2023年股东年会日期前120天，且不迟于(I)2023年股东年会日期前第90天或(Ii)2023年股东年会日期公开披露后第10天，两者以较晚的日期为准。如果股东未能在截止日期前完成交易，并且未能满足《交易法》规则14a-4的要求，我们可以根据我们征集的委托书行使酌情投票权，根据我们确定的适当情况对任何此类提议进行投票。

对于任何不符合上述和其他适用要求的提名或提案，我们保留拒绝、排除违规或采取其他适当行动的权利。

在那里您可以找到更多信息

我们受制于交易法的信息要求，并根据该要求，我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会拥有一个互联网网站，其中包含我们的报告、委托书和信息声明以及我们在www.sec.gov以电子方式提交的其他信息。

您可以免费获得我们提交给美国证券交易委员会的任何文件的副本，方法是通过以下地址向我们索取书面文件：

古生菌能源公司

西斯海默路4444号套房G450

德克萨斯州休斯顿，邮编77027

注意：公司秘书

您也可以免费从Broadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.索取我们向美国证券交易委员会提交的任何文件，电话号码为(866)540-7095。

我们还维护了一个互联网网站ir.arcaenergy.com。通过我们的网站，我们在以电子方式提交给或提供给美国证券交易委员会后，在合理的切实可行范围内尽快免费提供以下公司文件：Form 10-K年度报告；我们年度股东大会和特别股东大会的委托书；Form 10-Q季度报告；Form 8-K当前报告；Form 3、4和5以及附表13D；以及对该等文件的修订。本公司网站上包含的或可能通过本网站访问的信息不是本委托书的一部分，也不包含在本委托书中。

本委托书中包含的信息仅限于本委托书封面上显示的日期，除非该信息明确指出另一个日期适用。

我们没有授权任何人向您提供与本委托书或我们已公开提交给美国证券交易委员会的文件中包含的信息不同或增加的任何信息或就拟议中的合并或公司作出任何陈述。因此，如果有人给你提供了任何不同的或额外的信息，你不应该依赖它。

附件A

执行版本

合并协议和合并计划

随处可见

BP Products北美公司，

秃鹰RTM Inc.

秃鹰RTM LLC，

LFG Acquisition Holdings LLC，

和

古生菌能源公司。

日期：2022年10月16日

目录

展品

合并协议和合并计划

本协议和合并计划(“本协议”)于2022年10月16日由BP Products North America Inc.、马里兰州一家公司(“母公司”)、Condor RTM Inc.(特拉华州一家公司和母公司的全资子公司)、Condor RTM LLC(特拉华州一家有限责任公司和母公司的全资子公司)、LFG Acquisition Holdings LLC(特拉华州有限责任公司和母公司及合并子公司，“母公司实体”)、LFG Acquisition Holdings LLC(特拉华州有限责任公司(“Opco”)和Archaea Energy Inc.，特拉华州的一家公司(“公司”，与Opco一起称为“公司实体”)。母公司、合并子公司和本公司在本文中有时被称为“一方”，并统称为“方”。本协议中使用的所有大写术语具有本协议中赋予它们的各自含义。

独奏会

答：公司董事会已一致(I)确定符合公司及其股东的最佳利益，并宣布订立本协议是可取的，根据特拉华州一般公司法(“DGCL”)，规定子公司与公司合并并并入公司(“公司合并”)，公司为公司合并中的幸存公司，以及将Opco子公司与Opco合并并并入Opco(“Opco合并”，与公司合并一起称为“合并”)，Opco为Opco合并中的幸存实体。根据特拉华州有限责任公司法(“DLLCA”)，在每种情况下，在本协议所列条款和条件的约束下；(Ii)批准本公司签署及交付本协议、本公司履行其契诺及本协议项下的其他义务，以及根据本协议所载条款及条件完成合并；(Iii)批准及宣布投票协议及认股权证协议修订及据此拟进行的交易为可取的；(Iv)决议建议本公司股东根据DGCL采纳本协议；及(V)指示采纳本协议供本公司股东考虑。

B.本公司作为Opco的管理成员及Opco大部分A类单位(“Opco单位”)的持有人，已(I)宣布订立本协议为适宜；及(Ii)批准签署及交付本协议、履行Opco的契诺及本协议项下的其他义务，以及根据本协议所载条款及条件完成Opco合并。

C.母公司董事会、合并子公司董事会和母公司董事会作为Opco合并子公司的唯一成员，已(I)宣布签订本协议是可取的；和(Ii)批准签署和交付本协议，履行各自的契诺和本协议项下的其他义务，并根据本协议的条款和条件完成合并。

D.在签署及交付本协议的同时，(I)主要股东已签署并向母实体交付表决及支持协议(“投票协议”)，根据该协议，各主要股东已同意根据协议所载条款及条件，投票赞成及以其他方式支持交易；及(Ii)本公司认股权证的某些持有人及公司认股权证协议的某些人士已为母实体的利益签署及交付认股权证协议修正案，而公司董事会已：在签署和交付此类协议之前，一致批准签署和交付投票协议和认股权证协议修正案，并完成由此预期的交易。

E.双方希望(I)作出与本协议和合并有关的某些陈述、保证、契诺和协议；以及(Ii)就完成合并规定某些条件。

协议书

因此，考虑到上述前提和本文所述的陈述、保证、契诺和协议，以及其他善意和有价值的对价，现确认并接受这些对价的收据和充分性，并在此具有法律约束力，双方同意如下：

第一条
定义和解释

1.1某些定义。就本协议的所有目的和根据本协议而言，下列大写术语具有以下各自的含义：

(A)“可接受保密协议”指任何保密协议，该保密协议所包含的条款对本公司的交易对手(及其联属公司及代表)的限制合计并不比保密协议所载的条款少多少，惟该保密协议无须包含任何“停顿”或类似条款或以其他方式禁止提出任何收购建议。

(B)“收购建议”系指与收购交易有关的任何要约、建议、利益表示或意向表示(任何母实体的要约或建议除外)。

(C)“收购交易”系指涉及以下事项的任何交易或一系列相关交易(合并除外)：

(I)任何人士或集团从本公司或任何其他人士直接或间接购买或以其他方式收购本公司普通股股份(或任何可转换为或可兑换或可赎回公司普通股的股本证券)，相当于完成收购或其他收购后已发行的公司普通股的20%以上，包括根据任何人士或集团的投标要约或交换要约，如按照其条款完成，该人士或集团将实益拥有公司普通股股份(或可转换、可交换或可赎回的任何股本证券，公司普通股)，相当于完成该要约或交换要约后公司已发行普通股的20%以上；

(Ii)任何人士或集团或任何该等人士或集团的股东直接或间接购买或以其他方式收购本公司及其附属公司作为整体的综合资产、净收入或净收入的20%以上(按公司董事会真诚厘定的公平市价衡量)；

(Iii)涉及本公司或其任何附属公司的任何合并、合并、股份交换、业务合并、资本重组、重组、清盘、解散或其他交易，而根据该等交易，任何人士或集团或任何该等人士或集团的股东将直接或间接持有该交易中尚存或产生的实体的超过20%的股权，或超过该等权益的总投票权的20%，而该等交易已完成，或超过该综合资产的20%，本公司及其子公司的净收入或净收入作为一个整体(以公司董事会善意确定的公平市场价值衡量)；或

(Iv)上述各项的任何组合。

(D)“附属公司”就任何人而言，是指直接或间接控制、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人。就本定义而言，“控制”一词(包括具有相关含义的术语“控制”、“受控制”和“受共同控制”)用于任何人，是指直接或间接地拥有通过具有表决权的证券、合伙企业或其他所有权权益的所有权、合同或其他方式直接或间接地指导或导致该人的管理层或政策的权力。为免生疑问，任何主要股东或与主要股东有联系或在共同管理下的任何信托、投资基金或投资工具、主要股东的任何联营公司或主要股东或任何其他人士的投资均不应为本公司或其任何附属公司的“联营公司”。为免生疑问，任何母实体或其各自的附属公司均不应因本协议、投票协议、

认股权证协议修订或Mavrix合营公司须为任何公司实体或其任何附属公司、作为投票协议交易对手的任何主要股东或作为认股权证协议修订交易对手的任何公司认股权证持有人的联属公司。

(E)“反腐败法”是指与防止腐败和贿赂有关的所有适用的美国和非美国法律，包括1977年的美国《反海外腐败法》、1999年的加拿大《外国公职人员腐败法》、2010年的《英国反贿赂法》以及为贯彻《经合组织关于打击在国际商业交易中贿赂外国公职人员的公约》而通过的立法。

(F)“反托拉斯法”是指1890年的谢尔曼反托拉斯法、1914年的克莱顿反托拉斯法、高铁反托拉斯法、1914年联邦贸易委员会法，以及任何司法管辖区内的所有其他法律，无论是国内的还是国外的，在任何适用于合并的情况下，这些法律的目的或意图都是为了禁止、限制或规范具有垄断或限制贸易或重大阻碍或减少竞争的目的或效果的行为，或通过合并或收购创造或加强支配地位。

(G)“Assai”指本公司的全资附属公司Assai Energy，LLC。

(H)“Assai票据”指(I)Assai根据2031年票据购买协议于2031年9月30日到期的3.75%高级抵押票据，及(Ii)Assai根据2041年票据购买协议于2041年9月30日到期的4.47%高级抵押票据。

(I)“Assai票据购买协议”指(I)日期为二零二一年一月十五日的若干票据购买协议(日期为二零二一年一月十五日)及(Ii)日期为二零二一年四月五日的若干票据购买协议(日期为二零二一年四月五日)及(Ii)日期为二零二一年四月五日的若干票据购买协议(日期为二零二一年一月十五日)及与其有关的所有质押、抵押、担保、掉期、对冲及其他协议及文件。

(J)“经审计公司资产负债表”是指公司于2022年3月18日向美国证券交易委员会提交的公司10-K表格中所载的公司及其合并子公司截至2021年12月31日的综合资产负债表(及其附注)。

(K)“营业日”是指星期六或星期日以外的任何日子，或法律授权或要求商业银行在纽约关闭的日子。

(L)“附例”指公司经修订及重新修订的附例。

(M)“CARE法案”是指由美国总裁于2020年3月27日签署成为法律的冠状病毒援助、救济和经济安全法。

(N)“章程”系指本公司于2021年9月15日修订并重新签署的公司注册证书。

(O)“税法”系指1986年的国内税法。

(P)“公司董事会”是指公司的董事会。

(Q)“公司A类普通股”是指公司的A类普通股，每股票面价值0.0001美元。

(R)“公司B类普通股”是指公司的B类普通股，每股票面价值0.0001美元。

(五)“公司普通股”是指A类公司普通股和B类公司普通股。

(T)“公司信贷协议”是指本公司、其中指定的子公司、作为行政代理的Comerica Bank和不时作为信用证发行人的贷款机构之间签订的、日期为2021年9月15日的信贷协议，以及与此相关的所有质押、担保、担保、互换、对冲和其他协议和文件。

(U)“公司数据”指由公司或其任何附属公司或代表公司或其任何附属公司保存的所有数据，无论是否以电子形式保存，包括个人信息。

(V)“公司股权奖励”，统称为公司RSU和公司PSU。

(W)“公司债务”指根据公司信贷协议及/或Assai票据而未偿还的所有债务。

(X)“公司知识产权”是指公司或其任何子公司拥有或声称拥有的所有知识产权。

(Y)“公司重大不利影响”指(A)个别或整体对公司及其附属公司的业务、状况(财务或其他方面)或经营结果产生重大不利影响的任何情况、变化、情况、事件、影响或发展，或(B)合理预期会阻止、重大拖延或对公司实体在终止日期前完成交易的能力产生重大不利影响的任何情况、变化、情况、事件、影响或发展；但就第(A)款而言，在确定公司重大不利影响是否已经发生或将合理预期发生时，下列任何情况、条件、情况、变化、事件、影响或发展不会被视为或构成公司重大不利影响，也不会被视为或构成公司重大不利影响(在每种情况下，都不会被视为或构成公司重大不利影响)。

(I)一般经济状况，或全球、国际或区域经济的一般状况；

(2)金融市场、信贷市场、货币市场或资本市场的一般情况，包括(A)利率或信用评级的变化；(B)任何国家货币汇率的变化；或(C)任何证券交易所或场外市场的证券(无论是股权、债务、衍生工具或混合证券)的任何暂停交易；

(三)本公司及其子公司开展业务的行业的一般情况，或本公司及其子公司开展业务的任何特定司法管辖区或地理区域的一般情况或变化；

(4)影响商品价格的一般条件，包括影响天然气价格和环境属性价格的一般条件；

(5)任何政治或地缘政治条件、敌对行动的爆发、武装冲突、战争行为(不论是否宣布)、破坏、叛乱、叛乱、网络恐怖主义(包括由政府当局发动或支持的网络攻击)、恐怖主义或军事行动，包括上述行为的任何升级或恶化或其任何威胁；

(6)地震、火山活动、飓风、海啸、龙卷风、洪水、泥石流、野火、核事故、国外或国内社会抗议或社会动乱(不论是否暴力)或其他自然或人为灾害、天气状况、停电或停电及其他不可抗力事件，包括上述任何事件的任何升级或恶化；

(Vii)本协议的谈判、执行或交付，或本协议的宣布或交易的悬而未决，包括其对公司及其子公司与客户、供应商、贷款人、出租人、业务或合资伙伴、员工(包括任何由此导致的员工流失)、监管机构、政府当局、供应商或任何其他第三方的合同关系或其他关系的影响(不包括第3.4节所包含的陈述和保证或第7.2(A)节中关于该陈述和保证的成交条件)；

(8)应任何上级实体的明确书面请求采取的任何行动；

(IX)公司实体遵守本协议的条款(A)，但不包括第3.4节中包含的陈述和保证或第7.2节中的成交条件；(A)与该等陈述和保证有关的条款；以及(B)不遵守第5.1节或第5.2节的规定，

但包括(1)根据母公司根据第5.1条或第5.2条提供的批准而作出的任何行为或不作为，或(2)母公司违反其根据第5.1条或第5.2条不合理地扣留、限制或延迟提供批准的义务)；

(X)在公认会计原则或其他会计准则或任何适用法律(或任何政府当局(或由其授权或委任的任何小组或咨询机构)对上述任何条文的执行或解释)或在监管或立法条件方面的更改或建议的更改，包括由任何政府当局或由其授权或委任的任何小组或咨询机构通过、实施、废除、修改、重新解释或建议任何法律、法规或政策(或执行任何法律、法规或政策)；

(十一)任何流行病、流行病(包括新冠肺炎、其任何演变或突变和任何新冠肺炎措施)、瘟疫、其他疾病爆发或公共卫生事件(包括适用的政府当局授权或建议的检疫限制)，包括上述任何情况的任何升级或恶化；

(十二)任何反倾销行动、国际关税、制裁、贸易政策或争端或任何“贸易战”或类似行动(包括与涉及俄罗斯联邦和乌克兰的任何争端有关的行动)；

(Xiii)公司普通股的价格或交易量或公司信用评级的任何变化，在每种情况下都是如此(不言而喻，在确定公司是否已经发生或合理预期发生重大不利影响时，可以考虑这种变化的任何潜在原因，其程度不被本定义的其他例外所排除)；

(Xiv)公司及其附属公司本身未能满足(A)对公司任何时期的收入、收益或其他财务业绩或经营结果的任何公开估计或预期；或(B)对公司收入、收益或其他财务业绩或经营结果的任何预算、计划、预测或预测(不言而喻，在确定公司是否已经发生或合理预期已发生重大不利影响时，可考虑任何此类失败的根本原因，其程度未被本定义的其他例外排除)；

(Xv)向任何母实体提供股权、债务或其他融资的可能性或成本；

(Xvi)根据DGCL对任何公司普通股的公允价值进行评估的任何交易诉讼或任何要求或法律程序(不言而喻，任何此类交易诉讼、要求或法律程序的任何基本原因可在确定公司是否已发生或合理预期已发生重大不利影响时予以考虑，其程度未被本定义的其他例外排除)；

(Xvii)上述母公司或其各自关联公司的身份或业务；以及

(Xviii)任何母实体违反本协议；

除非在第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)、(Vi)、(X)、(Xi)及(Xii)条款的每一项情况下，该等条件、改变、事件、影响或发展对本公司及其附属公司整体而言对本公司及其附属公司造成不成比例的不利影响，而在此情况下，在厘定本公司重大不利影响是否已经发生或合理预期将会发生时，只可考虑递增的不成比例不利影响。

(Z)“公司优先股”是指公司的优先股，每股面值0.001美元。

(Aa)“公司股票单位”是指根据任何公司股票计划授予的与公司A类普通股有关的基于业绩的限制性股票单位的奖励。

(Bb)“公司关联方”统称为(I)本公司、其附属公司及联营公司，及(Ii)本公司、其附属公司及联营公司各自的前、现及未来权益持有人、股东、控制人、董事、高级职员、雇员、代理人、律师、成员、经理、一般或有限责任合伙人及受让人。

(Cc)“公司股票单位”是指根据任何公司股票计划授予的针对A类公司普通股的限制性股票单位奖励。

(Dd)“公司服务提供商”是指公司或其任何子公司的任何现任或前任员工、高级管理人员、个人顾问、个人独立承包商或董事会成员。

(Ee)“公司股票计划”是指Archaea 2021综合激励计划和每个其他员工计划，它们规定或已经规定授予任何类型的权利，以获得公司普通股或公司披露函件第1.1(Ee)节规定的全部或部分参照公司普通股衡量的福利。

(Ff)“公司股东”是指公司普通股的持有者。

(Gg)“公司终止费”是指相当于114,500,000美元的金额。

(Hh)“公司认股权证协议”是指由赖斯收购公司、赖斯收购控股公司、有限责任公司和大陆股票转让与信托公司作为认股权证代理人，于2020年10月21日签署的某些认股权证协议。

(Ii)“公司认股权证”指本公司根据经认股权证协议修订的公司认股权证协议以私募方式发行的购买A类公司普通股股份的认股权证。

(Jj)“持续雇员”是指在紧接生效时间前为本公司或其任何附属公司的雇员(包括休假、病假、产假、服兵役、裁员、伤残或其他带薪休假或休假)，并在紧接生效时间后继续为母公司或其附属公司之一(包括尚存的公司或其附属公司)的雇员的每名个人。

(Kk)“合同”系指任何具有约束力的合同、分包合同、票据、债券、抵押、契约、租赁、许可、再许可或其他具有约束力的书面或口头协议。

(Ll)“新冠肺炎”是指冠状病毒(新冠肺炎)大流行，包括冠状病毒(新冠肺炎)疾病的任何演变或突变，以及由此引起的任何进一步的流行病或大流行。

(Mm)“新冠肺炎措施”是指任何政府当局(包括疾病控制和预防中心和世界卫生组织)在每种情况下颁布的与新冠肺炎相关或作为回应的任何检疫、“住所到位”、“呆在家里”、裁员、社交距离、关闭、关闭、扣押、安全或类似的法律、指令、协议或指南，包括“关爱法”和“家庭第一冠状病毒应对法”。

(Nn)“被视为已归属的公司PSU”是指，对于公司PSU的每个持有人而言，按照第2.8(C)节的逐一授权书的规定，该公司PSU的数量等于该持有人在紧接生效时间之前所持有的所有公司PSU的50%(除已归属的公司PSU外)。

(Oo)“被视为既得公司RSU”是指，对于公司RSU的每个持有人而言，公司RSU的数量等于该持有人在紧接生效时间之前所持有的除既得公司RSU以外的所有公司RSU的50%，这是根据第2.8(C)条逐一授予的基础上确定的。

(PP)“司法部”系指美国司法部或其任何继承者。

(Qq)“雇员计划”是指每个“雇员福利计划”(如ERISA第3(3)节所界定的)和彼此之间的奖金、佣金、股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、绩效股票单位、股票购买或其他以股权为基础、激励性薪酬、利润分享、储蓄、退休、残疾、假期、递延薪酬、遣散费、离职、离职、留任、就业、个人咨询、控制权变更、留任奖金，以及其他类似的赞助、维持、贡献或要求赞助的计划、计划、协议、政策或安排，由公司或其任何子公司为任何公司服务提供商的利益而维护或出资，但法律要求或由政府当局维护的任何计划、方案、政策、协议或安排除外。

(RR)“环境属性”是指能够被测量、核实、计算或商品化的任何和所有现有和未来的合法和有益的环境权利或权利，包括可归因于或产生于公司或其任何子公司的运营的环境抵免、收益、减税、税收抵免、证书、补偿或津贴，无论是根据私人计划或根据任何类型的立法、法规、政府或准政府计划或计划产生、创建或发行的。“环境属性”包括：(I)与生产可再生燃料或电能、避免向空气、土壤或水排放任何气体、化学物质或其他物质或封存二氧化碳有关的任何政府当局或私人现金支付、交易票据或类似权利、授予或许可证；(Ii)可再生能源信用或可再生能源证书；(Iii)碳减排信用、补偿或津贴；(Iv)加州低碳燃料标准、俄勒冈清洁燃料计划、华盛顿清洁燃料计划或任何司法管辖区或自愿信用组织的类似低碳燃料计划下的信用；以及(V)根据联邦可再生燃料标准发布的可再生识别号码。

(Ss)“环境法”系指与污染、公众健康保护(与接触危险物质有关)、自然资源、野生动物或环境，或与接触危险物质有关，与工作场所健康或安全有关的任何适用法律，包括经修订的1980年《综合环境反应、赔偿和责任法》，载于《美国法典》第42编第9601节及其后。(“CERCLA”)、经修订的1976年《资源保护和恢复法》、经修订的《清洁空气法》、《紧急规划和社区知情权法》、经修订的《紧急情况规划和社区知情权法》、《联邦水污染控制法》，经修订的《联邦水污染控制法》、《1990年石油污染法》、《美国联邦法典》、《1990年石油污染法》、《美国联邦法典》、《1970年职业安全与健康法》，《美国法典》第29编第651节及其后，以及任何州或地方对应的法律。

(Tt)“环境许可证”系指环境法规定的政府授权。

(Uu)“雇员退休收入保障法”是指1974年的“雇员退休收入保障法”。

(V)“交易法”系指1934年证券交易法。

(W)“进出口法律”是指任何出口、进口、视为出口、再出口、转让和再转让管制，包括《美国出口管理条例》、《国际军火贩运条例》、《美国海关和边境保护局管理的海关、进出口法律》和《欧盟两用条例》中规定的管制。

(Xx)“联邦能源管理委员会”是指联邦能源管理委员会或其任何后继机构。

(YY)“联邦权力法”指1935年的联邦权力法案。

(Zz)“联邦贸易委员会”是指美国联邦贸易委员会或其任何继承者。

(Aaa)“公认会计原则”是指在美国一贯适用的公认会计原则。

(Bbb)“政府当局”系指任何政府、政治分区、政府、行政、自律或监管实体或机构、部门、委员会、董事会、机构或机构，或其他立法、行政或司法政府实体，以及任何法院、法庭、司法或仲裁机构，不论是联邦、国家、州、县、市、省、地方、外国或多国机构。

(Ccc)“政府授权”是指对政府当局发布或获得的任何等待期要求的任何授权、批准、许可证、特许、许可、许可、证书、豁免、同意、豁免、变更、到期和终止，以及向政府当局发出或获得的任何通知、备案、注册、资格、声明和指定。

(DDD)“集团”的含义与“交易法”第13条中所用的含义相同。

(EEE)“危险物质”是指因其危险或危险性质或特征而被环境法定义或管制的任何有毒或危险物质、物质或废物。

(FFF)“高铁法案”是指1976年的哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案。

(Ggg)“负债”指，就任何人而言，在不重复的情况下，(I)(A)该人对借来的钱的所有义务或(B)该人就其从第三者那里持有的任何种类的存款或垫款所承担的所有义务(不包括该人的任何合资企业的正常过程预付款

(2)由债券、票据或类似票据证明的该人的所有义务；(3)该人的所有资本化租赁义务；(4)该人根据证券化或保理方案或安排承担的所有义务；(5)该人根据任何资产或财产的延期购买价格或溢价或类似付款而欠下的所有义务；(6)该人根据掉期、期权、衍生品和其他对冲协议或安排终止时应支付的现金支付净额(假设这些协议或安排在当时已终止)；(Vii)与信用证、银行担保和其他类似合同义务有关的偿付义务，但以所提取的为限；(Viii)对第(I)至(Vii)款所述类型的任何其他人的任何债务具有担保或其他形式的信贷支持的经济效果的所有担保和安排(包括所有“维好”安排)；(Ix)以该人所拥有或取得的财产或资产的留置权作为抵押的第(I)至(Viii)款所述类型的所有债务，不论该人是否已承担以此为抵押的债务，包括在上述每一种情况下的任何应计及未付利息、应计及未付承诺或其他费用及开支、预付溢价或罚款(包括“全额”付款)、“破损”费用及根据上述各项而欠下或须支付的任何其他与偿还、赎回或其他清偿及清偿有关的款项。

(Hhh)“INGENCO”指特拉华州有限责任公司NextGen Power Holdings LLC的权益。

(Iii)“知识产权”是指根据美国或任何其他司法管辖区的法律(无论是成文法、普通法或其他法律)产生的任何和所有知识产权和专有权利，包括下列任何一项：(I)所有美国和外国专利及其申请(“专利”)；(Ii)所有作者作品、著作权、版权登记和未注册著作权及其申请(“版权”)；(Iii)商标、服务标记、商业外观权利和类似的原产地名称和权利、域名、注册和注册申请，以及与上述任何内容相关的所有商誉(“商标”)；以及(Iv)商业秘密和机密信息、专有技术、发明、发现、方法、流程、技术数据、规格、研发信息、技术、算法、软件、数据库和其他专有或机密信息(包括客户名单)的权利。

(Jjj)“干预事件”是指在本协议日期之后发生的任何重大变化、事件、效果、发展或情况(包括任何概率或情况大小的变化)，并且(I)公司董事会在本协议日期不知道或不能合理预见(或者，如果公司董事会知道，公司董事会在本协议日期不知道或合理预见其后果)，(Ii)与(A)任何收购提案或与之相关的任何事项，(B)本身的任何变化，(C)公司违反本协议的任何行为。

(KKK)“美国国税局”指美国国税局。

(11)本公司对(I)有关任何事项的“知悉”，是指个别人士对公司披露函件第1.1(11)(I)节所述的实际知悉，在每种情况下，指对该事项负有主要责任的个别人士的直接下属的合理查询；及(Ii)就任何有关事项而言，母公司指第1.1(11)(Ii)节所述的个别人士在合理询问个别人士对该事项负有主要责任的直接上级后的实际知悉。

(MMM)“劳动协议”是指任何集体谈判、工会、工会协议或类似的协议或合同。

(Nnn)“法律”是指任何联邦、国家、州、县、市、省、地方、外国或多国、法律、法令、法规、宪法、普通法、命令、政府授权、条例、法规、法令、规章、规章、裁决或要求，由任何政府当局发布、制定、通过、颁布、实施或以其他方式实施。

(Ooo)“法律程序”是指由任何政府当局、仲裁员或其他法庭提起或待决的任何索赔、诉讼、指控、诉讼、诉讼、仲裁或其他类似的法律程序。

(PPP)“Mavrix合资企业”是指母公司与Aria Energy Operating LLC(一家特拉华州有限责任公司)成立的合资企业，该有限责任公司是根据特拉华州有限责任公司Mavrix，LLC于2017年9月30日签署的经修订和重新签署的有限责任公司协议而成立的，该协议由母公司和Aria Energy Operating LLC就Mavrix，LLC的运营和管理而不时修订。

(Qqq)“重大合同”是指公司或其任何附属公司是或看来是当事一方的下列任何合同(雇员计划除外)，或它们或其各自的财产或资产受约束或看来受约束的任何合同：

(I)任何“重要合同”(如美国证券交易委员会颁布的S-K条例第601(B)(10)项所界定，但S-K条例第601(B)(10)(Iii)项所述的协议和安排除外)；

(Ii)任何合约，如该合约载有限制本公司或其任何联属公司的权利的契诺(或表面上会限制任何母实体作为本公司或其任何附属公司的联属公司或直接或间接持股人的权利)，则该合约不得在没有任何实质惩罚的情况下被取消，而对身为本公司或其任何附属公司的一方的本公司或其附属公司的任何重大持续法律责任或义务(包括任何持续的重大法律责任或义务)，在90天或以下的通知内不得取消。(A)竞争或从事任何行业或地理区域，或(B)收购任何产品或资产或接受任何人的服务，或出售任何产品或资产或为任何人提供服务；

(Iii)任何合同，该合同不得在没有任何实质性惩罚、责任或义务(包括任何重大持续责任或义务)的情况下被取消，除非在90天或更短的时间内通知本公司或其子公司，该合同包含任何(A)“最惠国”或类似条款、(B)排他性条款或(C)优先购买权或第一要约的权利；

(Iv)与本公司或其任何附属公司待决或未来处置或收购(A)任何业务(不论以合并、合并或其他业务合并、出售证券、出售资产或其他方式)或(B)任何重大资产或物业有关的任何合约，但在正常业务过程中订立的任何购买或出售存货或设备的合约除外；

(V)与本公司或其任何附属公司对(A)任何业务(无论是通过合并、合并或其他业务合并、出售证券、出售资产或其他方式)或(B)任何重大资产或财产的任何已完成处置或收购有关的任何合同，在每一种情况下，(X)在2020年12月31日后订立或完成的，或(Y)本公司或其任何附属公司有任何持续的“盈利”、“里程碑”或其他递延或或有付款义务、任何潜在的购买价调整义务或任何潜在的重大赔偿义务，但在所有情况下，在正常业务过程中订立的任何出售库存或设备的合同；

(Vi)与设立、管治或控制任何合营企业、合伙企业或类似安排有关的任何合约；

(Vii)本公司或其任何子公司与交易对手签订的任何合同，而该合同在截至2021年12月31日的年度内(或在截至2022年12月31日的年度内合理地预期为)，根据已支付或应付的金额，是本公司及其子公司在适用年度的十(10)大收入来源之一；

(Viii)本公司或其任何子公司与交易对手签订的任何合同，而该合同在截至2021年12月31日的年度内(或在截至2022年12月31日的年度内合理地预期为)本公司及其子公司的十(10)个最大付款义务来源之一，其依据的是已支付或应付的金额；

(Ix)任何涉及以下事项的合同：(A)本公司或其任何附属公司在任何历年有未偿还承诺额的收入或利润分享或类似协议，或(B)任何历年的“最低购买量”要求、“接受或支付”、“装运或支付”或类似义务，每种情况下的未偿还承诺额均超过500万美元；

(X)有关或证明(A)本公司或其任何附属公司第(I)及(Ii)款所述类型的任何债务(以及第(Vii)及(Viii)条所述与前述有关的范围)的任何合约，(B)为本公司或其任何附属公司的账户而发行的任何函件或信贷、银行担保及其他类似工具(不论提取或未提取)，(C)任何利率、货币、掉期、衍生工具或其他对冲合约；(D)对本公司或其任何附属公司的实物资产或财产的任何留置权(准许留置权除外)；。(E)以本公司或其任何附属公司(或由任何以本公司或其任何附属公司为受益人的任何人)为受益人的任何担保(或具有担保的经济效力的安排)或其他形式的信贷支援(包括所有“维持良好”安排)。

与超过500万美元的债务有关，以及(F)公司及其子公司超过500万美元的任何其他债务(不包括公司与其任何子公司之间或公司任何子公司之间的公司间贷款)；

(Xi)任何合约，规定本公司或其任何附属公司向任何人士(本公司的附属公司除外)作出任何出资，或规定本公司或其任何附属公司未来的开支总额超过1,500万美元，且不能在不少于(90)天的通知下终止，而不会对本公司或其作为缔约一方的任何附属公司造成任何重大惩罚、责任或义务(包括任何持续的责任或义务)；

(Xii)涉及任何法律程序或受威胁的法律程序的和解、调解或类似协议的任何合同(A)与任何政府当局或(B)根据该合同，公司或作为合同一方的任何附属公司有任何重大未履行义务；

(Xiii)(A)任何与使用或许可任何重大知识产权有关的合同(包括授予专有权、不起诉的契诺、发布和共存条款)，但商业软件的非独家最终用户许可除外，或(B)任何解决或避免任何关于任何重大知识产权的所有权、使用、有效性或可执行性纠纷的合同(包括同意使用和类似合同)，与公司或其附属公司作为缔约方的重大持续义务有关；

(Xiv)本公司或其任何附属公司作为出租人或允许任何第三方持有或经营由本公司或其附属公司拥有或控制的任何有形财产(不动产除外)的任何合同，但每年租金总额不超过500,000美元的合同除外；

(Xv)与任何政府当局订立的任何合约，但在正常业务过程中订立的合约除外；

(Xvi)根据美国证券交易委员会颁布的S-K条例第404项要求披露的任何合同；

(Xvii)对本公司或其任何附属公司具有重大意义的任何合同，根据该合同，本公司或其任何附属公司已向任何第三方授予任何营销、销售代表关系、特许经营、寄售、分销或其他类似权利(包括在任何地理区域或与任何产品有关的权利)，该合同在任何情况下都不能在不少于九十(90)天通知的情况下终止，而不会对本公司或其任何附属公司造成任何惩罚、责任或义务(包括任何持续的责任或义务)；

(Xviii)任何劳动协议；

(Xix)规定出售、购买、交易或交换任何环境属性的任何合同，该合同对本公司或其作为缔约方的子公司具有重要意义；

(Xx)就任何租赁不动产而言，对本公司或其附属公司有重大影响的任何租赁；

(Xxi)任何对本公司或其附属公司具有重大意义的合约，而该等合约对本公司或其附属公司而言，规定(A)承接气体或电力，(B)购买、使用或获取堆填区或其他气体(不论该等气体是否可再生)的权利，(C)向任何人提供工程、采购及建造或类似服务的持续义务，(D)任何有害物质或液化石油气副产品的非现场运输、储存或处置(为免生疑问，不包括经处理的垃圾气体)或(E)向任何人提供操作、维修、管理或类似服务的持续义务；及

(Xxii)规定(A)第三方咨询服务或(B)专业服务的任何合同，在这两种情况下，向本公司或其子公司支付的款项在合同有效期内超过1,000,000美元，且不能在不少于九十(90)天通知的情况下终止，而不会对本公司或其任何一方的子公司造成任何实质性处罚、责任或义务(包括任何持续的责任或义务)。

(RRR)“MBR授权”是指(I)FERC根据FPA第205条授权以基于市场的价格出售电能、容量和/或辅助服务，(Ii)FERC接受规定这种销售的电价，以及(Iii)FERC向基于市场的费率授权的持有者授予FERC通常授予的监管豁免和一揽子授权，包括根据FPA第204条全面授权发行证券和承担责任。

(SSS)“NGA”指1938年的天然气法案。

(TTT)“纽约证券交易所”是指纽约证券交易所和由纽约证券交易所或其任何继承者运营的任何后续证券交易所或交易商间报价系统。

(UUU)“OFAC”指美国财政部外国资产管制办公室。

(VVV)“Opco LLC协议”指经Opco LLC协议修正案修订的LFG Acquisition Holdings LLC于2021年9月15日生效的第二份经修订及重订的有限责任公司协议。

(Www)“Opco LLC协议修正案”指于本协议日期由本公司作为Opco管理成员与Opco单位各方(包括单位持有人代表聘书)签署的Opco LLC协议的第一修正案。

(Xxx)“开放源码软件”是指以“开放源码软体”、“自由软体”、“版权保留”、“免费软体”、“共享软体”或公共领域软体，或以类似的授权或发行模式(包括根据GNU通用公共授权(GPL)、GNU较宽松通用公共授权(LGPL)、GNU Affero通用公共授权v3、Mozilla公共授权(MPL)、BSD授权、微软共享来源授权、通用公共授权、艺术授权、Netscape公共授权、太阳社区来源授权(SCSL)授权之软体)授权、分发或传达的任何软体。Sun行业标准许可证(SISL)、阿帕奇许可证和www.opensource.org上列出的任何许可证)。

(YYY)“命令”系指具有管辖权的任何政府机关的任何判决、强制令、命令、令状或法令，或对当事各方及适用事项具有管辖权的仲裁员或仲裁小组的任何裁决、命令或决定。

(Zzz)“组织文件”是指公司注册证书、章程、成立证书、合伙协议、有限责任公司协议以及与设立、组建或组织法人实体有关而签署、通过或存档的所有其他类似文件、文书或证书。

(Aaaa)“母公司关联方”统称为：(I)母公司实体、其子公司和联营公司，以及(Ii)母公司、其子公司和联营公司的以前、现在和将来的股东、股东、控制人、董事、高级管理人员、雇员、代理人、律师、成员、经理、普通或有限责任合伙人以及每个母公司、子公司和联营公司的受让人。

“父母终止费”是指相当于327,200,000美元的金额。

(CCCC)“偿债”系指公司及其子公司的债务(公司负债除外)，如有，属于负债定义第(I)(A)或(Ii)款所述的类型。

(Dddd)“允许留置权”系指下列任何一项：(1)尚未拖欠的税款、评税和政府收费或征费的留置权，或正在善意地通过适当程序提出争议，并已根据公认会计准则为其设立适当准备金的留置权；(2)在正常业务过程中产生的尚未到期或正在真诚地通过适当程序提出争议的数额的机械师、承运人、工人、仓库工人、修理工、物料工或其他留置权或担保权益；(3)在正常业务过程中为保证履行《劳工补偿法》或类似法律规定的义务或为保证公共或法定义务而作出的保证或存款；(4)保证在正常业务过程中履行投标、贸易合同、租赁、担保和上诉保证金、履约保证金和其他类似性质义务的保证和保证金；(V)所有权、押记、地役权、契诺和通行权(未记录和记录的)和其他类似留置权(或任何类型的其他产权负担)以及分区、建筑物和其他类似法规或限制方面的缺陷、缺陷或不规范，在每种情况下，均不会对适用财产的当前或计划使用产生任何实质性的不利影响；。(Vi)根据任何公司债务而产生的留置权；。(Vii)在正常业务过程中产生的法定、普通法或合同留置权(或其他任何类型的产权负担)，以确保尚未到期的付款，包括业主的留置权。

根据任何租约或留置权的条款，任何租赁不动产的业主或拥有人的权益受到损害，除非是由本公司或其任何附属公司引起的；(Viii)在已向母公司提供该等勘测或视察副本的情况下，该不动产的调查或视察所披露的事项；或(Ix)不会对该物业或受其影响的其他资产的使用、价值或营运造成重大不利影响的留置权(或任何类型的其他产权负担)。

“个人”是指任何个人、公司(包括任何非营利性公司)、有限责任公司、股份公司、普通合伙、有限合伙、有限责任合伙、合资企业、房地产、信托、公司、政府当局或其他企业、协会、组织、实体或船只。

(Ffff)“个人信息”是指与已识别或可识别的个人或家庭有关的任何公司数据，包括姓名、地址、电话号码、电子邮件地址、用户名、照片、政府发布的识别符、唯一设备识别符或用于或打算用于识别、联系或精确定位个人的任何其他数据。

(GGGG)“PJM电价”是指不时向FERC备案的PJM InterConnection，L.L.C.的开放接入传输电价。

(Hhhh)“结账前纳税期间”是指在结算日或之前结束的任何应纳税期间，就任何跨期而言，是指截至结算日结束的跨期部分。

(三)“主要股东”是指表B所列公司普通股的持有者。

(Jjjj)“公用事业控股公司法”系指2005年的公用事业控股公司法。

(Kkkk)“合格设施”系指《美国联邦法典》第16编第796(17)(C)节、《美国联邦法典》第16编第796(17)(C)节和《联邦能源法规》第18编第292.203(A)和292.204节的《合格小型电力生产设施》所界定的“合格小型电力生产设施”。

(Llll)“注册知识产权”是指美国、国际和外国的所有(I)专利和专利申请(包括临时申请)；(Ii)注册商标和商标注册申请(包括意图使用申请，或其他注册或与商标有关的申请)；(Iii)注册版权和版权注册申请；以及(Iv)域名。

(Mm)“受制裁国家”是指根据任何制裁(目前是古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、克里米亚和所谓的顿涅茨克人民共和国，以及乌克兰的卢甘斯克人民共和国)实施全面禁运的任何国家或地区。

(Nnnn)“被制裁的人”是指下列任何人：(I)列在任何美国或非美国制裁相关的限制方名单上，包括OFAC的特别指定国民和受阻人士名单；欧盟的个人、团体和实体综合名单；英国财政部的金融制裁目标综合名单；或美国、加拿大、英国、联合国或欧盟(或任何欧盟成员国)发布的任何其他目标名单上；(Ii)受制裁国家政府当局的一部分；(Iii)由上述任何一名或多名人士直接或间接拥有、以其他方式控制或代表其行事的合计50%或以上；(Iv)组织、居住或位于受制裁国家；或(V)以其他方式成为制裁目标。

(Oooo)“制裁”指由美国(包括OFAC、美国国务院和美国商务部)、加拿大、英国、联合国或其安全理事会、欧盟和任何欧盟成员国实施或执行的与经济、金融或其他与贸易有关的制裁、限制或禁运有关的所有法律，或对公司或其任何子公司的业务拥有管辖权的任何其他政府机构。

(Pppp)“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或其任何后继机构。

(Qqqq)“证券法”系指1933年证券法。

(Rrrr)“特定合资企业协议”具有公司披露函件第1.1节(Rrrr)所规定的含义。

(SSSS)“指定放弃和同意”是指截至2022年10月16日就指定合营协议下的合并提供的某些书面放弃和同意。

“国家委员会”具有《联邦判例汇编》第18编1.101(K)款所规定的含义。

(UUUU)“跨期”是指包括但不在结算日结束的任何应税期间。

(Vvvv)“附属公司”就任何人而言，指当时由该第一人直接或间接拥有其证券或其他所有权权益的任何其他人士(自然人除外)，该等证券或其他所有权权益(I)具有普通投票权以选举董事会多数成员或执行类似职能的其他人士，或(Ii)代表该等证券或所有权权益的50%或以上。

(Wwww)“高级建议”指公司董事会(或其委员会)真诚地(在咨询其财务顾问和外部法律顾问后)确定(I)从财务角度(考虑到所有法律、法规、财务、时间、时间、公司董事会(或其委员会)认为相关的该等建议的融资及其他方面，以及(Ii)母公司在作出有关决定前以书面承诺对本协议作出的任何修订)及(Ii)合理地可能按建议条款完成(考虑公司董事会(或其委员会)认为相关的该等建议的所有法律、监管、财务、时间、融资及其他方面)。就本定义中提及的“收购交易”而言，(X)“收购交易”定义中对“20%”的所有提及应被视为对“70%”的提及，计算时不包括现有持有人对公司普通股的任何“展期”；及(Y)在“收购交易”定义第(Iii)款中对“其他交易”的提及应被视为不包括合资企业、资本重组、重组、清盘或解散。

(Xxxx)“税”系指任何美国联邦、州、地方及非美国税项、进口、海关、关税、费用、评税及类似的政府收费及课税(包括根据或以毛收入、收入、利润、公司、意外之财、资本收益、资本单位、资本存量、溢价、生产、销售、使用、货物及服务、特权、租赁服务、服务用途、重新取得、执照、社会保障(或类似工资扣留)、伤残、遣散费、替代或附加最低、职业及增值、从价、转让、印花、单据、任何政府当局征收的税收(登记、公用事业、通信、环境、特许经营权、扣缴、工资、就业、失业、工人补偿、雇员缴费、消费税和财产税)，以及对此征收的任何利息、罚款和附加税。

(Yyyy)“纳税申报表”是指必须向政府主管部门提交的与税收有关的任何报税表、声明、报告、报表或资料申报表，包括其任何附表或附件，以及对其的任何修订。

(ZZZZ)“交易诉讼”指任何政府当局针对一方或其任何附属公司或联营公司(及/或其各自的现任或前任董事及/或主管人员)展开或威胁进行的任何法律程序或调查，或以其他方式与该当事方或其任何附属公司或联营公司(及/或其各自的现任或前任董事及/或主管人员)有关、涉及或影响的任何法律程序或调查，在每个案件中，与交易有关、因交易而引起或以其他方式与交易有关的任何法律程序除外。

(AAAAA)“交易税扣减”指适用税法允许的所得税扣减总额，在每一种情况下，适用税法允许就下列各项发生或支付的所得税扣减总额：(I)所有费用、支出和利息(包括为所得税目的被视为利息的金额)、原始发行折扣、分手费、投标溢价、同意费、赎回、退休或整体付款、超出票面金额的亏损或与公司信贷协议项下的负债有关的类似付款，以及(Ii)所有费用和支出(包括就既有公司RSU支付的任何金额，视为已归属公司RSU、已归属公司PSU和视为已归属公司PSU)与本协议预期的交易相关。对于构成以成功为基础的费用的金额，母公司应促使本公司、Opco及其子公司根据2011-29年度收入程序作出选择，将此类费用的70%(70%)视为可在本协议下的所有目的下扣除。

(Bbbbb)“交易”系指本协议、认股权证协议修正案和Opco LLC协议修正案所考虑的合并和其他交易。

(Ccccc)《国库条例》是指根据《国库条例》颁布的条例。

(Ddd)“单位持有人代表聘书”指日期为2022年10月16日、截止日期为有效的单位持有人代表聘书，作为Opco LLC协议修正案的附件，并为本协议第6.17节的目的规定任命“单位持有人代表”。

(Eeeee)“未归属公司PSU”是指除归属公司PSU和被视为归属公司PSU之外的每个公司PSU。

(FFFFF)“未归属公司RSU”是指除归属公司RSU和被视为归属公司RSU之外的每个公司RSU。

(Ggggg)“归属公司PSU”是指在生效时间之前归属的每个公司PSU。

(Hhhhh)“既有公司RSU”是指(I)在紧接生效时间之前归属的每个公司RSU，以及(Ii)在紧接生效时间之前由公司的非雇员董事持有的每个公司RSU。

(Iii)“认股权证协议修订”指本公司认股权证持有人与公司认股权证协议若干方于本协议日期或之前订立的公司认股权证协议的修订，当中包括(其中包括)在Opco合并生效后赎回所有本公司认股权证。

(Jjjjj)“故意和实质性违约”是指违约方在实际知道采取或不采取此类行为将导致或构成或合理预期将导致或构成或将导致或构成本协议的实质性违约的情况下，故意采取行动或故意不采取行动的后果。

1.2定义术语索引。下列大写术语的含义与本协议中与下列大写术语相对的各节中所赋予的含义相同：

1.3某些解释。

(A)在本协定中提及某一条款或一节时，除非另有说明，否则指的是本协定的某一条款或一节，而所提及的“款”或“条款”是指出现该引用的该节或小节中的各款或条款。当本协议中提及附表或附件时，除非另有说明，否则此类引用是指适用的本协议的附表或附件。

(B)在本协议中使用时，(I)除非另有说明，否则“本协议”、“本协议”和“本协议”以及类似含义的词语将被解释为指本协定的整体，而不是指本协定的任何特定条款；和(Ii)在任何情况下，“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟“但不限于”一词。

(C)除文意另有所指外，“或”并非排他性的。

(D)“到该范围”一词中的“范围”一词是指主体或其他事物的扩展程度，而不是简单地表示“如果”。

(E)在本协定中使用的“$”或“美元”是指美元。

(F)本协定中定义和使用的每个大写术语的含义同样适用于该术语的单数形式和复数形式，表示任何性别的词语包括所有性别。在本协议中对单词或短语进行定义的情况下，其每个其他语法形式都有相应的含义。

(G)凡提及本协定或任何其他协定或文件的任何一方时，包括该缔约方的继承人和经允许的受让人。对任何人的提及包括该人的继承人和允许的受让人。

(H)除文意另有所指外，本协定中提及的一人的所有子公司应被视为包括该人的所有直接和间接子公司。

(I)除文意另有所指外，对任何法律或任何法律条文的任何定义或提及，应解释为指不时修订、补充或修改的法律，包括通过继承可比继承法而修订的法律，以及对根据该等法律或根据该等法律颁布的规则和条例的参考。

(J)除文意另有所指外，凡提及任何协议或合同，即指根据本协议及其条款不时修订、修改或补充(包括放弃或同意)的该协议或合同。

(K)本文中使用的所有会计术语将根据公认会计准则进行解释。

(L)本协议中规定的目录和标题仅用于参考目的，不会也不会以任何方式影响或被视为影响本协议或本协议任何术语或条款的含义或解释。

(M)就本协定而言，衡量一个月或一年的期间应为开始日期所对应的下一个月或年的日期。如果下一个月或下一年没有相应的日期，则该期间的结束日期将是下一个月或年的下一个日期(例如，2月18日之后的一个月是3月18日，3月31日之后的一个月是5月1日)。

(N)除另有指明外，凡提及“自”或“至”任何日期，分别指自并包括该日期或直至并包括该日期。

(O)双方同意在本协议的谈判、执行和交付过程中由法律顾问代表他们，因此放弃适用任何法律、法规、保留或解释规则，条件是协议或其他文件中的含糊之处将被解释为不利于起草此类协议或文件的一方。

(P)如果文件、信息或材料在签署和交付本协议之前至少一个工作日已张贴到公司管理的虚拟数据室www.intralinks.com或通过电子邮件发送给母公司(且母公司或其代表已明确书面确认收到)，则该等文件、信息或材料将被视为公司已“提供”。

(Q)除另有说明外，凡提及时间，均指纽约市时间。

(R)本协议项下的任何书面同意要求将被视为要求在采取需要同意的适用行动之前提供书面同意。

第二条
合并

2.1合并。

(A)根据本协议所载条款及在本协议及本公司适用条文的规限下，于截止日期(I)合并附属公司将与本公司合并并并入本公司；(Ii)合并附属公司的独立法人地位随即终止；及(Iii)本公司将继续作为本公司合并后的幸存法团及母公司的全资附属公司。本公司作为公司合并后的幸存公司，在本文中有时被称为“幸存公司”。

(B)根据本协议所载条款及在本协议及DLLCA适用条文的规限下，于截止日期(I)Opco合并附属公司将与Opco合并并并入Opco，(Ii)Opco合并附属公司的独立存在随即终止；及(Iii)Opco将继续作为Opco合并的存续实体及作为母公司的全资附属公司。OPCO作为OPCO合并后的幸存实体，在本文中有时被称为“幸存的OPCO”，并与幸存的公司一起称为“幸存的实体”。

2.2生效时间。根据本协议中规定的条款和条件，在截止日期：

(A)母公司、合并子公司和公司应根据《公司合并证书》的适用规定(或母公司、合并子公司和公司书面商定并在公司合并证书中规定的较后时间)，按照《公司合并证书》的适用规定，向特拉华州国务秘书提交一份惯常形式和实质的合并证书(“公司合并证书”)，以促使公司完成合并；及

(B)母公司、Opco合并子公司、本公司和Opco应按照DLLCA的适用规定(特拉华州州务卿提交和接受备案的时间，或双方书面商定并在Opco合并证书中规定的较晚时间)，向特拉华州国务秘书提交符合惯例形式和实质的合并证书(“Opco合并证书”和公司合并证书，“合并证书”)，从而根据DLLCA完成Opco合并。在此被称为“Opco合并生效时间”)。双方应使Opco合并的生效时间紧随生效时间之后发生。

2.3收盘。合并的完成应在(A)纽约市时间上午9：00结束(“结束”)进行，通过交换文件和签名(或其电子副本)，在满足或放弃(在本协议允许的范围内)最后一个满足或放弃第七条规定的条件(根据其条款将在结束时满足的条件除外，但须满足或放弃(在本协议允许的范围内)该等条件)后的第三个工作日内远程交换文件和签名(或其电子副本)；或(B)母公司、合并子公司和本公司共同书面同意的其他时间、地点和日期。成交日期称为“成交日期”。

2.4合并的影响。

(A)在生效时，公司合并的效果应与本协议和DGCL的适用条款所规定的效果一致。在不限制前述条文的一般性的原则下，以及在不抵触上述条文的情况下，于有效时间，本公司及合并附属公司的所有财产、权利、特权、权力及专营权将归属尚存的公司；及(Ii)本公司及合并附属公司的债务、负债及责任将成为尚存的公司的债务、负债及责任。

(B)在Opco合并生效时，Opco合并的效力应为本协议和DLLCA适用条款所规定的效力。在不限制前述条文的一般性的原则下，在Opco合并生效时，Opco及Opco合并附属公司的所有(I)财产、权利、特权、权力及专营权将归属尚存的Opco；及(Ii)Opco及Opco合并附属公司的债务、负债及责任将成为尚存的Opco的债务、负债及责任。

2.5组织文件。

(A)公司注册证书。于生效时，本公司的公司注册证书须予以修订及重述，以阅读本文件所附附件A所载内容，经如此修订及重述后，即为尚存公司的公司注册证书，直至其后根据DGCL的规定作出修订为止，以及该等公司注册证书(须受第6.9(A)条规限)。

(B)《公司附例》。于生效时间，紧接生效时间前有效的合并附属公司章程将成为尚存公司的附例，惟所有提及合并附属公司之处将自动修订，并应成为对尚存公司之提述，直至其后按公司注册处、公司注册证书及该等附例(须受第6.9(A)条规限)修订为止。

(C)Opco成立证书。于Opco合并生效时间，紧接Opco合并生效时间前有效的Opco合并附属公司的成立证书将成为尚存的Opco的成立证书，惟所有对Opco合并附属公司的提述将自动修订，并应成为对尚存的Opco的引用，直至其后根据DLLCA的规定修订为止，该等成立证书及有限责任公司协议(须受第6.9(A)条规限)。

(D)Opco有限责任公司协议。在Opco合并生效时间，Opco合并子公司在紧接Opco合并生效时间之前生效的有限责任公司协议应成为尚存Opco的有限责任公司协议，并经母公司决定进行必要的修改(在所有情况下，在符合第6.9(A)节的规定的情况下)，以规定：(I)所有对Opco合并子公司的提及应成为对尚存Opco的引用，(Ii)有限责任公司在尚存Opco中的权益应按第2.7(B)节的规定持有，以及母公司希望实施的任何相关变更，直至此后根据DLLCA的规定进行修订为止，成立证书及该有限责任公司协议(受制于第6.9(A)节)。

2.6董事及高级人员。本公司实体应采取一切必要行动，使紧接生效时间前合并附属公司的董事将成为紧接生效时间后尚存公司的董事，而紧接生效时间前本公司的高级职员将成为紧接生效时间后的尚存公司的高级职员，在任何情况下，直至其各自的继任人被正式推选或委任并符合资格或其较早的死亡、辞职或免职，均须符合尚存公司的组织文件及适用法律的规定。在不限制前述规定的情况下，本公司应于截止日期前尽合理最大努力获取并向母公司交付本公司各董事于紧接生效日期前的惯常辞职信(格式及内容须令母公司合理满意)(每个辞职信均须以截止日期为条件及有效)。

2.7对公司股本和Opco单位的影响。

(A)公司股本。根据本协议规定的条款和条件，在生效时，根据公司合并的规定，在没有本第2.7(A)节所述任何证券的当事人或持有者采取任何行动的情况下，将发生以下情况：

(I)在紧接生效时间之前发行和发行的合并子公司的每股普通股，每股面值1.00美元，将自动注销，并转换为尚存公司的一股有效发行、缴足股款和不可评估的普通股；

(Ii)在紧接生效时间之前发行和发行的每股A类公司普通股(拥有的公司股票或持不同意见的公司股票除外)将根据第2.9节的规定(或如果是遗失、被盗或销毁的股票，则在按照第2.12节的规定交付宣誓书(如果需要，还包括债券)后，自动注销、终止并转换为获得相当于26.00美元的现金的权利(“每股价格”))；

(Iii)于紧接生效日期前，(A)由本公司作为库存股持有或(B)由母公司或其任何附属公司(包括合并附属公司及Opco合并附属公司)持有的每股公司普通股(统称“拥有公司股份”)将自动注销及终绝，而无须转换或支付代价；及

(Iv)公司B类普通股的每股股份将自动注销及清盘，而无须进行任何转换或支付代价。

(B)Opco单位。根据本协议中规定的条款和条件，在Opco合并生效时，在Opco合并的情况下，当事人或本第2.7(B)节所述任何证券的持有人无需采取任何行动，将发生以下情况：

(I)在紧接Opco合并生效时间之前，由本公司或其任何附属公司以外的持有人(该等持有人，“指定Opco持有人”)持有的每个Opco单位将根据第2.9节的规定自动注销、终止并转换为获得相当于每股价格的现金的权利(如果是遗失、被盗或销毁的证书，则根据第2.12节的规定交付宣誓书(如果需要，还包括保证金)；

(Ii)在紧接Opco合并生效时间前由本公司或其任何附属公司持有的每个Opco单位(“拥有的Opco单位”)，应成为与尚存实体持有的尚存Opco相同数目的有限责任公司权益；及

(Iii)Opco合并附属公司的所有有限责任公司权益将自动注销、终绝并转换为尚存Opco的有限责任公司权益，以致紧接Opco合并生效时间后由母公司持有的尚存Opco有限责任公司权益总数将相当于紧接Opco合并生效时间后尚存的Opco有限责任公司权益占指定Opco持有人在紧接Opco合并生效时间前持有的Opco单位的百分比。

(C)调整每股价格。每股价格将进行适当调整，以反映任何股票拆分、反向股票拆分、股票分红(包括任何股息或可转换为公司普通股的证券的其他分配)、重组、资本重组、重新分类、合并、交换的影响

发生在本协议日期或之后、生效时间之前的与公司普通股有关的股份或其他类似变动，或与Opco单位的任何类似变动。第2.7(C)节的任何规定不得解释为允许任何一方采取本协议任何其他条款所禁止或限制的任何行动。

(D)法定的评估权利。尽管本协议有任何相反规定，但如果DGCL要求(但仅限于本协议要求的范围)，在紧接生效时间之前发行和发行的公司普通股(所拥有的公司股票除外)，由该公司普通股持有人持有，且没有投票赞成通过本协议或以书面形式同意，并已按照以下规定适当行使评估权，并已遵守，就任何该等持有人所持有的任何该等公司普通股(“持不同意见的公司股份”)而言，持不同意见的公司股份(“持不同意见的公司股份”)第262条将不会根据本第2.7条转换为收取每股价格的权利，而持不同意见的公司股份的持有人将有权根据该条例第262条的条文收取有关持不同意见的公司股份的公平价值，除非及直至任何该等持有人未能完善或有效地撤回或丧失彼等根据该条例获得估值及付款的权利。如在生效时间后，任何该等持有人未能完善或有效撤回或丧失该等权利，则该等持不同意见的公司股份将随即被视为已于生效时间转换为收取每股价格的权利，而尚存公司仍有责任按照本协议就该等持不同意见的公司股份支付每股价格。于生效时，持不同意见公司股份的任何持有人将不再拥有与该等股份有关的任何权利，但本公司条例第262条所规定的权利及上一句所规定的权利除外。公司收到评估公司普通股的任何要求时，应立即书面通知母公司, 本公司收到的任何该等索偿要求及任何其他通知或文件的撤回，以及(Ii)有机会参与、控制及指导与该等索偿要求有关的所有谈判及法律程序。除经母公司事先书面同意外，本公司不得就任何评估要求支付任何款项，或就任何该等要求达成和解或提出解决任何该等要求或同意进行任何前述事宜。

2.8公司股权奖。除非母公司和公司RSU或公司PSU的个人持有人另有约定，否则：

(A)公司RSU。

(I)于生效时间，于紧接生效时间前尚未清偿的每个既有公司RSU及每个被视为归属公司RSU的股份将自动注销及转换为现金，且将有权收取相当于(A)每股价格与(B)于紧接生效时间前受该公司RSU所规限的A类普通股股份总数(“既有RSU代价”)的乘积，而无需当事人或其持有人采取任何行动。

(Ii)于生效时间，于紧接生效时间前尚未偿还的每一未归属公司RSU将自动注销并转换为一项奖励，代表一项代表有权收取现金金额的奖励，而不计利息及须缴纳适用的预扣税，该金额相当于(A)每股股价与(B)于紧接生效时间前受该公司RSU约束的A类公司普通股股份总数(“递延现金RSU奖励”)的乘积。自生效时间起及生效后，递延现金RSU奖励将遵守与生效时间之前相同的基于服务的授予时间表以及适用于与其相关的未授予公司RSU的基本相同的其他条款和条件；倘若递延现金RSU奖励将(X)继续完全基于与母公司或其联属公司(包括尚存公司及其附属公司)的持续服务而归属，(Y)于截止日期一周年前尚未根据其以服务为基础的归属时间表而完全归属的范围内，将于该日期完全归属，但持有人须继续为母公司或其联属公司(包括尚存公司及其附属公司)提供服务至该日期(除公司披露函件第2.8节所述者外)及(Z)以现金结算。

(B)公司PSU。

(I)在生效时间，每个既有公司PSU和截至紧接生效时间之前尚未完成的被视为既有公司PSU将自动取消并转换为有权获得一笔款项，而无需当事人或其持有人采取任何行动

现金，不计利息及须缴交适用预扣税，相等于(A)每股价格与(B)于紧接生效时间前受有关公司PSU规限的A类公司普通股股份总数(连同既有RSU代价，“股权奖励代价”)的乘积；但只要任何被视为归属的公司PSU仍未偿还，并受紧接生效时间前的有关业绩归属条件所规限，则适用于该等被视为归属的公司PSU的业绩指标将被视为在生效时间生效时已达致最高业绩，而无须按任何比例分配。

(Ii)于生效时间，于紧接生效时间前尚未清偿的每一未归属公司PSU将自动注销并转换为一项奖励，代表有权收取一笔现金，而不包括利息及适用的预扣税，该金额相当于(A)每股价格与(B)于紧接生效时间前受该公司PSU约束的A类公司普通股股份总数(“递延现金PSU奖励”)的乘积；只要任何未归属公司PSU于紧接生效时间前仍未完成，并受绩效归属条件所规限，适用于该未归属公司PSU的绩效指标将被视为在生效时间生效时达到最高绩效，而不会按任何比例分摊。自生效时间起及生效后，递延现金PSU奖励将遵守与生效时间之前相同的基于服务的授予时间表以及适用于与其相关的未授予公司PSU的基本相同的其他条款和条件；倘若每项递延现金PSU奖励将(X)继续完全基于与母公司或其联属公司(包括尚存公司及其附属公司)的持续服务而归属，(Y)于截止日期一周年前根据其以服务为基础的归属时间表尚未完全归属的范围内，将于该日期完全归属，但持有人须继续向母公司或其联属公司(包括尚存公司及其附属公司)提供持续服务至该日期(本公司披露函件第2.8节所述者除外)，及(Z)以现金结算。

(C)加速次序。个别持有人(个别为“股权奖励持有人”及统称为“股权奖励持有人”)所持有的公司RSU及公司PSU将分别转换为视为既有的公司RSU及视为归属的公司PSU的决定，须根据该股权奖励持有人所持有的该等公司RSU及公司PSU的相对归属日期而厘定，使根据紧接生效时间之前的归属时间表于生效时间后最接近归属的公司RSU及公司PSU将首先转换为视为归属的公司RSU及视为归属的公司PSU，直至达到所需百分比为止。为免生疑问，股权奖持有人于转换该等股权奖时所获的递延现金RSU奖或递延现金PSU奖(视何者适用而定)，应代表截至生效日期前剩余归属期间最长的公司RSU及公司PSU。

(D)付款程序。在交易结束时或之前，母公司应通过电汇方式向公司存入(或安排存入)所有股票奖励持有者所欠的股票奖励总对价。在合理可行的情况下，本公司或尚存公司将根据第2.8(A)(I)节或第2.8(B)(I)节的规定，通过其薪资系统、薪资提供者或应付帐款(视情况而定)，向持股人支付与既得公司RSU、视为既得公司RSU、既得公司PSU和视为既得公司PSU有关的所有必须支付给持股人的款项，但无论如何，不得迟于截止日期后开始的第一个正常工资期结束时向持股人支付股权奖励对价。减去第2.13节规定的任何必要扣缴。

(E)进一步行动。在生效时间之前，公司或公司董事会(或其适当的委员会)应采取一切必要行动，以取消和转换公司RSU和公司PSU，并以其他方式实施本第2.8条(包括满足根据交易法颁布的规则16b-3(E)的要求)。任何员工计划或合同中关于发行或授予与公司普通股或公司或其子公司的任何其他股本有关的任何其他权益的规定，应自生效时间起取消。

2.9支付合并对价。

(A)付款代理。在交易结束前，母公司应(I)委任一家经母公司(本公司合理接受)选定的国家认可银行或信托公司作为合并的付款代理(“付款代理”)；及(Ii)以本公司合理接受的形式及实质与该付款代理订立付款代理协议。

(B)付款基金。在交易结束时或之前，母公司应以电汇方式向支付代理存入(或安排存入)即时可用资金，以根据第2.7条向公司普通股和Opco单位的股份持有人支付足以支付该等公司普通股或Opco单位的持有人根据第2.7(A)条和第2.7(B)条有权获得的总对价的现金。在按照本协议的条款和条件支付之前，此类现金应由支付代理按母公司或尚存公司的指示投资于(I)美国或其任何机构或工具的债务，或由美国或其任何机构或工具全额担保的债务，并由美国的完全信用和信用担保，期限不超过30天；(Ii)穆迪投资者服务公司或标准普尔公司评级分别为A-1或P-1或更高的商业票据债务；或(3)资本超过1,000,000,000美元的商业银行的存单、银行回购协议或银行承兑汇票(根据该银行当时公开的最新财务报表)(此类现金及其任何收益，称为“支付基金”)。如果(A)支付基金的任何投资有任何损失；(B)支付基金因任何原因减少到低于支付代理人迅速支付第2.7(A)条和第2.7(B)条规定的现金金额所需的水平；或(C)由于任何原因，支付基金的全部或部分无法供母公司(或代表母公司的支付代理人)迅速支付第2.7(A)条和第2.7(B)条规定的现金金额，母公司应或应促使尚存的公司, 及时更换或恢复付款基金中的现金金额，以确保付款基金在任何时候都完全可供分配，并保持在足以支付第2.7(A)节和第2.7(B)节所述付款的水平。支付基金的任何投资收入应按母公司的指示支付给母公司或尚存的公司。除第2.7(A)条或第2.7(B)条所述向公司普通股和Opco单位持有人付款外，支付基金不得用于任何其他目的。

(C)付款程序。在截止日期之后(无论如何在截止日期后三个工作日内)，母实体应促使支付代理在紧接生效时间或Opco合并生效时间(适用的情况下)之前将一份或多份在紧接生效时间或Opco合并生效时间之前的证书邮寄给每个记录持有人(异议公司股份、拥有的公司股份或拥有的Opco单位除外)，(I)代表公司普通股(拥有公司股份除外)或Opco单位(拥有Opco单位除外)的已发行及流通股(“证书”(如有))(I)按惯常格式发出的传送函(须指明只有在将证书交付给付款代理后才能完成交付，且证书的损失及所有权风险将会转移)，及(Ii)根据第2.7节的规定作出交出证书以换取先前代表的公司普通股或Opco单位股份的每股应付价格的指示。一旦向付款代理交出注销证书，连同按照其指示填写并有效签立的该传送函，该证书的持有者将有权获得根据第2.7条规定的应付对价作为交换，所交回的证书将立即被注销。尽管本协议有任何相反规定, 公司普通股的簿记股份持有人或簿记Opco单位(“簿记股权”)的持有人将不会被要求向支付代理交付证书或签立的传送函，以收取该持有人根据第2.7条有权就该等簿记股权收取的款项，支付代理亦无须向该等持有人邮寄传送函。记账权益的交换，应当按照支付代理人对记账所代表的证券的惯例程序进行。根据第2.9(C)节的规定，股票和账簿权益的持有人不应就该股票交出时的每股应付价格支付或累算利息，并交换账簿权益。在如此交出或交换之前，未交回的股票及记账权益自生效日期起及之后应被视为仅证明有权收取根据第2.7节就该等股票支付的代价。

(D)所有权的转让。如每股价格须支付予以其名义登记交回的股票或转让的簿记权益的人以外的人，(I)要求换股的人士须出示适当的转让证明或以其他适当形式转让及(Ii)要求付款的人士须已向该等股票或记账权益的登记持有人以外的人士支付因每股价格所需的任何转让及其他税款，或已交出或已令尚存公司合理地信纳该等税款已缴付或不适用。

(E)无法律责任。在适用法律的规限下，付款代理、母公司、尚存实体或任何其他方均不向公司普通股或Opco单位的股票持有人负责根据任何适用的遗弃财产、欺诈或类似法律向公职人员适当支付的任何款项。

(F)将付款基金分配给家长。支付基金的任何部分，在生效时间后一年内仍未分配给证书或记账股权持有人的，应应要求交付给母公司(或按母公司指示的幸存公司)，而紧接合并前已发行及已发行的公司普通股或Opco单位股份的任何持有人，如在此之前尚未交出或转让其股票或代表公司普通股或Opco单位股份的账面权益以根据第2.9节交换，则须于其后寻求就该等股票或Opco单位股份所代表的公司普通股或Opco单位股份的应付代价支付予仅属母公司(受遗弃财产、欺诈或类似法律规限)的母公司(受遗弃财产、欺诈或类似法律规限)，以索偿该等持有人根据第2.7节有权获得的任何代价。任何该等股票或记账权益的持有人在生效日期后五年内，或在紧接该等款项原本会逃给任何政府当局或成为任何政府当局的财产之前的较早日期，在适用法律允许的范围内，将成为尚存公司的财产，而不受任何该等持有人(及其继承人、受让人或遗产代理人)先前有权享有的任何债权或利益的影响。

(G)编制资金流。在交易结束之前，双方将合作准备一份资金流动备忘录，记录与交易相关的付款(包括任何公司普通股、Opco单位、公司认股权证或公司债务，以及与交易相关的费用支付)。

2.10不再拥有公司普通股的所有权。自生效时间起及之后，除根据惯例结算程序反映在生效时间之前已进行的交易以外，不得在紧接生效时间之前已发行和尚未发行的普通股存续公司的记录上进一步登记转让。如果在有效时间之后，证书或记账股权因任何原因被提交给尚存的公司，则应(在遵守第2.9(C)节的交换程序的情况下)按照本条第二条的规定注销和交换证书或记账股权。

2.11不再拥有Opco单位的所有权。自Opco合并生效时间起及之后，在紧接Opco合并生效时间前已发行及尚未完成的Opco单位之尚存Opco单位的记录上，将不再有任何转让登记，但根据Opco的组织文件，按照惯常结算程序反映Opco合并生效时间前已完成的转让除外。如果在有效时间过后，证书或记账股权因任何原因被提交给尚存的Opco，则应(在遵守第2.9(C)节的交换程序的情况下)按照本条第二条的规定注销和交换这些证书或记账股权。

2.12证书遗失、被盗或销毁。如果任何证书已遗失、被盗或被毁，支付代理应在持有人就该事实作出宣誓书后，根据第2.7条为该证书出具应付对价作为交换。母公司或付款代理人可行使其合理酌情决定权，并作为支付该等代价的先决条件，要求该等遗失、被盗或损毁的证书的拥有人交付一份按其指示的合理款额的保证金，作为就指称已遗失、被盗或损毁的证书而向母公司、尚存的公司或付款代理人提出的任何申索的弥偿。

2.13需要预提。支付代理人、各方和幸存实体(无重复)均有权从根据本协议支付的任何金额中扣除或扣留根据任何法律就适用税项而需要扣除或扣缴的金额。母实体在意识到任何必需的扣除或扣缴后(不包括(A)因适用付款的补偿性而扣缴、(B)美国备用扣缴或(C)根据守则第1445(A)或1446(F)节扣缴)，应尽合理最大努力向公司发出任何此类扣减或扣缴的通知，并尽合理最大努力与公司合作，在法律允许的范围内最大限度地减少或消除此类扣减或扣缴；但就上述扣除或扣缴而言，双方承认：(I)付款代理人一般打算就本协议项下的非补偿性付款充当扣缴代理人，(Ii)就付款所作的任何付款而言

就付款代理人而言，母实体没有义务就是否需要扣留或扣除进行独立调查，以及(Iii)对于付款代理人将进行的任何付款，母实体只须在收到付款代理人的通知后，才须就任何预期的扣缴或扣除提供通知。在此类金额被如此扣除或扣留并支付给适当的政府当局的范围内，就本协议的所有目的而言，此类金额将被视为已支付给被扣减或扣缴的人。

2.14公司认股权证的处理。根据公司认股权证协议第4.4节及认股权证协议修订条款，本公司认股权证应于Opco合并生效后立即赎回为现金。该等公司认股权证持有人有权在Opco合并生效后收取认股权证协议修正案所述的现金净代价。本公司认股权证的发行人须透过付款代理向本公司认股权证持有人支付该等现金代价，而支付基金除支付第2.7(A)及2.7(B)条所规定的款项外，须有足够现金支付该等款项。

第三条
公司实体的陈述和担保

对于本条III的任何部分，除非(A)在本协议日期之前至少一个工作日，由公司向美国证券交易委员会提交或提交并向公众公开的报告、声明、时间表和其他文件(“公司美国证券交易委员会文件”)中披露的任何信息除外(但该等美国证券交易委员会文件中包含的任何披露除外)：(I)在“风险因素”部分、(Ii)在“前瞻性表述”部分或(Iii)属于预测性或前瞻性表述，但所披露的内容均为当时历史事实的表述除外；或(B)在符合第9.13节的条款的前提下，公司在本协议签订之日向母公司实体提交的披露函件(“公司披露函件”)中所载的规定，公司实体特此向母公司实体作出如下陈述和保证：

3.1有条理，信誉良好。每个公司实体都是根据特拉华州法律正式组织、有效存在和信誉良好的公司或其他实体。各公司实体均拥有所需的公司或其他权力及授权，以经营其目前所经营的业务，并拥有、租赁或营运其物业及资产，但如未能拥有该等权力或授权，则合理地预期不会对本公司造成个别或整体的重大不利影响。各公司实体均合资格开展业务，并在其拥有或租赁的物业的性质或其活动的性质使(就承认良好声誉概念的司法管辖区而言)需要具备该等资格的每个司法管辖区内具有良好的声誉，除非未能达到上述资格或良好声誉尚未或合理地预期会对本公司造成个别或整体重大不利影响。本公司已向母公司提供本公司向母公司提供的本公司实体的组织文件、于本协议日期生效的公司认股权证协议和Opco LLC协议修正案(包括单位持有人代表聘书)的真实、完整和正确的副本，或包括在本公司美国证券交易委员会文件中。本公司实体的组织文件和公司认股权证协议具有充分的效力和效力，本公司实体并无违反其规定。每份公司认股权证，如果经过认证，将由或将以公司认股权证协议附件形式的认股权证证书代表。

3.2权力；可执行性。

(A)每个公司实体均拥有必需的公司或有限责任公司权力及授权，以(A)签署及交付本协议及认股权证协议修订；(B)履行本协议及认股权证协议修订项下的义务；及(C)(I)须(就本公司及本公司合并而言)取得所需的股东批准，完成合并及(Ii)完成认股权证协议修订拟进行的交易。本公司签署及交付本协议、本公司履行本协议项下之契诺及义务，以及完成本公司合并及交易已获本公司董事会正式授权及批准，除取得所需股东批准及向特拉华州州务秘书提交本公司合并证书外，本公司(包括本公司任何管治机构或股东)毋须采取任何其他企业行动授权本公司签署及交付本协议、本公司履行其契诺及义务、完成本公司合并及交易。

(B)Opco签署和交付本协议、Opco履行本协议项下的契诺和义务以及完成Opco合并和交易，均已获得公司作为其管理成员和Opco大部分单位持有人的正式授权和批准，除向特拉华州州务卿提交Opco合并证书外，Opco(包括Opco的任何成员或证券持有人)无需采取其他有限责任公司行动来授权Opco签署和交付本协议。Opco履行其契约和义务，完成Opco合并和交易。

(C)每个公司实体签署和交付《认股权证协议修正案》、每个公司实体履行其在《认股权证协议修正案》项下的契诺和义务，以及完成《认股权证协议修正案》拟进行的交易，均已得到公司董事会的正式授权和批准，任何公司实体(包括任何公司实体的任何管理机构或股东)没有采取任何其他公司行动，除非根据《公司认股权证协议》的条款要求本公司的权证持有人书面同意签署认股权证协议修正案，而在签立本协议之前已获得书面同意，则不在此限。授权缔约各方签署及交付认股权证协议修正案、本公司实体履行其契诺及根据该等契约承担的责任及完成据此拟进行的交易，并不需要本公司认股权证持有人的任何其他同意或批准。

(D)本协议和认股权证协议修正案中的每一项均已由每个公司实体正式签署和交付，并假设母公司实体的适当授权、执行和交付构成了公司实体的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司实体强制执行，但(A)此类可执行性可能受到适用的破产、破产、欺诈性转让、重组、暂止法和其他类似法律一般影响或涉及债权人的权利，(B)具体履行的衡平法救济和强制令及其他形式的衡平法救济可适用衡平法抗辩，并受可就此提起诉讼的法院的裁量权(第(A)款和第(B)款中的例外情况，称为“可强制执行例外情况”)。

(E)各公司实体均拥有必要的公司或有限责任公司权力及授权，以(A)签署及交付Opco LLC协议修正案及单位持有人代表聘书(视何者适用而定)；(B)履行其在上述各项下的责任；及(C)完成Opco LLC协议修正案及单位持有人代表聘书(视何者适用而定)拟进行的交易。本公司作为Opco的管理成员，签署和交付Opco LLC协议修正案和单位持有人代表聘书，以及其中所载的Opco LLC协议修正案和单位持有人代表的任命，均已得到公司董事会的正式授权和批准，任何公司实体(包括任何公司实体的任何管理机构或股权持有人)没有采取任何其他公司行动，除非根据Opco LLC协议条款要求Opco单位持有人书面同意签署Opco LLC协议修正案，并且在签署本协议之前已获得书面同意，授权(I)签署及交付Opco LLC协议修订或单位持有人聘用函件或(Ii)其中所载对Opco LLC协议的修订生效(该等修订将于向Opco单位持有人发出有关修订已取得所需同意的书面通知后五(5)个营业日生效，本公司将于本修订日期后两(2)个营业日内发出书面通知)及批准(I)Opco LLC协议修订案或单位持有人代表聘用书的签立及交付(该修订案将于本修订日期后两(2)个工作日内由本公司发出书面通知)及旧单位代表聘用书(该修订案将于截止日期起五(5)个营业日生效，不会有任何人士于截止日期采取任何进一步行动)。

3.3公司董事会批准；公平意见；反收购法。

(A)公司董事会批准。在签署本协议、投票协议、认股权证协议修正案、Opco有限责任公司协议修正案和单位股东代表聘书之前召开的正式会议上，公司董事会一致认为(I)根据本协议以及投票协议、认股权证协议修正案、Opco LLC协议修正案和单位股东代表聘书的条款和条件，订立本协议并完成交易是可取的；(2)批准公司实体签署和交付本协议，批准公司实体履行其契诺和本协议项下的其他义务，以及

根据本协议及投票协议、认股权证协议修正案、Opco有限责任公司协议修正案及单位持有人代表聘书中所载的条款及条件完成交易；(Iii)确定投票协议及认股权证协议修正案是合宜的，且符合本公司及其股东的最佳利益，并批准投票协议及认股权证协议修正案，使DGCL第203条及任何其他类似法律对业务合并的限制不适用于本协议；(Iv)批准Opco LLC协议修正案及单位持有人代表聘书；(V)决议建议本公司股东根据DGCL采纳本协议；及(Vi)指示本协议的采纳须提交本公司股东在股东大会上审议(统称为“本公司董事会推荐”)，并批准将本公司董事会的推荐纳入委托书，截至本协议日期，本公司董事会的推荐(根据第5.3节除外)并未被撤回、撤销或以任何方式修改。

(B)公平意见。本公司董事会已收到美国银行证券股份有限公司的书面或口头意见，在此情况下，该意见已或将于其后以书面确认，大意是，截至合并日期，根据并受其中所载的各种假设及限制所规限，A类公司普通股(自有公司股份除外)持有人于公司合并中所收取的每股价格，从财务角度而言对该等持有人是公平的。在签署和交付本协议后，公司应向母公司提供此类书面意见的副本，仅供参考。

(C)反收购法。假设第4.6节所载母公司实体的陈述准确无误(无视第4.6节中出现的“知悉母公司”一词)，本公司董事会已采取一切必要行动，以使DGCL第203节及任何其他类似适用“反收购”法所载对业务合并的限制将不适用于任何合并、认股权证协议修订、投票协议或本协议、认股权证协议修订或投票协议拟进行的任何交易。

(D)必要的股东批准。在公司股东大会上，有权就本协议投票的公司普通股大多数流通股持有人以赞成票(亲自或委派代表)共同投票通过本协议(“必要的股东批准”)是通过本协议和完成交易所必需的任何公司股本持有人的唯一投票或批准。本公司作为Opco的管理成员及Opco大部分单位的持有人，于本协议生效之日已通过及批准本协议，并且是Opco任何证券或任何管治机构的任何持有人对采纳本协议及完成交易所必需的唯一表决或批准。

3.4不违反规定。公司实体签署和交付本协议，履行各自在本协议项下的义务，以及完成交易(A)不违反或与宪章、章程或Opco LLC协议(以适用为准)的任何规定相冲突；(B)不违反本公司或其任何附属公司作为缔约一方或本公司或其任何附属公司的任何财产或资产受其约束的任何合约所规定的终止、加速履行或导致终止、修改或加速履行的权利，不违反、抵触、导致违反、构成违约(或在通知或时间流逝后将成为违约的事件)、导致终止、加速履行所要求的履行或导致终止、修改或加速履行的权利；(C)假设获得了第3.5节第(I)至(V)款中提到的政府授权，并且在公司合并完成的情况下，在获得必要的股东批准的情况下，不违反或与适用于公司或其任何子公司的任何法律相冲突；且(D)不会导致在本公司或其任何附属公司的任何财产或资产上产生任何留置权(准许留置权除外)，除非第(B)、(C)及(D)款中的每一项针对该等违反、冲突、违约、违约、终止、修改、加速或留置权，而该等违反、冲突、违反、违约、终止、修改、加速或留置权尚未单独或合乎合理地预期会对本公司造成重大不利影响。

3.5必需的政府批准。公司实体不需要就以下事项获得政府授权：(A)公司实体签署和交付本协议；(B)公司实体根据本协议履行各自的契诺和义务；或(C)公司实体完成交易，但以下情况除外：(I)向特拉华州州务卿提交合并证书；(Ii)任何适用的联邦或州证券法可能要求的备案和批准，包括向美国证券交易委员会提交委托书以及遵守交易法的任何适用要求；(Iii)遵守任何适用的

该等其他政府授权包括：(I)根据纽约证券交易所的要求；(Iv)遵守高铁法案的任何适用规定；(V)根据财务条例第203条获得联邦能源管制委员会的授权；及(Vi)该等其他政府授权若未能取得，尚未或不会对本公司造成个别或整体的重大不利影响。

3.6公司资本化。

(A)股权。本公司的法定股本包括(I)900,000,000股公司A类普通股；(Ii)190,000,000股公司B类普通股；及(3)10,000,000股公司优先股。截至纽约市时间2022年10月13日下午6点，(A)发行并发行了81,589,127股公司A类普通股；(B)已发行并发行了39,052,668股公司B类普通股；(C)未发行并发行任何公司优先股；(D)公司并未持有任何公司普通股作为库存股；(E)已发行并发行公司持有的81,589,127股Opco单位；(F)由本公司以外的持有人持有的39,052,668股Opco单位，可与公司B类普通股股份一起根据Opco LLC协议发行及发行相应数量的公司A类普通股；及(G)已发行及已发行5,135,064股公司认股权证(于资本化日期，可按每股11.50美元的行使价行使5,135,064股公司A类普通股)。公司普通股及Opco单位的所有已发行及流通股均为，而在生效时间前可能发行的所有该等公司普通股或Opco单位的股份将于发行时、正式授权、有效发行、缴足股款、免税及不受任何优先认购权或类似权利影响。所有已发行及尚未发行的公司认股权证均获正式授权，并根据本公司的条款可对本公司履行有效及具法律约束力的责任。本公司并无任何附属公司拥有本公司的任何股本或其他证券，Opco的附属公司亦无拥有任何Opco单位。

(B)股票保留和奖励。截至资本化日期，公司已预留了17,273,016股A类普通股，根据公司股票计划进行发行。截至资本化日期，(I)有978,648股公司A类普通股受已发行公司RSU约束；以及(Ii)705,540股公司A类普通股受已发行公司PSU约束(假设达到最高业绩水平)。自资本化之日起至本协议之日止，(1)本公司未发行或授予任何公司优先股或公司普通股、任何公司认股权证、任何公司认股权证或任何公司普通股以外的任何公司普通股(A)根据公司RSU或公司PSU的归属和结算，在每种情况下，在本协议日期之前授予并在前一句中披露的，(B)根据第3.06(A)节根据Opco LLC协议的条款或(C)根据公司行使于资本化日期尚未偿还的认股权证而于第3.06(A)节根据其条款披露的未偿还认股权证，以交换于第3.06(A)节披露的未偿还单位；及(2)Opco并无发行或授出任何OPCO单位。

(C)公司股权奖。公司披露函第3.6(C)节列出了一份真实、正确和完整的截至资本化日期的公司股权奖励清单，包括每个公司股权奖励：(I)授予该公司股权奖所依据的公司股票计划；(Ii)该公司股权奖持有人的姓名；(Iii)受该公司股权奖约束的A类公司普通股的数量(对于公司PSU，包括A类公司普通股的目标和最大数量)；(Iv)授予该等公司股权奖励的日期；(V)适用的归属时间表(包括其任何加速权利的条款)；(Vi)该公司RSU或公司PSU是否受守则第409A节及库务规例及其下的指引所规限；及(Vii)A类普通股股份的预定交付日期(如与适用的归属时间表不同)。

(D)公司证券。除本公司披露函件第3.6(A)及(B)及(Y)节所述者外，(I)截至本协议日期，除资本化日期后已发行之实体外，并无任何公司实体之已发行及已发行股本或单位(视何者适用而定)或其他股权或有投票权权益，且(A)于第3.6(B)节所述资本化日期已预留供发行，(B)根据Opco LLC协议的条款发行，以换取Opco LLC协议条款规定的截至资本化日期的未偿还单位，或(C)因行使于资本化日期尚未偿还的任何公司认股权证而发行；及(Ii)除第3.6(A)及(B)条所列者外，

本公司或其任何附属公司并无(A)购股权、认股权证、催缴股款、可转换或可交换证券或其他权利或具约束力的安排，以(1)发行、转让或出售本公司或其任何附属公司的任何股本股份或其他股权或有表决权的权益，或可转换为或可交换该等股份或股权的证券(在每种情况下，本公司或其全资附属公司除外)或(2)授予、延长或订立任何该等认购、认股权、认股权证、催缴、可转换或可交换证券或其他类似权利、协议或承诺，(B)本公司或其任何附属公司的限制性股份、限制性股份单位、股份增值权、业绩股份、或有价值权利、“影子”股份或类似证券或权利，或直接或间接基于本公司或其任何附属公司的任何股本或其他证券或所有权权益(统称为“公司证券”)的任何股本或其他证券或所有权权益的价值或价格衍生或提供经济利益的权利。

(E)其他权利。不存在(I)本公司或其任何子公司作为一方的股东协议、表决权信托、委托书或类似的合同、安排或谅解，或本公司或其任何子公司对任何公司证券或与任何公司证券的处置、表决或股息有关的任何其他合同、安排或谅解具有约束力；或(Ii)本公司或其任何附属公司作为一方或受其约束的合约(A)限制任何公司证券的转让，(B)就任何公司证券授予任何优先购买权、反摊薄权利、登记权或优先购买权或其他类似权利，(C)要求本公司或其任何附属公司根据任何公司证券的价格或价值支付任何款项，或(D)要求本公司或其任何附属公司共同回购、赎回或以其他方式收购任何公司证券((I)及(Ii)，“证券持有人权利协议”)。对于公司普通股或Opco单位的任何流通股，没有应计和未支付的股息。本公司并无有效的股东权利计划或未偿还债券、债权证、票据或类似债务，使其持有人有权就任何事项与公司普通股持有人投票。

3.7家子公司。

(A)公司披露函件第3.7(A)节载述一份真实、正确及完整的本公司所有附属公司名单，连同本公司各附属公司的司法管辖权，以及截至本协议日期，由本公司拥有的本公司各附属公司及本公司各其他附属公司的已发行股本或其他股权的百分比。Opco(I)的每间附属公司均根据其组织所属司法管辖区的法律妥为组织、有效存在及信誉良好(就承认良好声誉概念的司法管辖区而言)，及(Ii)拥有所需的公司权力及权力，以按其目前的运作方式经营其业务，以及拥有、租赁及营运其物业及资产，但在每种情况下，尚未或不会对本公司造成重大不利影响的情况除外。Opco的每家附属公司均具备经营业务的正式资格，并且在其拥有或租赁的物业的性质或其活动的性质需要具备该等资格(就承认良好声誉概念的司法管辖区而言)的每个司法管辖区内均具良好声誉，除非未能具备上述资格或良好声誉尚未或合理地预期会对本公司个别或整体造成重大不利影响。

(B)本公司各附属公司的所有已发行及流通股股本或其他股本权益均获妥为授权、有效发行、缴足股款、无须评税及不违反任何优先购买权或类似权利而发行，而所有该等股本或其他股本权益股份均由本公司、欧普科或欧普科的全资附属公司实益拥有及记录在案，不受任何抵押权益、留置权、申索、质押、协议、投票权限制、押记、按揭或任何性质的其他产权负担(“留置权”)所规限，除(I)根据适用的联邦证券和蓝天法律对转让的限制，(Ii)根据截至本协议日期的任何公司债务而产生的留置权，或(Iii)根据本协议日期后发生的任何债务(在第5.2节明确允许的范围内)的留置权。本公司并不直接或间接拥有本公司附属公司以外任何人士的任何股本或其他股权，或可转换或交换为或可行使股本或其他股权的任何其他证券。本公司已向母公司提供在本协议日期生效的本公司各子公司在所有重要方面的组织文件的真实、正确和完整的副本。本公司的所有子公司均未违反其组织文件，但没有、也不会合理预期对本公司产生重大不利影响的任何违规行为除外。

3.8公司美国证券交易委员会文件。本公司已根据适用法律(包括交易法和证券法)(统称为“美国证券交易委员会报告”)，自2020年1月1日起及时向美国证券交易委员会提交或提交(视情况而定)所有表格、报告、声明、证书和文件(包括所有证物、修正案和补充材料)。美国证券交易委员会报告(I)在其各自的提交日期或生效日期(视情况适用)(或，如果在本协议日期之前的提交文件修订或取代，则在该修订或取代提交日期)，在每个案例中，在所有重要方面均符合证券法、交易法或经修订的2002年萨班斯-奥克斯利法案(视情况而定)的适用要求，各报告在提交或生效之日均有效；及(Ii)除非在本协议日期前提交或生效的报告被随后提交的报告修订或取代，否则在提交或生效(视情况而定)之时，或经修改后，截至修改之日(或关于在本协议日期后提交的美国证券交易委员会报告)，不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述通过引用而必须陈述或纳入其中的重大事实，或遗漏陈述所作陈述所必需的重大事实，不是误导。截至本文发布之日，美国证券交易委员会工作人员对美国证券交易委员会的任何报道都没有未解决或未解决的意见。据本公司所知，截至本文发布之日，没有任何美国证券交易委员会报告是美国证券交易委员会正在进行的审查或尚未完成的美国证券交易委员会调查的对象。

3.9公司财务报表；内部控制；披露控制和程序。

(A)公司财务报表。已呈交或收录于美国证券交易委员会报告(“财务报表”)的本公司综合财务报表(包括其任何附注及附表)乃根据在所涉期间一致应用的公认会计原则编制(或如属美国证券交易委员会报告，则将根据本协议日期后提交的财务报表编制)(附注可能有所注明，如为未经审计的中期财务报表，则为美国证券交易委员会就Form 10-Q季度报告或美国证券交易委员会其他规则及法规所准许者)。每份财务报表均公平列报(或如属在本协议日期后提交或包括在美国证券交易委员会报告内的本公司合并财务报表(包括其任何附注及附表)，将公平列报各重大方面的本公司及其合并附属公司截至其日期的综合财务状况以及该等报表所指期间的综合经营业绩及现金流量(如属未经审计的财务报表，则须按美国证券交易委员会适用的规章制度所允许的正常及年终调整，其影响不会被合理地预期为个别或总体上的重大影响)。公司的账簿和记录在所有重要方面都是按照公认会计原则和任何其他适用的法律和会计要求保存的。除本公司美国证券交易委员会文件所述外，概无未合并附属公司或任何根据美国证券交易委员会颁布的S-K规例第303(A)(4)项所规定须予披露的“表外”安排。

(B)INGENCO财务报表。INGENCO于截至2021年12月31日止年度之未经审核综合资产负债表及截至该日止年度之相关综合营运表及现金流量表(“INGENCO财务报表”)乃根据所涉期间内一致应用之公认会计原则编制，除非其中另有注明。INGENCO财务报表在各重大方面公平地列示了INGENCO及其综合附属公司于财务报表所载日期及所涵盖期间的综合财务状况、营运报表、股东权益及现金流量(须受非个别或合计金额或形式的正常及年终调整所限)。本公司已向母公司提供真实、正确和完整的INGENCO财务报表副本。

(C)披露控制和程序、内部控制。本公司的每一位首席执行官和主要财务官(或本公司的每一位前首席执行官和前首席财务官)已就公司美国证券交易委员会文件通过了萨班斯-奥克斯利法案第302和第906条所要求的所有认证。就上一句而言，“首席执行官”和“首席财务官”应具有萨班斯-奥克斯利法案赋予这些术语的含义。

(D)本公司已设计并维持一套财务报告内部控制制度(如《交易法》第13a-15(F)条所界定)，足以就财务报告的可靠性及根据公认会计原则编制对外财务报表提供合理保证，包括(I)交易是按照管理层的一般规定执行的合理保证

或特定授权，并在必要时予以记录，以允许根据公认会计原则编制财务报表并维持资产责任，以及(Ii)防止或及时发现可能对本公司财务报表产生重大影响的任何未经授权的资产收购、使用或处置。

(E)本公司已(I)设计并维持披露控制及程序(定义见《交易法》第13a-15(E)条)，以确保本公司在其根据《交易法》提交或提供的报告中须披露的重大信息，由该等实体内的其他适当人士传达给其管理层，以便及时作出有关所需披露的决定；(Ii)根据其最新评估，向其核数师及公司董事会审计委员会披露(A)财务报告内部控制的设计或运作中可能对其记录能力产生不利影响的任何重大缺陷或重大弱点，本报告旨在：(A)披露、处理、汇总和报告财务数据；(B)涉及在财务报告内部控制中发挥重要作用的管理层或其他雇员的任何欺诈行为，不论是否重大；(Iii)向公司审计师查明财务报告内部控制中的任何重大弱点；及(Iv)对导致美国证券交易委员会文件中所报告的公司财务报告内部控制中存在重大弱点的缺陷进行补救。本公司已向母公司提供从2020年1月1日至本协议日期以书面形式向公司董事会核数师或审计委员会披露的任何上述信息的真实和正确副本，并将立即向母公司提供在本协议日期之后进行的任何此类披露的真实和正确副本。

(F)在公司主要行政人员和财务主管的参与下，公司管理层已完成对截至2021年12月31日年度的公司财务报告内部控制有效性的评估，以符合萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求，公司管理层对截至2021年12月31日的年度的内部控制评估中没有发现重大弱点或重大缺陷(自该日期以来也没有发现任何此类重大弱点或重大缺陷)。

3.10没有未披露的负债；负债。

(A)本公司或其任何附属公司概无任何负债(不论应计、绝对、已厘定、或有或有或以其他方式计算，亦不论是否到期)须在按照公认会计准则或其附注编制的资产负债表上反映或预留，但不包括在经审计公司资产负债表或公司及其附属公司的综合财务报表(包括其附注)中反映或以其他方式预留的负债(I)已在经审计公司资产负债表或公司及其附属公司的综合财务报表(包括其附注)中反映或预留；(Ii)根据本协议产生的或与现有合同项下的交易或义务相关的费用(违约或违约除外)；(Iii)自2022年6月30日以来在正常业务过程中发生的费用；(Iv)在本协议日期之后为遵守第5.2条或(V)项而发生的费用，且在第5.2条或(V)项下，尚未或合理地预期不会对公司产生重大不利影响。

(B)公司披露函件第3.10(B)节列出截至本协议日期每类公司借款的未偿还本金金额。

3.11未作某些更改。

(A)自2022年6月30日至本协议之日(I)除谈判、签立、交付和履行本协议以及与本协议预期进行的任何类型的交易有关的讨论外，本公司及其子公司的业务在所有实质性方面都是在正常业务过程中进行的(但因《新冠肺炎》或任何《新冠肺炎》措施而进行的或本公司认为是可取和合理必要的经营修改、暂停和/或变更除外)，(Ii)本公司或其任何附属公司并无采取任何行动，如在本协议日期起至生效期间内未经母公司同意而采取任何行动，将构成违反本协议第5.2条第(B)、(E)、(K)、(L)、(O)或(R)条所述的任何规定或须经母公司同意)及(Iii)本公司及其附属公司并无采取本公司披露函件第3.11(A)(Iii)条所述的任何行动。

(B)自2021年12月31日至本协议日期为止，并无任何个别或整体对公司造成重大不利影响的影响、改变、发展或事件，或合理地预期会对公司造成重大不利影响的情况。

3.12份材料合同。

(A)材料合同清单。公司披露函第3.12(A)节包含一份真实、正确和完整的所有重要合同清单，截至本协议之日起生效。本公司已向母公司提供或向美国证券交易委员会公开提交了截至本协议日期有效的每份重要合同的真实、正确和完整的副本，包括对这些合同的所有修订或豁免。

(B)有效性。每份重要合约(根据其条款到期的任何重大合约除外)均对本公司或作为合约一方的本公司各附属公司及据本公司所知的其他各方均有效及具约束力，并具有十足效力及作用，但如未能具有效力及约束力及未能全面生效及产生重大不良影响，则不在此限。本公司及其各附属公司，以及据本公司所知，任何其他订约方已履行本公司根据每项重大合同须履行的所有义务，除非未能全面履行并合理地预期不会对本公司个别或整体造成重大不利影响。本公司或其任何附属公司并无违反或违反任何重大合约，而据本公司所知，亦无任何其他一方违反或违反任何重大合约，亦未发生任何事件，以致本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，任何其他一方根据任何重大合约，或据本公司所知，根据任何重大合约而构成该等违约或违约，但该等违约及违约并未个别发生，亦不会合理地预期会个别或整体发生，则属例外。A公司重大不良影响。除非没有，也不会合理地预期会对公司产生个别或整体的重大不利影响，否则任何重大合同的对手方均没有取消、终止或实质性地不利地改变其与公司或其任何子公司的关系(或威胁要这样做)，一方面，公司或其任何子公司之间也没有发生重大纠纷, 另一方面，还有任何这样的交易对手。

3.13不动产；资产。

(A)本公司及其附属公司对本公司及其附属公司拥有的所有不动产(“自有不动产”)拥有良好、可出售及有效的简单所有权，且无留置权(准许留置权除外)，而本公司及其附属公司对其所有重大租赁不动产拥有良好及有效的租赁权益，且无任何留置权(准许留置权除外)。除无法合理预期对公司造成重大不利影响外，(I)与公司或其附属公司作为承租人或分承租人租赁、许可、转租或以其他方式使用的重大不动产(“租赁不动产”，连同自有不动产“不动产”)有关的每份租赁、许可、转租和占用协议(“租赁”)对公司或其附属公司有效，对公司或其附属公司具有全面效力和效力，据公司所知，对其他各方有效和具有约束力，并可对其强制执行；(Ii)本公司或其任何附属公司在任何适用的宽限期后，并无违反或违反任何租约。公司披露函第3.13(A)节列出了真实、正确和完整的所有自有不动产和材料租赁不动产清单。

(B)除合理地预期不会个别或整体对本公司造成重大不利影响外，(I)并无任何租约、分租、许可证或其他占用协议影响自有不动产的任何部分，在任何重大方面限制或阻止将该地盘作其目前用途或预期用途的能力，及(Ii)并无现行的征用权判决或其他法律程序，或任何待决或书面威胁的法律程序，以影响自有不动产或租赁不动产的任何部分。

(C)除无法合理预期个别或整体对本公司造成重大不利影响外，(I)自有物业或租赁物业所包括的楼宇、材料楼宇组件、改善工程的结构元素、屋顶、地基、泊车及装载区、机械系统处于良好运作状况及维修状况，足以应付本公司及其各附属公司目前进行的业务运作；及(Ii)本公司或其任何附属公司并不知悉或已收到任何重大违反任何建筑守则、分区条例的口头或书面通知，影响任何租赁不动产或自有不动产的政府规章、契诺或限制。

(D)除非无法合理预期个别或整体对本公司造成重大不利影响，否则本公司及其附属公司对其所有资产、物业、权利及权益(不论是不动产、非土地、有形或无形)拥有独家、良好、可出售及有效的所有权，或(如属租赁或分租资产)对其所有资产、物业、权利及权益(不论不动产、非土地、有形或无形)拥有有效及无留置权(准许留置权除外)，或(如属特许资产)拥有有效及可强制执行的租赁权益。

3.14环境问题。除个别或整体而言对本公司及其附属公司并无重大或合乎合理的预期外，(A)本公司及其附属公司自2020年1月1日以来一直遵守所有适用的环境法和环境许可证，(B)自2020年1月1日以来，并无(I)违反任何环境法或根据任何环境法产生责任的书面通知，或(Ii)为遵守任何环境法而要求对任何租赁房地产或自有房地产进行任何实质性补救的书面通知，本公司或其任何附属公司收到的有害物质，其实质尚未解决；(C)没有法律诉讼待决，或据本公司所知，根据任何环境法对本公司或其任何附属公司构成威胁；(D)没有违反环境法的有害物质排放，从而导致公司或其附属公司根据任何环境法承担任何责任；(E)据本公司所知，根据有关处理、储存或处置的任何环境法，本公司或其任何附属公司均不承担任何悬而未决的责任或义务，公司或其任何子公司产生或使用的任何有害物质的处理、储存或处置安排，以及(F)公司及其子公司在创建、批准、登记、验证和接收环境属性方面遵守所有环境法。

3.15知识产权。

(A)公司披露函件第3.15(A)节列出了截至本公告日期的所有已注册知识产权的真实、完整和正确的清单，列出了每一项：(I)该项的所有者，(Ii)该项的发行、登记或备案的司法管辖区，以及(Iii)发行、登记或申请日期(视适用情况而定)。除尚未或不会合理预期会对本公司造成个别或整体重大不利影响外，本公司及其附属公司(A)已按照合理商业惯例在正常过程中保存所有注册知识产权，(B)已实施合理设计的措施以维持及保护本公司知识产权，包括任何商业秘密(包括软件源代码)的保密性及保密性，及(C)并无任何义务开发任何由任何第三方拥有或独家授权予任何第三方使用的知识产权。

(B)本公司或其任何附属公司(视何者适用而定)拥有、或获授权或以其他方式拥有目前在其各自业务中使用的所有知识产权，且所有该等知识产权在关闭后可供本公司或该等附属公司使用及享用，其条款与本公司或该等附属公司在紧接关闭前使用及享有该等知识产权的条款相同，且无任何额外限制、许可或向任何人士支付任何款项，除非该等知识产权尚未对本公司或该等附属公司产生个别或整体重大不利影响；但是，本第3.15(B)节中的陈述和担保不得构成或被视为或解释为关于本公司或其任何子公司侵犯、挪用或侵犯任何知识产权的陈述或担保，该陈述或担保将在下文第3.15(D)节中阐述。

(C)除尚未或合理预期不会个别或整体对本公司造成重大不利影响外，并无任何人士针对本公司或其任何附属公司提起诉讼，指控本公司或其任何附属公司侵犯、挪用或侵犯该人士的任何知识产权，或挑战任何公司知识产权的所有权、有效性或可执行性，而据本公司所知，亦无任何人士威胁对其提起法律诉讼。

(D)除尚未或不会合理预期会对本公司造成个别或整体重大不利影响外，(I)本公司及其附属公司的业务行为并无亦目前并无侵犯、挪用或侵犯任何人士的任何知识产权；及(Ii)据本公司所知，并无任何人士曾经或目前正在侵犯、挪用或侵犯本公司的任何知识产权。

(E)除非尚未、也不会合理地预期对本公司产生重大或总体不利影响，否则政府资金、大学、学院、其他教育机构或研究中心的设施均未用于创建或开发本公司知识产权，且本公司或其任何附属公司均未与任何政府当局签订任何合同，向政府当局或其他方授予或以其他方式允许有关本公司知识产权的任何权利或许可。

(F)本公司及其附属公司并没有、亦不会合理地预期会个别或整体地对本公司造成任何重大负面影响，否则本公司及其附属公司并未嵌入、使用或分发任何开放源码、版权保留或社区源代码(包括根据任何通用公共许可证或开放源码计划www.opensource.org上描述的类似许可安排或其他分发模式授权或分发的任何库或代码、软件、技术或其他材料)或其他开源软件，或其他开放源码软件，以任何合理预期的方式限制本公司或其子公司保护其专有利益的能力。

3.16税务事项。除非还没有，也不会合理地预期会对公司产生个别或整体的重大不利影响：

(A)本公司及其附属公司(I)已及时提交(考虑有效延期)其须提交的所有报税表，且所有此等报税表在各方面均属真实、正确及完整；(Ii)已缴付所有须缴交的税项(不论是否显示在任何报税表上)，但真诚争辩且已根据公认会计原则为其设立足够准备金的税项除外；及(Iii)已预扣及支付与已支付或欠任何雇员、股东、债权人、独立承包人或第三方(每项均为税务目的而厘定)的款项有关而须预扣及支付的所有税款。

(B)本公司或其任何附属公司并无就任何尚未届满的税项签署任何豁免(与任何正在进行的税务审查有关的豁免)，或延长评估或征收任何税项的期限(延长提交在正常业务过程中取得的报税表的时间除外)。

(C)目前并无就本公司或其任何附属公司的税务进行审计或其他审查。

(D)本公司及其任何附属公司(I)并非任何税项分担、分配或弥偿协议的一方，或受该等协议约束，或目前根据该等协议负有任何责任，但在正常业务过程中订立的任何该等协议，其主要目的与税务无关；(Ii)一直是提交综合联邦所得税申报表的关联集团的成员(但其共同母公司为本公司的集团除外)；或(Iii)根据《财务条例》第1.1502-6条(或任何类似的州、当地或非美国法律的规定)、作为受让人或继承人、通过合同或其他方式，对本公司及其子公司以外的任何人负有任何纳税责任。

(E)本公司或其任何附属公司的任何资产均无任何税款留置权(准许留置权除外)。

(F)本公司或其任何附属公司在本协议日期前两年内，在分销符合或拟根据守则第355条全部或部分享有免税待遇的股票方面，既非“分销公司”亦非“受控公司”(“守则”第355(A)(1)(A)条所指)。

(G)本公司或其任何附属公司将不会被要求在截止日期后开始的任何应纳税所得期(或其部分)中计入任何重大收入项目或排除任何重大扣除项目，原因如下：(I)在截止日期之前，根据守则第481条(或适用法律的任何相应或类似规定)，在截至截止日期或之前的应纳税期间，改变会计方法或使用不当的会计方法；(Ii)在结算前作出的分期付款出售或未平仓交易处置或预付款项，两者均不包括在正常业务过程中收到的金额；或(Iii)在结算前订立的公司间交易，或根据守则第1502节(或适用法律的任何相应条文)在库务条例中所述的与结算前发生的交易有关的任何超额亏损帐户。

(H)Opco是，自2020年9月1日以来一直被归类为美国联邦所得税目的的合伙企业，并根据《守则》第754条有效地进行了选举。

(I)本公司或其任何附属公司均未从事财务法规1.6011-4(B)(2)节所述的“上市交易”，或根据州、当地或非美国法律的相应或类似规定。

(J)本公司及其附属公司已(I)在其选择的情况下，在各方面适当地遵守所有适用法律，该等法律与根据《CARE法案》第2302节递延支付雇主的任何“适用就业税”有关的所有适用法律及(Ii)在适用、有资格及声称或拟申索的范围内，在所有方面均适当地遵守所有适用法律，并适当地计入《家庭第一冠状病毒应对法案》第7001至7004节及《CARE法案》第2301节下的任何可用税项抵免。

3.17员工福利

(A)雇员计划。《公司披露函》的第3.17(A)节列出了截至本协议之日所有重要员工计划的真实、完整和正确的清单。对于每个重大员工计划，公司已向母公司提供(I)当前计划文件或协议(包括非书面形式的任何此类重大员工计划的重要条款的书面摘要)及其所有修订的准确和完整的副本，(Ii)最新的概要计划描述(及其所有重大修改摘要)，(Iii)从美国国税局收到的最新决定、咨询或意见书，(Iv)最近提交的5500表格年度报告，以及所有提交的时间表和附件，(V)最新的精算估值报告，(Vi)所有相关保险合同、信托协议或其他融资安排，以及(Vii)自2020年1月1日以来就任何此类员工计划的任何重大合规问题向或来自美国国税局或劳工部或任何类似政府当局的所有重大通知。除公司服务提供商及其家属外，其他人员不得参与任何员工计划。

(B)缺乏某些计划。本公司或其任何附属公司均无维持、赞助或贡献，且于过去六年内，本公司或其任何附属公司并无维持、赞助或贡献、或被要求维持、赞助、贡献或维持、赞助或贡献(I)“多雇主计划”(定义见ERISA第4001(A)(3)节)、(Ii)“多雇主计划”(定义见ERISA第4063节或第4064节)或(Iii)受守则第412节或ERISA第IV章规限的计划。

(C)合规。除非尚未或不会合理预期会对公司产生重大不利影响，否则每个员工计划(及任何相关信托或其他融资工具)均已按照其条款及所有适用法律(包括ERISA及守则的适用条文)维持、资助、营运及管理。本公司所知，每一项旨在成为守则第401(A)节所指的“合格计划”的员工计划，均已收到由美国国税局发出的有利决定函件，或可能依赖于有利意见信，且并未发生任何可合理预期会导致任何此类雇员计划的合格状态被撤销的事件。任何雇员计划，或据本公司所知，该雇员计划的任何受信人或管理人并无采取或未能采取任何行动，以致母公司、其附属公司(包括在关闭后，尚存的公司及其附属公司)或任何公司服务提供商因违反任何受信责任或任何被禁止的交易(定义见守则第4975节)而就该等雇员计划或与该等雇员计划相关的事宜承担任何重大责任。

(D)员工计划法律程序。除非没有，也不会合理地预期对公司及其子公司作为一个整体或作为一个整体是重要的，(I)任何政府当局没有任何法律程序或其他调查待决，或据公司所知，任何员工计划受到威胁，并且没有任何事实或情况合理地可能导致任何政府当局进行任何法律程序或其他调查，但例行的福利索赔除外；以及(Ii)没有任何员工计划正在接受审计，也不是美国国税局、劳工部审计或调查的对象，美国证券交易委员会或任何其他政府机构，据公司所知，任何此类审计或调查都不会受到任何员工计划的威胁或预期，也没有任何事实或情况合理地可能导致美国国税局、劳工部、美国证券交易委员会或任何其他政府机构进行任何审计或调查。

(E)没有福利福利计划。任何属于“雇员福利计划”(如“雇员福利条例”第3(1)节所界定)的雇员计划(每个雇员计划，即“福利计划”)均不向任何人提供离职或退休人员的人寿保险或健康福利，但守则第4980B节或任何类似法律可能要求的情况除外，其全部费用由相关公司服务提供者(或其受益人)承担。任何福利计划都不是没有资金的、自我保险的或通过“福利基金”(如“守则”第419(E)节所界定的)供资的，也不是“雇员补偿和再投资法案”第3(40)(A)节所界定的“多雇主福利安排”。

(F)《守则》第409A条。每个员工计划在所有重要方面(在操作上和文件上)都符合或不受《守则》第409a条的规定。

(G)不得加速或付款；第280G条。除本协议另有规定外，本协议的执行和交付或交易的完成，无论是单独的还是与任何其他事件相关的，包括在交易结束时或之后的任何服务终止，都不应(I)使任何公司服务提供商有权获得任何补偿或利益，(Ii)加快支付或授予任何公司服务提供商的任何补偿或利益的时间，或触发任何支付或资金，或触发任何员工计划下的任何其他重大义务，(Iii)限制母公司或公司修改的权利，修改或终止任何员工计划，或(Iv)导致根据任何员工计划向本守则第280G条所指的任何“不合格个人”支付任何款项或福利，并将其定性为本守则第280G条所指的“超额降落伞付款”。雇员计划并无规定，本公司或其任何附属公司亦无订立任何合约，而该合约规定或有义务根据守则第409A或4999条提供任何毛收入、额外支付或退还税款。

3.18劳工问题。

(A)劳资关系。自2020年1月1日以来，本公司及其子公司不是任何劳动协议的缔约方。据本公司所知，没有任何工会组织本公司或其任何子公司的任何员工。没有重大罢工、停工、减速或停工待决，或据本公司所知，直接威胁到本公司或其任何子公司。除尚未或不会合理预期会对本公司造成个别或整体重大不利影响外，并无任何申诉或不公平劳工行为投诉或任何其他法律程序待决，或据本公司所知，任何政府当局对本公司或其任何附属公司构成威胁。目前雇用任何公司服务提供商的实体只有Archaea Energy Services，LLC和Conifer Systems，LLC。

(B)合规。本公司及其附属公司均遵守所有有关雇佣或劳工的适用法律，但尚未或不会合理地预期会对本公司个别或整体造成重大不利影响的情况除外。

(三)劳动法律诉讼。除尚未或不会合理预期对本公司及其附属公司整体或整体构成重大影响外，并无任何法律程序待决或据本公司所知，任何公司服务供应商或任何政府当局或其代表对本公司或其任何附属公司提出任何法律诉讼，而据本公司所知，并无任何事实或情况合理地可能导致任何政府当局提起任何法律诉讼。据本公司所知，自2020年1月1日以来，(I)没有针对本公司任何高管或董事的性骚扰或其他非法骚扰或歧视的指控，以及(Ii)本公司或其任何子公司均未就针对任何公司服务提供商的性骚扰或其他非法骚扰或歧视的指控达成任何和解协议。

(D)大规模裁员。除个别或整体而言对本公司及其附属公司并无重大影响外，本公司及其附属公司均遵守美国工人调整再培训及通知法(“WARN法案”)。于本公告日期前六个月内，(I)本公司或其任何附属公司并无实施“工厂关闭”或“大规模裁员”(定义见WARN法案或任何类似适用法律下的任何类似条款)，影响本公司或其任何附属公司的任何雇佣地点或设施内的一个或多个设施或营运单位，及(Ii)本公司或其任何附属公司并无进行足以触发适用WARN法案的裁员或终止雇佣行动。据本公司所知，本公司或其附属公司在本条例生效日期前的九十天内，并未导致其各自的任何员工遭受“就业损失”(如“警告法案”所界定)。

3.19遵守法律。

(A)本公司及其各附属公司目前及自2020年1月1日以来一直遵守适用于本公司及其附属公司或本公司及其附属公司的业务或营运的所有法律，但尚未或不会合理地预期会对本公司个别或整体造成重大不利影响的法律除外。

(B)除非尚未或不会合理地预期会对本公司产生个别或整体的重大不利影响，否则(I)本公司及其附属公司已获得目前所进行的业务所有权及营运所需的所有政府授权，而每项政府授权均属完全有效，且不会因交易而终止、暂停或撤销；(Iii)本公司及其附属公司目前及自2020年1月1日以来一直遵守其业务所有权及营运所需的所有政府授权的条款；(Iv)自2020年1月1日以来，本公司或其任何附属公司均未收到任何政府当局的书面通知，指称与任何该等政府授权有任何冲突或违反，而其实质仍未解决，及(V)不存在因发出通知或时间流逝或两者兼而有之而可合理预期构成违反或违反该等政府授权的情况。除个别或整体而言对本公司及其附属公司并无重大影响外，并无任何法律诉讼待决，或据本公司所知，已威胁要暂停、撤销、撤回、修改或限制任何该等政府授权。

3.20数据隐私。本公司及其附属公司(I)已采取一切必要的合理技术、实物、组织及行政措施及政策，以保护个人资料及公司资料免受未经授权的访问、使用、修改、披露或遗失，包括合理的备份、安全及灾难恢复技术及程序，并已及时及合理地补救与其安全保障措施有关的任何审计结果，以及(Ii)已遵守有关收集的适用法律，对于本公司或其任何附属公司所储存或处理的个人资料的使用及披露，以及(B)并无任何未经授权的访问、使用、披露或其他违反个人资料或其他公司资料安全的行为，本公司或其附属公司并无根据适用法律提供或被要求就任何违反私隐或资料安全的行为作出通知。除个别或整体而言对本公司及其附属公司并无重大影响外，据本公司所知，本公司或其任何附属公司并无因涉嫌违反有关私隐、资料保护或资料安全的适用法律而受到任何法律诉讼待决或受到威胁。

3.21法律程序；命令。

(A)没有与交易有关的诉讼或命令。截至本公告日期，并无任何针对或涉及本公司或其任何附属公司或彼等各自的现任或前任董事或高级管理人员以该等个人身分提出的待决或据本公司所知的威胁交易诉讼。于本公告日期，并无适用于本公司或其任何附属公司或其任何现任或前任董事或高级管理人员的命令，而该等命令将合理地预期会阻止、重大延迟或对本公司实体完成交易的能力产生重大不利影响。

(B)与交易无关的法律程序及命令。除交易诉讼外，第3.21(A)节所述类型的命令及法律诉讼、命令及调查对本公司及其附属公司整体而言并不具有、亦不会被合理地预期为具有重大意义，概无法律诉讼待决或据本公司所知，并无任何政府当局指示本公司或其任何附属公司或彼等各自的现任或前任董事或高级职员(以上述身分)进行任何调查。

3.22保险。本公司及其附属公司拥有承保本公司及其附属公司及其任何雇员、财产或资产的所有重大保单，包括人寿保险、财产保单、火灾保单、工伤补偿保单、产品责任保单、董事及高级管理人员责任保单及其他意外及责任保险，通常由经营类似本公司及其附属公司业务的人士承保。除尚未或不会合理预期会对本公司造成重大不利影响的个别或整体情况外，(A)所有该等保单均已完全生效，(B)其到期保费已悉数支付，(C)并无根据该等保单就哪些承保范围被质疑、拒绝或争议(权利保留除外)而提出索偿，亦未收到取消通知，及(D)并无现有失责或事件在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下构成任何受保人的失责。

3.23贸易和反腐败合规。

(A)本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，彼等各自的董事、高级管理人员、经理或雇员或代表本公司或其任何附属公司行事的任何代理人或第三方代表均不是受制裁人士。

(B)本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，其各自的任何董事、高级管理人员、经理或雇员，或代表其任何附属公司行事的任何代理人或第三方代表，在过去五年内没有或曾经：(I)在任何受制裁人士或任何受制裁国家经营、与任何受制裁人士或在任何受制裁国家进行交易或交易，或为该等人士或受制裁国家的利益而进行交易或交易，而在上述两种情况下，均严重违反与本公司或其附属公司的业务有关的适用制裁；(Ii)从事任何出口、进口、视为出口、再出口、转移、再转让或提供任何货物、软件、技术、数据或服务，而没有或超出其范围，严重违反适用的进出口法律；或(Iii)在与公司或其附属公司的业务有关的情况下，以其他方式实质性违反任何适用的制裁、适用的进出口法律或美国反抵制要求(统称“贸易管制”)。

(C)在过去五年内，在与本公司或其附属公司的业务有关或有关的业务方面，本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，本公司或其附属公司的任何董事、高级人员、经理或雇员，或代表本公司或其任何附属公司行事的任何代理人或第三者代表：(I)曾行贿、授权、索取或收受任何贿赂或任何非法回扣、支付、影响付款或回扣，(Ii)设立或维持或正在维持任何非法的公司款项或财产基金，(Iii)使用或正在使用任何公司资金用于任何非法捐款、礼物、招待、招待、旅行或其他非法开支，或(Iv)直接或间接地向或从任何政府当局或任何其他人支付、提供、授权、便利、收受或承诺支付或接收任何款项、捐款、礼物、娱乐、贿赂、回扣、回扣、财务或其他利益或任何其他有价值的东西，不论形式或金额，在每一种情况下，均严重违反适用的反腐败法律。

(D)据本公司所知，自2020年1月1日以来，并无任何指控、举报人投诉、内部调查、自愿或其他披露、法律诉讼或命令指称本公司或其任何附属公司或其代表有任何重大违反任何贸易管制或反贪污法的行为，本公司亦不知悉任何可能导致该等法律诉讼或命令的情况。

3.24名经纪人。除美国银行证券公司外，本公司或其任何附属公司聘用或授权代表公司或其任何附属公司行事的任何财务顾问、投资银行家、经纪商、发现者、代理人或其他人士，均无权获得与交易有关的任何财务顾问、投资银行、经纪、发现者或其他类似费用或佣金。公司已向母公司提供公司与美国银行证券公司之间有关交易的任何聘书或其他合同的真实、正确和完整的副本。

3.25公司信息。委托书(包括对委托书的任何修订或补充)在向美国证券交易委员会递交委托书时，或在本公司股东大会上首次向本公司股东散发时，将不会包含任何关于重大事实的不真实陈述，或遗漏任何必须在其内陈述或在其内作出陈述所必需的重大事实，且不具误导性，除非本公司并无根据母实体提供的资料就其内所作陈述作出陈述或担保，以供纳入或纳入。

3.26监管地位。

(A)本公司子公司拥有的每个合格设施(I)已向FERC提交了完全有效的表格556；以及(Ii)符合《联邦法规》第18编292.601(C)、292.602(B)和292.602(C)节规定的法规豁免。

(B)除第18 C.F.R.第366.3(A)节规定的范围外，本公司或其附属公司目前均不受或不受PUHCA规定的监管。根据PUHCA或FERC的实施条例，本公司或其子公司中的任何一家都有资格成为“控股公司”，即仅就一个或多个符合条件的设施或“豁免批发发电机”而言是“控股公司”。

(C)对于每一家设有MBR授权的子公司，其MBR授权是完全有效的。

(D)本公司或其附属公司在费率、服务条款及条件、或会计及记录备存方面，均不受新能源协议所界定的“天然气公司”的规管。

(E)本公司或其附属公司均不受或不受任何国家委员会的财务、组织或利率监管。

(F)除根据《金融行动法》第203条要求事先获得FERC的授权外，FERC或任何州委员会在执行、交付和履行本协议或根据投票协议或认股权证协议修正案完成本协议或完成交易时，不需要任何成交前同意、批准或授权、登记或备案。

3.27没有其他陈述或保证。除本公司实体在本章程第三条或根据本协议交付的任何证书中明确作出的陈述和保证外，本公司实体或任何其他人士均未就本公司、其任何附属公司或其各自的业务、营运、资产、负债、状况(财务或其他)作出或已作出任何形式的明示或隐含的法律或股权陈述或保证，尽管已向母实体或其任何联属公司或代表交付或披露有关任何一项或多项前述事项的任何文件、预测或其他资料。在不限制前述一般性的情况下，除本条款III中明确包括在本公司实体作出的陈述和担保的范围外，本公司实体或任何其他人士均未就以下事项向母实体或其各自的代表作出或已经作出任何明示或默示的陈述或保证：(A)与本公司、其任何子公司或其各自业务有关的任何财务预测、预测、估计或预算；或(B)在对母实体进行尽职调查过程中向母实体或其各自代表提交的任何口头或书面信息，本协议的谈判或交易过程。除第四条明确规定的陈述和保证外，公司实体特此确认，母公司或其任何子公司，或任何其他人，均未就母公司或其任何附属公司或其各自的业务或运营作出或已经作出或正在作出任何其他明示或暗示的陈述或保证, 包括向任何公司实体或其各自代表提供或提供的任何信息，或任何公司实体或其各自代表开发的任何信息。

第四条
母实体的陈述和担保

母公司实体特此向本公司实体作出如下陈述和保证：

4.1有条理，信誉良好。母公司(A)根据其组织管辖区的法律正式成立、有效存在和信誉良好；以及(B)拥有必要的权力和权力，以开展目前正在进行的业务，并拥有、租赁或运营其财产和资产。合并子公司及Opco合并子公司(I)均为根据特拉华州法律正式成立、有效存续及信誉良好的公司或有限责任公司；及(Ii)拥有必要的法人或有限责任公司权力及权力(如适用)，以按其目前的经营方式经营其业务，并拥有、租赁或营运其财产及资产。没有父实体违反其组织文件。

4.2权威性；可执行性。每一母实体均拥有必要的公司或有限责任权力和授权，以(A)签署和交付本协议；(B)履行其在本协议项下的义务；以及(C)完成交易。本协议已由每个母公司实体正式签署和交付，并假设每个公司实体适当授权、签署和交付，构成每个母公司实体的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对每个母公司实体强制执行，但可执行性例外情况除外。

4.3不违反规定。每个母实体执行和交付本协议和表决协议，每个母实体履行各自在本协议和本协议下的义务，完成交易不(A)违反或与任何母实体的组织文件的任何规定相冲突；(B)违反任何母实体为当事一方的任何合约的任何条款、条件或规定，或根据任何母实体或其任何财产或资产可能受其约束的任何条款、条件或规定，违反、抵触、导致违反、构成依据该合约的任何条款、条件或规定而构成的失责(或构成在通知或经过一段时间后会成为失责行为的事件)，或导致终止或加速履行该合约所要求的任何条款、条件或规定，或导致依据该等条款、条件或规定终止或加速履行该等合约的权利；(C)假设第4.4节第(B)(I)至(Vi)款所述的政府授权已获得，或违反或与适用于任何母实体的任何法律相冲突；及(D)导致对母实体的任何财产或资产设定任何留置权(许可留置权除外)，但第(B)、(C)和(D)款中的每一项除外，因为此类违规、冲突、违约、违约、终止、加速或留置权尚未单独或总体上对母公司产生实质性的不利影响。

4.4必要的政府批准。任何母公司或其任何附属公司在以下方面不需要政府授权：(A)每个母公司签署和交付本协议或表决协议；(B)每个母公司履行各自根据本协议或表决协议的契诺和义务；或(C)完成交易，但以下情况除外：(I)向特拉华州州务卿提交合并证书；(Ii)任何联邦或州证券法可能要求的备案和批准，包括遵守交易法的任何适用要求；(Iii)遵守高铁法案的任何适用要求；(Iv)遵守适用的证券交易所规则；(V)根据FPA第203节获得FERC的授权；(Vi)公司披露函件第3.5节所载事项；及(Vii)未能取得该等其他政府授权，而该等其他政府授权并未个别地或整体地对母公司造成重大不利影响。

4.5法律诉讼；命令。截至本协议发布之日，尚无任何针对或涉及任何母公司或其任何现任或前任董事或高级管理人员以个人身份提起的未决交易诉讼，或据母公司所知，针对或涉及该等个人的威胁交易诉讼。截至本文日期，并无适用于任何母公司或其任何现任或前任董事或高级职员的命令，而该等命令可合理地预期会阻止、重大延迟或对母公司完成交易的能力产生重大不利影响。

4.6公司普通股所有权。据母公司所知，除与表决协议有关外，于本协议日期，母实体并不拥有，且于截至本协议日期止三年内，母实体并未拥有5%或以上的公司普通股流通股。

4.7经纪人。除摩根士丹利有限责任公司外，任何母公司或其任何关联公司聘请或授权代表其行事的财务顾问、投资银行家、经纪人、发现者、代理人或其他人士，均无资格获得与交易有关的任何财务顾问、投资银行、经纪、发现者或其他类似费用或佣金。

4.8合并子公司和Opco合并子公司的运营。Merge Sub的法定股本仅由100股普通股组成，每股面值1.00美元，均为有效发行和流通股。所有有限责任公司在Opco合并子公司的权益均已有效发行。合并子公司及Opco合并子公司各自仅为从事合并而成立，于生效日期前，合并子公司及Opco合并子公司不得从事任何其他业务活动，亦不会产生本协议预期以外的其他责任或义务。母公司实益拥有及记录在案的合并附属公司及Opco合并附属公司的所有已发行股本及其他股权及投票权，且无任何留置权。

4.9无需家长投票或批准。批准本协议或合并不需要母公司任何股本或母公司其他股权或有表决权的权益的持有人的投票或同意。根据适用法律或各自的组织文件，母公司以赞成票或同意的方式批准或采纳本协议，是合并子公司和Opco合并子公司各自的股本或其他股权的持有人唯一的投票或同意。

4.10可用资金。母实体已有，且于完成交易时，将有足够的可用资金按本协议预期的条款完成合并及其他交易，并履行本协议项下各自的责任，包括支付A类公司普通股及Opco单位所有股份的每股总价、第2.9节所规定的款项，以及母实体及尚存实体因完成合并或任何其他交易而须支付的任何其他款项，以及所有相关费用及开支。

4.11不依赖公司估计、预测、预测、前瞻性陈述和业务计划。关于母公司对本公司的尽职调查，母公司已经并可能继续从公司实体收到有关本公司及其子公司及其各自业务和运营的某些估计、预测、预测和其他前瞻性信息，以及某些业务和战略计划信息。母实体特此承认，在试图作出此类估计、预测、预测和其他前瞻性陈述时，以及在母实体熟悉的此类业务和战略计划中，存在固有的不确定性，即母实体完全负责对向其提供的所有估计、预测、预测和其他前瞻性信息以及此类业务计划的充分性和准确性进行自己的评估(包括此类估计、预测、预测、前瞻性信息或业务计划基础假设的合理性)。除第三条明文规定的陈述及保证外，母实体并无依赖该等资料或本公司或代表本公司提供的任何其他陈述或保证(明示或默示)、备忘录、陈述或其他材料或资料。在不限制前述一般性的情况下，各母实体承认并同意，本公司、Opco或任何其他人士均未就向母实体或其任何代表(包括在某些“数据室”中)提供的任何估计、预测、预测或其他前瞻性信息作出或已作出任何陈述或保证, “虚拟数据室”、预期交易或与交易相关的管理演示或任何其他形式)，但第三条明确规定的陈述和保证除外。

4.12父实体信息。于首次向本公司股东或在本公司股东大会上分发委托书时，母公司提供或将会提供以纳入委托书的资料将不会包含任何重大事实的失实陈述，或遗漏任何须在其内陈述或作出陈述所需的重大事实，并无误导性，惟母公司并无就其内所作出的与本公司或其任何附属公司明确相关的陈述作出陈述或担保，或根据本公司实体提供的资料以供纳入或纳入其中作为参考。

4.13不作任何其他陈述或保证。除母实体于本细则第IV条或根据本协议交付的任何证书中明确作出的陈述及保证外，母实体或任何其他人士不得就任何母实体或其联营公司或其各自的业务、营运、资产、负债、状况(财务或其他)作出或已作出任何明示或默示的法律或衡平法上的任何陈述或保证，尽管已向本公司实体或其任何联营公司或代表作出或披露。除章程细则第III条明文规定的陈述及保证外，母公司确认本公司或其任何附属公司或任何其他人士并无就本公司或其任何附属公司或其各自的业务或营运作出或已作出或正在作出任何其他明示或默示的陈述或保证，包括向任何母公司或其各自的代表提供或提供的任何资料，或任何母公司或其各自的代表所开发的任何资料。

第五条
公司的临时运营

5.1肯定义务。除非(A)本协议明确规定，(B)公司披露函第5.1节所述，(C)适用法律或任何新冠肺炎措施所要求的，或(D)经母公司书面批准的(批准不得无理扣留、附加条件或推迟，母公司应尽其合理最大努力在公司提出书面同意请求后五(5)个工作日内提供书面答复)，自本协议签署和交付之日起至本协议根据第八条终止之日起至有效时间之前的期间，公司实体应并应促使其各子公司尽其合理的最大努力(I)在正常业务过程中在所有重要方面开展业务(为免生疑问，包括开发公司正在进行的项目以及作为重大合同的合资协议所要求的)；和(Ii)在所有实质性方面完好无损地维护其业务，并维护其与交易对手、供应商、分销商和第三方的商业关系，在每一种情况下，公司或其任何子公司与其有任何重大业务关系的交易对手、供应商、分销商和第三方；但公司实体或其子公司就第5.2节任何规定具体涉及的事项采取的任何行动不得被视为违反本句，除非该行为构成对第5.2节的相关规定的违反；此外，在每种情况下，本公司实体及其子公司均可根据新冠肺炎和保护本公司实体及其子公司员工健康和安全的任何新冠肺炎措施，对各自的业务做法做出任何合理必要的、明智的或审慎的改变, 与公司实体及其子公司有业务往来的供应商、合作伙伴和其他个人。尽管有前述规定或第5.2节的规定，第5.1节或第5.2节的任何规定均不得阻止公司实体采取合理必要的行动，以应对即将威胁生命、环境或财产的紧急情况；但公司实体应在紧急情况发生后尽快向母公司通知紧急情况的性质和采取的任何应对措施；此外，只要消除了对生命、环境或财产的迫在眉睫的威胁，第5.1和5.2节中规定的所有限制、义务和契诺应在所有方面适用于本公司实体。

5.2忍耐之约。除非(A)本协议明确规定，(B)本公司披露函件第5.2节所述，(C)适用法律要求，或(D)经母公司书面批准(批准不得被无理扣留、附加条件或延迟，母公司应尽其合理最大努力在公司提出书面同意请求后五(5)个工作日内提供书面答复)，在本协议签署和交付至根据第八条终止本协议的较早期间和有效时间内，公司实体不得：并应使其每一子公司不得：

(A)修订任何公司实体或其任何附属公司的组织文件(不包括对Opco的任何全资附属公司的组织文件的修订，而该等修订不会或不会合理地预期会阻止、重大延迟或重大损害完成合并或投票协议或认股权证协议修订所拟进行的任何其他交易)、公司认股权证协议、认股权证协议修订或指定豁免及同意；

(B)提出或通过完全或部分清算、解散、合并、合并、重组、资本重组或其他重组的计划；

(C)发行、出售、交付或同意或承诺发行、出售、交付或同意发行、出售或交付任何公司证券，除非(I)根据公司披露函件第5.2(C)(I)节所述的任何雇佣协议或安排或公司股票计划下的任何授出协议的条款，或在任何情况下任何公司RSU或公司PSU的归属、行使或交收，每种情况下均为本协议日期有效或在本协议日期后授予；(Ii)根据其条款行使任何公司认股权证；(Iii)根据根据Opco LLC协议的条款赎回或交换截至本协议日期已发行和已发行的任何Opco单位(连同相应注销同等数量的公司B类普通股)或(Iv)公司披露函件第5.2(H)节所预期的；

(D)除仅在本公司、Opco及Opco的全资附属公司之间或仅在Opco与Opco的全资附属公司之间进行的交易外，将其任何股本或其他股权或有投票权权益直接或间接重新分类、拆分、合并、细分或赎回、回购、购买或以其他方式收购或修订条款，但(I)扣留公司普通股股份以履行与行使公司认股权证有关的税务责任，以及根据其条款归属和交收公司认股权证或公司主要业务单位及(Ii)本公司收购认股权证除外，公司RSU和公司PSU，在每种情况下，根据其在本合同日期生效的条款，与该等认股权证或裁决的没收有关；

(E)(I)宣布、作废或支付有关任何股本或其他股本或有表决权权益的股份的任何股息或其他分派(不论是以现金、股份或财产或其任何组合)，但(A)由Opco或Opco的任何直接或间接全资附属公司向本公司、Opco或Opco的其中一间全资附属公司作出的现金股息，或(B)根据Opco或其任何附属公司的组织文件作出的税项分配，或(Ii)质押或保留其股本或其他股本或有表决权权益的任何股份；

(F)修订公司认股权证协议、任何担保持有人权利协议或任何指定合资企业协议的条款，或订立任何新的重大担保持有人权利协议；

(G)(I)招致、承担、担保或以其他方式承担其定义第(I)(A)、(Ii)、(Iii)、(Iv)或(Vi)款所指类型的任何债务(或第(Viii)或(Ix)条所指与前述有关的范围内的类型的债务)，但(A)公司或其任何附属公司就公司或其任何附属公司的义务(但为免生疑问，而非第三者的义务)提供的担保或信贷支持除外，(B)在正常业务过程中订立且非为投机目的而订立的掉期、期权、衍生工具及其他对冲协议或安排，或(C)本公司、Opco及Opco的任何全资附属公司之间的任何债务，或(Ii)在正常业务过程中发行任何信用证、银行担保、履约保证及担保债券，但第(Ii)款的情况除外，只要本公司及其附属公司所有已发行及未偿还的信用证、银行担保、履约保证及担保债券的面值总额不超过5,000万美元(不论已提取或未提取)；

(H)(I)设立、采纳、修订或终止任何雇员计划(或任何计划、计划、政策、协议或安排，而该计划、计划、政策、协议或安排在本条例生效时即属雇员计划)下的任何补偿或福利的归属、支付或资助，或采取任何行动以加速该等补偿或福利的归属、支付或资助；。(Ii)向任何公司服务提供者发放或承诺给予任何公司服务提供者任何增加的现金补偿、奖金或附带福利或其他福利，但在正常业务过程中涉及年薪不超过150,000元的公司服务提供者者除外。(Iii)向任何公司服务提供商授予或承诺授予任何公司服务提供商任何增加的控制权、留任、遣散费或解雇工资，(Iv)与任何公司服务提供商订立、承诺或承诺订立任何雇佣、咨询、控制权变更、留任、遣散费或终止协议，(V)向任何公司服务提供商授予或承诺授予任何与股权有关的、业绩、激励或类似的奖励或奖金，或采取任何行动，以加速任何公司股权奖励的归属，(Vi)向任何公司服务提供商发放任何贷款；(Vii)在正常业务过程中聘用或提升任何董事级别或以上级别的员工，但(X)在正常业务过程中；或(Y)在合理提前通知母公司并与母公司协商后，就本协议日期或之后存在的职位空缺聘用或提升任何员工；或(Viii)将公司或其任何子公司的任何员工解雇为董事级别或以上级别的员工，但因(由公司在正常业务过程中确定的)原因解雇除外，在第(I)至(Viii)条中, (1)根据本协议生效之日生效的任何员工计划所要求的程度；或(2)与每年更新的员工计划相结合，该员工计划在本协议生效之日对公司(或在生效时间之后，对母公司、尚存的公司或其附属公司)没有实质性增加的雇佣成本；

(I)订立、修订或终止任何劳动协议，或谈判就任何劳动协议采取任何此类行动；

(J)和解或妥协(或建议和解或妥协)任何涉及本公司及其附属公司个别须支付的款额超过100万美元或合共超过750万美元的法律程序，但如本公司或其任何附属公司已支付或将支付的款额由本公司或其任何附属公司维持的保险覆盖，则不在此限；(Ii)涉及任何材料

对公司或其任何子公司实施强制令或衡平法救济，或对公司及其子公司的业务施加任何实质性限制(为免生疑问，在本条款的每一种情况下，免除索赔、保密和其他最低限度的义务，通常包括在货币和解中)或(Iii)包括承认公司或其任何子公司的过错或不当行为；但公司实体及其子公司与交易诉讼有关的行动应受第6.13节(或者，如果是根据反垄断法或《反垄断法》向政府当局提起的交易诉讼，则为第6.2节)而不是第5.2节的管辖；

(K)改变公司或其子公司的财务会计或年度会计期间的方法、原则或做法，但公认会计原则、《交易法》S-X条例(或其任何解释)或任何政府当局或适用法律的要求除外；

(L)(I)作出、更改或撤销任何重大税务选择，(Ii)更改任何年度税务会计期间或采用或更改任何税务会计方法，(Iii)就重大税额订立任何结算协议或就任何重大税务申索、审计、评估或争议达成任何结算协议，(Iv)同意就任何重大税务申索或评估延长或豁免任何时效期限，或(V)提交经合理预期会大幅增加本公司或其附属公司应缴税项的经修订报税表，除非法律另有规定；

(M)招致或承诺招致任何资本支出，但不超过公司披露函件(“资本支出预算”)第5.2(M)节规定的资本支出预算的10%；

(N)在任何实质性方面订立、续订、修改或修订、终止(终止根据其条款已到期的任何实质性合同，或在正常业务过程中终止任何不涉及在合同有效期内支付或向本公司或任何附属公司支付超过1,000万美元的重大合同)或放弃任何实质性合同项下的任何实质性权利，但公司及其附属公司可(受本节第5.2节任何其他条款的任何适用限制的约束)。(I)在正常业务过程中订立任何重大合约(但第(I)款不适用于续签，并受以下第(Ii)条管限)；。(Ii)在正常业务过程中续订任何重大合约(A)所订条款对本公司或其附属公司并无重大不利之处，或以较其所取代的合约更有利的条款续订；或(B)所续订的条款与当时商业上流行的同类合约条款大致一致。只要该材料合同(1)不涉及在合同有效期内由公司或任何子公司支付或向其支付超过300万美元，并且(2)不是气体权协议或包含购买、使用或获取垃圾填埋场或其他气体(无论该气体是否可再生)的权利的其他协议，(Iii)在正常业务过程中修改或修改任何材料合同，其条款不对本公司或其订约方的子公司在现有合同之外，或(Iv)在正常业务过程中放弃任何重大合同项下的任何权利，只要该放弃对本公司或其订约方的子公司没有实质性不利(为免生疑问，应理解为, 第5.2(N)节不得解释为允许本公司或其任何子公司采取本第5.2节任何其他条款明确限制的任何行动，或限制本第5.2节任何其他条款或本公司披露函件第5.1或5.2节明确规定和允许的任何行动，但在任何情况下，本公司均不得签订或续签该术语定义第(Ii)、(Iii)或(Xiii)款所述类型的任何重要合同。未经父母同意；

(O)向任何人士作出任何新的贷款、垫款、资本承诺、资本出资或投资，但以下情况除外：(I)根据本协议日期已存在的任何重大合约所要求或明确预期的范围内，(Ii)任何贷款、垫款或投资总额不超过1,000万美元，(Iii)在Opco或Opco的任何全资附属公司，但本款(O)不适用于受第5.2(M)节管限的资本开支(指定合营协议项下的韦恩堡出资除外)，应同时受本第5.2(O)节和第5.2(M)节管辖)；

(P)收购任何个人或其任何部门、资产、物业、业务或股权证券的任何权益(包括以合并、合并或收购股票或资产的方式)，但(I)在Opco或Opco的任何全资附属公司或从Opco或Opco的任何全资附属公司或从Opco或Opco的任何全资附属公司获得的权益或(Ii)代价合计不超过1,000万美元，但本条(P)不适用于受第5.2(M)节管限的资本开支；

(Q)出售、转让、许可、租赁、转让或以其他方式处置公司或其子公司的任何物质资产，或对公司或其子公司的任何物质资产设定任何留置权(许可留置权除外)，但此类出售、转让、许可、租赁、转让或其他处置除外：(I)在正常业务过程中出售陈旧设备，或(Ii)购买价格或公平市场价值总计不超过1,000万美元；

(R)与本公司的任何联属公司或美国证券交易委员会颁布的S-K规例第404项所涵盖的其他人士进行根据第404项须予披露的任何交易，或与该等联属公司或其他人士订立任何协议、安排或谅解；

(S)订立任何以固定价格出售或购买环境属性、电力、垃圾填埋场或其他形式气体的合同，每项合同的期限均超过五年或总金额超过500万美元；或

(T)授权、同意、解决或承诺采取本第5.2节禁止的任何行动。

5.3不得进行恳求。

(A)不得进行恳求或谈判。在符合第5.3(B)款的规定下，自本协议之日起至本协议根据第八条终止之日和生效时间(以较早者为准)期间，本公司不得、也不得促使其子公司不得、也不得授权其及其子公司的董事、高级管理人员和员工，并应指示并尽其合理的最大努力促使其及其子公司的投资银行家、律师和其他顾问、代理人和代表(连同其及其子公司的董事、高级管理人员和员工)其“代表”)不得直接或间接地(A)征求、发起、提议或故意诱使作出、提交或宣布，或故意鼓励、便利或协助构成或可合理预期导致收购提议的任何询问、提议、利益表示或要约；(B)向任何人士(任何母实体或任何母实体的任何指定人除外)提供与本公司或其任何附属公司有关的任何非公开资料，或让任何人士接触本公司或其任何附属公司的业务、物业、资产、簿册、纪录或人员，在任何该等情况下，意图诱使作出、提交或宣布，或故意鼓励、便利或协助构成或可合理预期导致收购建议的收购建议或任何查询、建议、权益显示或要约；(C)参与或与任何人或其代表就该人的收购建议(或可合理预期会导致该人提出收购建议的查询、建议、利益表示或要约)进行讨论或谈判, (D)批准、背书或推荐收购建议；或(E)订立与收购交易有关的任何意向书、谅解备忘录、合并协议、收购协议或合同，但可接受的保密协议除外(与收购交易有关的任何此类意向书、谅解备忘录、合并协议、收购协议或合同，称为“替代收购协议”)。在符合本第5.3(A)节和第5.3(B)节条款的情况下，公司应在本协议签署后立即停止，并应在本协议签署后立即促使其每一子公司，并应指示并尽其合理的最大努力使其及其各自的代表停止和终止：(X)与任何人(各方及其各自的代表除外)就收购建议(或询问、建议、(Y)任何人士(订约方及其各自代表除外)可就可能的收购建议进入本公司维持的任何电子或实体资料室。本公司应迅速(无论如何，在本合同生效之日起五个工作日内)向每个人(母实体及其代表除外)发出书面通知, 如本公司或其代表已收到本公司或其代表就其考虑可能的收购建议而提供的非公开资料，则在本公司与该人士订立的适用保密协议所预期的范围内，该人士应立即交还或销毁向该人士提供的有关本公司及其附属公司的所有非公开资料。本公司应执行任何禁止或声称禁止向本公司董事会(或其任何委员会)提出建议的停顿或保密协议的任何条款，除非本公司董事会(或其委员会)真诚地认为执行或不放弃该条款将合理地与其根据适用法律承担的受信责任相抵触。如果公司的任何代表或

其任何附属公司在本公司或其任何附属公司的指示下或代表本公司或其任何附属公司采取的任何行动，如果由本公司采取，将构成违反本第5.3条，则本公司应被视为违反本第5.3条，如同该行动是由本公司采取的一样。

(B)上级提案。尽管本协议有任何相反规定，但在本协议根据第八条终止和公司收到必要的股东批准之前，公司和公司董事会(或其委员会)可以直接或间接通过其一名或多名代表参与或与其进行讨论或谈判，向业务、财产、资产、账簿、记录、人员或合资伙伴提供与公司或其任何子公司有关的任何非公开信息，或允许访问业务、财产、资产、账簿、记录、人员或合资伙伴。根据可接受的保密协议，向在本协议日期后向本公司提交真诚的主动书面收购建议书的任何人士或其代表提供本公司或其任何附属公司的权利，该收购建议书不是由于在任何重大方面违反本第5.3节的规定，且公司董事会(或其委员会)在与其财务顾问和外部法律顾问协商后真诚地确定，构成上级提议或可合理预期导致上级提议，且未能采取此类行动合理地可能与公司董事会根据适用法律承担的受托责任相抵触；条件是，对于作为公司竞争对手的任何此等个人，竞争敏感信息仅在符合惯例的“干净团队”或类似安排的情况下提供；此外，在符合适用法律和任何适用的“干净团队”或类似安排的情况下, 公司应向母公司提供提供给任何人的任何非公开信息或数据，而这些信息或数据在向母公司提供该信息之前或基本上同时提供给该人之前并未向该人提供。

(C)不改变公司董事会的建议或订立替代收购协议。除第5.3(D)节允许外，公司董事会不得：

(I)(A)以对母公司不利的方式扣留、撤回、修改或修改公司董事会的建议，或公开提议扣留、撤回、修改或修改公司董事会的建议；(B)通过、批准或向公司股东推荐收购建议；(C)未能在母公司提出书面请求后十(10)个工作日内重申公司董事会的建议(但母公司提出此类请求的总次数不得超过两(2)次)；(D)未能在收购建议开始后十(10)个工作日内建议反对接受构成收购建议的公司普通股的任何收购要约或交换要约，或未能在要约到期或撤回前的任何时间维持该建议；或(E)未在委托书中包括公司董事会的建议(第(A)至(E)款所述的任何行动，“公司董事会建议变更”)；但为免生疑问，以下各项均不构成公司董事会建议变更：(1)公司董事会(或其委员会)关于收购建议构成更高建议的决定；(2)公司公开披露此类决定；或(3)公司在每种情况下提交第5.3(D)条所规定的任何通知，并在符合本第5.3条的范围内，不构成公司董事会建议的变更；或

(Ii)促使或准许本公司或其任何附属公司订立替代收购协议。

(D)更改公司董事会的建议；订立替代收购协议。尽管本协议有任何相反规定，但在根据第八条终止本协议并获得必要的股东批准之前：

(I)如果公司董事会(或其委员会)真诚地(在咨询其财务顾问和外部法律顾问后)确定，不这样做将合理地与其根据适用法律承担的受托责任相抵触，则公司董事会(或其委员会)可根据中间事件实施公司董事会建议更改；但公司董事会(或其委员会)不得实施该公司董事会建议更改，除非：

(1)本公司已提前至少四个工作日(该通知期，包括根据第5.3(D)(I)条对其进行的任何延长，即“中间事件通知期”)事先向母公司发出书面通知，表明公司董事会(或其委员会)打算实施公司董事会建议变更，该通知应具体说明该公司董事会建议变更的依据，并合理详细地描述该中间事件；

(2)在实施公司董事会建议变更之前，公司及其代表应在其间的事件通知期内与母公司进行善意的谈判(在母公司希望进行谈判的范围内)，以使母公司能够对本协议的条款和条件进行调整，以消除实施公司董事会建议变更的需要；但如果本条款适用的中间事件在任何重大方面发生变化，公司将被要求向母公司交付新的书面通知，并遵守关于该新书面通知的第5.3(D)(I)节的要求，不言而喻，关于该新书面通知的“中间事件通知期限”将延长至该新书面通知交付后的三个工作日，直至最初的中间事件通知期限结束；以及

(3)在中间事件通知期结束时，在采取任何此类行动之前，公司董事会真诚地考虑了母公司提出的修改本协议条款的任何此类建议，并真诚地确定(在咨询其财务顾问和外部法律顾问后)，如果母公司提议的变更生效，未能实施公司董事会建议变更将继续合理地与公司董事会根据适用法律承担的受信责任相抵触；或

(Ii)如果公司收到了公司董事会真诚地认为(在咨询其财务顾问和外部法律顾问后)构成上级提议的收购建议，则公司董事会可(A)就该上级提议改变公司董事会的建议；或(B)促使本公司根据第8.1(H)条终止本协议，以便同时就该上级或提议签订具有约束力的书面最终替代收购协议；但公司董事会(或其委员会)不得采取上述(A)和(B)条款所述的任何行动，除非：

(1)公司董事会(或其委员会)真诚地(在咨询其财务顾问和外部法律顾问后)确定，如果不这样做，将合理地很可能与其根据适用法律承担的受托责任相抵触；

(2)本公司已提前四个工作日(该通知期，包括按照第5.3(D)(Ii)节的任何延长，即“收购建议通知期”)事先向母公司发出书面通知，表明公司董事会(或其委员会)打算采取第5.3(D)(Ii)节(A)或(B)款所述的行动，包括提出该上级建议书的个人或集团的身份、其主要条款以及与该上级建议书有关的所有协议(包括任何相关的时间表、附件、证物或其他附件)的完整副本。包括与之相关的任何融资承诺；

(3)在实施公司董事会建议变更或终止之前，公司及其代表在收购建议通知期内与母公司进行了真诚的谈判(在母公司希望进行谈判的范围内)，以使母公司能够对本协议的条款和条件进行调整，从而消除了根据第8.1(H)条实施公司董事会建议变更或终止本协议的需要；但如果该收购提议发生任何实质性修改(应理解，该提议的财务条款或对价形式(或与条件性、终止和终止费、监管努力或融资有关的重大条款)的任何改变应被视为重大修改)，公司将被要求向母公司发出新的书面通知，并遵守关于该新书面通知的第5.3(D)(Ii)节的要求。不言而喻，关于该新书面通知的“收购建议通知期限”将延长至该新书面通知交付后的三个工作日中较长的一段时间，直至原收购建议通知期限结束为止；和

(4)于收购建议通知期结束时及采取任何该等行动前，本公司董事会已真诚地考虑母公司就修订本协议条款提出的任何该等建议，并(在征询其财务顾问及外部法律顾问的意见后)真诚地决定(X)该等收购建议继续构成一项上级建议及(Y)未能采取该等行动将继续合理地可能与本公司董事会根据适用法律所承担的受信责任相抵触，而在每种情况下，倘若母公司提出的该等改变得以生效。

(E)通知。如果公司、其任何子公司或其任何董事收到任何可能导致收购建议的收购建议或任何查询、要约或建议，公司应在合理可行的情况下尽快(无论如何，在36小时内)通知母公司。

与该等交易有关的高级职员或交易团队成员或本公司的任何财务顾问或外部法律顾问与该等交易(所有前述各项统称为“指定集团”)或其任何成员知悉的交易有关的任何财务顾问或外部法律顾问。该通知必须包括：(I)提出该收购建议或询价、要约或提议的个人或集团的身份；(Ii)任何该等收购建议或询价、要约或提议的实质性条款和条件的摘要；(Iii)如适用，与该收购建议或询价、要约或提议有关的所有拟议协议的副本(以及提出与该等收购建议或询问、要约或提议有关的任何财务条款、对价形式或实质性条款的所有其他文件)；(4)如适用，提出财务条款、对价形式、与条件、终止或终止费、监管努力或融资有关的财务条款、对价形式、与此类收购提案或询价、要约或提案有关的融资的所有实质性书面或电子通信的副本(以及上述材料尚未涵盖的所有实质性口头通信的摘要)，在该等人士或集团(或其任何代表)向本公司或指定集团任何成员或其知悉(或由本公司或其任何代表向该等人士或集团或其任何代表)提供的每一情况下(第(Ii)至(Iv)条，统称为“指定材料”)。此后，公司应(A)在切实可行的情况下，及时(无论如何，在36小时内)将任何此类收购提议或询价的每一重大变化通知母公司, (B)于本公司、其任何附属公司或指定集团任何成员公司接获或送交该等人士或集团或其任何代表或知悉该等材料后，在实际可行范围内尽快提供所有指定材料的母本副本，并在任何情况下于36小时内提供该等材料的母本副本。指定集团的任何成员违反本第5.3(E)条应被视为本公司违反本第5.3(E)条，如同该行为是由本公司采取的。在本协议日期后，公司及其子公司不得与任何人签订任何禁止或以其他方式限制公司履行第5.3(E)条或第5.3(D)条规定的义务的合同。

(F)某些披露。本协议中包含的任何内容均不禁止公司或公司董事会(或其委员会)采取并向公司股东披露根据交易法颁布的规则14d-9或规则14e-2(A)预期的立场，根据交易法规则14d-9(F)向公司股东进行惯常的“停看和监听”通信，或根据适用的证券法就交易或收购建议向公司股东进行披露。不言而喻，以上任何条文均不会被视为准许本公司或本公司董事会(或其委员会)根据第5.3(D)节以外的规定作出本公司董事会建议的更改，或取消或修改该等披露在本协议下所具有的效力。

5.4不能控制对方的业务。双方承认并同意，本协议中规定的限制并不打算给予任何母公司实体直接或间接在生效时间之前的任何时间控制或指导另一方的业务或运营的权利。在生效时间之前，各方应按照本协议的条款、条件和限制，对自己的业务和运营实行完全控制和监督。

第六条
附加契诺

6.1所需的行动和忍耐；努力。

(A)合理的最大努力。根据本协议规定的条款和条件(包括本6.1(A)节)，并在符合本协议就任何契约或义务规定的任何不同标准的情况下，母公司实体一方面应(并应促使其各自的关联公司，如适用)，另一方面应(并应促使其各自的子公司，如适用)尽其各自合理的最大努力(A)采取(或促使采取)所有行动，(B)采取(或促使采取)所有事情，及(C)协助及配合其他各方根据适用法律作出(或促使作出)一切必要、适当或适宜的事情，或以其他方式尽快完成及生效本协议、表决协议及认股权证协议修正案所拟进行的交易，包括(I)促使符合第七条所述的合并条件及(Ii)(A)取得政府当局的所有同意、豁免、批准、命令及授权，及(B)向政府当局进行所有登记、声明及备案，在每一种情况下，完成本协议、投票协议和认股权证协议修正案所考虑的交易是必要或可取的。

(B)不收取同意费。尽管本6.1节或本协议其他部分有任何相反规定，未经母公司事先书面同意，公司或其任何子公司均不需要、也不应同意(I)支付与合并有关的同意费、“利润分享”付款或其他对价(包括增加或加速支付)、(Ii)提供额外担保(包括担保)或(Iii)实质性条件或义务，包括对现有实质性条件和义务的修改，在每种情况下，包括与根据任何重大合同获得任何同意有关的情况。

(C)限制。第6.1(A)和(B)节不适用于与任何反托拉斯法或FPA有关的任何事项(为免生疑问，包括涉及联邦贸易委员会、司法部或FERC的任何事项)，这些事项应完全由下文第6.2节规定的义务管辖。

6.2反垄断和监管事项。

(A)根据反托拉斯法和监管法提交的文件。每一母实体一方面应(并应促使其各自的关联公司，如适用)，另一方面，公司(及其关联公司，如适用)应在所需范围内尽其合理最大努力：(I)在本协议日期后十个工作日内，向联邦贸易委员会和美国司法部反垄断司提交一份关于本协议和《高铁法案》所要求的合并的通知和报告表；以及(Ii)在本协议签订之日起15个工作日内(A)根据《FPA》第203条向FERC提交申请，(B)根据PJM电价(与无功供电和电压控制服务有关)附表2向FERC提交信息备案，并请求免除与之相关的90天前通知期。母公司和公司的每一方应(1)在提交此类申请时相互合作和协调(并应促使其各自的附属公司合作和协调)；(2)向另一方(或促使另一方)提供提交此类申请所需的任何信息；(3)提供(或促使提供)相关政府当局可能要求或要求的任何额外信息；以及(4)就《高铁法案》而言，在符合第6.2(B)节规定的限制的情况下，根据《高铁法案》采取(并促使其关联方采取)一切必要、适当或适当的行动，以根据《高铁法案》终止或终止适用的等待期，在每种情况下，均应在终止日期之前尽可能迅速地采取行动。每个母实体一方面应(如果适用，并应促使其各自的关联公司)，另一方面应使本公司(及其关联公司), 应立即将任何政府当局与此类申请有关的有关合并的任何通知通知对方。如果一方或其任何附属机构收到任何政府当局对根据《财务行动法》或《高铁法案》进行的合并提出的任何意见或补充信息或文件材料的请求，则该缔约方应在实际可行的情况下，在与其他各方协商后，尽快作出(或安排作出)对该请求的适当答复；但：(X)未经其他各方允许，任何一方不得根据《高铁法案》停留、收取费用或延长任何适用的等待期，或与任何政府当局就《高铁法案》达成任何协议或谅解，且不得无理扣留、附加条件或拖延，以及(Y)任何一方经另一方同意(同意不得被无理拒绝、附加条件或推迟)，根据《高铁法案》的要求，促使双方采取一切必要的合理行动，撤回与本协议和合并有关的通知和报告表，并在母公司外部律师与公司商定的日期重新提交。

(B)避免障碍。尽管第6.2(A)节(无论与任何反垄断法、FPA、FERC或其他方面)或本协议其他部分有任何相反规定，本公司及其子公司不得要求任何母公司或其各自关联公司在未经母公司事先书面同意的情况下，通过同意法令或其他方式同意、要约、谈判、承诺或实施(I)出售、剥离、转让、许可、处置或单独持有(通过建立信托或其他方式)，任何母公司或其各自关联公司或本公司或其任何附属公司的任何或全部股本或其他股权或有表决权的权益、资产(无论是有形或无形的)、权利、物业、产品或业务；(Ii)终止、修改或转让任何母公司或其各自关联公司或本公司或其任何附属公司的现有关系、合资企业、合同或义务；(Iii)修改任何母公司或其各自关联公司、或本公司或其任何附属公司未来运营的任何行为过程；或(Iv)对任何母公司或其各自联属公司或本公司或其任何附属公司的活动的任何其他限制，包括任何母公司或其各自联属公司或本公司或其任何附属公司对各自的一个或多个业务、部门、业务、产品线、客户采取行动的自由，或保留其一个或多个的能力，

资产或权利或利益，或他们对根据本协议将获得的资产、财产或业务的行动自由。在不限制前一句话的情况下，母公司应反对任何请求、进入并寻求撤销或终止任何政府当局的任何命令、判决、法令、强制令或裁决，这些命令、判决、法令、禁令或裁决可能限制、阻止或推迟适用于合并的任何必要同意，包括通过诉讼为任何人在任何法院或任何政府当局主张的任何行动辩护，并用尽所有上诉途径，包括适当地对任何政府当局的任何不利决定或命令提出上诉。尽管有上述规定，本协议中的任何规定均不得要求公司或其任何子公司或关联公司与美国司法部、联邦贸易委员会或任何其他政府当局签订任何协议或同意法令，但不以关闭为条件。

(三)合作。为推进但不限于上述规定，双方应(并应促使其各自的子公司)在适用法律的任何限制下，(I)迅速通知其他各方，如果以书面形式，则向其他各方提供该人从政府当局收到的与合并有关的任何实质性通信的副本(或在口头通信的情况下，将其内容告知其他方)，并允许其他各方事先审查和讨论(并真诚地考虑其他各方就任何拟议通知草案提出的任何意见)，与合并有关的正式通知、备案、提交或其他书面通知(以及与之相关的任何分析、备忘录、白皮书、陈述、通信或其他文件)；(2)向任何政府当局通报与合并有关的任何此类提交和备案的情况，以及与任何政府当局就此进行的任何事态发展、会议或实质性讨论，包括以下方面：(A)收到任何不采取行动、采取行动、清除、同意、批准或放弃；(B)任何等待期届满；(C)根据适用法律开始或提议或威胁开始任何调查、诉讼、行政或司法行动或程序，包括由私人提起的任何程序；以及(D)任何政府当局就合并提出或提议或威胁提出的任何反对意见的性质和地位；和(3)不独立参加任何会议、听证、议事程序或讨论(无论是亲自参加，还是通过电话, 通过视频或其他方式)与任何政府当局或在任何政府当局面前进行合并，而不合理地事先通知其他各方此类会议或实质性讨论，并且除非该政府当局禁止，否则不得有机会出席或参与。然而，每一方均可指定向任何政府当局提供的任何非公开或竞争敏感信息(包括商业秘密)仅限于“外部律师”，未经提供非公开或竞争敏感信息的一方批准，不得与另一方的雇员、高级管理人员或董事或其同等人员共享任何此类信息；但每一缔约方在与另一缔约方分享提供给任何政府当局的任何信息之前，均可仅在“外部律师”的基础上编辑任何估价和相关信息，并且在任何情况下，不得要求当事各方与其他各方分享受益于法律特权的信息，即使是在仅在“外部律师”的基础上，如果这将导致此类信息不再受益于法律特权，或根据适用的法律或合同不被允许。

(D)其他行动。在(I)根据第八条终止本协议和(Ii)满足第7.1(B)条规定的条件之前，母实体不得，也不得致使其每一关联公司订立、同意订立或完成任何以股票购买、合并、合并、购买资产或其他方式收购的合同，包括：(A)与在美国开发或运营沼气项目有关的任何个人的股权，或(B)任何个人的资产或权利，哪些资产或权利与在美国的沼气项目的开发或运营有关，在每种情况下，只要合理地预期任何此类进入、协议或完成将个别地或总体地防止、实质性延迟或实质性阻碍母实体获得第7.1(B)节所述条件的满足的能力；但第6.2(D)节不得以任何方式解释为阻止或限制母公司或其关联公司在正常业务过程中达成的任何承购供应安排协议。

6.3委托书和其他要求的美国证券交易委员会备案文件。

(A)委托书。在本协议日期后，本公司应尽快(在本公司合理要求的母公司实体的协助与合作下)编制并向美国证券交易委员会提交一份与本公司股东大会有关的初步委托书(经修订或补充，简称“委托书”)(双方同意，本公司应在本协议日期后十四(14)个历日内尽其合理努力做到这一点)。在符合第5.3(D)节的情况下，公司应在委托书中包括公司董事会的推荐。

(B)其他规定的公司备案。如果本公司确定，根据适用法律，其有必要向美国证券交易委员会提交与合并有关的委托书以外的任何文件(该文件经修订或补充，为“其他规定的公司备案文件”)，则本公司应(在本公司合理要求的母实体的协助与合作下)迅速准备并向美国证券交易委员会提交该等其他要求的公司备案文件。公司应尽其合理的最大努力，使委托书和任何其他所需的公司备案文件在形式上在所有实质性方面都符合交易所法案以及美国证券交易委员会和纽约证券交易所规则的适用要求。除与第5.3节所述事项有关且不构成违反第5.3节的备案外，公司不得在没有为母公司及其律师提供审查和评论此类文件的合理机会的情况下，向美国证券交易委员会提交委托书或任何其他所需的公司备案文件，公司应适当考虑母公司或其各自律师提出的所有合理的添加、删除或更改建议。

(C)提供资料。另一方面，本公司及母实体的每一方均应提供另一方可能合理要求的有关本公司及其联属公司的所有资料(如适用)，以编制及向美国证券交易委员会提交委托书及任何其他规定的公司申报文件。如果在公司股东大会之前的任何时间，本公司或任何母公司发现了与任何一方或其任何关联公司有关的任何信息，该信息应在委托书的修正案或补充文件或任何其他所要求的公司备案文件(视情况而定)中列出，以便此类备案文件不包括对重大事实的任何错误陈述，或遗漏陈述其中所要求陈述或陈述所必需的任何重要事实，且不具有误导性，则发现此类信息的一方应立即通知另一方，此外，有关各方应迅速编制描述该等信息的文件的适当修订或补充文件，并由适当一方向美国证券交易委员会提交，并在适用法律或美国证券交易委员会或其工作人员要求的范围内，向公司股东散发。

(D)在某些来文之前进行咨询。一方面，本公司及其联属公司以及母实体及其各自的联营公司，在没有首先向另一方提供合理的机会审查和评论该等书面沟通之前，不得就委托书或任何其他所需的公司备案(视情况而定)与美国证券交易委员会或其工作人员进行书面沟通，每一方均应适当考虑其他各方或其各自的律师对此提出的所有合理的添加、删除或更改建议。

(E)通知。一方面，本公司及其母实体应在收到有关通知后，立即通知另一方美国证券交易委员会或其员工收到以下请求：(I)对委托书或公司备案文件的任何修改或修改；(Ii)美国证券交易委员会或其员工对委托书或公司备案文件所要求的任何评论；或(Iii)美国证券交易委员会或其员工收到提供更多相关信息的请求。公司应尽其合理最大努力在收到委托书或公司要求的任何其他备案文件后，尽快对美国证券交易委员会或其员工就委托书或公司备案文件提出的任何意见作出回应，但条件是公司应向母公司及其律师提供审查和评论该等回应的合理机会，并且公司应适当考虑母公司或其律师对此提出的所有合理添加、删除或更改建议。

(F)委托书的传播。在适用法律的规限下，本公司应尽其合理的最大努力，促使最终形式的委托书在合理可行的情况下尽快传播给公司股东，且在任何情况下不得超过两(2)个工作日，以下列较早者为准：(I)美国证券交易委员会以口头或书面形式确认其不会审查或已完成对委托书的审查；或(Ii)如果美国证券交易委员会未在根据交易法颁布的第14a-6(A)条规定的十天等待期内通知本公司，其打算审查或正在审查，委托书。

6.4公司股东大会。

(A)召开公司股东大会。本公司应采取一切必要行动，在委托书寄出后，尽快为取得所需股东批准(“本公司股东大会”)而设立记录日期，正式召集、发出通知、召开及举行股东大会，包括进行“经纪查册”及及时向证券交易所发出通知，以确保不会延误本公司股东大会。在不限制

如上所述，公司股东大会的日期不得安排在最初向公司股东邮寄最终委托书之后的三十(30)个日历日之后。未经母公司事先同意，本协议的通过应为本公司股东在公司股东大会上建议由本公司股东表决的唯一事项(程序事项除外，包括延期或延期，以及法律规定本公司股东就通过本协议须表决的事项，包括“黄金降落伞”表决)。在第5.3(D)节的规限下，除非根据第5.3(D)节的规定，公司董事会的建议发生了变化，否则公司应尽其合理的最大努力征集代理人以获得必要的股东批准；但任何公司董事会建议的变化不应免除本公司按照本第6.4节的规定设立记录日期、正式召集、通知、召开和举行公司股东大会的义务。本公司应尽其合理的最大努力，在邮寄最终委托书后，根据母公司关于其征集工作和投票结果的书面要求，及时通知母公司。

(B)公司股东大会的休会。未经母公司事先书面同意，公司不得推迟或推迟公司股东大会(不得无理扣留、附加条件或推迟)，但公司应推迟或推迟公司股东大会(I)以允许额外征集投票以获得必要的股东批准；(Ii)如出席本公司股东大会或由受委代表出席本公司股东大会的股东人数不足，构成本公司股东大会的法定人数(但未经母公司事先书面同意，第(I)条或第(Ii)条下的所有该等延期及延期不得累计至(A)本公司股东大会原定日期后45日及(B)终止日期前三个营业日两者中较早的日期)；(Iii)如公司因特定命令或美国证券交易委员会或其员工的特定要求而须推迟或延期公司股东大会(但未经母公司事先同意，根据本条第(Iii)款每次推迟或延期的时间不得超过该命令或请求中指定的时间)；或(Iv)如果公司董事会真诚地(在咨询外部法律顾问后)确定，适用法律要求推迟或休会公司股东大会，以便让公司股东有足够的时间评估公司已发送给公司股东或以其他方式向公司股东提供的任何信息或披露(包括在遵守第5.3(D)条的情况下，与任何公司董事会建议变更相关的信息或披露)，只要, 未经家长事先书面同意，第(Iv)款规定的个别延期和延期不得超过十个工作日，且无论如何不得迟于终止日期前三个工作日。在任何情况下，除非适用法律要求，否则未经母公司事先书面同意，不得更改公司股东大会的记录日期(此类同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)。

6.5反收购法。公司和公司董事会应(A)在其权力范围内采取合理行动，确保没有任何“反收购”法规或类似法规或法规(包括DGCL的第203条)不适用于本协议、表决协议或认股权证协议修正案所考虑的任何合并或其他交易；及(B)若任何“反收购”法规或类似法规或法规适用于本协议、表决协议或认股权证协议修订所预期的任何合并或其他交易，则应在其权力范围内采取合理行动，以确保本协议、表决协议及认股权证协议修订所拟进行的合并及其他交易可在合理可行的情况下尽快完成，以符合本协议、表决协议及认股权证协议修订的条款，并因此及以其他方式将该等法规或法规对本协议、表决协议及认股权证协议修订所预期的合并及其他交易的影响减至最低。

6.6访问。在本协议签署和交付之日起至本协议根据第八条终止之日起至生效时间之前的任何时间，公司应根据适用法律，在正常营业时间内，经合理的事先请求，允许母公司合理访问公司的财产、账簿、记录和人员，但须遵守新冠肺炎或任何新冠肺炎措施所产生的限制或限制。但在下列情况下，公司可限制或以其他方式禁止访问任何文件或信息：(A)任何适用法律要求公司限制或以其他方式禁止访问此类文件或信息；(B)获取此类文件或信息会导致放弃适用于此类文件或信息的任何律师-委托人特权、工作产品原则或其他特权的重大风险；

本公司或其任何子公司是一方，否则本公司或其任何子公司受其约束将导致违约或违约，或赋予第三人权利终止或加速根据该合同的权利；或(D)获取会导致本公司、其任何子公司或任何第三人的任何商业秘密(包括源代码)被泄露，但在每种情况下，本公司应(A)向母公司发出关于其隐瞒此类信息或文件的事实的通知，(B)尽其合理的最大努力(1)获得任何第三方的必要同意以提供此类获取，(2)设计和实施替代披露安排，使母公司及其代表能够在不触发前述(A)至(D)任何条款的情况下评估任何此类信息(或尽可能多地评估其中的任何信息)。第6.6节的任何规定不得解释为要求本公司、其任何子公司或其各自的任何代表准备任何报告、分析、评估、意见或其他信息。根据本第6.6条规定的访问权限进行的任何调查，应以下列方式进行：(I)不会不合理地干扰公司及其子公司的业务行为，或以其他方式对高级职员的迅速和及时解职造成任何重大干扰, 本公司或其任何附属公司的雇员及其他授权代表不履行其正常职责，或(Ii)对本公司或其附属公司的任何财产或资产造成损害或毁灭的风险。任何进入本公司及其子公司物业的行为均须遵守本公司合理的安全和安保措施以及保险要求，并且不包括对土壤、地下水、建筑材料、室内或环境空气或其他环境介质进行侵入性或地下测试或任何采样、监测或分析的权利。根据本第6.6条提出的所有访问请求必须提交给公司的总法律顾问或公司书面指定的另一人。

6.7第16(B)条豁免。在生效时间之前，本公司应获准采取一切合理必要或适宜的行动，以促成合并，而每位董事或本公司高管就合并而处置、注销或视为处置及注销本公司任何股本证券(包括衍生证券)(包括处置、注销或视为处置及注销公司普通股、公司RSU或公司PSU)，均可根据交易所法令颁布的第16B-3条豁免。

6.8公司负债。在结算前，本公司应，并应促使其附属公司在每一种情况下交付提前还款通知和终止承诺通知(包括将提供的任何证明或计算)，但前提是相关文件不禁止该等提前还款通知和终止承诺通知以公司信贷协议和Assai票据的条件发生，在每种情况下，该等提前还款通知和终止承诺通知与公司信贷协议和Assai票据项下的未偿债务和任何其他清偿债务有关，并且公司应：并应促使其子公司交付截至与公司信贷协议和Assai票据项下的未偿债务和任何其他清偿债务有关的所有利率掉期生效时间的与本公司及其子公司的清盘和结算有关的所有通知；但本公司及其附属公司并无义务交付任何并非以交易结束发生为明文规定条件的通知。本公司及其附属公司应尽其合理的最大努力：(A)于结算前取得贷款人(或其适用代表)就公司信贷协议(或任何类似清偿债务)发出的惯常格式还款函件并交付母公司，说明于清盘时清偿本协议项下所有债务所需的金额；(B)在清偿Assai票据(或该等清偿债务)后，以惯常格式从抵押品代理人取得并向母公司提供文件，确认终止与Assai票据(或任何类似清偿债务)有关的债务及解除与其有关的留置权, 及(C)于成交前从该等利率掉期的交易对手取得及交付该等文件予母公司，以确认该等掉期的解除及结算，而本公司及其附属公司并不承担进一步的责任，但须于成交日期支付该等文件所指定的金额。本公司应尽合理最大努力协助母公司清偿或预付(如适用)截至生效时间的所有公司债务及清偿债务、终止公司信贷协议、Assai票据及于生效时间的所有其他清偿债务，以及于发生该等清偿或预付款项时解除任何相关留置权、担保及其他信贷支持，以及于有效时间解除及清偿该等利率互换(惟不须于成交发生后发出有关提前还款、清偿或预付款通知)。在不限制前述一般性的情况下，公司及其子公司应尽合理最大努力在截止日期前至少三个工作日向母公司交付付款通知书草案、终止确认书、放行文件以及清盘和和解文件，公司应适当考虑母公司或其律师对此提出的所有合理意见。

6.9董事及高级人员的免责、弥偿及保险。

(A)受弥偿保障人士。在符合适用法律的情况下，尚存实体及其附属公司应(母公司应促使尚存实体及其附属公司)在各方面尊重并履行本公司及其附属公司根据本公司及其任何附属公司与其各自的现任或前任董事、高级管理人员或雇员之间的任何赔偿协议所承担的义务，该等赔偿协议于本协议生效之日已存在，且已向母公司提供真实而完整的副本，另一方面(与此等人士的继承人、遗嘱执行人及管理人共同成为“受契约保障的人”，合同保障人在生效时间或之前发生的作为或不作为。此外，在生效时间开始至生效时间六周年止的期间内，尚存实体及其附属公司应(母公司应促使尚存实体及其附属公司)在适用法律的情况下，使尚存公司及其附属公司的组织文件载有与受保障人在生效时间或之前发生的作为或不作为有关的赔偿、免责和垫付费用的规定，而这些规定至少与本公司及其附属公司的组织文件中规定的赔偿、免责和垫付费用规定一样有利，视情况而定自本协议之日起生效。在这六年期间，除适用法律另有规定外，不得以任何不利于受补偿人的方式废除、修改或以其他方式修改此类规定。

(B)赔偿义务。在不限制第6.9(A)节规定的一般性的情况下，自生效时间起至生效日期六周年止的期间内，尚存实体及其子公司应(且母公司应促使尚存实体及其子公司)在适用法律允许的最大范围内，在适用法律允许的范围内，对每一位现任或前任董事及其高管(以及在生效时间之前成为董事或其任何子公司的高管或高管的任何人)(每个此等人士，连同此人的继承人、遗嘱执行人和管理人，任何费用、费用和开支(包括合理的律师费和调查费用)、判决、罚款、罚金、损失、索赔、损害赔偿、债务以及为和解或妥协而支付的与任何法律程序有关的款项，无论是民事、刑事、行政还是调查程序，只要该法律程序直接或间接地引起或直接或间接地(I)受保障人在生效时间前是或曾经是董事或该附属公司的高级人员；及(Ii)在生效时间当日或之前，受弥偿保障人士以董事或其任何附属公司高级人员的身分，或应公司或该附属公司的要求(包括应本公司或该附属公司的要求，作为董事或另一人的高级职员、受托人或受托人)的要求而采取的任何作为或不作为(包括批准本协议及交易)及指称的作为或不作为，但如在生效时间六周年之前的任何时间，, 任何受补偿人向父母递交书面通知，声称根据本条款6.9(B)提出赔偿要求，则该通知中声称的索赔将在生效时间的六周年后继续有效，直到该索赔完全和最终得到解决。在任何此类法律程序中，尚存实体应垫付受保障人为辩护此类法律程序而发生的所有合理费用和开支(包括任何律师的合理费用和开支)；但如果最终确定该人无权获得赔偿，则垫付费用的人应承诺偿还垫款。即使本协议有任何相反规定，母公司、尚存公司或其各自的任何关联公司均不得和解或以其他方式妥协、同意就受补偿人根据本协议寻求赔偿的任何法律程序作出任何判决，或以其他方式寻求终止，除非该和解、妥协、同意或终止包括无条件免除该受补偿人因该法律程序而产生的所有责任，或该受补偿人另有书面同意(该同意不得被无理扣留或拖延)。

(C)D&O保险。母公司(或其指定关联公司)应向信用等级与公司现任董事及高级管理人员责任保险公司相同或更好的保险公司购买自生效日期起生效的公司现任董事及高级管理人员责任保险的预付“尾部”保单，只要此类“尾部”保单的总成本不超过公司为上一整个财政年度支付的保险金额的300%(该300%金额，即“最高保费”)，并且父母应促使该政策在生效时间后不少于六年的时间内完全有效和有效。在购买该“尾部保单”之前，母公司应允许公司审阅该“尾部”保单的条款

并应真诚地考虑公司提出的任何意见。如果母公司(或其指定关联公司)无法获得总成本小于或等于最高保费的“尾部”保单，母公司(或其关联公司)应为等于最高保费的保费获得尽可能多的可比保险。

(D)继承人和受让人。如果母公司、尚存公司或其各自的任何继承人或受让人(I)与任何其他人合并或合并，且不是此类合并或合并中的持续或尚存公司或实体；或(Ii)将其全部或基本上所有财产和资产转让或转让给任何人，则应做出适当规定，使母公司、尚存公司或其各自的任何继承人或受让人应承担母公司和尚存公司在本第6.9节中规定的所有义务。

(E)没有减值。未经受影响人事先书面同意，不得以任何方式终止、修改或以其他方式修改本条款第6.9条规定的义务，从而对任何按合同约定获得赔偿的人或任何受赔方(或根据第6.9条(C)项所述的“尾部”政策受益的任何其他人(及其各自的继承人、继承人和代表、“其他受赔方人”)产生不利影响。合同规定的受补偿人、受补偿人或其他受补偿人均应成为本第6.9条的第三方受益人，并享有执行本第6.9条的全部权利，如同一方一样。订约方及尚存实体同意，根据本条例第6.9节订立的合约受弥偿人士、受弥偿人士及其他受弥偿人士的权利，将为根据适用法律(I)章程及附例；(Ii)本公司附属公司的组织文件；(Iii)与本公司或其任何附属公司订立的任何及所有弥偿协议；或(Iv)适用法律(不论法律或衡平法)而可能拥有的任何其他权利的补充，而非替代。

(F)其他申索。本协议不打算、也不应被解释为免除、放弃或损害根据任何适用的保险单或赔偿协议就本公司或其任何子公司的任何董事、高级管理人员或其他员工提出的任何保险索赔的任何权利，但有一项理解和同意，即本第6.9节规定的赔偿并不先于或取代根据该等保单或协议提出的任何此类索赔。

6.10员工事务。

(A)认收。母公司在此承认并同意，自生效之日起，每个员工计划意义上的“控制权变更”(或类似用语)将在生效时发生，并且母公司将真诚地解释每个员工计划的条款，并在任何情况下，与过去解释适用员工计划的方式基本一致(除非根据适用法律另有要求)。

(B)现有安排。自生效时间起及生效后，尚存公司应(母公司应促使尚存公司承担并履行所有员工计划)，包括与公司服务提供商签订的合同(包括在生效日期后签订的合同)，其条款应在紧接生效时间之前生效。

(C)就业；福利。在生效时间(“续行期”)后12个月内，尚存公司及其附属公司应(母公司应促使尚存公司及其附属公司)为每一名继续受雇于母公司或其附属公司(包括尚存公司或其附属公司)的留任员工维持(I)不低于紧接生效时间前适用于该留任员工的基本工资或工资率；(Ii)现金目标奖励机会(包括奖金和佣金机会，但不包括任何一次性的)。特别或非经常性奖金以及以公司普通股形式获得奖金的能力(与2022财年有关的年度奖金除外)、津贴或其他付款以及股权或基于股权的目标激励机会(不包括任何一次性、特别或非经常性股权或基于股权的机会)，以及所有其他与紧接生效时间之前对该连续员工有效的福利总额基本相当的其他员工福利。在不限制上述一般性的情况下，在持续期间内，尚存公司应(以及母公司应安排尚存公司)按照公司披露函件第6.10(C)节的规定向符合条件的员工提供遣散费福利和付款。

(D)新计划。对于在紧接生效时间后12个月内向任何连续员工提供的每个福利或补偿计划、计划、政策、安排或协议(每个该等计划为“新计划”)，尚存的公司及其子公司应(母公司应促使尚存的公司及其子公司)在每个新计划和适用法律的条款允许的范围内尽合理的最大努力，为每一名连续员工在有效时间之前为公司及其子公司提供的所有服务授予积分，以便有资格参与。在服务年限相关的情况下的福利归属和权利(包括假期应计和遣散费权利或终止工资的目的)，但这种服务承认不适用于(1)任何股权或基于股权的计划(包括与退休有关的任何股权加速的任何权利)，(2)任何提供退休人员福利的计划，(3)任何确定福利养老金计划或提供退休后养老金计划福利的计划下的福利累算或参与资格，(Iv)在会导致同一服务期间的承保范围或福利重复的范围内，或(V)就任何计划、计划或安排而言，(A)根据该计划、计划或安排，母公司及其附属公司的类似职位的雇员不会因先前的服务而获得信贷，或(B)不论就福利水平或参与程度而言，该计划的承保范围或福利被冻结。此外，并且在不限制前述的一般性的情况下, 尚存公司及其子公司应(母公司应促使尚存公司及其子公司)在每个新计划和适用法律的条款允许的范围内尽合理最大努力，以便(1)每个继续员工将立即有资格在没有任何等待期的情况下参加任何和所有新计划，范围是根据任何该等新计划的承保范围，取代根据紧接生效时间之前任何继续员工可获得的相应现有福利或补偿计划、计划、政策、安排或协议的保险范围(每个该等计划为“旧计划”)；(2)为每个提供人寿保险、医疗、牙科、药品、视力或伤残福利的新计划的目的，该新计划的所有等待期、预先存在的条件排除、可保险性要求的证据和工作积极或类似的要求将被免除，除非该个人在紧接加入该计划之前受到类似旧计划的此类条件的约束；(3)就提供医疗、牙科、药品或视力福利的每个新计划而言，继续雇员及其受抚养人在旧计划的计划年度内所发生的任何符合条件的开支，在持续雇员开始参加相应的新计划之日止，但仅限于旧计划的计划年度与相应的新计划之间存在重叠的范围内，根据该新计划给予全额抵免，以满足所有免赔额, 适用于该等续聘雇员及其受抚养人在适用计划年度的共同保险及最高自付要求，犹如该等金额已按照该等新计划支付一样；及(4)就每项属弹性开支帐户计划的新计划而言，该等新计划会根据任何属弹性开支帐户计划的新计划贷记该等续聘雇员的账户，而该等新计划的任何未用余额在该等续聘雇员的旧计划(即弹性开支账户计划)下均有未用余额。任何假期或带薪假期在紧接生效时间之前应计但未被连续雇员使用，将在生效时间后计入该连续雇员，并将受本公司在紧接有效时间之前生效的假期或带薪假期政策的条款及条件所规限。母公司和尚存的公司应单独负责准则第4980B节规定的与财务法规第54.4980B-9节所定义的所有“符合并购资格的受益人”有关的任何和所有义务。

(E)公司激励计划。就公司的每项年度现金激励计划(每个计划均为“公司激励计划”)而言，在发生有效时间的会计年度内，尚存的公司及其子公司应(母公司应促使尚存的公司及其子公司)向每一名在该会计年度结束时仍受雇于母公司、尚存的公司或其各自的关联公司的留任员工支付年度奖金，同时母公司、尚存的公司或其适用的关联公司应就该会计年度向其其他类似情况的员工支付年度奖金，但在任何情况下不得迟于紧接该会计年度结束后的3月15日。该会计年度的奖金(“年度奖金”)相当于该连续雇员根据适用的公司激励计划有权获得的年度奖金，该奖金是基于该会计年度适用的业绩标准(在给予交易适当的影响后确定)的实际成就水平而定的。尽管前述有任何相反规定，除非适用的员工计划另有规定，否则如果连续雇员在支付年度红利(每项“符合资格的终止”)前被无故终止雇用，或因连续雇员有“充分理由”(如公司披露函件第6.10(E)节所界定)而辞职，则尚存的公司及其附属公司应(以及母公司应安排尚存的公司及其附属公司)在不迟于十(10)天内支付给该连续雇员

在符合资格的终止日期后，该连续雇员将有权根据适用的公司激励计划在该财政年度获得目标年度奖金中的按比例部分，如果该连续雇员继续受雇，则该按比例分配基于该连续雇员受雇于本公司、母公司、尚存公司或其任何附属公司的财政年度的相对部分。

(F)公司服务提供商通信。在交易结束前，公司应尽其合理的最大努力：(X)为母公司提供合理的机会，提前审查任何正式或非正式的书面材料沟通(包括任何电子沟通)，并真诚地考虑对其提出的任何意见；(Y)在任何正式或非正式的口头材料沟通(例如，市政厅)之前，在每种情况下，公司应就公司与本协议有关的交易或关闭后的员工福利计划和补偿与本协议相关的、旨在广泛和全面分配给公司服务提供商的交易或薪酬与母公司进行磋商。在每种情况下，公司将向母公司提供分发或制作给公司服务提供商的每个此类通信的最终副本或脚本(如果适用)。尽管第6.10(F)节有任何相反规定，公司仍可发布与以下内容一致的通信：(I)母公司先前批准的或本协议特别考虑的通信(没有任何重大偏差)或(Ii)母公司或公司根据本协议事先发布的新闻稿、公开公告、公开声明或其他公开披露；但在任何情况下，公司向公司服务提供商发送或分发的任何通信均不得考虑或承诺采取第5.2条禁止的行动。自本协议生效之日起，本公司与母公司应真诚合作，为留任员工的入职和过渡做好准备，包括公司应母公司合理要求提供与该等留任员工的角色、薪酬和福利相关的信息。

(G)没有第三方受益人权利。尽管本协议有任何相反规定，本第6.10节不会被视为：(I)保证母公司、尚存公司或其任何附属公司在任何时期内受雇，或排除母公司、尚存公司或其任何附属公司终止任何继续聘用员工的能力；(Ii)修订任何员工计划；但前提是，第6.10节的任何规定都不会禁止母公司或尚存公司根据其条款或适用法律的其他要求修改或终止任何员工计划；或(Iii)在任何连续雇员(或其受益人或受抚养人)或任何其他人(当事人除外)中设定任何第三方受益人权利。

6.11合并子公司和Opco合并子公司的义务。母公司应采取一切必要行动，促使合并子公司、Opco合并子公司和尚存实体根据本协议履行各自的义务。母公司实体须对其中任何一方未能履行及履行其根据本协议各自订立的任何契诺、协议及义务负上连带责任，而本公司实体亦须就其任何一方未能根据本协议履行及履行其各自的任何契诺、协议及义务承担连带责任。

6.12公开声明和披露。与执行本协议有关的初始新闻稿应采用双方合理同意的形式，在此类初始新闻稿发布后，公司和母公司应在发布与合并有关的任何新闻稿或其他公开声明之前相互协商，并让对方有机会审查和评论，并应真诚地考虑对方对此的评论，在协商之前不得发布任何此类新闻稿或发表任何此类公开声明，除非该方可能合理地得出结论，根据适用法律的要求，法院程序或根据与任何国家证券交易所或国家证券报价系统达成的任何上市协议承担的义务(然后在尽可能多地提前通知之后)；但此类协商不适用于与先前根据第6.12节作出的公开声明一致的通信(包括针对员工、供应商、客户、合作伙伴、供应商或股东的通信)；此外，第6.12节规定的限制不适用于(I)与第5.3(D)节所述事项相关并符合本条款的范围，或(Ii)双方之间关于本协议或合并的任何争议。

6.13交易诉讼。在生效时间之前，本公司将尽合理最大努力向母公司及时通知本公司、其任何关联公司或其各自的现任或前任董事、高级管理人员、顾问或员工为被告的所有交易诉讼(包括提供与此有关的所有诉状的副本)，并保持母公司关于

其状况。公司将(A)给予母公司参与(但不是控制)任何此类交易诉讼的辩护、和解和起诉的机会；以及(B)就任何此类交易诉讼的辩护、和解和起诉与母公司进行合理协商，包括在任何此类交易诉讼中提交文件、提交材料、书面交流或出庭，并真诚地考虑母公司的意见和建议，包括在提交文件、提交材料、书面交流或露面之前与母公司进行合理协商，并向母公司提供副本，以及有机会在任何此类交易诉讼中发表评论。除非母公司事先书面同意，否则公司不得妥协或和解，或提出、提议或同意妥协或和解任何交易诉讼。未经母公司事先书面同意，公司不得以原告身份提起任何交易诉讼。尽管如此，根据反垄断法或FPA向政府当局提起的交易诉讼应受第6.2节而不是第6.13节的管辖。

6.14证券交易所退市；撤销注册。于生效时间前，本公司应与母公司合作，并尽其合理最大努力采取或安排采取一切行动，并根据适用法律及纽约证券交易所规则及规例作出或安排作出其本身合理需要、适当或适宜作出的一切事情，以促使(A)本公司普通股于生效时间后在切实可行范围内尽快从纽约证券交易所退市；及(B)在退市后，本公司普通股根据交易所法令在切实可行范围内尽快取消注册。

6.15家长投票。在签署和交付本协议后，母公司应立即以合并子公司的唯一股东的身份，根据DGCL签署并向合并子公司和本公司交付采用本协议的书面同意。

6.16某些事项的通知。公司应立即通知母公司，母公司应立即通知公司，母公司应立即通知公司：(A)任何一方从任何人那里收到的任何通知或其他通信，声称与本协议、投票协议或认股权证协议修正案拟进行的任何交易有关的或可能需要该人同意的任何通知或其他通信，如果该通信的主题或该方未能获得同意将合理地预期对公司、尚存的公司和母公司作为一个整体具有重大意义，或(B)如果它了解到该一方违反了其陈述，本合同项下的保证和契诺很可能导致第7.2(A)或(B)节或第7.3(A)或(B)节所列任何条件在终止日期前不能得到满足；但根据本第6.16款交付的任何通知，不应纠正任何违反要求在本协议日期之前披露此类事项的陈述或保证的行为，也不应以其他方式限制或影响任何一方根据本协议可获得的补救措施。公司还应(I)向母公司及时通知与公司任何项目有关的任何重大安全或运营事故、伤亡或其他类似事件，并应在母公司的书面要求下，向母公司合理地告知公司项目的状况和任何公司项目的商业运营成果，以及(Ii)在实际可行的情况下尽快通知母公司任何违反环境法或员工健康和安全法的行为(或违反通知)，除非(A)违反通知项下的最大风险预期不超过10美元, 或(B)对人身安全或过程安全没有影响。尽管本协议有任何相反规定，但未能根据第6.16条递送任何通知本身并不会导致合并的任何条件未能得到满足，也不会导致母公司终止本协议的任何权利，任何一方未遵守本第6.16条的情况将不会被考虑在内，以确定是否已经满足第七条中规定的完成合并的任何条件。

6.17税务事宜。

(A)在税务问题上的额外合作。自交易结束起及结束后，母公司、本公司、Opco及根据单位持有人代表聘书被指定为“单位持有人代表”的人士(“单位持有人代表”)应在另一方合理要求的范围内，就编制及提交任何报税表及任何与税务有关的审计、诉讼或其他法律程序提供合理合作，在每种情况下，该等合作均与编制报税表合理相关。该等合作应包括向Opco的单位持有人提供截至结算日止应课税期间(或部分期间)的应纳税所得额估计，范围为母公司合理可得，并使该等单位持有人可就该期间的Opco拥有权支付估计税款，以及保留及(应另一方要求)提供与任何该等报税表、审计、诉讼或其他法律程序合理相关的纪录及资料。代表OPCO成员的单位持有人代表意在成为第6.17节的第三方受益人，并享有完全强制执行的权利，就像一方一样。

(B)拟备报税表。母公司应编制并提交或安排编制及存档Opco及其附属公司的所有所得税报税表，而该等报税表上所示的收入已反映在Opco任何成员或其任何直接或间接股权持有人的报税表上，而该等报税表是以“传递”为基础的，适用于截止日期后应缴的所有关门前纳税申报表及跨期纳税申报表(每一份均为“直通所得税报税表”)。除非法律或本协议另有要求，否则每份传递所得税申报单应按照Opco及其子公司过去的做法编制，并应在适用法律允许的范围内反映任何交易税扣除作为关闭前税期的扣除。不迟于任何传递所得税申报单的到期日前三十(30)天，父母应向单位持有人代表提供该传递所得税申报单的草稿，供单位持有人代表审查和评论，父母应真诚地考虑任何合理的评论。

(C)选举委员会推选。如果国税局就经2015年两党预算法修改的守则第6221至6234条在任何课税年度对Opco进行审计，并导致最终的合伙关系调整通知，单位持有人代表应母公司的要求进行合理合作，促使Opco和Opco的“合伙企业代表”(如守则第6223节所述)(以及“指定个人”(如财务条例301.6223-1节所述，适用))，根据守则第6226(A)条适时作出选择，将“合伙关系调整”视为根据守则第6226(B)条须由Opco单位的每名适用持有人(或前持有人)考虑的调整(以及根据州和地方法律作出的任何相应选择)，在每种情况下均可作出此类选择。

(D)对报税表的审计。母公司在知悉有关任何过关所得税报税表的任何审计或审查，而指定的Opco持有人须负责相关税项，包括根据第6.17(C)条(每项均为“税务审计”)时，应立即通知单位持有人代表。母公司有权控制每一次税务审计；然而，只要(I)单位持有人代表将有权参与任何此类税务审计，但该第三方的成本和支出应与本公司和指定的Opco持有人在紧接交易结束前的所有权权益成比例地分摊，(Ii)母公司应将税务审计的进展合理地通知单位持有人代表，以及(Iii)如果任何拟议的税务审计和解或妥协将导致指定的Opco持有人的税务责任，则未经单位持有人代表事先书面同意(不得被无理扣留，有条件的或延迟的)。

(E)不得修改或重述。除非第6.17(E)节所述的行动合理地预计不会增加任何指定的Opco持有人的纳税义务，否则母公司及其关联公司(包括本公司、Opco及其各自的附属公司)不得(I)未经单位持有人代表事先书面同意(不得被无理扣留、附加条件或延迟)，(A)提交关于Opco或其任何子公司的任何纳税申报单的任何重述、修订或修改，涉及截止纳税前的任何传递所得税申报单，(B)作出或更改任何税务选择或会计方法，或对Opco或其任何附属公司的任何关闭前税期或跨界期，或对其具有追溯力的任何税务选择或会计方法，包括与任何直通所得税申报表的审计或审查有关的税务选择或会计方法，但第6.17(C)节所规定者除外；。(C)根据守则第336或338条就与交易有关的Opco或其任何附属公司作出任何选择。(D)就会对指定的Opco持有人造成不利和不成比例的影响的税项采取任何行动；或(E)延长或免除任何诉讼时效或其他期限，以评估与直通所得税申报表有关的任何税项或不足之处(税务机关就税务审计或审查提出要求的除外)及(Ii)不向单位持有人代表提供合理的通知, (A)在税务机关就税务审计或审查提出要求时，延长或免除任何诉讼时效或其他期间，以评估与直通所得税申报表有关的任何税项或不足之处；或(B)自愿与任何税务政府当局接洽，或主动就任何合理预期会影响指定Opco持有人的税务事宜进行任何“自愿披露”。

(F)采购价格分配。根据本协议就Opco单位持有人的Opco单位支付的对价(包括被视为美国联邦所得税目的的对价)应根据守则第755节的原则及其下的财政部条例在Opco的资产中分配。在截止日期后90天内，父母应准备一份分配说明书草案(“分配说明书”)，并将其提交给单位持有人代表审查，其中应包括对第751(A)条所述财产分配的对价金额的描述

家长应在收到单位持有人代表收到的分配声明后30天内，真诚地考虑对分配声明的任何合理意见。双方(I)应以与最终分配声明一致的方式提交或促使提交所有纳税申报单，(Ii)不得出于税收目的采取任何与最终分配声明不一致的立场，除非适用法律在每一种情况下另有要求。

第七条
合并的条件

7.1各方实施合并的义务的条件。每一方完成合并的各自义务须在下列条件生效时或之前得到满足(或母公司和公司在根据适用法律允许的情况下放弃)：

(A)必要的股东批准。公司在公司股东大会上收到必要的股东批准。

(B)反垄断法。根据《高铁法案》适用于合并的等待期，以及一方与政府当局之间达成的不完成合并的任何时间安排协议，应已到期或以其他方式终止。

(C)FERC授权。各方应已根据FPA第203条获得FERC对交易的授权，FERC关于PJM关税附表2的先前通知期应已失效或已被放弃。

(D)没有禁止性法律或禁令。任何具有司法管辖权(“法律约束”)的政府主管当局禁止、限制、禁止或以其他方式使完成合并成为非法行为的法律或命令(无论是临时的、初步的还是永久性的)均不得颁布、生效、颁布或执行并继续有效。

7.2上级实体义务的条件。母实体完成合并的义务应在下列每个条件生效时或之前得到满足(或在根据适用法律允许的情况下，母公司放弃)：

(A)申述及保证。(I)第3.1节(仅针对其第一句)、第3.2节(仅针对(A)至(D)款)、第3.3(A)节、第3.3(C)节、第3.3(D)节、第3.6(D)节、第3.6(D)节、第3.6(E)节和第3.24节在本协议日期和截止日期的所有重要方面应真实和正确，如同在截止日期作出的一样(除非任何该等陈述和保证明确说明截至较早日期，在这种情况下，该陈述和保证仅在该较早日期在所有重要方面真实和正确)，(Ii)第3.6(A)节和第3.6(B)节中规定的公司实体的陈述和保证在各方面都应真实和正确，但在本协议日期和截止日期时的微小误差除外(除非任何此类陈述和保证在较早日期明确说明，在这种情况下，该陈述和保证仅在该较早日期时在所有方面都真实和正确)。(Iii)第3.11(B)节所述的公司实体的陈述和保证在本协议日期和截止日期应在各方面真实和正确，如同在截止日期作出的一样(除非该陈述和保证在较早的日期明确说明，在这种情况下，该陈述和保证仅在该较早的日期在各方面真实和正确), 和(Iv)本协议第三条规定的公司实体的其他陈述和保证在本协议日期和截止日期应真实和正确，如同在截止日期一样(除非任何该等陈述和保证在较早日期明确说明，在这种情况下，该陈述和保证仅在该较早日期才真实和正确)，除非该等陈述和保证未能如此真实和正确(不考虑有关“重要性”的所有限制或限制，“公司重大不利影响”或类似含义的词语)没有也不会合理地预期个别或总体上会对公司产生重大不利影响；

(B)履行公司实体的义务。公司实体应已在所有实质性方面履行和遵守本协议中要求其在成交时或之前履行和遵守的契诺和义务。

(三)公司重大不良影响。在本协议生效之日后，不会发生或发生任何公司重大不利影响。

(D)高级船员证书。母实体应已收到本公司实体的证书，该证书由本公司正式授权的高管以本公司实体的名义有效签署，证明第7.2(A)节、第7.2(B)节和第7.2(C)节规定的条件已得到满足。

7.3公司实体实施合并的义务的条件。公司实体完成合并的义务须在下列每个条件生效时或之前得到满足(或在根据适用法律允许的情况下，公司放弃)：

(A)申述及保证。本协议中所述的母公司的陈述和担保在本协议的日期和截止日期应为真实和正确的(不影响其中所述的任何重要性或母公司重大不利影响的限制)，如同在该日期作出的一样(除非任何该等陈述和保证明确说明截至某一特定日期，在这种情况下，该陈述和保证只需在该指定日期时真实和正确)，除非合理地预期任何该等陈述和保证不能个别地或整体地如此真实和正确，以防止、重大延误、或对母公司履行本协议项下义务或完成交易的能力产生重大不利影响(“母公司材料不利影响”)。

(B)履行上级实体的义务。母实体应已在所有实质性方面履行和遵守本协定要求它们在结束时或之前履行和遵守的契诺和义务。

(C)高级船员证书。本公司应已收到母公司实体的证书，该证书由其正式授权的高级管理人员以母公司实体的名义有效签署，证明第7.3(A)节和第7.3(B)节规定的条件已得到满足。

第八条
终止、修订及豁免

8.1终止。本协议只能按如下方式有效终止(应理解并同意，不得因任何其他原因或任何其他基础终止本协议)：

(A)在生效时间之前的任何时间(无论是在收到必要的股东批准之前或之后)，由母公司和公司相互书面协议；

(B)母公司或公司在生效时间之前的任何时间(无论是在收到必要的股东批准之前或之后)，如果具有第7.1(D)款所述效力的任何法律约束将生效，并已成为最终的和不可上诉的；但如果一方未能履行本协议项下的任何义务，则一方不能获得根据第8.1(B)条终止本协议的权利，如果该等法律约束的制定、进入、颁布、执行、发布、效力或存在；

(C)母公司或本公司在生效时间之前的任何时间(无论是在收到必要的股东批准之前或之后)，如果生效时间尚未在纽约市时间2023年7月16日晚上11：59之前发生(该日期和时间可根据本条款第8.1(C)条的但书延长，即“终止日期”)；然而，如果截至终止日期，第7.1(D)节(仅限于由于任何反垄断法规定的法律限制或FERC尚未根据《反垄断法》第203条发布授权交易的命令)、第7.1(B)条或第7.1(C)条中的任何条件未得到满足或放弃，终止日期应自动延长至原终止日期后三(3)个月，而延长的日期应为终止日期；此外，如果任何一方对本协议任何条款的实质性违反是导致合并未能在终止日期前完成的主要原因，则任何一方均不得享有根据本条款8.1(C)终止本协议的权利；

(D)母公司或本公司，如本公司未能在就本公司合并进行表决的公司股东大会(或其任何延会或延期)上获得所需的股东批准，则在生效时间之前的任何时间；

(E)母公司，如果任何公司实体违反或未能履行本协议中包含的任何各自的陈述、保证、契诺或其他协议，违反或未能履行(A)将导致第7.2(A)或(B)节所述条件的失败，以及(B)该公司实体不能在(X)终止日期和(Y)母公司向该公司实体交付该违反行为的书面通知后45天内或之前治愈或未治愈；但如果任何母实体严重违反本协议中包含的任何陈述、保证、契诺或其他协议，则该父实体无权根据本8.1(E)款终止本协议；

(F)如果公司董事会(或其委员会)在任何时候改变了公司董事会的建议，则由母公司提供；

(G)公司，如果任何母实体违反或未能履行本协议中包含的任何各自的陈述、保证、契诺或其他协议，违反或未能履行(A)将导致7.3(A)或(B)项所述条件的失败，以及(B)该母实体在(X)终止日期和(Y)公司向该母实体交付关于该违反或未能履行的书面通知后45天内或之前不能治愈或未能治愈；但如果任何公司实体严重违反本协议中包含的任何陈述、保证、契诺或其他协议，则公司无权根据本8.1(G)款终止本协议；或

(H)本公司于收到所需股东批准前的任何时间，为同时订立一份具约束力的书面最终替代收购协议，就较佳建议作出规定，前提是(I)本公司已就该较佳建议在所有重大方面遵守第5.3节，及(Ii)本公司于终止该等建议前或同时根据第8.3(B)(Iii)条以即时可用资金向母公司支付本公司终止费。

8.2终止的方式和通知；终止的效果。

(A)终止方式。根据第8.1款(除第8.1(A)款以外)终止本协议的一方必须立即向其他各方发出书面通知，说明本协议终止所依据的第8.1款的规定。

(B)终止的效力。根据第8.1条的规定，本协议的任何有效终止将在终止方向其他各方发出书面通知后立即生效。如果根据第8.1款终止本协议，则本协议不再具有任何效力或效力，且任何一方(或该缔约方的任何合作伙伴、成员、股东、董事、高级管理人员、员工、附属公司或代表)对其他各方均负有责任(视情况而定)，但本第8.2款、第8.3款和第IX条均在本协议终止后继续有效。即使本协议有任何相反规定，本协议的终止(或任何公司终止费或母公司终止费的支付)不会免除任何一方在终止前对欺诈或任何故意和实质性违反本协议的责任。如果公司已收到母公司终止费，并因母公司欺诈或故意实质性违反本协议而有权获得超过该母公司终止费的金额的金钱损害赔偿，则母公司终止费的金额应贷记并抵消此类损害金额。如果母公司收到了公司终止费，并因任何公司实体欺诈或故意和实质性违反本协议而有权获得超过该公司终止费的金额，则公司终止费的金额应贷记并抵消该等损害赔偿的金额。除上述规定外，本协议的终止不会影响任何一方根据保密协议享有的权利或承担的义务，这些权利, 义务和协议将根据各自的条款在本协议终止后继续有效。

8.3费用和开支。

(A)一般规定。除本协议另有规定外，与本协议和合并有关的所有费用和支出应由产生该等费用和支出的一方支付，无论合并是否完成。为免生疑问，付款代理的所有费用及开支由母公司或尚存公司负责。除第2.9(D)节所述外，母公司应支付或安排支付所有(I)转让、印花税和文件税或费用；以及(Ii)本公司或Opco因订立本协议和完成合并而产生或与之相关的销售、使用、收益、不动产转让和其他类似税费。

(B)公司付款。

(I)如果(A)本协议根据(X)条款8.1(C)有效终止(条件是，在终止日期，(I)在终止日期或之前尚未获得必要的股东投票，或公司股东大会在终止日期之前尚未召开(在终止的情况下，不支付母公司终止费)或(Ii)母公司有权根据第8.1(E)条、(Y)第8.1(D)条或(Z)第8.1(E)条终止；(B)在本协议签署和交付后，在本协议终止之前，公开宣布或披露收购建议，如果根据第8.1(D)条终止或根据第8.1(C)或8.1(E)条终止，任何一方都有权根据第8.1(D)条终止，则在就通过本协议进行表决前至少一个工作日，不会撤回或以其他方式放弃(无限制)收购建议；及(C)在本协议终止后12个月内，收购交易(不一定是(B)款所述的收购交易)完成，或本公司就完成收购交易订立最终协议并随后完成该收购交易(完成可能在该12个月期限之外)(或随后在完成前终止，但随后就终止该收购交易订立后续收购交易，并随后完成该收购交易)，则本公司应在该收购交易完成后支付或安排支付, 向母公司书面指定的一个或多个帐户电汇立即可用的资金，以支付公司终止费。就本第8.3(B)(I)条而言，在“收购交易”的定义中提及的所有“20%”应被视为提及“50%”。

(Ii)如果本协议根据第8.1(F)条被有效终止，则公司应在终止后迅速(无论如何在三个工作日内)向母公司支付或促使支付公司终止费，方法是将立即可用的资金电汇到母公司以书面形式指定的一个或多个帐户。

(Iii)如果本协议根据第8.1(H)条被有效终止，则公司应在终止之前或同时向母公司支付或促使支付公司终止费，方法是将立即可用的资金电汇至母公司指定的一个或多个书面账户。

(C)父母付款。如果母公司或公司根据第8.1(B)款(仅限于此类法律约束是关于、依据任何反垄断法或根据任何反垄断法产生的，或因为FERC尚未根据FPA第203款发布授权合并的命令)或第8.1(C)款有效终止本协议，且在任何一种情况下，在终止时，(I)第7.1(B)款中至少一项规定的条件，第7.1(C)节或第7.1(D)节(仅就第7.1(D)节而言，仅在由于下列情况的法律限制而未满足该条件的范围内)：根据任何反垄断法或根据任何反垄断法产生的，或由于FERC尚未根据FPA第203条发布授权合并的命令)未得到满足或放弃，以及(Ii)母实体实施第7.1节和第7.2节所述合并的义务的所有其他条件(上文第(I)款描述的任何条件除外)已得到满足或放弃(或者，在根据其条款将在关闭时满足的条件的情况下，如果关闭发生，这些条件能够满足)，则母公司应在终止合同后立即(无论如何在三个工作日内)向公司支付或安排支付母公司终止费，将立即可用的资金电汇到公司指定的一个或多个帐户。

(D)只限一次付款。双方确认并同意，在任何情况下，本公司将不会被要求支付公司终止费，或母公司将不会被要求支付母公司终止费超过一次，无论公司终止费或母公司终止费(视情况而定)是否根据本协议的一项以上条款在相同或不同时间以及在不同事件发生时支付。

(E)唯一补救办法。在符合母公司根据第9.8条规定的特定履约权利的前提下，公司终止费，只要是应付的且由公司支付，连同根据第8.3(F)条公司可能支付的任何金额，应是母公司实体就本协议、与本协议相关签署的任何协议和据此拟进行的交易针对公司关联方的唯一和排他性补救措施，并在根据本协议支付公司终止费时(连同根据第8.3(F)条公司可能应支付的任何金额)。本公司任何关联方均不会对任何母公司实体承担任何与本协议、与本协议相关而签署的任何协议或据此拟进行的交易有关或产生的任何进一步责任或义务(除非(I)各方仍须就保密协议承担责任，且母公司可能有权获得与保密协议有关的补救，(Ii)第8.2(B)及(Iii)节所规定的，但不损害母公司在表决协议下的权利及补救)。在符合本公司实体根据第9.8条规定的特定履约权利的前提下，母公司终止费，在其成为可支付并由母公司支付的范围内，连同根据第8.3(F)条可能由母公司支付的任何金额，应是公司实体针对本协议、与本协议相关而签署的任何协议以及据此和由此预期的交易，以及在根据本协议支付母公司终止费(连同根据第8.3(F)条母公司可能应支付的任何金额)方面针对母公司关联方的唯一和排他性补救措施。, 母公司关联方不再对任何公司实体承担任何与本协议、与本协议相关而签署的任何协议或据此拟进行的交易有关或产生的任何进一步责任或义务(除非(I)双方仍负有保密协议的义务，且本公司可能有权获得关于保密协议的补救，或(Ii)第8.2(B)节规定的)。本公司关联方和母公司关联方是本条款第8.3(E)条的第三方受益人。

(F)拖欠款项。每一方都承认本第8.3节中包含的协议是本协议所考虑的交易的组成部分，如果没有这些协议，任何一方都不会签订本协议。因此，(I)如果公司未能按照第8.3(B)或(Ii)条及时支付根据第8.3(B)条应支付的金额，或(Ii)如果母公司未及时支付根据第8.3(C)条应支付的金额(任何该等到期金额，称为“付款”)，并且，为了获得该付款，有权收取该付款的一方(就本(F)款而言，为“收款人”)启动法律程序，从而对有义务支付该付款的一方(就本(F)款而言，为“付款人”)作出判决。或其任何部分，付款人应向收款人支付与该法律程序有关的合理且有记录的自付费用和支出(包括合理且有记录的律师费)，以及支付金额的利息，年利率等于最优惠利率(在要求支付该付款或部分付款的日期发表在《华尔街日报》或其他权威来源上)，直至实际收到该付款或部分付款之日为止。

8.4修正案。在适用法律及本协议其他条文的规限下，订约方可随时签署一份代表各订约方签署的书面文件(根据公司董事会(或其委员会)的授权行动)，以修订本协议，惟如本公司已获得所需的股东批准，则未经批准，不得根据DGCL对本协议作出任何需要本公司股东批准的修订。

8.5延期；豁免。在生效时间之前的任何时间，母公司和本公司可在法律允许的范围内，除本协议另有规定外，(A)延长履行另一方任何义务或其他行为的时间；(B)放弃本协议所载另一方的陈述和保证或根据本协议交付的任何文件中的任何不准确之处；和(C)在符合适用法律要求的情况下，另一方放弃遵守本协议所载适用于该方的任何协议或条件(不言而喻，母公司实体和公司实体中的每一方应分别被视为仅就第8.5节而言为单一方)。任何此类延期或豁免的任何缔约方的任何协议，只有在该缔约方签署的书面文书中规定时才有效。根据本协议行使任何权利的任何延迟不应构成对该权利的放弃。

第九条
一般条文

9.1申述、保证及契诺的存续。双方在本协议或根据本协议交付的任何证书中的陈述、保证和契诺将在生效时间终止，但任何按其条款存续至生效时间的契诺，应按照其各自的条款存续至生效时间。

9.2通知。本协议项下的所有通知和其他通信必须以书面形式进行，并在下列情况下被视为已正式送达：(I)当面送达预定收件人时；(Ii)收到送达证明后，通过国际公认的夜间快递服务送达；或(Iii)通过电子邮件发送时(前提是未收到与之有关的“退回”、不成功送达或类似信息)，每种情况下均送达预定收件人，如下所述：

如果是父实体，则：

BP Products北美公司
30南瓦克博士套房900
芝加哥，IL 60606
收信人：果阿法律公告
Phone: +1 (832) 619 4894
电子邮件：GOALegalNotics@bp.com

连同一份副本(不会构成通知)致：

BP Products北美公司
C/o BP美国公司
西湖公园大道501号
德克萨斯州休斯顿，77024
收信人：马特·布南克-总裁并购美洲副总裁
电话：
电邮：

如果向公司实体(在生效时间之前)：

古生菌能源公司
韦斯泰里默大道4444号
套房G450
德克萨斯州休斯顿，77027
发信人：爱德华·泰比
电邮：

连同一份副本(不会构成通知)致：

柯克兰&埃利斯律师事务所
列克星敦大道601号
纽约州纽约市，邮编：10022
注意：David·B·费尔斯坦，P.C.

史蒂文·Y·理想汽车

电子邮件：david.feirstein@kirkland.com

邮箱：steven.li@kirkland.com

柯克兰&埃利斯律师事务所
主街609号
德克萨斯州休斯顿，77002
注意：西里尔·V·琼斯，P.C.
电子邮件：cyril.jones@kirkland.com

附件B

主要股东

附件B

2022年10月16日

董事会
古生菌能源公司
西斯海默路4444号套房G450
德克萨斯州休斯顿，邮编77027

董事会成员：

吾等获悉，Archaea Energy Inc.(“Archaea”)建议与Archaea、BP Products North America Inc.(“母公司”)、母公司的全资附属公司Condor RTM Inc.(“合并子公司”)、母公司的全资附属公司Condor RTM LLC(“Opco合并子公司”)及LFG Acquisition Holdings LLC(“Opco”)订立日期为2022年10月16日的合并协议及计划(“该协议”)，据此(其中包括)，合并附属公司将与Archaea合并并并入Archaea(“合并”)，而Archaea每股面值0.0001美元的A类普通股(“Archaea A类普通股”)每股面值0.0001美元的流通股(不包括已有公司股份(定义见协议)或异议股份(定义见协议))将转换为获得26.00美元现金的权利(“代价”)。合并的条款和条件在协议中有更全面的规定。

贵方要求我们从财务角度对持有Archaea A类普通股(拥有公司股份除外)的持有者在合并中收取的对价是否公平发表意见。

关于这一意见，除其他事项外，我们有：

(i)审查了与古迹有关的某些可公开获得的商业和财务信息；

(Ii)审查了由古迹管理层提供给我们或与我们讨论的关于古迹的业务、经营和前景的某些内部财务和经营信息，包括由古迹管理层编制的关于古迹的某些财务预测(这种预测，即“古迹预测”)；

(Iii)   与Archaea的高级管理人员讨论了Archaea的过去和现在的业务、运营、财务状况和前景；

(Iv)回顾了Archaea A类普通股的交易历史，并将该交易历史与我们认为相关的其他公司的交易历史进行了比较；

(v)将Archaea的某些财务和股票市场信息与我们认为相关的其他公司的类似信息进行比较；

(Vi)审议了我们代表古迹所作的努力的结果，即在古迹的指导下，征集感兴趣的指示和明确的建议就可能收购Archaea一事从第三方获得；

(7)审查了日期为2022年10月16日的协定草案(“协定草案”)；和

(Viii)进行我们认为适当的其他分析和研究，并考虑其他资料和因素。

在得出吾等的意见时，吾等已假设并依赖公开提供或提供给吾等或由吾等以其他方式审阅或与吾等讨论的财务及其他资料及数据的准确性及完整性，并依赖Archaea管理层的保证，即吾等并不知悉任何事实或情况会令该等资料或数据在任何重大方面不准确或具误导性。关于古迹预测，吾等已听取古迹预测的意见，并假设该等预测已按反映古迹管理层对古迹未来财务表现的最佳估计及善意判断的基准而合理地编制。吾等并未对Archaea的资产或负债(或有或有或以其他方式)作出或获提供任何独立评估或评估，亦未对Archaea的物业或资产进行任何实物检查。我们没有根据任何州、联邦或其他与破产、资不抵债或类似事项有关的法律评估Archaea、母公司或任何其他实体的偿付能力或公允价值。吾等已按照Archaea的指示，假设合并将根据其条款完成，而不会放弃、修改或修订任何重大条款、条件或协议，并假设在取得有关合并所需的政府、监管及其他批准、同意、免除及豁免的过程中，不会施加任何延迟、限制、限制或条件，包括任何剥离要求或修订或修订，以对Archaea或预期的合并利益造成不利影响。我们还假设，在Archaea的指示下，最终签署的协议将不会在任何实质性方面与我们审查的协议草案有所不同。

吾等对合并的任何条款或其他方面或影响(本文明确指明的代价除外)不发表任何意见或意见，包括但不限于合并的形式或结构、任何相关交易或与合并有关或有关的任何其他协议、安排或谅解或其他。我们的意见仅限于从财务角度来看，Archaea A类普通股持有人(拥有公司股份除外)将收到的对价的公平性，对于任何类别证券的持有者、债权人或任何一方的其他股东所收到的与合并相关的任何对价，我们没有发表任何意见或观点。此外，对于向合并任何一方或这类人士的任何高级职员、董事或雇员支付的任何补偿的金额、性质或任何其他方面相对于对价或其他方面的公平性(财务或其他方面)，不发表任何意见或观点。此外，对于与Archaea可能可利用的或Archaea可能参与的其他战略或交易相比，或Archaea进行或实施合并的基本业务决定相比，合并的相对优劣没有任何意见或看法。吾等亦不会就Archaea及其代表就与Archaea或合并有关的法律、法规、会计、税务及类似事宜(包括预期的利益)所作的评估发表任何意见或意见，而我们理解Archaea就哪些事宜获得其认为必要的合资格专业人士的意见，亦依赖于Archaea及其代表的评估。此外, 对于任何股东在合并或任何其他事项上应如何投票或采取行动，我们不发表任何意见或建议。

我们已担任与合并有关的Archaea的财务顾问，并将收到我们的服务费，其中一部分在提交本意见时支付，很大一部分取决于合并的完成。此外，Archaea已同意偿还我们的费用，并赔偿我们因订婚而产生的某些责任。

我们和我们的联属公司包括一家提供全方位服务的证券公司和商业银行，从事证券、大宗商品和衍生品交易、外汇和其他经纪活动、本金投资以及为各种公司、政府和个人提供投资、企业和私人银行业务、资产和投资管理、融资和金融咨询服务以及其他商业服务和产品。在我们的正常业务过程中，我们和我们的联属公司可能以本金基础或代表客户进行投资，或管理投资、建立或持有多头或空头头寸、融资头寸或交易或以其他方式实现Archaea、母公司及其某些附属公司的股权、债务或其他证券或金融工具(包括衍生品、银行贷款或其他义务)的交易的基金。

我们及我们的联属公司过去曾向Archaea提供、目前正在提供、将来可能会提供投资银行、商业银行及其他金融服务，并已收到或将来可能会因提供该等服务而获得补偿，包括(I)曾根据Archaea联属公司的信贷安排担任或担任贷款人，及(Ii)曾担任Archaea的联席管理人进行股权后续发售。

此外，我们和我们的关联公司过去曾向母公司提供、目前正在提供、将来可能会提供投资银行、商业银行和其他金融服务，并已经收到或将来可能会因提供这些服务而获得补偿，包括(I)在收购和出售管道中的少数股权时曾担任或担任母公司关联公司的财务顾问，(Ii)曾在债券发行中担任或担任活跃的簿记管理人，(Iii)曾担任或担任行政代理、共同牵头安排人、联合簿记管理人和贷款人，(Iv)曾向母公司及其若干联属公司提供或提供若干库房服务及产品；及(Iv)曾向母公司及其若干联属公司提供或提供若干商品、衍生工具及外汇交易服务。

不言而喻，本函是为了使Archaea董事会(以其身份)在评估合并的过程中受益并加以利用。

吾等的意见必须基于于本公告日期生效的财务、经济、货币、市场及其他条件和情况，以及截至本公告日期向吾等提供的资料。如您所知，信贷、金融和股票市场一直在经历不寻常的波动，我们对这种波动对Archaea、母公司或合并的任何潜在影响不发表任何意见或观点。应当理解，后续的事态发展可能会影响本意见，我们没有任何义务更新、修改或重申本意见。这一意见的发布得到了美国银行证券公司公平意见审查委员会的批准。

基于并受制于上述各项假设及限制，吾等于本协议日期认为，从财务角度而言，Archaea A类普通股(拥有公司股份除外)持有人于合并中收取的代价对该等持有人公平。

非常真诚地属于你，

/s/美国银行证券公司

美国银行证券公司

附件C

执行版本

投票和支持协议

本投票和支持协议，日期为2022年10月16日(本协议)，由本协议签名页上列出的股东(以及根据下文第3节成为“股东”的任何后续股东或受让人，统称为“股东”和每个单独的“股东”)和马里兰州公司BP Products North America Inc.(“母公司”)签署。本文中使用和未以其他方式定义的大写术语应具有合并协议(定义如下)中赋予它们的各自含义。

独奏会

鉴于在执行本协议的同时，母公司、特拉华州的公司和母公司的全资子公司Condor RTM Inc.、特拉华州的有限责任公司和母公司的全资子公司Condor RTM LLC(“Opco合并子公司”)、特拉华州的Archaea Energy Inc.(“公司”)和特拉华州的有限责任公司(“Opco”)的LFG Acquisition Holdings LLC正在签订一项合并协议和计划(经不时修订，“合并协议”)，根据该协议的条款并在符合条件的情况下，合并子公司将与本公司合并并并入本公司，本公司继续作为尚存的公司和母公司的全资子公司(“公司合并”)，Opco合并子公司将与Opco合并并并入Opco，Opco继续作为尚存的公司和母公司的全资子公司(“Opco合并”，与公司合并一起，“合并”)；

鉴于截至本协议日期，每位股东均为本协议附表A所列A类公司普通股和B类公司普通股以及公司认股权证(A类普通股和B类普通股的所有该等股份，以及该股东可能成为其记录或实益拥有人的任何额外公司普通股)的记录或实益拥有人(在赎回或交换Opco单位、行使期权或认股权证(包括本公司认股权证)时)。归属公司RSU或公司PSU、转换可转换证券或其他方式，自本合同生效之日起至到期日(定义见下文)为止的“标的股”)；

鉴于截至本协议日期，每位股东均为本协议附表A中与该股东名称相对的Opco单位的记录或实益拥有人(所有该等Opco单位，连同该股东自本合约日期起至届满日期可能成为其记录或实益拥有人的任何其他Opco单位、“标的物单位”，连同该股东目前持有或实益拥有的标的股份及任何认股权证或其他权利，以及该股东日后可能持有或实益拥有的任何其他认股权证及其他权利)；及

鉴于，作为母公司愿意订立合并协议的条件及诱因，母公司已要求每名股东同意及每名股东已同意订立本协议及遵守本协议所载的契诺及义务。

因此，考虑到上述情况以及本协议所载的相互陈述、保证、契诺和协议，并打算在此具有法律约束力，双方特此各自而非共同同意如下：

1.股份的表决。各股东特此同意，自本协议生效之日起至到期日(该期间，“期限”)为止的期间内，在公司股东大会和任何其他公司股东会议上(不论如何称呼)，包括上述各项的任何延期或延期，以及与公司一个或多个类别股东的任何书面同意有关的，在每种情况下，该股东应在标的股份有权投票或同意的最大范围内：

(A)(亲自或委派代表)出席每次该等会议，或以其他方式安排将该股东有权表决的所有主题股份算作出席会议，以计算法定人数；及

(B)亲自或委派代表投票(或安排表决)，或交付(或安排交付)涵盖所有标的股份的书面同意：(I)赞成采纳合并协议；(2)在不限制前一款第(1)款的情况下，赞成将前一款第(1)款所述事项提交公司普通股持有人考虑和表决的任何公司普通股持有人会议延期或推迟到较后日期的任何提议，如果在会议举行之日没有足够的票数批准该等事项；(Iii)针对合理预期会导致任何合并的任何条件无法履行或无法履行的任何行动、建议、交易或协议，或违反合并协议所载本公司的重大契诺、陈述或担保或任何其他重大责任或协议；及(Iv)合理预期会阻止、阻碍或重大延迟完成交易的任何行动、建议、交易或协议。

2.没有不一致的协议。各股东在此约定并同意，除本协议以及本公司、Opco、LFG Buyer Co LLC和其中所列股东之间于2021年9月15日(日期为2021年9月15日有效且在本协议日期之前公开提交给美国证券交易委员会的)的某些股东协议(“股东协议”)外，该股东(A)在任期内的任何时间不得就任何标的股份订立任何其他有表决权的协议或有表决权的信托，或将任何标的股份存入有表决权的信托基金，及(B)在任期内的任何时间不得授予委托书，关于任何标的股份的同意书或授权书(根据本协议第1节向母公司及母公司的指定人授予委托书以表决标的股份的授权除外)。

3.标的证券的转让。

(A)各股东在此同意，除本协议另有规定外，在合约期内，不会直接或间接自愿或非自愿地转让(定义如下)，或订立任何合约、期权、认沽、催缴或其他协议、安排或谅解，以转让任何标的证券或其任何权益；但本协议并不禁止将标的证券(I)转让给任何其他股东或该股东的关联公司，包括转让给该股东的任何直系亲属，或仅为该股东或该股东的直系亲属的利益而设立的信托(就本协议而言，“直系亲属”是指任何血缘关系、现婚或前婚、家庭合伙关系或领养关系，不比表亲远)，或向合伙企业转让。股东或股东的任何直系亲属是该实体所有未偿还股本证券或类似权益的合法和实益拥有人且股东控制该实体的所有投票权的有限责任公司或其他实体，(Ii)根据该股东的任何信托或遗嘱或根据无遗嘱继承法，(Iii)根据有限制的国内命令、离婚和解或离婚法令实施法律，(Iv)在公司股东大会上收到必要的股东批准后，依据慈善捐赠或捐赠(依据第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)条进行的转移，每项, (V)根据《Opco LLC公司A类普通股协议》的条款，赎回或交换截至本协议日期已发行和发行的任何Opco单位(连同相应数量的B类公司普通股的相应注销)；此外，作为转让的先决条件，只有在受让人(包括任何和所有受让人以及初始受让人的后续受让人)(每个受让人均为受让人)书面同意受本协议各项条款的约束，并通过签署和交付母公司合理接受的形式和实质的合并协议，承担该股东在本协议项下的所有义务的情况下，才允许进行任何允许的转让。在受让人签署并交付合并协议后，受让人应被视为本协议的一方，如同受让人的签名出现在本协议的签字页上一样，并应被视为股东。任何违反本协议的转让或企图转让任何标的证券的行为从一开始就是无效的。

(B)如果发生任何此类标的证券的非自愿转让，受让人应在遵守本协议项下的所有限制、责任和权利的情况下接受和持有该标的证券，这些限制、责任和权利将继续完全有效，直至本协议有效终止。

(C)就本协议而言，“转让”是指通过法律实施或其他方式，对标的证券的全部或任何部分进行的任何直接或间接的转让、出售、转让、质押、产权负担、质押、授予担保权益、赠与、分发或其他处置，包括对冲或转移标的证券适用部分所有权的经济后果的任何掉期、衍生工具或其他类似交易。

(D)自签署及交付本协议起至本协议届满日止的任何时间内，为执行本协议，各股东授权本公司及Opco(或其律师)通知其转让代理人，在本协议条文的规限下，本公司及Opco(或其律师)可通知其转让代理人有关所有标的证券的停止转让令(以及本协议对标的证券的投票及转让施加限制)，惟任何此等停止转让令及通知将于本协议届满日期后由本公司及OPCO立即撤回及终止。

4.授予不可撤销的委托书；委任委托书。

(A)自本条例生效日期起至届满日期止，每名股东在此不可撤销及无条件地授予并委任母公司及其任何指定人士为该股东的代表及事实受托代理人(有充分的替代权力)，以该股东的名义、地点及代替该股东的名义，按照第1节的要求，投票或安排表决(包括透过委托书或书面同意，如适用)该股东于适用记录日期的标的股份；但本第4(A)条所述的每一次股东授权委托书的有效条件是，且仅当该股东在公司股东大会之前以及在任何其他考虑第1条所述事项的公司股东会议上，包括上述各事项的任何延期或延期时，向本公司交付一张正式签署的、不可撤销的代理卡，指示该股东的公司普通股股份应按照第1条的要求进行表决；此外，该委托书的任何授予应仅赋予母公司或其指定的受托人就第1(B)条规定的事项投票的权利，而每一股东应保留就所有其他事项投票的权力。

(B)各股东在此声明，迄今就标的股份发出的任何委托书(如有)均可撤销，并特此撤销所有该等委托书。

(C)各股东在此确认，本第4节所载的不可撤回的委托书是与执行合并协议有关，而该不可撤回的委托书是为确保该股东履行本协议下的职责而给予的。双方在此进一步确认，不可撤销的委托书与利益相关，并且在到期日之前是不可撤销的，到时委托书将自动终止。如果本协议授予的任何委托书在生效后因任何原因不可撤销，则授予该委托书的股东同意在到期日之前按照第一节的要求对公司普通股进行投票。双方同意前述协议是一项投票协议。

5.通知；进一步保证；披露。各股东应迅速以书面通知母公司及本公司有关股东于本协议日期后直接或间接取得本公司普通股或Opco单位额外股份的记录或实益拥有权(包括根据任何资本重组、重组、合并、重新分类、换股或类似交易而导致的公司普通股或Opco单位的任何变更)，所有该等股份均视为标的股份或标的单位(视乎适用而定)，并须受本投票协议的条款所规限，一如该收购股东于本协议日期所拥有。各股东应不时尽合理最大努力签署及交付或安排签署及交付该等额外文书，并应采取母公司为实现本协议的意图而合理要求的进一步行动，而无需额外考虑。在不限制前述规定的情况下，各股东仅就其本身而非与任何其他股东共同授权母公司及本公司在与合并协议及据此拟进行的交易有关的任何公开申报文件及适用法律规定的任何其他公告或披露中公布及披露有关股东对标的证券的身份及所有权以及该股东在本协议项下义务的性质，并授权本公司在本公司须就合并协议及据此拟进行的交易向美国证券交易委员会提交的任何申报文件中包括本协议作为证物。

6.申述及保证。

(A)每名股东以其本身的名义，就该股东向母公司分别而非联名作出以下陈述及保证：

(I)组织；信誉良好。该股东是公司或其他法律实体，根据其成立或注册所在国家的法律，是正式组织的、有效存在的和良好的。

(Ii)主管当局。该股东拥有签署和交付本协议、履行其在本协议项下的义务以及完成本协议预期交易的所有必要权力和授权。本协议已由该股东正式授权、签署和交付，并构成该股东根据其条款可强制执行的有效和具有约束力的义务，除非强制执行可能受到可强制执行例外情况的限制。股东(或其管治机构、普通合伙人、董事会、合伙人或其他股权持有人，视情况而定)无需完成或取得尚未完成或取得的程序或授权，以授权或采纳本协议或完成本协议预期的交易。

(三)不发生冲突。该股东签署和交付本协议、履行其在本协议项下的义务以及完成本协议所规定的交易(A)不违反或与该股东章程、章程或其他组织文件(视情况而定)的任何规定相冲突；(B)不违反、不抵触、不导致违反、构成违约(或因通知或时间流逝或两者兼而有之，将成为违约的事件)、导致终止、加速履行或根据该股东作为缔约一方的任何合同规定的终止或加速履行的权利；及(C)不违反或抵触适用于该股东的任何法律，除非在每种情况下，合理地预期不会阻止、阻碍或重大延迟股东履行其在本协议项下的义务。

(四)同意和批准。该股东签署和交付本协议并不要求该股东获得任何政府授权，并且该股东履行其在本协议项下的义务和完成本协议所设想的交易不需要该股东获得任何政府授权。

(V)所有权。该股东是记录或实益所有人，并对本合同附表A中与该股东名称相对的标的证券拥有良好和可交易的所有权，不受任何和所有留置权(本协议产生的留置权除外)、股东协议下的限制或适用证券法下的一般适用性转让限制的限制。除公司股份单位、公司股份单位或归属任何公司股份单位或公司股份单位后发行的公司普通股以外，该股东并不拥有、登记或实益拥有任何公司普通股或Opco单位的股份，但在本协议附表A与该股东名称相对的标的证券除外(但该股东可被视为实益拥有其他股东所拥有的标的证券)。任何该等股东标的证券均不受任何有投票权信托或有关该等公司普通股股份投票的其他协议或安排(股东协议除外)规限，在合约期内任何时间亦不会如此。

(Vi)父母的依赖。该股东明白并承认，母公司根据该股东签署及交付本协议及本协议所载该股东的陈述、保证、契诺及义务而订立合并协议。这些股东有机会与他们自己选择的律师一起审查本协议和合并协议。该股东明白并承认合并协议适用于合并的条款以及由此而进行的其他交易。

(七)不得采取行动。截至本协议日期，并无任何针对股东的法律诉讼待决，或据股东所知，股东或其任何联营公司受到威胁，或股东或其任何联营公司须受任何命令约束，以致在任何情况下，均不会质疑股东标的证券的记录或实益拥有权或本协议的有效性，或合理地预期会妨碍、阻碍或重大延迟股东履行本协议项下的义务。

(B)父母特此声明及保证如下：

(I)组织；信誉良好。母公司是根据其公司所在国家的法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司。

(Ii)主管当局。母公司拥有签署和交付本协议、履行其在本协议项下的义务以及完成本协议预期交易的所有必要权力和授权。本协议已由母公司正式授权、签署和交付，构成了母公司根据其条款可强制执行的有效且具有约束力的义务，除非强制执行可能受到可强制执行性例外的限制。母公司(或其董事会或股权持有人)不需要任何尚未完成或获得的程序或授权来授权或采纳本协议或完成本协议预期的交易。

(三)不发生冲突。母公司签署和交付本协议，履行本协议项下的义务，完成本协议规定的交易(A)不违反或与母公司组织文件的任何规定相冲突；(B)不违反、冲突、导致违反、构成违约(或在通知或时间流逝时将成为违约的事件)，导致终止、加速履行，或根据母公司作为一方的任何合同产生终止或加速履行的权利；和(C)不违反或与任何适用于母公司的法律相冲突，除非在每一种情况下，不合理地预期母公司不会阻止、阻碍或实质性延迟母公司履行本协议项下的义务。

(四)同意和批准。母公司签署和交付本协议，以及母公司履行本协议项下的义务和完成本协议所设想的交易，不需要母公司获得任何政府授权。

7.股东身份。在本协议有效期内，任何执行本协议的人士，无论是或成为董事或本公司或Opco的高级职员或任何其他类似职能或身分，均不得被视为以该人士作为董事或高级职员或任何其他类似职能或身分在本协议中订立任何协议或谅解。各股东仅以主题证券的记录持有人或实益拥有人的身份订立本协议，本协议的任何规定均不限制或影响股东以董事或本公司或Opco或任何其他人士的高级职员或任何其他类似职能或身分采取的任何行动(或任何不作为)。股东以董事或本公司、Opco或任何其他人士的高级职员或任何其他类似职能或身分采取的任何行动(或没有采取任何行动)，不应被视为构成违反本协议，无论相关情况如何。

8.不得行使评价权；第220条要求。各股东永远放弃并同意不行使或主张与合并有关的股东标的股份的任何评估权或持不同政见者的权利。各股东同意不行使与合并相关的《DGCL》第220条规定的任何要求查阅账簿和记录的权利。

9.股东诉讼。各股东同意不开始或自愿参与针对本公司、Opco、母公司、合并子公司、Opco合并子公司或其各自的任何继承人和受让人的任何索赔、衍生或其他索赔，声称本协议、合并协议的谈判、批准、执行或完成本协议、合并协议或委托声明违反了公司董事会的受托责任，或违反了与上述任何事项相关的任何联邦证券法；但本第9条不应被视为放弃股东或其关联公司因违反(A)本协议、(B)合并协议或(C)该股东或其任何关联公司与本公司或其附属公司或关联公司之间的任何其他合同而享有的任何权利。

10.没有恳求。各股东不得，亦不得促使其各联属公司，并应尽其合理最大努力，使其各其他代表不得直接或间接采取根据合并协议第5.3(A)条本公司将被禁止采取的任何行动，犹如该股东为本公司一样。该股东应立即停止该股东、其联属公司或其代表在本协议日期前就任何收购建议开始的任何邀约、鼓励、讨论及谈判。即使本协议有任何相反规定，倘若本公司获准就收购建议采取合并协议第5.3(B)节所载的行动，则各股东及其任何联属公司及代表不得参与任何有关收购交易的可能投标及支持、投票或类似协议的讨论或谈判。

11.没有所有权权益。除本协议明文规定外，本协议不应视为将任何标的证券的任何直接或间接所有权或相关所有权归属母公司，与标的证券有关的所有权利、所有权和经济利益将继续归属和属于每个该等股东。双方在此承认并同意，本协议所设想的安排并不打算构成一个“集团”的组成(如交易法第13(D)(3)条所定义)。

12.终止。对于任何股东，本协议应在下列最早发生时自动终止，无需采取进一步行动：(A)生效时间，(B)合并协议根据其条款终止，(C)股东在未经该股东同意的情况下做出不利修订(定义如下)后向母公司提交书面终止通知，(D)根据合并协议第5.3条作出的公司董事会建议变更以及(E)股东和母公司终止本协议的共同书面协议(本第12条(A)至(E)项下的任何该等日期在本文中称为“失效日期”)；但此类终止不应免除本协议任何一方欺诈或故意实质性违反本协议的责任。“不利修订”是指对合并协议作出的修订、放弃或修改，该修订、放弃或修改(I)减少或改变在合并中向公司普通股持有人支付的对价金额或形式，或(Ii)在其他方面对股东造成重大不利。

13.具体表现。各股东承认并同意(A)本协议所载的契诺、义务及协议涉及特殊、独特及非常事项，(B)母公司在订立合并协议时依赖该等契诺，以及(C)不可弥补的损害，即使该股东不按照其指定条款履行本协议的规定或以其他方式违反该等规定，金钱上的损害亦不足以弥补。各股东在此承认并同意，母公司除了在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施外，还有权获得禁令、具体履约和其他公平救济，以防止违反(或威胁违反)本协议，并具体执行本协议的条款和规定。各股东同意不以下列理由对授予禁令、特定履约或其他衡平法救济提出异议，以防止或限制违反或威胁违反本协议的行为：(I)母公司在法律上有足够的补救措施，或(Ii)在任何法律或衡平法上，对特定履约的裁决不是适当的补救措施。各股东在此同意，母公司不应被要求提供与该禁令或强制执行相关的任何担保或其他担保，并不可撤销地放弃其可能要求或要求获得、提供或张贴任何此类担保或担保的任何权利。

14.适用法律；管辖权。

(A)本协定和所有基于、引起或与本协定有关的诉讼、诉讼、诉讼理由、索赔或反索赔(不论是基于合同、侵权行为、法规或其他)，或基于或关于本协定的任何当事一方在谈判、管理、履行和执行本协定时的行动，应受特拉华州法律(包括其诉讼法规)的管辖和解释，而不实施会导致法律适用的任何选择或法律冲突规定或规则(不论是特拉华州或任何其他管辖区)，除特拉华州以外的任何司法管辖区。

(B)本协议每一方(I)不可撤销地同意在基于本协议、因本协议引起或与本协议有关的任何法律程序中，根据第18条或以适用法律允许的其他方式，为其自身或其任何财产或资产，或以适用法律允许的其他方式，在任何法律程序中送达传票和申诉以及任何其他程序(无论是在选定法院的领土管辖范围内或以外)，并且第14(B)条中的任何规定均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达法律程序的权利；(Ii)在任何法律程序中，不可撤销和无条件地同意并将其本身及其财产和资产交由特拉华州衡平法院和特拉华州内任何州上诉法院行使专属一般管辖权(或，如果在任何争议或争议中选择的法院产生于本协定或与本协定有关)；(Iii)同意不会试图通过动议或任何此类法院的其他许可请求来拒绝或驳回这种属人管辖权；(Iv)同意任何基于本协议、与本协议相关或与本协议有关的法律程序应仅在选定的法院提起、审理和裁定；(V)放弃现在或将来可能对选定法院的任何此类法律程序的地点提出的任何异议，或该法律程序是在不方便的法院提起的任何异议，并同意不提出抗辩或索赔；以及(Vi)同意不会在选定法院以外的任何法院提起任何基于本协议、引起或与本协议有关的法律程序。本合同双方进一步同意，在适用法律允许的最大范围内，送达任何法律程序文件、传票, 通过美国挂号信将通知或文件寄至第18节中规定的此人各自的地址，即为在所选法院就其在上一句中所述已提交司法管辖权的任何事项提起的任何法律程序的有效程序送达。本协议各方同意，选定法院的任何法律程序中的最终判决应为终局判决，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或适用法律规定的任何其他方式强制执行。

15.放弃陪审团审讯。本协议各方承认并同意，根据本协议、基于本协议或与本协议有关的任何争议都可能涉及复杂和困难的问题，因此，本协议的每一方都不可撤销且无条件地放弃其就因本协议而直接或间接引起、基于或与本协议有关的任何法律程序(无论是违约、侵权行为或其他)进行陪审团审判的任何权利。本协议各方承认并同意：(I)任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述放弃；(Ii)其了解并已考虑本放弃的影响；(Iii)其自愿作出此放弃；以及(Iv)除其他事项外，第15条中的相互放弃和证明引诱其订立本协议。

16.修订、豁免等除非由本协议各方签署的书面文件，否则不得对本协议的任何条款进行修改。本合同任何一方未能或延迟行使本合同项下的任何权利，均不构成对其的放弃，也不妨碍本合同的任何其他或进一步行使或行使本合同项下的任何其他权利。任何放弃协议的一方当事人的任何协议，只有在以该方的名义签署的书面文书中规定的情况下才有效。即使本协议有任何相反规定，未经本公司事先书面同意，不得以对本公司不利的方式修改、放弃或修改本协议第12条。

17.作业。未经本协议其他各方事先书面同意，本协议任何一方均不得通过法律实施或其他方式全部或部分转让本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务，但母公司可将本协议项下母公司的所有权利、利益和义务转让给母公司的任何全资子公司，但此类转让不应解除母公司在本协议下的义务。本合同任何一方的转让均不解除其在本合同项下的任何义务。在符合前两句话的前提下，本协议对本协议各方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，使其受益，并可由其强制执行。根据本第17条不允许的任何据称的转让应为无效。

18.通知。本协议项下的所有通知和其他通信必须以书面形式发出，并在下列情况下被视为已正式送达：(A)当面送达预定收件人；(B)收到送达证明后，通过国际公认的隔夜快递服务送达；或(C)通过电子邮件发送时(前提是未收到退回、不成功送达或类似的信息)，每种情况下均送达预定收件人，如下所述：

(A)如发给父母，则发给：

BP Products北美公司
30南瓦克博士套房900
芝加哥，IL 60606
注意：果阿法律公告
电话：      +1 (832) 619 4894
电邮：邮箱：GOALegalNotics@bp.com

将一份副本(不构成通知)发给：

BP Products北美公司
C/o BP美国公司
西湖公园大道501号
德克萨斯州休斯顿，77024
收信人：马特·布南克-总裁并购美洲副总裁
电话：
电邮：

(B)如发给股东，则为：

古生菌能源公司
韦斯泰里默大道4444号
套房G450
德克萨斯州休斯顿，77027
注意：爱德华·太比
电邮：

将一份副本(不构成通知)发给：

柯克兰&埃利斯律师事务所
主街609号
德克萨斯州休斯顿，77002
注意：西里尔·V·琼斯，P.C.

电邮：    邮箱：cyril.jones@kirkland.com

琼斯·戴
格兰特街500号，套房4500
宾夕法尼亚州匹兹堡，邮编15219
注意：David·A·格鲁曼

电邮：邮箱：dgRubman@jones Day.com

在收件人当地时间下午5：00之后，或在收件人当地时间以外的任何一天，在收件人所在地收到的任何通知应视为在收件人当地时间的下一个工作日上午9：00收到。本协议任何一方均可随时通过根据本第18条发出的通知向本协议其他各方发出更改其地址或电子邮件地址的通知，但该更改地址或根据本第18条规定的任何其他细节的通知不得被视为已收到，且应被视为已在下列日期中较晚的日期收到：(I)该通知中指定的日期；或(Ii)即根据本第18条应被视为已收到该通知的五个工作日之后。

19.可分割性。如果本协议的任何条款或其适用被有管辖权的法院宣布为非法、无效或不可执行，则本协议的其余部分应继续完全有效，并应将该条款适用于其他人或情况，以合理地实现本协议各方的意图。双方进一步同意将本协议中的此类无效或不可执行的条款替换为有效且可执行的条款，该条款应尽可能实现此类无效或不可执行条款的经济、商业和其他目的。

20.完整协议；无第三方受益人。本协议和合并协议构成本协议双方之间关于本协议标的的完整协议，并取代双方之前就此达成的所有协议和谅解。本协议不打算也不授予除本协议双方以外的任何人本协议项下的任何权利或补救措施；前提是本公司可以作为本协议的明示第三方受益人依赖并执行本协议，仅在本公司执行本协议项下明确授予本公司的权利的范围内。

21.章节标题。本协议中的标题仅用于参考目的，不会也不会以任何方式影响或被视为影响本协议或本协议任何术语或条款的含义或解释。

22.对应者。本协议及对本协议的任何修改可以一份或多份副本的形式签署，所有副本应被视为同一份协议，并在一份或多份副本由本协议的每一方签署并交付给本协议的其他各方时生效，但有一项谅解，即所有各方不需要签署相同的副本。任何此类副本，在通过传真或电子邮件的.pdf、.tif、.gif、.jpg或类似附件(任何此类交付，即“电子交付”)交付的范围内，应被视为原始签立副本，并应被视为具有同等约束力的法律效力，如同其原始签署版本是亲自交付的一样。本合同任何一方不得提出使用电子交付交付签名，或任何签名、协议或文书是通过使用电子交付传递或传达的事实，作为对合同形成的抗辩，双方均永远放弃任何此类抗辩，除非此类抗辩涉及真实性不足。

23.解释和解释。

(A)经必要修改后，合并协议第1.3节中规定的解释规则应适用于本协议。

(B)本协议双方共同参与了本协议的谈判和起草，如果出现意图或解释的含糊之处或问题，本协议应被解释为由本协议各方共同起草，不得因本协议任何条款的作者而对本协议的任何一方产生偏袒或不利的推定或举证责任。

(C)如果本公司股本的任何股票拆分、股息、合并、重组、资本重组、重新分类、合并、股份交换或类似行为影响标的证券，本协议的条款将适用于由此产生的证券。

24.陈述和保证的不可存续。本协议或根据本协议交付的任何明细表、文书或其他文件中的任何陈述和保证均不在本协议终止后继续存在，但此类不继续存在应受第12条第一句的但书约束。

[故意将页面的其余部分留空]

兹证明，本协议双方已于上文所述日期签署本协议。

[投票和支持协议的签名页面]

[投票和支持协议的签名页面]

[投票和支持协议的签名页面]

关于特别会议代理材料的可获得性的重要通知：代理声明可在www.proxyvote.com上查阅。股东特别大会[待定], 2022 [待定]本委托书由董事会征求签署的股东特此委任Daniel J.赖斯四世和尼古拉斯·斯托克或他们中的任何一人为受委代表，各自均有权任命其替代者，并特此授权他们代表古生能源公司的所有普通股并按本投票背面所指定的方式投票。股东有权在以下时间开幕的股东特别会议上投票[待定]在……上面[待定]，2022在www.VirtualSharholderMeeting.com/LFG2022SM上，以及其任何延期或推迟。该代理在正确执行时，将按照本文所述的方式进行投票。如果没有做出这样的指示，该委托书将根据董事会的建议进行表决。继续，并在背面签字