根据2022年11月2日提交给美国证券交易委员会的文件

注册编号333-

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格S-3

注册声明

在……下面

1933年《证券法》

猎户座办公室房地产投资信托基金公司。

(注册人的确切姓名载于其章程)

马里兰州		87-1656425
(述明或其他司法管辖权 公司或组织)		(税务局雇主 识别码)

骆驼路东2325号，850号套房

亚利桑那州凤凰城85016

Tel: (602) 698-1002

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

保罗·C·休斯， Esq.

总法律顾问兼秘书

猎户座办公室房地产投资信托基金公司。

骆驼路东2325号，850号套房

亚利桑那州凤凰城85016

Tel: (602) 698-1002

(服务代理的名称、地址，包括邮政编码，电话号码，包括区号， )

复制到：

塞缪尔·M·卡登，Esq.

Hunton Andrews Kurth LLP

公园大道200号

纽约，纽约10166

Telephone: (212) 309-1000

Facsimile: (212) 309-1100

建议向公众出售的大约开始日期：在本注册声明生效后的不时时间。

如果本表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发售的，请勾选以下 方框。☐

如果根据1933年证券法规则415 ，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，但仅与股息或利息再投资计划有关的证券除外，请勾选以下复选框。

如果根据证券法下的规则462(B)，本表格是为了注册发行的额外证券而提交的，请选中以下框并 列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此 表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号 。☐

如果本表格是根据《一般指示I.D.》或其生效后的修正案提交的登记声明，并在根据《证券法》第462(E)条向证监会提交申请后生效，请勾选以下复选框。☐

如果此表格 是根据《证券法》规则413(B)注册额外证券或额外类别证券而根据一般指示I.D.提交的注册声明的生效后修订，请勾选以下 框。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅交易法规则12b-2中的大型加速申报公司、加速申报公司、较小报告公司和新兴成长型公司的定义。

大型加速文件服务器		☐		加速文件管理器		☐
非加速文件服务器				规模较小的报告公司		☐
				新兴成长型公司

如果是一家新兴的成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期 以遵守证券法第7(A)(2)(B)节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册人特此修改本注册声明，修改日期为必要的一个或多个日期，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册声明此后将根据证券法第8(A)条生效，或直至注册声明将于证监会根据上述第8(A)条决定的日期生效。

这份初步招股说明书中的信息不完整，可能会被更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，我们 不得出售这些证券。本初步招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在 任何不允许要约或出售的州征求购买证券的要约。

待完成后，

日期为2022年11月2日的初步招股说明书

招股说明书

猎户座办公室房地产投资信托基金公司。

11万股普通股

本招股说明书涉及本招股说明书中确定的售股股东(包括其获准受让人、质押人、受让人或其他继承人)不时要约和出售最多11万股普通股，可在行使认股权证以购买我们普通股的认股权证(Arch Street认股权证)时向出售股东发行。出售股东是Arch Street Capital Partners，LLC(Arch Street Capital Partners)及其附属公司OAP Holdings LLC(Arch Street Partners)，我们在我们未合并的合资企业OAP/VER Venture，LLC(Arch Street合资企业)中的合作伙伴。Arch Street认股权证于2021年11月12日授予出售股东，与我们对Arch Street合资企业(LLCA)的有限责任公司运营协议进行修订和重述有关。有关更多信息，请参阅招股说明书摘要和分拆和出售股东。

我们正在登记本招股说明书所涵盖的我们普通股的股份，以便根据我们在Arch Street认股权证下的义务，向出售股票的股东提供可自由交易的证券。这些股份的登记并不一定意味着我们普通股的任何股份将被出售的股东 出售。我们无法预测出售股票的股东何时、是否或以多少金额出售本招股说明书所提供的任何股份。

Arch Street认股权证使各自的持有人有权随时以每股22.42美元的价格购买我们普通股的股份。Arch街认股权证可以全部或部分通过无现金行使行使，在这种情况下，持有人将在行使时获得根据Arch街认股权证所载公式确定的我们普通股的净股份数量。

我们的普通股在纽约证券交易所(NYSE)挂牌上市，代码是？ONL。2022年11月1日，我们普通股在纽约证券交易所的最后一次报告销售价格为每股9.36美元。

本招股说明书或本招股说明书任何附录中描述的普通股，可由销售股东(包括其获准受让人、质权人、受让人或其他继承人)根据本招股说明书或其任何此类补编不时出售给或通过 承销商、经纪交易商或代理人获得折扣、优惠或佣金形式的补偿，在普通经纪交易中，在经纪人招揽购买的交易中，以协商交易的形式， 或以任何此类销售方法的组合，以出售时的市场价格，按与现行市场价格相关的价格、固定价格或变动价格或按谈判价格计算。有关详细信息，请参阅 分销计划。

我们不会出售本招股说明书中所述的任何普通股，我们也不会从出售股票的股东出售该等股票所得的任何收益中获得任何 。然而，我们将获得出售股东行使的任何Arch Street认股权证的净收益，以换取现金。出售股票的股东将支付所有经纪费用和 佣金以及类似的出售相关费用。我们将承担与发行和交付普通股有关的所有原始发行和转让税(如果有)，以及我们与Arch Street认股权证有关的所有其他费用和开支，包括登记本招股说明书涵盖的普通股股份的费用和开支。

本招股说明书的附录可能会添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在您投资之前，您应该仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书附录，以及我们以参考方式并入的文件。

在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书、任何修订或补充内容以及任何相关的免费撰写的招股说明书，以及标题下所述的附加信息 ，其中您可以找到更多信息。

我们选择从截至2021年12月31日的最初纳税年度开始，作为房地产投资信托基金 对美国联邦所得税(REIT)征税。我们普通股的股份受所有权和转让方面的限制，旨在帮助我们 获得REIT资格，以及其他目的。我们的章程一般规定，任何人不得实际、实益或建设性地拥有超过9.8%的普通股流通股或所有类别和系列股票的总流通股价值或股份数量，以限制性较强者为准。请参阅本招股说明书中题为《材料美国联邦所得税考虑事项》的章节，以及所有权和转让的限制 。

投资我们的证券涉及风险。在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑 本招股说明书第3页开始的题为风险因素一节中描述的风险，以及我们最近的10-K表格年度报告、后续的10-Q表格季度报告和我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中在同一标题下描述的风险，包括任何随附的招股说明书附录中描述的任何风险。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书的充分性或准确性进行评估。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

这份招股书的日期是2022年。

目录

关于这份招股说明书			II
通过引用向美国证券交易委员会备案的信息进行合并			三、
在那里您可以找到更多信息			四.
有关前瞻性陈述的警示说明			v
招股说明书摘要			1
风险因素			3
收益的使用			4
出售股东			5
美国联邦所得税的重要考虑因素			7
配送计划			31
法律事务			33
专家			33

您仅应依赖本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或任何适用的自由写作招股说明书中包含的信息或通过引用并入其中的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不应该依赖它。您应假设 本招股说明书和任何随附的招股说明书附录中包含的信息，以及我们之前向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交并通过引用并入的信息，仅在适用文件的日期是准确的。自该日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

本招股说明书和任何随附的招股说明书附录的分发以及在某些司法管辖区发行我们的证券可能受到法律的限制 。如果您持有本招股说明书或任何随附的招股说明书附录，您应了解并遵守这些限制。本招股说明书和任何随附的招股说明书附录不是出售我们证券的要约，也不是在不允许要约或出售的任何司法管辖区、提出要约或出售的人没有资格这样做的任何司法管辖区或向不允许向其提出要约或 出售的任何人征求购买我们的证券的要约。见本招股说明书中的分销计划。

i

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们提交给美国证券交易委员会的S-3表格登记声明的一部分，根据1933年修订的《证券法》(《证券法》)下的第415条规则，对延迟的证券发行和销售使用了搁置登记程序。根据此搁置登记程序，本 招股说明书或本招股说明书的任何副刊中点名的出售股东可在一次或多次发售中出售本招股说明书中描述的证券。本招股说明书为您提供了出售股东可能出售的证券的一般描述。 出售股东需要向您提供本招股说明书，在某些情况下，还需提供一份招股说明书附录，其中包含有关出售股东和证券发售条款的具体信息。

我们也可以通过提供招股说明书附录或将我们提交或提供给美国证券交易委员会的信息作为参考加入本招股说明书中包含的信息，从而对本招股说明书中的信息进行添加、更新或更改。我们提交给美国证券交易委员会的注册说明书包括一些展品，它们提供了有关本招股说明书中讨论的事项的更多详细信息。如果本招股说明书中的信息与招股说明书附录中的信息不一致，您应以该招股说明书附录中的信息为准。在购买任何证券之前，请仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书附录，以及在提交给美国证券交易委员会的信息的标题通过引用合并 下描述的附加信息，以及在此处可以找到更多信息的地方。

除非上下文另有规定，否则在本招股说明书中提及猎户座、公司、我们的公司、我们、我们和我们的公司是指猎户座办公室房地产投资信托公司，这是一家马里兰州的公司，以及我们的 合并子公司，包括猎户座办公室房地产投资信托基金有限公司，这是一家马里兰州的有限合伙企业，我们是该有限合伙企业的唯一普通合伙人，我们几乎所有的业务(我们的运营伙伴关系)都是通过该有限合伙企业进行的。

II

通过引用向美国证券交易委员会备案的信息进行合并

美国证券交易委员会允许我们通过引用合并我们向美国证券交易委员会提交的信息，这意味着我们可以通过参考这些文件向您披露重要的 信息。以引用方式并入的信息是本招股说明书及任何随附的招股说明书附录的重要组成部分。如果本招股说明书或任何随附的招股说明书附录中包含的信息，或我们以后向美国证券交易委员会提交的信息， 修改或替换此类信息，则通过引用并入本招股说明书和任何随附的招股说明书附录的文件中包含的任何声明都将自动更新并被取代。我们通过引用合并了我们提交给美国证券交易委员会的以下文件：

•

我们于2022年3月24日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告；

•

从我们于2022年4月7日提交给美国证券交易委员会的关于附表14A的最终委托书中，通过引用的方式具体并入我们截至2021年12月31日的年度报告中的信息。

•

我们于2022年5月4日向美国证券交易委员会提交的截至2022年3月31日的10-Q表格季度报告 ；

•

我们于2022年8月3日向美国证券交易委员会提交的截至2022年6月30日的10-Q表格季度报告 ；

•

我们于2022年11月2日向美国证券交易委员会提交的截至2022年9月30日的季度报告Form 10-Q；

•

我们目前提交给美国证券交易委员会的Form 8-K报告分别于2022年2月14日和2022年5月27日提交；以及

•

我们于2021年10月4日向美国证券交易委员会提交的注册表 10中包含的对我们普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告。

我们还通过引用的方式纳入了我们根据《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)节向美国证券交易委员会提交的附加文件： (I)在本招股说明书所属的初始注册声明日期之后但在注册声明生效之前，以及(Ii)在本招股说明书日期之后但在终止发售本招股说明书所述的证券之前。但是，我们不会通过引用的方式并入任何文件或其中的部分，无论是具体列出的还是未来存档的，这些文件或部分文件都不被视为已在美国证券交易委员会备案，包括根据Form 8-K第2.02或7.01项提供的任何信息或根据Form 8-K第9.01项提供的某些证物。

我们将应招股说明书的书面或口头请求，向收到招股说明书的每个人(包括任何受益所有人)提供一份上述已经或可能以引用方式并入本招股说明书的任何或所有文件的副本，不包括这些文件的证物，除非这些文件是通过引用的方式具体并入这些文件中的，且请求人不承担任何费用。 对这些文件的请求应如下所示：

猎户座办公室房地产投资信托基金公司。

骆驼路东2325号，850号套房

亚利桑那州凤凰城85016

注意： 投资者关系

(602) 675-0338

三、

在那里您可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护一个网站，其中包含年度、季度和当前报告、委托书和信息声明以及其他有关注册人的信息，这些注册人以电子方式向美国证券交易委员会提交文件，地址为Www.sec.gov。此外，我们还维护了一个网站，其中包含有关我们的信息，网址为： Www.onlreit.com。在我们网站上找到的或通过我们网站以其他方式访问的信息，不会通过引用的方式并入本招股说明书或随附的任何招股说明书附录或我们提交给美国证券交易委员会的任何其他报告或 文件中，也不构成本招股说明书或随附的招股说明书附录或任何其他报告或文件的一部分。

我们已向美国证券交易委员会提交了表格 S-3的货架登记说明书，本招股说明书是其中的一部分，包括根据证券法向登记说明书提交的证物、附表和修正案，或通过引用将其纳入登记说明书，涉及在此登记的证券。本招股说明书是注册说明书的一部分，任何随附的招股说明书附录并不包含注册说明书中列出的所有信息以及注册说明书的证物和附表。有关本公司及在此登记的证券的进一步资料，请参阅登记声明，包括登记声明的证物。本招股说明书和任何随附的招股说明书附录中包含的关于本招股说明书和任何随附的招股说明书附录中提及的或以引用方式并入其中的任何合同或其他文件的内容的陈述不一定完整 并且，如果该合同或其他文件是登记声明的证物，则每项陈述在所有方面都受引用所涉及的证物的限制。本招股说明书是注册说明书的一部分，您可以在美国证券交易委员会的网站上获得注册说明书的证物和时间表。

四.

有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书和我们通过引用并入的文件均包含符合1995年《私人证券诉讼改革法》(见《证券法》第27A节和经修订的《1934年证券交易法》第21E节)含义的前瞻性陈述。此外，我们随后向美国证券交易委员会提交并通过引用并入的文件将包含前瞻性声明。特别是，与我们的流动性和资本资源、投资组合表现、经营结果、财务状况和业务有关的陈述，包括租赁和入住率、收购、处置、租金收据、未来股息支付和我们的增长，可能包含前瞻性陈述。此外，所有有关未来事件和计划、未来财务或经营业绩或预期，或预期市场状况和人口统计数据的表述均为前瞻性表述。我们将此警示性声明包括在内，以使其适用并利用1995年《私人证券诉讼改革法》中的安全港条款。我们提醒投资者，本招股说明书中提出的任何前瞻性陈述以及我们通过参考纳入的文件均基于管理层的 信念和假设，以及管理层目前可获得的信息。使用时，词语：预期、假设、相信、思考、继续、可以、估计、预计、未来、目标, 不只与历史问题有关的类似表述旨在确定前瞻性表述。您还可以通过对战略、计划或意图的讨论来识别 前瞻性陈述。

前瞻性陈述受风险、不确定性和 假设的影响，可能会受到我们无法控制的已知和未知风险、趋势、不确定性和因素的影响。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者潜在的假设被证明是不正确的，实际结果可能与预期、估计或预测的结果大不相同。我们不保证所描述的交易和事件将按所述方式发生(或根本不会发生)。

可能导致我们的实际结果、业绩、流动性或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的大不相同的一些风险和不确定因素包括但不限于：

•

利率上升的风险，包括我们的借贷成本可能增加，我们可能无法以有利的条件和及时的方式为我们的债务进行再融资，或者根本不能；

•

通货膨胀的风险，包括我们的经营成本，如保险费、公用事业、房地产税、资本支出以及维修和维护成本可能上升；

•

与全球市场有关的条件，包括办公空间供过于求、租户信贷风险和一般经济状况；

•

持续的新冠肺炎大流行或任何未来的大流行，或高传染性或传染性疾病的爆发，或对此类大流行或爆发的恐惧，对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景的影响程度，这是高度不确定的，无法充满信心地预测，包括 新冠肺炎大流行的范围、严重性和持续时间及其对美国经济的影响，以及可能对办公空间的使用和需求产生不利影响的租户行为的潜在变化；

•

我们有能力以优惠的条件及时获得新物业和出售非核心资产，或者根本不能；

•

我们有能力遵守我们的信贷协议条款或履行我们的某些财产的债务义务；

•

我们有能力以有利的条件及时或根本不通过资本市场筹集额外股本或为即将到期的债务再融资；

v

•

房地产行业以及金融市场和利率表现的变化，以及我们有效对冲利率变化的能力；

•

租户拖欠租赁义务的风险，由于我们专注于单一租户 房产，这一风险加剧；

•

我们有能力与现有租户续签租约，或以优惠的条件及时将空置空间重新出租给新租户，或者根本不能；

•

租金优惠、租户改善津贴和租赁佣金的费用；

•

根据承租人终止权终止现有租约的可能性；

•

我们的费用的数额、增长和相对缺乏弹性；

•

与不动产所有权和开发有关的风险；

•

Arch Street合资企业管理所伴随的风险；

•

我们有能力完成悬而未决的房地产交易，这可能会受到我们 控制之外的条件的影响；

•

与收购有关的风险，包括将Realty Income公司(Realty Income)和VEREIT，Inc.(VEREIT？)的办公资产组合整合到Orion；

•

房地产收入在各种交易协议下不能或不能履行，这些交易协议实现了 分离(定义如下)和分配(定义如下)；

•

与我们有限的经营历史和我们未来业绩难以预测有关的风险 ；

•

我们的财产可能受到减值费用的影响；

•

超过保险限额的损失或者未保险的损失造成的风险；

•

与我们普通股的潜在波动性相关的风险；

•

我们可能不符合并维持其作为房地产投资信托基金的资格的风险；以及

•

本招股说明书和任何招股说明书附录中描述的其他因素，包括在我们提交给美国证券交易委员会的最新年度报告10-K表年报、我们的10-Q季度报告 和其他文件中风险因素标题下列出的那些因素。

所有前瞻性陈述仅在发表之日起发表。随着时间的推移，会出现新的风险和不确定性，无法预测这些事件或它们可能对我们造成的影响。除非法律要求，我们没有义务更新或公开发布对前瞻性陈述的任何修订，无论是由于新信息、未来事件或其他原因 。因此，本招股说明书和任何招股说明书增刊的读者请不要过度依赖本文中包含的任何前瞻性陈述。有关这些和其他可能影响我们未来业绩、业绩、流动性或交易的因素的进一步讨论，请参阅本招股说明书和任何招股说明书附录中题为？风险因素？的章节，以及我们提交给美国证券交易委员会的最新10-K年度报告、10-Q季度报告和其他文件中有关风险因素的章节。

VI

1

2

风险因素

在购买本招股说明书提供的任何证券之前，阁下应仔细考虑以下因素：以引用方式纳入本招股说明书的风险因素(来自截至2021年12月31日的10-K表年报 )、在美国证券交易委员会的10-K、10-Q和8-K表年报以及通过引用并入本招股说明书的其他文件中陈述的风险、不确定因素和其他信息，以及任何随附的招股说明书附录中描述的任何风险。有关这些报告和文件的描述以及您可以在哪里找到它们的信息，请参阅本招股说明书中题为您可以找到更多信息的部分和通过参考提交给美国证券交易委员会的信息进行合并 。其他目前未知或当前被认为不重要的风险也可能对我们的财务状况、运营结果、业务和前景产生实质性的不利影响。

3

收益的使用

本招股说明书涉及出售股东不时发售及出售最多1,120,000股普通股，可于Arch Street认股权证持有人行使认股权证时发行予他们。我们将不会收到出售股东根据本招股说明书出售任何普通股所得的任何收益。然而，我们将获得出售股东行使的任何Arch Street认股权证的净收益，以换取现金。我们打算将任何此类净收益用于一般公司用途。

4

出售股东

出售股东是Arch Street Capital Partners及其附属公司、Arch Street合伙人、我们在Arch Street合资企业中的合作伙伴，该合资企业是我们未合并的合资企业，我们在该合资企业中持有非控股股权。Arch Street认股权证是根据证券法第4(A)(2)节所载豁免注册而于2021年11月12日授予出售股东，与吾等进入LLCA有关。有关详细信息，请参阅招股说明书摘要--《分离和分配》。

我们正在登记本招股说明书所涵盖的普通股股份，以便根据我们在Arch Street认股权证下的义务，向出售股票的股东提供可自由交易的证券。吾等已同意尽我们商业上合理的努力，使构成本招股章程一部分的注册说明书生效，并维持该注册说明书及与之相关的现行招股说明书的效力，但须受吾等合理决定的惯常禁售期所规限，直至(A)Arch Street认股权证期满，或(B)因Arch Street认股权证行使而可发行的股份可根据美国联邦证券法自由买卖，并非吾等的联属公司的任何人士(该词由吾等根据证券法 (或任何后续规则)第144条定义)为止。这些股份的登记并不一定意味着我们普通股的任何股份将被出售的股东出售。Arch Street认股权证的持有者也将继续受到我们章程中与根据修订后的1986年国内收入法(代码)保持我们作为房地产投资信托基金资格的能力有关的所有权限制。参见材料美国联邦所得税 考虑因素和所有权和转让的限制。

Arch Street认股权证使各自的持有人有权随时以每股22.42美元的价格购买我们 普通股的股份。Arch Street认股权证可以全部或部分通过无现金行使方式行使，在这种情况下，持有人将在行使时获得根据Arch Street认股权证所载公式确定的我们普通股的净股份数量。Arch Street认股权证于(A)发行后十年及(B)如Arch Street合资企业终止，则于Arch Street合资企业终止后及发行后七年届满，两者以较早者为准。

此外，就订立长期土地使用权协议而言，Arch Street合资公司的贷款人同意将之前由VEREIT Real Estate，L.P.持有的Arch Street合资公司的权益转让给我们的经营合伙企业，而与此相关，我们的经营合伙企业同意成为Arch Street合资公司现有债务项下若干有限习惯追索权义务的担保人，并提供若干习惯环境赔偿。

此外，在订立长期土地使用权协议方面，吾等与Arch Street合资公司于2021年11月12日订立若干优先要约协议(RoFo 协议)，根据该协议，在受到若干限制的情况下，吾等代表吾等及吾等联属公司同意不会收购或购买任何写字楼不动产的简单或土地租赁权益，包括透过收购股权的方式，而不会首先向Arch Street合资公司提供该物业以供购买。RoFo协议将于(1)签署三周年、(2)Arch Street合资企业终止之日或(3)Arch Street合资企业资产账面总值低于5,000,000美元之日(以较早者为准)届满。如果Arch Street 合资企业决定不收购任何此类物业，我们可能会寻求独立收购该物业，但须受某些限制。我们预计RoFo协议不会对我们收购更多写字楼房地产的能力产生实质性影响，尽管它可能导致我们通过Arch Street合资企业收购未来的物业，而不是作为唯一的100%所有者。

下表列出了出售股东可以出售的证券的最高数量、出售股东的名称，以及发售完成后每个出售股东将拥有的证券数量。

5

我们根据出售股票的股东提供给我们的信息准备了以下表格。我们已 未寻求核实此类信息。此外，自向我们提供表格中的 信息之日起，出售股票的股东可能已在豁免《证券法》登记要求的交易中出售或转让了部分或全部证券。有关出售股东的其他资料亦可能会随着时间的推移而改变，如有需要，吾等将根据需要对本招股说明书作出相应修订或补充。下列出售股东及其获准受让人、质权人、受让人或其他继承人可不时发售本招股说明书附录及随附的招股说明书所提供的普通股：

		普通股股份在实益拥有之前供奉(1)								的股份普通股提供特此(3)				普通股股份实益拥有后已完成的供奉(4)
出售股东名称		数				百分比(2)				数				数				百分比
Arch Street Capital Partners，LLC(5)			280,000					*			280,000				—				—
OAP控股有限责任公司(6)			840,000				1.45	%			840,000				—				—

*

代表不到1%。

(1)	受益所有权根据《交易法》规则13d-3确定。如果某人对我们普通股的任何股份拥有或分享投票权或投资权，或有权在表格日期后60天内的任何时间 获得实益所有权，则该人被视为该普通股的实益拥有人。如本文所用，投票权是指投票或直接投票股份的权力，投资权是处置或直接处置股份的权力。除另有说明外，各售股股东对该等证券拥有独家投票权及处置权。

(2)	按本公司于2022年9月30日发行及发行的57,755,038股普通股计算 其中包括假设行使Arch Street认股权证后可发行并于此登记的全部1,120,000股普通股。

(3)	在此发售的普通股的数量包括在每个出售股票的股东当时持有的Arch Street认股权证全部行使时可向每个出售股票的股东发行的普通股股份。根据证券法第416条，根据证券法登记的普通股包括因股票拆分、股票分红或类似交易而可相对于根据证券法登记的普通股发行的不确定数量的普通股。

(4)	由于出售股票的股东没有义务按照他们的要约出售我们普通股的全部或任何部分 ，我们无法估计出售股东在本次发售完成后将持有的普通股的实际数量或百分比。然而，就本表而言，我们假设在本招股说明书下登记的所有普通股股份均已在本次发售中出售，且出售股东在本招股说明书日期之后及本次发售完成前不会增持本公司普通股。

(5)	Anup Patel控制Arch Street Capital，LLC持有的证券，并拥有唯一投票权和处置权。

(6)	OAP Investor Corp.是OAP Holdings LLC的管理成员。哈立德·阿尔拜扬和艾莎·阿尔穆达夫组成了OAP Investor Corp.董事会的全体成员，因此他们对OAP Holdings LLC持有的证券拥有控制权和股份投票权以及处置权。

6

美国联邦所得税的重要考虑因素

本部分汇总了作为股东的您可能认为与收购、拥有和处置我们的普通股相关的美国联邦所得税考虑事项。Hunton Andrews Kurth LLP担任我们的律师，审阅了这份摘要，并认为本文中的讨论在所有实质性方面都是准确的。由于此 部分是摘要，因此它不涉及可能与特定股东的个人投资或纳税情况相关的所有方面的税收，或者涉及根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的某些类型的股东，例如：

•

保险公司；

•

免税组织(但在下文《免税股东征税》中讨论的范围有限的除外)；

•

金融机构或经纪自营商；

•

非美国个人、外国合伙企业和外国公司 (以下非美国股东征税一节讨论的有限范围除外)；

•

美国侨民；

•

任何人按市值计价我们的 普通股；

•

小章S公司；

•

功能货币不是美元的美国股东(定义见下文)；

•

受监管的投资公司和房地产投资信托基金；

•

信托和财产；

•

通过行使员工股票期权或其他方式获得我们的普通股作为补偿的持有人；

•

持有我们普通股的人，作为跨境、对冲、转换、合成证券或其他综合投资的一部分；

•

受《守则》备选最低税额规定约束的人员；以及

•

通过合伙企业或类似的传递实体持有我们普通股的人。

本摘要假定股东出于美国联邦所得税的目的将我们的股票作为资本资产持有，这通常是指为投资而持有的财产。

本节中的陈述不是也不应该被解释为税务建议。本节中的陈述基于《守则》、现行的、临时的和拟议的《美国财政部(财政部)条例》(《财政部条例》)、《守则》的立法历史、美国国税局当前的行政解释和做法、 和法院判决。提到国税局的解释和做法包括在私人信函裁决中认可的国税局做法和政策，这些做法和政策对国税局没有约束力，但对接受裁决的纳税人除外。在 每种情况下，这些消息来源都是在本讨论日期存在时所依赖的。未来的立法、财政部条例、行政解释和法院裁决可能会改变现行法律或对本部分信息所依据的现行法律的现有解释产生不利影响。任何此类变化都可能具有追溯力。我们还没有收到美国国税局关于我们作为房地产投资信托基金的资格的任何裁决。因此，即使适用法律没有变化，也不能保证以下讨论中所作的陈述不会受到国税局或法院的约束，不会受到国税局的质疑，或在受到质疑时得到法院的支持。

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我们敦促您就购买、拥有和出售我们的普通股以及我们选择作为房地产投资信托基金征税对您的具体税收后果咨询您的税务顾问。具体而言，您应咨询您的税务顾问有关此类购买、所有权、销售和 选举的联邦、州、地方、外国和其他税收后果，以及适用税法的潜在变化。

我公司的税务问题

我们选择从截至2021年12月31日的短暂纳税年度开始，作为房地产投资信托基金(REIT)对美国联邦所得税征税。我们相信，自该课税年度开始，我们的组织及运作方式已符合根据守则作为房地产投资信托基金的税务资格，并打算继续以这种方式运作，但我们不能保证 我们的运作方式会符合或保持作为房地产投资信托基金的资格。本节讨论管理美国联邦所得税对待房地产投资信托基金及其股东的法律。这些法律具有很高的技术性和复杂性。

Hunton Andrews Kurth LLP认为，我们有资格在截至2021年12月31日的短期纳税年度作为REIT纳税，我们的组织以及当前和拟议的运营方法将使我们能够在截至2022年12月31日的纳税年度和随后的纳税年度继续满足美国联邦所得税法规定的REIT资格和纳税要求。投资者应该知道，Hunton Andrews Kurth LLP的意见是基于惯例假设，是以我们就事实问题所作的某些陈述为条件的，包括关于我们资产的性质和我们业务行为的陈述，对美国国税局或任何法院没有约束力，并于发布日期发表声明。此外，Hunton Andrews Kurth LLP的观点是基于管理REIT资格的现有美国联邦所得税法，这一法律可能会前瞻性或追溯地发生变化。此外，我们作为房地产投资信托基金的资格和纳税取决于我们是否有能力通过实际的年度和季度经营业绩，满足美国联邦所得税法规定的某些资格测试的能力。这些资格测试涉及我们从特定来源获得的收入的百分比、我们属于特定类别的资产的百分比、我们资本股权的多样性，以及我们分配的收益的百分比。Hunton Andrews Kurth LLP将不会持续审查我们对这些测试的遵守情况。因此，我们不能保证我们在任何特定课税年度的实际运营结果将满足该等要求。Hunton Andrews Kurth LLP的意见并不排除我们可能不得不使用下文所述的一项或多项REIT储蓄条款的可能性, 这将 要求我们支付消费税或惩罚性税(可能是实质性的)，以保持我们的REIT资格。有关我们未能获得REIT资格的税收后果的讨论，请参见？未能获得资格。

如果我们有资格成为房地产投资信托基金，我们通常不需要为我们分配给股东的应税收入缴纳美国联邦所得税。这种税收待遇的好处是它避免了公司和股东层面的双重征税，这通常是由于持有公司的股票而产生的。但是，在以下情况下，我们将缴纳美国联邦税：

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我们将为任何应税收入缴纳美国联邦所得税，包括未分配的净资本收益，而我们 在收入赚取的日历年内或之后的特定时间段内没有分配给股东。

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我们将在以下方面按最高企业税率缴纳所得税：

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出售或以其他方式处置通过丧失抵押品赎回权或违约后获得的财产(止赎财产)的净收益，我们持有该财产主要是为了在正常业务过程中出售给客户，以及

•

来自止赎财产的其他不符合条件的收入。

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我们将对我们在正常业务过程中主要为出售给客户而持有的财产(止赎财产除外)的销售或其他处置所得的净收入支付100%的税。

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如果我们未能满足75%毛收入测试或95%毛收入测试中的一项或两项，如下文《毛收入测试》中所述，但由于我们满足其他要求而继续符合REIT资格，我们将支付100%的税：

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未通过75%毛收入测试或95%毛收入测试的金额中较大者所得的毛收入乘以

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一小部分旨在反映我们的盈利能力。

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如果我们未能在一个日历年度内分配至少(I)该年度REIT普通收入的85%，(Ii)该年度REIT资本利得净收入的95%，以及(Iii)要求从早期分配的任何未分配的应税收入的总和，我们将在(A)实际分配的金额加上(B)我们缴纳的公司级税的留存金额的总和中支付4%的不可抵扣消费税。

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我们可以选择保留并为我们的净长期资本收益缴纳所得税。在这种情况下，美国股东 将按其在我们未分配的长期资本收益中的比例份额征税(只要我们及时将此类收益指定给股东)，并将获得我们 支付的其比例份额的抵免或退款。

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我们将对与任何应税房地产投资信托基金子公司(TRS)进行的交易征收100%的消费税，而这些交易 不是以独立的方式进行的。

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如果我们没有通过任何资产测试，极小的5%资产测试、10%投票测试或10%价值测试的失败，如下文资产测试部分所述，只要失败是由于合理原因而不是故意疏忽，我们就向美国国税局提交导致失败的每项资产的描述，并在我们确定此类失败的季度的最后一天后六个月内处置导致失败的资产或以其他方式符合资产测试，在我们未能通过资产测试的期间，我们将为不符合条件的资产的净收入支付相当于50,000美元或当时适用于美国公司的最高美国联邦收入 税率的税款。

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如果我们未能满足除总收益测试和资产测试以外的一项或多项REIT资格要求，且该不合格是由于合理原因而非故意疏忽所致，我们将被要求为每一次失败支付50,000美元的罚款。

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如果我们在并购或其他交易中从C公司或一般须缴纳全额公司税的公司收购任何资产，而在该合并或其他交易中，我们收购的资产的基准是参照C公司在资产中的基准或另一资产来确定的，如果我们在收购资产后的五年期间确认出售或处置资产的收益，如果我们没有选择按当前基础纳税，我们将按适用的最高常规公司税率纳税。我们将为其缴纳 税的收益金额为：

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我们在出售或处置时确认的收益金额，以及

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如果我们在收购时出售了资产，我们将确认的收益金额。

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在某些情况下，我们可能会被要求向美国国税局支付罚款，包括如果我们未能满足 旨在监督我们遵守与REIT股东组成有关的规则的记录保存要求，如下所述。

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我们属于C分章公司的较低级别实体的收益，包括我们的任何TRS和我们未来成立的任何其他TRS，将缴纳美国联邦企业所得税。

此外，尽管我们有资格 作为房地产投资信托基金，但我们还可能需要支付某些州和地方的所得税，因为并不是所有的州和地方都像对待美国联邦政府那样对待房地产投资信托基金

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所得税目的。此外，如下所述，我们的TRS和我们未来形成的任何其他TRS将就其应纳税 收入缴纳美国联邦、州和地方企业所得税。

对资格的要求

房地产投资信托基金是指满足以下各项要求的公司、信托或协会：

1.

它由一个或多个受托人或董事管理。

2.

其实益所有权以可转让股份或可转让的实益权益凭证为证。

3.

如果不是因为美国联邦所得税法的REIT条款，它将作为国内公司纳税。

4.

它既不是金融机构，也不是受美国联邦所得税法特殊规定约束的保险公司。

5.

至少有100人是其股份或所有权证书的实益所有人。

6.

在任何课税年度的后半年度，其流通股或所有权证书的价值不超过50%由五名或以下个人直接或 间接拥有，守则定义该等个人包括某些实体。

7.

它选择成为房地产投资信托基金，或在上一个纳税年度选择了房地产投资信托基金，并满足美国国税局为选择和保持房地产投资信托基金地位而必须满足的所有相关 备案和其他行政要求。

8.

就其收入和资产的性质以及分配给股东的金额而言，该公司还符合下文所述的某些其他资格测试。

9.

它使用日历年缴纳美国联邦所得税，并符合美国联邦所得税法的记录保存要求。

我们必须在整个纳税年度内满足要求1至4、7、8和9，并且必须在12个月的纳税年度的至少335天内或在12个月以下的纳税年度的相应部分内满足要求5。从我们2022纳税年度开始，要求5和6适用于我们。如果我们遵守了在纳税年度确定流通股所有权的所有要求，并且没有理由知道我们违反了要求6，我们将被视为满足了该纳税年度的要求6。为了根据要求6确定股票所有权，个人通常包括补充失业救济金计划、私人基金会或永久保留或专门用于慈善目的的信托的一部分。？然而，个人通常不包括根据美国联邦所得税法属于合格员工养老金或利润分享信托的信托，根据要求6的目的，此类信托的受益人将被视为根据他们在信托中的精算权益比例持有我们的股票。

我们的章程包含有关转让和拥有我们股本的股份的限制。见对所有权和转让的限制。我们相信，我们已经发行了足够多、所有权足够多样化的股票，使我们能够满足上述要求5和6。我们章程中的 限制旨在(除其他事项外)帮助我们继续满足上述要求5和6。然而，这些限制可能无法确保我们在所有情况下都能够满足此类股份所有权要求 。如果我们未能满足这些股权要求，我们作为房地产投资信托基金的资格可能会终止。

符合条件的房地产投资信托基金子公司。作为合格REIT子公司的公司不被视为独立于其母公司REIT的公司。符合条件的REIT子公司的所有资产、负债和收入、扣除和信贷项目均视为 REIT的资产、负债和收入、扣除和信贷项目。？合格REIT子公司是指除TRS外，其所有股票均由REIT拥有的公司。

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因此，在适用本文所述要求时，我们拥有的任何符合条件的REIT子公司都将被忽略，并且该子公司的所有资产、负债和收入、扣除和信贷项目将被视为我们的资产、负债和收入、扣除和信贷项目。

其他被忽视的实体和 伙伴关系。非法人国内实体，如有限责任公司，在美国联邦所得税方面只有一个所有者，通常不会被视为与其所有者在美国联邦所得税方面独立的实体 。就美国联邦所得税而言，拥有两个或两个以上所有者的非法人国内实体通常被视为合伙企业。如果房地产投资信托基金是有其他合伙人的合伙企业的合伙人，则就适用的房地产投资信托基金资格测试而言，该房地产投资信托基金被视为拥有其在该合伙企业资产中的比例份额，并被视为在该合伙企业的总收入中赚取其可分配份额。就10%价值测试(参见资产测试)而言，我们的比例份额是基于我们在合伙企业发行的股权和某些债务证券中的比例权益。对于所有其他资产和收入测试，我们的比例份额基于我们在合伙企业资本权益中的比例权益。我们在任何合伙企业、合资企业或有限责任公司的资产、负债和收入项目中的比例份额被视为美国联邦所得税目的的合伙企业，我们直接或间接在其中获得股权的，在适用各种REIT资格要求时被视为我们的资产和总收入。

我们控制着我们的经营合伙企业，并打算控制任何附属合伙企业和有限责任公司，我们打算以符合我们REIT资格要求的方式 经营它们。我们可能会不时成为我们的一些合伙企业和有限责任公司的有限合伙人或非管理成员。 如果我们拥有权益的合伙企业或有限责任公司采取或预期采取可能危及我们作为房地产投资信托基金的地位或要求我们纳税的行动，我们可能会被迫处置我们在该实体中的权益。此外，合伙公司或有限责任公司可能会采取可能导致我们未能通过毛收入或资产测试的行动，而我们可能无法及时意识到此类行动以处置我们在合伙企业或有限责任公司中的权益或及时采取其他纠正措施。在这种情况下，我们可能无法成为房地产投资信托基金，除非我们有权获得救济，如下所述。

应税房地产投资信托基金子公司。房地产投资信托基金最多可以拥有一个或多个TRS的100%股票。TRS是一家全额应税公司，其收入如果由母公司REIT直接赚取，则 将不是符合条件的收入。子公司和房地产投资信托基金必须共同选择将子公司视为TRS。TRS直接或间接拥有已发行证券投票权或价值超过35%的公司(REIT除外)将自动被视为TRS。我们不被视为持有TRS的资产，也不被视为获得TRS所赚取的任何收入。相反，TRS发行给我们的股票是我们手中的资产，我们将TRS支付给我们的分配(如果有的话)视为TRS当前和累计收益和利润的范围内的股息收入。这种处理方式可能会影响我们对毛收入和资产测试的合规性。 由于我们在确定符合REIT要求时不包括TRS的资产和收入，我们可能会利用此类实体间接从事REIT规则可能禁止我们直接或通过直通子公司进行的活动。总体而言，房地产投资信托基金资产价值的不超过20%可能由一个或多个TRS的股票或证券组成。TRS一般不得直接或间接经营或管理任何医疗保健设施或住宿设施，或提供经营任何医疗保健设施或住宿设施的任何品牌的权利。

TRS按其赚取的任何收入按正常的公司税率缴纳所得税。此外，TRS规则限制TRS向其母公司REIT支付或累算的利息的扣除额，以确保TRS须缴纳适当水平的公司税。此外，对企业扣除净利息支出的总体限制可适用于任何TRS。此外，规则对TRS与其母公司REIT或REIT的租户之间并非按公平原则进行的交易征收100%消费税，例如任何重新确定的租金、重新确定的扣除额、超额利息或重新确定的TRS服务收入。一般来说，重新确定的租金是指由于我们的TRS向我们的任何租户提供任何服务而被夸大的房地产租金 ，重新确定的扣除和超额利息代表以下任何金额

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我们的TRS向我们支付的金额超过根据公平协商而扣除的金额，重新确定的TRS服务收入是由于向我们或代表我们提供的服务而少报的TRS收入。如果我们收到的租金符合守则所载的某些避风港规定，则不会构成重新厘定的租金。从TRS向我们支付的股息(如果有)将被视为从公司收到的股息收入。上述对TRS的处理可能会总体上减少我们和我们子公司产生的现金流以及我们向股东分配的能力 并可能影响我们对毛收入测试和资产测试的合规性。

我们从TRS获得的租金将符合房地产租金的条件 只要(1)物业中至少90%的租赁空间出租给TRS和关联方租户以外的人，以及(2)TRS为在物业租用空间而支付的租金与该物业其他租户为类似空间支付的租金基本相当，如下面f1毛收入测试中更详细地描述的那样。如果我们将来将空间出租给TRS，我们将寻求遵守这些要求。我们已选择至少将我们的一家子公司视为TRS。TRS的应税收入要缴纳企业所得税。我们未来可能会选择将其他实体视为TRS。

总收入测试

我们必须通过每年两次毛收入 考试才能保持房地产投资信托基金的资格。首先，我们每个纳税年度至少75%的总收入必须包括我们直接或间接从与房地产有关的投资或房地产抵押贷款或合格临时投资收入中获得的定义类型的收入(即75%毛收入测试)。就75%总收入测试而言，合格收入通常包括：

•

不动产租金；

•

不动产抵押债务的利息，或不动产权益的利息，以及不动产和动产抵押债务的利息，前提是这些动产的公平市场价值不超过所有此类财产公平市场价值总额的15%；

•

出售其他房地产投资信托基金股份的股息或其他分配及收益；

•

出售房地产资产取得的收益；

•

来自止赎财产的收入和收益；以及

•

因发行本行股票或公开发售本行债券(到期日至少为五年)而临时投资新资本而获得的收益，由本行收到该等新资本之日起计的一年期间内收取。

尽管公开发售的房地产投资信托基金发行的债务工具(即根据《交易法》必须向美国证券交易委员会提交年度和定期报告的房地产投资信托基金)在资产测试中被视为房地产资产，但出售此类债务工具的收益和此类债务工具的利息都不被视为符合75%毛收入测试的合格收入，除非 该债务工具以不动产或不动产权益为抵押。

其次，一般来说，我们每个纳税年度至少95%的毛收入必须包括符合75%毛收入测试标准的收入、其他类型的利息和股息、出售或处置股票或证券的收益或这些收入的任何组合(95%毛收入测试)。我们在正常业务过程中主要为出售给客户而持有的物业销售的毛收入在两个毛收入测试中都不包括分子和分母。此外，在75%毛收入测试和95%毛收入测试中，我们为对冲因收购或携带房地产资产而产生或将发生的债务而进行的对冲交易(定义见对冲交易)的收入和收益将从分子和分母中剔除。在……里面

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此外，在一项或两项毛收入测试中，某些外币收益将被排除在毛收入之外。见？外汇收益。最后，可归因于债务收入注销的毛收入将从分子和分母中剔除，用于两个毛收入测试。以下各段将讨论毛收入测试对我们的具体应用。

来自房地产的租金。我们从房地产获得的租金将符合房地产租金的条件，只有在满足以下条件的情况下，房地产租金才是符合75%毛收入测试和95%毛收入测试目的的合格收入：

•

首先，租金不能全部或部分基于任何人的收入或利润，而可以根据收入或销售额的一个或多个固定百分比。

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其次，我们和持有我们10%或以上股份的直接或间接所有人不得实际或 建设性地拥有我们向其收取租金的租户10%或以上的股份，但TRS除外。

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第三，如果与房地产租赁相关的租赁个人财产的租金低于根据租约收到的总租金的15%或 ，则个人财产租金将符合房地产租金的资格。然而，如果超过15%的门槛，可归因于个人财产的租金将不符合房地产租金的条件。

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第四，我们一般不能经营或管理我们的房地产，也不能向我们的租户提供或提供服务， 除非通过获得充分补偿且我们不从中获得收入的独立承包商。此外，我们可能拥有高达100%的TRS库存，该TRS可以为我们的 租户提供常规和非常规服务，而不会影响我们相关物业的租金收入。然而，我们不需要通过独立承包商或TRS提供服务，而是可以直接向我们的租户提供服务，如果服务通常或习惯上仅与租用空间相关，并且不被视为为租户提供便利。此外，除通过独立承包商或TRS外，我们可以向物业的租户提供最少量的非常规服务，只要我们从服务中获得的收入(价值不低于执行此类服务的直接成本的150%)不超过我们从相关物业获得的收入的1%。

如上所述，为了使我们收到的租金构成不动产租金， 必须满足其他几个要求。首先，租金不能全部或部分以任何人的收入或利润为基础。然而，如果百分比租金基于收入或销售额的百分比和百分比，则将符合房地产租金的条件：

•

在签订租约时是固定的；

•

在租赁期内没有以租金以收入或利润为基础的方式进行重新谈判；以及

•

遵守正常的商业惯例。

更广泛地说，如果考虑到租赁和所有周围情况， 安排不符合正常商业惯例，但实际上被用作以收入或利润为基础的租金手段，租金将不符合房地产租金的条件。

其次，如果我们在纳税年度内的任何时候，实际或建设性地拥有公司承租人10%或更多(以投票权或公平市值衡量)的股票，或任何非公司承租人(每个关联方租户)资产或净利润的10%或更多，而不是TRS，我们在该年度从承租人那里获得的任何收入将是75%毛收入测试和95%毛收入测试的 目的不符合资格的收入。推定所有权规则一般规定，如果我们的股票价值10%或以上由任何人或为任何人直接或间接拥有，我们被视为拥有由该人或为该人直接或间接拥有的 股票。我们相信，我们所有的物业都将出租给不构成关联方的第三方。

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租户。此外，我们的章程规定，禁止转让我们的股票，这将导致我们实际或建设性地拥有任何非TRS承租人10%或更多的所有权权益。基于前述，我们永远不应该拥有，实际上或建设性的，10%或更多的承租人以外的任何承租人。然而，由于推定所有权规则很宽泛，而且不可能持续监测我们股票的直接和间接转让，因此不能绝对保证此类转让或我们不知道的其他事件不会导致我们在未来某个日期以建设性方式拥有承租人 (或转租人，在这种情况下，只有转租人的租金被取消资格)10%或更多的股份。

如上所述，我们可以 拥有一个或多个TRS的100%库存。尽管有上述规定，根据关联方租户规则的例外情况，我们从TRS获得的租金将符合房地产租金的条件，只要 (I)物业中至少90%的租赁空间租给TRS和关联方租户以外的人，以及(Ii)TRS为租赁该物业的空间而支付的金额与该物业的其他 租户为类似空间支付的租金基本相当。在签订租约、延长租约和修改租约时，如果修改增加了TRS支付的租金，则必须满足实质上具有可比性的要求。如果在签订、延长或修改租约时，相关物业中至少90%的租赁空间被出租给无关租户的要求得到满足，只要向任何TRS或关联方租户出租的空间没有 增加，该要求将继续得到满足。我们直接或间接拥有超过50%的投票权或股票价值(受控制的TRS)的租约修改所导致的任何租金增加将不会被视为房地产租金。如果我们未来从TRS获得租金，我们将寻求遵守这一例外。

第三，与物业租赁相关的租赁个人财产的租金不得高于根据租赁收到的总租金的15% 。物业所含非土地财产应占租金与该课税年度租金总额的比率，与该非土地财产在该课税年度开始及结束时的公平市价平均值与该物业所含不动产及非土地财产在该课税年度开始及结束时的总公平市价的平均值(非土地财产 比率)相同。对于我们的每一份租约，我们相信，无论是个人财产比率低于15%，还是任何可归因于超额个人财产的租金，当与我们所有其他不符合资格的收入一起考虑时，都不会损害我们作为REIT的资格。然而，不能保证国税局不会质疑我们对个人财产比率的计算，也不能保证法院不会支持这样的断言。如果成功地提出了这样的挑战，我们可能无法满足75%的毛收入测试或95%的毛收入测试，从而可能失去我们的REIT地位。

第四，除下文所述外，我们不能向我们物业的租户提供或提供非常规服务，或管理或运营我们的物业， 除非通过获得充分补偿且我们不从中获得任何收入的独立承包商。但是，我们不需要通过独立承包商提供服务，而是可以直接向我们的租户提供服务 ，前提是服务通常或习惯上仅与租用空间相关，并且不被视为为租户提供便利。此外，除通过独立承包商外，我们可以向物业租户提供最少量的非常规服务，只要我们的服务收入(价值不低于我们提供此类服务的直接成本的150%) 不超过我们从相关物业获得的收入的1%。最后，我们可能拥有一个或多个TRS的100%库存，这些TRS可以为我们的租户提供非常规服务，而不会影响我们相关物业的租金。我们相信 除了通过独立承包商或TRS提供的服务外，我们不为承租人提供任何常规服务。

如果我们从物业获得的租金的一部分不符合房地产租金的资格，因为可归因于个人财产的租金超过纳税年度总租金的15%，则可归因于个人财产的租金部分将不是75%毛收入测试或95%毛收入测试的合格收入。因此，如果这种租金 归因于个人财产，加上任何其他收入，

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不符合资格的收入对于95%的总收入测试而言，在纳税年度超过该年度总收入的5%时，我们将失去 REIT资格。然而，如果某一特定物业的租金不符合房地产租金的资格，因为(I)租金是基于相关承租人的收入或利润来考虑的，(Ii)承租人 要么是关联方承租人，要么没有资格获得关联方承租人规则的例外，以符合资格的TRS，或者(Iii)我们提供了极小的向物业租户提供非常规服务，或管理或运营物业，除非通过符合资格的独立承包商或TRS，否则该物业的租金不符合房地产租金的资格。在这种情况下，我们可能会失去REIT资格，因为我们可能 无法满足75%毛收入测试或95%毛收入测试。除租金外，承租人还需支付一定的额外费用。如果此类额外费用代表(I)我们有义务向第三方支付的 金额的报销，例如承租人在物业运营或资本支出中的比例份额，或(Ii)不支付或迟付此类金额的罚款，此类费用应 符合房地产租金的资格。然而，由于逾期费用不符合房地产租金的资格，因此它们将被视为符合95%毛收入测试条件的利息。我们相信， 我们的租赁结构将使我们能够继续满足REIT毛收入测试。

利息。就75%毛收入测试和95%毛收入测试而言，利息一词通常不包括直接或间接收到或应计的任何金额，如果此类金额的确定完全或部分取决于任何 个人的收入或利润。然而，利息通常包括以下内容：

•

以收入或销售额的一个或多个固定百分比为基础的数额；

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以债务人的收入或利润为基础的金额，只要债务人的几乎所有收入 来自保证债务不会租赁其在财产上的几乎所有权益的房地产，并且只有在债务人收到的金额符合资格的范围内，如果房地产投资信托基金直接收到 ，则符合资格的房地产租金。

以不动产抵押担保的债务或不动产权益的利息，包括不属于服务补偿的折扣点、提前还款罚金、贷款假设费用和逾期付款费用，通常是符合75%毛收入标准的收入。但是，如果贷款是由不动产和其他财产担保的，并且在纳税年度内未偿还贷款的最高本金金额超过了担保贷款的不动产的公平市场价值，截至REIT同意发起或获得贷款的日期，或者在REIT修改贷款的日期(如果修改被视为对美国联邦所得税而言意义重大)，则此类贷款的利息收入的一部分将不是75%毛收入 测试的合格收入，但将是95%毛收入测试的合格收入。利息收入中不符合75%毛收入标准的部分将等于贷款本金中不以不动产担保的部分，即贷款超出作为贷款担保的房地产价值的部分。然而，就本段而言，我们不需要就借款人违约引起的贷款修改或在我们合理地相信贷款修改将大大降低原始贷款违约风险的情况下获得贷款的房地产重新确定公平市场价值 。此外，在以不动产和动产作担保的贷款的情况下，如果该动产的公平市场价值不超过担保该贷款的所有该财产的总公平市场价值的15% , 然后，获得贷款的个人财产将被视为不动产，以确定该贷款的利息是否符合75%毛收入测试的资格收入。

如果一笔贷款包含一项条款，使房地产投资信托基金有权获得借款人在出售担保贷款的房地产时获得的一定百分比的收益，或在特定日期物业增值的 百分比，可归因于该贷款拨备的收入将被视为出售担保贷款的物业的收益，假设贷款是为投资而持有的，则这通常是两种毛收入测试的合资格收入。

分红。我们从任何公司(包括任何TRS，但不包括任何REIT)收到的任何股息份额，如果我们拥有股权，将符合95%毛收入测试的目的，但不符合

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75%毛收入测试的目的。我们从拥有股权的任何其他房地产投资信托基金收到的任何股息，如果有的话，将是两个总收入 收入测试的合格收入。

手续费收入。我们可能会收到各种费用。就75%毛收入测试和95%毛收入测试而言，费用收入一般不会被视为符合资格的收入。TRS赚取的任何费用不包括在毛收入测试中。我们预计这些金额(如果有的话)不会对我们遵守REIT毛收入测试产生负面影响。

被禁止的交易。房地产投资信托基金将对房地产投资信托基金在正常交易或业务过程中主要为出售给客户而持有的 财产(止赎财产除外)的任何销售或其他处置所产生的净收入(包括外币收益)征收100%的税。对于75%的毛收入测试和95%的毛收入测试，从这类被禁止的交易中获得的净收入不包括在毛收入中。我们相信，我们持有的任何资产都不是主要为了向客户销售而持有的，出售我们的任何资产都不会在我们的正常业务过程中进行。然而，房地产投资信托基金是否持有资产主要是为了在交易或业务的正常过程中出售给客户，取决于不时生效的事实和情况，包括与特定资产有关的事实和情况。将房地产投资信托基金出售财产定性为禁止交易的避风港，如果满足以下要求，则可以征收100%的禁止交易税：

•

房地产投资信托基金持有该物业不少于两年；

•

房地产投资信托基金或房地产投资信托基金的任何合伙人在出售前两年内可按物业计入的支出总额，不得超过物业销售价格的30%；

•

(I)在有关年度内，除止赎财产或守则第1031或1033条所适用的其他财产外，房地产投资信托基金并未出售超过7宗财产，(Ii)房地产投资信托基金于本年度出售的所有该等财产的经调整基数合计不超过房地产投资信托基金年初所有资产的总基数的10%，(Iii)房地产投资信托基金在年内出售的所有该等物业的公平市值总额不超过房地产投资信托基金于 年度开始时所有资产的公平市值总额的10%，(Iv)(A)房地产投资信托基金年内出售的所有该等物业的经调整基准总额不超过年初房地产投资信托基金所有物业的经调整基准总额的20%；及(B)计及本年度及之前两个年度，房地产投资信托基金售出物业占房地产投资信托基金所有物业(以经调整基准计算)的三年平均百分比不超过10%，或(V)(A)房地产投资信托基金年内出售的所有该等物业的公平市价总额不超过年初房地产投资信托基金所有物业公平市价总额的20%，及(B)考虑到本年度及之前两个年度，房地产投资信托基金售出的物业占所有物业的三年平均百分比(按公平市价计算)不超过10%；

•

如果不是通过止赎或租赁终止而获得的财产，房地产投资信托基金已持有该财产至少两年以产生租金收入；以及

•

如果房地产投资信托基金在纳税年度内出售了超过七笔非止赎财产 ，与该财产有关的几乎所有营销和开发支出都是通过独立承包商支付的，房地产投资信托基金没有从该承包商获得任何收入或TRS。

我们将努力遵守美国联邦所得税法中规定的避风港条款的条款，该条款规定资产出售不会被 定性为禁止交易。然而，我们不能向您保证，我们可以遵守安全港条款，或我们将避免拥有我们持有的财产，这些财产可能被描述为我们持有的财产，主要用于在贸易或业务的正常过程中出售给客户。100%的税不适用于通过TRS或其他应税公司出售财产的收益，尽管这些收入将按正常的 公司所得税税率向公司征税。

16

止赎财产。我们将对止赎财产的任何净收入按最高公司税率征税，其中包括某些外币收益和相关扣减，但75%毛收入测试中符合条件的收入除外，减去与生产该收入直接相关的费用 。然而，丧失抵押品赎回权财产的毛收入将符合75%毛收入测试和95%毛收入测试的条件。丧失抵押品赎回权的财产是任何不动产，包括不动产中的利益，以及与该不动产有关的任何个人财产：

•

由于房地产投资信托基金在丧失抵押品赎回权时对该财产出价，或在该财产的租赁或该财产担保的债务即将发生违约或违约后，通过协议或法律程序以其他方式将该财产归于所有权或占有权而获得的；

•

在没有违约迫在眉睫或预期违约的情况下被房地产投资信托基金收购的相关贷款； 和

•

为此，房地产投资信托基金适当地选择将该财产视为丧失抵押品赎回权的财产。

房地产投资信托基金不会被视为已经取消了对房产的止赎，如果房地产投资信托基金作为占有抵押权人并且除非作为抵押人的债权人，否则不能获得任何利润或承受任何损失。房产一般在房地产投资信托基金收购房产的纳税年度之后的第三个纳税年度(或对于合格的医疗保健财产，第二个纳税年度)结束时不再是丧失抵押品赎回权的财产，或者如果财政部长批准延期，则不再是止赎财产。但是，此宽限期终止 ，止赎财产在第一天不再是止赎财产：

•

就该财产订立租约，而根据该租约的条款，该物业所产生的入息不符合75%总入息审查的资格，或根据在该日或之后订立的租约而直接或间接收取或累算任何款额，而该等租约所产生的入息不符合75%总入息审查的资格；

•

在该物业上进行任何建造，但建筑物竣工或任何其他改善工程除外，而该建筑物或任何其他改善工程在违约迫在眉睫之前已完成超过10%；或

•

即自房地产投资信托基金收购财产之日起90天以上，该财产用于房地产投资信托基金进行的交易或业务，但通过房地产投资信托基金本身不从中获得或获得任何收入或TRS的独立承包人除外。

对冲交易。我们不时就我们的一项或多项资产或负债进行套期保值交易，将来也可能会这样做。我们的套期保值活动可能包括签订利率掉期、上限和下限、购买此类项目的期权以及期货和远期合约。如果我们满足以下讨论的识别要求，则在75%毛收入测试和95%毛收入测试中，来自套期保值交易的收入和收益将被排除在毛收入之外。？套期保值交易是指(I)在我们或我们的经营合伙企业的贸易或业务的正常过程中进行的任何交易，主要是为了管理与已进行或将进行的借款有关的利率变化、价格变化或货币波动的风险，或因收购或携带房地产资产而产生或将发生的普通债务，(Ii)主要为管理任何收入或收益项目的货币波动风险而订立的任何交易，而该收入或收益项目根据75%毛收入测试或95%毛收入测试(或产生该等收入或收益的任何财产)属合资格收入，或(Iii)为抵销第(I)或(Ii)项所述交易而订立的任何交易，前提是对冲债务的一部分已予清偿或相关财产已被处置。我们被要求在获得、发起或达成任何此类对冲交易的当天收盘前明确识别它，并满足其他识别要求。 我们相信我们以不损害我们作为REIT资格的方式构建了我们的对冲交易。

外汇收益. 在一项或两项毛收入审查中，某些外币收益将不包括在毛收入中。*房地产外汇收益将不包括在总收入中

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75%毛收入测试和95%毛收入测试的目的。房地产外汇收益通常包括可归因于任何收入或收益项目的外币收益，即符合75%毛收入测试标准的收入，可归因于收购或拥有(或成为或成为其项下的债务人)义务的外币收益，其抵押为房地产或房地产的权益 ，以及可归因于房地产投资信托基金某些合格业务单位的某些外币收益，这些外币收益可独立满足75%毛收入测试和75%资产测试(下文讨论)。在95%的毛收入测试中，被动外汇收益将被排除在毛收入之外。被动外汇收益一般包括如上所述的房地产外汇收益，也包括可归因于任何收入或收益项目的外币收益 对于95%毛收入测试而言符合资格的收入，以及可归因于收购或所有权(或成为或成为债务下的债务人)的外币收益。这些房地产外汇收益和被动外汇收益的排除不适用于通过证券交易或从事实质性和常规交易而获得的外币收益。在75%毛收入测试和95%毛收入测试中，这种收益都被视为不符合资格的收入。

未能满足总收入测试 。我们的总收入可能不能构成一项或两项总收入测试的合格收入。然而，考虑到我们预期的非合格收入来源，我们预计我们的毛收入总额将使我们能够继续满足适用于REITs的75%毛收入测试和95%毛收入测试。如果我们未能满足任何纳税年度的一项或两项总收入测试，如果我们有资格根据美国联邦所得税法的某些条款获得减免，则我们仍有资格成为该年度的房地产投资信托基金。在下列情况下，可以获得这些救济条款：

•

我们未能通过这些测试是由于合理的原因，而不是故意忽视；以及

•

在任何课税年度出现这种情况后，我们将按照财政部长规定的规定提交一份收入来源明细表。

然而，我们无法预测我们是否在所有情况下都有资格获得救济条款。此外，如上所述，在我们公司的税收中，即使适用减免条款，我们也将对未能通过75%毛收入测试或95%毛收入测试的金额中较大的部分乘以旨在反映我们盈利能力的部分，而产生的毛收入征收100%的税。

资产测试

为了保持我们作为房地产投资信托基金的资格，我们还必须在每个课税年度的每个季度末通过以下资产测试。

首先，我们总资产价值的至少75%必须包括：

•

现金或现金项目，包括某些应收账款、货币市场基金以及在某些情况下的外币；

•

美国政府证券；

•

不动产的权益，包括租赁权和获得不动产和租赁权的选择权，以及 与不动产有关的租赁的个人财产，以及可归因于此种个人财产的租金被视为不动产租金；

•

以不动产为抵押的抵押贷款利息；

•

以不动产和动产担保的抵押贷款的利息，但此种动产的公平市值不超过所有此类财产的总公平市值的15%；

•

公开发售的REITs发行的其他REITs和债务工具的股票；以及

•

在我们收到新资本后的一年内对股票或债务工具的投资 我们通过股权发行或公开发行债券筹集的资金，期限至少为五年(资产测试为75%)。

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其次，在我们不包括在75%资产类别中的投资中，我们在任何一家发行人证券中的权益价值不得超过我们总资产价值的5%(5%资产测试)。

第三，在我们的投资不包括在 75%的资产类别中，我们不能拥有任何一个发行人的未偿还证券超过10%的投票权或任何一个发行人的未偿还证券价值的10%(分别是10%的投票权测试或10%的价值测试， )。

第四，我们总资产的价值不得超过20%由一个或多个TRS的证券组成。

第五，我们总资产的价值可能不超过25%，包括TRS和其他非TRS 子公司的证券，以及不符合75%资产测试条件的其他资产。

第六，我们 总资产价值的不超过25%可能由公开发售的REITs发行的债务工具组成，前提是此类债务工具不以不动产或不动产权益为担保。

就5%资产测试、10%投票测试和10%价值测试而言，证券一词不包括另一家REIT的股份、公开发售的REITs的债务、合格REIT子公司或TRS的股权或债务证券、构成房地产资产的抵押贷款或合伙企业的股权。然而，有价证券一词通常包括由一家合伙企业或另一家房地产投资信托基金(公开发售的房地产投资信托基金除外)发行的债务证券，但出于10%价值测试的目的，有价证券一词不包括：

•

？直接债务证券，定义为在(I)债务不能直接或间接转换为股权，以及(Ii)利率和利息支付日期与利润、借款人的自由裁量权或 类似因素无关的情况下，按需或在指定日期以确定的货币支付一笔确定金额的书面无条件承诺。？直接债务证券不包括由我们或任何受控TRS(即我们直接或间接拥有超过50%的投票权或股票价值的TRS)持有的合伙企业或公司发行的任何证券。？？总价值超过发行人已发行证券的1%的非直接债务证券。然而，直接债务证券包括 受以下或有事项影响的债务：

•

与支付利息或本金的时间有关的或有事项，只要(I)债务债务的实际收益率没有变化，但年收益率的变化不超过年收益率的0.25%或5%，或(Ii)发行人持有的债务债务的总发行价和总面值都不超过100万美元，且债务债务的未应计利息不超过12个月，即可要求预付；以及

•

与债务债务违约或提前偿付时的付款时间或金额有关的或有事项，只要该或有事项符合商业惯例。

•

对个人或财产的任何贷款；

•

？任何第467条租赁协议，但与关联方承租人的协议除外；

•

任何从不动产支付租金的义务；

•

由政府实体发行的某些证券；

•

房地产投资信托基金发行的任何证券；

•

被视为合伙企业的实体为美国联邦所得税目的发行的任何债务票据，而在合伙企业的股权和债务证券中，我们 是合伙人；以及

•

被视为合伙企业的实体为美国联邦所得税目的发行的任何债务工具，如果合伙企业毛收入的至少75%(不包括来自被禁止交易的收入)符合上文总收入测试中所述的75%毛收入测试的条件，则未在前面的项目符号中说明。

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对于10%的价值测试，我们在合伙企业资产中的比例份额是指我们在该合伙企业发行的任何证券中的比例权益，而不考虑上文最后两个项目符号中描述的证券。

一般来说，根据适用的财政部条例，如果一笔贷款是以不动产和其他财产为担保的，并且在某个纳税年度内未偿还贷款的最高本金金额超过了担保这笔贷款的房地产的公平市场价值， 截至：(1)我们同意获得或发起贷款的日期；或(2)如果以下所述的美国国税局收入程序没有涵盖的重大修改，即我们修改贷款的日期，则此类贷款的利息收入的一部分将不是75%毛收入测试的合格收入，但将是95%毛收入测试的合格收入。尽管法律并不完全明确，但对于75%的资产测试而言，贷款的一部分也可能是不符合条件的资产。除其他要求外，此类贷款中不符合条件的部分将受到10%的投票权或10%的价值测试的约束。2014-51年度美国国税局收入程序提供了一个避风港，在这种情况下，美国国税局表示，它不会质疑房地产投资信托基金对贷款的处理，因为这在一定程度上, 符合资格的房地产资产，其金额等于(1)贷款在相关季度REIT资产测试日期的公平市值或(2)(A)担保贷款的房地产在相关季度REIT测试日期的公平市值或(B)担保贷款的房地产在REIT承诺发放或获得贷款的日期的公平市值，两者中较大者。尚不清楚2014-51年度《收入避风港程序》如何受到随后关于处理由不动产和动产担保的贷款的法律修改的影响，其中动产的公平市场价值不超过作为贷款担保的不动产和动产的公平市场价值之和的15%。我们打算投资于抵押贷款(如果有的话)，以使我们能够继续满足资产和总收入测试要求。

为了进行各种资产测试，我们将监控我们资产的状态，并将管理我们的投资组合，以便始终遵守此类 测试。然而，不能保证我们不会无意中不遵守这些测试。如果我们在一个日历季度末未能满足资产测试，我们不会失去我们的REIT资格，条件是：

•

我们在上一个日历季度末满足了资产测试；以及

•

我们的资产价值与资产测试要求之间的差异源于我们资产的市场价值的变化，并不完全或部分是由于收购一项或多项不符合条件的资产造成的。

如果我们不满足上面第二项中描述的条件，我们仍然可以在产生差异的日历季度结束后30天内消除任何差异，从而避免取消资格。

如果我们违反了上述5%的资产测试、10%的投票权测试或10%的价值测试，我们 将不会失去我们的房地产投资信托基金资格，如果(I)失败极小的(Ii)我们在发现失败的季度的最后一天后六个月内处置导致失败的资产或以其他方式遵守资产测试 。如果我们没有通过任何资产测试(除极小的前一句中描述的失败)，只要失败是由于合理原因而不是故意疏忽，我们不会失去我们的REIT资格，如果我们(I)在我们确定失败的季度的最后一天后六个月内处置导致失败的资产或以其他方式符合资产测试，(Ii)向美国国税局提交导致失败的每项资产的描述，以及(Iii)在我们未能通过资产测试的 期间，为导致失败的资产的净收入缴纳相当于50,000美元或适用于最高美国联邦企业所得税税率的税款。

我们相信，我们持有的资产以及我们未来将获得的资产将使我们能够 满足上述资产测试要求。然而，我们通常不会获得独立的评估来支持我们关于资产价值的结论。此外，某些资产的价值可能不会受到精确的 确定的影响。因此，不能保证美国国税局不会争辩说，我们对某些资产的所有权违反了适用于REITs的一个或多个资产测试。

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分配要求

在每个课税年度，我们必须向我们的股东分配红利，资本利得红利和留存资本利得的视为分配，总额至少等于：

•

总和

•

我们REIT应纳税所得额的90%，计算时不考虑支付的股息扣除和我们的净资本损益，以及

•

我们税后净收入的90%(如果有)来自止赎财产减去

•

某些项目的非现金收入之和超过我们的REIT应税收入的指定百分比(90%的分配要求)。

如果(I)我们在及时提交当年的美国联邦所得税申报单之前申报分配，并在申报后的第一个定期股息支付日或之前支付分配，或(Ii)我们在纳税年度的10月、11月或12月申报分配，并在任何此类月份的特定日期向登记在册的股东支付，且我们实际在下一年1月底之前支付 股息，则我们必须在与其相关的纳税年度或下一个纳税年度的下一个纳税年度支付分配。第(I)款下的分配应在支付年度向股东纳税，第(Ii)款下的分配被视为在上一个纳税年度的12月31日支付。在这两种情况下，就90%分派要求而言，这些分派与我们上一个课税年度的收益和利润有关。

如果我们不再是公开发售的REIT，则为了使我们的分配被视为满足REIT的年度分配要求，并为我们提供REIT级别的税收减免，此类分配不得是优先股息。如果该分配符合以下条件，则不是优先股息：(I)在特定股票类别内的所有流通股中按比例分配，以及(Ii)根据我们章程中规定的不同股票类别之间的偏好。

我们将为不分配给股东的应税收入(包括净资本收益)缴纳美国联邦所得税。此外，如果我们未能在某一日历年分发，或在 分发且申报和记录日期落在该日历年的最后三个月的情况下，在该日历年的次年1月底之前分发，则至少下列金额之和：

•

该年度我们REIT普通收入的85%，

•

该年度我们的房地产投资信托基金资本收益的95%，以及

•

前期未分配的应纳税所得额，

对于超出我们实际分配金额的部分，我们将支付4%的不可抵扣消费税。

我们可以选择保留美国联邦所得税，并为我们在纳税年度获得的净长期资本收益缴纳美国联邦所得税。如果我们选择这样做，我们将被视为 已分配上述4%不可抵扣消费税的任何此类留存金额。我们打算及时进行分配，以满足年度分配要求，并避免企业所得税和4%的不可抵扣消费税。

我们可能会不时遇到实际收到收入和实际支付可扣除费用之间的时间差异，并在得出我们的REIT应纳税所得额时计入该收入和扣除该等费用。例如，我们可能不会从我们的REIT应纳税所得额中扣除已确认的资本损失。此外，我们可能会不时获得出售折旧财产所产生的净资本收益份额，而该份额超过了我们在该销售中可分配的现金份额。由于上述原因，我们的现金可能少于分配足够的应税收入所需的现金

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避免征收企业所得税和对某些未分配收入征收消费税，甚至达到90%的分配要求。在这种情况下，我们可能需要借入资金，或者在可能的情况下，支付股本或债务证券的应税股息。

我们可以通过股票或债务证券的应税分配来满足90%的分配要求。美国国税局发布了一项收入程序，授权公开发行的REITs将部分以现金和部分股票支付的某些分配视为股息，以满足REIT的年度分配要求，并有资格获得用于美国联邦所得税目的的股息支付扣除。我们目前不打算支付以现金和股票支付的应税股息。

在某些情况下，我们可以通过在晚些时候向股东支付亏空股息来纠正一年内未能满足分配要求的情况。我们可能会将这些不足的股息计入我们对上一年支付的股息的扣除中。虽然我们可能可以避免因作为亏空股息分配的金额而缴纳所得税，但我们将被要求根据我们为亏空股息所扣除的金额向美国国税局支付利息。

记录保存要求

为了避免罚款，我们必须每年要求我们的股东提供旨在披露我们已发行股票的实际所有权的信息。我们已经遵守并打算继续遵守这些要求。根据财政部规定，未能或拒绝遵守此类要求的股东必须提交一份声明，并附上纳税申报单，披露我们股票的实际所有权和其他信息。

对所有权和转让的限制

我们普通股的股份受到所有权和转让方面的限制，这些限制旨在帮助我们获得REIT资格，以及其他目的。 我们的章程一般规定，任何人不得实际、实益或建设性地拥有超过9.8%的普通股流通股价值或数量(以限制性较强者为准)，或超过 所有类别和系列股票的总流通股价值的9.8%。

未能获得资格

如果我们未能满足总收益测试和资产测试以外的一项或多项REIT资格要求，如果我们的失败是由于合理原因而不是故意疏忽造成的，我们可以避免取消资格 ，我们将为每一次失败支付50,000美元的罚款。此外，如总收入测试和资产测试中所述，对于未通过总收入测试和资产测试，也有救济条款。

如果我们在任何纳税年度没有资格成为房地产投资信托基金，并且没有适用减免条款 ，我们将按常规公司税率缴纳美国联邦所得税。在计算我们不符合REIT资格的年度的应纳税所得额时，我们将无法扣除支付给 股东的金额。事实上，我们不会被要求在那一年向股东分配任何金额。在这种情况下，在我们当前和累积的收益和利润范围内，对股东的分配一般将作为普通股息收入征税，无论它们是否可归因于资本利得。根据美国联邦所得税法的某些限制，公司股东可能有资格享受收到的股息扣除，按个人税率纳税的股东可能有资格享受此类股息的美国联邦所得税税率下调。除非我们有资格获得特定法律规定的减免，否则我们也将被取消在我们不再具有REIT资格的年度之后的四个课税年度内作为REIT的纳税资格 。我们不能预测在所有情况下，我们是否都有资格获得这种法定救济。

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对应税美国股东的征税

如本文所用，术语美国股东指的是我们的股本的实益所有者，就美国联邦所得税而言，该股东是：

•

美国公民或美国居民；

•

在美国、其任何一个州或哥伦比亚特区内或根据美国法律成立或组织的公司(包括为美国联邦所得税目的而被视为公司的实体)；

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

•

任何信托如果(I)美国法院能够对此类信托的管理行使主要监督 并且一名或多名美国人有权控制该信托的所有实质性决定，或(Ii)该信托具有被视为美国人的有效选举。

如果合伙企业、实体或安排在美国联邦所得税方面被视为合伙企业持有我们的普通股，则合伙企业中合伙人的美国联邦所得税待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。如果您是持有我们股本的合伙企业的合伙人，您应该咨询您的税务顾问，了解合伙企业对我们普通股的所有权和处置的后果。

美国股东对普通股分配的征税

只要我们有资格成为房地产投资信托基金，美国应税股东通常必须将我们当前或累积的收益和利润视为普通收入分配，而我们不将其指定为资本利得股息或保留的长期资本利得。为了确定是否从我们当前或累积的收益和利润中进行分配，我们的收益和利润将首先分配给我们的优先股股息，然后分配给我们的普通股股息。我们的股息将不符合公司通常可获得的股息扣除的资格。在2026年1月1日之前开始的纳税年度 ，个人、信托和遗产可能能够扣除某些传递收入的一部分，包括非资本利得股息或合格股息 收入的普通房地产投资信托基金股息，但受某些限制(传递扣除)。合格股息收入通常包括国内C股公司和某些符合条件的外国公司支付给美国股东的股息，按个别税率征税。由于我们分配给股东的REIT应税收入部分通常不需要缴纳美国联邦所得税(参见上文《我们公司的税收》)，因此我们的股息通常不符合合格股息收入的优惠税率。因此，我们的普通REIT股息一般将按适用于普通收入的较高税率征税。然而，符合条件的股息收入的优惠税率将适用于我们的普通房地产投资信托基金股息(I)应归因于我们在纳税年度内从非REIT公司收到的股息，如TRS，以及(Ii)可归因于我们已缴纳企业所得税的收入(例如, 在一定程度上，我们分配的应税收入不到100%)。一般来说，要获得合格股息收入的降低税率，美国股东必须在从普通股除股息之日前60天开始的121天内， 持有我们的普通股超过60天。

美国股东通常会将我们指定为资本利得股息的任何分配视为长期资本收益，而不考虑美国股东持有我们股票的时间。我们通常将我们的资本收益红利指定为出售或交换第1250条财产、可折旧不动产或出售或交换所有其他资本资产的分配。然而，美国公司股东可能被要求将其资本利得股息的一部分视为普通收入。

我们可以选择保留并为我们在一个纳税年度获得的净长期资本收益缴纳所得税。在这种情况下，如果我们在及时通知股东时指定 这样的金额，美国股东将按其在我们未分配的长期资本收益中的比例份额征税。美国的股东

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将从我们缴纳的税款中按比例获得抵免。美国股东将按其在我们未分配的长期资本收益中的比例份额减去我们缴纳的税款份额来增加其股票基数。

如果分配不超过美国股东在支付分配的普通股股份中的调整基础，则超过我们当前和 累计收益和利润的分配不会招致美国股东的税收。相反，分配将减少此类股票的调整基础。 假设股票股票是美国股东手中的资本资产，则超过我们当前和累计收益和利润以及美国股东在其股票中的调整基础的分配将被确认为长期资本收益，如果股票持有期为一年或更短时间，则为短期资本收益。此外，如果我们在任何一年的10月、11月或12月宣布在任何此类月份的指定日期向登记在册的美国股东支付分配，则该分配应被视为由我们支付并在该年的12月31日由美国股东收到，前提是我们在下一个日历年度的 1月期间实际支付了分配。

美国股东可能不会在他们的个人所得税申报单中包括我们的任何净营业亏损或 资本亏损。相反，这些损失通常由我们结转，以弥补我们未来的收入。我们的应税分配和出售普通股的收益不会被视为被动活动收入 ，因此，美国股东通常不能将任何被动活动损失，如美国股东是有限合伙人的某些类型的有限合伙企业的损失，用于抵销此类收入。此外，就投资利息限制而言，本公司的应税分派和出售本公司普通股的收益一般将被视为投资收入。我们将在我们的 纳税年度结束后通知美国股东可归因于该年度的构成普通收入、资本返还和资本利得的分配部分。

美国股东对普通股处置的征税

一般情况下，非证券交易商的美国股东必须将在应纳税处置我们的股票时实现的任何收益或亏损视为长期资本收益或亏损，如果美国股东持有我们的股票超过一年，则视为短期资本收益或亏损。一般来说，美国股东将实现收益或亏损，其金额等于任何财产的公平市场价值和在此类处置中收到的现金金额与美国股东调整后的纳税基础之间的差额。美国股东调整后的税基通常等于股东的购置成本，再加上被视为分配给美国股东的净资本利得的超额部分(如上所述)减去为此类收益支付的税款，并减去任何资本回报。但是，美国股东必须将其所持股票出售或交换六个月或更短时间时的任何损失视为长期资本损失，范围为资本利得股息以及该美国股东视为长期资本收益的我们的任何其他实际或视为分配。 如果美国股东在处置前或处置后30天内购买其他股票，则美国股东意识到的任何损失的全部或部分可能是不允许的。

资本损益

纳税人一般必须持有一项资本资产一年以上，才能将其出售或交换产生的收益或损失视为长期资本收益或损失，这通常使纳税人有权享受按个别税率征税的纳税人的此类收益的优惠税率。出售或交换第1250条财产或可折旧不动产的收益税率适用于1250条财产的收益总额或累计折旧中的较小者。

对于我们指定为资本利得股息的分配和我们被视为 分配的任何留存资本收益，我们通常可以指定此类分配是来自出售或交换第1250条财产还是其他资本资产，以确定适用的个人税率。对于这些纳税人来说，资本利得和普通收入之间的税率差异可能很大。此外，

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将收入定性为资本利得或普通收入可能会影响资本损失的扣除额。非公司纳税人可以扣除资本 未被资本利得抵消的损失，但不得超过一定的年度最高限额。非公司纳税人可以无限期结转未使用的资本损失。企业纳税人 必须按普通企业税率为其净资本收益缴税。企业纳税人只能扣除资本利得部分的资本损失，未使用的损失可结转三年和五年。

FATCA扣缴

根据《外国账户税合规法》(FATCA)，如果不满足与美国账户或所有权相关的某些披露要求，将对通过外国账户或外国中介机构向某些通过外国账户或外国中介持有我们股票的美国股东支付股息征收美国预扣税。我们不会为任何扣留的金额支付任何额外的金额。

额外的医疗保险税

某些美国股东，包括个人、遗产和信托基金，将被征收附加税，对于个人来说，适用于以下两者中较小的 ：(I)？净投资收入？或(Ii)修改后调整后的总收入超过一定的门槛金额。？净投资收入通常等于纳税人的总投资收入减去可分配给此类收入的扣除额。投资收入一般包括利息、股息、年金、特许权使用费、租金和资本利得等被动收入。目前尚不清楚个人可从我们收到的普通股息中扣除的金额是否可用于减少纳税人用于这些目的的总投资收入。

对免税股东的征税

免税实体，包括合格的员工养老金和利润分享信托基金以及个人退休账户， 通常免征美国联邦所得税。然而，他们必须对其无关的企业应税收入征税(UBTI？)。尽管许多房地产投资产生了UBTI，但美国国税局已经发布了一项裁决， 房地产投资信托基金向豁免员工养老金信托基金的股息分配不构成UBTI。根据该裁决，我们分配给免税股东的金额一般不应构成UBTI。 然而，如果免税股东用债务为其收购普通股融资(或被视为融资)，根据债务融资财产规则，它从我们那里获得的收入的一部分将构成UBTI。此外，根据美国联邦所得税法的特殊规定免税的社交俱乐部、自愿员工福利协会、补充性失业救济信托基金和合格团体法律服务计划受不同的UBTI规则约束，这些规则通常要求它们将从我们那里获得的分配定性为UBTI。最后，在某些情况下，持有我们普通股10%以上的合格员工养老金或利润分享信托必须将其从我们那里获得的股息的一定比例视为UBTI。这一百分比等于我们从不相关的贸易或业务中获得的毛收入，就像我们是一个养老金信托基金一样，除以我们支付股息当年的毛收入。这一规则仅在以下情况下适用于持有我们普通股10%以上的养老金信托：

•

免税信托必须将我们的股息视为UBTI的百分比至少为5%；

•

我们之所以有资格成为房地产投资信托基金，是因为修改了规则，要求五个或更少的个人拥有不超过50%的我们的股本 ，允许养老金信托的受益人被视为按照他们在养老金信托中的精算权益比例持有我们的股本；以及

•

以下任一项：

•

一家养老金信托基金拥有超过25%的股本价值；或

•

一组单独持有我们股本价值10%以上的养老金信托基金 总共拥有我们股本价值50%以上。

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对非美国股东征税

在此使用的术语非美国股东指的是我们普通股的受益所有者，而该股东不是美国股东、合伙企业(或在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的实体或安排)或免税股东。管理非居民外籍个人、外国公司、外国合伙企业和其他外国股东的美国联邦所得税的规定很复杂。本节仅是此类规则的摘要。我们敦促非美国股东咨询他们的税务顾问，以确定联邦、州和地方所得税法律对我们股本的购买、所有权和销售的影响，包括任何报告要求。

非美国股东对普通股分配的征税

如果非美国股东收到的分配不能归因于我们出售或交换 美国不动产权益(USRPI)的收益(定义如下)，并且我们没有指定为资本利得股息或留存资本利得，则我们将确认普通收入，条件是我们将此类分配支付给我们当前或累积的收益和利润。通常情况下，相当于分配总额30%的预扣税将适用于此类分配，除非适用的税收条约减少或取消了该税。但是，如果分配被视为与非美国股东从事美国贸易或业务的行为有效相关，则非美国股东通常将按累进税率缴纳美国联邦所得税，与美国股东就此类分配征税的方式相同，而作为公司的非美国股东也可能就该分配缴纳30%的分支机构利得税。我们计划对支付给非美国股东的任何此类分配的总金额预扣美国所得税，税率为30%，除非：

•

适用较低的条约利率，并且非美国股东提交IRS 表W-8BEN或IRS表W-8BEN-E，如适用(或任何适用的继承人表格)，向我们证明是否有资格享受降低的费率 ；

•

非美国股东向我们提交美国国税局表格W-8ECI(或任何适用的继承人表格)，声称分配是有效关联的收入；或

•

该分销被视为可归因于根据FIRPTA出售USRPI(如下所述)。

如果分配的超出部分不超过非美国股东在支付分配的普通股中的调整基础，则非美国股东不会因超过我们当前和 累计收益和利润的分配而产生税收。 相反，该分配的超出部分将减少该股票的调整基础。如果非美国股东因出售或处置其普通股所获得的收益而被课税，则超过我们当前和累计的 收益和利润以及其普通股的调整基础的分配将被征税，如下所述。我们 可能被要求按照1980年《外国房地产投资税法》(FIRPTA)规定的适用税率扣缴超过我们当前和累计收益和利润的任何分配。因此， 虽然我们打算对任何分销的全部金额按30%的费率预扣，但如果我们不这样做，我们可以按适用的FIRPTA预扣费率对不受30%预扣的分销的任何部分进行预扣。由于我们通常不能在进行分配时确定分配是否会超过我们当前和累积的收益和利润，因此我们通常将按与预提股息相同的税率对任何分配的全部金额预缴税款。但是，如果我们后来确定分配实际上超过了我们当前和 累计的收益和利润，非美国股东可以要求退还我们预扣的金额。

对于我们有资格成为REIT的任何一年，非美国股东可能会因我们根据FIRPTA出售或交换USRPI而获得的收益而缴纳 税。USRPI包括在某些公司的不动产和股票中的某些权益，这些公司至少50%的资产由USRPI组成。根据FIRPTA， 除以下讨论的例外情况外，非美国股东应就销售USRPI收益的分配征税，就像此类收益实际上与非美国公司的美国业务有关一样。

26

股东。因此，非美国股东将按适用于美国股东的正常资本利得税对这种分配征税，适用的替代最低税率和非居民外国人个人的特殊替代最低税率。无权获得条约减免或豁免的非美国公司股东也可能 因此类分配而缴纳分支机构利得税。

我们出售USRPI的普通股的一类股票的持有者的资本收益分配将被视为普通股息，而不是出售USRPI的收益，只要(I)(A)普通股被视为在美国成熟的证券市场上定期交易，以及(B)非美国股东在分配前一年期间的任何时间拥有此类股本的比例均不超过10%，或(Ii)非美国股东被视为合格股东或合格外国养老基金，如下所述。因此，持有我们普通股10%或以下的非美国股东通常将对此类资本收益分配缴纳预扣税，其方式与他们对普通股息征收预扣税的方式相同。我们相信，我们的普通股定期在美国成熟的证券市场进行交易。如果我们的一类股本没有在美国的成熟证券市场定期交易，或者在分配前一年期间的任何时候，非美国股东拥有我们适用类别股本的10%以上，则可归因于我们出售不动产的资本收益 将根据FIRPTA纳税，如上一段所述。在这种情况下，我们必须扣留任何我们可以指定为资本利得股息的分配， 适用的FIRPTA比率。非美国股东可能会因我们预扣的金额而获得抵免其纳税义务。此外，如果我们是国内控制的合格投资实体，且非美国股东在股息支付前30天内处置我们普通股的股份, 并且该非美国股东(或与该非美国股东有关的人)在上述30天期间的第一个 天的61天内收购或订立收购该普通股的合同或期权，并且该股息支付的任何部分将被视为受该非美国股东的FIRPTA约束，则该非美国股东应被视为具有受FIRPTA约束的收入，其数额应为，将被视为受FIRPTA限制的收入。

尽管法律对此问题并不明确，但似乎我们指定为美国股东持有的普通股的留存资本利得的金额，通常应该与我们实际分配资本利得股息的方式对待。根据这种方法，如果非美国股东及时向美国国税局提供所需信息，非美国股东将能够抵销其因我们为此类留存资本利得支付的税款的比例份额而产生的美国联邦所得税责任，并从美国国税局获得退款，退款范围为非美国股东我们支付的此类税款的比例份额超过其实际的美国联邦所得税责任。

非美国股东对普通股处置的征税

如果我们是指定测试期内的美国不动产控股公司，则根据FIRPTA，非美国股东可能会因出售我们普通股而获得的收益而缴纳税款。如果房地产投资信托基金至少50%的资产是美国房地产投资信托基金，则该房地产投资信托基金将是美国房地产控股公司。我们相信，根据我们的投资战略，我们现在是，也将继续是一家美国房地产控股公司。然而，尽管我们是美国房地产控股公司，但根据FIRPTA，如果我们是国内控制的合格投资实体，非美国股东一般不会因出售普通股的收益而纳税。国内控制的合格投资实体包括REIT，在指定的测试期内，其股票价值始终不到50%由非美国股东直接或间接持有。我们不能向你保证这项测试一定会通过。如果我们的普通股定期在成熟的证券市场交易，FIRPTA项下的税收将针对该类别的股本获得额外的豁免，即使我们不符合条件

27

在非美国股东出售我们普通股时，作为国内控制的合格投资实体。在该例外情况下，根据FIRPTA，此类非美国股东从此类出售中获得的收益将不会根据FIRPTA征税，条件是：

•

根据适用的财政部法规，我们的普通股被视为在已建立的证券市场上进行定期交易。

•

在指定的测试期内，非美国股东实际或建设性地始终持有我们普通股的10%或更少。

如上所述，我们相信我们的普通股定期在成熟的证券市场进行交易。

如果出售我们普通股的收益根据FIRPTA征税， 非美国股东将以与美国股东相同的方式对该收益征税，受适用的替代最低税和非居民外国人 个人的特殊替代最低税的约束。此外，在以下情况下，非美国股东通常将对不受FIRPTA约束的收益征税：

•

收益实际上与非美国股东在美国的贸易或业务有关，在这种情况下，非美国股东在该收益方面将受到与美国股东相同的待遇；或

•

非美国股东是非居民外国人，在纳税年度内在美国居住183天或更长时间，并在美国有纳税住所。

合格股东

除以下讨论的例外情况外，对直接或间接(通过一个或多个合伙企业)持有REIT股票的合格股东进行的任何分配将不受FIRPTA规定的美国联邦所得税的影响，因此也不受FIRPTA特别扣缴规则的约束。虽然合格股东通常不会因REIT分配而受到FIRPTA扣缴，但合格股东(即持有合格股东权益(仅作为债权人的权益除外)，并直接或间接持有此类REIT股票10%以上的非美国人(无论是否由于投资者对合格股东的所有权)可归属于特定投资者的REIT分配部分可能受到FIRPTA扣缴的限制。符合条件的股东收到的免除FIRPTA 预扣的REIT分配仍可能需要缴纳常规的美国预扣税。

此外，根据FIRPTA，直接或间接(通过一个或多个合伙企业)持有普通股的合格股东出售我们普通股的股票通常不需要缴纳美国所得税。与分配一样，合格股东中某些 投资者(即在合格股东中持有权益(仅作为债权人的权益除外)，并直接或间接持有该REIT超过10%的股票(无论是否由于投资者在合格股东中的所有权)的非美国人)的已实现金额部分可能需要缴纳美国所得税，并在出售我们的普通股时扣缴FIRPTA预扣。

？合格股东是指(I)有资格享受全面所得税条约的利益的外国人，该条约包括信息交换计划，其主要权益类别在一个或多个公认的证券交易所上市并定期交易(如该综合所得税条约所定义)，或者是根据外国法律在与美国有税务信息交换协议的司法管辖区内以有限合伙形式建立或组织的外国合伙企业，其有限合伙单位类别占在纽约证券交易所或纳斯达克市场定期交易的所有合伙单位价值的50%以上，(Ii)是合格的集体投资工具(定义见下文)，以及(Iii)保存每个人的身份记录，这些人在外国人的纳税年度内的任何时间 是上述(I)项所述类别权益或单位(视乎适用而定)的5%或以上的直接拥有人。

28

合格集体投资工具是指符合以下条件的外国人：(I)根据上述综合所得税条约，有资格享受降低的预扣税率，即使该实体持有此类REIT股票的10%以上，(Ii)公开交易，根据准则被视为合伙企业，是预提外国合伙企业，如果是国内公司，将被视为美国房地产控股公司，或(Iii)被财政部长指定为美国房地产控股公司，并且(A)在准则第894节的含义内财政透明 ，或(B)被要求将股息计入毛收入，但有权扣除分配给其投资者的股息。

合格的外国养老基金

对直接或间接(通过一个或多个合伙企业)持有REIT股票的合格外国养老基金(或其所有权益由合格外国养老基金持有的实体)的任何分销 将不受FIRPTA规定的美国所得税的 约束，因此也不受FIRPTA特别扣缴规则的约束。由合格的外国养老基金收到的REIT分配，如果免除FIRPTA预扣，仍可能需要缴纳 常规的美国预扣税。此外，根据FIRPTA，直接或间接(通过一个或多个合伙企业)持有我们普通股的合格外国养老基金出售我们普通股的股票将不受美国所得税 的影响。

合格的外国养老基金是指任何信托、公司或其他组织或安排，(I)根据美国以外的国家的法律设立或组织，(Ii)为一个或多个雇主的现任或前任雇员(或由这些雇员指定的人)的参与者或受益人提供退休或养老金福利，以换取所提供的服务，(Iii)没有一个参与者或受益人有权获得超过其资产或收入的5%，(4)受政府条例第(Br)条约束，并向其设立或经营所在国家的有关税务机关提供或以其他方式提供关于其受益人的年度报告；及(5)根据其设立或经营所在国家的法律，(A)对该组织或安排的捐款可从该实体的总收入中扣除或从该实体的总收入中扣除，或可从该实体的总收入中扣除或从该实体的总收入中扣除，或可按较低税率征税；或(B)推迟对该组织或安排的任何投资收入征税，或对该等收入减税。

FATCA扣缴

根据FATCA，如果不符合与美国账户或所有权相关的某些披露要求，将对某些非美国股东就我们的普通股支付的股息征收美国预扣税。如果需要支付 预扣税，则有资格免除或减少与此类股息有关的美国预扣税的非美国股东将被要求向美国国税局申请退款 ，以获得此类豁免或减少的好处。我们不会为任何扣留的金额支付任何额外的金额。

信息报告要求和扣缴

我们 将向我们的股东和美国国税局报告我们在每个日历年度支付的分配金额，以及我们扣缴的税款(如果有)。根据备用扣缴规则，股东可能需要对分配进行备用扣缴，除非该股东：

•

是否为公司或符合某些其他豁免类别，并在需要时证明这一事实；或

•

提供纳税人识别码，证明备份扣缴没有损失，并且 在其他方面遵守备份扣缴规则的适用要求。

没有向我们提供正确的纳税人识别码的股东也可能受到美国国税局的处罚。作为备用预扣支付的任何金额都将抵扣股东的所得税义务。此外，我们可能被要求扣留向任何未能向我们证明其非外国身份的股东的资本收益分配的一部分。

29

备用扣缴一般不适用于我们或我们的支付代理人以其身份向非美国股东支付的股息，只要非美国股东向我们或我们的支付代理人提供关于其非美国身份的必要证明，如提供有效的IRS表W-8BEN、IRS表W-8BEN-E或IRS Form W-8ECI，或满足某些其他要求。尽管如上所述，如果我们或我们的付款代理实际知道或有理由知道持有人是非豁免收件人的美国人，则可能适用后备扣缴。非美国股东在美国境外处置或赎回的收益由经纪商的外国办事处支付，一般不受信息报告或后备扣留的约束。然而，如果经纪人与美国有一定的联系，信息报告(但不适用于备份扣缴)通常适用于此类付款，除非经纪人在其记录中有文件 证据表明受益所有者是非美国股东，并且满足特定条件或以其他方式确立豁免。由经纪人的美国办事处或通过经纪人的美国办事处进行的股票处置所得收益的支付通常受到信息报告和备用扣留的约束，除非非美国股东在伪证处罚下证明自己不是美国人并满足某些其他要求，或以其他方式确定免除信息报告和备用扣缴。

备用预扣不是附加税。如果向美国国税局提供了某些必需的信息，根据备用预扣规则扣缴的任何金额都可以从股东的美国联邦所得税义务中退还或贷记。股东应咨询他们的税务顾问，了解对他们的备用预扣的适用情况、备用预提的可用性和获得备用预提豁免的程序。

影响REITs的立法或其他行动

现行的美国联邦所得税对REITs的处理方式可随时通过立法、司法或行政措施进行修改，并可能具有追溯力。参与立法程序的人士以及美国国税局和财政部不断审查房地产投资信托基金的规则，这可能导致法律上的变化以及对法规和解释的修订。我们无法预测最近的任何变化或未来的任何法律变化对REITs及其股东的长期影响。建议潜在投资者咨询他们的税务顾问，了解美国联邦税法的潜在变化对我们普通股投资的影响。

州税、地方税和外国税

我们和/或您可能受到各个州、地区和外国司法管辖区的征税，包括我们或股东交易业务、拥有财产或居住的地区。州、地方和外国税收待遇可能与上述美国联邦所得税待遇不同。因此，您应该咨询您的税务顾问，了解州、地方和外国税法对投资我们普通股的影响。

30

配送计划

在出售股东标题下的表格中列出的普通股正在登记，以允许出售股东及其获准受让人、质权人、受让人或其他继承人转售此类股份。

出售股东可以通过以下多种方式，将其实益拥有的普通股的全部或部分股份以出售时的市价、与市价相关的价格、固定价格或变动价格或协商价格，随时直接或通过一个或多个承销商、经纪自营商或代理人出售给购买者：

•

在任何国家证券交易所或 非处方药普通股股票在出售时可以上市或报价的市场；

•

普通经纪交易和经纪自营商招揽买家的交易；

•

大宗交易，经纪交易商可以作为代理人出售股票，但可以将大宗股票的 部分作为委托人进行定位和转售，以促进交易；

•

由经纪自营商作为本金买入，然后由经纪自营商代为转售；

•

？在市场上向做市商或通过做市商向现有市场提供股票；

•

私下协商的交易；

•

通过任何出售股票的股东向其股东或成员(或其各自的受益人)或债权人进行实物分配；

•

通过任何该等方法的组合；或

•

通过适用法律允许的任何其他方法。

此外，出售股份的股东可就其实益拥有并不时于此要约的普通股股份订立期权、衍生工具或套期保值交易，任何相关股份要约或出售均可根据本招股说明书作出。例如，出售股票的股东可以：

•

进行经纪自营商在套期保值过程中卖空股票的交易，以对冲他们与出售股票的股东之间的头寸；

•

出售本身卖空的普通股，并交付在此登记的股票，以了结此类卖空或 平仓与其空头头寸有关的股票贷款；

•

与股票有关的看涨期权、看跌期权或其他衍生工具(包括交易所交易的期权或私下协商的期权)，或通过股票交割结算的；

•

签订期权交易或其他类型的交易，要求出售股票的股东将股票交付给经纪、交易商或其他金融机构，然后经纪、交易商或其他金融机构可以转售或转让本招股说明书下的股票；或

•

将股份出借或质押给经纪、交易商或其他金融机构，经纪、交易商或其他金融机构可根据本招股说明书出售股份。

在进行销售时，出售股东聘请的经纪自营商可以安排其他经纪自营商参与。如果出售股票的股东将股票出售给或通过承销商、经纪交易商或代理人进行此类交易，承销商、经纪交易商或代理人可以获得折扣、优惠或出售股东的佣金或其可能作为代理人或其作为委托人出售股份的购买者的佣金形式的补偿。承销商可以向交易商或通过交易商销售证券，交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金和/或他们可能代理的买家的佣金形式的补偿。

31

销售股东和参与此类分销的任何承销商、经纪商、交易商或代理人可被视为证券法所指的承销商，任何承销商、经纪商、交易商或代理商获得的任何折扣、佣金或优惠均可被视为证券法规定的承销折扣和佣金。任何属于《证券法》所指承销商的出售股东，均须遵守《证券法》的招股说明书交付要求，以及《交易法》及其相关规则中有关股票操纵的条款。

为了遵守某些州的证券法，在这些司法管辖区出售的股票只能通过注册或持有执照的经纪商或交易商出售。此外，在某些州，股票不得出售，除非股票已在该州注册或获得出售资格，或者获得了 注册或资格豁免并符合条件。

据我们所知， 出售股东与任何承销商、经纪交易商或代理人之间目前没有关于出售股东出售我们普通股的计划、安排或谅解。

出售股票的股东将支付所有经纪手续费和佣金以及类似的销售相关费用。我们将承担与普通股的发行和交付有关的所有原始发行和转让税，以及我们与Arch Street认股权证相关的所有其他费用和费用，包括本招股说明书涵盖的登记我们普通股的费用和开支。

32

法律事务

本招股说明书题为《重要的美国联邦所得税考虑因素》一节中对美国联邦所得税后果的描述基于Hunton Andrews Kurth LLP的观点。本招股说明书涵盖的与普通股发行相关的马里兰州法律的某些事项将由我们由Ballard Spahr LLP传递。

专家

Orion Office REIT Inc.及附属公司于二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日的综合及合并财务报表，以及截至二零二一年十二月三十一日止三年内各年度的综合及合并财务报表及财务报表附表 已根据独立注册会计师事务所毕马威有限责任公司的报告及上述会计师事务所作为会计及审计专家的授权，以参考方式并入本申请及注册说明书内。

VEREIT办公资产截至2021年10月31日和2020年12月31日的财务报表，以及截至2021年10月31日的十个月的财务报表，以及截至2020年12月31日期间的两个年度的财务报表(通过引用并入本招股说明书)，已由德勤会计师事务所审计，该会计师事务所是一家独立注册会计师事务所 。考虑到这些公司作为会计和审计专家的权威，这些财务报表通过引用纳入其中，以该公司的报告为依据。

33

猎户座办公室房地产投资信托基金公司。

11万股普通股

招股说明书

第II部

招股说明书不需要的资料

第14项。

发行、发行的其他费用。

下表列出了我们因发行和登记在此登记的证券而产生的费用。

美国证券交易委员会注册费		$	1,171
印刷成本			10,000
律师费及开支			30,500
会计费用和费用			60,000
杂项费用			5,000
总计		$	106,671

第15项。

对董事和高级职员的赔偿。

马里兰州法律允许马里兰州公司在其章程中加入一项条款，限制其董事和高级管理人员对公司和股东的金钱损害责任，但因(I)实际收到不正当的金钱、财产或服务利益或利润，或(Ii)通过最终判决确定的积极和故意的不诚实行为以及对诉讼原因至关重要的责任除外。我们的宪章包含一项条款，在马里兰州法律允许的最大程度上免除我们董事和高级管理人员的责任。

MGCL要求我们(除非我们的宪章另有规定，而我们的宪章没有规定)对成功的董事或官员进行赔偿，无论其是非曲直或以其他方式，为他或她因担任该职位而成为诉讼一方的任何诉讼进行辩护。MGCL允许我们赔偿我们的现任和前任董事和高级管理人员，以及其他方面的判决、处罚、罚款、和解和他们在任何诉讼中实际发生的合理费用，因为他们可能会因为他们在这些或其他身份的服务而被提起或威胁成为诉讼的一方，除非 确定：

•

董事或官员的作为或不作为对引起诉讼的事项具有重大意义，并且 (A)是恶意行为，或者(B)是主动和故意不诚实的结果；

•

董事或者人员在金钱、财产或者服务上实际收受了不正当的个人利益；或者

•

在任何刑事诉讼中，董事或官员有合理理由相信该行为或不作为是非法的。

根据《消费者权益保护法》，我们不得在由我们提起或凭我们的权利提起的诉讼中对董事或官员进行赔偿，而在诉讼中董事或官员被判定对我们负有责任，或者董事或官员因个人利益被不当收受而被判定负有责任。如果法院认定董事或人员有权公平和合理地获得赔偿，即使该董事或人员未达到规定的行为标准或因不当收受个人利益而被判负有责任，法院也可以下令进行赔偿。然而，对于我们或我们权利在诉讼中做出的不利判决，或基于不正当获得个人利益而做出的责任判决，赔偿仅限于费用。

此外，氯化镁允许我们在收到以下款项后向董事或官员垫付合理费用：

•

董事或其真诚相信其已达到我们赔偿所需的行为标准的书面确认书；以及

•

由董事或高级职员或其代表作出的书面承诺，如果最终确定该董事或高级职员不符合行为标准，将偿还我们支付或退还的款项。

II-1

我们的章程规定，公司有义务在马里兰不时生效的法律允许的最大范围内进行赔偿，并在不要求初步确定最终获得赔偿的权利的情况下，在诉讼最终处置之前支付或报销合理费用，以：

•

任何现任或前任董事或官员，因其担任法律程序的职务而被指定为或威胁成为法律程序的一方或证人；以及

•

任何个人，在担任董事或本公司高级职员期间，应我们的要求，担任或曾经担任另一公司、房地产投资信托基金、有限责任公司、合伙企业、合资企业、信托、雇员福利计划或任何其他企业的董事、高级职员、合伙人、受托人、成员、经理、受托人、雇员或代理人，并因其担任该职位而被列为或威胁成为诉讼一方或见证人。

我们的章程还允许我们向以上述任何身份为本公司前任服务的任何人员以及本公司的任何员工或代理人或本公司的前任赔偿和预付费用。

我们已经与我们的董事和高管签订了赔偿协议，规定在马里兰州法律允许的最大程度上进行赔偿。

在上述条款允许对董事、高级管理人员或控制我们的人员根据证券法承担的责任进行赔偿的情况下，我们已被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反了证券法中表达的公共政策，因此无法强制执行。

第16项。

展品索引。

展品 数		描述
3.1		Orion Office REIT Inc.的修订和重述章程(作为公司当前报告8-K表的附件3.1提交，于2021年11月15日提交，并通过引用并入本文)
3.2		修订和重订《猎户座办公室房地产投资信托基金公司章程》(于2021年11月15日提交，作为公司当前报告8-K表的附件3.2提交，并通过引用并入本文)
4.1		Arch Street认股权证表格(作为公司于2022年11月2日提交的S-3表格注册说明书的附件4.1提交，通过引用并入本文)
5.1		Ballard Spahr LLP的意见*
8.1		Hunton Andrews Kurth LLP对税务问题的意见*
23.1		毕马威有限责任公司同意*
23.2		德勤律师事务所同意*
23.3		Ballard Spahr LLP同意(见附件5.1)*
23.4		Hunton Andrews Kurth LLP同意(见附件8.1)*
24.1		授权书(包括在本登记声明的签署页上)*
107		备案费表*

*

随函存档

II-2

第17项。

承诺。

(a)	以下签署的登记人特此承诺：

(1)

在提供报价或销售的任何时间段内，提交本注册声明的生效后修正案：

(i)

包括1933年《证券法》第10(A)(3)节要求的任何招股说明书；

(Ii)

在招股说明书中反映在注册说明书生效日期(或注册说明书生效后的最新修订)之后发生的、个别地或总体上代表本注册说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件。尽管有上述规定，发行证券数量的任何增加或减少(如果发行证券的总美元价值不会超过已登记的)，以及与估计最高发行范围的低端或高端的任何偏离，可在根据规则424(B)提交给证监会的招股说明书 中反映，前提是总量和价格的变化合计不超过有效注册说明书中注册费计算表中规定的最高发行总价的20%；以及

(Iii)

将以前未在登记说明中披露的有关分配计划的任何重大信息或对该等信息的任何重大更改包括在本登记说明中；

但如注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15(D)条向委员会提交或提交的报告中载有本条第(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)及(A)(1)(Iii)段规定须列入生效后修正案内的资料，而该等报告是以引用方式并入注册声明内的，则本条第(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)及(A)(1)(3)段不适用，或载于根据第424(B)条提交的招股说明书中，而该招股说明书是注册说明书的第(Br)部分。

(2)

就确定1933年证券法下的任何责任而言，每一项生效后的修正案应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，而当时该等证券的发售应被视为其最初的真诚发售。

(3)

通过一项生效后的修订，将在终止发行时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中删除。

(4)

就根据1933年《证券法》确定对任何买方的责任而言：

(A)

登记人根据第424(B)(3)条提交的每份招股说明书，自提交的招股说明书被视为登记说明书的一部分并列入登记说明书之日起，应被视为登记说明书的一部分；以及

(B)

根据第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)条规定提交的每份招股说明书，作为依据第430B条作出的与依据第415(A)(1)(I)、(Vii)、(Vii)、或(X)为了提供1933年证券法第10(A)节所要求的信息，应被视为招股说明书的一部分，并自招股说明书生效后首次使用该形式的招股说明书之日起或招股说明书中所述的首次证券销售合同的日期(以较早的日期为准)起包括在注册说明书中。根据规则430B的规定，为了发行人和在该日为承销商的任何人的责任，该日期应被视为招股说明书中与证券有关的登记说明书中与证券有关的登记说明书的新的生效日期，届时发行该证券应被视为其首次诚意发售。但在登记说明书或招股说明书中作出的任何陈述，如登记说明书或招股说明书是登记说明书的一部分，或在通过引用而并入或被视为并入的文件中所作的陈述，

II-3

对于销售合同时间在该生效日期之前的买方而言，将注册声明或招股说明书纳入注册声明或招股说明书将取代或修改登记声明或招股说明书中的任何声明，而该声明是注册声明或招股说明书的一部分，或在紧接该生效日期之前在任何此类文件中作出的声明。

(5)

为确定《证券法》规定的注册人在证券的首次分销中对任何买方的责任，以下签署的注册人承诺，在根据本注册声明向以下签署的注册人首次发售证券时，无论用于向买方出售证券的承销方式如何，如果通过下列任何通信方式向该购买者提供或出售证券，则以下签署的注册人将是买方的卖家，并将被视为向该购买者提供或出售该证券：

(i)

任何初步招股说明书或以下签署的注册人的招股说明书，与根据第424条规定必须提交的发售有关；

(Ii)

任何与发行有关的免费书面招股说明书，这些招股说明书是由以下签署的注册人或其代表编写的，或由签署的注册人使用或提及的；

(Iii)

任何其他免费撰写的招股说明书中与发行有关的部分，其中包含以下签署的注册人或其代表提供的关于以下签署的注册人或其证券的重要信息；以及

(Iv)

以下签署的登记人向买方发出的要约中的要约的任何其他信息。

(b)	以下签署的注册人特此承诺，为了确定1933年证券法下的任何责任，注册人根据1934年证券交易法第13(A)条或第15(D)条提交的每一份注册人年度报告(以及根据1934年证券交易法第15(D)条提交的每一份雇员福利计划年度报告(如适用))均应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明，而当时发售该等证券应被视为首次真诚提供证券。

(c)	对于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许注册人的董事、高级管理人员和控制人根据前述规定或其他方式进行，注册人已被告知，委员会认为这种赔偿违反证券法所表达的公共政策，因此无法强制执行。如果登记人就正在登记的证券提出赔偿要求(注册人支付董事、登记人的高级职员或控制人因成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，则除非注册人的律师认为此事已通过控制先例解决，否则登记人将向具有适当管辖权的法院提交该赔偿是否违反证券法所表达的公共政策的问题，并将受该问题的最终裁决管辖。

II-4

签名

根据修订后的1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信注册人 符合提交S-3表格的所有要求，并已于2022年11月2日在亚利桑那州凤凰城由下列签署人正式授权代表注册人签署本注册声明。

II-5

授权委托书

通过这些礼物认识所有的人，每个签名出现在下面的人构成并任命保罗·休斯和加文·B·布兰登，他们有完全的权力在没有其他人的情况下行事，这样的人是真实和合法的。事实律师和代理人，以任何和所有身份，以其名义、地点和替代身份，签署本注册书及其任何和所有修正案(包括生效后的修正案)和根据规则462(B) 根据经修订的1933年证券法提交的任何相关注册书，并将其连同证物和附表以及与此相关的其他文件提交给证券交易委员会，授予每个上述 事实律师及代理人完全有权作出及执行在该处所内及周围须作出或适宜作出的每项作为及事情，并按其本人可能或可亲自作出的一切意图及目的而作出及执行，特此批准及确认所述的一切事实律师和代理人或他或她的一个或多个替代者，可以合法地作出或导致作出凭借本条例而作出的事情。

根据修订后的1933年《证券法》的要求， 本注册声明已由下列人员以指定的身份和日期签署。

签名		标题		日期
/s/保罗·H·麦克道尔 保罗·H·麦克道尔		总裁和董事首席执行官 (首席行政主任)		2022年11月2日
/s/加文·B·布兰登 加文·B·布兰登		执行副总裁总裁，首席财务官兼财务主管 (首席财务官)		2022年11月2日
/s/Reva L.Schmidt 露西亚·L·施密特		高级副总裁与首席会计官 (首席会计主任)		2022年11月2日
/雷金纳德·H·吉里亚德		董事，非执行主席		2022年11月2日
雷金纳德·H·吉拉亚德
凯瑟琳·R·艾伦		董事		2022年11月2日
凯瑟琳·R·艾伦
/s/Richard J.Lieb		董事		2022年11月2日
理查德·J·利布
/s/Gregory J.Whyte		董事		2022年11月2日
格雷戈里·怀特

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