知识产权转让协议、GRANTBACK许可证和AIG许可证

本知识产权转让协议、GRANTBACK许可和AIG许可(下称“协议”)自分离协议(“分离协议”)之日起生效，由美国特拉华州的美国国际集团(“AIG”)(“卖方”)和特拉华州的Corebridge Financial，Inc.(“买方”)签订。作为本协议的一部分，买方和卖方之间还将有一份GRANTBACK许可证，以及卖方向买方提供一份AIG商标和某些包含“AIG”以及其他元素的商标的AIG许可证，详情如下。

鉴于，卖方希望向买方出售，买方希望从卖方购买某些知识产权和其他资产及相关权利的所有权利、所有权和权益，符合本协议规定的条款和条件以及作为本协议双方之间相关的单独分离协议一部分的所有适用条款；

鉴于，就向美国专利商标局(“USPTO”)提交的待决使用意向申请的某些商标而言，买方是与该商标相关的卖方正在进行和现有业务的继承人；

因此，考虑到本协议所列的相互契诺和协议，并出于其他善意和有价值的对价，特此确认这些对价的收据和充分性，本协议双方同意如下：

1.知识产权买卖。

在符合本协议规定的条款和条件的情况下，在成交时，卖方应向买方出售、转让、转让和转让，买方应从卖方购买、获得并接受下列各项(统称为“转让资产”)的所有权利、所有权和权益，以及与之相关和由此象征的企业的商誉：

A)本合同附表A所列的商标、服务标志、品牌、认证标志、徽标、商业外观、商号、域名、社交媒体账户和其他来源或来源的类似标记(“商标”)，及其所有普通法用法、翻译、改编、衍生、缩写、缩略语及其组合，以及上述任何内容的所有注册、注册申请和续订(统称为“转让商标”)，前提是转让转让商标后，双方签订了作为附件5所附的“授予许可协议”(“授予许可”)；

B)“自动管理定期债务支付和储蓄缴费的系统、方法和计算机程序产品”的美国专利，专利号美国专利11,138,577 B2(“指定专利”)，并列于附表B；

C)“xwc-Elite”的美国版权[保险单]，即著作权登记。不是的。TX0004955206及其根据世界各地任何司法管辖区的任何适用法律或任何条约或其他国际公约产生的所有版权(不论是否已注册)，以及其所有注册和注册申请，以及此类注册和申请的所有发布、延期和续展(统称为“转让版权”)，并如附表C所列；

D)卖方根据世界各地任何司法管辖区的任何适用法律或任何条约或其他国际公约而产生的卖方内部开发的与Corebridge相关的软件应用程序及其所有版权(无论是否已注册)，以及其所有注册和注册申请，以及可能在本合同附表D中列出或未列出的此类注册和应用程序(统称为“已分配软件”)的所有发布、延期和续订；

E)与上述任何一项有关的所有索赔和诉讼理由，无论是在此日期之前、当日或之后产生的，包括对过去、现在和未来的侵权、稀释、违规、违约或过失的损害、恢复原状、强制令和其他法律和衡平法救济的所有权利和索赔；以及

F)卖方或其附属公司根据任何适用法律、条约或世界各地的其他国际公约所规定的任何其他权利、特权和任何形式的保护。

G)买方理解并同意，授予Grantback许可证下的非独家权利是本次交易的重要条款。回赠许可证应免收版税，有效期为18个月，自交易结束之日起生效，并可根据作为本协议附件5一部分的回赠许可证的条款予以延长。

H)卖方还同意向买方许可“AIG”商标和包含“AIG”以及其他元素的某些商标，期限为18个月，自交易结束之日起计算，并可根据AIG许可的条款予以延长。根据附件4，AIG许可证也是本协议的一部分。

2.购买价格。

转让的资产应作为分居协议所设想的交易的对价以及其他良好和有价值的对价进行转让，至少为10美元。

3.结案；交付成果。

本协议所设想的交易的结束应按照《分居协议》中的规定进行(“结束”)。收盘时，交换下列已签署的文件：

A)AIG正式签署的附件1形式的转让，将AIG拥有的转让商标的所有权利、所有权和权益转让给买方；

B)由AIG正式签署的附件2形式的转让，将AIG所拥有的已转让专利的所有权利、所有权和权益转让给买方；

C)由AIG正式签署的附件3形式的转让，将AIG拥有的转让版权和软件的所有权利、所有权和权益转让给买方；

D)由AIG正式签署的附件4形式的许可证，授予买方使用AIG商标和包含“AIG”及其他元素的某些商标的许可证；

E)买方正式签署的附件5形式的回赠许可证，授予卖方使用指定商标和指定软件的许可证；

F)与转让资产有关的所有同意书、许可和协议的副本。

4.卖方的陈述和保证。

卖方声明并向买方保证，据卖方所知，本第4款中所载的陈述在本合同日期和截止日期均真实无误。

A)卖方的权威性；可执行性。卖方拥有订立本协议并履行本协议项下义务的完全权利、权力和授权。卖方签署、交付和履行本协议已得到卖方所有必要的组织行动的正式授权，当双方签署和交付本协议时，本协议将构成卖方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款和条件对卖方强制执行。

B)没有冲突；同意。卖方对本协议的签署、交付和履行，以及本协议预期的交易的完成，不会也不会：(I)违反卖方的公司注册证书、章程或其他组织文件或与之冲突；(Ii)违反或与任何判决、命令、法令、法规、法律、条例、规则或条例相冲突；(Iii)与(在通知或不通知、时间失效或两者兼而有之的情况下)违反或导致违反或违约，或产生终止、加速或修改任何义务或损失任何利益的权利，本协议或任何转让资产受其约束的任何合同或其他文书，或(Iv)导致转让资产产生或施加任何产权负担。卖方不需要与卖方签署、交付和履行本协议有关的任何个人或实体(包括任何政府当局)同意、批准、许可、命令、放弃或授权，或向任何人或实体(包括任何政府当局)申报或提交通知，或使买方能够登记、拥有和使用转让资产。

C)所有权。卖方拥有转让资产的所有权利、所有权和权益，不受留置权、担保权益和其他产权负担的影响。卖方完全遵守适用于所转让资产及其所有权和用途的所有法律要求。

D)有效性和可执行性。转让的资产在附表中的所有适用司法管辖区均有效、存续并可强制执行，不受任何悬而未决的或据卖方所知的威胁的相反质疑或索赔。没有发生或存在任何导致或合理预期会导致放弃任何转让商标的事件或情况(包括未能进行充分的质量控制或在没有附带商誉的情况下进行任何总价转让)。

E)不侵权。据卖方所知，转让资产的登记、所有权和行使没有、没有、也不会侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方的知识产权或其他权利，或违反任何适用的法规或法律。据卖方所知，没有任何人侵犯、挪用或以其他方式违反，或目前正在侵犯或以其他方式违反任何已分配资产。

F)法律行动。没有任何诉讼或索赔(包括任何反对或取消程序)得到解决、待决或(据卖方所知，包括以获得许可的要约的形式)：(I)指控任何基于使用或利用任何转让资产而侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯任何第三方的知识产权；(Ii)质疑任何转让资产或卖方对其权利的有效性、可执行性、可登记性或所有权；或(Iii)卖方或任何第三方指控任何第三方侵犯或以其他方式侵犯任何转让资产。

5.买方的陈述和保证。

买方声明并向卖方保证，据买方所知，本第5款中所载的陈述在本合同日期和截止日期均真实无误。买方有充分的权利、权力和授权订立本协议并履行本协议项下的义务。买方签署、交付和履行本协议已得到买方所有必要的组织行动的正式授权，当双方签署和交付本协议时，本协议将构成买方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款和条件对买方强制执行。

6.Recordation

在卖方和买方之间，买方应负责将附件1-3中的转让以及其他文件、证书和运输文书提交给适用的政府当局，费用由买方承担；但卖方应采取必要的步骤和行动，并向买方及其继承人、受让人和法定代表人提供合作和协助，包括签署和交付任何宣誓书、声明、誓言、证物、转让、授权书或其他文件，以使转让资产生效、证明或完善转让给买方或买方的任何继承人或受让人。

7.附加协议

本协议的每一方应尽快尽其合理的最大努力获得或促使获得所有政府当局的所有同意、授权、命令和批准，这些同意、授权、命令和批准对于其执行和交付本协议以及履行其在本协议项下的义务可能是必要的。每一方应与另一方及其附属机构充分合作，迅速寻求获得所有此类同意、授权、命令和批准。本协议各方不得故意采取任何行动，以拖延、损害或阻碍任何所需的同意、授权、命令和批准的接收。

8.终止性。

A)附件5中的回授许可协议可根据回授许可协议的规定终止。

B)附件4中的AIG许可证可根据AIG许可证中的规定终止。

C)如果分居协议没有签署并且没有结束，本协议将终止。

9.Indemnification

A)卖方特此向买方作出赔偿，并承诺使买方免受因交易结束前的任何活动而产生的与转让资产有关的任何索赔或诉讼，但任何此类索赔或诉讼应合理及时地通知卖方，且卖方应有权选择承担和进行任何此类索赔或诉讼的辩护，费用由卖方自理，但在买方的合理协助下，且此类索赔的任何此类和解无需买方同意。

B)买方特此向卖方赔偿，并承诺使卖方免受因交易结束后的任何活动引起的与转让资产有关的任何索赔或诉讼，前提是与交易结束后被指控的侵权行为有关的活动是由买方或买方的成员公司开展的与转让资产有关的活动，且任何此类索赔或诉讼应合理及时地通知买方，且买方有权选择在卖方的合理协助下，自行承担并进行任何此类索赔或诉讼的辩护，且此类索赔的任何和解均不需要卖方同意。

10.生存。

本协议中包含的所有陈述、保证、契诺和协议以及所有相关的赔偿权利应在生效日期后继续完全有效。

11.公平的补救措施。

卖方承认：(A)卖方违反或威胁违反本协议项下的任何义务，将对买方造成不可弥补的损害，而金钱损害赔偿将不是足够的补救办法；(B)如果卖方违反或威胁违反任何此类义务，买方除可在法律上、衡平法上或以其他方式就该违反行为获得的任何和所有其他权利和补救外，还将有权获得衡平救济，包括限制令、禁令、具体履行，以及可从有管辖权的法院获得的任何其他救济。没有任何要求(I)提交保证金或其他担保，或(Ii)证明实际损害或金钱损害不能提供足够的补救。

12.其他。

A)解释。当本协定中提及一条或一款时，除非另有说明，否则应指本协定的一条或一款。本文中对任何协议、文书、法规、规则或条例的所有提及均指经不时修订、修改、补充或替换的协议、文书、法规、规则或条例(就法规而言，包括根据上述法规颁布的任何规则和条例)，以及任何法规、规则或条例的任何部分，包括上述部分的任何继承者。本协议中包含的目录和标题仅供参考，不以任何方式影响本协议的含义或解释。当本协议中使用“包括”、“包括”或“包括”时，应被视为后跟“但不限于”一词。凡在本协议中使用“本协议”、“本协议”和“本协议下”以及类似含义的术语时，应视为指整个协议，而不是指本协议的任何特定条款。当本协议中使用“或”一词时，它不应是排他性的。只要在本协议中使用“到该范围”一词中的“范围”一词，应被视为指主体或其他事物扩展到的程度，而不应简单地表示“如果”。凡在本文中使用单数时，应包括复数，只要在适当情况下，凡在本文中使用复数时，应包括单数。本协定已经双方充分谈判，任何政府当局不得因任何一方是起草方而对其进行解释。

B)通知。本协议项下的所有通知、请求、索赔、要求和其他通信均应以书面形式发出，并应被视为已在以下情况下发出：(A)当面递送时(带有书面的收到确认)；(B)收件人收到时(如果由国家认可的隔夜快递发送(要求收到收据)；(C)如果在收件人的正常营业时间内发送，则在通过电子邮件发送的日期发出；条件是发件人没有收到未能发送的通知；如果在收件人的正常营业时间以外发送，则在下一个工作日发出；或(D)在邮寄日期的第三天，通过挂号信或挂号信，要求退回收据，邮资已预付。此种函件必须按下列地址(或按类似通知规定的缔约方的其他地址)发送给各当事方：

C)整个协议。本协议及本协议的任何附表或附件构成整个协议，并取代双方先前就本协议及其标的事项达成的所有书面和口头协议、谅解、陈述和保证。

D)可分割性。只要有可能，本协议的任何条款或条款的任何部分将被解释为在适用法律下有效，但如果本协议的任何条款或条款的任何部分根据任何司法管辖区的任何适用法律在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则该无效、非法或不可执行不会影响该司法管辖区的任何其他条款或条款的任何部分，并且本协议将在该司法管辖区进行改革、解释和执行，就像该无效、非法或不可执行的条款或条款的任何部分从未包含在本司法管辖区一样。“适用法律”系指任何国内或外国成文法、法律(包括普通法)、条例、规则、条例、任何法院、仲裁庭或其他监管当局、仲裁员、政府当局或其他有管辖权的人的已公布的监管政策或指导方针、命令、判决、禁令、法令、裁决或令状，或任何政府当局全部或部分适用于一方当事人的任何同意、豁免、批准或许可，就Corebridge而言，包括《交易法》、《证券法》、《特拉华州公司法》、《美国证券交易委员会规则》、《保险公司法》和所有相关法规。Corebridge证券不时在其上上市或交易的纽约证券交易所及任何其他交易所或报价系统的指引和指示及规则。

E)继承人和受让人。本协议对双方及其各自允许的继承人和受让人的利益具有约束力。未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让其在本协议项下的任何权利或委托其任何义务。任何违反本节规定的转让从一开始就是无效的。

F)适用法律；地点；放弃由陪审团进行审判。本协议和根据本协议产生的任何争议应受特拉华州法律管辖，并按照特拉华州法律解释，但不得实施其冲突法原则或规则，只要这些原则或规则不是法规强制适用的，并且将允许或要求适用另一司法管辖区的法律。

G)修正和修改。在任何情况下，只有由Corebridge和AIG各自签署的书面文件才能对本协议进行修订、重述、补充、修改或终止。

H)放弃。只有由放弃本协议项下权利的一方签署的书面文书才能放弃本协议的一项规定。一方在行使本协议项下的任何权利、权力或特权时的拖延，不得视为放弃该等权利、权力或特权，亦不得放弃任何权利、权力或特权，亦不得阻止其进一步行使或行使任何其他此类权利、权力或特权。

I)对口单位。本协议可签署副本，所有副本均应视为同一份协议，并在双方签署副本并交付给另一方后生效。每一方均可通过电子邮件或任何其他利用图像扫描技术的电子媒介将其签署的本协议副本交付给另一方，此类交付将与最初签署的副本的亲手交付具有同等的法律效力。

兹证明，卖方和买方已促使本协议自上文第一次写明的日期起生效。

附表A

已分配的商标和域名

[故意遗漏]

附表B

专利

[故意遗漏]

附表C

版权

[故意遗漏]

附表D

分配的软件

[故意遗漏]

附件1

美国国际集团的商标转让

[故意遗漏]

附件2

专利转让

[故意遗漏]

    

附件3

版权和软件转让

[故意遗漏]

附件4

AIG商标许可协议

[故意遗漏]

附件5

GRANTBACK许可协议

[故意遗漏]