附件10.5

过渡服务协议

日期：2022年9月14日

之间

美国国际集团有限公司

和Corebridge Financial，Inc.

目录

展品/时间表列表

过渡服务协议

本过渡服务协议(以下简称“协议”)于2022年9月14日生效，由特拉华州的美国国际集团(AIG)和特拉华州的科瑞布里奇金融公司(以下简称“本公司”)签订。

独奏会

鉴于，AIG直接拥有公司已发行普通股的90.1%。

鉴于双方预期部分或全部 股份将通过一次或多次发行(“分离”)出售，包括通过首次公开发行(“首次公开募股”)部分公司的普通股；

鉴于，双方预计公司 集团成员(于本合同日期确定)将在某个时间点不再是AIG集团的附属公司(“脱离”)； 以及

鉴于就首次公开招股及分拆事宜，美国国际集团应向本公司集团成员提供或安排向本公司集团成员提供或安排向本公司集团成员提供某些服务，而本公司应根据本协议规定的条款和条件，自生效日期起在过渡期内向本集团成员提供或安排向其提供某些服务。

因此，现在，考虑到前述 和本协议所载的相互协议，双方同意如下：

文章 我
定义

第1.01节。某些已定义的术语。

(A) 本协议中使用的下列大写术语的含义如下：

“AAA”具有第7.08(B)(I)节中规定的含义。

“获得的资源”具有第6.03(C)节规定的 含义。

“附加服务”具有第2.05节中规定的 含义。

“附属公司”(以及具有相关含义的“附属公司”)对于任何人而言，是指通过一个或多个中间人直接或间接控制、被该第一人称控制或与其共同控制的任何其他人；但自脱离之日起及之后，就本协议而言，任何公司集团成员不得被视为任何AIG集团成员的附属公司，AIG集团成员不得被视为本协议中任何公司集团成员的附属公司。就本定义而言，“个人控制”(包括具有相关含义的“受控制”和“受共同控制”)是指直接或间接指导或导致该人的管理层和政策的方向的权力，或通过有投票权的证券或其他所有权权益、合同或其他方式任命和罢免董事会多数成员的权力，包括对公司、合伙企业或有限责任公司的控制。直接或间接拥有该公司50%(50%)以上有表决权的证券或该合伙企业或有限责任公司的表决权权益。

“协议价格”是指：(I)对于任何预定服务，以适用的附表2.01-1或附表2.01-2中与该预定服务相对的价格， 在每种情况下，可根据本协议条款进行修订，按照适用时间表中规定的与该预定服务相对的频率确定的价格；或(Ii)对于本协议项下提供的任何非预定服务的迁移服务、知识转移服务、第三方供应商服务或其他服务，按照附表1.01中规定的方法计算的价格。

“协议”的含义如前言所述。

“美国国际集团”的含义如前言所述。

“AIG合同经理”具有第2.23(A)(Ii)节所述的 含义。

“AIG集团”是指AIG及其子公司(不包括任何公司集团成员)；“AIG集团成员”是指AIG集团的任何成员。

“AIG受保障方”具有第5.01(B)节中规定的含义。

“AIG赔偿人”具有第5.01(A)节规定的含义。

“AIG收到的遗漏服务” 具有第2.02(A)节规定的含义。

“AIG已接受服务”具有第2.01节中规定的含义。

“附属协议”是指 公司集团成员与AIG集团成员之间就分立、首次公开募股或分拆达成的任何协议，包括分居协议和分居协议中定义的任何其他附属协议。

“营业日”是指位于纽约州或特拉华州的银行获得授权或被要求关闭的任何日子， 星期六、星期日或其他日子除外。

“更改”的含义已在第2.11(A)节中详细说明。

“变更请求”的含义如第2.11(B)节所述。

“变更申请建议书”具有第2.11(B)节中规定的含义。

“承诺”的含义如第2.07节所述。

“公司”的含义已在序言中阐述。

“公司机密信息” 具有第7.01(B)节规定的含义。

“公司合同经理”具有第2.23(A)(I)节规定的含义。

“公司集团”是指公司及其子公司(不包括任何AIG集团成员)；“公司集团成员”是指 公司集团的任何成员。

“公司受保方” 具有第5.01(A)节规定的含义。

“公司赔偿人”具有第5.01(B)节规定的含义。

“公司收到的遗漏服务” 具有第2.02(A)节规定的含义。

“公司接受的服务” 具有第2.01节中规定的含义。

“机密信息”具有第7.01(A)节中规定的含义。

“合同经理”是指公司合同经理和AIG合同经理。

“著作权”是指著作权 和可受著作权保护的作品、掩膜作品权利、数据库权利和设计权，无论是否已注册、已出版或未出版，以及其注册和注册申请以及其中的所有权利，不论是否由国际条约或公约规定 或其他规定。

“去从属关系”的含义如独奏会中所述。

“解除关联日期”指 公司集团成员不再是AIG关联公司的第一个日期。

“争议”具有第7.08(A)节规定的含义。

“生效日期”是指IPO截止日期 ，前提是IPO截止日期为2022年12月31日或之前。

“现有IMA”是指AIG集团成员向公司集团成员提供投资咨询服务，或公司集团成员向AIG集团成员提供投资咨询服务的任何投资 管理或截至本协议之日有效的类似协议。

“现有服务协议” 是指最初日期为1974年2月1日、由AIG及其某些子公司之间签订的、经不时修订、修改或补充的《服务和费用协议》。

“延长的预定期限”具有第6.01(A)节中给出的含义。

“不可抗力”，就一方而言，是指(A)超出该方(或代表该方行事的任何人)控制的事件，包括天灾、风暴、洪水、暴乱、火灾、地震、破坏、内乱或内乱、罢工、停工、劳工困难、民事或军事当局的干预、暴乱、叛乱或其他敌对行动、禁运、燃料或能源短缺、政府实体的行为(包括银行生效日期以及扣押和命令)，战争行为(已宣布或未宣布)或武装敌对行动或其他国家或国际 灾难或一种或多种恐怖主义行为或网络或能源的故障或中断，以及(B)缔约方在商业上合理的预防措施或商业上被接受的程序，或缔约方实施其灾后恢复和业务连续性计划和政策，合理地 不可能防止的。

“政府实体”是指 任何具有管辖权的联邦、州、地方、国内或外国机构、法院、法庭、监管或行政机构、仲裁小组、部门或其他立法、司法、政府、半政府实体或自律组织(包括FINRA)。

“政府受助人”具有第7.01(B)节中规定的含义。

“受赔方”是指公司受赔方或AIG受赔方。

“赔偿人”是指根据第五条向本合同提供赔偿的一方。

“初始预定期限”具有第6.01(A)节中规定的含义。

“检验”具有第2.24(B)节规定的含义。

“知识产权”是指以下所有事项，无论是根据美国或任何其他外国司法管辖区的法律而保护、产生或产生的，包括： (A)专利、专利申请(连同就其颁发的所有专利)、法定发明注册、分部、延续、 部分延续、前述的替代申请及其任何延长、重新发布、恢复和复审， 以及国际条约或公约规定的所有权利；(B)商标、服务标记、商标和服务标记 申请和注册、商号、服务名称、标语、口号、工业品外观、品牌名称、商标、商业外观、识别符号、徽标、徽章、标志或徽章、字母、域名、域名定位符、元标签、网站搜索词和关键字，以及来源的其他标识，包括所有相关商誉、任何和所有普通法权利、注册和注册申请，国际条约或公约规定的所有权利，以及所有问题，上述任何一项的延期和续期；(C)版权(包括软件版权)；(D)商业秘密、技术诀窍和其他机密 和专有信息，包括数据库中包含的机密或专有数据，以及机密或专有客户名单；(E)域名和社交媒体帐户；以及(F)与上述(A)-(E)条所述任何知识产权有关的所有其他申请和注册。

“利率”是指在适用期间内的每一天，在任何 日期，2%(2%)加上《华尔街日报》刊登的每日最优惠利率(以年利率表示)的平均值。

“IPO”的含义与演奏会中的定义相同。

“知识转让服务” 具有第2.03节中规定的含义。

“法律”对于任何人来说，是指任何法规、法律、普通法原则、法典、条约、条例、禁令、同意、命令、许可证、批准、许可、规则、已公布的监管政策或指导方针，或任何政府实体的法规。

“被许可方”具有第2.18节规定的含义。

“损失”是指任何实际损失、责任、索赔、费用、诉讼、评估利息、罚款、损害、判决、和解、评估、税金或成本或费用(包括合理的律师费和合理的自付费用)。

“迁移服务”具有第2.22(A)节所述的 含义。

“月费”的含义如第5.02(B)节所述。

“新安全威胁”是指 提供商确定的一个或多个与新技术或新威胁相关的新安全问题，在每种情况下，都代表 对系统完整性或受威胁数据的重大威胁。

“索赔通知”具有第5.04(A)节规定的含义。

“争议通知”具有第7.08(A)节规定的含义。

“第三方通知期通知” 具有第6.02(B)节规定的含义。

“被免除的服务”具有第2.02(A)节中规定的含义。

“当事人”是指美国国际集团和本公司，在每一种情况下，指其各自的继承人和经允许的受让人。

“当事人”是指AIG和 公司，在每一种情况下，指其各自的继承人和允许的受让人。

“传递费用”具有第3.01(C)节中规定的 含义。

“许可”具有第2.21(A)节规定的含义。

“人”是指任何自然人、公司、信托、房地产、普通合伙、有限合伙、有限责任公司、独资企业、其他商业组织、政府实体或其他法人。

“个人信息”是指与已识别或可识别的个人、设备或家庭有关或能够合理关联的信息，包括： (I)自然人的姓名、街道地址或特定地理位置信息、照片、出生日期、电话号码、电子邮件地址、在线联系信息、生物识别数据、社会安全号码、驾驶执照号码、护照号码、税务识别号码、任何政府颁发的身份号码、金融帐号、信用卡号码、任何允许访问金融账户的信息。允许访问在线帐户、健康信息、保险帐户信息的用户名和密码、任何永久标识，如Cookie中保存的客户编号、互联网协议地址、处理器或设备序列号或唯一设备标识；或(Ii)“个人数据”、“个人信息”、“个人可识别信息”、“受保护的健康信息”、“非公开的个人信息”或隐私法定义的其他类似术语。

“生效前日期期间”对于提供商或其代表向接收方提供的任何服务而言，是指(A)生效日期前两个月内的任何时间，或(B)就仅定期提供的此类服务而言，是指生效日期前十二(12)个月内的任何时间(在每种情况下，除非此类服务在生效日期 日期前的正常业务过程中终止)。

“签署前协议”具有第2.07节中规定的含义。

“隐私法”是指所有数据保护、数据安全、数据泄露通知或隐私法，以及对它们的任何修订或重新颁布，如果适用，还指在任何司法管辖区内实施或制定的法规，以及由任何适用的监管机构或监管机构发布的具有约束力的指南和业务守则(适用于双方或其附属机构，在本协议有效期内不时适用)。

“服务提供者”是指AIG集团或公司集团中以服务提供者或采购人的身份直接提供或从第三方供应商处采购本协议项下服务的人员。

“接受者”是指在本协议项下接受服务的AIG集团或公司集团中的个人，其身份是该服务的接受者。

“更换服务”具有第2.06节中规定的 含义。

“报告”的含义已在第2.09节中详细说明。

“代表”是指任何高级职员、董事、雇员、审计师、会计师或某人的律师。

“所需变更”的含义与第2.11(C)节中规定的含义相同。

“销售税”具有第3.01(E)(Ii)节中规定的含义。

“预定服务”具有第2.01节中规定的含义。

“附表中的术语”具有第6.01(A)节中规定的含义。

“分离”的含义如独奏会中所述。

“分离协议”是指AIG与公司之间签订的特定协议，该协议将规范双方因分离而产生的运营方面的关系。

“服务费”的含义如第3.01(D)节所述。

“服务不足”具有第2.10(A)节规定的 含义。

“服务”是指预定的服务、迁移服务、第三方供应商服务和知识转移服务。

“设置成本”是指提供商在生效日期后发生的合理的 成本(第三方协议和许可除外)，考虑到 (A)向接收方提供任何被省略的服务，该成本仅为更改该提供商在生效前日期期间向该接收方提供的服务所需的费用，(B)由于适用法律要求的更改， 为应对新的安全威胁而做出的更改，或由该接收方做出或请求的会影响服务的提供或接收的更改 ，(C)向接收方提供附加服务，其成本仅用于在 中更改此类服务以将其纳入计划服务；或(D)向接收方提供替换服务，其成本仅用于 更改此类服务以替换现有服务。为免生疑问，(I)如果任何设置成本 包括已获得资源的传递费用，则应适用第6.03(C)节的规定，并且(Ii)实际提供服务的成本应排除在设置成本之外。

“股份”是指公司的法定股本。

“指导委员会”具有第2.23(C)节规定的含义。

“附属公司”指的是任何人所控制的任何其他人。就本协议而言，本公司及其附属公司不得被视为AIG或其任何附属公司的附属公司。

“系统”是指(A)系统、 计算机、软件(包括任何源代码、可执行代码或目标代码)、服务器、网络、工作站、路由器、集线器、交换机、 语音或数据通信线路、内联网、数据、数据中心、测试环境和所有上述内容的备份，(B)基于计算机的资源(包括第三人服务、电子邮件和对计算机网络、数据库和设备的访问)，以及(C)所有其他信息 技术，无论是有形的还是无形的，基础设施包括接口基础设施、数据库和相关设施。

“税收”或“税收”是指任何联邦、州、地方或外国收入、特许经营权、利润、毛收入、资本基础、扣缴、从价计价、个人财产(有形和无形)、就业、工资、销售和使用、社会保障、残疾、职业、不动产、不动产 转让、遣散费、消费税以及税务机关征收的任何其他税费或附加费，包括任何相关的利息、罚款、 或附加费。

“第三方索赔”具有第5.04(A)节规定的 含义。

“第三方协议”具有第2.13节规定的 含义。

“第三方防御”具有第5.04(B)节中规定的 含义。

“第三方供应商”是指 向提供商提供预定服务的非附属第三方，提供商进而将其提供给或指示该第三方提供给接收方。

“第三方供应商服务” 具有第2.04节中规定的含义。

“增值税”的含义如第3.01(E)(I)节所述。

“工作产品”是指在本协议项下执行的服务的结果和收益，包括提供商在履行此类服务时开发或准备的所有材料、产品、报告、文档、交付成果和发明。

第 条二

服务

第2.01节。服务。根据本协议规定的条款和条件，自生效日期起及之后，在符合第6.01条规定的条件下，AIG应在附表2.01-1规定的期限内向公司集团提供或促使向公司集团提供附表2.01-1所述的服务(与任何公司接受的免责服务统称为“公司接受的服务”)。根据本协议规定的条款和条件，自生效日期起及之后，在附表2.01-2规定的期限内，公司应向AIG集团提供或安排向AIG集团提供或安排提供附表2.01-2规定的服务(与任何AIG接受的省略服务、“AIG接受的服务”统称为“AIG接受的服务”，并与 公司共同接受的服务、附加服务和替换服务、“预定服务”)。

第2.02节。已省略服务。

(A) 未在时间表中商定但在生效前日期期间由AIG集团成员向公司集团成员或由公司集团成员向AIG集团成员提供的任何服务，可在本协议一方根据第7.02节的规定合理通知另一方适用的服务经理和合同经理后，以书面形式提出请求，直至生效日期后一百二十(120)天；如果AIG集团成员在生效前日期期间向公司集团成员或由公司集团成员向AIG集团成员提供的仅在时间表中未商定的定期 基础上提供的服务，可以这样请求，直到生效日期后(X)一百二十(120)天或本协议一方应提供此类服务的日期 后三十(30)天(以较晚的日期为准)(例如：如果该服务仅在日历年结束时提供，则在第一个日历年结束后三十(30)天内)。在收到该通知后，在商业上合理的时间内，在这种情况下，(I)AIG应向本公司集团提供或安排向本公司集团提供该等附加服务(“本公司收到的豁免服务”)，及(Ii)本公司应向本公司集团提供或安排向本集团提供该等额外的服务(“AIG 收到的豁免服务”，并与本公司收到的豁免服务统称为“豁免服务”)， 在每种情况下(X)仅限于以下范围：(1)在努力确定并与另一提供商就提供该豁免服务达成商业上合理的安排后，该接收方一直无法以商业上合理的条款从提供商以外的提供商处获得该豁免服务，并且(2)该提供商拥有或能够以商业上合理的条款获得提供该豁免服务所需的资产和资源，以及(Y)适用于在生效日期之前适用于此类服务的条款和条件(价格除外) ，其期限根据第6.01节确定，并包括根据第6.02节确定的任何适用的启动成本和任何终止费用，其价格、条款和费用应(1)在适用的接收方提出此类省略服务请求的五(5)个工作日内，或合同经理可能同意的较长时间内，由适用的提供商以书面提出。以及(2)双方在服务提供者开始提供该等豁免服务之时或前后达成协议。如果双方未能就协议价格、初始预定期限、延长预定期限的金额达成协议, 或任何适用的终止费或设置费用，此类问题应根据第(Br)7.08(A)节解决，但任何此类未能就前述达成协议的情况不应延误豁免服务的提供。双方 应对本协议进行修订，修改适用的附表2.01-1或附表2.01-2，以纳入应根据本协议的条款和条件提供的豁免服务(连同协议价格、初始预定期限和终止费，如有)，且忽略的服务应被视为本协议项下的预定服务。尽管有上述规定，本第2.02(A)节的任何规定均不得要求服务提供方保留任何人员、维护任何设施或系统，或采取或不采取本条款中未明确要求的任何其他行动。

(B) 尽管本协议有任何相反规定，(I)根据本协议，AIG没有义务提供附表2.02(B)-1所列服务，(Ii)根据本协议，公司没有义务提供附表2.02(B)-2所列服务，(Iii)AIG没有义务提供与特定职能或工作流程相关的服务， 根据附表2.01-1，AIG仅提供IT 支持或仅根据附表2.01-1提供系统访问权限，以及(Iv)公司没有义务提供与特定职能或工作流程相关的业务服务，而根据附表2.01-2，公司仅为其提供IT支持或仅根据附表2.01-2提供系统访问权限。

第2.03节。知识转移。在另一方的合理要求下，每一方应提供或促使其关联公司分别提供(A)关于AIG接受的服务和本公司接受的服务的知识转让，以及(B)知识转让(I)在AIG的情况下，协助公司集团迁移和整合公司接受的服务，以及(Ii)在公司的情况下，协助AIG集团迁移和整合AIG接受的服务(统称为“知识 转移服务”)。将按协议价格提供知识转让服务。在使用知识转移服务的特定相关计划服务终止后三十(30)天之后，不得提供知识转移服务。为免生疑问，上一句中所述的任何或所有知识转让服务的终止不应影响任何其他附属 协议所考虑的任何服务和活动，这些服务和活动涉及双方在诉讼和其他监管事项方面的任何合作，包括“诉讼 搁置”和审计协助。

第2.04节。第三方供应商服务。 在公司提出合理的书面要求后，AIG和AIG集团应配合公司与任何第三方供应商就直接协议进行的谈判(此类谈判和相关活动，称为“第三方供应商服务”)；但条件是，AIG和AIG集团不应被要求实质性修改任何合同，支付任何重大对价 或以其他方式与任何此类第三方供应商就这些第三方供应商服务达成任何物质安排或承诺。第三方供应商服务的提供时间不得超过使用该第三方供应商服务的特定关联服务的持续时间。

第2.05节。其他服务。在本协议生效日期之后和本协议期限内的任何时间，接收方可通过提供书面通知请求提供商提供本协议项下的附加服务 (每项“附加服务”)，但有一项理解是，收到此类请求的提供商可自行决定拒绝提供此类附加服务。如果提供商 同意提供附加服务，双方将对本协议进行修订，修改适用的附表 2.01-1或附表2.01-2，以包括附加服务(以及协议价格、初始计划期限和终止费用(如果有))，该附加服务应根据本协议的条款和条件提供，并且附加服务应被视为本协议项下的计划服务。接收方应负责协议价格、相关的直通费用以及提供商与提供此类附加服务相关的任何设置费用。

第2.06节。更换服务。如果 任何一方(A)不能或不能继续提供其被确定为提供商的任何公司接收的服务或AIG接收的服务(br})，或者(Ii)被阻止提供任何公司接收的服务或AIG 由于第2.07节或第2.13节的原因被确定为提供商的服务，提供商应立即通知适用的接收方，并应使用其各自的、或应使其子公司使用其各自的、商业上合理的 为适用的接收方迅速提供或获得实质上同等的服务和支持(此类服务和支持，即“替换服务”)的努力。如果提供商被要求提供或采购替换服务， 双方将合理真诚地合作，对本协议进行修订，修改适用的附表2.01-1 或附表2.01-2，以包括替换服务(以及协议价格、初始计划期限和终止费用(如果有))，并且此类替换服务应被视为本协议项下的计划服务(如果适用)。接收方应负责 与提供此类替换服务相关的协议价格、相关的直通费用以及提供商的任何设置费用。

第2.07节。提供服务的义务例外 。即使本协议有任何相反规定，如果服务的提供将(A)违反任何适用的法律，(B)违反对客户的任何协议、许可或书面承诺(“承诺”)，则任何提供商均无义务(且任何一方均无义务促使任何提供商)提供或继续提供任何服务；(C)披露具有任何适用特权(包括律师-委托人或类似特权)的信息的结果 ，或(D)在生效日期后 由该另一方使用或为任何业务使用，或由该另一方获取、假设或以其他方式转让给该另一方的其他物质资产；但是，(I)上述对协议、许可和承诺的限制 仅适用于在生效日期 之前与非关联第三方签订的任何此类协议、许可或承诺(每个协议均为“预签署协议”)，并且提供商应立即将受其影响的任何服务通知接收方；(Ii)对于上述(A)和(B)项，提供商应尽商业上合理的努力获得或促使获得第三方协议和许可，以便在不违反法律或任何协议、许可或承诺的情况下提供或继续提供服务，包括自脱离之日起(如果适用)；(Iii)对于上述(A)、(B)和(C)项，提供商应 (X)对此类服务进行任何商业上合理的更改，以使其可以被提供或继续被提供，而不违反法律或任何协议、许可或承诺，或披露受适用特权限制的信息(为免生疑问， 更改应被视为必需的更改), (Y)如果无法合理地进行此类更改，则根据第2.06节提供替换服务，并且(Z)继续有义务提供此类服务，但前提是这样做不会导致违反适用法律、任何签署前协议或泄露特权信息； 和(Iv)关于上述(D)项，接收方可以请求更改服务，以供 使用该服务，或将该服务用于接收方获取、假设或以其他方式转让给接收方的任何业务或其他物质资产，并且该提供方 将按照第2.11(B)节的规定考虑此类更改请求。为免生疑问，本第2.07节 中的任何内容均无意解除一方在第2.13节项下的义务或修改其义务。

第2.08节。服务提供标准。 每个提供商应：(A)在适用的范围内，按照适用的法律和提供商的书面政策和程序提供服务；(B)在适用的范围内，按照基本相同的绩效标准，与提供商在预生效日期期间提供此类服务的做法相一致。在确定提供商 是否遵守第2.08(B)节时，双方应考虑交付服务的时间、服务产生的交付成果的形式、服务是否发生了任何更改、服务的数量是否发生了重大变化以及某些相关服务和系统是否已迁移到接收方、其附属公司或第三方。

第2.09节。报告。应接收方 的请求，每个服务提供方应向其对应的接收方提供其在生效前日期期间 (受脱离时适用的合同、特权或法律的任何限制的约束)提供的关于公司接受的服务和AIG接受的服务的相同报告 ，其格式和时间与在生效前日期期间提供的相同或双方以其他方式以书面形式商定的时间相同(以下简称“报告”)。如果提供商通过第三方供应商向接收方提供服务，并且该第三方提供商向提供商提交了系统和组织控制(SOC)报告，则提供商应在收到报告后立即将该报告转发给接收方。

第2.10节。未能达到服务标准；无法履行。

(A) 如果合同经理代表作为接收方的一方或其关联方向 提供商的适用服务经理和另一方的合同经理发出书面通知，说明任何据称未能达到本协议所要求的任何服务标准，导致任何服务的执行时间或质量大大低于第2.08节(“服务不足”)中规定的标准(由该接收方和适用合同经理本着诚意确定)，如果另一方的合同管理人同意存在服务缺陷，则适用的提供商应使用商业上合理的努力， 自费迅速纠正该缺陷。任何关于服务缺陷是否已发生的分歧 或与任何服务缺陷有关且未及时纠正到接收方合理满意程度的任何分歧应迅速、及时地上报，并根据第7.08(A)(I)节的规定迅速解决。在任何情况下， 服务不足都不会成为双方之间任何服务积分、经济处罚或其他额外责任的基础(但 不包括根据第5条应支付给第三方的损失)。为免生疑问，第7.08节中规定的程序应为确定有关服务缺陷的争议和此类服务缺陷的任何补救措施的唯一程序。

(B) 任何提供商未能提供或未能及时提供本协议所要求的任何服务，或未能满足本协议规定的任何服务的适用标准，除非此类失败主要是由于接收方的行为或不作为造成的 (即使根据第6.04节不可抗力，这种不能提供服务的行为可以免除)，如果该接收方或其关联方未能履行其在本协议或任何其他附属协议项下的义务，则该接收方及其关联方不承担本协议或任何其他附属协议项下的义务或责任，前提是该接收方或其关联方未能提供、未能及时提供或未能达到与该服务相关的适用标准，直至该提供方在该提供方纠正此类不能达到使该接收方或其关联方能够恢复履行本协议或其他适用附属协议项下义务所需的程度的时间 为止。

第2.11节。服务的变化。

(A) 根据第2.08节的规定，提供商可以不时合理地添加、补充、修改、替换或以其他方式更改(“更改”)其提供的服务，并且不会(I)在任何实质性方面 (X)对此类服务的质量或可用性产生不利影响，或(Y)对于提供商所做的更改不符合接收方的更改请求、与接收适用服务相关的责任或风险，或(Ii)大幅增加接收方接受或使用此类服务的成本；但只要任何此类变更合理地 有可能修改、替代或以其他方式更改此类服务的接收或使用，提供商应向接收方提供合理的书面通知，告知适用的服务经理和合同经理变更的实施。

(B) 合同经理可代表作为接收方的一方或其附属公司以书面形式请求对服务的任何更改， 该请求应包括对所请求的拟议更改的描述和相关业务规范(“更改 请求”)。服务提供方应自收到更改请求之日起十(10)个工作日内(除非双方以书面形式共同商定)向适用的合同经理提供书面建议书(“更改请求 建议书”)，该建议书以商定的价格编写，费用由接收方承担。然后，提供商、接收方和双方合同管理人应采取商业上合理的努力，真诚地协商实施拟议变更的合理可行条款，包括实施拟议变更的预计时间和价格(包括实施拟议变更所需的任何设置成本、第三方协议和许可)，以及拟议变更对当时现有服务的任何潜在影响。如果双方以书面形式就变更申请建议书或其书面变更达成一致，则应修订附表(如果适用)，以包括该商定变更申请的条款和条件(包括该变更的协议价格和任何相关的直通费用，以及因此而对该服务的协议价格和相关的直通费用进行的任何修改)。

(C) 尽管有前述规定，但如果适用法律要求更改或为了应对新的安全威胁，服务提供方应主动或在接受该提供商适用服务的一方或其关联方的合同经理的要求下，对服务进行任何和所有必要的更改，以遵守适用法律及其任何更改 或响应此类新的安全威胁(服务的任何此类更改，即“必要更改”)；但条件是：(I)提供商应向适用的服务经理和合同经理提供合理的提前书面通知，通知接收方实施任何所需的变更；以及(Ii)与此相关的任何争议应迅速 并根据第7.08(A)(I)节迅速上报和解决。接收方应向服务提供方支付此类所需变更的协议价格以及提供商在进行任何 所需变更时产生的任何相关设置成本和直通费用，并应支付提供商在实施所需变更后提供服务所产生的任何增量协议价格和相关直通费用；但对于适用于提供商和接收方的业务的法律变更或新的安全威胁，双方应分摊按比例提供商在进行任何所需更改时产生的协议价格和相关设置成本及直通费用、实施所需更改后提供商在提供服务时产生的增量协议价格和相关直通费用中的基础 ，以及在实施所需更改后提供商在提供服务时所享受的协议价格增量降低的好处 。任何可能与提供或接受服务有关的适用法律变更或新的安全威胁，每一方均应立即以书面形式通知另一方。

第2.12节。由其他人提供的服务。 任何提供商均可促使任何人，包括该提供商的任何关联公司或第三方供应商，提供任何服务或其任何部分。但是，该人及其提供的所有服务应遵守与本协议规定的条款和条件(包括服务标准)同等保护的保密条款，并且AIG或作为服务提供者的本公司应继续对该人履行其在本协议项下关于其提供的服务的所有义务负责，以使履行符合本协议的条款和条件；此外，前提是该服务提供者应事先向接收者发出书面通知，告知适用的服务经理和合同经理其 有意聘用该人员提供此类服务或其任何部分；此外，任何此等人士的聘用须经另一方事先书面批准，批准不得被无理拒绝、附加条件或延迟，但如果此人(A)自生效日期或该聘用发生之日起为提供商的附属公司，或(B)在生效前期间向AIG集团或本公司 集团提供相同或类似服务，则无须同意。或(C)在生效日期之后向接收方提供服务，同时向提供商的附属公司提供类似的服务。

第2.13节。同意。每一方应 使用其商业上合理的努力，或应使其代表其提供服务的关联公司使用商业上的合理努力，以获得任何第三方(“第三方协议”)的任何必要同意或批准： (A)将提供给适用接收方并由其接收的服务；以及(B)适用接收方使用与其相关提供的任何交付内容 (包括工作产品)；但接受方因寻求或获得此类第三方协议而发生的任何费用和支出，以及服务提供方因寻求或获得此类第三方协议而产生的任何合理且有记录的自付费用和支出(包括但不限于合理的律师费)应由接受方承担。如果未获得此类第三方协议，应适用第2.06节的规定。双方应采取商业上合理的努力进行合作以获得第三方同意；但与适用供应商或政府实体 有关系的一方应控制与该供应商或政府实体就寻求的第三方同意进行的所有沟通和谈判。

第2.14节。人员和设备。

(A)AIG或公司(视情况而定)应并应促使任何服务的提供者向服务的接受者提供提供该服务所需的人员；但前提是，在符合第(Br)2.08节的情况下，该提供者有权以其合理的酌情权(I)指定其将指派执行该服务的人员，以及(Ii)随时撤换该等人员；但是，任何此类移除或更换不应免除提供商在本协议项下提供任何服务的义务。除第2.08款另有规定外，本协议的任何条款 均不责成提供商(或AIG或本公司，视情况而定)(I)雇用任何额外员工、增加员工数量或在紧接生效日期之前有效的基础上向员工提供任何激励， (Ii)保留任何特定员工的雇佣或保留任何特定顾问、承包商或代理的服务，或(Iii)购买额外设备、软件或其他资源以提供服务。

(B) 任何服务的提供者应单独负责所有(I)工资、就业和其他福利及责任； (Ii)工资、就业、社会保障、工人补偿、失业、伤残和类似税收(包括所有此类付款或福利的预扣税款)和(Iii)遵守所有就业、移民和任何其他适用法律，如(I)至(Iii)与被指派执行该服务的服务提供者的人员有关。在履行本协议项下各自的职责时，服务提供方的所有此类人员应受该服务提供方的指导、控制和监督，并且，根据第2.08节的规定，该服务提供方有权就该等人员的雇用(包括终止雇用)、分配和补偿行使所有权力。任何服务的接收方无权 请求由提供商的特定员工执行任何服务。

(C) 本协议的任何条款不打算也不应被视为将任何接收方的管理或保单置于任何提供商的控制或指导之下，反之亦然，包括任何服务提供商的任何人员的管理。

第2.15节。合作。

(A) 每一方应真诚履行本协议项下的所有义务，并在与提供和接受服务有关的所有事项上与另一方进行商业上合理的合作。为进一步说明上述情况：(I)每一方应在合理可行的情况下，提前将可能对服务或安全产生实质性不利影响的任何情况以书面形式及时通知另一方，并与另一方合作，将此类情况的影响降至最低；(Ii)每一方应及时提供另一方合理要求的信息和文件，以用于提供或接受本协议项下的服务 ；以及(Iii)每个接收方及其关联方应尽商业上合理的努力(A)与适用的提供商及其关联方就提供任何服务进行合作，以及(B)使适用的提供商及其关联方 能够根据本协议提供服务。除适用法律另有要求外，未经提供商同意，接收方或其附属公司不得 采取任何可能会干扰提供商提供任何服务或大幅增加其成本的行为，此类同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延。此外，每个接收方都应 遵守适用提供商与第三方签订的适用许可证和协议中的任何限制，这些许可和协议是在提供商告知接收方的服务提供中使用的。除非适用法律另有要求或在 需要变更的情况下，未经接受者同意，任何提供者或其附属公司不得采取任何会大幅增加接受者就服务支付的金额的行动, 此类同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟，服务提供方应作出商业上合理的努力，将直接或间接转嫁给接受方的所有成本降至最低。

(B) 为促进此类合作，双方应根据适用接收方的请求 共同为这些服务创建程序文档，以帮助该接收方获得此类服务；但此类文档不得根据第2.08节或本协议中的其他规定确定服务级别；此外，此类文档 应以商定价格作为知识转让服务提供。

第2.16节。数据隐私和安全。 在预定期限内，如果提供商和接收方是关联公司，则应适用附件A-1(数据保护附录-关联公司)的规定，双方应遵守附件A-1中规定的条款和条件。在预定期限内，如果服务提供方和接收方不是关联方，则适用附件A-2(数据保护附录-非关联方)的规定，双方应遵守附件A-2中规定的条款和条件。

第2.17节。没有中情局。本 协议中的任何内容不得以任何方式或任何目的被视为任何一方作为另一非关联方的代理人处理该另一方的业务。本协议项下任何服务的提供者在履行该服务时应作为独立承包人，而不是任何接受者或其附属公司的代理人。

第2.18节。知识产权。除本协议另有明确规定外，AIG和本公司及其各自关联公司应保留各自知识产权(包括本文规定的工作产品)及其任何和所有改进、修改和衍生作品的所有权利、所有权和 权益。AIG、本公司或其各自关联公司在本协议项下不授予任何明示或默示的许可或权利，但仅在根据本协议提供或接收服务所需的范围内，AIG和本公司各自代表其各自关联公司，向另一方(及其各自关联公司)授予非独家、全额支付、免版税、全球范围、可撤销的许可或权利(仅限于本文明确规定的 )。在本协议期限内，许可不得转让(7.05节规定除外) 授予方就本协议向另一方(“被许可方”)提供的知识产权，但仅限于被许可方提供或接受本协议允许的适用服务所需的范围和期限。

第2.19节。资产剥离。

(A) 如果一方出售或剥离提供本协议项下服务的任何关联公司或用于提供服务的资产 ，该方应采取商业上合理的努力，提供或促使被出售或剥离的关联公司或另一人 以在紧接出售或剥离之前有效的相同价格、条款和条件提供服务的连续性。并且在不要求接收方的业务流程或操作发生实质性改变的情况下，不会导致本文所述的服务标准和 的任何实质性方面的降级。

(B) 如果一方出售或剥离接受本协议项下服务的任何附属公司，另一方应以商业上合理的 努力提供并应促使其附属公司以与紧接出售或剥离之前有效的价格、条款和条件相同的价格、条款和条件提供服务的连续性，且不会导致本协议所述服务标准的任何实质性方面降级至受让方所要求的程度；如果提供或导致提供服务的一方不需要承担任何重大额外成本或对该另一方提供该服务的方式进行任何重大更改；此外，如果销售方或撤销方仍应对本合同项下与该服务有关的所有付款和其他义务负责。

第2.20节。重组。如果公司集团对接受本协议项下服务的业务进行内部重组、重组或转让给关联公司，则AIG有义务继续向该关联公司提供或安排提供服务，其价格、条款和条件应与紧接重组前有效的价格、条款和条件相同，且不会导致本协议规定的服务标准在任何实质性方面的降级 ；但不要求AIG承担任何重大额外成本或对AIG提供此类服务的方式进行任何重大改变。如果AIG集团在内部重组、重组或将接受本协议项下服务的业务转让给附属公司，公司有义务继续向该附属公司提供或 安排提供该等服务，其价格、条款和条件与紧接重组前有效的价格、条款和条件相同，并且不会导致本协议规定的服务标准的任何实质性方面的降级； 但公司不应被要求产生任何重大额外成本或对公司提供该等服务的方式进行任何重大改变。

第2.21节。许可证。

(A) 每一方均声明并向另一方保证，他们及其作为服务提供者的任何附属公司 拥有提供该服务所需的所有重要许可证、许可、权利和政府实体(“许可”)的批准 。

(B) 每一方应负责并承担该缔约方或其适用的关联方提供适用服务所需的所有许可证的有效费用，直至该服务的相应预定期限或延长的预定期限届满为止；但如果该缔约方或其关联方仅为提供本协议项下的服务的目的而要求保留许可证，则适用的接收方应承担许可证的有效费用。

第2.22节。迁移。

(A) 双方应在每一种情况下，并在双方合理商定的范围内，在公司集团及其业务从AIG集团及其业务迁移的过程中，使用并促使其作为提供者或接受者的各自关联公司使用其合理善意的努力，以配合和协助彼此。考虑到需要最大限度地减少此类迁移的成本和对双方及其各自附属公司持续业务活动的中断(包括将与第三方供应商的任何数量或其他折扣的财务影响降至最低)。此外，如果各方在生效日期之前尚未这样做，双方应在生效日期后六十(60)天内进行协商，以就预定服务(以及相关资源、数据和信息)的迁移计划达成一致。如果接受者需要合理的支持、援助和其他服务以实现有序的迁移(此类支持、援助和其他服务，在附表2.01-1或附表2.01-2“迁移服务”未考虑的范围内)，双方应举行会议，讨论并商定迁移服务的范围。提供商应按照双方本着诚意共同制定的时间表提供迁移服务。对于任何迁移服务，接收方应按协议价格向提供方支付 。双方之间关于移民服务的确定、条款或时间表的任何争议应迅速、及时地升级，并根据第7.08(A)(I)节迅速解决。

(B) 双方承认并同意，迁移服务可包括：(I)适用的提供商与适用的接收方合作并在培训人员方面向适用的接收方提供帮助，包括为培训商定数量的此类接收方的人员和设施提供对此类提供商的人员和设施的合理访问，以及(Ii)提供与接收方向非提供商系统的迁移相关的服务，包括传输记录、隔离和迁移 历史数据，针对移民的改进以及与此类受援者聘用的第三人顾问的合作和协助 。

第2.23节。 本协议的主要联系人；指导委员会。

(A) 每一缔约方应指定一名个人作为本协定管理和运作的主要业务联络点，具体如下：

(I) 根据第2.23(A)节被公司任命为主要业务联络点的个人(公司合同经理)应全面负责代表公司协调公司集团及其代表在本合同项下承担的所有活动，包括履行相关公司集团成员的义务，协调与相关AIG集团成员提供服务的协调，作为与AIG合同经理的日常联系。并向AIG集团提供AIG集团根据本协议条款提供服务所需的数据、资源和其他支持服务。根据第7.02节的规定，公司可不时 以书面通知AIG，由具有类似知识、专业知识和决策权的员工或高级管理人员取代公司合同经理。公司应尽商业上合理的努力，至少提前三十(30)天书面通知任何此类变更，或在较短的时间内，提供在 情况下合理的通知额。

(Ii) 根据第2.23(A)节被AIG任命为主要业务联络点的个人(“AIG合同经理”)应全面负责代表AIG协调AIG集团及其代表在本合同项下承担的所有活动，包括履行相关AIG集团成员的义务、与相关公司集团成员协调服务的提供。作为与公司的日常联系 合同经理并向公司集团提供AIG集团所需的数据、资源和其他支持服务，使公司集团能够根据本协议的条款提供服务。AIG可在根据第7.02节向公司发出书面通知后，不时将AIG合同经理更换为具有类似知识、专业知识和决策权的员工或高级管理人员。AIG应尽商业上合理的努力，至少提前三十(30)天 提前书面通知任何此类变更，或在较短的时间内提供在此情况下合理的通知金额。

(Iii) 除第2.23(A)(I)节、第2.23(A)(Ii)节和第7.08(A)节规定的职责外，合同经理有权根据本协议的条款，以书面形式批准对服务、提供上述条款的条款和时间表的修改。

(B) 除非合同经理双方另有约定，否则双方应确保AIG合同经理和公司合同经理在本协议期限内至少每周面对面或通过电话会面。此外，在本协议期限内，合同经理和指导委员会应至少每季度举行一次会议，讨论本协议和本协议项下产生的任何问题。

(C)美国国际集团和本公司将成立一个指导委员会(“指导委员会”)，由(I)一(1)名拥有AIG决策权的执行管理层成员及(Ii)一(1)名拥有本公司决策权的执行管理层成员组成。AIG和本公司均可根据第7.02节向另一方发出书面通知，将其指导委员会成员更换为具有类似决策权的执行管理层成员。任何更换指导委员会成员的缔约方应尽商业上合理的努力，至少提前三十(30)天发出书面通知，或在较短的时间内，提供在有关情况下合理的通知额。

第2.24节。运输安全管理局唱片公司。

(A) 在任何服务的期限(如果适用，包括任何延长的期限)期间，以及此后等于(I)适用法律要求的任何额外期限、(Ii)提供给接收方的提供商记录保留政策所要求的任何额外期限和(Iii)六(6)个月中最大的 期间，AIG和公司应各自维护，并应 使用商业上合理的努力使其各自的提供商维护、真实和正确地记录所有收据、发票、 AIG、本公司或此类提供商(视情况而定)在为其自身及其关联公司提供或接受服务时，一致适用与本协议项下提供的服务和开展的活动有关的报告和其他文件，并一致适用其标准会计和记录管理做法和程序。

(B)当接收方的合同经理为核实提交给该接收方和/或任何提供方的服务的发票，或根据适用法律行事的政府实体提出合理要求时，作为提供方的一方应促使每个适用的提供方在合理的时间和不定期地允许每个适用的提供方进行检查，但在任何情况下，每个日历年不得超过一次。由该接收方和/或其外部审计师进行(“检查”)，即：(br}该提供方应(I)制作关于任何费用或税收的计算、根据本协议提供的服务(包括IT基础设施和一般IT控制)和/或提交给AIG或本公司或作为接收方的关联公司的发票的账簿和记录，供接收方指定为其授权代表的人员进行检查 和(Ii)允许该代表在正常营业时间内合理接触设施、官员、该提供商的员工和其他代表，包括律师、会计师和其他人，在不中断该提供商业务运营的任何实质性方面的情况下进行此类检查。每年只能有一个检查日历，除非为响应政府实体的请求或要求或根据适用法律需要进行额外检查 ；但如果在一个日历年度开始的检查持续到下一个日历年度，则该检查不应算作第二年的检查。 提供者应在提供信息和人员访问方面与接受者进行合理合作，以满足接受者履行其审计义务所需, 包括接受者遵守政府实体的请求的义务。

(C) 在生效日期后，如果根据第7.08节中的争议解决程序(包括双方之间的任何仲裁程序)确定，或者各方以其他方式同意：(I)检查发现提供方向一方或其关联方收取了过高的服务费用，作为提供方的一方应立即贷记(或，如果适用的提供方已停止提供服务或访问时间表服务，则应退款)，作为接收方或其关联方的一方 为多收费用的金额加上利息的接收方，自多收费用支付之日起使用适用的利率计算，并且(Ii)检查发现提供商对服务少收了一方或其关联公司的费用 ，作为低收费金额的接收方或其关联方应立即 支付少收的费用与应收取的金额之间的差额。接收方、服务提供方及其附属公司与检验相关的费用和费用由接收方承担。

(D) 在生效日期后，如果检查发现任何重大缺陷或问题(与第2.24(C)节所述的多收费或少收费有关的问题除外)，此类缺陷或问题应提交给根据第7.08节解决的 合同经理，如有必要，还应提交指导委员会。

(E) 在分离日期之后，根据第2.24节 与记录的迁移和交付有关的任何问题应按照《分离协议》关于核心桥记录和AIG记录的规定(如其中定义的术语)处理。

第三条

成本和支出

第3.01节。费用和支出。

作为提供服务的对价：

(a) 定期服务收费：除适用附表另有规定外，(I)公司应促使附表2.01-1中所列任何定期服务的接收方向适用提供商支付协议价格和任何与其变更相关的费用，以及(Ii)AIG应促使附表 2.01-2中所列任何定期服务的接收方向适用提供商支付协议价格和与更改相关的任何费用。

(b) 其他服务费：对于每项迁移服务、知识转移服务或第三方供应商服务，AIG 或本公司(视情况而定)应促使接收方向适用的提供商支付与此类 服务的协议价格相等的金额。

(c) 直通费：除非适用的提供商在本合同日期已知晓任何此类自付成本和支出，并将其嵌入到附表2.01-1或附表2.01-2中规定的协议价格中，否则AIG或 公司应促使接收方向提供商支付支付给提供商的实际自付成本和支付给任何非关联 第三人的费用(减去提供商或其任何关联公司可收回的任何销售税或增值税)。提供商或其关联公司 在提供任何服务(统称为，“直通费”)；但(A)任何与历史惯例有实质性不一致且仅适用于接收方的此类成本(与同时适用于提供方和接收方的成本相比)，不得在未经适用接收方事先书面批准的情况下发生，以及(B)作为直通费用计入的所有差旅费用 只能按照该接收方之前以书面形式向提供方提供的旅行政策报销。未经适用接收方事先书面批准(但不包括已包括在附表2.01-1或附表2.01-2中视为已获批准的可变费用的任何传递费用)，单笔费用不得超过1,000,000美元；但如果接收方不批准此类费用的发生，AIG和公司应真诚地讨论此类费用所发生的商业合理替代方案；此外，如果AIG和本公司不同意使用商业上合理的替代方案来替代该费用，而该接受者仍然不批准该费用的发生, 则适用的 提供商可在根据第7.02节向公司或AIG和适用的合同经理(视具体情况而定)发出书面通知后十五(15)个工作日内终止与此类直通费用相关的服务，除非在该十五(15)个工作日内，接收方批准发生此类费用。

(d) 发票：适用月份内预定服务、迁移服务、知识转移服务和第三方供应商服务的商定价格发票(“服务费”)和每个 接收者的直通费应向作为接收者关联方的一方开具发票(例如：，本公司关联公司的所有费用应向本公司开具发票)。每个收件人每月的服务费和直通费应列于发票中(发票或相关文件应提供发票中所列金额计算的合理细节，除非该金额为附表中规定的固定金额)(I)在分离日期之前，提供商(或其关联公司)根据AIG集团和公司集团使用的程序， 交付给收件人(或其关联公司)。对于紧接生效日期之前和(Ii)从解除关联日期起及之后的关联发票，由适用方代表其所有关联提供商提交，并提交给指定接收此类发票的AIG或公司的人员(视情况而定)，并将所有此类发票的副本同时发送给适用合同 经理，并且在第(I)和(Ii)款的每种情况下，所有到期金额均以美元计算并应支付，除非适用法律另有要求。在适用的明细表中另有规定，或经双方书面同意。适用的 开票方应在与发票有关的日历月的最后一个工作日之前开具发票，而收到发票的一方应通过电子资金转账支付发票中所列且无争议的所有金额 (说明另行提供), 不迟于该方收到发票后的日历月的最后一个工作日。双方承认，与提供或支持服务的第三方供应商相关的费用可能存在滞后；开具发票的适用方应在收到第三方供应商的文件后，采取商业上合理的努力，在向适用方开出的下一张发票上迅速计入此类第三方供应商的费用。 根据本协议要求支付的任何款项，如在付款到期日之前未支付，应按 利率收取滞纳金。

(e) 增值税和销售税事项：

(I) 所有费用不包括适用的增值税、商品和服务税以及等价税(包括日本的消费税)(“增值税”)。如果法律要求服务提供商或服务提供商关联公司汇出增值税， 服务提供商或服务提供商关联公司(视情况而定)应将此类增值税包含在有效的增值税发票上(根据适用法律的要求)，并且 应单独负责将此类增值税转移至适当的税务机关。收件人和收件人的关联公司 不对提供商或提供商关联公司(如适用)未能及时汇出此类增值税而产生的任何罚款或利息承担责任。如果任何增值税需要由收件人或收件人的关联公司自行评估，则收件人 或收件人的关联公司(视情况而定)应负责向适当的税务机关支付增值税。提供商及其关联公司不对未及时汇出此类增值税而产生的任何罚金或利息承担责任(如适用)。

(Ii) 尽管有任何相反的规定，本协议项下支付的所有对价不包括任何销售、使用、转让或类似的以毛收入为基础的税种(包括要求预扣的任何此类税种，但不包括基于或参照净收入、收益或资本计算的税种，不包括增值税--由第3.01(E)(I)节规定)--不包括所有其他税种)以及与此相关的任何利息和罚款，但第3.01(E)(Iv)节另有规定。对提供商在本合同项下提供的服务(“销售税”)征收的税款，应计入支付给提供商的对价中(如适用)。双方应真诚合作，确定并尽量减少此类销售税的金额，包括任何一方提供证明免除或减少此类销售税责任所需的合理文件 。在可行的范围内，提交给收件人的相关发票应(A)单独说明此类销售税，(B)将应税服务与非应税服务分开说明。

(Iii) 在提供者应向相关税务机关缴纳此类销售税的范围内，接受者应向提供者汇出相当于此类销售税的金额 ，这笔汇款应与接受者为提供者向接受者提供的此类服务支付的任何其他对价同时进行，但前提是此类销售税已包括在相关发票上。

(Iv) 尽管有任何其他但书，接收方在任何情况下都不应要求接收方赔偿提供商因提供商违反本协议中的任何义务而直接导致的违约而征收的任何罚款、利息或额外税款。提供商或其附属公司因销售税而受到的任何其他罚款、利息或附加税，应由提供商和接受方平均承担。为免生疑问， (A)提供者不承担任何销售税，而接受者需就所提供的服务向任何相关税务机关自行核算；以及(B)接受者不对提供者因提供者使用或消费的商品或服务而发生或应付的任何销售税负责，但提供者就接受者应支付或可偿还的任何 费用或成本而产生或应付的任何销售税也应由接受者支付或报销。就本协议 而言，由销售税或与销售税有关的要求减免的金额应减去(如有必要，还应报销)可退还、可退还或可贷记给提供商的任何此类销售税的金额，或提供商因此而得到报销或被另一方视为无害的金额(以下规定的赔偿除外)。

第3.02节。无权抵销；有争议的 发票金额。

(A) 每一方均应向另一方或其附属公司的适用接收方支付或促使其向另一方或适用提供商全额支付本协议项下所有无争议的服务费、直通费和其他应付金额，除第3.02节允许的情况或各方另有约定外，不得因提供商或其代表承担的任何义务而抵销、反索赔或以其他方式扣留本协议项下的任何欠款或 声称欠下的任何金额，无论此类义务是否已最终裁决。以书面形式解决或以其他方式商定的。

(B) 尽管有前述规定，如果一方或其适用的接收方对发票上的任何具体金额产生争议，该方应以书面形式通知另一方和适用的服务提供方，并详细说明争议的原因，并且在争议悬而未决期间没有义务支付该金额。双方应 使用，并应促使各自的接受方和提供方使用其在商业上合理的努力，以就此类具体争议金额达成协议。如果在收到书面通知后的十(Br)个工作日内，收件人和提供者或AIG的员工或其指定人员与负责编制和审核发票的公司 无法就任何此类具体争议金额达成协议，则应根据第7.08(A)(I)节的规定迅速、及时地上报和解决该问题。争议解决后，当事各方应按照第7.08(A)(I)节中使用的程序，立即支付或促使作为适用接收方的关联公司立即支付适用金额(如有)。

第3.03节。扣留。除非适用的 法律另有要求，否则根据本协议支付的款项应免税或因税而扣除或扣缴。根据适用法律，如果根据本协议支付的任何款项需要扣除或扣留任何金额，收件人应及时扣除或扣留该金额，并将如此扣除或扣留的金额及时汇至适当的税务机关 ，并向提供者提供确认付款的收据。就本协议的所有目的而言，任何如此扣除或扣缴并汇给适当税务机关的金额应被视为已支付给被扣减或扣缴的人员。如果服务提供方或接收方认为根据本协议支付的款项将受到 任何此类税收扣除或扣缴的约束，双方应真诚合作，并应促使各自的关联公司、官员、 员工、代理人、审计师和代表真诚合作，以减轻此类扣除或扣缴(包括提供税务居留证明和任何税收条约或其他适用法律所要求的其他文件，以获得较低的扣缴税率)。

第四条

保修和合规性

第4.01节。免责声明。 除本协议明确规定外，各方(代表其本人及其附属公司)承认并同意服务按原样提供，各方(代表其本人及其附属公司)承担因其使用和依赖服务而产生或与之相关的所有风险和责任，且各方(代表其本人及其附属公司)不对此作出任何额外的陈述或担保。除本协议明确规定外，各方(代表其本人及其附属公司)在此明确 放弃与服务有关的所有明示或默示的陈述、保证和条件，包括关于服务的质量、性能、不侵权、商业效用、适销性或服务是否适合特定目的的任何陈述或保证。

第4.02节。遵守法律法规。 每一方应负责遵守适用于其履行本协议项下的任何和所有法律。

第五条

有限责任和赔偿

第5.01节。赔偿。

(A)AIG代表其自身，代表AIG和AIG集团其他成员的任何提供者(“AIG赔偿人”)应赔偿公司、其他公司集团成员及其代表(“公司受赔方”)，并为公司受赔方辩护并使其免受造成、遭受或遭受的任何和所有损失(包括第三方索赔造成的损失)。或由下列任何原因引起或导致的针对任何公司受补偿方的主张：(I)任何AIG赔偿人违反或未能履行或遵守第7.01节的规定；(Ii)因AIG赔偿人提供或公司或任何公司集团成员收到本协议项下的服务而对任何第三方的知识产权提出的侵权、挪用或其他侵犯或与之冲突，除非此类侵权、挪用或其他侵犯或冲突的索赔是由于公司受补偿方未能在本协议要求的范围内获得第三方的必要同意；(Iii)因AIG赔偿人提供服务而对公司受补偿方提出的任何第三方索赔或受到威胁的第三方索赔；及(Iv)AIG赔偿人的恶意、欺诈、严重疏忽或故意不当行为；但在第5.01(A)条第(I)-(Iv)款的情况下，如果任何AIG受赔方因根据第5.01(B)条有权获得赔偿的任何索赔而导致此类损失，则任何AIG赔偿人均无义务对任何公司受赔方进行赔偿。

(B) 本公司代表自身、作为本协议项下本公司和其他公司集团成员的提供者的任何人(“公司赔偿人”)应赔偿AIG、AIG集团其他成员及其代表(“AIG受赔方”)，使AIG受赔方免受任何和所有损失 (包括因第三方索赔而产生的损失)，或因下列任何原因而对任何AIG受赔偿方提出索赔：(I)任何公司赔偿人违反或未能履行或遵守第7.01节的规定；(Ii)侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方的知识产权或与其发生冲突 因公司赔偿人提供或AIG或任何AIG集团成员接受本协议项下的服务而向AIG受赔方索赔或威胁的财产权，但因AIG受赔方未能在本协议要求的范围内获得第三方的必要同意而引起的挪用、挪用或其他侵权或冲突除外；(Iii)因公司赔偿人提供服务而对AIG受赔偿方提出的任何第三方索赔或受到威胁的第三方索赔；及(Iv)公司赔偿人的恶意、欺诈、严重疏忽或故意不当行为；但在第5.01(B)条第(I)-(Iv)款的情况下，如果任何公司受赔方根据第5.01(A)条有权获得任何索赔，则任何公司赔偿人均无义务赔偿任何AIG受赔方。

第5.02节。对责任的额外限制。

(A) 除第5.02(C)节所述外，任何一方或其任何关联公司或其 或其代表(或此等人士的任何继承人或受让人)不对另一方、其继承人、受让人或其各自的附属公司和代表因本协议而产生的任何附带、特殊、间接、惩罚性或后果性损害(包括利润或收入损失)承担责任。无论此类责任是否因侵权(包括疏忽)、合同、违反保修、严格责任或其他原因而产生，也无论此类损害是否可预见或是否已向受补偿方告知此类损失的可能性。

(B) 除第5.02(C)节所述外，(I)公司赔偿人一方和AIG赔偿人另一方面，就一项服务对另一方的合计责任应限于相当于该服务的月费的十二(12)倍，其中“月费”是指就该服务在第一个完整日历月内支付和应付的服务费的金额，以及(Ii)一方面，公司的赔偿人‘，另一方面，对于与本协议相关或由本协议引起的任何索赔，AIG赔偿人对另一方的累计总责任应限制为在导致责任的事件发生前十二(Br)(12)个月内根据本协议向该一方支付和应付的总服务费的三(3)倍。

(C) 第5.02(A)节规定的责任限制不适用于(A)AIG赔偿人或公司赔偿人(视情况而定)的恶意、欺诈、重大疏忽或故意不当行为，或(B)与第5.01节规定的一方赔偿义务有关或因此而对非关联的第三方承担的责任，以及(Ii)第5.02(B)节规定的赔偿义务不适用于(A)与下列情况有关的损失：死亡或人身伤害，(B)AIG赔偿人或公司赔偿人的恶意、欺诈、严重疏忽或故意不当行为， (C)与第5.01(A)节第(I)、(Iii)或(Iv)款或第5.01(B)节第(I)、(Iii)或(Iv)款或第5.01(B)节第(I)、(Iii)或(Iv)款所规定的一方赔偿义务有关的责任，以及(D)根据第3.01节所欠的金额。

(D) 受补偿方的任何赔偿要求必须根据第5.04节 或第5.05节(视适用情况而定)以书面形式向公司或AIG提出。所有索赔必须在导致索赔的服务终止之日起十八(18)个月 周年日之前提出。

(E) 如果此类损失(包括监管罚款和处罚)源于适用接收方关于(I)如何进行更改、(Ii)培训 或(Iii)适用提供商是否应采取行动的指示(在每种情况下，此类损失仅限于此类指示导致的此类损失)，则一方及其提供商不对此承担责任，并且适用接收方应针对此类指示引起的任何第三方索赔对该方及其提供商进行赔偿。受第5.02节规定的责任限制的约束。

(F) 本合同项下受赔偿的每一方应采取商业上合理的努力，以减轻或以其他方式将各自的损失降至最低，无论是直接损失还是间接损失。

第5.03节。保险。尽管本条款有任何相反规定，但在本条款第五款所规定的损失由第三人提供的保险承保的范围内，根据本条款第五条获得赔偿的任何一方不得获得赔偿或不受损害 。

第5.04节。第三方索赔的程序。

(A) 如果任何索赔或要求，或可能导致索赔或要求的其他情况或事实状态，在每一种情况下，由第三方(“第三方索赔”)以书面形式主张或寻求由第三方(“第三方索赔”)收集，且在任何情况下，受赔偿方应在该受赔偿方收到第三方索赔后迅速，但无论如何不得超过十(10)天。以书面形式将该第三方索赔通知赔偿人(“索赔通知”)；但受补偿方未能及时发出通知不应影响受补偿方的权利或义务，除非赔偿方因此而实际受到损害。索赔通知应(I)说明受赔方已支付或适当应计损失，或预计其 将对根据本协议有权获得赔偿的损失承担责任，并(Ii)合理详细说明所述金额中包含的每个单独损失项目、该项目支付或适当应计的日期、任何预期损失的基础、与每个项目相关的失实陈述、违反保修、违反约定或索赔的性质，以及该受保障方根据本协议有权索赔的金额的计算。受补偿方应在索赔通知中附上与该第三方索赔有关的所有文件的副本(如果有)，以及证明该第三方索赔的任何其他文件。

(B) 赔偿人有权但无义务承担对该第三方索赔的辩护或起诉，以及因此而产生的任何诉讼，并由其选择律师并支付全部费用(“第三方辩护”)。 如果赔偿人根据本协议承担第三方辩护，(I)受补偿方可以单独聘请协理律师 并参与第三方索赔的辩护，但赔偿人应控制调查， 抗辩和和解，(Ii)未经赔偿人事先书面同意，受补偿方不得就第三方索赔提交任何文件或同意作出任何判决或达成任何和解，以及(Iii)如果判决或和解规定公平救济或包括承认责任或过错，则不得无理拒绝、附加条件或拖延此类同意。双方当事人在回应、辩护、和解或以其他方式处理此类索赔时应本着善意行事。双方还应在任何此类辩护方面进行合作，并让对方合理地 获取与之有关的所有信息。无论赔偿人是否承担了第三方抗辩，对于未经赔偿人事先书面同意而达成的任何和解或同意的任何判决，该赔偿人没有义务 对本合同项下的受赔偿方进行赔偿。

(C) 如果赔偿人不承担第三方抗辩，则受补偿方有权在向赔偿人交付表明上述意思的通知后承担第三方抗辩，费用由赔偿人承担。但条件是：(I)赔偿人有权自行承担费用参加第三方辩护，但受赔方应控制调查、辩护和和解；(Ii)赔偿人此后可随时承担第三方辩护，在此情况下，赔偿人应承担合理费用。在赔偿人承担第三方辩护之前发生的受补偿方律师的费用和开支，以及(Iii)对于未经赔偿人事先书面同意而达成的任何和解或同意的任何判决，赔偿人没有义务赔偿本协议项下的受保障方， 不得无理拒绝、附加条件或拖延此类同意。

第5.05节。除第三方索赔外的其他赔偿程序。受保障一方如发现任何不涉及第三方索赔的事项，应立即书面通知赔偿人。但一方未及时发出通知不应影响该方的权利或义务，除非另一方或其附属公司因未及时提供通知而受到实际损害。此类通知应(A)说明受补偿方已支付损失或预计将对该受补偿方根据本协议有权获得赔偿的损失承担责任，并(B)在切实可行的范围内合理详细地说明所述金额中包括的每一项损失，即支付该项目的日期。任何预期责任的基础以及与每个此类项目相关的失实陈述、违反保修、违反约定或索赔的性质 以及该受补偿方声称根据本合同有权获得的金额的计算。被补偿方应合理地 配合并协助赔偿人确定被补偿方的任何赔偿要求的有效性，并以其他方式解决此类问题。此类合理的协助和合作应包括提供与此类事项有关的信息、记录和文件的合理访问和副本，提供员工协助调查、辩护和解决此类事项，并提供与此类事项有关的法律和商业协助。

第5.06节。排他性的补救。每一方都承认并同意，除(A)公司或AIG或其各自关联公司或代表的实际欺诈，(B)本协议明确规定的情况，以及(C)关于本协议项下的衡平救济(包括第7.08(B)节)外，本条款第五条的赔偿条款应是该方对违反本协议的任何行为以及未能履行或遵守本协议中包含的任何契诺或协议的唯一和排他性补救。

第六条

期限和终止

第6.01节。任期和解约期。

(A) 本协议将在任何一方有义务根据本协议的条款和时间表向另一方提供任何服务或促使子公司向另一方提供任何服务的最后一天终止；但如果生效日期在2022年12月31日之前仍未生效，本协议将自动终止。每项定期服务的提供期限均为 期限(“初始计划期限”)，开始和结束日期均为附表2.01-1和附表2.01-2中为此类定期服务规定的日期，或如果根据本协议的条款较早终止，则期限较短。作为接受方，双方同意使用并促使其关联公司使用商业上合理的努力，以避免延长 初始预定条款；但是，如果在任何此类预定服务的初始预定期限结束前至少六十(60)天向服务提供方的适用服务经理和合同经理发出书面通知，则接收方可请求服务提供方将初始预定期限延长至两个单独的三(3)个月期限(“延长的预定期限”，以及初始预定期限“预定期限”)，包括双方就每次延期以书面商定的价格；但即使本协议有任何相反规定，在本协议日期后的头三十六(36)个月内，任何定期服务的商定价格不得超过提供此类定期服务的满载成本的1.5(1.5)倍, 在生效日期 日期前十二(12)个月内，基于历史分配方法的满负荷成本。除非另有书面约定，否则提供商没有义务提供超出预定期限的预定服务，包括为提供此类预定服务而增加的协议价格(如果有的话)。尽管有前述规定或本协议的任何其他相反规定，如果任何一方(I)未能按照各方商定的时间框架和本协议规定的标准完成迁移服务或知识转让服务，或(Ii)未根据本协议规定的标准提供预定服务禁止或实质性削弱接收方在初始预定期限或延长预定期限(视情况而定)终止服务的能力，则该期限应延长一段合理的时间，而不会对接受方造成惩罚。经双方同意，以使接收方能够终止此类服务。 如果双方无法就此类延期的长度达成一致，则应迅速、及时地根据第7.08(A)(I)节的规定迅速升级和解决争端。

(B) 尽管附表2.01-1或附表2.01-2中列出了提供任何专列服务的条款，但(I)服务可提前全部但不是部分终止，如果公司严重违反了与此类服务有关的本协议的条款，并且公司未能在AIG根据第7.02条向公司递交违反条款的书面通知后三十(30)天内纠正此类违约行为(有一项理解和同意，即公司或作为公司关联公司的接收方未能支付任何未支付的服务费或其他到期款项，且在终止时不受3.02节规定的争议的影响)，对AIG或适用的提供商构成实质性违反本协议中有关服务的条款(br}，但公司尚未支付该服务费或其他到期金额)；(Ii)如果AIG严重违反了本协议中与该服务相关的条款，并且AIG未能在公司根据第7.02条向AIG发出书面通知后三十(30)天内纠正该违约行为，则公司可提前全部但非部分终止服务 (应理解并同意，如果AIG或其附属公司的接收方未能支付任何未支付的服务费或其他到期金额，且在终止时不受第3.02节所述争议的约束，则公司或适用的提供商将实质性违反本协议中有关AIG尚未支付该服务费或其他到期金额的条款)；(Iii)如果AIG启动自愿案件或其他寻求清算的程序，公司可立即终止本协议 , 根据现在或以后生效的任何破产、无力偿债或其他类似法律对其自身或其债务进行重组或其他救济，或寻求任命其受托人、接管人、清算人、托管人或其他类似的官员或其财产的任何实质性部分，或在非自愿案件或针对其启动的其他程序中同意任何此类救济或由任何该等官员任命或接管，或为债权人的利益进行一般转让，或采取任何公司行动授权上述任何行为；如果公司根据现在或以后生效的任何破产、无力偿债或其他类似的法律，对自己或其债务启动自愿案件或其他程序，寻求清算、重组或其他救济，或 寻求任命其或其财产的任何实质性部分的受托人、接管人、清算人、托管人或其他类似官员，则AIG 可立即终止本协议，或应同意在非自愿案件或针对其启动的其他程序中，对任何此类救济或由任何此类官员任命或接管，或为债权人的利益进行一般转让，或采取任何公司行动以授权前述任何一项。

(C)           (I)对于任何服务，作为接收方的关联方或代表其关联方可以终止该服务的全部但不能部分：(A)在其合同经理向适用的服务经理和该服务提供商的合同经理提供至少九十(90)天的事先书面通知(除非附表中规定了更长的通知 期限)后，(A)出于任何原因或无任何原因，根据第6.02节，包括第6.02(B)节，有义务支付任何适用的终止费；如果此类服务终止很可能导致适用的服务提供方根据《工人调整和再培训通知法》、《美国法典》第29编第(Br)2101-2109节或适用的州法律向受影响的员工发出通知，则接收方的合同经理应提前向服务提供方的合同经理发出终止通知，通知的期限至少为：(1)适用的 法案规定的服务提供方向受影响人员提供通知的最长适用时间加(2)一个月(1)个月(例如：一个受影响地点的六十(60)天警告法案要求和第二个受影响地点的九十(90)天警告法案要求，将要求 接收方的合同经理至少在服务最后日期前九十(90)天+一个(1)月发出终止通知)； (B)如果相关服务已经终止，则在任何时候；如果服务不提供对非终止服务的依赖， ；以及(C)经双方同意。

(Ii) 如果服务根据本协议条款终止，则相关时间表(如果适用)应更新以反映此类终止。终止任何服务(知识转移服务除外)的生效日期应为日历月的最后一天。在收到第6.01(C)条规定的终止通知后十(10)个工作日内， 适用的合同经理应代表该提供商向适用的服务经理和接收方的合同经理发送书面通知，说明(X)说明请求终止的服务没有依赖关系并且可以在请求的日期终止，或者(Y)如果该方提供或导致提供服务的能力取决于接收方寻求终止的服务的继续，描述此类接收方的任何此类依赖关系， 在这种情况下，寻求终止的服务不应终止，双方应本着诚意确定如何以及何时终止此类服务。

第6.02节。终止费。

(A) 在根据第6.01(C)节提前终止任何预定服务时，接收方应向服务提供方 偿还提供商或其任何关联公司实际向仅为提供该预定服务而聘用的非关联第三方支付的所有“终止”费用、中断费用和其他类似费用，这些费用是因提前终止预定服务而产生的，并且在此类“终止”费用的范围内，如果接收方在最初预期的预定期限内继续获得适用的定期服务，则不会产生分手费和类似的费用：(I)在初始预定期限内，收取所有此类费用的50%；以及(Ii)在延长的 预定期限内，100%(100%)的所有此类费用。此外，在根据第6.01(C)节提前终止任何预定服务时，接收方应根据具体情况，向服务提供方补偿如果接收方继续接受最初预期的预定期限或延长的预定期限，则不会产生的任何费用。每个提供商应尽商业上合理的努力，尽量减少此类提前终止费用、“终止”费用、分手费和本条款第6.02节规定的其他到期和应付金额的存在和金额。根据本条款第6.02节到期和应付的所有终止费、 终止费用、分手费和其他金额均应根据第三条的规定向服务提供方支付。

(B) 如果预定服务的全部或部分协议价格是直通费用或包括向非附属第三方支付的费用，则可通过提前终止预定服务来减少该费用或付款，则(I)服务提供方应努力 向接收方提供书面通知，告知接收方该非关联第三方要求终止的任何通知期，以便 获得付款减少或取消(“第三方通知期通知”)；以及(Ii)如果接收方根据第6.01(C)(I)条选择终止该定期服务，并且该接收方已在该选择之前合理地提前， 收到第三方通知期限通知，声明终止该非关联第三方的通知期限大于 九十(90)天，然后(A)接收方应根据第6.01(C)(I)条 提供大于《第三方通知期通知》中规定的终止通知期的终止通知，或(B)接收方 应向非关联第三方支付因接收方向提供方提供的通知 与第三方通知期通知中规定的通知金额不同而产生的直通费或付款差额。例如， 如果接收方收到第三方通知期通知，说明计划服务的供应商要求提供方提前180天通知终止接收方根据本协议接收的服务, 则接收方需要提前181天通知终止此类服务，并且在终止时不承担任何额外的直通费用，或者接收方 可以提前九十(90)天发出终止通知，并在服务终止后额外支付九十一(91)天的直通费用 。

第6.03节。终止的效果。

(A) 在根据本协议终止任何服务并遵守第6.02款的前提下，该终止服务的提供者没有进一步义务提供该终止服务，并且该终止服务或访问的接收者 没有义务支付任何服务费、通行费和其他与此相关的金额；但该接收者 仍有义务向服务提供方支付在终止生效日期之前就该终止服务或访问所提供的任何和所有到期和应付的款项。本协议项下授予接收方和/或提供商的与提供终止服务相关的任何和所有知识产权许可应在终止后立即终止，除非相关接收方需要此类知识产权来履行其在本协议或其他附属协议项下的义务，或获得本协议或其他附属协议下的利益。

(B) 在本协议终止后，或如果适用，在任何特定服务提前终止时，应在实际可行的情况下立即交付 (I)每一方应交付或应促使交付由另一方或其关联公司拥有的、或由另一方控制(或控制或控制)的所有材料和财产(包括该一方或其关联公司拥有的任何工作产品以及该另一方拥有的任何数据和保密信息)，除 任何相反的附属协议另有规定外，各方应真诚努力从其系统中删除另一方或其附属公司拥有的所有工作产品、数据和保密信息(除非该工作产品、数据或保密信息也由该方拥有或许可)(并采取商业上合理的 努力，促使非其附属公司的提供商从其系统中删除)。尽管有上述规定，本协议的任何条款均不得要求任何一方从任何备份或灾难恢复介质中删除任何机密信息、数据或工作产品；但不得访问或使用此类工作产品、数据或机密信息 ，除非恢复与此类工作产品、数据或机密信息密不可分地混合在一起的缔约方信息或数据；此外，前提是此类备份或灾难恢复介质应根据缔约方的政策和做法安全地处置或回收，且在任何情况下都应在商业上合理且符合 行业标准。

(C) 如果提供商或其关联公司以接收方或其关联公司的名义或代表接收方或其关联公司购买了任何资源，并已将该购买作为传递费用收取全额费用，或者如果提供商仅就为接收者或其附属公司提供服务而许可任何资源并将该许可作为传递费用收取全额费用(每个， “获得的资源”)，则在支付该传递费用时，提供商应：(I)将提供商在此类收购资源中持有的所有权利、所有权和权益转让给接收方，包括任何必要的证明文件，以证明所有权的转移；(Ii)将此类收购资源交付给接收方时，不收取任何额外费用，但不收取任何额外费用， 提供商在转让此类收购资源时产生的任何费用(如果有)，应由接收方在本协议项下需要此类收购资源的最后一项服务终止时支付；但条件是，对于属于知识产权许可的任何获取资源 ，提供者只有在以接收者或其附属公司的名义或代表其名义许可此类获取资源的情况下，才有义务将该获取资源转让和交付给接收者 。提供者应尽其商业上合理的努力，以接受者或其附属公司的名义或代表接受者或其附属公司的名义许可任何已获得的资源，如果提供商无法这样做或合理地认为它将无法这样做，则应在获得或试图获得该许可之前以书面形式通知接受者，提供者和接受者应真诚地讨论可以接受者或其附属公司的名义或代表其名义许可的商业上合理的替代方案；, 但是， 如果此类善意讨论开始后十五(15)天内，提供商和接收方未就商业上合理的替代方案达成一致，接收方应向提供商提供书面通知，说明(X)提供商 可以以提供商的名义许可此类获取的资源，或(Y)根据第6.01(C)节的规定，终止需要知识产权的服务的终止 。对于在双方讨论的十五(15)天期间发生的服务提供延迟，提供商不承担任何责任，仅限于此类延迟是由于 无法以接收方的名义获得所获取的资源所致。每一方应不时并应促使其关联公司签署另一方合理要求的任何文件和采取任何其他行动，以实现本条款第(Br)6.03(C)款的意图，接收方应向提供方或其关联公司补偿与该等行动相关的商定价格。

(D) 本协议终止后，除非本协议另有规定或各方书面同意，否则每一方及其附属收件人(I)应停止使用，且不得进一步访问，另一方和提供商没有义务以其他方式提供或提供任何商业或其他服务，包括任何内联网和其他拥有、许可的服务，租赁或使用 在本协议日期之前由任何提供商或通过任何提供商向另一方提供或提供的系统或其他技术 和(Ii)应停止使用，且不得进一步访问，且另一方和提供商没有义务 以其他方式提供或提供由该另一方和/或提供商拥有、许可、租赁或使用的任何系统， 无论此类资源是否需要密码或在安全访问基础上或非安全访问基础上可用。

(E) 与本协议终止相关的第一条、第五条、第七条、第2.18节、第6.02节、第6.03节和第6.04节以及本协议项下所有到期和应付款项的责任应继续无限期有效。

第6.04节。不可抗力。

(A) 任何一方(或代表其行事的任何人)对任何中断、延误或其他未能履行本协议项下的义务(付款义务除外)不承担任何责任或责任，只要该义务的履行因不可抗力的情况而被阻止、受挫、阻碍或延迟，则不承担任何责任或责任，但该当事人(或该人)应已尽商业上合理的努力将不可抗力对其义务的影响降至最低，包括，如果适用，实施其灾难恢复和/或业务连续性计划。如果发生不可抗力， 受其影响的一方应在合理可行的情况下，尽快向适用的服务经理和合同经理发出任何暂停服务的口头或书面通知，说明暂停服务的日期、程度和原因，该不履约方应在该不可抗力及其影响停止后，在合理可行的范围内尽快恢复履行该义务。

(B) 在影响提供商的不可抗力期间，接收方应有权就受影响的服务寻求替代服务提供商，任何此类替代服务提供商的增量成本增量应在初始计划期限内由该提供商和接收方平分，并在任何延长的计划期限内由该接收方支付。 如果不可抗力在初始计划期限内连续存在三十(30)天以上，接收方 应有权根据第7.02节的规定发出通知，永久终止受影响的服务，且不应根据第6.02节的规定支付任何终止费用或与终止相关的其他费用；如果不可抗力在延长的预定期限内持续存在 连续三十(30)天以上，则任何一方均有权根据第7.02条通知永久终止受影响的服务，如果接收方终止服务，则接收方应支付根据第6.02条到期的终止费用。接收方应免除支付服务和访问暂停期间因提供受影响的服务而产生的任何服务费、传递费用和其他金额的义务 。

第七条

总则

第7.01节。机密信息的处理。

(A) 每一方不得也应促使其控制下的提供或接受服务的其他人员(包括关联方和代表)，或以其他方式访问另一方的保密或专有信息，包括个人信息和工作产品(“机密信息”)，不得向任何其他人披露或使用，除非为本协议的目的，在本协议日期之后提供的另一方的任何保密信息(不包括在本协议日期和解除联系日期之间生成的、因其作为附属公司的身份而为另一方所知且与该身份相关的信息)，或根据或由于执行本协议的规定而变得已知或可用的任何保密信息；但是，如果每一方均可(在适用法律的约束下)向提供方和接受方及其各自的代表披露另一方的保密信息，在每一种情况下，(X)需要此类信息以履行与本协议有关的职责的一方，以及(Y)同意按照本协议条款对此类信息保密的一方；此外，在下列情况下，各方均可披露另一方的保密信息(个人信息除外)：(I)任何此类保密信息向公众公开，但(A)由于AIG或其他AIG集团成员或其各自代表的披露，以及(B)AIG的任何其他公司集团成员或其各自代表的披露， 公司集团的任何其他成员或其各自的任何代表除外, (Ii)任何此类机密信息(包括向政府实体提交的任何 报告、声明、证词或其他提交)是适用法律、政府秩序、个人所属组织的专业标准、法律程序(包括但不限于书面陈述、询问、要求提供文件、传票、民事调查要求或类似程序)或此类政府实体必须披露的，在根据第7.02节向另一方发出通知之前，在适用法律允许的范围内， 如果被适用法律禁止，则不需要此类通知，(Iii)任何此类保密信息过去或现在都是以非保密方式提供给该方，且来源(本协议一方或该方的任何关联方或代表除外)对此类信息负有合同、法律、信托或其他保密义务 ，(Iv)任何此类保密信息是在本合同生效日期后独立开发的，没有 提及根据本条款第七条须保密的信息，或(V)另一方事先 书面同意披露方可以披露此类保密信息。

(B) 尽管本协议有任何相反规定，但无论本公司是否仍为AIG的关联公司，各方都承认并同意，AIG集团及其代表可在不通知本公司或任何其他人的情况下，与(I)纽约联邦储备银行及其代表、(Ii)联邦储备系统理事会及其代表分享与本公司集团(或本公司集团的任何关联公司)有关或从其获得的任何信息。(Iii)联邦存款保险公司及其代表、(Iv)金融稳定监督委员会及其代表、(br}(V)美国国税局或任何其他税务机关，以及(Vi)任何保险监管机关((I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(Br)(V)和(Vi)统称为“政府接受者”)，在每种情况下，AIG或AIG集团的其他成员可能合理地认为是必要的或可取的；但在适用法律允许的范围内，AIG应要求或导致要求保密处理与公司集团(或公司集团的任何附属公司)有关或从公司集团(或公司集团的任何关联公司)获得的任何机密信息(“公司机密信息”) 。在符合适用法律的情况下，如果AIG获悉任何政府收件人被要求或要求 披露任何公司机密信息，或已采取任何行动，而如果AIG或其他AIG集团成员采取了被视为违反本第7.01节规定的行为，AIG应立即通知公司。

第7.02节。通知。除本合同另有明确规定外，本合同项下规定的所有通知、请求、索赔或要求只有以书面形式，并通过电子邮件发送到下列每个适用的电子邮件地址或根据本第7.02节发出的通知中指定的其他电子邮件地址，并通过电子邮件发送给合同经理，并提供可选的、通过亲自递送、隔夜快递服务或挂号信(预付邮资，请按以下适用地址(或根据本第7.02节给出的通知中指定的其他地址)将收据(要求退回收据)发送给相关人员；但是，下列情况不应被视为本第7.02节下的“通知”：(A)根据第3.02节与争议金额有关的通信，但初始书面通知除外；以及(B)根据第7.08(A)节与争议有关的通信(但不包括争议通知)。通知、请求、索赔或要求应视为自实际收到相关电子邮件之日起发出。

电子邮件地址：

电子邮箱：Timothy.GreensFelder@AIG.com
Livingston.Thran@AIG.com

地址：

美国国际集团。
美洲大道1271号
纽约，NY 10020
注意：总法律顾问

电子邮件地址：

邮箱：Sarah.Baldwin@AIG.com
邮箱：Christina.BanThin@AIG.com
邮箱：Chris.Nixon@AIG.com

地址：

Corebridge金融公司
艾伦路2919号
德克萨斯州休斯顿，邮编：77019
注意：总法律顾问

第7.03节。可分性。如果本协议的任何条款或其他条款无效、非法或不能根据任何法律或公共政策执行， 只要本协议预期的交易的经济或法律实质不以任何方式对任何一方不利，本协议的所有其他条件和条款仍应保持完全有效。在确定任何条款或其他条款无效、非法或无法执行后，双方应本着善意进行谈判，以修改本协议，以便以双方都能接受的方式尽可能接近双方的初衷 ，以最大可能地完成本协议预期的交易。

第7.04节。整个协议。除(A) 附表2.02(B)-1或附表2.02(B)-2所列的任何服务(为免生疑问，包括现有服务协议所述的任何自有或租赁不动产的访问权)或现有IMA中规定的任何与投资有关的非咨询性服务或(B)本协议和其他附属协议另有明确规定外，本协议和其他附属协议构成双方关于本协议主题的完整协议，并取代所有先前的协议和承诺。就本协议的主题，在AIG和/或其关联方与公司和/或其 关联方之间或代表AIG和/或其关联方之间的书面和口头形式。

第7.05节。任务。未经双方事先书面同意，本协议不得全部或部分通过法律实施或以其他方式转让；但任何一方均可将其在本协议项下的任何或全部权利和义务转让给其任何附属公司，前提是此类转让不免除该方在转让之前在本协议项下产生的任何责任。任何违反本第7.05节规定的转让尝试均应无效。本协议对双方及其继承人和允许的受让人具有约束力，对双方及其继承人和允许的受让人有利，并可由其强制执行。

第7.06节。没有第三方受益人。 除第五条中关于AIG受赔方和公司受赔方的规定外，本协议仅为双方及其继承人和允许受让人的利益而制定，本协议中的任何明示或默示的内容 均不打算或授予任何其他人根据本协议或基于本协议的任何性质的任何法律或衡平法权利、利益或补救措施。

第7.07节。修订；放弃。除非各方签署书面文件，否则不得修改、补充或修改本协议的任何条款。除非放弃生效的一方签署书面文书，否则不得放弃本协定的任何规定。任何一方未能或延迟 行使本协议项下的任何权利、权力或特权，均不得视为放弃该等权利、权力或特权，亦不得因任何单一或部分行使该等权利、权力或特权而妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权。

第7.08节。争议解决。

(A) 因本协议预期进行的交易而引起、与本协议有关或与本协议有关的任何争议、争议或索赔，以及因任何此类交易或本协议或本协议的订立、违反、终止而产生或有关的所有索赔和抗辩。除第5.04节 和第5.05节中所述的赔偿要求外，其有效性或有效性应按如下方式解决：对引起争议的问题负有最直接责任的当事各方的服务经理应寻求通过非正式的善意谈判解决此类争议。如果争议未能在该管理级别得到解决，则应将争议上报至AIG合同经理和公司合同经理，以诚意解决。合同经理将亲自或通过电话开会解决此类争议；但合同经理应在实际可行的情况下尽快召开会议，讨论争议，但不得晚于管理层升级后十(10)个工作日。合同管理人应尽其商业上合理的努力，以一致同意的方式解决此类争议。 在合同管理人认为适当的范围内，合同管理人可在解决任何争议时与提交争议的服务管理人协商并考虑他们的意见。如果此类合同管理人未能在十(10)个工作日内(或合同管理人同意的较长时间内)解决争议，则索赔方应向另一方提供书面《争议通知》，说明争议的性质，并将争议上报指导委员会，以诚意解决。指导委员会将亲自或通过电话召开会议。, 解决此类争议；但指导委员会应在收到合同管理人员通知后，尽快召开会议讨论争议，但在任何情况下不得晚于收到合同经理通知后十(10)个工作日。指导委员会应尽其商业上合理的努力，以一致同意的方式解决此类争议。在指导委员会认为适当的情况下，指导委员会可在解决任何争议时与提交争议的合同管理人或服务管理人协商并审议他们的意见。如果指导委员会未能在十(10)个工作日内解决争议，各方应保留适用法律和本协议关于该争议的所有权利。除第7.08(B)(Vi)节另有规定外，必须满足第7.08(A)节中规定的程序，作为一方根据第7.08(B)节启动任何争议解决程序的先决条件，一方不遵守此类程序应构成驳回的理由，但不影响任何此类程序。

(I) 尽管有上述规定，但如果根据第2.10(A)节、第2.11(C)节、第2.22(A)节、第3.02节或第6.01(A)节发生争议，或经双方另有书面约定，应立即将争议提交合同管理人。在上报指导委员会之前，谁应有十(10)个工作日来解决争议(如果合同经理同意他们无法解决争议，则有更短的时间)，并附上适用的争议通知。此后，应适用指导委员会规定的程序和时限。

(B) 根据第7.08(A)节的规定，未解决的争议应最终通过仲裁解决，具体如下：

(I) 仲裁应由三(3)名仲裁员根据仲裁时生效的美国仲裁协会(“AAA”)的《商事仲裁规则》进行，除非这些规则在本协议中可能被修改或经双方当事人同意。仲裁地点应为纽约，纽约州。

(2) 申请人应在其仲裁请求中指定一名仲裁员。被申请人应当自收到仲裁请求之日起三十(30)日内指定仲裁员。两(2)名仲裁员应在任命第二名仲裁员后三十(30)天内指定第三名仲裁员。第三名仲裁员担任仲裁庭主席。如果三(3)名仲裁员中的任何一名在上述规定的时间内未被指定，则应任何一方的请求，AAA应指定该仲裁员。

(3) 裁决为终局裁决，对双方均有约束力。对裁决的判决可由具有管辖权的任何法院 或对相关方或其资产拥有管辖权的任何法院进行。

(4) 任何出示文件或其他信息的请求均须经仲裁庭明确授权，仲裁庭应努力确保任何此类请求都是有限和纪律严明的，与公正解决争端相一致。双方明确放弃根据《美国法典》第9编第7款或任何类似规定寻求证据的任何权利。一方可以要求，而且法庭应授权，只能出示对公平陈述一方的案件至关重要的、有理由相信存在并由另一方拥有、保管或控制的特定文件或狭义和特定类别的文件。

(V) 各方同意仲裁应保密，仲裁程序的存在及其任何内容(包括提交或交换的任何诉状、案情摘要或其他文件、任何证词或其他口头提交材料以及任何裁决)不得 在仲裁庭、AAA、当事各方、其律师、会计师和审计师、保险公司和再保险公司 或进行该程序所必需的任何人之外披露。这些保密义务不适用于(I)法律或法规义务或在司法或行政程序中要求披露的情况，或(Ii)为执行裁决所产生的权利而有必要披露的情况。

(Vi) 为免生疑问，仲裁庭可在本协议或适用法律授权的情况下给予特定履行或强制令救济。仲裁庭有权下令临时救济，以维护一方的权利，包括初步禁令救济。双方同意，仲裁庭对临时措施的任何裁决应被视为对裁决标的的最终裁决，并应完全可强制执行。尽管有第5条的规定，但各方在此承认，对于违反或预期违反本协议的行为，金钱损害赔偿可能是不充分的补救措施，因为很难确定在违反本协议的情况下将遭受的损害金额。因此，如果另一方或其关联公司违反或预期违反本协议，且尽管本协议有任何相反规定，各方除可获得的任何其他补救措施外，还可申请禁制令以禁止此类违反或预期违约。各方承认并同意，禁令是各方可获得的适当但非排他性的补救措施，任何违反或预期违反本协议中规定的约定所造成的损害将是不可弥补的 并且是直接的。

(Vii) 尽管有本协议第7.09节的规定，但本协议第7.08(B)节和 第7.08(B)节规定的仲裁协议应适用美国法典第9章(仲裁)。

(Viii) 双方服从位于纽约州纽约州境内的联邦法院和州法院的非专属管辖权，以及对上述任何上诉具有管辖权的所有上诉法院，其目的仅限于：(I)申请强制仲裁或解决与本仲裁协议的效力或效力有关的任何争议；或(二)为协助仲裁或执行仲裁裁决而提出的救济申请(包括申请限制令和/或保全当事人权利的禁制令)。向法院提出上述任何补救措施的请求，不应被视为与任何一方的仲裁权相抵触或放弃。每一方特此免除任何担保或张贴与此类补救措施相关的保证金的要求。

第7.09节。治国理政。本协议、本协议预期的所有交易以及因任何此类交易或本协议或本协议的形成、违反、终止或有效性而产生或与之相关的所有索赔和抗辩，在所有方面均应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释，但不会产生任何法律冲突，条件是该等原则或规则要求或允许适用另一司法管辖区的法律。

第7.10节。施工规则。本协定的解释应遵循以下解释规则：(A)单数词语应包括复数，反之亦然，根据上下文需要，一种性别的词语应包括任何其他性别；(B)除非另有规定，否则术语序言、朗诵、条款、章节、段落、附表和附件均指本协定的序言、朗诵、条款、条款、附表和附件；(C)“$”指美元；(D)在本协议中使用的“包括”一词和类似含义的词语，除非另有说明，否则指“包括但不限于”；(E)“或”一词不应是排他性的；(F)“本协议”、“本协议”、“本协议下”或“本协议”及类似术语应视为本协议的整体，除非另有明确说明，否则不是指任何特定部分；(G)本协定中的标题仅供参考，不以任何方式影响本协定的含义或解释；(H)解释本协定时，不得考虑要求起草或导致起草任何文书的任何推定或规则 ；(I)如果定义了一个词或短语，则该词或短语的其他语法形式具有相应的含义；(br}(J)凡提及任何法规、上市规则、规则、标准、条例或其他法律，包括对(1)相应的规则及规例及(2)经不时修订、修改、补充、合并、取代或重写的规则及规例的提述； (K)对任何法规、上市规则、规则、标准的任何部分的提述, 条例或其他法律包括此类条款的任何继承者；以及(L)为免生疑问，生效日期和脱离从属关系日期将是两个不同的日期。

第7.11节。当事人的义务。提供商在本协议项下采取(或不采取)任何行动的每项义务应被视为包括以下承诺：(A)如果提供商不是本公司或其任何关联公司，则AIG承诺并促使该提供商采取(或不采取)该 行动；(B)如果提供商不是AIG或其任何关联公司，则由公司承诺并促使该提供商采取(或避免采取)该行动。收件人或其任何关联公司在本协议项下采取(或不采取)任何行动的每项义务应被视为包括以下承诺：(I)如果收件人不是AIG或其任何关联公司，公司承诺， 并促使该收件人或该关联公司采取(或不采取)该行动，以及(Ii)如果收件人不是该公司或其任何关联公司，则AIG承诺并促使该收件人或该关联公司采取(或不采取)该等行动。

第7.12节。对应者。本协议可由一份或多份副本签署，也可由每一方分别签署，每一份副本在签署时应视为 正本，但所有副本加在一起将构成同一份协议。通过传真或其他电子传输方式交付本协议签字页的已签署副本应与交付手动签署的本协议副本一样有效。

[页面的其余部分故意留空]

特此证明，双方已促使本协议由各自正式授权的官员在上文首次写明的日期签署。

[签名页-过渡服务 协议]

附表1.01

非计划服务方法论

[故意遗漏]

附表2.01-1

公司收到服务

[故意遗漏]

附表2.01-2

AIG已获得服务

[故意遗漏]

附表2.02(B)-1

AIG没有义务提供服务

[故意遗漏]

附表2.02(B)-2

公司没有义务提供的服务

[故意遗漏]

附件A-1

数据保护附录-附属公司

[故意遗漏]

附件A-2

数据保护附录-非附属公司

[故意遗漏]