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美国国际集团公司是美国特拉华州科瑞布里奇金融公司(以下简称“本公司”)的股东(“销售股东”)，该公司提议，在符合本承销协议(“本协议”)规定的条款和条件的前提下，向您所代表的本协议附表一所列公司(“承销商”)出售总计80,000,000股公司普通股，每股面值0.01美元(“普通股”)，并在承销商的选择下，出售至多12,000,000股额外普通股。出售股东将出售的80,000,000股普通股的总额在本文中称为“确定证券”，出售股东将出售的12,000,000股额外股份的总额在本文中称为“可选证券”。承销商根据本协议第二节选择购买的公司证券和可选证券在本文中统称为“证券”。

(I)有关该证券的表格S-1(第333-263898号档案)的注册说明书(“初步注册说明书”)已送交证券及交易委员会(“证监会”)存档；初步注册说明书及其任何生效后的修订，每份均采用之前送交阁下的表格，已由证监会以该格式宣布生效；除根据经修订的1933年《证券法》(下称《法案》)下的第462(B)条提交的增加发行规模的注册书(如有)，以及根据证券法第433条定义的《发行人自由写作招股说明书》(如有)外，未向证监会提交与初始注册书有关的其他文件；且未发布暂停初始注册说明书、其任何生效后修正案或规则462(B)注册说明书(如有)的效力的停止令，也未为此目的启动或据公司所知受到委员会威胁的程序(初始注册说明书中包含的或根据法规第424(A)条向证监会提交的任何初步招股说明书在下文中称为“初步招股说明书”；初始注册说明书和规则462(B)注册说明书的各部分(如有)，包括所有证物，并包括根据本法第5(A)(I)条向委员会提交的最终招股说明书表格中所载的信息，并根据该法第430A条在宣布生效时被视为初始注册说明书的一部分。, 在初始注册说明书的该部分生效时或在规则462(B)注册说明书的该部分(如果有的话)生效或此后生效时修订的每一项，以下统称为“注册说明书”；在紧接适用时间之前包含在注册说明书中的与证券有关的初步招股说明书(如本条例第1(A)(Iii)节所界定的)在下文中称为“定价说明书”；这种最终招股说明书采用根据该法第424(B)条首次提交的格式，在下文中称为“招股说明书”；根据该法第163b条与潜在投资者进行的任何口头或书面沟通，以下称为“试水沟通”；任何根据该法第405条规定的书面沟通，以下称为“书面试水沟通”)；

(Ii)监察委员会并无发出任何禁止或暂停使用任何初步招股章程或任何发行者自由写作招股章程的命令，而每份初步招股章程在提交时，在所有重要方面均符合法令的规定及委员会根据该法令订立的规则和条例，并没有就重要事实作出不真实的陈述，或遗漏作出陈述所需的重要事实，以顾及作出该等陈述的情况而不具误导性；但是，本声明和担保不适用于承销商直接或通过代表以书面形式提供给公司以供其使用的任何陈述或遗漏，这些陈述或遗漏是基于或符合任何出售股东信息(如第1(B)(Viii)节所定义)或由承销商直接或通过代表明确提供给公司的，应理解并同意，任何承销商提供的唯一此类信息包括本协议第9(C)节所述的信息；

(Iii)就本协定而言，“适用时间”为下午5：15。(东部时间)在本协议的日期；由发行人自由写作招股说明书(如果有的话)和本协议附表III(B)所列其他信息(统称为“定价披露方案”)补充的定价说明书，在适用时间没有，并且在每次交付时(如本文定义)，不包括对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述任何必要的重大事实，以根据其中陈述的情况作出不误导的陈述；本协议附表III(A)所列的每份发行商免费写作招股说明书和每份书面试水通信与注册说明书、定价招股说明书或招股说明书中包含的信息不冲突；且本协议附表III(A)所列的每份此类发行者自由写作说明书和每份此类书面测试-水域通信，在适用时间与定价披露包一起补充的每一种情况下，不包括、也不会在每次交付时包括对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏任何必要的重大事实，以根据其中陈述的情况作出不具误导性的陈述；但是，本声明和担保不适用于任何承销商直接或通过代表以书面形式向公司提供的、依赖于或符合任何出售股东信息或信息以供其使用的陈述或遗漏，应理解并同意，任何承销商提供的唯一此类信息包括本协议第9(C)节所述的信息；

(Iv)除注册说明书、初步招股章程及招股章程外，本公司(包括其代理人及代表，但以承销商身分行事的承销商除外)并未拟备、订立、使用、授权、批准或提交，亦不会拟备、作出、使用、授权、授权、批准或提及构成要约出售或要约购买证券的任何“书面沟通”(定义见法案第405条)(公司或其代理人及代表的每项此类沟通(以下第(I)款所指的“发行人自由写作招股说明书”除外)，但(I)根据法案第2(A)(10)(A)条或法案第134条规定不构成招股说明书的任何文件，或(Ii)本协议附件A所列文件除外，每一次电子路演和代表事先书面批准的任何其他书面通信。每份此类发行者自由写作招股说明书在所有重要方面都符合公司法，已经或将(在规则433规定的时间段内)按照公司法(在其中要求的范围内)提交，并且与登记声明或定价披露包中包含的信息不冲突，与首次使用此类发行者自由写作招股说明书之前提交的初步招股说明书一起使用时，没有、也不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中陈述所需的重大事实，根据它们是在什么情况下制造的, 不得误导；但本公司不得依据承销商直接或通过代表以书面形式向本公司提供的任何销售股东信息或与任何承销商有关的信息，对每份该等发行人自由写作招股说明书或初步招股说明书中的任何陈述或遗漏作出陈述或担保，且应理解并同意，任何承销商提供的唯一此类信息包括本章程第9(C)节所述的信息；

(V)《注册说明书》与《招股说明书》及《招股说明书》的任何进一步修订或补充，在所有重要方面均符合公司法及其下的委员会规则和条例的要求，并且在《注册说明书》及其任何修订的适用生效日期和招股说明书及其任何修订或补充的适用提交日期，以及在每次交付时(如适用)，不会也不会包含对重要事实的不真实陈述，或(就注册声明及其任何修订而言)略去述明招股章程内规定须述明的重要事实或为使其中的陈述不具误导性而需要述明的重要事实，或就招股章程或其任何修订或补充而言，根据作出该等陈述的情况，略去述明作出该等陈述所需的关键性事实而不具误导性；但是，本声明和担保不适用于任何承销商直接或通过代表直接或通过代表以书面形式向公司提供的、依赖于或符合任何出售股东信息或信息的任何陈述或遗漏，以在招股说明书或其任何修订或补充中使用，应理解并同意，任何承销商提供的唯一此类信息包括本章程第9(C)节所述的信息；

(Vi)除经代表同意(X)外，本公司(I)并无单独与被合理地相信为法令第144A条所指的合资格机构买家(“QIB”)的实体或第501(A)(1)、(A)(2)、(A)(3)、(A)(7)、(A)(8)、(A)(9)条所指的认可投资者的机构进行任何试水通讯，(A)(12)或(A)(13)根据该法案(“IAIS”)并以其他方式遵守该法案第5(D)节的规定，或(Y)与本公司合理地相信为合格注册银行或IAI的实体或以其他方式遵守该法案第163B条的规定，及(Ii)除代表外并无授权任何其他人士从事水域测试通讯。本公司再次确认，代表已被授权以本合同附件A形式的书面形式，以其名义进行水上测试通信。除本合同附表III(C)所列内容外，本公司未分发或批准分发任何其他书面测试-水域通信。任何单独的书面测试-水域通信不与注册声明或定价披露包中包含的信息冲突，并且在适用时间与定价披露包结合在一起时，不包含或在每次交付时(视情况而定)不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中所述陈述所需的重要事实，根据陈述的情况，不具有误导性；

(Vii)本公司及其各重要附属公司(定义见S-X法规第1-02(W)条)已正式注册成立或组织，并根据其各自注册或组织管辖区的法律(在有关司法管辖区适用良好信誉概念的范围内)属有效存在的法团或其他实体，并有完全权力及授权拥有或租赁其各自的财产及进行定价章程所述的各自业务，但如属任何重要附属公司，如未能如此妥为成立或组织，或未能如此有效地存在，良好的声誉或如此有资格或拥有这种权力或权力，不会合理地期望个别或总体产生实质性的不利影响(如下文第1(A)(Xiii)节所述)；

(Viii)公司拥有注册声明、定价披露方案和招股说明书中“资本化”标题下的授权资本化；公司所有已发行的股本股份(包括出售股东将根据本协议出售的证券)均已得到正式和有效的授权和发行，并已足额支付和不可评估，不受任何优先购买权或类似权利的约束；除注册声明、定价披露组合及招股说明书所述或明确预期外，并无任何未偿还权利(包括但不限于优先购买权)、认股权证或认购权、或可转换为或可交换为本公司或其任何附属公司的任何股本或其他权益的工具，或与发行本公司或任何该等附属公司的任何股本、任何该等可转换或可交换证券或任何该等权利、认股权证或期权有关的任何类型的任何合约、承诺、协议、谅解或安排；本公司的股本在所有重要方面均符合定价披露方案和招股说明书中对其的描述；各重要附属公司的所有股本流通股均已得到正式和有效的授权和发行，已足额支付且无需评估，由本公司直接或间接拥有，没有任何重大留置权、费用、产权负担、担保权益、投票或转让限制或任何第三方的任何其他索赔；

(Ix)自注册说明书、定价章程及招股章程分别提供资料的日期起，本公司及其附属公司的股本或综合长期债务并无(A)任何重大变化，(B)被视为整体的本公司及其综合附属公司的业务、管理、财务状况、股东权益或经营业绩出现或影响的任何重大不利变化，在适用时间前经修订或补充的招股章程所列明或预期的除外(本款(B)款所述的任何该等改变称为“重大不利改变”)，或(C)任何涉及预期重大不利改变的发展；

(Xiii)本公司提供证券及遵守本协议的所有规定，以及完成本协议所拟进行的交易，不会与本公司或任何重要附属公司为一方的任何契据、按揭、信托契据、贷款协议或其他重大协议或文书的任何条款或条文有所抵触或导致违反，或构成违约，亦不会导致违反任何法规或任何命令，或导致违反任何法规或任何命令。对本公司或其任何财产具有管辖权的任何法院或其他政府机构或机构的规则或条例，但在每一种情况下，此类冲突、违规、违约和违规行为不会合理地预期对本公司及其子公司的业务、管理、财务状况、股东权益或运营结果产生重大不利影响(“重大不利影响”)或影响证券的有效性，该等行动亦不会导致违反经修订及重订的公司注册证书或经修订及重订的公司章程的规定；出售股东出售证券或完成本协议所述交易，本公司不需要任何法院或政府机构或机构(包括保险监管机构)的同意、批准、授权、命令、登记或资格，但根据证券法进行登记、将证券在纽约证券交易所(“联交所”)上市，以及该等同意、批准、授权、命令除外。, 未能获得或做出的注册或资格不会合理地预期会产生重大不利影响或影响证券的有效性，以及根据该法或州保险法已获得的同意、批准、授权、命令、注册或资格，以及金融行业监管机构(“FINRA”)可能要求的同意、批准、授权、命令、注册或资格，以及州证券或蓝天法律可能要求的与承销商购买和分销证券相关的同意、批准、授权、命令、注册或资格；

(Xiv)登记报表、定价披露组合及招股说明书所包括的本公司及其综合附属公司的综合历史财务报表及附表，在所有重大方面公平地反映了本公司于所示日期及期间的财务状况、经营结果及现金流量，在所有重大方面均符合公司法适用的会计要求，并在所涉期间内一致地按照美国公认会计原则编制(任何正常的年终调整、采用新会计准则及其中另有注明除外)；注册表、定价披露包和招股说明书中包含的其他财务信息来源于公司及其合并子公司的会计记录，并在所有重要方面公平地呈现了其中所显示的信息；注册表、定价披露包和招股说明书中有关“非GAAP财务措施”(该词由委员会的规则和条例定义)的所有披露在所有重要方面均在适用的范围内符合1934年《证券交易法》(经修订的《交易法》)的法规G和法规S-K第10项；而登记声明、定价披露资料及招股说明书所载的备考财务资料及其相关附注已根据公司法的适用要求编制，而该等备考财务资料所依据的假设是合理的，并载于登记说明书、定价披露资料及招股章程中；

公司对财务报告维持一套内部控制系统(该术语在《交易法》第13a-15(F)条中定义)，该系统符合《交易法》的要求，由公司首席执行官和主要财务官设计，或在他们的监督下设计，以根据美国公认会计原则对财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。除注册说明书、任何初步招股说明书及招股说明书另有注明外，本公司的财务报告内部控制有效，本公司并不知悉其财务报告内部控制有任何重大弱点；

(Xx)本公司及其附属公司拥有或有权使用本公司及其附属公司用于各自业务的所有专利、商标注册、服务商标注册、域名、版权注册、技术诀窍、商业秘密、系统、程序、专有或机密信息(统称为“知识产权”)；(Ii)据本公司所知，本公司及其附属公司在各自业务中的行为并未侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的任何知识产权；(Iii)本公司及其附属公司并未收到任何与知识产权有关的重大第三方索赔的书面通知；及(Iv)据本公司所知，本公司及其附属公司的知识产权并未被任何人在任何重大方面侵犯、挪用或以其他方式侵犯；

(Xxi)本公司或其任何附属公司、董事、高级职员或雇员，或据本公司所知，受本公司控制的任何代理人、附属公司或代表(“受控联营公司”)，目前都不是美国政府(包括但不限于美国财政部外国资产控制办公室(“OFAC”)或美国国务院，包括但不限于指定为“特别指定的国家”或“被封锁的人”)实施或执行的任何制裁的对象或目标，联合国安全理事会(“UNSC”)、欧盟或英国财政部(“HMT”)或对公司有管辖权的其他相关制裁机构(统称“制裁”)，公司或其任何子公司也不是位于、组织或居住在作为全面制裁对象或目标的国家或地区的国家或地区，包括但不限于乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚的所谓顿涅茨克人民共和国或所谓的卢甘斯克人民共和国和克里米亚地区(各自为“制裁地区”)；

(Xxii)本公司或其任何附属公司，或本公司或其任何附属公司的任何董事、高级职员或雇员，或据本公司所知，代表本公司或其任何附属公司或受控联属公司行事的任何代理人或受控联属公司均未(I)使用任何公司资金进行任何与政治活动有关的非法捐款、礼物、娱乐或其他非法开支；(Ii)作出或作出作为，以促进向任何外国或国内政府官员或雇员，包括任何政府拥有或控制的实体或国际公共组织，或任何以公职身分代表或代表上述任何人的人，或任何政党或政党官员或政治职位候选人，提供或作出任何直接或间接非法付款或利益的要约、承诺或授权；或(Iii)违反或违反1977年《反海外腐败法》(经修订)的任何条款，或实施《经合组织关于在国际商业交易中打击贿赂外国公职人员的公约》的任何适用法律或法规，或犯有英国《2010年反贿赂法》或任何其他适用的反贿赂或反腐败法律或法规所规定的罪行。本公司及其子公司已经制定、维持和执行，并将继续维持和执行合理设计的政策和程序，以促进和确保遵守所有适用的反贿赂和反腐败法律；

(Xxiii)本公司及其附属公司的业务实质上符合本公司或其任何附属公司开展业务的所有司法管辖区适用的财务记录和报告要求以及适用的洗钱法规，在适用于本公司的范围内，包括(I)经修订的1970年《货币和外国交易报告法》，以及(Ii)其下的规则和条例以及由任何政府机构(统称为《反洗钱法》)发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、法规或指导方针，并且没有任何由任何法院或政府机构发布、管理或执行的诉讼、诉讼或法律程序，涉及公司或其任何子公司的反洗钱法律的权威机构或机构或任何仲裁员正在等待或据公司所知受到威胁；

(Xxiv)本公司及其附属公司的资讯科技资产及设备、电脑、系统、网络、硬件、软件、网站、应用软件及数据库(统称为“资讯科技系统”)足以在本公司及其附属公司目前进行的业务运作所需的所有重大方面免费及清晰地执行及执行所有重大错误、错误、缺陷、特洛伊木马、定时炸弹、恶意软件及其他腐败者。本公司及其附属公司已实施并维持商业上合理的控制、政策、程序及保障措施，以维持及保护其重要机密资料，以及与其业务有关的所有资讯科技系统及数据(包括所有个人、个人识别、敏感、保密或受监管的资料(“个人资料”))的完整性、持续运作、冗余及安全。本公司及其子公司目前实质上遵守了所有适用的法律或法规，以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构关于个人数据隐私和安全的所有适用的判决、命令、规则和条例；

(Xxvi)本公司及其重要附属公司拥有由适当的联邦、州、地方或外国政府或监管机构颁发的所有许可证、次级许可证、证书、许可证和其他授权，并已就其各自物业的所有权或租赁、其各自业务的开展或证券的出售作出必要的所有声明和备案，如注册说明书、任何初步招股说明书和招股说明书中所述，但如未能拥有或作出该等声明或文件，则不会合理地预期个别或整体而言会产生重大不利影响；除注册声明、任何初步招股章程及招股章程所述外，本公司或其任何重要附属公司均未收到任何有关撤销或修改任何该等许可证、次级许可证、证书、许可证或授权的通知，或有任何理由相信任何该等许可证、次级许可证、证书、许可证或授权将不会在正常情况下续期，但如未能拥有该等许可证、分许可证、证书、许可证或授权，或未能拥有该等许可证、分许可证、证书、许可证或授权，或对该等许可证、分许可证、证书、许可证或授权作出修改，不会个别或整体产生重大不利影响，则属例外；

(Xxvii)本公司每家须组织或获发牌为保险公司的附属公司(每家为“保险附属公司”)于其管辖范围内获发牌为保险或再保险公司，并在其管辖范围以外的每一司法管辖区获正式发牌或获授权为保险人或再保险人，惟如未能获发牌或获授权经营登记声明、定价章程及招股章程所述的业务，则须获发牌或获授权经营业务的组织除外，但未能获发牌或获授权将不会个别或整体产生重大不利影响的情况除外。各保险子公司已在每个司法管辖区根据适用的保险和再保险法规提交了所有需要提交的申请，但在个别或整体未能提交申请的情况下，合理地预计不会产生重大不利影响的情况除外。各保险附属公司拥有所有保险及再保险监管机构的所有其他所需授权、批准、命令、同意、证书、许可证、注册及资格(“授权”)，以开展注册说明书、定价章程及招股章程所述的现有业务，但如未能取得该等授权，则个别或整体而言，合理地预期不会产生重大不利影响。除《注册说明书》、《定价说明书》和《招股说明书》另有规定外，任何对保险子公司具有管辖权的保险或再保险监管机构均未发布任何命令或法令，损害、限制或禁止(I)该保险子公司支付股息, 除一般适用于上述司法管辖区内的保险或再保险公司的限制外，或(Ii)该保险附属公司在各方面继续按目前进行的业务经营，但本款第(Ii)款的情况除外，而该等命令或法令，不论个别或整体，合理地预期不会产生重大不利影响；

(Xxx)本公司或其任何重要附属公司并无违反或违反以下规定：(A)其各自组织文件的任何规定；(B)其作为一方或受其财产约束的任何契据、合约、租赁、按揭、信托契据、票据协议、贷款协议或其他协议、义务、条件、契诺或文书的条款；或(C)适用于本公司或其任何附属公司的任何法院、监管机构、行政机构、政府机构、仲裁员或其他主管机构的任何法规、法律、规则、法规、判决、命令或法令，除非仅就(B)和(C)款而言，在合理范围内不会个别或整体产生重大不利影响；

(XXXI)并无任何法律、政府或监管方面的调查、行动、诉讼或法律程序(“行动”)待决，或据本公司行政总裁、首席财务官或总法律顾问所知，对本公司或其任何附属公司构成威胁的(A)已有或可合理预期会在未来产生重大不利影响，但如注册说明书、任何初步招股章程或招股章程所载或预期者，或(B)要求在注册说明书、任何初步招股章程或招股章程中描述而非如此描述；没有要求在登记说明书或招股说明书中描述的合同或其他文件，或者未按要求描述或提交的合同或其他文件作为登记说明书的证物；

(Xxxvii)(I)《1974年雇员退休收入保障法》(下称《雇员退休收入保障法》)第3(3)节所指的每项雇员福利计划，公司或其“受控集团”的任何成员(不论是否注册成立，定义为按照《雇员退休收入保障法》第4001(A)(14)条与公司共同控制的任何实体，或根据1986年《国税法》第414(B)、(C)、(M)或(O)条被视为公司的单一雇主的任何实体，经修订(“守则”))，将有任何责任(每个，“计划”)已维持符合其条款和任何适用的法规、命令、规则和条例的要求，包括但不限于ERISA和守则；(Ii)对于任何计划，没有发生ERISA第406节或《守则》第4975节所指的被禁止的交易，不包括根据法定或行政豁免而进行的交易；(Iii)对于受《守则》第412节或ERISA第302节的供资规则约束的每个计划，没有任何计划未能(无论是否放弃)或合理地预期不能满足适用于该计划的最低供资标准(在ERISA第302节或《守则》第412节的含义内)；(Iv)没有计划，或合理地预期没有计划, “危险状态”(ERISA第303(I)条所指)，且ERISA第4001(A)(3)条所指的“多雇主计划”未处于“濒危状态”或“危急状态”(ERISA第304和305条所指)；(V)未发生或合理预期不会发生“可报告事件”(ERISA第4043(C)节及其下颁布的条例所指的事件)；(Vi)根据《守则》第401(A)条拟获得资格的每一份计划均具有这样的资格，且无论是采取行动还是不采取行动，均未发生任何会导致丧失这种资格的情况；及(Vii)本公司或受控集团任何成员公司并无或合理地预期不会就一项计划(包括《ERISA》第4001(A)(3)条所指的“多雇主计划”)而承担ERISA第四章下的任何责任(对计划的供款或向退休金利益保证公司支付的保费除外)；但就本条例第(I)至(Vii)项所述的事件或条件而言，个别或整体不合理地预期不会产生重大不利影响的情况除外；及

(Xxxviii)本公司及其各附属公司已提交截至本报告日期须提交的所有联邦、州、地方和外国纳税申报单，或已请求延期，并已支付其应缴纳的所有税款(不提交或不支付不会产生重大不利影响的情况除外，或除非目前出于善意提出异议，并且已在公司的财务报表中为其设立了GAAP要求的准备金)；除各注册声明、定价披露组合及招股章程所述外，并无对本公司或其任何附属公司或其各自的任何物业或资产不利的税项亏损(本公司或其任何附属公司亦不知悉或知悉任何合理地预期会对本公司或其附属公司或其各自的任何物业或资产不利的税项亏损)；但在每种情况下，个别或整体而言并不合理预期会产生重大不利影响的税项亏损除外。

(Ii)在卖方股东根据本协议出售证券的付款后，将承销商指示的证券交付予割让公司(“割让公司”)或存托信托公司(“DTC”)指定的其他代名人，将该等证券登记在割让公司或该其他代名人的名下，并将该等证券记入DTC的簿册中，记入承销商的证券账户，假设承销商或任何该等承销商均不知悉任何不利申索(UCC第8-105条对该等证券的涵义)，(A)根据UCC第8-501条，承销商将获得有关此类证券的有效担保权利，以及(B)不得就此类担保权利对承销商提出基于UCC第8-102条所指的任何不利索赔的诉讼；但就本陈述而言，出售股东可假定，当该等付款、交付及入账发生时，(X)该等证券将以赛德或DTC指定的另一代名人的名义登记，在每种情况下均根据其经修订及重订的公司注册证书、修订及重订的章程及适用法律在本公司的股份登记处登记，(Y)DTC将被注册为UCC第8-102节所指的结算公司，以及(Z)根据UCC第8-501节的规定，将在DTC的记录上对几家承销商的账户进行适当的登记；

(V)出售股东出售证券、出售股东遵守其在本协议下的义务以及出售股东完成本协议中预期的交易将不会(A)与出售股东作为一方或出售股东受其约束的任何文书、协议或命令的任何条款或规定发生冲突或导致违反或违反，或构成违约，除非在本款(A)的情况下，此类冲突、违约、违规或违规不会单独或总体地，合理预期将在任何实质性方面损害出售股东履行本协议项下义务的能力，(B)导致违反出售股东的公司注册证书或章程，或(C)导致违反对出售股东或其任何财产具有管辖权的任何法院或政府机构或机构的任何法规或任何判决、命令、规则或规定，除非在本(C)款的情况下，此类违规行为不会在任何实质性方面单独或总体上损害出售股东履行其在本协议下义务的能力；

(Vi)出售股东出售证券或完成本协议所拟进行的交易，不需要任何上述法院或政府机构或机构(包括保险监管机构)的同意、批准、授权、放弃、命令、登记或资格，但已获得或作出的同意、批准、授权、豁免、命令、登记或资格除外：(I)已获得或作出的同意、批准、授权、豁免、命令、登记或资格；(Ii)该法可能要求的；(Iii)FINRA可能要求的；及(Iv)与承销商购买和分销证券相关的州证券或蓝天法律可能要求的；

(Viii)截至注册声明及其任何生效后修正案的适用生效日期，注册声明和任何此类生效后修订在适用的所有重要方面都符合并将在适用的情况下遵守该法，并且不会也不会在适用的情况下包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述为使其中的陈述不具有误导性而需要陈述的重要事实；自招股说明书及其任何修正案或补充文件发布之日起以及每次交付之日起，招股说明书、每次交付之时及在适用的时间，定价披露方案将不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以根据其作出陈述的情况，不产生误导性；但本条第1(B)(Viii)条所载的陈述及保证，仅在该等陈述或遗漏是依据及符合该等出售股东为拟备表格S-1第7及11(M)项的答案时明确提供予本公司使用的与出售股东有关的书面资料而作出的范围内适用，而有关出售股东的资料须包括出售股东的姓名或名称及地址，以及登记声明内实益拥有权表格的脚注内出售股东的普通股的所有权资料。“主要及出售股东”标题下的定价章程及招股说明书(“出售股东资料”), 且不适用于根据承销商直接或通过公司代表以书面形式向公司提供的有关承销商的信息而在注册说明书或其生效后的任何修订中的陈述或遗漏，应理解并同意，任何承销商提供的唯一此类信息包括本协议第9(C)节所述的信息；

(Ix)出售股东或其任何多数股权附属公司，或出售股东或其任何多数股权附属公司的任何董事、主管人员、雇员或代表，据出售股东所知，出售股东或其任何多数股权附属公司的任何代理人，并无(I)作出或采取任何行动，以促进向任何外国或国内政府官员或雇员，包括任何政府所有或控制的实体或国际公共组织的任何直接或间接非法付款或利益，或以公职身分代表或代表前述任何人，或任何政党或政党官员或政治职位候选人；或(Ii)违反或违反1977年修订的《反海外腐败法》的任何条款，或犯有英国《2010年反贿赂法》或任何其他适用的反贿赂或反腐败法律或法规所规定的罪行。出售股东及其多数股权子公司已经制定、维持和执行，并将继续维持和执行旨在促进和确保遵守所有适用的反贿赂和反腐败法律的合理设计的政策和程序；出售股东及其任何子公司都不会直接或间接地将发售所得用于促进向任何人支付或给予金钱或任何其他有价值的东西的要约、付款、承诺付款或授权，违反任何适用的反腐败法律；

(Xi)出售股东或其任何控股附属公司、董事、高级职员或雇员，或据出售股东或受控联营公司所知，代表出售股东或其任何附属公司行事的人士，目前并不是任何制裁的对象或目标，出售股东或其任何控股附属公司亦非位于、组织或居住在受制裁地区内；且出售股东不会直接或间接使用发行本协议项下证券所得款项，或借出、出资或以其他方式向任何附属公司、合营伙伴或其他人士或实体提供该等所得款项，以(I)提供资金或便利任何人士的任何活动或与任何人士的业务，而该等活动或业务在提供资金或便利时是制裁的对象或目标，(Ii)资助或促进任何受制裁地区的任何活动或业务，或(Iii)以任何其他方式导致任何人士(包括任何参与交易的人士，不论以承销商、顾问、投资者或其他身份)违反制裁规定。

(C)本公司及出售股东各自确认并同意，就拟发售证券(包括决定发售条款)而言，代表及其他承销商仅以本公司及出售股东的公平合约交易对手身份行事，而非作为本公司、出售股东或任何其他人士的受信人或代理人。此外，代表或任何其他承销商均不会就任何司法管辖区内的任何法律、税务、投资、会计或监管事宜向本公司、出售股东或任何其他人士提供意见。本公司及出售股东须就该等事宜谘询其本身的顾问，并各自负责对拟进行的交易进行独立调查及评估，代表或任何其他承销商均不对本公司或出售股东负任何责任或责任。本公司代表及其他承销商的任何审核、本协议拟进行的交易或与该等交易有关的其他事项将仅为代表及其他承销商的利益而进行，不得代表本公司或出售股份的股东进行。此外，出售股东承认并同意，尽管代表可能被要求或选择向出售股东提供与发行相关的某些法规最佳权益和形式CRS披露，但代表和其他承销商并不向出售股东推荐参与发行，签订锁定协议, 或以发行中确定的价格出售任何证券，该等披露中规定的任何内容均无意暗示代表或任何承销商正在提出此类建议。本公司和出售股票的股东进一步确认，在发行证券方面：承销商与本协议所述交易相关的任何活动均不构成承销商对任何实体或自然人采取任何行动的推荐、投资建议或征求意见。

2.受制于本协议的条款和条件，并依据本文所述的陈述和保证，(A)销售股东同意向每一承销商出售，且每一承销商同意以每股20.160美元的收购价从出售股东手中购买在本协议附表一中与每一此类承销商名称相对的数量的公司证券，以及(B)在承销商行使如下规定的购买可选证券的选择权的情况下，销售股东同意向每一承销商出售，且每一承销商同意，分别而非共同地，以本条款第2款(A)项规定的每股收购价从出售股票的股东手中购买已行使选择权的可选证券的部分(由代表调整，以消除零碎股份)，该部分可选证券的数量乘以一个分数，其分子是该承销商有权购买的可选证券的最大数量，其分子与该承销商的名称相对，该可选证券的分母是所有承销商有权在本合同项下购买的可选证券的最大数量。

出售股东特此授予承销商权利，在他们的选择下购买最多12,000,000股可选证券，按上文所述的每股购买价，仅用于支付超过公司证券数量的股份的销售；但每可选证券的购买价应减去相当于公司宣布的任何股息或分派的每股金额，但不应在可选证券上支付。购买可选证券的任何此类选择只能通过代表在本通知日期后30个历日内向公司和出售股东发出书面通知的方式行使，并列出将购买的可选证券的总数和该等可选证券的交付日期，由代表决定，但在任何情况下不得早于首次交付时间(如本条款第4节所定义)，或者，除非代表和出售股东另有书面约定，不得早于该通知日期后三个或更晚于十个纽约营业日(如本条款第四节所定义)；但就首次交割时交割的可选择证券而言，可在首次交割前至少一个纽约营业日发出通知。

4.销售股东应在承销商或其代表支付购买价款的情况下，提前至少24小时将联邦(当日)资金电汇至销售股东指定的账户，将证券交付给每个承销商的代表，方法是促使Broadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.作为注册商，以CEDE或DTC指定的其他被指定人的名义，以全球账簿登记的形式登记证券。并应促使DTC在向出售股东发出至少48小时的事先通知后，将证券贷记到DTC指定的一名或多名代表的账户中。就公司证券而言，有关交付及付款的时间及日期为纽约市时间2022年9月19日上午9：30或代表与出售股东以书面协定的其他时间及日期；就可选择证券而言，交付及付款的时间及日期为纽约时间上午9：30由承销商代表就购买该等可选择证券发出的书面通知所指定的日期，或代表与出售股东以书面协定的其他时间及日期。公司证券的这种交割时间和日期在本文中被称为“第一次交割时间”，可选证券的每个交割时间和日期(如果不是第一次交割时间)在这里被称为“第二次交割时间”，每个这样的交割时间和日期在这里被称为“交割时间”。

根据本条款第8条，每次由本合同各方或其代表交付的文件，包括证券的交叉收据，将在代表和销售股东同意的其他地点交付给Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP，One Liberty Plaza，New York，NY 10006，并且证券将在交付时记入DTC代表的账户。根据前一句话交付的文件的最后草稿将在交付时间的前一个纽约营业日供本合同各方审查。就本第4节而言，“纽约营业日”是指每周一、周二、周三、周四和周五，这一天不是法律或行政命令一般授权或有义务关闭纽约市银行机构的日子。

(I)按照代表批准的形式编制招股说明书，并根据该法第424(B)条的规定提交招股说明书，时间不迟于委员会在第二个纽约营业日结束之前提交；未经代表事先书面同意，不得在最后一次交付前对注册说明书或招股说明书作出进一步修改或补充，同意不得无理拒绝、附加条件或拖延；不采取任何行动，致使承销商或公司必须根据该法第433(D)条的规定向委员会提交由承销商或其代表编写的本不会要求承销商在本协议签署和交付时间之间提交的发行人自由书面招股说明书；在本协议签署和交付时间之间，在收到通知后立即通知代表对注册说明书的任何修订已经提交或生效的时间，或对招股说明书的任何修订或补充已经提交的时间，并向代表提供其副本；根据公司法第433(D)条规定本公司须向证监会提交的所有其他材料，并在同一期间内，在接获有关通知后，立即通知代表对注册说明书的任何修订已提交或生效，或招股章程或经修订的招股章程的任何补充已提交或送交证监会备案的时间，以及证监会发出任何停止令或任何阻止或暂停使用任何与证券有关的招股章程的命令的时间, 证监会根据该法第401(G)(2)条发出的反对使用《注册说明书》或其任何生效后修正案的任何通知，暂停证券在任何司法管辖区发售或出售的资格，或证监会修改或补充《注册说明书》或招股说明书或要求提供补充信息的任何请求；以及在发出任何此类停止令或任何此类命令以阻止或暂停使用与证券有关的任何此类招股说明书或暂停任何此类资格的情况下，尽其商业上合理的努力使该等命令迅速撤回；

(Ii)不时采取代表可能合理要求的行动，使证券符合代表所要求的司法管辖区证券法律的发售和出售资格，并遵守该等适用法律，以便在完成证券分销所需的期间内，继续在该司法管辖区内进行销售和交易；但与此有关，本公司及售卖股份持有人均无须具备外地法团的资格、在其现时不具资格的任何司法管辖区经营业务、或在任何司法管辖区提交送达法律程序文件的一般同意书，或在任何该等司法管辖区(如该司法管辖区现已不受该等司法管辖区规限)对其本身征税；

(Iii)不时向承销商及售股股东提供纽约市招股章程的纸质及电子副本，其数量由代表及售股股东合理要求，如招股章程已交付(或代替招股章程，在招股章程发出后九个月届满前的任何时间，须就证券的发售或出售发出规则第173(A)条所指的通知，而如在该时间发生任何事件，而当时经修订或补充的招股章程会包括对重要事实的不真实陈述或遗漏作出该等陈述所需的任何重要事实，则须视乎该招股章程(或代替该招股章程)交付时的情况而作出该等陈述，不得误导，或由于任何其他原因有必要在同一期间内修改或补充招股说明书或根据《交易法》提交招股说明书中包含的任何文件，通知代表和销售股东并应代表根据证券法提交该文件的要求，准备并免费向每位承销商和销售股东以及任何证券交易商提供代表和销售股东可不时合理要求的经修订的招股说明书或招股说明书附录，以纠正该陈述或遗漏或实现该合规；如果任何承销商被要求交付招股说明书(或代替招股说明书, 在招股说明书发布后九个月或以上的任何时间，应代表的要求(但费用由承销商承担)，应代表的要求，编制符合该法第10(A)(3)条的修订或补充招股说明书的纸质和电子副本，并将其交付给承销商；

(V)在招股章程日期(“限制期”)后180天内，本公司不得(I)提供、出售或订立任何出售、质押、出售任何认购权或合约、购买任何认购权或合约、授出任何认购权、权利或认股权证、作出任何卖空、借出或以其他方式直接或间接转让或处置任何普通股、任何可转换为或可交换或代表收取权利的公司证券，或根据公司法向监察委员会提交登记声明。或(Ii)订立任何对冲、掉期或其他协议或交易，以全部或部分转让普通股或任何该等其他证券的所有权的任何经济后果，不论上文第(I)或(Ii)款所述的任何该等交易将以现金或其他方式以现金或其他方式交付普通股或该等其他证券，而未经任何两名代表事先书面同意而以现金或其他方式结算，但本协议项下拟出售的证券除外。在招股说明书发布之日起180天内，本公司和出售股东同意，在未经任何两名代表事先书面同意的情况下，不放弃或修改本公司、出售股东和Argon Holdco LLC之间于2021年11月2日签订的股东协议第V条5.1(C)节(股权锁定)的任何条款；

上述限制不适用于(I)根据以下条件发行普通股或可转换为普通股或可为普通股行使的证券：(A)可转换或可交换证券的转换或交换，或(B)认股权证或期权的行使(包括净行使)或RSU或其他股权奖励的结算(包括净结算)，每种情况下均在第一次交付时尚未完成并在招股说明书中描述；(Ii)根据招股说明书所述于首次交付时生效的股权补偿计划的条款，向公司的雇员、高级管理人员、董事、顾问或顾问授予股票期权、股票奖励、限制性股票、RSU或其他股权奖励，以及发行普通股股票或可转换为普通股或可行使或可交换的普通股股票(无论是否在行使股票期权时)，前提是这些接受者与承销商订立锁定协议(如果承销商在附表VI(A)中列出)；(Iii)提交任何采用表格S-8格式的注册说明书，而该等注册陈述是关于依据招股章程所述在首次交付时有效的任何图则而批出或将予批出的证券，或依据收购或类似的策略性交易而订立的任何假定利益计划；。(Iv)发行招股章程所述的最多25亿元的混合债务及/或优先证券；。(V)公司订立一项协议，规定由一名个人或“集团”(交易法第13(D)(3)条所指)直接或间接收购100%的普通股，但此项交易须经本公司董事会批准，并规定如该项交易未完成，, 普通股的标的股票应继续受前款所载限制的约束：(6)公司订立和结算任何加速股份回购计划；(7)根据《交易法》关于普通股股份转让的规则10b5-1建立交易计划，但前提是(A)该计划不规定在受限期间转让普通股；(B)如果公司或其代表需要根据《交易法》作出关于设立该计划的公开公告或文件(如有)，则该计划必须由公司或代表公司自愿作出。该公告或文件应包括一项声明，表明在受限期间不得根据该计划转让普通股；(Viii)任何普通股或可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券的发行或转让，作为合并、收购、资产转让或类似交易的对价；但在限制期内，本公司根据第(Viii)款发行或转让或同意发行或转让的所有证券的总金额不得超过紧随本协议预期的交易完成后发行和发行的公司普通股总数的5%(5%)，此外，如果公司应促使该等证券的接受者在该等证券发行时或之前签署并向您交付一份锁定协议。

(B)本公司向承销商及销售股东表示，本公司不会亦不会使用、授权使用、提及或参与策划使用构成出售要约或征求买入证券要约的任何书面通讯，但不包括(I)上文(A)段所准许的任何书面通讯，(Ii)在代表协助下拟备的路演介绍(“路演”)，(Iii)符合公司法第134条或第135条的有关证券的新闻稿或其他公告，且本公司在通知代表及出售股东其有意发布新闻稿后发出，或(Iv)经代表及出售股东事先书面批准的任何书面通讯。

(E)本公司同意，如在发行人自由写作招股章程发出后的任何时间发生或发生任何事件，以致该发行人自由写作招股章程会与注册说明书、定价招股章程或招股章程内的资料有所冲突，或会包括对重大事实的不真实陈述或遗漏任何作出该等陈述所需的重大事实，本公司将会根据当时盛行且不具误导性的情况，在根据公司法规定承销商须交付有关证券销售的招股章程的情况下，本公司将会根据该法第173(A)条所指的通知)，立即通知代表和销售股东，如果代表提出要求，将准备并免费向每个承销商提供一份发行者自由写作招股说明书或其他文件，以纠正此类冲突、陈述或遗漏；然而，本声明和担保不适用于发行者自由写作招股说明书中的任何陈述或遗漏，该说明书依赖并符合任何承销商直接或通过代表以书面形式提供给公司以供其使用的任何出售股东信息或信息，应理解并同意，任何承销商提供的唯一此类信息包括本章程第9(C)节所述的信息。

7.(A)本公司与出售股东订立契约，并与若干承销商及彼此协议，本公司及出售股东将按本公司与出售股东分别以书面议定的比例，支付或安排支付下列费用：(I)本公司及出售股东的大律师及会计师与根据公司法注册证券有关的费用、支出及开支，以及与编制、印制及提交注册说明书、任何初步招股章程、任何书面测试-水域通讯有关的所有其他开支，任何发行者自由撰写的招股说明书和招股说明书及其修订和补充，以及将其副本邮寄和交付给承销商；(Ii)印刷、文字处理或复制本协议、任何蓝天和法律投资备忘录以及与证券的发售、购买、出售和交付有关的任何其他文件的成本；(3)根据本条例第5(A)(Ii)节规定的州证券法规定的证券发行和销售资格的相关费用和支出，包括承销商律师与这种资格和与蓝天和法律投资调查有关的费用和支出，其中承销商律师的费用和支出与根据本第7(A)条第(4)款规定的该律师的任何费用和支出合计不得超过25,000美元；(Iv)FINRA对证券销售条款的任何必要审查和批准以及承销商大律师的合理费用和支出附带的任何备案费用，连同根据本第7(A)条第(Iii)款对该大律师的任何费用和支出, 不得超过25,000元；(V)与证券在联交所上市有关的所有费用和开支；(Vi)准备与证券有关的股票证书的费用(如适用)；(Vii)转让和交付根据本协议出售的证券的所有费用和开支(承销商折扣和佣金除外)，但不超过单独商定的数额，以及任何转让代理人或注册官的费用和收费；(Viii)公司代表或其代表因推介证券发售而在路演上介绍投资者而招致的旅费，以及与筹备或传播任何电子路演有关的开支，但有一项理解是，承销商应共同承担与任何包机有关的费用的一半；和(Ix)公司履行本协议项下义务的所有其他成本和开支，但本第7条没有特别规定，但公司在任何情况下都不会因任何承销商出售证券的预期利润损失而对其承担损害赔偿责任。据了解，除第7节、第9节和第12节规定外，承销商将自行支付所有成本和开支，包括他们的律师费用、他们转售任何证券时的股票转让税(符合第7(B)节的规定)以及与他们可能提出的任何要约相关的任何广告费用。

(B)出售股东将支付履行本协议项下义务的所有费用，包括(I)出售股东向承销商出售证券时应支付的所有承销折扣和佣金，以及(Ii)出售股东向承销商出售证券时应支付的任何关税和股票及其他转让税(如果有)；但前提是代表同意支付纽约州股票转让税，且出售股东同意补偿代表的相关持有费(如果在付款当日不退还)，以及该等税款的任何部分未退还。本第7条的规定不应影响公司与出售股东已达成或可能达成的分摊此类成本和支出的任何协议。

8.本协议项下承销商关于每次交付时将交付的证券的义务应受以下条件的约束：本公司和出售股东在每次交付时的所有陈述和担保及其他陈述在所有重要方面都应真实和正确(但应理解，在第二次交付的情况下，第1(A)款第(Xii)款和第(Xiii)款中的陈述和担保以及第(I)、(Ii)款中的陈述和担保，(V)和(Vi)第1(B)节应仅限于可选证券，如果该等陈述和保证在另一日期有说明，则该等陈述和保证在该另一日期是真实和正确的)，公司和出售股东应已在所有实质性方面履行其在此之前应履行的所有义务的条件，以及下列附加条件：

(F)于招股章程日期及交付日期，审核登记报表、定价披露方案及招股章程所载本公司及其附属公司的财务报表的独立注册会计师事务所，应以本公司与代表或出售股东(视属何情况而定)于本招股章程日期或之前议定的格式，分别向代表及出售股东提交一份分别注明交付日期的函件，并就该函件的交付时间，就代表或出售股东(视属何情况而定)等其他事宜，可合理要求，并在形式和实质上令代表和出售股东满意；

(H)本公司应已向代表及出售股东提供或安排向其提供本公司的首席执行官、首席财务官、总裁、任何执行副总裁总裁或高级副总裁或任何副总裁总裁以及本公司的主要财务或会计官员的证书，注明交付日期，其中该高级管理人员经合理调查后，尽他们所知，应说明(I)本协议中本公司的陈述和保证(但有一项谅解，即在第二次交付的情况下，第1(A)款第(Xii)款和第(Xiii)款中的陈述和保证应仅限于可选证券)在所有重大方面均真实无误，(Ii)公司已在所有重大方面遵守本协议规定在该交付时间或之前履行或履行的所有义务，以及(Iii)尚未发布暂停注册声明有效性的停止令，且没有为此目的提起诉讼或受到委员会的威胁，和(Iv)自价格披露包中披露信息的日期起，(A)除价格披露包或招股说明书中所述或预期的、根据本协议第5(A)(I)节修订或补充的以外，未发生任何重大不利变化或涉及预期重大不利变化的任何事态发展；以及(B)以下第8(K)节第(Vi)款所述事件均未发生；

(I)出售股东应已向代表提供或安排向代表提供出售股东的首席执行官、首席财务官、总裁、任何执行副总裁总裁或高级副总裁或任何副总裁以及出售股东的主要财务或会计官员的证书，该证书注明交付日期，其中该高级管理人员经合理调查后，尽其所知，应说明：(I)出售股东在本协议中的陈述和保证(但有一项理解，在第二次交付的情况下，第(I)、(Ii)款中的陈述和保证，第1(B)节第(V)和(Vi)项应仅限于可选证券)在交付时在所有重要方面真实和正确，以及(Ii)在交付时或之前，出售股东已履行其在本协议下的所有义务；

(K)在本公布日期或之后，不应发生以下任何情况：(I)如代表(在与本公司及出售股东磋商后，如可行)认为任何该等事件的影响会令承销商从出售股东手中购买证券变得不切实际或不宜进行，则不会发生以下任何情况：(I)证券在联交所的一般交易暂停或重大限制；(Ii)监管机构或类似机构(包括联交所)对本公司在联交所的任何证券施加的任何暂停交易；(3)纽约市的证券结算、支付或结算服务将发生重大中断；。(4)联邦或纽约州当局宣布全面暂停在纽约的商业银行活动；。(V)(A)涉及美国的敌对行动的爆发或升级，或美国宣布国家进入紧急状态或战争，但不代表重大偏离本协议日期存在的条件的任何此类爆发、升级或宣布，或(B)任何其他灾难或危机，如果代表(在与公司和出售股东协商后)判断本款第(V)款所述任何此类事件的影响，如果可行，则使按照定价披露方案或招股说明书预期的条款和方式进行公开发行或交付证券是不可行或不可取的，该定价披露方案或招股说明书根据本条例第5(A)(I)节进行修订或补充；或(Vi)任何降级，或任何意向降级或任何可能的改变的书面通知，而该等改变并未指明可能改变的方向, 在穆迪公司的子公司穆迪投资者服务公司或标准普尔金融服务有限责任公司给予公司优先债务证券的评级中，如果代表(在咨询公司和出售股东后，如果可行)判断该事件的影响是使按照定价披露一揽子计划或招股说明书预期的条款和方式继续公开发行或交付证券是不可行或不可取的，并按照本章第5(A)(I)节修订或补充的条款和方式进行；

9.(A)本公司将就每名承销商根据公司法、《交易所法》或其他规定可能蒙受的任何损失、申索、损害赔偿或法律责任(或与该等损失、申索、损害赔偿或法律责任有关的诉讼)作出弥偿，并使其免受损害，只要该等损失、申索、损害赔偿或法律责任(或与该等损失、申索、损害赔偿或法律责任有关的诉讼)是因(I)注册说明书所载对重要事实的任何不真实陈述或被指称不真实陈述，或遗漏或指称遗漏或被指称遗漏述明为使注册说明书内的陈述不具误导性而须在注册说明书内述明或必需陈述的，则本公司将就该等损失、申索、损害赔偿或法律责任(或与该等损失、申索、损害赔偿或法律责任有关的诉讼)向该承销商作出弥偿，并使其免受损害。或(Ii)任何初步招股章程、定价招股章程、招股章程、定价披露方案(或其任何修订或补充)、路演、任何书面试水通讯或任何发行商免费写作招股说明书(就任何发行商免费写作招股说明书而言，与定价披露方案一并使用)所载对重要事实的任何不真实陈述或指称不真实陈述，或任何遗漏或指称遗漏或指称遗漏，以陈述作出该等陈述所需的重要事实，而非误导性；并将补偿该保险人因调查或抗辩任何该等诉讼或申索而合理招致的任何法律或其他开支；但在任何该等情况下，如任何该等损失、申索、损害或责任是由注册说明书、任何初步招股章程、定价招股章程、招股章程、定价披露方案(或其任何修订或补充)、路演中的失实陈述或被指称失实陈述或遗漏或被指称遗漏而引起或基于该等陈述，本公司将不对任何承销商负责。, 任何书面测试-水域通讯或任何发行者自由写作招股说明书，依赖并符合任何出售股东信息或由该承销商直接或通过代表向本公司提供的明确供其使用的书面信息，应理解并同意，任何承销商提供的唯一此类信息包括本协议第9(C)节所述的信息。

(B)出售股份的股东将就该承销商根据公司法或以其他方式可能蒙受的任何损失、申索、损害赔偿或法律责任(或与该等损失、申索、损害赔偿或法律责任有关的诉讼)作出赔偿，并使其免受损害，只要该等损失、申索、损害赔偿或法律责任(或与该等损失有关的诉讼)是由或基于注册说明书、任何初步招股章程、定价招股章程、招股章程、定价披露方案(或其任何修订或补充)所载的重大事实的不真实陈述或指称而产生的，任何发行者自由写作招股说明书(与定价披露包一起)、路演、任何书面试水通信，或因遗漏或被指控遗漏陈述其中所需陈述的重要事实或使其中的陈述不具误导性而产生或基于的任何发行者自由写作招股说明书(就初步招股说明书、定价招股说明书、招股说明书或其任何修改或补充而言，或任何发行者自由写作招股说明书，根据其作出的情况)，在每种情况下，但仅限于以下程度：该等失实陈述或指称失实陈述或遗漏或指称的遗漏或指称遗漏或指称的遗漏或指称遗漏或指称的遗漏并将补偿每一保险人因调查或抗辩任何该等诉讼或索赔而合理地招致的任何法律或其他费用；然而，, 在任何这种情况下，如果任何承销商直接或通过代表直接或通过代表向公司提供的书面信息直接或通过代表明确提供给公司供其使用，任何此类损失、索赔、损害或责任是由于注册说明书、任何初步招股说明书、定价招股说明书或招股说明书、定价披露包(或其任何修订或补充)、路演、任何书面测试-水域通信或任何发行人免费写作招股说明书中的不真实陈述或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏而产生的，则出售股东不承担任何责任。已理解并同意，任何保险人提供的唯一此类信息包括本协议第9(C)节所述的信息；但根据本款，出售股票的股东的负债不得超过出售股票的净收益(在扣除承销佣金和折扣后，但在扣除费用之前)。

(C)各承销商将个别而非共同地就本公司或出售股东(视何者适用而定)根据公司法、交易法或其他规定可能蒙受的任何损失、申索、损害赔偿或债务(或与该等损失、申索、损害赔偿或法律责任(或有关该等损失、申索、损害赔偿或债务)(或有关该等损失、申索、损害赔偿或法律责任(或有关行动))作出个别而非共同的赔偿，并使该等损失、申索、损害赔偿或债务(或有关该等损失、申索、损害赔偿或法律责任的诉讼)不会因注册说明书、任何初步招股章程、定价招股章程、招股章程、定价披露资料包或其任何修订或补充资料、任何发行者免费写作招股说明书(与定价披露资料包一起)、路演、任何书面试水通讯，或因遗漏或指称遗漏而产生或基于遗漏或指称遗漏陈述所需陈述的重要事实或使其中的陈述不具误导性(就初步招股说明书、定价招股章程、招股说明书、定价披露资料或其任何修订或补充而言，或任何发行者免费写作招股说明书，视乎其作出的情况而定)，在每种情况下，但仅限于在注册说明书、任何初步招股说明书、定价招股说明书、招股说明书、定价披露方案或其任何修订或补充、路演、任何书面测试-水域通信或任何发行者免费写作招股说明书中作出的该等不真实陈述或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏, 根据承销商直接或透过代表向本公司提供的书面资料，以供明文使用；并将偿还本公司及出售股东因调查或抗辩任何该等诉讼或申索而合理招致的任何法律或其他开支。就本协议而言，所提供的唯一资料应为位于每份初步招股章程、定价招股章程及招股章程封面及封底底部的承销商的行销名称、每份初步招股章程、定价招股章程及招股章程“承销”部分第五段与交易商特许权有关的陈述，以及每份初步招股章程、定价招股章程及招股章程“承销”部分第14段及第16段讨论稳定、辛迪加涵盖交易及惩罚性投标的陈述。

(D)受补偿方根据本条第9款(A)、(B)或(C)款收到任何诉讼开始的通知后，如须根据该款就任何诉讼向补偿方提出索赔，则该受补偿方须立即将诉讼开始一事以书面通知补偿方；但遗漏通知补偿方并不解除其根据该款以外可能对任何受补偿方所负的任何法律责任，但如因该不履行而使其蒙受损害，则属例外。如任何该等诉讼是针对任何获弥偿一方提起的，而该诉讼是通知获弥偿一方开始的，则作出弥偿的一方有权参与该诉讼，并在其意欲与任何其他同样获通知的获弥偿一方共同承担抗辩的范围内，由获弥偿一方合理地满意的大律师(除非获弥偿一方同意，否则不得成为获弥偿一方的大律师)，并在获弥偿一方通知其选择为获弥偿一方进行抗辩后，根据该款，弥偿一方不会就其他大律师的任何法律开支或该受弥偿一方其后招致的与答辩有关的任何其他开支(合理调查费用除外)，向该受弥偿一方承担任何法律费用。在赔偿一方不承担任何此类诉讼的抗辩的范围内，应理解的是，赔偿一方或多方当事人不得就任何一项诉讼或诉讼或因同一一般性指控而产生的单独但实质上相似的诉讼或诉讼程序, 须在任何时间为所有获弥偿的各方承担多于一间独立律师行的费用及开支(除非任何司法管辖区的一间本地律师行除任何正规大律师外，还须有效地就任何该等诉讼或法律程序进行抗辩)；但该等独立律师行及任何法律顾问的费用及开支须合理地招致。赔偿一方对未经其书面同意而进行的任何诉讼的任何和解不负责任，但如果经书面同意达成和解，或如果原告已有最终判决而不再受到进一步上诉的限制，则赔偿一方同意赔偿每一受补偿方因该和解或判决而蒙受的任何损失或法律责任。未经受补偿方书面同意，任何补偿方不得就任何未决或受威胁的法律程序达成任何和解，而任何受补偿方是或可能是该受补偿方的一方，并且该受补偿方本可根据本协议寻求赔偿，除非该和解(X)包括无条件免除该受补偿方对属于该诉讼标的的索赔的所有责任，以及(Y)不包括任何关于或承认任何受补偿方或其代表的过错、过失或不作为的任何陈述。

(E)如根据上文(A)、(B)或(C)款规定的第9条规定的赔偿不能或不足以使受保障一方不受上述(A)、(B)或(C)款所述的任何损失、索赔、损害赔偿或责任(或与之有关的诉讼)损害，则各赔偿一方应分担受保障一方因该等损失、索赔、损害赔偿或法律责任(或与该等损失、申索、损害或法律责任有关的诉讼)，按适当比例反映本公司及出售股东及证券承销商因发售该等损失、申索、损害或法律责任(或与该等损失、申索、损害或法律责任有关的诉讼)而获得的相对利益。然而，如果适用法律不允许前一句话规定的分配，则赔偿各方应按适当的比例支付受补偿方支付或应支付的金额，以不仅反映该等相对利益，还反映本公司和出售股东以及证券承销商在导致该等损失、索赔、损害或负债(或与此有关的行动)的陈述或遗漏方面的相对过错，以及任何其他相关的衡平法考虑。本公司及出售股东及该等证券承销商的相对利益，应被视为与根据本协议出售所有证券的发售所得款项净额(扣除开支前)占该等承销商就此收取的承销折扣及佣金总额的比例相同。相对过错应参照以下标准确定, 除其他事项外，重大事实的失实或指称失实陈述或遗漏或指称遗漏或指称遗漏或被指称遗漏陈述重大事实，或为使其中的陈述不具误导性而有需要作出陈述，均与本公司或出售股东或该等承销商提供的资料有关，以及双方的相对意图、知识、获取资料的途径及纠正或防止该等陈述或遗漏的机会。本公司、售股股东及承销商同意，如果根据本款(E)的出资是按比例分配(即使承销商为此目的被视为一个实体)或任何其他分配方法而不考虑本款(E)所述的公平考虑，将不公平及不公平。因本款(E)项所述的损失、申索、损害赔偿或债务(或与之有关的诉讼)而由受保障一方支付或应付的款额，须当作包括该受保障一方因调查或抗辩任何该等诉讼或申索而合理招致的任何法律或其他开支。尽管本(E)条另有规定, 承销商支付的金额不得超过其承销并向公众分发的证券的总价格超过该承销商因该等不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏而被要求支付的任何损害赔偿的金额。任何犯有欺诈性失实陈述罪(该法案第11(F)条所指)的人无权从任何没有犯有欺诈性失实陈述罪的人那里获得捐款。在本款(E)中，证券承销商的出资义务与其各自对该证券的承销义务成比例，而不是连带的。

(F)本公司和出售股东根据本第9条承担的义务应是本公司和出售股东在其他情况下可能承担的任何责任的补充，并应以相同的条款和条件扩大到控制任何法案所指的任何承销商的每个人(如果有)以及任何承销商的关联公司、雇员、董事和高级管理人员；承销商根据本第9条承担的义务应是各自承销商可能承担的任何责任之外的义务，并应按相同的条款和条件扩大到本公司的每一位联属公司、雇员、高级管理人员和董事、出售股东以及控制本公司的每一位人士或公司法意义上的出售股东。

10.(A)如果任何承销商在交付时不履行其根据本协议同意购买的证券的义务，则代表可酌情安排自己或另一方或其他各方按照本协议所载条款购买此类证券。如果在任何承销商违约后36小时内，代表没有安排购买该等证券，则本公司和出售股东有权在36小时内促使另一方或其他令代表满意的各方按该等条款购买该等证券。如果代表在规定的期限内通知公司和出售股东他们已如此安排购买此类证券，或公司或出售股东通知代表他们已如此安排购买此类证券，则代表或公司或出售股东(视情况而定)有权将此类证券的交付时间推迟不超过7天，以便在注册说明书或招股说明书或任何其他文件或安排中做出必要的改变，本公司同意迅速提交代表认为必要的对注册说明书或招股说明书的任何修订或补充。本协议中使用的“承销商”一词应包括根据本第10条被替换的任何人，其效力与该人最初是该证券的本协议的一方一样。

(B)在上文第(A)款规定的由代表、本公司和出售股东购买违约承销商的证券的任何安排生效后，如果未购买的此类证券的总数不超过在交付时将购买的证券总数的十分之一，则公司和出售股东有权要求每一名非违约承销商购买该承销商在该交付时根据本协议同意购买的与该证券有关的证券数量，此外，要求每个非违约承销商按比例购买该违约承销商尚未作出此类安排的证券份额(基于该承销商根据本协议同意购买的证券数量)；但本条例并不免除失责承销商对其失责的法律责任。

(C)在上文第(A)款规定的由代表、本公司和卖家股东购买违约承销商的证券的任何安排生效后，如果未购买的证券总数超过上文(B)款所述证券总数的十分之一，或者如果公司和卖家股东不行使上文(B)款所述的权利要求非违约承销商购买违约承销商的证券，则本协议涉及此类证券(或就每第二次交付，承销商购买可选证券的义务和出售股东出售可选证券的义务)应立即终止，非违约承销商、本公司或出售股东不承担任何责任，但本公司和承销商根据本条例第7条和本条例第9条规定的赔偿和出资协议应承担的费用除外；但本条例并不免除失责承销商对其失责的法律责任。

12.如果本协议所规定的证券出售未完成，或本协议被承销商终止，原因是本协议第8条规定的承销商义务的任何条件未得到满足(根据本协议第8(K)条第(I)、(Iii)、(Iv)或(V)款终止的条件除外)，或本协议各方(承销商除外)拒绝、无法或未能履行本协议或本协议的任何规定，而不是由于任何承销商在本协议第10条下违约，公司和出售股东将应要求通过代表分别向承销商偿还他们因建议买卖未交付的证券而合理产生的所有自付费用(包括合理的费用和律师费用)，但公司和出售股东将不再对任何承销商承担进一步的责任，但第7节和第9节规定的除外。

14.本协议项下的所有声明、请求、通知和建议应以书面形式作出，如果迅速以书面形式确认，应通过电话或书面形式予以确认；如果以电子邮件、传真或挂号信发送给承销商，则应在各方面充分满足承销商的要求；如果以电子邮件、传真或挂号信发送给代表，则在各方面均应足够；如果以电子邮件或挂号信发送给Corebridge Financial，Inc.，请注意：执行副总裁总裁兼总法律顾问，地址：21650 Oxnard Street，Suite750，Woodland Hills，CA 91367，Elas.habayeb@aig.com和justin.caulfield@aig.com，如果给出售股东，则在所有方面都应足够，只要通过电子邮件或挂号信交付或发送给美国国际集团，注意：露西·法托，地址：1271 Avenue of the America，New York，NY 10020，电子邮件：Lucy.fato@aig.com，可能由每一方不时更新。

15.本协议对承销商、本公司和销售股东，以及在本协议第9条和第11条规定的范围内，本公司的高级管理人员和董事以及控制本公司的每一位人士、销售股东或任何承销商及其各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、遗产代理人、继承人和受让人具有约束力，并完全有利于他们的利益；任何其他人不得根据或凭借本协议获得或拥有任何权利。从任何承销商手中购买任何证券的人不得仅因购买而被视为继承人或受让人。

(B)在因本协议或本协议拟进行的交易而引起或有关的任何诉讼或诉讼中，每一方特此接受纽约市曼哈顿区的美国联邦法院和纽约州法院的专属管辖权。每一方都放弃现在或以后对在此类法院提起任何此类诉讼或诉讼程序的任何异议。每一方同意，在该法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序的最终判决应是终局的，并在适用的情况下对每一方都具有约束力，并且可以在每一方都适用于该判决的诉讼所管辖的任何法院强制执行。

21.本协议可由本协议的任何一方或多方以任何数量的副本签署，当签署时，每一副本应被视为正本，但所有这些副本应共同构成一份相同的文书。副本可通过传真、电子邮件(包括符合《纽约州电子签名和记录法》(纽约州技术公司)的任何电子签名)交付。§301-309)，或美国联邦2000年ESIGN法案、统一电子交易法案、电子签名和记录法案或其他适用法律(例如，www.docusign.com)或其他适用法律所涵盖的，或以这种方式交付的任何副本应被视为已正式且有效地交付，并在所有情况下均有效。

22.在不限制本协议任何其他条款的适用性的情况下，承销商将在其作为经纪自营商的正常活动过程中购买本协议项下购买的任何证券，而不是出于直接或间接通过任何关联公司对公司或其任何子公司行使控制权的目的或意图。为进一步说明上述情况，各承销商同意，只要其拥有其根据本协议购买的任何证券，(A)其将不会直接或间接地通过任何关联公司行使与其根据本协议购买的证券相关的任何投票权，只要这种行使将导致根据任何适用的保险法律或法规进行控制的推定，或触发任何其他监管批准要求，除非事先获得任何必要的监管批准；(B)只要其直接或间接透过任何联营公司行使与其根据本协议购买的证券相关的任何投票权，则其及任何该等联营公司将按本公司所有其他普通股或本公司其他有投票权证券持有人所投票表决的普通股或其他有投票权证券的股份的相同比例投票表决所有该等证券，及(C)若向任何买方出售的证券数目将超过32,250,000股，则其不会向该买方出售其根据本协议购买的证券，除非本公司以主要以本条例附件D的形式以书面批准。


						非常真诚地属于你，

						COREBRIDGE金融公司

						作者/s/Elias Habayeb
						姓名：埃利亚斯·哈巴耶布
						职务：常务副秘书长总裁兼首席财务官


						美国国际集团。

						作为出售股份的股东

						作者/s/Lucy Fato
						姓名：露西·法托
						职务：常务副主任总裁总法律顾问兼全球传播与政府事务主管


作者/迈克尔·罗兹
姓名：迈克尔·罗兹
职务：董事高管


作者/s/Jyri Wilksa
姓名：杰里·威尔斯卡
标题：经营董事


作者/s/Demetrios Hadgis
姓名：德米特里奥斯·哈吉斯
标题：经营董事