附件10.2
西方中游合作伙伴，LP
高管离职计划
(自2022年11月1日起修订和重新启用)
图则的制定
西部中流合伙公司是特拉华州的一家大型有限责任合伙企业，最初采用了这项计划，称为“高管离职计划”(以下简称“计划”)，自2021年8月5日起生效。本计划自2022年11月1日起修订并重述，如本文件所述。该计划旨在根据本计划规定的条款和条件，在符合条件的情况下向公司符合条件的高管提供遣散费补偿。
第一条
定义和解释
第1.01节。定义。如本文所用，以下单词和短语应具有以下各自的含义。
A.会计师。第4.03(C)节规定的含义。
B.附属公司。直接或间接控制、由公司控制或与公司共同控制的任何公司、合伙企业、有限责任公司、有限责任合伙企业、协会、信托或其他组织。就前一句而言，对任何实体或组织使用的“控制”(包括具有相关含义的术语“受控制”和“受共同控制”)，应指直接或间接拥有：(1)拥有超过50%的具有普通投票权的证券的投票权，以选举受控制实体或组织的董事(或同等投票权)；或(2)通过有投票权的证券的所有权或合同或其他方式，直接或导致指导受控制实体或组织的管理和政策。为免生疑问，各附属公司亦应为联营公司。
C.年度奖励计划。为参与者的利益而维持的西部中游合作伙伴、LP US奖励薪酬计划(或其任何后续计划或计划)或任何其他年度奖励计划。
D.基本工资。对于任何参与者，公司或任何子公司或关联公司支付给该参与者的基本工资的年率(包括该参与者如果没有选择向公司或任何子公司或关联公司维持的员工福利计划或递延补偿计划缴费，则可以现金支付的金额)，不包括加班费、奖金、员工福利、所有形式的激励性补偿以及所有其他类型的补偿和特别付款。就第3.02节而言，基本工资应指参与者在终止合同之日之前三年内的任何时间有效的最高基本工资(不考虑该基本工资的任何实质性减少是否有充分的理由)。
E.董事会。本公司董事会(即普通合伙人的董事会)。
F.原因。参与者(I)被判犯有任何涉及道德败坏的重罪或轻罪，(Ii)故意不履行参与者的职责，或
责任，(Iii)从事对公司或其任何附属公司造成损害(金钱或其他方面)的行为(包括滥用资金或其他财产)，(Iv)从事与公司及其附属公司的商业利益相冲突的商业活动，(V)不服从，(Vi)从事违反公司或其附属公司的任何适用政策或工作规则的行为，(Vii)从事违反公司(或其附属公司)适用的安全规则或标准的行为，或以其他方式导致或可能对另一名员工或任何其他人造成伤害，或(Viii)从事违反任何适用的商业行为和道德准则或在办公室或工作环境中以其他方式不适当的行为。就上文第(Ii)款而言，除非参与者恶意或没有合理地相信参与者的行为或不作为符合本公司及其附属公司的最佳利益，否则参与者的任何作为或不作为均不得被视为“故意”。根据董事会正式通过的决议授予的授权或根据本公司或其附属公司的法律顾问的意见而作出的任何行为或没有采取行动的任何行为，应最终推定为参与者本着善意及符合本公司及其附属公司的最佳利益而作出或不作出。
G.CIC计划。西部中游合伙人，LP管理层变更控制权分离计划。
H.眼镜蛇。1985年《综合总括预算调节法》。
I.代码。《1986年国税法》。
J.公司。本计划序言中所阐述的含义。
K.持续福利。第3.02(A)(Iii)节所述的含义。
L.终止日期。就任何参与者而言，该参与者终止受雇于本公司及其关联公司之日，本公司或其一家关联公司(或其任何继承者)并无或立即重新雇用该参与者。
M.雇员。在公司或任何附属公司的美元工资单上被指定为公司或任何子公司的正式全职员工的任何个人。尽管如此，“雇员”一词不包括：
因任何原因不在公司或其子公司美元工资单上的任何个人，包括公司或其子公司认为是独立承包商、租赁员工、承包商或机构或人员编制工人的工人；
二、任何在公司或其子公司的工资记录中未被指定为正式全职员工的个人，或未被公司或其子公司视为正式全职员工的任何个人；
三、任何临时人员、临时雇员或季节性雇员；
四、参加由公司或任何子公司赞助的另一项遣散费计划或计划的任何个人，仅限于该等福利超过该计划所规定的福利的范围内(不言而喻，CIC计划下的福利是由于符合资格的
保护期(如其中所定义的)将取代本计划下的福利，除非CIC计划中另有明确规定，在保护期内且在完成控制权变更(如其中所定义的)之前有资格终止雇佣)；
与公司或任何附属公司签订的提供遣散费福利的个人书面协议(按该协议的定义)的任何个人，仅限于此类福利超过该计划规定的福利的范围；以及
六、其雇佣条款和条件受与任何工会、工会、工会或其他员工代表组织的集体谈判协议或其他协议管辖的任何员工，除非该协议明确规定了本计划的保险范围。
不，埃里萨。1974年《雇员退休收入保障法》。
不，是《交易所法案》。1934年的证券交易法。
P.普通合伙人。本公司的普通合伙人西部中流控股有限责任公司及其继任者和获准受让人作为本公司的普通合伙人。
问：很好的理由。对于参与者而言，是指未经参与者同意而发生下列任何情况：(I)参与者作为公司员工和高级管理人员的职责和责任，连同任何角色或职能的变化而产生的任何新的职责或责任，被视为一个整体而大幅减少；(Ii)参与者的基本工资大幅减少；(Iii)参与者的基本工资和目标年度奖金之和的总和大幅减少，或(Iv)参与者的工作地点必须设在距离参与者在紧接变更地点之前的主要公司工作地点50英里以上的公司工作地点，但第(Ii)和(Iii)条中的任何一项的情况除外，该等扣减适用于公司高管；但是，除非参与者在条件初始存在后80天内按第8.02节规定的地址向计划管理人通知存在一种或多种前述条件，否则有充分理由的终止雇用无效，则在计划管理人收到此类通知后30天内此类条件仍未得到纠正，参与者终止雇用的日期发生在该条件最初存在后120天内。
R.其他来源。第3.03(C)节规定的含义。
S.参与者。第一级员工、第二级员工或第三级员工(视情况而定)，除非计划管理员根据第2.02节另有指定。
T.付款。第4.03(A)节规定的含义。
美国人。交易法第13(D)(3)条或第14(D)(2)条所指的任何个人、实体或“团体”。
五、谋划。本西部中游合伙人，LP高管离职计划，因为它可能会不时被修改或修改。
W.计划管理员。董事会或董事会应委任的任何委员会。
《发布协议》。第3.02(B)节所述的含义。
Y.释放条件。第3.02(B)节所述的含义。
Z.受限业务。指(I)收集、压缩、处理、加工及运输天然气；(Ii)收集、稳定及运输凝析油、天然气液体或原油；(Iii)收集及处置采出水；或(Iv)本公司或其附属公司于终止日期或终止日期前24个月内的任何时间在任何受限制地区从事的任何其他业务。尽管如上所述，“受限业务”不包括本公司(X)在终止之日未从事或(Y)尚未采取明确步骤发起的任何业务。
AA。限制区。指本公司(I)开展业务的每个县或类似的地理分区，或(Ii)已采取明确步骤开展业务(包括签署收购业务或资产的协议或意向书，或通过董事会批准资本支出)，在每种情况下，截至终止日期。
BB。分居福利。根据第3.02(A)节规定应支付的款项和福利。
Cc.指定的员工。本准则第409A(A)(2)(B)(I)节所指的“特定员工”，根据公司确定特定员工的既定方法确定。
Dd.附属公司。本公司直接或间接持有该实体已发行股本或其他有表决权权益的多数投票权的任何实体(视情况而定)。
依。目标奖金。终止日期所在年度适用的年度奖励计划下参与者的年度目标奖金机会，而不考虑该奖金机会的任何实质性减少而产生充分理由；但是，如果未为参与者确定终止日期所在年度的年度目标奖金机会，则目标奖金应以终止日期发生的前一年的适用年度奖励计划下的年度目标奖金机会为基础，而不考虑该奖金机会中引起充分理由的任何重大减少。
法郎。一级员工。身为公司首席执行官的雇员。
GG。二级员工。高级副总裁及以上职务的员工(不包括一级员工)。
HH。三级员工。总裁副总经理及以上职务的员工(不包括一级员工和二级员工)。
二、《警告法案》。如果适用，《工人调整和再培训通知法》和任何其他类似的美国联邦、州或其他适用法律要求在终止雇佣前向员工提供通知。
第1.02节。解读。代词和其他性别词语应理解为中性。仅指单数的词应包括复数，反之亦然。“包括”、“包括”或“包括”等字应视为后跟“但不限于”等字。本计划各章节的标题和标题仅供参考，如有任何冲突，应以本计划的文本为准，而不是以此类标题或标题为准。凡提及任何法规，均应视为指可不时修订的法规，以及由有关政府当局根据该法规颁布的任何规则、条例或其他权威指引。凡提及人士，亦指其获准继承人及受让人(就本公司而言，包括根据第VIII条受本计划约束的本公司业务或资产的任何继承人或受让人)。
第二条
资格
第2.01节。参与。每名一级员工、二级员工和三级员工都应是参与者。
第2.02节。参与的持续时间。参与者应在下列情况中最早发生时停止作为参与者：他或她(I)不再是本文定义的员工，或(Ii)不再担任有资格成为第一级员工、第二级员工或第三级员工的职位；但在任何情况下，第2.02节规定的终止参与在个人变更为不符合资格的职位后90天内都不会生效。尽管有上述规定，但因不再是雇员而有权获得离职津贴或本计划项下任何其他应付款项的参加者，应继续为参加者，直至所有此等离职津贴已付给参加者为止。
第三条
分居福利
第3.01节。终止雇佣关系。
A.根据本计划产生分居福利的终止合同。如果参与者因下列原因之一被终止在公司或任何子公司的雇佣关系，该参与者有资格获得本计划下的离职福利：
公司或任何附属公司无故终止；或
二、参赛者有充分理由终止合同。
B.不产生本计划下的分居福利的终止。如果参与者因下列任何原因被终止在公司或任何子公司的雇佣关系，该参与者将无权享受本计划下的离职福利：
一、公司或其子公司因事由终止；
二、因参与者不能履行其职位的基本职能而终止公司或任何子公司的职务，无论是否有法律要求的合理通融；
三、参与者的死亡；
四、参与者因退休而终止；但以其他方式满足第3.01(A)节第(I)或(Ii)款要求的终止，不应被视为本第3.01(B)节的退休；或
V.参与者在没有充分理由的情况下自愿终止，包括(为免生疑问)根据公司宣布或实施的任何自愿离职计划终止参与者(为免生疑问，CIC计划中另有明确规定的关于在保护期内和控制权变更(定义)完成之前有资格终止雇佣的情况除外)。
为免生疑问，如参与者的雇佣是(I)在本公司与任何附属公司之间或(Ii)在任何附属公司与任何其他附属公司之间转移，则该参与者将不会被视为有权享有离职福利的雇佣终止。
第3.02节。分居福利。
A.分居福利。如果参赛者被第3.01(A)节所述终止雇佣，并满足解聘条件，则公司应支付或提供、或促使支付或提供以下款项：
I.现金分割费：
第I级员工：相当于(A)基本工资和(B)目标奖金之和的2.0倍；
B.二级员工：相当于(A)基本工资和(B)目标奖金之和的1.5倍；或
第三层员工：相当于(A)基本工资和(B)目标奖金之和的1.0倍；
在每一种情况下，在终止之日后60天内一次性支付；
二、按比例奖金：参与者在年度奖励计划下与终止日期有关的年度奖金的按比例部分(通过(A)目标奖金乘以(B)分数确定，分子是适用的年度奖励计划年度的第一天和终止日期之间(包括)的天数，分母是适用的年度奖励计划年度的总天数)。这种按比例分配的奖金将与年度激励计划下的奖金同时支付给公司的其他高级管理人员(在任何情况下，不迟于终止日期发生的日历年后一个日历年的3月15日支付)；
三、福利：在终止之日起两周年前，公司应维持参与者(以及参与者的合资格家属)在紧接终止日之前参加的基本人寿、医疗和牙科计划的全部效力，并应允许参与者(以及参与者的合资格家属)在该两年期间继续按照此类计划的条款以相同的费率和水平参加此类计划(“持续福利”)，但须遵守下列条件：
A.参与者必须能够在此类计划的一般条款和规定下继续参与；
B.如果参与者由于当时有效的计划的资格和参与要求或适用的税收法规而被禁止继续参加任何此类计划，公司应安排提供与参与者在终止日期之前根据该计划有权获得的福利基本相似的福利，在这种情况下，应进行适当调整，使参与者的税后价值与禁止参与的福利计划的税后价值相似；
C.持续福利应适用适用的医疗或福利计划下的任何医疗保险或其他福利协调条款；以及
D.持续福利仅为合同性质，不应被视为COBRA规定的覆盖范围的延续；
四、长期激励奖励：如果在终止之日，参与者持有根据公司或其附属公司维持的任何股权计划授予的任何未完成奖励，包括股票期权、受限股票单位、业绩单位和任何其他基于单位的奖励，则此类奖励将在下述终止日期成为既得、可行使和支付，此类奖励应在终止日期后60天内支付(或，如果较晚，则在与该奖励有关的重大没收风险失效后60天内--例如，对于绩效奖励，在股票期权协议中规定的终止后行权期(不得少于终止之日起90天，或期权授予协议中规定的剩余行权期，以较短的为准)内可行使的股票期权，以及达到下列确定的任何业绩条件：
A.对于基于时间的奖励，奖励应在终止之日按比例授予，奖励的比例部分通过将授予日受奖励的股份数量乘以一个分数来确定，分数的分子是(和)之间的天数
包括授予日期和终止日期，其分母为归属期间的总天数；以及
B.对于基于业绩的奖励，奖励应在达到适用奖励协议规定的任何业绩条件时按比例授予(或，如果没有提供此类待遇，业绩条件应基于董事会确定的实际业绩)，奖励的按比例部分应通过将授予日受奖励的股票数量乘以一个分数来确定，分数的分子是授予日(包括)与终止日之间的天数，分母是授权期内的总天数；
V.再就业：自终止之日起最多九个月的再就业服务，费用由公司自行承担；以及
六、应计休假：在终止之日后60天内或适用法律要求的更早时间内，现金支付相当于已获得但截至终止之日未休的任何银行假期和假期。
B.释放条件。为了获得第3.02节中概述的任何付款和福利，参与者必须签署、交付且不得撤销离职协议，该协议包含对公司、其关联公司及其各自代表、以及某些其他个人和实体的所有索赔的有效放弃和解除，并包含计划管理人要求的形式的其他条款(“解除协议”)，该条款在终止之日起55天内根据其条款变为不可撤销(“解除条件”)。计划管理人可酌情要求参与者必须签署的《发布协议》包括有利于公司及其关联公司的限制性契约(其中可能包括不披露保密信息条款、非贬损条款、竞业禁止条款以及员工、客户、潜在客户、供应商和供应商禁止招标条款，每一条款均在《发布协议》规定的期限内有效，但受适用法律的制约)(包括关于不披露机密信息条款的永久期)；但就竞业禁止条款而言，该期限不得超过自参与者终止雇用之日起至此后不超过12个月的期间，该期限的形式和条款须经计划管理人批准。如果参与者不满足释放条件，则该参与者根据本计划有权获得的唯一付款是第3.02(A)(Vi)节规定的累积假期的付款。
第3.03节。其他应付和抵销的福利。
A.应计福利。离职福利应补充而不是取代在参与者终止雇佣时或之后欠其的其他应计或既得或赚取的递延补偿、权利、期权或其他福利，包括根据任何奖金或其他补偿计划、股票期权计划、股权计划、股权购买计划、人寿保险计划、健康计划、伤残计划或类似或后续计划赚取并应支付的应计金额或福利，以及任何
根据公司或任何子公司或任何关联公司的适用政策，需要报销的业务费用。
B.补偿。尽管如上所述，根据本计划支付的任何离职福利将按美元对美元的基础减少以下金额，且此类减少不得以违反《守则》第409a条的方式改变支付时间：
一.为遵守或履行《警告法案》规定的责任而向参与者支付或将支付的任何款项，该法案要求支付与非自愿终止雇佣、工厂关闭或裁员有关的款项，包括支付与带薪休假、欠薪、福利有关的款项，以及旨在履行此类债务或所谓债务的其他付款；以及
二、在终止日期之后向参与者提供的、参与者在法律上无权获得的任何付款(例如，在终止日期后的一小段时间内继续支付工资)。
C.没有重复的福利。如果货币或非货币遣散费和福利来自任何其他遣散费计划、计划或协议(“其他来源”)，则计划管理人将该等遣散费和福利与本计划项下到期的遣散费和福利进行比较，如果遣散费和福利属于同一性质或类别，如果此类遣散费和福利的总和大于本计划提供的遣散费和福利，则参与者将从其他来源获得遣散费和福利；但是，在任何情况下，参保人不得获得计划管理人确定的重复遣散费和福利，其结果是参保人获得的遣散费和福利总额不低于计划规定的应得遣散费和福利。如果参与者有资格从任何其他来源获得遣散费和福利，则根据该其他来源支付的形式和时间将由该其他来源规定确定，而根据本计划支付的任何剩余遣散费和福利的形式和时间将如本文所述，支付时间不会发生任何违反《守则》第409A条的变化。为免生疑问，(I)参与者根据CIC计划第3.02(B)(Ii)节享有的任何增强的或额外的遣散费福利不得被视为重复的，并应按照该计划的预期支付；但CIC计划任何其他条款下的遣散费或福利的权利应取代本计划下的遣散费和福利；以及(Ii)双方理解，在适用和应支付给参与者的范围内，传统的Anadarko石油公司控制权变更服务计划下的遣散费和福利, 如果总体而言大于本计划提供的遣散费和福利，则应取代本计划下的遣散费和福利。
第3.04节。绝对付款义务。在任何情况下，参与者没有义务寻求其他工作或采取任何其他行动，以减轻根据本计划任何条款应支付给参与者的金额，也不应因参与者因受雇于另一雇主而获得的任何补偿而减少本协议项下的任何付款金额。
第四条
某些税务规则
第4.01节。预扣税款；不保证税收后果。公司及其子公司和关联公司有权在公司或其子公司或关联公司认为必要或适当的情况下，扣除或扣留或要求参与者向公司或其子公司或关联公司汇款任何被认为足以支付美国联邦、州、地方和非美国税款的金额。不作任何陈述、承诺或保证根据本计划支付的任何金额将被排除在接受者的总收入中用于任何税收目的，或任何其他税收待遇将适用于或可用于该人。
第4.02节。指定员工的六个月延迟。尽管有任何其他相反的规定，如果任何参与者是一名特定的员工，则在终止之日后六个月之前，或在可根据守则第409a条支付或提供该金额而无需缴纳额外税款的较早日期之前，不得向该参与者支付本计划项下构成非合格递延补偿的款项，但须遵守本守则第409a条。在任何适用的六个月延迟付款后，所有此类延迟付款将在守则第409A条允许的最早日期(也是工作日)一次性支付。
第4.03节。削减降落伞付款。
A.尽管有任何其他相反的规定，如果参与者是“被取消资格的个人”(定义见本守则第280G条)，并且参与者有权获得、已经收到或将收到与本守则第280G条所定义的“所有权或控制权变更”相关的任何部分的离职福利或其他付款和福利(此类付款和利益，统称为“付款”)将构成“降落伞付款”(如本守则第280G条所定义)，则付款应(I)减少(但不低于零)，使得付款的总现值将低于参与者“基本金额”(如守则第280G条所定义)的三倍，这样付款的任何部分都不需要缴纳守则第4999条所规定的消费税；或(Ii)全额支付，以对该参与者产生较佳的税后净额结果为准(考虑守则第499条下的任何适用的消费税及任何其他适用的税项)。
B.如有任何付款的减少，应按付款或提供付款的相反顺序减少付款(从最后支付的付款或福利开始，在必要的范围内继续到第一时间支付的付款或福利)，任何豁免《守则》第409a条的福利应首先减少。
C.应由本公司选定的国家认可的注册会计师事务所(“会计师”)作出所有关于减少的付款和减少的金额的决定，该会计师事务所的决定应是决定性的和具有约束力的。据明确理解，在确定任何减少付款的金额时，会计师应根据准则第280G条进行“合理补偿”分析，包括对任何适用的竞业禁止或其他契约进行估值，公司和参与者应就此类估值真诚合作。所有由会计师作出的决定均应由公司承担费用。
D.如果会计根据控制先例或实质性权威确定已经支付或提供了一笔款项，并且由于错误或其他原因，这笔款项与用于确定是否存在“降落伞付款”的其他付款合计超过了适用参与者基本金额的三倍以下的一美元(1.00美元)，参与者应在收到多付款项的通知后立即向公司偿还超出的部分。如果会计师根据控制先例或实质性授权确定付款已根据本第4.03节减少，则可能
本公司(或适用付款人)应立即向参与者支付该金额，并按守则第7872(F)(2)(A)条规定的适用联邦利率支付利息。
第4.04节。第409a条的考虑事项。本计划下的付款和福利旨在豁免(最大限度地)或符合本守则第409a条的规定，本公司应根据该条款对本计划进行解释和管理。本公司可根据《守则》第409a节的规定，对本计划进行修改或修改本计划下的任何付款时间。根据本计划支付的每一笔款项(包括在一系列分期付款的情况下的每一笔单独的分期付款)应被视为就《守则》第409a条而言的单独付款。如果任何受解除条件约束的付款是在跨越两个纳税年度的特定期间内支付的，则在该支付被视为构成非合格递延补偿的情况下，根据守则第409a节的规定，该支付应在第二个纳税年度支付。在本计划规定的任何付款或福利被视为构成符合守则第409a节的非限定递延补偿福利的范围内，所提及的“终止雇佣”、“解雇”或类似含义的词语应被视为指守则第409a节所定义的“离职”，并应以与守则第409a节的要求一致的方式解释和应用。在本计划规定的任何付款或福利被视为非限制性递延补偿的替代范围内，受《守则》第409a条的限制, 则根据本协议应支付的付款和福利应与替代福利和付款同时支付，并以相同的形式支付，以遵守守则第409a条的规定为限。在本计划下的任何报销应向参与者纳税的范围内，应向参与者支付的任何此类报销款项应按照公司的做法，在参与者对所发生的费用进行适当的分项和证实之后，在任何情况下，在参与者的纳税年度的最后一天或之前，或在发生相关费用的纳税年度的最后一天或之前，尽快支付给参与者。该计划下的实物福利和报销不受清算或交换其他福利的限制，参与者在一个纳税年度获得的此类福利或报销的金额不影响参与者在任何其他纳税年度获得的此类福利或报销的金额。持续福利的提供方式旨在满足守则第409a节的例外，因此不应被视为规定根据守则第409a节征税的非限定递延补偿的安排，或以其他方式符合守则第409a节的方式，包括(A)规定报销参与者根据COBRA根据公司的团体健康计划有权获得持续保险期间发生的医疗费用，或(B)规定此类福利构成报销或提供在守则第409a条和权威指导下允许的固定时间或根据固定时间表支付的实物福利。
第五条
公司的继任者
本计划对本公司的任何继承人、其资产或其业务(无论是直接或间接的，通过购买、合并、合并或其他方式)具有约束力，其方式和程度与本公司在没有发生继承的情况下根据本计划承担的义务相同。
在任何交易中，如果继承人不受前述规定或法律实施的约束，则作为该交易的先决条件，公司应明确和无条件地要求该继承人承担并同意
履行本计划下本公司的义务，其方式和程度与本公司在没有发生此类继承时被要求履行的义务相同。
此外，就计算离职福利而言，本公司的任何继承人必须将本公司或任何联营公司的雇佣服务(不论该雇员在提供该服务时是否参与)及该继承人及其联营公司视为在本公司及其联营公司的持续雇佣服务。
第六条
修订及终止
第6.01节。修改和终止。本公司预期本计划为永久性计划，但由于未来影响本公司或其附属公司及其联属公司的情况无法预见或无法预见，董事会必须保留随时透过计划管理人的行动修订、修改或终止本计划的权利；然而，任何会对任何参与者的权利或潜在权利造成不利影响或终止本计划的修订或修改不得早于(I)该等修订、修改或终止一周年及(Ii)受影响参与者书面同意的日期(以较早者为准)生效。
第6.02节。董事会批准。本计划的任何修订、暂停、中止或终止均应经董事会批准。
第七条
杂类
第7.01节。就业状况。本计划不构成雇佣合同，也不向任何参与者、本公司或任何子公司或关联公司施加任何义务，以保留参与者的员工身份、改变参与者的雇佣状态或改变公司或任何子公司或关联公司关于终止雇佣的政策。本计划中包含的任何内容不得解释为(A)公司或任何子公司或联营公司与任何员工之间的雇佣合同；(B)任何员工继续受雇于公司或其子公司或联营公司的权利；或(C)公司或其子公司或联营公司在任何时候无论是否有理由解雇任何员工的权利的限制。所有员工都将被解雇，就像该计划从未通过一样。
第7.02节。特别补偿。除法律另有规定或本公司维持的任何计划或计划另有明确规定外，在确定本公司维持的任何退休金、节俭、利润分享、团体保险或其他福利计划下的任何福利时，本计划下的付款不得包括或考虑在内。
第7.03节。付款来源。本计划所提供的利益将根据本计划的条款及规定，从本公司及其附属公司及联营公司的一般资产中支付。本协议不会被解释为要求本公司或任何子公司或关联公司为任何人的利益维持任何信托、基金或以其他方式分离任何金额。此外，根据本协议要求分居利益的任何人不得对本公司或任何附属公司或联属公司的任何基金、账户或资产提出任何索赔、权利、担保或其他利益。
第7.04节。非异化。本协议项下的任何付款、利益或权利不得受预期、转让、出售、转让、转让、质押、产权负担、扣押、
任何雇员或雇员受益人的债权人以任何形式扣押、控告、执行或征收任何形式的财产，不论是自愿或非自愿的。任何企图预期、转让、出售、转让、转让、质押、扣押、装饰、收费、执行或征收本协议项下的任何付款、利益或权利的行为均属无效和无效。
第7.05节。受益人。参保人有权领取离职金，但在领取全部离职金之前死亡的，参保人剩余的离职金应按照第三条规定的支付时间规定，按照参保人指定的受益人支付。
第7.06节。可分性。本计划中因适用法律而在任何司法管辖区被禁止或无法执行的任何条款，仅在此类禁止或不可执行性范围内无效，而不会使本计划的其余条款无效或受其影响，且在任何司法管辖区的任何此类禁止或不可执行性不得使该条款在任何其他司法管辖区失效或无法执行。
第7.07节。治国理政。本计划的条款、条件和条款将根据特拉华州的法律进行解释、管辖和执行，而不考虑其法律条款的冲突，除非ERISA或其他受控制的美国联邦法律可能先发制人。该计划旨在成为ERISA目的的“顶帽”计划，并应相应地加以解释。
第八条
行政管理和索赔程序
第8.01节。行政部门。计划管理人应拥有所有必要或适当的权力来管理本计划并履行其在本协议项下的职责，并有权解释本计划、适用本协议的规定、确定资格并作出管理本计划所需的所有其他决定。计划管理人可制定必要的规则和程序，使其能够履行其在本协议项下的职责。计划管理人可以将计划的管理、运作和责任的某些方面分配给其他人，包括雇用顾问和将任何部长级职责或职能转授给合格的个人或实体。计划管理人可通过书面形式或习惯、惯例或实际操作，规定将本协议项下的任何职责分配或委派给任何人。计划管理人或其指定人还将被授权聘用或雇用其认为必要或适当的代理人、律师、会计师、顾问和其他顾问，以协助履行其在本协议项下的职责。
第8.02节。索赔程序。一般来说，根据该计划有资格领取福利的员工不必提交此类福利的索赔。如果索赔人认为他或她没有收到他或她有权获得的福利，索赔人可以向计划管理人提交书面索赔，索赔地址如下，说明索赔所依据的所有事实：
注意：计划管理员、西部中游合作伙伴、LP高管离职计划
高级人力资源干事
9950伍德洛克森林
2800套房
The Woodland，德克萨斯州77380
在收到索赔后60天内，计划管理员将：
·要求提供就索赔作出决定所需的任何补充资料；
·支付该计划提供的福利；或
·将拒绝全部或部分索赔的决定通知索赔人。
如果为了就索赔作出决定而要求或要求提供补充资料，索赔人将有60天的时间，从收到索赔人的请求之日起提供资料。计划管理人决定支付福利或拒绝全部或部分索赔的决定将被推迟，以便索赔人能够对索赔作出答复。如果索赔人在收到索赔要求后60天内没有提供资料，索赔将被驳回，除非索赔人要求并被给予额外的时间提供资料。
如果计划管理人拒绝全部或部分索赔，索赔人将在收到所要求的任何补充信息之日起60天内收到拒绝的书面通知。该通知将提供以下内容：
·拒绝索赔的具体理由(包括否认所依据的事实)以及关于否认所依据的任何有关《计划》条款的提法；
·如适用，说明索赔人完善索赔所需的任何补充材料或资料，并解释为何需要这些材料；以及
·对索赔复审上诉程序的解释，包括上诉对象的姓名和地址。
在索赔人收到计划管理人的拒绝通知后60天内，索赔人可请求计划管理人对索赔进行审查。请求必须是书面的，必须说明索赔人认为索赔不应被驳回的一个或多个理由。索赔人还应在提出上诉的书面请求中包括他或她认为支持其利益索赔的任何和所有文件、材料或其他证据。申请应按计划管理员的地址发送给计划管理员。
一般来说，计划管理人将在收到索赔人的复审请求之日起60天内将其决定书面通知索赔人。但是，如果计划管理人发现存在特殊情况，其决定可在收到索赔人请求之日起60天后作出，但不迟于该日期后120天。计划署长关于其决定的通知将包括其决定的具体理由，以及其决定所依据的计划规定的具体提法。计划管理人的决定是最终的、决定性的，对所有人(包括雇员、参与者和受益人)具有约束力。
在批准和授予本协议项下的任何分居福利之前，计划管理人可要求索赔人提供额外信息，并填写本协议项下要求或要求的任何豁免、表格或其他文件，包括提交所有索赔和从任何其他来源付款的请求。
第8.03节。法律诉讼。因本计划引起或以任何方式与本计划有关的任何人之间或任何人之间的任何索赔和争议，应由计划管理人本着善意单独并最终解决，其决定为最终决定。除非适用法律禁止，否则在完成本计划中所述的福利索赔程序之前，不得采取任何法律行动。此外，在此之后不得提起法律诉讼
在收到计划管理人对上诉的书面答复后180天或索赔人被终止之日后365天。如果采取任何此类司法程序，提交的证据应严格限于及时提交给计划管理人的证据。