对修订和重述的信用证补偿协议的第三次修正
日期为2022年11月1日的修订和重新签署的信用证偿还协议的第三修正案(本修正案)，修订了日期为2019年11月7日的修订和重新签署的信用证偿还协议(先前由日期为2020年10月30日的修订和重新签署的信用证偿还协议的第一修正案(以下简称《第一修正案》)和日期为2021年11月3日的修订和重新签署的信用证偿还协议的第二修正案(以下简称《第二修正案》)修订，以及经进一步修订、重述、补充或以其他方式修改的《协议》)。在万丽再保险有限公司(“借款人”)中，它的多个贷款人和ING Bank N.V.伦敦分行作为代理人。此处使用的大写术语和未另行定义的术语应具有本协议中赋予该术语的各自含义。
鉴于《协定》第2.1(A)(I)(X)节所述的信用证在生效之日被修改为规定金额为290,000,000美元，随后根据第一修正案进行了修改，将信用证金额减少到225,000,000美元，并根据第二修正案将信用证金额增加到275,000,000美元；
鉴于借款人已请求延长贷款期限；
鉴于，本协议双方希望在下文所述的某些方面修改本协议；
因此，现在，考虑到房舍和其他良好和有价值的对价(在此确认收到并充分)，双方同意如下：
第1条修订自第三修正案生效日(定义如下)起，本协议修改如下：
1.1演奏会的修订。第二条“鉴于”全文修正如下：
鉴于借款人已要求修改和重述现有协议，以便为签发信用证的目的提供信贷安排，以便在劳合社提供资金，以支持公司成员为第一修正案生效日期后的2020承保年度(及之前的开放年度)、2021年的承销年度(及之前的开放年度)、第二修正案生效日期后的2022承销年度(及之前的开放年度)以及第三修正案生效日期之后的2023承销年度(及之前的开放年度)(“准许用途”)提供资金；
1.2对第1.1节的修正。
(A)该协定第1.1节中“完全抵押事件”的定义(F)条现予修订，删除“2022年12月31日”等字，并加入“2023年12月31日”。
(B)“混合证券”的定义现予修订，删去“2023年11月9日”而代以“2026年11月1日”。
(C)“父母债务”的定义现予修订，删去“2024年11月8日”而代以“2026年11月1日”。
(D)将“父母所需净值”的定义全部修订如下：
“父母要求的净资产”是指父母的净资产不少于3,976,064,000美元。于母公司财务报表根据第8.1(A)(Ii)条呈交并于该等财务报表日期生效之日，母公司所需净值将重新计算为(X)紧接该财政年度结束前生效的母公司所需净值与(Y)该财政年度结束时母公司所需净值的60%两者中较大者，而该重新计算的母公司所需净值将于该财政年度结束时生效。
(E)将“母公司净资产”的定义全部修订如下：
“母公司净值”是指在任何确定日期，(A)母公司及其子公司的合并股东权益按照公认会计原则计算，加上(B)母公司发行给除母公司子公司以外的人的任何优先股，这些优先股在2026年11月1日之前不可强制赎回，加上(C)(无论是积极的还是消极的，扣除任何税收影响(通过所得税支出除以税前收入计算)的差额)与(I)固定期限投资交易的摊销成本，及(Ii)该等固定到期日投资交易的公平市场价值。就厘定母公司净值而言，母公司股东权益变动表中“累计其他全面收益(亏损)”一栏所显示的可供出售投资的未实现增值(折旧)金额将不包括在内。
(F)修正《协定》第1.1节，按字母顺序增加下列定义：
“第三修正案生效日期”系指2022年11月1日。
1.3对第2.1节的修正。
(A)《协定》第2.1(B)条全文修正如下：
(B)除非以劳合社为受益人，否则代理人不得开立信用证。一旦发出到期通知或信用证的到期日在2026年12月31日或之后，除非征得所有贷款人的同意，否则代理人不得修改该到期通知中规定的日期。
(B)《协定》第2.1(C)条全文修正如下：
(C)如果代理人尚未将信用证修改为在2026年12月31日或之前具有到期日，代理人应在2022年12月31日之前为未清偿的信用证发出到期通知，以及(Ii)可在违约已经发生且仍在继续的情况下，应所需贷款人的要求发出到期通知；但一旦根据第10.1(E)条或第10.1(F)条发生违约，代理人应立即发出到期通知。
2.申述及保证。借款人向代理人和贷款人陈述并保证：
(A)授权。借款人有必要的权力和授权执行和交付本修正案，并履行和遵守本修正案和协议中规定的条款和条件，并且借款人已采取一切必要的公司或其他行动，授权其签署、交付和履行本修正案和经修订的协议。
(B)没有冲突。借款人在执行、交付和履行本修正案时，不会也不会：(I)违反或违反其组织文件；(Ii)违反或违反任何政府当局的任何命令、令状、法律、条约、规则、规章或决定，在每一种情况下，该命令、令状、法律、条约、规则、规章或决定均适用于该政府当局或其任何财产或对其具有约束力；或(Iii)导致违反任何协议或安排的任何规定，或根据任何协议或安排施加任何留置权或产权负担(根据信用证单据设定的留置权或产权负担除外)，或根据任何协议或安排构成违约或违约事件，而该协议或安排对其或其任何财产具有约束力。
(C)政府批准。借款人不需要就借款人签立和交付本修正案，或贷款人签发任何信用证或对本修正案的修正案，或根据经本修正案修正的协议为借款人的账户承担其他义务，授权、批准或同意，或向任何政府当局发出通知或向其提交文件，但已正式获得、采取、给予或作出并完全有效的义务除外。
(D)可执行性。本修正案已由借款人正式签立并交付，是借款人的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对借款人强制执行，但受(I)适用的破产、资不抵债、重组、暂停、欺诈性转让和其他类似法律的影响除外，这些法律一般涉及或影响债权人权利的强制执行和/或(Ii)衡平法的一般原则(无论该强制执行是在法律或衡平法诉讼中被考虑的)和善意和公平交易。
(E)申述及保证。在此日期，经本修正案修订的本协议第7节所载的每一项陈述和保证，在本协议日期当日及截至该日在各重大方面均属真实及正确，其效力与于本协议日期及截至该日期所作的相同(除非任何该等陈述或保证仅与较早日期有关，在此情况下，该陈述或保证在该日期是真实及正确的)。
(F)没有失责。本修正案生效后，不存在或将不存在违约、违约事件、完全抵押事件或部分抵押事件，除非对于部分抵押事件，符合条件的抵押品
抵押品价值至少等于所需抵押品账户的金额已存入抵押品账户。
3.实效性。本修正案自代理人收到下列各项之日(“第三修正案生效日”)起生效，其形式和实质均令代理人满意：
(A)本修正案的副本，由借款人和本修正案的每一方签署；
(B)证明任何必要的公司(或其他类似)行动的所有文件的核证副本，以及借款人签立、交付和履行本修正案所需的任何重要的第三方同意和政府批准(如有)；
(C)确认：(I)自生效日期以来，借款人的章程细则或成立证书(或类似的章程文件)和章程或经营协议(或类似的管理文件)没有任何变化，以及(Ii)在生效日期或前后交付给代理人的决议仍然完全有效；
(D)盛德律师事务所致贷款人和代理人的意见信；
(E)劳合社的确认书，即管理代理人已提交关于其在劳合社提供资金的计划的所有必要文件；
(F)借款人应已向代理人递交关于信用证延期的信用证申请；
(G)根据《协定》第3款和第12.4款到期应付的所有款项均已支付；
(H)每家贷款人收到代理人、贷款人和借款人签立的、日期为本协议日期的收费函件中所述的费用；及
(I)代理人或任何贷款人合理地要求的其他文件，包括贷款人要求的关于“了解您的客户”和反洗钱规则和法规的任何文件和其他信息。
4.其他。
(A)除文意另有所指外，在本协议日期及之后，本协议、其他信用证单据及其各自的证物和附表中所使用的“下文”、“本协议”、“本协议”和所有类似含义的词语应被视为对本协议的引用。
(B)除非在此明确修订，否则双方同意，本协议已被批准和确认，并将根据其条款保持完全效力和效力，并且本修订的所有条款是本协议双方及其允许的继承人和受让人之间具有法律约束力和可强制执行的协议。本修正案没有任何意图，也不应被解释为
构成对借款人在本协议或任何其他信贷文件项下或与之相关的义务的更新或协议和履行，或修改、影响或损害代理人对该义务的任何抵押品的担保权益、担保所有权或其他留置权的完善或连续性。借款人确认并同意，《担保协议》、《信用证申请书》、《费用函》和《抵押品文件》中的每一份仍然具有完全的效力和效力，现就经本修正案修订的《协议》在各方面予以批准和确认。
(C)本修订及任何基于、引起或与本修订及拟进行的交易有关的申索、争议、争议或诉讼因由(不论是在合约或侵权行为或其他方面)，均须受纽约州法律管限，并须按照纽约州法律解释。
(D)除其他事项外，协定第12.15及12.16节有关司法管辖权、法律程序文件的送达及放弃由陪审团进行审讯的规定，应适用于本修正案，犹如此等条文已在本地方全文列明一样。
(E)本修正案可以任何数量的副本以及由本合同的不同各方在单独的副本上执行，每个此类副本应被视为原件，但所有这些副本应共同构成一个相同的修正案。以传真或.pdf或类似文件的形式交付副本或签名页，应与交付手动签署的原始副本一样有效。
(F)本修正案中使用的章节标题仅为方便起见，不得影响本修正案的解释。
(G)本修正案为信用证单据。
[签名页面如下]
兹证明，双方已于上述第一个书面日期签署并交付了本修正案。
万丽再保险有限公司。
作者：/s/Matthew Neuber
姓名：马修·诺伊伯
职务：高级副总裁与企业司库
荷兰国际集团伦敦分行代理
作者：/s/肯尼·埃利斯
姓名：肯尼·埃利斯
标题：授权签字人
作者：/s/IBironke Sofowora
姓名：伊比龙克·索福沃拉
标题：授权签字人
荷兰国际集团伦敦分行和一家贷款机构
作者：/s/M.Sharman
姓名：M·沙曼
标题：经营董事
By: /s/ O. Yu
姓名：欧宇
标题：董事
蒙特利尔银行伦敦分行，作为贷款人
作者：/s/Richard Pittam
姓名：理查德·皮塔姆
标题：经营董事
作者：/s/Scott Matthews
姓名：斯科特·马修斯
职务：首席财务官
花旗银行欧洲公司，作为贷款人
作者：/s/Niall Tuckey
姓名：尼尔·塔基
标题：董事