美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
(标记一)
截至本季度末
或
由_至_的过渡期
委托文件编号：
(注册人的确切姓名载于其章程)
(国家或其他司法管辖区 指公司或组织) |
(税务局雇主 识别号码) |
|
|
(主要执行办公室地址) |
(邮政编码) |
(
(注册人的电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题 |
交易代码 |
注册的每个交易所的名称 |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器 |
☐ |
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☒ |
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非加速文件服务器 |
☐ |
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规模较小的报告公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是，☐不是
截至2022年10月27日，有
VAPOTHERM公司
表格10-Q
截至2022年9月30日的季度报告
目录
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页码 |
关于前瞻性陈述的说明 |
3 |
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第一部分财务信息 |
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项目1 |
财务报表(中期未经审计) |
5 |
|
简明综合资产负债表-2022年9月30日和2021年12月31日 |
5 |
|
全面亏损简明综合报表--截至2022年和2021年9月30日的三个月和九个月 |
6 |
|
股东权益简明合并报表(亏损)--截至三个月和九个月 2022年和2021年9月30日 |
7 |
|
现金流量表简明合并报表--截至9个月 2022年和2021年9月30日 |
9 |
|
简明合并财务报表附注 |
10 |
项目2 |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
33 |
第3项 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
45 |
项目4 |
控制和程序 |
46 |
|
|
|
第二部分：其他信息 |
||
项目1 |
法律诉讼 |
47 |
第1A项 |
风险因素 |
47 |
项目2 |
未登记的股权证券销售和收益的使用 |
49 |
第5项 |
其他信息 |
49 |
项目6 |
陈列品 |
50 |
展品索引 |
50 |
|
签名 |
51 |
|
__________________
我们使用“Vaptherm”、“Vaptherm Access”、“High Velocity Treatment”、“HVT”、“HVT 2.0”、“Precision Flow”、“Hi-VNI”、“OAM”、“HGE”、“Vaptherm UK”和其他商标作为在美国和/或其他国家/地区的商标。这份Form 10-Q季度报告包含对我们的商标和服务标记以及属于其他实体的商标和服务标记的引用。仅为方便起见，本季度报告中在Form 10-Q中提及的商标和商品名称，包括徽标、插图和其他视觉显示，可能不会出现在®或TM但此类引用并不意味着我们不会根据适用法律在最大程度上主张我们的权利或适用许可人对这些商标和商号的权利。我们不打算使用或展示其他实体的商号、商标或服务标志，以暗示与任何其他实体的关系，或由任何其他实体背书或赞助我们。
除非另有说明，否则本季度报告中包含的有关我们的行业和我们经营的市场的信息，包括我们的一般预期、市场地位和市场机会，都是基于我们管理层的估计和研究，以及行业和一般出版物以及由第三方进行的研究、调查和研究。我们相信这份Form 10-Q季度报告中包含的这些第三方出版物、研究、调查和研究的信息是可靠的。管理层的估计是根据可公开获得的信息、他们对我们行业的了解以及他们基于这些信息和知识的假设得出的，我们认为这些信息和知识是合理的。这些数据涉及许多假设和限制，由于各种因素，包括截至2021年12月31日的10-K表格年度报告(“美国证券交易委员会”)中的“风险因素”部分以及我们随后提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的10-Q表格季度报告，包括本截至2022年9月30日的10-Q表格季度报告中描述的那些，必然会受到高度不确定性和风险的影响。
除文意另有所指外，凡提及“Vaptherm”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们”，均指Vaptherm公司和我们的合并子公司。
2
关于Forware的特别说明D-Look语句
这份关于Form 10-Q的季度报告包含符合1995年私人证券诉讼改革法的前瞻性陈述。除本季度报告10-Q表中包含的有关历史事实的陈述外，所有陈述均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过“可能”、“将会”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”或这些术语的否定或其他类似表述来识别前瞻性表述，尽管并不是所有的前瞻性表述都包含这些词语以及对未来日期的使用。前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：
3
本季度报告中关于Form 10-Q的前瞻性陈述仅为预测，主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和运营结果。这些前瞻性声明只针对截至本季度报告发布之日的10-Q表格，会受到许多已知和未知的风险、不确定性和假设的影响，包括在我们提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告“风险因素”部分以及在我们随后提交给美国证券交易委员会的其他报告中所描述的那些，包括本10-Q表格季度报告中描述的那些。由于前瞻性陈述本身就会受到风险和不确定性的影响，其中一些风险和不确定性是无法预测或量化的，有些是我们无法控制的，因此您不应依赖这些前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们的前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果大不相同。此外，我们在一个不断发展的环境中运营。本文中所作的任何前瞻性陈述仅限于截至本季度报告10-Q表格的日期，您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。新的风险因素和不确定因素可能不时出现，管理层不可能预测到所有的风险因素和不确定因素。除非适用法律要求，我们不打算公开更新或修改本文中包含的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件、情况变化或其他原因。
4
第一部分融资AL信息
ITEM 1. FIN财务报表
VAPOTHERM公司
精简整合的BA喷枪床单
(单位为千，不包括份额)
|
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2022年9月30日 |
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2021年12月31日 |
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(未经审计) |
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资产 |
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流动资产 |
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现金和现金等价物 |
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$ |
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应收账款净额 |
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库存，净额 |
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预付费用和其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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财产和设备，净额 |
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经营性租赁使用权资产 |
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受限现金 |
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商誉 |
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无形资产，净额 |
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递延所得税资产 |
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其他长期资产 |
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总资产 |
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$ |
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$ |
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负债与股东(亏损)权益 |
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流动负债 |
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应付帐款 |
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$ |
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$ |
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||
合同责任 |
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应计费用和其他流动负债 |
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循环贷款安排 |
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- |
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流动负债总额 |
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长期应付贷款，净额 |
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其他长期负债 |
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总负债 |
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(注10) |
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股东(亏损)权益 |
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优先股($ |
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普通股($ |
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额外实收资本 |
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累计其他综合(亏损)收入 |
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( |
) |
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累计赤字 |
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( |
) |
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( |
) |
股东(亏损)权益总额 |
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( |
) |
|
|
|
|
总负债和股东(亏损)权益 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
5
Vaptherm公司
精简合并状态E综合损失净额
(未经审计)
(单位为千，不包括每股和每股金额)
|
|
截至9月30日的三个月， |
|
|
截至9月30日的9个月， |
|
||||||||||
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2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
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||||
净收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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||||
收入成本 |
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毛利 |
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运营费用 |
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研发 |
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销售和市场营销 |
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一般和行政 |
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商誉减值 |
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- |
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- |
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- |
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长期资产和无形资产减值准备 |
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- |
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- |
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财产和设备处置损失 |
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总运营费用 |
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运营亏损 |
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( |
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( |
) |
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( |
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) |
其他(费用)收入 |
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利息支出 |
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( |
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( |
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( |
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利息收入 |
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外币损失 |
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( |
) |
债务清偿损失 |
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- |
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( |
) |
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- |
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其他 |
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|
- |
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- |
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所得税前净亏损 |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
(福利)所得税拨备 |
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( |
) |
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- |
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- |
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净亏损 |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
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$ |
( |
) |
其他全面亏损： |
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外币折算调整 |
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( |
) |
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( |
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( |
) |
其他综合损失合计 |
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) |
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( |
) |
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) |
全面损失总额 |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
每股净亏损--基本亏损和摊薄亏损 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
加权-计算净值时使用的平均股数 |
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||||
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
6
VAPOTHERM公司
的简明合并报表股东权益(亏损)
(未经审计)
(单位为千，不包括份额)
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其他内容 |
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累计 |
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普通股 |
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已缴费 |
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全面 |
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累计 |
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股东的 |
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股票 |
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金额 |
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资本 |
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收入(亏损) |
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赤字 |
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权益(赤字) |
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2021年12月31日的余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
|
$ |
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行使期权时发行普通股 |
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- |
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- |
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发行带有限制性股票单位的普通股 |
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- |
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发行服务普通股 |
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发行普通股以满足或有需求 |
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发行普通股认股权证 |
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基于股票的薪酬费用 |
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外币折算调整 |
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净亏损 |
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- |
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( |
) |
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( |
) |
2022年3月31日的余额 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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行使期权时发行普通股 |
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发行带有限制性股票单位的普通股 |
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员工持股项下普通股的发行 |
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发行服务普通股 |
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基于股票的薪酬费用 |
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外币折算调整 |
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净亏损 |
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( |
) |
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( |
) |
2022年6月30日的余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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行使期权时发行普通股 |
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发行带有限制性股票单位的普通股 |
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发行服务普通股 |
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|
- |
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|||
普通股认股权证的修改 |
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- |
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- |
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基于股票的薪酬费用 |
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外币折算调整 |
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净亏损 |
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- |
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( |
) |
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( |
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2022年9月30日的余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|||
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
7
VAPOTHERM公司
简明合并股东权益报表
(未经审计)
(单位为千，不包括份额)
|
|
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|
其他内容 |
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累计 |
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普通股 |
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已缴费 |
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全面 |
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累计 |
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股东的 |
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股票 |
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金额 |
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资本 |
|
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收入(亏损) |
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赤字 |
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权益 |
|
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2020年12月31日余额 |
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$ |
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|
$ |
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|
$ |
( |
) |
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$ |
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行使期权时发行普通股 |
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- |
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|
- |
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|||
发行带有限制性股票单位的普通股 |
|
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- |
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|
- |
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|||
发行服务普通股 |
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- |
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基于股票的薪酬费用 |
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外币折算调整 |
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净亏损 |
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2021年3月31日的余额 |
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发行带有限制性股票单位的普通股 |
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员工持股项下普通股的发行 |
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发行服务普通股 |
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基于股票的薪酬费用 |
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2021年6月30日的余额 |
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行使期权时发行普通股 |
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发行带有限制性股票单位的普通股 |
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发行服务普通股 |
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基于股票的薪酬费用 |
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外币折算调整 |
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净亏损 |
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2021年9月30日的余额 |
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$ |
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) |
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附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
8
VAPOTHERM公司
浓缩合并状态现金流NTS
(未经审计)
(单位：千)
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截至9月30日的9个月， |
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2022 |
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2021 |
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经营活动的现金流 |
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净亏损 |
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对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整 |
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基于股票的薪酬费用 |
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折旧及摊销 |
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坏账准备 |
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存货计价准备 |
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非现金租赁费用 |
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或有对价的公允价值变动 |
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商誉减值 |
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长期资产和无形资产减值准备 |
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财产和设备处置损失 |
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债务折价摊销 |
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递延所得税 |
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债务清偿损失 |
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经营性资产和负债变动情况： |
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应收账款 |
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盘存 |
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预付费用和其他资产 |
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应付帐款 |
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合同责任 |
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应计费用和其他流动负债 |
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经营租赁负债，流动和长期负债 |
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用于经营活动的现金净额 |
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投资活动产生的现金流 |
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购置财产和设备 |
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用于投资活动的现金净额 |
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融资活动产生的现金流 |
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贷款收益，扣除折扣后的净额 |
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偿还贷款 |
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支付债务清偿费用 |
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支付债务发行成本 |
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循环贷款安排的偿还 |
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支付或有对价 |
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行使股票期权所得收益 |
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根据员工购股计划发行普通股所得款项 |
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融资活动提供(用于)的现金净额 |
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汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响 |
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现金、现金等价物和限制性现金净减少 |
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现金、现金等价物和限制性现金 |
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期初 |
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期末 |
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现金流量信息的补充披露 |
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期内支付的利息 |
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应付账款和应计费用中的财产和设备购置 |
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发行普通股以满足或有对价 |
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与长期债务一起发行普通股认股权证 |
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在归属限制性股票单位时发行普通股 |
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附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
9
VAPOTHERM公司
对未经审计的浓缩公司的说明合并财务报表
(单位为千，不包括每股和每股金额)
1.业务说明
Vaptherm公司(“本公司”)是一家全球性医疗技术公司，主要致力于治疗所有年龄段的呼吸窘迫患者，无论这些患者是否与复杂的肺部疾病有关，如慢性阻塞性肺疾病、充血性心力衰竭、肺炎、哮喘、新冠肺炎或其他全身疾病。该公司的战略是通过将数字解决方案和设备解决方案相结合，创建一个专注于改善这些患者的生活同时降低他们的护理成本的医疗生态系统，从而成为世界上领先的复杂肺部疾病和呼吸窘迫患者管理公司。该公司的设备解决方案专注于高速鼻腔注射(“HVNI”，或“高速治疗”)，通过小口径鼻腔接口提供高速加热、增湿、充氧空气，为患者提供无创的呼吸支持，以及闭环控制系统，如我们的氧气辅助模块(“OAM”)，旨在在指定的时间段内自动将患者的脉搏血氧饱和度(“SpO2”)水平保持在指定范围内。该公司的数字解决方案专注于远程患者监测，使用专有算法在即将发生的呼吸发作之前对其进行预测，并协调及时的干预，从而消除了昂贵的住院费用，并将患者的痛苦降至最低。虽然公司最近决定退出其独立的远程患者监护业务，但公司打算利用底层技术为公司的家用设备开发数字功能。虽然这些设备和数字解决方案独立运行，但该公司相信，将两者结合起来可以创建一个独特的医疗生态系统，专注于提供高质量, 在各种环境中进行高效的呼吸护理。
高速疗法是一种先进的高流量疗法，其独特之处在于它能够高速输送包括氧气在内的呼吸气体，用于治疗患有1型缺氧性呼吸窘迫(如肺炎或新冠肺炎患者)或II型高碳酸性呼吸窘迫(如慢性阻塞性肺病患者)的自发呼吸患者。该公司的HVT 2.0和Precision Flow系统(统称为“高速治疗系统”)使用高速治疗技术，是经过临床验证的替代方案，可替代目前在医院环境下治疗呼吸窘迫的护理标准，并解决其诸多局限性。该公司的下一代高速治疗系统，称为HVT 2.0，于2021年获得FDA的510k许可，并于2022年8月全面上市。
在美国以外的某些国家，该公司目前提供其OAM，该产品将于2020年底在英国、部分欧洲市场和以色列推出。OAM可以与该公司的Precision Flow系统的大多数版本一起使用，并且已经为未来的OAM使用启用了HVT 2.0。OAM帮助临床医生在更长的时间内将患者的SpO2保持在目标SpO2范围内，同时需要对设备进行显著减少的手动调整。维持规定的氧饱和度范围可能会降低与氧气剂量过多或过少相关的健康风险，特别是在新生儿中。在新生儿中，这些风险包括视力或发育障碍或死亡。
该公司通过在美国、英国和德国的直销机构，以及通过这些国家以外的其他选定国家和地区的分销商，向医院销售其高速治疗系统。OAM通过英国和德国的直销组织以及欧洲和中东的分销商进行销售。该公司正在寻求FDA的批准，以便在美国销售OAM。此外，该公司还雇佣了现场临床教育人员，他们专注于有效使用其产品的医学教育和培训，并帮助促进更多的采用和使用。该公司专注于在急性医院环境下工作的医生、呼吸治疗师和护士，包括急诊科以及成人、儿科和新生儿重症监护病房。该公司与这些临床医生的关系尤其重要，因为它使该公司的产品能够在整个护理过程中跟踪患者。
2021年11月2日，HGE Health Care Solutions，LLC(HGE)，隶属于俄克拉荷马州塔尔萨的一家领先的肺科诊所，名为肺护理创新，PLLC d/b/a呼吸护理(“呼吸护理”)。RespirCare为俄克拉荷马州(以及可能有许可证互惠的其他州)的COPD和其他呼吸窘迫患者提供面对面和虚拟护理。这一合作关系的结构是收购RespirCare的管理公司，即现在称为Vaptherm Access Management Services LLC(“PCI”)的PCI Management Group LLC，以及PCI与RespirCare及其医生股东之间的安排。为了会计和税务目的，该公司合并了PCI和RespirCare。(见附注3)2022年8月，公司决定退出与RespirCare的合作关系，并于2022年8月29日向RespirCare提供了
10
持续经营的企业
该公司的累计亏损为$
由于预测未来收入和某些可变成本的内在不确定性，管理层考虑了其减少现金流量赤字的能力，并正在实施以下步骤以减少其现金流量赤字：
管理层相信其减少现金流赤字的计划能够有效实施，因为所有行动都在公司的控制之下。根据公司重组计划在截至2022年9月30日的三个月和九个月期间完成的行动及其对公司简明综合财务报表的影响在附注11“重组”中进一步描述。
截至2022年9月30日，公司拥有现金、现金等价物和限制性现金$
截至2022年11月2日，本公司预计其现有现金及现金等价物将不足以在这些精简综合财务报表发布后至少12个月内继续遵守其SLR贷款协议下的流动资金契约。因此，在这些简明综合财务报表发布之日起一年内，公司是否有能力继续经营下去，存在很大的疑问。为确保有足够的流动资金，本公司现正根据流动资金契约评估各种外债及股权融资方案，但不能保证其有能力这样做。筹款活动存在固有的不确定性，并不在该公司的完全控制之下。如果公司无法获得额外的融资，可能需要推迟公司新产品和服务的开发、商业化和营销。本公司筹集的任何额外债务或股权融资可能包含对本公司或其股东不利的条款。
随附的简明综合财务报表不包括上述这些不确定性的结果可能导致的任何调整。因此，简明综合财务报表乃根据假设本公司将继续作为持续经营企业而编制，并考虑在正常业务过程中变现资产及清偿负债及承担。
11
VAPOTHERM公司
未经审计的简明合并财务报表附注
(单位为千，不包括每股和每股金额)
2.主要会计政策摘要
陈述的基础
简明综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制。本季度报告中的Form 10-Q所包含的信息应与我们的经审计的综合财务报表以及Form 10-K年度报告中所附的附注一起阅读2021年12月31日(《2021年表格10-K》)。我们的会计政策载于“合并财务报表附注“在我们的2021年表格10-K中，并在本报告中根据需要进行更新。为便于比较而提交的年终简明综合资产负债表数据取自我们经审计的财务报表，但不包括美国公认会计原则要求的所有披露。
合并原则
这些简明综合财务报表包括本公司在英国的全资子公司Vaptherm UK Ltd.(以下简称“Vaptherm UK”，前身为Solus Medical Ltd.)、本公司在德国的全资子公司Vaptherm Deutschland GmbH、本公司在美国的全资子公司HGE、于2021年11月2日收购的位于美国的HGE全资子公司PCI、位于美国的PCI附属公司RespirCare、位于美国的全资子公司Vaptherm Holding Company LLC以及Vaptherm Technology Asia Pte。有限公司是本公司位于新加坡的全资子公司。合并后，所有公司间账户和交易均已注销。
细分市场信息
运营部门被定义为企业的组成部分，首席运营决策者在决定如何分配资源和评估业绩时，可以获得单独的离散财务信息，并定期对其进行评估。公司在全球范围内管理业务
截至2022年9月30日，公司大部分长期资产位于美国。位于美国以外的长期资产总额$
预算的使用
根据美国公认会计原则编制简明合并财务报表时，公司需要做出影响资产、负债、收入和费用的报告金额以及或有资产和负债的相关披露的判断、假设和估计。本公司持续评估其估计数字。本公司根据过往经验及各种其他被认为在当时情况下属合理的假设作出估计，其结果构成对资产及负债的账面价值作出判断的基础，而该等资产及负债的账面价值并非由其他来源轻易可见。编制此等简明综合财务报表所依据的重大估计包括计算基于股票的补偿、认股权证估值、收购资产及负债(包括商誉及无形资产)的公允价值、存货变现、坏账准备、应计开支(包括或有对价的公允价值)、递延所得税资产的估值拨备，以及有关长期资产及无形资产(包括商誉)的减值评估。实际结果可能与这些估计不同。
未经审计的中期财务信息
随附的截至2022年9月30日的简明综合资产负债表、截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的简明综合全面亏损和股东(亏损)权益表以及截至2022年9月30日和2021年9月30日的九个月的简明综合现金流量表未经审计。未经审计的中期简明综合财务报表的编制基准与已审计的年度综合财务报表相同，管理层认为，这些报表反映了所有调整，其中仅包括正常经常性。
12
VAPOTHERM公司
未经审计的简明合并财务报表附注
(单位为千，不包括每股和每股金额)
对公司截至2022年9月30日的财务状况、截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的经营业绩以及截至2022年9月30日和2021年9月30日的九个月的现金流量的公允报表进行必要的调整。这些报告中披露的与截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月相关的财务数据和其他信息也未经审计。截至2022年和2021年9月30日的三个月和九个月的运营结果并不一定代表全年或其后任何其他中期的经营业绩。
重新分类
2021年的某些金额已重新分类，以符合2022年的列报。所有的重新分类都不会对公司的经营结果产生任何影响。
金融工具与信用风险的集中度
截至2022年9月30日，公司的金融工具包括现金和现金等价物、限制性现金、应收账款、应付账款和债务，由于其短期性质或市场利率，其账面价值接近公允价值。公司的所有现金和现金等价物都保存在信誉良好的金融机构。在2022年9月30日，存款超过了提供的任何保险的金额。
该公司在正常业务过程中向客户提供信贷，但通常不需要抵押品或任何其他担保来支持到期金额。管理层对其客户进行持续的信用评估。潜在坏账准备是根据历史、经济状况和应收账款账龄的构成而计提的。在某些情况下，公司会根据这些和其他因素考虑特定的客户。坏账准备计入简明综合全面损失表中的一般费用和行政费用。
供应商风险
该公司从单一供应商处获得其高速治疗系统和OAM中包括的一些组件和组件。这些供应商中的一家或多家的部分或全部损失可能会导致严重的生产延迟、无法满足客户需求和大量收入损失。
外币和对外业务
本公司的本位币是实体运营所处的主要经济环境的货币，即美元。对于以美元以外的功能货币进行交易的公司的非美国子公司，资产和负债以资产负债表日的当前汇率换算。收入和支出项目按该期间的平均外币汇率换算。将其海外业务的财务报表换算成美元所产生的调整不计入净亏损的确定，并计入累计其他综合(亏损)收入，这是股东(亏损)权益的一个单独组成部分。
以外币计价的交易产生的已实现外币损益在简明综合全面损失表中计入其他(费用)收入。以外币计价的交易产生的未实现外币损益计入累计其他综合(亏损)收入。
现金、现金等价物和受限现金
本公司认为所有以原始到期日购买的高流动性临时投资
13
VAPOTHERM公司
未经审计的简明合并财务报表附注
(单位为千，不包括每股和每股金额)
美国。自.起2021年12月31日, $
下表列出了公司简明合并现金流量表中列出的现金总额、现金等价物和限制性现金的组成部分：
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9月30日， |
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十二月三十一日， |
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现金和现金等价物 |
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$ |
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$ |
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受限现金 |
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现金总额、现金等价物和受限现金 |
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$ |
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$ |
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财产和设备
财产和设备按成本入账。折旧以直线方式在相关资产的估计使用年限内确认，但使用生产单位法确认折旧的工具除外。租赁改善之摊销乃按剩余租赁期或改善之估计使用年限中较短者按直线计算，并计入折旧费用。演示设备是指内部制造的资本设备，用于在贸易展会现场和客户现场演示高速治疗系统。示范设备折旧费用在简明综合综合损失表中计入销售和营销费用。配售和评估制度指根据配售或评估协议放置于客户地点的资本设备，其折旧费用计入随附的简明综合全面损失表的收入成本。
当出现减值指标时，本公司评估其长期资产的可回收性。如果评估显示减值，受影响的资产将减记为公允价值。(见注11)
无形资产
无形资产与客户关系、开发的技术和客户协议相关，并在其使用寿命内以直线方式摊销。客户相关无形资产的摊销计入简明综合全面损失表中的销售和营销费用，其他无形资产的摊销计入简明综合全面损失表中的一般和行政费用。当事件或情况表明一项资产可能减值时，无形资产就会被评估减值。(见注7)
商誉
商誉是指在企业合并中采用购买会计方法核算时，可确认的有形和无形净资产的购买价格与公允价值之间的差额。商誉不摊销，但对减值进行审查。自10月1日起，每年对商誉进行审查，只要发生的事件或情况变化表明商誉的账面价值可能无法收回。
该公司比较其公允价值
14
VAPOTHERM公司
未经审计的简明合并财务报表附注
(单位为千，不包括每股和每股金额)
产品保修
本公司为客户提供标准的
2021年12月31日的余额 |
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关于保证义务的规定 |
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聚落 |
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( |
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2022年9月30日的余额 |
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$ |
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收入确认
该公司的收入主要来自销售产品、租赁和服务。产品收入包括向国内和国际客户发货和计费的资本设备和一次性一次性设备。该公司的主要资本设备产品是高速治疗系统和蒸汽热水器传输单元2.0。该公司的主要一次性产品是一次性使用的一次性产品和鼻接口，或套管，和适配器。租赁收入由两部分组成，其中包括公司租赁给客户的资本设备，在某些情况下，在捆绑销售一次性产品时，从一次性收入中分配给其他租赁收入，涉及放置高速治疗资本单位，供客户在客户持续购买一次性产品时免费使用。服务收入包括与资本单位的日常服务以及销售延长服务合同和预防性维护计划有关的费用，这些服务合同和预防性维护计划由公司的一小部分客户购买。此外，该公司在美国、英国以及在美国和英国以外的高速治疗资本单位提供服务的第三方国际服务中心销售少量零部件。服务收入还包括通过Vaptherm Access销售的独立远程患者监护服务的费用。运费收入的基础是实际运费加上与国内产品运输相关的此类成本的加价百分比，在较小程度上是国际运输成本。, 并计入服务收入。回扣和费用包括支付给集团采购组织(GPO)、综合交付网络(IDN)和经销商合作伙伴的合同规定的行政费用和销售回扣的百分比，并计入收入减少。
根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编码(“ASC”)606，与客户的合同收入(“ASC 606”)，收入在客户获得对承诺的商品或服务的控制权时确认，其数额反映了公司预期从这些商品或服务交换中获得的对价。为了确定实体认定属于ASC 606范围内的安排的收入确认，公司执行以下五个步骤：(I)确定与客户的合同；(Ii)确定合同中的履约义务；(Iii)确定交易价格；(Iv)将交易价格分配给合同中的履约义务；以及(V)在公司履行履约义务时确认收入。只有当实体有可能收取其有权获得的对价以换取其转让给客户的商品或服务时，公司才会将五步模式应用于合同。在合同开始时，一旦合同被确定在ASC 606的范围内，公司就评估每一份合同中承诺的商品或服务，评估每一项承诺的商品或服务是否独特，并确定哪些是履行义务。然后，公司确认在履行履约义务时分配给各自履约义务的交易价格的金额为收入。代表第三方征收的销售税、增值税和其他税不包括在收入中。本公司的标准付款条款一般为
与客户签订的合同可能包含多项履约义务。就该等安排而言，交易价是根据每项履约义务所涉及的承诺产品或服务的估计相对独立售价分配给每项履约义务的。本公司根据履约义务单独销售的价格确定独立销售价格。如果在过去的交易中无法观察到独立销售价格，本公司将考虑现有信息，如市场状况和内部批准的与履约义务相关的定价指导方针，来估计独立销售价格。收入一般在客户获得对公司产品的控制权时确认，这通常发生在根据合同的合同运输条款发货后的某个时间点。
15
VAPOTHERM公司
未经审计的简明合并财务报表附注
(单位为千，不包括每股和每股金额)
产品和服务收入是指公司因将产品或服务转让给客户而预期获得的对价金额。在交易价格包含可变对价的情况下，本公司采用预期价值金额法估计交易价格中应包括的可变对价金额。因此，销售收入是扣除即时支付折扣和向GPO、IDN和分销商支付的款项后记录的。如果根据公司的判断，合同下的累积收入很可能不会在未来发生重大逆转，可变对价将包括在交易价格中。是否在交易价格中计入估计金额的决定主要基于对公司预期业绩的评估以及所有合理可用的信息(历史、当前和预测)。本公司认为，根据目前的事实和情况，其所确定的估计是合理的。对相同的事实和情况应用不同的判断可能会导致不同的估计。
该公司与其客户的合同期限不到一年。因此，公司选择采用一种实际的权宜之计，并将获得合同的增量成本确认为费用。这些成本包括在所附的简明综合全面损失表中的销售和营销费用中。
租赁收入
该公司还签订了租赁其资本设备的协议。对于此类销售，本公司根据ASC 842核算收入，租契(“ASC 842”)，并根据租赁是否在租赁期结束时将设备所有权转让给承租人来评估该等交易并将其归类为销售型或经营性租赁。在租赁协议规定在租赁期结束时或之后不久转让所有权的情况下，符合这一标准。包括所有权转让在内的安排所包括的设备均按销售型租赁入账，本公司将租赁期内到期的租赁付款现值确认为租赁开始时的收入。公司将未来租赁付款的现值计入随附的简明综合资产负债表中的预付费用和其他流动资产；这些金额合计为不到$
该公司还签订协议，涉及安置其高速治疗资本单位，供客户在持续购买一次性产品时免费使用。在该等捆绑安排中，出售一次性债务所确认的收入，根据个别履约责任的估计相对独立售价，在可动用收入与其他租赁收入之间分配。
运费和搬运费
向客户收取的运输和搬运费用包括在服务收入中。运输和搬运成本包括在销售成本中。截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月的运输和处理总成本为$
销售税和增值税
当当地司法管辖区要求时，本公司向客户收取按每张销售发票计算的销售税和增值税，并记录应付销售税和增值税的负债，该负债计入简明综合资产负债表的应计费用和其他流动负债。向客户开出的销售税和增值税不包括在公司的收入中。
16
VAPOTHERM公司
未经审计的简明合并财务报表附注
(单位为千，不包括每股和每股金额)
基于股票的薪酬
公司维持股权激励计划，为员工、顾问和董事会成员提供长期激励。该计划允许向员工、顾问和非员工董事发行非法定和激励性股票期权、限制性股票、非限制性股票、股票单位，包括限制性股票单位和绩效股票单位，以及股票增值权。本公司根据ASC主题718“股票薪酬”(“ASC 718”)，根据授予日期对员工和非员工的股权工具奖励的公允价值，确认基于股票的薪酬支出。ASC 718要求所有基于股权的补偿奖励，包括授予限制性股票、限制性股票单位和股票期权，都必须根据授予日期的公允价值在简明综合全面损失表中确认为费用。
每个期权授予的公允价值在授予日使用Black-Scholes期权定价模型进行估计。限制性股票和限制性股票单位的公允价值为按授予日本公司普通股相关股份的市值计量。然后，公允价值在奖励的必要服务期内按直线摊销，该服务期通常是归属期间，通常是至
本公司根据Vaptherm，Inc.2018年员工股票购买计划(“ESPP”)在相关发售期间以直线方式确认其普通股发行的基于股票的补偿费用。本公司根据所估值的期权组合估计根据ESPP将发行的股份的公允价值 使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型。预期寿命是根据合同期限确定的。股息率、无风险利率、罚没率和预期波动率的估计方式与上文所述的期权授予类似。
所得税
本公司采用资产负债法核算所得税，该方法要求确认已在简明综合财务报表或本公司纳税申报表中确认的事件的预期未来税务后果的递延税项资产和负债。递延税项是根据资产及负债的财务报告及税基之间的差额，采用预期差额将转回的年度内生效的现行税率厘定。递延税项资产和负债的变动计入所得税准备。本公司评估其递延税项资产从未来应课税收入中收回的可能性，并根据现有证据的权重，认为所有或部分递延税项资产更有可能无法变现，并通过计入所得税费用建立估值拨备。透过估计预期未来应课税溢利及考虑审慎及可行的税务筹划策略，评估收回递延税项资产的潜力。
本公司通过采用两步程序来确定应确认的税收优惠金额，对简明综合财务报表中确认的所得税的不确定性进行了会计处理。首先，必须对税收状况进行评估，以确定税务机关在外部审查后维持这种状况的可能性。如果税务状况被认为更有可能持续，则对税务状况进行评估，以确定在简明综合财务报表中确认的利益金额。可确认的受益金额是在最终和解时实现可能性大于50%的最大金额。所得税拨备包括被认为适当的任何由此产生的税收准备金或未确认的税收优惠的影响，以及相关的净利息和罚款。
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VAPOTHERM公司
未经审计的简明合并财务报表附注
(单位为千，不包括每股和每股金额)
该公司的主要税务管辖区是新罕布夏州和宾夕法尼亚州，以及美国、英国、德国、墨西哥和新加坡。截至2022年9月30日的三个月的所得税优惠总额为不到$
根据经修订的1986年国税法(下称“国税法”)第382及383节，由于过往发生或将来可能发生的所有权变更限制，净营业亏损及税项抵免结转的使用可能受到相当大的年度限制。这些所有权变更可能会限制可分别用于抵消未来应纳税所得额和减税的净营业亏损和税收抵免结转金额。公司目前尚未通过以下方式完成对所有权变更的评估2021年12月31日评估本公司营运亏损净额及税项抵免结转的运用是否会受守则第382及383条所订的年度限制。在根据守则第382及383节确定发生所有权变更的情况下，营业亏损净额及税项抵免结转可受限制。
近期发布的会计公告
信贷损失(话题326)
2016年6月，FASB发布了ASU第2016-13号，金融工具--信贷损失(专题326)：金融工具信贷损失的计量(“ASU 2016-13”)。这一标准要求使用预期损失模型而不是目前使用的已发生损失模型来报告信贷损失，并建立了与信用风险相关的额外披露。2019年11月，FASB发布了ASU 2019-10，金融工具-信贷损失(主题326)，衍生品和对冲(主题815)和租赁(主题842)，将ASU 2016-13的生效日期推迟到2022年12月15日之后的中期和年度期间，适用于私营公司、私人公司采用日期后的新兴成长型公司，或截至本更新发布之日符合较小报告公司定义的公共实体。由于截至本次更新发布之日，本公司符合较小报告公司的定义，因此本公司在2023年1月1日之前不需要采用ASU 2016-13。本公司预期将于新准则生效的第一个报告期开始时确认对其资产组合的一次性累积影响调整，但尚不能确定此类一次性调整的幅度或采用ASU 2016-13及随后对该准则的修订对简明合并财务报表的整体影响。
3.业务合并
在……上面
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VAPOTHERM公司
未经审计的简明合并财务报表附注
(单位为千，不包括每股和每股金额)
购买价格，扣除获得的现金后，$
现金 |
|
$ |
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|
应收账款 |
|
|
|
|
预付和其他流动资产 |
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|
财产和设备 |
|
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|
经营性租赁使用权资产 |
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|
|
商誉 |
|
|
|
|
其他长期资产 |
|
|
|
|
收购的总资产 |
|
|
|
|
应付帐款 |
|
|
( |
) |
其他流动负债 |
|
|
( |
) |
其他长期负债 |
|
|
( |
) |
承担的总负债 |
|
|
( |
) |
购买总价 |
|
$ |
|
购买对价超过所购有形资产净额公允价值的部分记为商誉。与收购相关的商誉主要归因于Vaptherm Access独立远程患者监控平台的扩展机会和收购员工的价值。商誉可在纳税时扣除。分配给收购的有形资产和承担的负债的公允价值是以管理层的估计和假设为基础的。有几个
在截至2022年6月30日的三个月内，由于Vaptherm Access独立远程患者监测报告单元的公允价值低于其账面价值，本公司减记了与收购相关的商誉价值。这一下降归因于未来预测收入的大幅下降以及与公司扩大其独立远程患者监测业务的能力有关的不确定性，因为患者登记速度慢于预期。(见注7)
在截至2022年9月30日的三个月内之后，公司决定停止未来对Vaptherm Access独立远程患者监测报告单元的商业投资，并开始逐步结束目前的商业运营。因此，公司计入减值费用#美元。
自收购之日起，本公司已将PCI和RespirCare的财务结果纳入简明综合财务报表。由于对财务结果的影响不大，因此没有列报形式上的财务信息。与收购相关的交易成本约为$
4.公允价值计量
根据ASC 820《公允价值计量和披露》，本公司一般将公允价值定义为在计量日期在市场参与者之间有序交易中出售资产或转移负债所收到的价格(退出价格)。该公司采用三级公允价值层次结构，对计量公允价值时使用的投入进行分类。该层次结构对相同资产或负债的活跃市场的未调整报价给予最高优先权(第1级计量)，对不可观察到的投入给予最低优先权(第3级计量)。公允价值层次的三个层次如下所述：
1级-投入是报告实体在计量日期有能力获得的相同资产或负债在活跃市场的报价(未经调整)。
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VAPOTHERM公司
未经审计的简明合并财务报表附注
(单位为千，不包括每股和每股金额)
2级-直接或间接可观察到的资产或负债的第1级报价以外的其他投入。如果资产或负债有特定的(合同)期限，则必须在资产或负债的基本上整个期限内观察到第2级投入。
3级-无法观察到的资产或负债的投入，在计量日期，资产或负债的市场活动很少(如果有的话)。
截至2022年9月30日，该公司有三个项目，即现金等价物、或有对价和嵌入衍生品，按公允价值经常性计量。公司的现金等价物主要由货币市场存款组成，这些存款总额约为$
下表汇总了应付或有对价的变化，或有对价是经常性的第三级衡量标准截至2022年9月30日的9个月：
2021年12月31日的余额 |
|
$ |
|
|
或有对价的公允价值变动 |
|
|
( |
) |
付款 |
|
|
( |
) |
2022年9月30日的余额 |
|
$ |
- |
|
或有对价的公允价值变动为$
有几个
于2022年第一季度，本公司授予SLR认股权证以购买
布莱克-斯科尔斯定价模型中使用的假设分别在授予日期和修改日期如下：
|
|
2月18日， |
|
|
9月30日， |
|
||
预期股息收益率 |
|
|
% |
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|
% |
||
无风险利率 |
|
|
% |
|
|
% |
||
预期股价波动 |
|
|
% |
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% |
||
预期期限(年) |
|
|
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|
|
|
||
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VAPOTHERM公司
未经审计的简明合并财务报表附注
(单位为千，不包括每股和每股金额)
5.应收账款
应收账款由下列各项组成：
|
|
9月30日， |
|
|
十二月三十一日， |
|
||
美国 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
国际 |
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应收账款总额 |
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|
|
|
|
|
||
减去：坏账准备 |
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
应收账款，扣除坏账准备后的净额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
6.库存
扣除准备金后的库存余额包括以下内容：
|
|
9月30日， |
|
|
十二月三十一日， |
|
||
成品 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
原料 |
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零部件 |
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||
总库存 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
公司记录了一笔超额和陈旧库存准备金。$
7.商誉和无形资产
年度内商誉及无形资产账面值的变动截至2022年9月30日的9个月情况如下：
|
|
商誉 |
|
|
无形资产 |
|
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2021年12月31日的余额 |
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$ |
|
|
$ |
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减值费用 |
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( |
) |
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( |
) |
摊销 |
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|
- |
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|
|
( |
) |
外币汇率变动 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
2022年9月30日的余额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
下表汇总了收购的无形资产：
|
|
截至2022年9月30日 |
|
|||||||||
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|
加权平均 |
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|
毛收入 |
|
|
累计 |
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|||
客户协议 |
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$ |
|
|
$ |
( |
) |
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VAPOTHERM公司
未经审计的简明合并财务报表附注
(单位为千，不包括每股和每股金额)
2022年第二季度，公司股价大幅下跌以及其他因素，包括Vaptherm Access报告部门的领导层变动，代表了Vaptherm Access资产组的长期资产减值指标，这引发了中期减值评估。本公司根据资产组的账面价值超过未贴现的未来现金流量而厘定，Vaptherm Access无形资产的账面价值不可收回。来自资产组的未贴现未来现金流减少，主要是由于未来预测收入大幅下降，这反映了2022年第二季度某些HGE客户关系不再续签的通知，以及由于患者登记速度慢于预期，公司扩大其独立远程患者监护业务的能力存在不确定性。因此，公司确认减值费用为$
上述因素，连同长期资产减值，亦代表商誉减值指标，触发中期减值评估。根据可选的定性评估结果，本公司确定Vaptherm UK报告单位没有减值指标，但Vaptherm Access报告单位的公允价值更有可能低于其账面价值。的确有
为对Vaptherm Access报告单元进行量化评估，本公司采用收益法确定公允价值。本公司采用贴现现金流量分析，包括估计报告单位将产生的预期税后现金流量，然后将该等现金流量贴现至现值，以反映与报告单位相关的风险及货币的时间价值。这种方法需要使用重要的估计和假设，包括预测的收入增长率、预测的利息、税项、折旧和摊销前收益以及贴现率。该公司的预测是基于历史经验、预期的市场需求和其他行业信息。本公司确定，Vaptherm Access报告单位的账面价值超过公允价值，公允价值减少主要是由于如上所述未来预测收入大幅下降。因此，在2022年第二季度，公司确认减值费用为$
公司认识到不到$
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VAPOTHERM公司
未经审计的简明合并财务报表附注
(单位为千，不包括每股和每股金额)
8.应计费用和其他流动负债及其他长期负债
应计费用和其他流动负债包括以下各项：
|
|
9月30日， |
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十二月三十一日， |
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应计离职福利 |
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$ |
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|
$ |
- |
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应计奖金 |
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|||
应计工资总额和与员工相关的成本 |
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应计专业费用 |
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应计税 |
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累算佣金 |
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应计假期负债 |
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应计存货 |
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应计运费 |
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产品保修准备金 |
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或有对价 |
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- |
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|
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其他 |
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||
应计费用和其他流动负债总额 |
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$ |
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|
$ |
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||
其他长期负债包括：
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9月30日， |
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|
十二月三十一日， |
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$ |
|
|
$ |
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|||
应计定期贷款费用 |
|
|
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|
- |
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或有对价 |
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|
- |
|
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|
|
其他长期负债总额 |
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$ |
|
|
$ |
|
||
9.债务
当前的信贷安排
于二零二二年二月十八日(“生效日期”)，本公司与SLR订立SLR贷款协议，规定A期贷款额度为$。
于2022年8月1日，本公司与SLR订立SLR贷款协议第1号修正案(“第一修正案”)。根据第一修正案，该公司获得将其无契约期延长一个月至2022年8月31日。
于2022年9月30日，本公司与SLR订立SLR贷款协议第2号修正案(“第二修正案”，连同经修订的SLR贷款协议，即“经修订SLR贷款协议”)。根据第二修正案，公司2022年剩余时间的最低产品净收入契约被修改，最低流动资金契约为#美元。
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(单位为千，不包括每股和每股金额)
根据经修订SLR贷款协议，经修订SLR贷款协议项下的垫款按浮息年息相等于(A)(I)较大者计息
修订后的SLR贷款协议包含习惯契约和表述，包括但不限于，最低收入契约等于修订后的SLR贷款协议(从截至2022年8月31日的六个月开始，在每个财政月结束时每六个月进行一次跟踪测试)、流动资金契约和其他财务契约、报告义务以及对处置、业务或所有权变更、合并或收购、负债、负担、分配和投资、与附属公司的交易和资本支出的限制。截至2022年9月30日，本公司遵守经修订的SLR贷款协议下的所有契诺。
经修订的SLR贷款协议还包含其他习惯条款，如费用偿还和保密。SLR拥有赔偿权利，并有权转让修订后的SLR贷款协议，但须受惯例限制。
本公司经修订的SLR贷款协议于2022年9月30日的情况如下：
2022年(剩余3个月) |
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$ |
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2023 |
|
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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此后 |
|
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|
减去：未摊销递延融资成本 |
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( |
) |
长期应付贷款 |
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$ |
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VAPOTHERM公司
未经审计的简明合并财务报表附注
(单位为千，不包括每股和每股金额)
先前的信贷安排
2022年2月18日，公司使用了美元
截至2021年12月31日，该公司有$
10.承付款和或有事项
租赁承诺额
公司截至2021年12月31日的经营租赁承诺在2021年Form 10-K财务报表附注的附注11中说明。
于2021年11月，本公司订立租赁协议，该租赁协议于
2022年1月，本公司签订了一份供应商协议，该协议授予本公司控制使用
2022年5月，本公司签订制造服务协议，该协议于
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VAPOTHERM公司
未经审计的简明合并财务报表附注
(单位为千，不包括每股和每股金额)
下表列出了所示期间的经营租赁费用和与经营租赁负债有关的信息：
|
|
九个月结束 |
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2022 |
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2021 |
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经营租赁成本 |
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$ |
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$ |
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可变租赁成本 |
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总计 |
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$ |
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$ |
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运营现金流影响： |
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为计入租赁的金额支付的现金 |
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$ |
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$ |
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以新资产换取的经营性使用权资产 |
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$ |
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$ |
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||
加权平均剩余租赁期限--经营租赁 |
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||
加权平均贴现率--经营租赁 |
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% |
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|
% |
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自.起2022年9月30日，公司不可撤销经营租赁项下租赁负债的未来到期日如下：
|
|
到期合计 |
|
|
2022年(剩余3个月) |
|
$ |
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2023 |
|
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2024 |
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|
2025 |
|
|
|
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2026 |
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此后 |
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|
付款总额 |
|
|
|
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更少的兴趣 |
|
|
( |
) |
|
$ |
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||
法律事务
本公司可能不时卷入各种法律程序，包括在正常业务过程中可能出现的法律程序。本公司相信，目前尚无个别或整体上可能对其经营业绩或财务状况产生重大不利影响的诉讼待决。
担保
2022年第二季度，关于公司计划将其几乎所有的制造业务从新罕布夏州转移到墨西哥，公司与Tacna Services，Inc.(简称Tacna)达成了一项协议，根据协议，Tacna将管理公司在墨西哥的制造业务。为此，Tacna的附属公司Baja Fur，S.A.de C.V.(“承租人”)与Fraccionadora Residenadora Agua Caliente，S.de R.L.de C.V.(“出租人”)订立租赁协议(“租赁”)，据此，承租人同意租赁位于墨西哥México的Tijuana物业，用作本公司在墨西哥的制造设施。根据墨西哥法律，租约于2022年7月8日成为一项具有法律约束力的协议。作为对承租人及出租人订立租赁的诱因，本公司订立绝对无条件公司担保协议(“担保协议”)，根据该协议，本公司同意担保承租人根据租赁向出租人支付的所有债务、负债及契诺(包括租赁项下的所有应付款项)在到期时(不论是否以加速方式)即时及完整地支付及履行。一旦承租人已全数履行租约项下的所有责任，且租约已终止或已全面履行，担保协议即告终止。《担保协议》规定的未清偿债务总额为$
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VAPOTHERM公司
未经审计的简明合并财务报表附注
(单位为千，不包括每股和每股金额)
其他承诺
公司对库存、资本设备和服务有不可取消的采购承诺，总额为$
11.结构调整
在……上面
2022年8月下旬，随着公司实现盈利和年度运营计划的努力，公司承诺退出Vaptherm Access独立远程患者监护和呼吸护理业务，并重组其在美国的商业组织。该公司打算利用基础技术为公司的家用设备开发数字功能。
作为2022年8月重组的结果，该公司于2022年9月宣布裁减Vaptherm Access的人员，取消了与患者护理、营销和行政服务相关的职位，并减少了公司美国现场团队的人员。2022年8月29日，PCI为RespirCare提供了
停止未来对Vaptherm Access独立远程患者监测报告单位的商业投资的决定引发了对Vaptherm Access和RespirCare资产组的中期减值评估。本公司根据资产组别的账面价值超出未贴现的未来现金流量而厘定资产组别的账面价值不可收回。资产组未贴现的未来现金流减少的主要原因是决定停止未来的商业投资，并开始逐步结束目前的商业业务。因此，公司确认减值费用为#美元。
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VAPOTHERM公司
未经审计的简明合并财务报表附注
(单位为千，不包括每股和每股金额)
作为2022年8月重组的一部分，公司预计在未来三至六个月内产生额外的重组费用，包括额外的终止福利，金额在#美元之间
下表汇总了来自2021年12月31日至2022年9月30日：
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离职福利 |
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资产减值 |
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总计 |
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2021年12月31日的余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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|||
2022年4月发生的重组成本 |
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- |
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||
已支付的重组成本 |
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( |
) |
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- |
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( |
) |
2022年6月30日的余额 |
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$ |
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|
$ |
- |
|
|
$ |
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||
2022年4月发生的重组成本 |
|
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- |
|
|
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2022年8月发生的重组成本 |
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非现金重组成本 |
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- |
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( |
) |
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|
( |
) |
已支付的重组成本 |
|
|
( |
) |
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|
- |
|
|
|
( |
) |
2022年9月30日的余额 |
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$ |
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|
$ |
- |
|
|
$ |
|
||
截至2022年9月30日的几乎所有重组应计款项预计将在2023年第一季度末支付。
下表汇总了简明综合全面损失表中重组费用的分类，包括长期资产的相关减值：
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三 |
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九 |
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收入成本 |
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研发 |
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销售和市场营销 |
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一般和行政 |
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长期资产减值准备 |
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重组费用总额 |
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有几个
12.手令
本公司的认股权证活动摘要如下：
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普通股认股权证 |
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数量 |
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加权 |
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截至2021年12月31日的未偿还债务 |
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已批出的认股权证 |
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认股权证到期 |
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在2022年9月30日未偿还 |
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$ |
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关于附注9“债务”所述的融资安排，本公司于2022年2月18日授予SLR认股权证以购买
28
VAPOTHERM公司
未经审计的简明合并财务报表附注
(单位为千，不包括每股和每股金额)
13.收入
分类收入
下表显示了按公司认为有意义的类别分列的公司净收入：
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截至9月30日的三个月， |
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截至9月30日的9个月， |
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2022 |
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2022 |
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我们 |
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总计 |
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我们 |
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国际 |
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总计 |
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净收入按以下方式计算： |
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一次性 |
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产品小计收入 |
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租赁收入 |
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资本设备 |
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其他 |
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截至9月30日的三个月， |
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截至9月30日的9个月， |
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2021 |
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2021 |
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我们 |
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国际 |
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总计 |
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我们 |
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国际 |
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总计 |
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净收入按以下方式计算： |
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产品收入 |
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资本设备 |
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一次性 |
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产品小计收入 |
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租赁收入 |
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资本设备 |
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其他 |
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服务和其他收入 |
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净收入合计 |
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美国和国际净收入基于产品运往的客户位置。没有一个单独的外国代表超过
与客户的合同余额
合同负债包括递延收入和其他合同负债，这些负债与应付给GPO、IDN和经销商合作伙伴的回扣和费用有关。递延收入计入随附的简明综合资产负债表中的合同负债。
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延期 |
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其他合同 |
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2021年12月31日的余额 |
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加法 |
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减法 |
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2022年9月30日的余额 |
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$ |
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$ |
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29
VAPOTHERM公司
未经审计的简明合并财务报表附注
(单位为千，不包括每股和每股金额)
14.基于股票的薪酬
截至2022年9月30日，
股票薪酬费用根据员工和非员工的职能分配如下：
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截至三个月 |
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九个月结束 |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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收入成本 |
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研发 |
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销售和市场营销 |
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一般和行政 |
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股票期权
该公司授予了购买总计
布莱克-斯科尔斯期权定价模型中使用的加权平均假设如下：
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截至9月30日的9个月， |
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2022 |
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2021 |
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预期股息收益率 |
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无风险利率 |
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预期股价波动 |
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预期期限(年) |
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限制性股票单位和限制性股票奖励
该公司已授予限制性股票单位和限制性股票奖励。
年度限制性股票单位活动摘要截至2022年9月30日的9个月情况如下：
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加权 |
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平均值 |
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授予日期 |
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股票 |
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公允价值 |
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未归属于2021年12月31日 |
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授与 |
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既得 |
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取消 |
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) |
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未归属于2022年9月30日 |
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30
VAPOTHERM公司
未经审计的简明合并财务报表附注
(单位为千，不包括每股和每股金额)
年度限制性股票奖励活动摘要截至2022年9月30日的9个月情况如下：
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加权 |
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平均值 |
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授予日期 |
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股票 |
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公允价值 |
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未归属于2021年12月31日 |
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授予/购买 |
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既得 |
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( |
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取消 |
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) |
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未归属于2022年9月30日 |
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- |
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- |
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绩效股票单位
该公司已授予绩效股票单位。最终归属及于结算履约股单位时发行的股份数量介乎
在假定目标业绩水平的情况下，截至2022年9月30日的9个月情况如下：
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加权 |
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平均值 |
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授予日期 |
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股票 |
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公允价值 |
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未归属于2021年12月31日 |
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授予/购买 |
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既得 |
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取消 |
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未归属于2022年9月30日 |
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员工购股计划
截至2022年9月30日，
ESPP规定了大约六个月或由计划管理员确定的连续不同的服务期限。自2022年1月1日起，服务期从每年的1月1日开始ST和7月1日ST或其后第一个交易日。
ESPP允许符合条件的员工选择在每个提供期间通过固定的百分比从符合条件的薪酬中购买普通股，但不超过
参与者扣除和积累的金额将用于在每个招股期限结束时购买普通股。股份的收购价将为
ESPP期权购买权的公允价值是在授予之日使用Black-Scholes定价模型估计的，该模型具有以下假设：2022:
31
VAPOTHERM公司
未经审计的简明合并财务报表附注
(单位为千，不包括每股和每股金额)
预期股息收益率 |
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无风险利率 |
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预期股价波动 |
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预期期限(年) |
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15.每股净亏损
在计算所示期间的稀释后每股净亏损时，该公司根据每个期间末的流通额，将下列潜在普通股排除在外，因为如果计入这些股票，将会产生反稀释效果：
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截至9月30日， |
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2022 |
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2021 |
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购买普通股的期权 |
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未归属的限制性股票单位和奖励以及 |
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购买普通股的认股权证 |
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员工购股计划股份 |
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16.后续活动
2022年10月31日，公司基本完成放弃Vaptherm Access独立远程患者监护业务。该公司已经披露了与这一行动相关的预计将发生的重组费用，包括预计发生的总金额范围的估计、与行动过程相关的每一主要类型成本的估计金额范围以及将导致未来现金支出的估计金额。(见注11)
32
项目2.管理层的讨论和分析财务状况和经营业绩
以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们截至2022年9月30日的三个月和九个月的未经审计的简明综合财务报表一起阅读，这些报表包括在本季度报告Form 10-Q的其他部分。除历史财务信息外，以下讨论和分析包含涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述。为便于列报，本文中的一些数字已进行了四舍五入。由于许多因素，包括在2022年2月24日提交给美国证券交易委员会的2021年10-K表年报和截至2022年9月30日的10-Q表季报中在“风险因素”部分讨论的内容，我们的实际结果可能与这些前瞻性表述中预期的结果有实质性差异。
Vaptherm是一家全球医疗技术公司，专注于治疗所有年龄段的呼吸窘迫患者，无论患者是否与复杂的肺部疾病有关，如慢性阻塞性肺疾病、充血性心力衰竭、新冠肺炎、流感、呼吸道合胞病毒、肺炎、哮喘和其他全身疾病。我们的战略是通过将数字解决方案和设备解决方案相结合，创建一个专注于改善复杂肺部疾病和呼吸窘迫患者的生活，同时降低他们的护理成本的医疗生态系统，从而成为世界领先的复杂肺部疾病和呼吸窘迫患者管理公司。我们的设备解决方案专注于高速治疗，它通过小口径鼻腔接口提供高速加热、增湿、充氧空气，为患者提供非侵入性呼吸支持，以及我们的氧气辅助模块(“OAM”)等闭环控制系统，该系统旨在在指定的时间段内自动将脉搏血氧饱和度(SpO2)水平保持在指定范围内。我们的数字解决方案专注于远程患者监控，使用专有算法在即将发生的呼吸发作之前对其进行预测，并协调及时的干预，从而消除了昂贵的住院费用，并将患者的痛苦降至最低。尽管我们最近决定退出独立的远程患者监护业务，但我们打算利用底层技术为我们的家用设备开发数字功能。虽然这些设备和数字解决方案独立运行，但我们相信，将两者结合起来可以创建一个独特的医疗生态系统，专注于在各种环境中提供高质量、高效的呼吸护理。
高速疗法是一种先进的高流量疗法，其独特之处在于它能够高速输送包括氧气在内的呼吸气体，用于治疗患有1型缺氧性呼吸窘迫(如肺炎或新冠肺炎患者)或II型高碳酸性呼吸窘迫(如慢性阻塞性肺病患者)的自发呼吸患者。我们的HVT 2.0和Precision Flow系统(统称为“高速治疗系统”)使用高速治疗技术，是经过临床验证的替代方案，解决了医院中目前治疗呼吸窘迫的护理标准的许多局限性。我们的下一代高速治疗系统，称为HVT 2.0，于2021年获得FDA的510k许可，并于2022年8月全面上市。HVT 2.0平台被批准用于包括家庭在内的多种护理环境中的治疗。截至2022年9月30日，我们的高速治疗系统已经治疗了超过360万名患者，我们在全球拥有超过36,300台设备，与2021年9月30日相比增长了5.2%。
我们的业务在2020年发生了重大变化，原因是当时对我们用于治疗新冠肺炎患者的高速治疗技术的需求增加，2019年至2020年收入同比增长161.4%，2019年至2021年收入复合年增长率为53.5%。新冠肺炎大流行至少通过两个主要方面促成了这一转变：首先，它提高了人们对我们高速疗法治疗新冠肺炎患者的独特疗效的认识，总体来说，当时全球对我们的技术有着很高的需求，随之而来的是我们客户群的快速增长。今天，我们的品牌在世界各地越来越多的医院中是一个公认和受人尊敬的名字。其次，许多需要呼吸机支持的呼吸窘迫患者最初在医院的急诊科接受治疗，目的是通过非侵入性机械通气疗法稳定这些患者的病情，以便他们的潜在病情可以得到治疗。我们专注于将医院急诊科作为我们产品的有效切入点，从而使我们的系统在新冠肺炎疫情来袭的正确时间出现在正确的位置。这让相当多的新医生了解了我们的高速治疗技术的有效性，特别是当他们能够看到患者在接受我们的高速治疗后走出急诊室，进入医院的低视力环境时。我们预计，医生对我们的高速疗法治疗呼吸窘迫的有效性的认识的提高，将导致我们的产品在各种环境下长期广泛使用，以治疗各种形式的呼吸窘迫。
我们通过美国、英国和德国的直销机构以及这些国家以外的其他选定国家的分销商向医院销售我们的高速治疗系统。在美国以外的某些国家，我们目前提供我们的OAM，它在英国、部分欧洲市场和以色列推出，将于2020年末推出。OAM可以与我们的Precision Flow系统的大多数版本一起使用，并且已经为OAM使用启用了HVT 2.0。OAM帮助临床医生在更长的时间内将患者的SpO2保持在目标SpO2范围内，而所需的时间明显减少
33
手动调整设备。维持规定的氧饱和度范围可能会降低与氧气剂量过多或过少相关的健康风险，特别是在新生儿中，这些风险包括视力或发育障碍或死亡。我们的OAM通过英国和德国的直销机构以及欧洲和中东的分销商进行销售。我们正在寻求FDA批准OAM在美国上市，目前正在登记一项调查性设备豁免临床研究，以支持监管申报。此外，我们聘请了现场临床教育人员，他们专注于有效使用我们的产品的医学教育和培训，并帮助促进更多的采用和使用。我们专注于在急性医院环境下工作的医生、呼吸治疗师和护士，包括急诊科和成人、儿科和新生儿重症监护病房。我们与这些临床医生的关系尤其重要，因为它使我们的产品能够在整个护理过程中跟踪患者。截至2022年9月30日，我们已向全美2400多家医院以及美国以外的42个国家和地区销售了我们的高速治疗系统。虽然目前我们的收入主要来自高速治疗系统的销售和这些系统所需的一次性蒸汽传输墨盒的销售，但我们的收入也来自与我们的高速治疗系统相关的辅助产品和服务。
于2022年上半年及持续至2022年第三季度，全球因流感、呼吸道合胞病毒、慢性阻塞性肺病、慢性心力衰竭或新冠肺炎而需要急性呼吸道干预的患者数目大幅减少，导致收入低于预期，以及不可持续的成本及库存结构，尽管我们新冠状病毒感染后的基本业务相对于新冠状病毒感染前的水平持续显著增长。在截至2022年9月30日的九个月中，我们的收入从截至2021年9月30日的九个月的9,100万美元下降至4,810万美元，这主要是由于全球呼吸道普查减少以及客户对一次性产品需求的减少，因为与达美航空相关的COVID在2021年第三季度激增推动了当时全球对我们产品的巨大需求，并在本年度期间没有重演。截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月，一次性一次性用品的收入分别约占我们总收入的67.0%和56.7%，同比下降37.5%。在截至2022年和2021年9月30日的9个月中，我们分别发生了9180万美元和4120万美元的净亏损。
在2022年第三季度，我们做出了一项战略决定，停止未来对我们的Vaptherm Access独立远程患者监测报告部门的商业投资，该部门包括Vaptherm Access(前身为HGE Healthcare Solutions，LLC或HGE)和肺护理创新公司(PLLC d/b/a Respircare)。Vaptherm Access最初是在2020年底收购的，我们通过提供远程监控平台来扩展我们的能力，该平台旨在使患有COPD的呼吸系统患者以及付款人和提供者能够管理日常症状、防止病情恶化、降低成本并提高患者的生活质量。2021年年中，我们将HGE更名为Vaptherm Access，并向医院推出了Vaptherm Access-Post Care，这是一个致力于减少最近出院的COPD患者30天再入院的计划。我们还向医院、提供者和付款人推出了“Vaptherm Access-365”，将30天的后期护理扩展到全年的患者监测。作为这一计划的一部分，我们建立了一支小型直销队伍，专门专注于Vaptherm Access-Post Care和Vaptherm Access-365。2021年末，我们加入了RespirCare，这是俄克拉荷马州塔尔萨的一家领先的肺科诊所，为俄克拉荷马州的COPD和其他呼吸窘迫患者提供面对面和虚拟护理。决定停止未来的商业投资是因为我们无法扩大Vaptherm Access平台的规模，原因是Vaptherm Access的领导层更迭、关键客户的流失、患者登记人数较低以及持续的运营亏损。尽管我们正在逐步结束这两项业务, 我们计划将我们的数字战略转向开发远程患者监控平台，该平台将集成到我们的设备中，以继续我们的战略，成为世界领先的复杂肺部疾病和呼吸窘迫患者管理公司。
同样，在截至2022年9月30日的9个月中，我们的股价大幅下跌，在2022年第二季度，我们经历了Vaptherm Access报告部门的领导层变动，并收到了某些Vaptherm Access客户关系不再续签的通知。由于这些因素以及与我们扩大独立远程患者监测业务的能力相关的不确定性，鉴于Vaptherm Access患者登记速度慢于预期，我们在2022年第二季度确认了用于注销HGE客户关系和开发技术的减值费用400万美元，以及用于注销Vaptherm Access报告部门商誉的减值费用1,470万美元，在每种情况下，减值费用均为其估计公允价值。在2022年第三季度，由于决定停止未来对Vaptherm Access报告部门的商业投资，我们宣布减少Vaptherm Access的效力，并于2022年8月29日，PCI管理集团LLC(现称Vaptherm Access Management Services LLC(“PCI”))向Respircare提供了为期六个月的无故终止其与诊所的主服务协议的合同通知。我们和RespirCare的医生股东目前正在就双方同意缩短六个月的合同通知期进行谈判。由于这些因素，我们确认了210万美元的减值费用，用于在2022年第三季度将Vaptherm Access和RespirCare长期资产注销至其估计公允价值。
34
2022年9月27日，我们收到纽约证券交易所(“纽约证券交易所”)的通知，称我们不符合纽约证券交易所上市公司手册第802.01B节规定的持续上市标准。这种违反《纽约证券交易所上市公司手册》第802.01B节的行为是基于我们在前30个交易日的全球平均市值低于5,000万美元，同时我们的股东权益低于5,000万美元。我们打算在2022年11月11日之前提交一份弥补这一缺陷的计划，并恢复遵守纽交所继续上市的规定
要求在2024年3月27日或更早。然而，不能保证纽约证券交易所将接受我们的计划，或我们将能够重新遵守适用的纽约证券交易所上市标准，或以其他方式保持符合其他纽约证券交易所上市标准。
由于持续亏损，截至2022年9月30日，我们的累计赤字为4.686亿美元，净亏损9180万美元，运营现金流赤字6930万美元，这两个季度都是截至2022年9月30日的9个月。我们预计将继续产生大量的产品开发、监管、销售和营销以及其他费用。我们历来主要通过发行股票、证券和债务以及销售高速治疗系统及其相关的一次性产品来弥补我们的现金流赤字。我们预计，在可预见的未来，我们将继续产生巨额费用、运营亏损和现金流赤字。因此，我们已经评估了我们的现金、现金等价物以及手头的受限现金和营运资本是否足以按照会计准则编纂(ASC)205-40的要求维持我们的预测经营活动到2023年11月2日。披露一个实体作为持续经营企业继续经营的能力的不确定性.
由于预测未来收入和某些可变成本的内在不确定性，我们已经考虑了我们减少现金流量赤字的能力，并正在实施以下步骤来减少我们的现金流量赤字：
我们相信，我们减少现金流赤字的计划可以有效地实施，因为所有行动都在我们的控制之下。于截至2022年9月30日止三个月及九个月期间根据我们的重组计划完成的行动及其对我们的简明综合财务报表的影响将于下文及本报告简明综合财务报表附注11“重组”中进一步描述。
截至2022年9月30日，我们的现金、现金等价物和限制性现金为2980万美元，营运资本为5680万美元，根据我们的贷款协议，未偿债务为1.0亿美元。我们的贷款协议规定在2026年2月18日之前只支付利息。2022年9月30日，我们签署了一项修正案，修改了2022年剩余时间的最低收入契约，并增加了2000万美元的最低流动性契约(“流动性契约”)。
截至2022年11月2日，我们预计我们现有的现金和现金等价物将不足以在这些精简合并财务报表发布后至少12个月内继续遵守我们根据贷款协议订立的流动资金契约。因此，我们是否有能力在这些简明综合财务报表发布后一年内继续经营下去，存在很大的疑问。为了确保有足够的流动资金，我们目前正在根据流动资金公约评估各种外债和股权融资方案，尽管不能保证我们将能够完成任何此类融资。筹款活动本身就存在不确定性，不在我们的完全控制范围之内。如果我们无法获得额外的融资，我们可能被要求推迟我们产品和服务的开发、商业化和营销。我们筹集的任何额外债务或股权融资可能包含对我们或我们的股东不利的条款。见本报告简明合并财务报表附注1“业务说明”。
35
在发布2022年第一季度财务业绩时，我们宣布了2022年剩余时间和2023年实现盈利之路的目标，其中包括：
作为这一战略的一部分，我们宣布了将我们所有的制造业务从新罕布夏州转移到墨西哥的计划，在2022年第二季度，我们立即开始交付关键里程碑，包括与Tacna Services，Inc.(简称Tacna)达成协议，根据该协议，Tacna将管理我们在墨西哥的制造业务，目前在新汉普郡的工厂生产的产品，我们还采取措施，通过终止与第三方研发设计公司的协议，将我们的研发业务带回内部。2022年第三季度，通过Tacna的一家子公司，我们达成了一项租赁协议，租赁墨西哥蒂华纳的物业，该物业将用作我们在墨西哥的新制造设施，我们开始对租赁物业进行改善，为2022年底和2023年开始我们的制造业务做好准备。此外，我们在新加坡成立了一家子公司，签署了租赁研发空间的意向书，并加入了新加坡的研发团队，将研发项目引入内部，以降低外部设计公司的成本并获得政府拨款。我们还采取了有意义的步骤来调整我们的商业组织的规模，包括退出Vaptherm Access和RespirCare，并削减我们在美国和国际上的现场团队。目前，我们正在与几家发起人合作，以降低我们的库存余额，增加我们的库存周转率，我们预计这将使我们的合并资产负债表返还约2000万美元的现金，然而，库存转换为现金的确切时间并不容易预测。
尽管我们面临短期挑战，但我们仍然相信，我们预期的长期增长将受到以下优势的推动：
尽管我们目前采取了节约成本的举措，但我们预计将继续在研发、监管事务和临床研究方面进行投资，以开发我们未来几代的高速治疗产品，这些产品历史上推动了我们产品的平均销售价格上升，支持监管提交，并展示了我们新产品的临床疗效。在2022年第二季度和第三季度，我们利用医院减少的呼吸道普查，让我们的销售团队完全接触到我们的客户，并执行我们的One Hospital One Day或1H1D战略。通过1H1D，我们教育我们的客户我们的技术的全面能力，通过我们今天服务的医院的所有四个护理领域帮助患者，无论患者是低氧还是高碳酸血症。我们相信我们的上半年战略将允许我们随着时间的推移将我们的一次性使用率或转化率恢复到COVID之前的历史水平，因为我们在我们的最大客户中进行了深入和广泛的调查。周转率是指每个资本单位每月从客户账户购买的一次性物品的平均数量。我们还计划在2023年延长我们的1H1D战略，以提高人们对我们的设备在应对与休克相关的呼吸窘迫方面的有效性的认识。我们将继续专注于我们的长期产品路线图，这将在我们的呼吸护理产品中引入更多的高增长产品。虽然这些行动和其他行动对我们的利润率构成了压力，并对我们在2022年前9个月的财务业绩产生了不利影响，并将继续对我们2022年剩余时间的毛利率构成压力，但我们预计
36
这些过去和预期未来行动的长期利益。由于这些和其他因素，我们预计未来几年将继续出现净亏损，并正在评估额外的资金，其中可能包括股权和债务融资。
经营成果
|
|
截至9月30日的三个月， |
|
|
截至9月30日的9个月， |
|
||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||
|
|
(单位：千) |
|
|||||||||||||
净收入 |
|
$ |
13,545 |
|
|
$ |
38,115 |
|
|
$ |
48,138 |
|
|
$ |
91,048 |
|
收入成本 |
|
|
11,682 |
|
|
|
19,291 |
|
|
|
36,018 |
|
|
|
45,649 |
|
毛利 |
|
|
1,863 |
|
|
|
18,824 |
|
|
|
12,120 |
|
|
|
45,399 |
|
运营费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
研发 |
|
|
4,382 |
|
|
|
3,979 |
|
|
|
16,241 |
|
|
|
13,466 |
|
销售和市场营销 |
|
|
11,460 |
|
|
|
20,465 |
|
|
|
36,615 |
|
|
|
47,169 |
|
一般和行政 |
|
|
6,477 |
|
|
|
7,262 |
|
|
|
20,754 |
|
|
|
23,948 |
|
商誉减值 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
14,701 |
|
|
|
- |
|
长期资产和无形资产减值准备 |
|
|
2,139 |
|
|
|
- |
|
|
|
6,175 |
|
|
|
- |
|
财产和设备处置损失 |
|
|
321 |
|
|
|
- |
|
|
|
321 |
|
|
|
- |
|
总运营费用 |
|
|
24,779 |
|
|
|
31,706 |
|
|
|
94,807 |
|
|
|
84,583 |
|
运营亏损 |
|
|
(22,916 |
) |
|
|
(12,882 |
) |
|
|
(82,687 |
) |
|
|
(39,184 |
) |
其他费用，净额 |
|
|
(3,293 |
) |
|
|
(684 |
) |
|
|
(9,061 |
) |
|
|
(2,056 |
) |
所得税前净亏损 |
|
|
(26,209 |
) |
|
|
(13,566 |
) |
|
|
(91,748 |
) |
|
|
(41,240 |
) |
(福利)所得税拨备 |
|
|
(8 |
) |
|
|
- |
|
|
|
74 |
|
|
|
- |
|
净亏损 |
|
$ |
(26,201 |
) |
|
$ |
(13,566 |
) |
|
$ |
(91,822 |
) |
|
$ |
(41,240 |
) |
收入
|
|
截至9月30日的三个月， |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
变化 |
|
|||||||||||||||
|
|
(除百分比外，以千为单位) |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
|
|
金额 |
|
|
占收入的百分比 |
|
|
金额 |
|
|
占收入的百分比 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||||
产品收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
资本设备 |
|
$ |
1,393 |
|
|
|
10.3 |
% |
|
$ |
13,331 |
|
|
|
35.0 |
% |
|
$ |
(11,938 |
) |
|
|
(89.6 |
)% |
一次性用品 |
|
|
9,463 |
|
|
|
69.9 |
% |
|
|
21,674 |
|
|
|
56.9 |
% |
|
|
(12,211 |
) |
|
|
(56.3 |
)% |
产品小计收入 |
|
|
10,856 |
|
|
|
80.2 |
% |
|
|
35,005 |
|
|
|
91.9 |
% |
|
|
(24,149 |
) |
|
|
(69.0 |
)% |
租赁收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
资本设备 |
|
$ |
165 |
|
|
|
1.2 |
% |
|
$ |
1,294 |
|
|
|
3.4 |
% |
|
$ |
(1,129 |
) |
|
|
(87.2 |
)% |
其他 |
|
|
435 |
|
|
|
3.2 |
% |
|
|
488 |
|
|
|
1.3 |
% |
|
|
(53 |
) |
|
|
(10.9 |
)% |
服务和其他收入 |
|
|
2,089 |
|
|
|
15.4 |
% |
|
|
1,328 |
|
|
|
3.4 |
% |
|
|
761 |
|
|
|
57.3 |
% |
净收入合计 |
|
$ |
13,545 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
38,115 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
(24,570 |
) |
|
|
(64.5 |
)% |
与2021年第三季度的3810万美元相比，2022年第三季度的净收入下降了2460万美元，降幅为64.5%，至1350万美元。净收入减少的主要原因是可支配设备、资本设备和资本设备租赁收入分别减少了1220万美元、1190万美元和110万美元，但服务和其他收入增加了80万美元，部分抵消了这一减少。2022年第三季度，一次性设备和资本设备收入分别下降56.3%和89.6%，主要原因是我们的高速治疗设备销量下降和销售额下降。2022年第三季度产生的收入较低，这是因为与达美航空相关的COVID在2021年第三季度激增，推动了当时全球对我们产品的巨大需求，并未在本年度期间重演。由于租金安排减少，资本设备租赁收入在2022年第三季度下降了87.2%。2022年第三季度服务和其他收入的增长主要是2021年第四季度收购PCI带来的Vaptherm接入收入的结果。
37
按地理位置分列的净收入信息摘要如下：
|
|
截至9月30日的三个月， |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
变化 |
|
|||||||||||||||
|
|
(除百分比外，以千为单位) |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
|
|
金额 |
|
|
占收入的百分比 |
|
|
金额 |
|
|
占收入的百分比 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||||
美国 |
|
$ |
11,063 |
|
|
|
81.7 |
% |
|
$ |
32,950 |
|
|
|
86.4 |
% |
|
$ |
(21,887 |
) |
|
|
(66.4 |
)% |
国际 |
|
|
2,482 |
|
|
|
18.3 |
% |
|
|
5,165 |
|
|
|
13.6 |
% |
|
|
(2,683 |
) |
|
|
(51.9 |
)% |
净收入合计 |
|
$ |
13,545 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
38,115 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
(24,570 |
) |
|
|
(64.5 |
)% |
2022年第三季度，美国产生的净收入减少了2190万美元，降幅为66.4%，降至1110万美元，而2021年第三季度为3300万美元。2022年第三季度，我们在国际市场产生的净收入减少了270万美元，降幅为51.9%，降至250万美元，而2021年第三季度为520万美元。美国和国际市场净收入的下降主要是由于达美航空相关的COVID在2021年第三季度激增，推动了当时全球对我们产品的巨大需求，并没有在本年度期间重演。
|
|
截至9月30日的9个月， |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
变化 |
|
|||||||||||||||
|
|
(除百分比外，以千为单位) |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
金额 |
|
|
占收入的百分比 |
|
|
金额 |
|
|
占收入的百分比 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||||
产品收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
资本设备 |
|
$ |
6,569 |
|
|
|
13.6 |
% |
|
$ |
29,519 |
|
|
|
32.4 |
% |
|
$ |
(22,950 |
) |
|
|
(77.7 |
)% |
一次性用品 |
|
|
32,255 |
|
|
|
67.0 |
% |
|
|
51,624 |
|
|
|
56.7 |
% |
|
|
(19,369 |
) |
|
|
(37.5 |
)% |
产品小计收入 |
|
|
38,824 |
|
|
|
80.6 |
% |
|
|
81,143 |
|
|
|
89.1 |
% |
|
|
(42,319 |
) |
|
|
(52.2 |
)% |
租赁收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
资本设备 |
|
|
705 |
|
|
|
1.5 |
% |
|
|
3,601 |
|
|
|
4.0 |
% |
|
|
(2,896 |
) |
|
|
(80.4 |
)% |
其他 |
|
|
1,337 |
|
|
|
2.8 |
% |
|
|
1,619 |
|
|
|
1.8 |
% |
|
|
(282 |
) |
|
|
(17.4 |
)% |
服务和其他收入 |
|
|
7,272 |
|
|
|
15.1 |
% |
|
|
4,685 |
|
|
|
5.1 |
% |
|
|
2,587 |
|
|
|
55.2 |
% |
净收入合计 |
|
$ |
48,138 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
91,048 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
(42,910 |
) |
|
|
(47.1 |
)% |
与2021年前9个月的9100万美元相比，2022年前9个月的净收入下降了4290万美元，降幅为47.1%，至4810万美元。净收入减少的主要原因是资本设备、一次性设备和资本设备租赁收入分别减少2,300万美元、1,940万美元和290万美元，但被服务和其他收入增加260万美元部分抵消。资本设备和一次性设备的收入在2022年前9个月分别下降了77.7%和37.5%，这主要是由于2021年前9个月COVID大流行的激增，推动了当时高速治疗设备的全球装机量和一次性设备数量的大幅增长，这在本年度期间没有重复出现。由于租金安排减少，资本设备租赁收入在2022年前九个月下降了80.4%。2022年前9个月服务和其他收入的增长是由于2021年第四季度收购了PCI。
|
|
截至9月30日的9个月， |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
变化 |
|
|||||||||||||||
|
|
(除百分比外，以千为单位) |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
金额 |
|
|
占收入的百分比 |
|
|
金额 |
|
|
占收入的百分比 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||||
美国 |
|
$ |
37,060 |
|
|
|
77.0 |
% |
|
$ |
66,349 |
|
|
|
72.9 |
% |
|
$ |
(29,289 |
) |
|
|
(44.1 |
)% |
国际 |
|
|
11,078 |
|
|
|
23.0 |
% |
|
|
24,699 |
|
|
|
27.1 |
% |
|
|
(13,621 |
) |
|
|
(55.1 |
)% |
净收入合计 |
|
$ |
48,138 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
91,048 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
(42,910 |
) |
|
|
(47.1 |
)% |
38
与2021年前9个月的6630万美元相比，2022年前9个月在美国产生的净收入减少了2930万美元，降幅为44.1%，至3710万美元。2022年前9个月，我们在国际市场产生的净收入减少了1360万美元，降幅为55.1%，降至1110万美元，而2021年前9个月为2470万美元。美国净收入减少的主要原因是资本设备销售量下降，以及由于与2021年前九个月相比，2022年前九个月的需求下降，一次性设备销售量减少。国际净收入减少的主要原因是，与2021年头9个月相比，2022年前9个月资本设备销售量减少，一次性用品销售量减少。
收入成本和毛利
与2021年第三季度的1930万美元相比，2022年第三季度的收入成本下降了760万美元，降幅39.4%，至1170万美元。与2021年前9个月的4560万美元相比，2022年前9个月的收入成本下降了960万美元，降幅21.1%，至3600万美元。这两个比较期间的下降主要是由于一次性设备和资本设备的销售量下降导致材料和劳动力成本下降，但被我们为过剩和过时库存增加的准备金部分抵消。
毛利润占收入的百分比从2021年第三季度的49.4%下降到2022年第三季度的13.8%。2022年前9个月，毛利润占收入的百分比降至25.2%，而2021年前9个月为49.9%。在两个比较期间，毛利润占收入的百分比受到过剩和陈旧库存准备金增加、收入和生产水平下降以及终止成本增加的负面影响。
研究和开发费用
与2021年第三季度的400万美元相比，2022年第三季度的研发支出增加了40万美元，增幅为10.1%，达到440万美元。2022年第三季度，研发费用占收入的比例从2021年第三季度的10.4%增加到32.4%。
与2021年前9个月的1350万美元相比，2022年前9个月的研发支出增加了280万美元，增幅20.6%，达到1620万美元。2022年前9个月，研发费用占收入的比例增至33.7%，而2021年前9个月为14.8%。
两个对比期间研发费用的增加主要是由于终止成本、员工相关费用、与开发我们的下一代高速治疗系统相关的生产开发成本以及基于股票的薪酬的增加，但这些增加被与专利相关的成本、原型和工具成本的下降部分抵消。与2021年同期相比，2022年第三季度和前九个月的收入有所下降，这主要是由于研发费用占收入的百分比有所增加。
销售和营销费用
与2021年第三季度的2050万美元相比，2022年第三季度的销售和营销费用减少了900万美元，降幅为44.0%，降至1150万美元。2022年第三季度，销售和营销费用占收入的比例从2021年第三季度的53.7%增加到84.6%。
与2021年前9个月的4720万美元相比，2022年前9个月的销售和营销费用减少了1060万美元，降幅为22.4%，至3660万美元。2022年前9个月，销售和营销费用占收入的百分比增至76.1%，而2021年前9个月为51.8%。
两个比较期间销售和营销费用减少的主要原因是销售佣金费用、员工相关费用和基于股票的薪酬减少，但因终止合同费用和差旅费用增加而部分抵消。与2021年同期相比，2022年第三季度和前九个月的销售和营销费用占收入的百分比有所增加，主要原因是收入下降。
一般和行政费用
与2021年第三季度的730万美元相比，2022年第三季度的一般和行政费用减少了80万美元，降至650万美元，降幅为10.8%。2022年第三季度，一般和行政费用占收入的比例从2021年第三季度的19.1%增加到47.8%。
39
与2021年前9个月的2390万美元相比，2022年前9个月的一般和行政费用减少了320万美元，降幅为13.3%，至2080万美元。2022年前9个月，一般和行政费用占收入的百分比增加到43.1%，而2021年前9个月为26.3%。
两个比较期间的一般和行政费用减少的主要原因是或有对价价值的有利变化以及法律和咨询费用的减少，但与员工有关的费用(包括离职费用和基于股票的薪酬)的增加部分抵消了这一减少。与2021年同期相比，2022年第三季度和前九个月的一般和行政费用占收入的百分比增加的主要原因是收入减少。
商誉减值
我们记录了1,470万美元的商誉减值费用，与2022年前九个月Vaptherm Access报告单位的商誉注销至其估计公允价值有关。2022年第三季度或2021年第三季度或2021年前九个月均未记录商誉减值费用。
长期资产和无形资产减值准备
我们在2022年第三季度记录了210万美元的长期无形资产减值费用，与注销Vaptherm Access和RespirCare财产和设备以及不再被视为可收回的经营租赁使用权资产有关。2021年第三季度没有记录长期资产减值费用。
2022年前9个月，长期资产和无形资产的减值总额为620万美元。减值费用包括上一段讨论的减值费用，以及与注销HGE客户关系和开发的技术无形资产有关的长期无形资产减值费用400万美元，这些无形资产在2022年第二季度不再被视为可收回。2021年首九个月并无记录长期及无形资产减值费用。
财产和设备处置损失
我们在2022年第三季度和前九个月记录了处置某些财产和设备的亏损30万美元。2021年第三季度或前九个月没有记录到这样的亏损。
其他费用，净额
与2021年第三季度的70万美元相比，2022年第三季度的其他支出净增260万美元至330万美元，增幅为381.4%。与2021年前九个月的210万美元相比，2022年前九个月的其他支出净额增加了700万美元，增幅为340.7%，达到910万美元。两个比较期间的其他支出净额增加的主要原因是，与2021年同期相比，本年度期间平均未偿还借款的平均利率较高，导致利息支出增加。2022年前九个月的增长也归因于我们根据先前的融资安排于2022年第一季度清偿了我们的债务。
所得税拨备
2022年第三季度的所得税收益总额不到10万美元，与我们的海外子公司更有可能实现的递延所得税净资产收益有关。2022年前9个月的所得税拨备总额为10万美元，与无限活期资产账面和计税基准差异的递延税项负债有关，但被我们的海外子公司更有可能实现的递延所得税净资产的收益部分抵消。由于未来应税收入的不确定性，我们没有记录任何与国内运营亏损相关的联邦或州所得税优惠。2021年第三季度或前九个月没有此类拨备或福利记录。
40
流动性与资本资源
截至2022年9月30日，我们拥有现金、现金等价物和限制性现金2980万美元，营运资本5680万美元，累计赤字4.686亿美元。截至2021年12月31日，我们拥有现金、现金等价物和限制性现金5730万美元，营运资本6660万美元，累计赤字3.767亿美元。到目前为止，我们的主要资本来源是出售我们的股权证券，销售我们的高速治疗系统及其相关的一次性产品，以及在信贷安排下借入的金额。
由于我们继续出现亏损和现金流赤字，我们向盈利的过渡依赖于实现足以支持我们成本结构的收入水平，并将我们的现金运营费用和资本支出降低到COVID之前的水平。根据我们目前对年度现金流赤字的预测，我们是否有能力继续作为一家持续经营的企业，以及我们是否有能力在提交本报告后至少未来12个月内满足我们的资本需求，存在很大的疑问。为确保有足够的流动资金，我们目前正在评估各种外债和股权融资方案，并相信我们将能够在2022年第四季度完成融资，以继续遵守流动资金公约，尽管我们无法保证我们会这样做。筹款活动存在固有的不确定性，并不在我们的完全控制之下。如果我们通过发行股权证券筹集更多资金，我们的股东将受到稀释，额外的债务融资可能涉及限制我们的业务或我们产生额外债务的能力的契约。我们筹集的任何额外债务或股权融资可能包含次优条款。如果我们不能以合理可接受的条件获得额外融资，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，并使我们作为一家持续经营的企业继续存在的能力受到质疑。
现金流
下表汇总了我们在所示期间的现金流：
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截至9月30日的9个月， |
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2022 |
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2021 |
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(单位：千) |
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提供的现金净额(用于)： |
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经营活动 |
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$ |
(69,265 |
) |
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$ |
(39,222 |
) |
投资活动 |
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(8,266 |
) |
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(4,814 |
) |
融资活动 |
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50,167 |
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(907 |
) |
汇率对现金、现金等价物和限制性现金的影响 |
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(142 |
) |
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(5 |
) |
现金、现金等价物和限制性现金净减少 |
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$ |
(27,506 |
) |
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$ |
(44,948 |
) |
经营活动
2022年前9个月用于业务活动的现金净额为6930万美元，主要包括净亏损9180万美元和净业务资产增加1350万美元，但被3600万美元的非现金费用部分抵销。2022年前9个月的非现金费用主要包括商誉减值、基于股票的补偿费用、长期资产减值、折旧和摊销费用以及存货估值准备金，但被或有对价公允价值的有利变化部分抵消。
2021年前9个月用于业务活动的现金净额为3920万美元，主要包括净亏损4120万美元和净业务资产增加1030万美元，但被1230万美元的非现金费用部分抵销。2021年前9个月的非现金费用主要包括基于股票的薪酬费用以及折旧和摊销费用。
投资活动
2022年和2021年头9个月用于投资活动的现金净额分别包括购买830万美元的财产和480万美元的设备。
融资活动
2022年前9个月，融资活动提供的现金净额为5,020万美元，主要包括我们信贷安排下的净收益5,250万美元，行使股票期权所得收益10万美元，以及收益
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来自与我们的ESPP相关的普通股发行的10万美元，被支付的160万美元的债务发行成本、80万美元的债务清偿成本和10万美元的或有对价支付部分抵消。
2021年前9个月，用于融资活动的现金净额为90万美元，主要包括320万美元的循环贷款偿还，部分被行使股票期权获得的140万美元的收益和与我们的ESPP相关的普通股发行收益90万美元所抵消。
信贷安排
于2022年2月18日(“生效日期”)，吾等与SLR订立SLR贷款协议，提供A期贷款1,000万美元(“SLR A期贷款”)及B期贷款2,500万美元(“SLR B期贷款”)。SLR Term A贷款安排在生效日期向我们提供资金。与这一提款相关的是，我们授予了SLR认股权证，以购买我们普通股的107,373股。这些认股权证的行使价为每股13.97美元，在发行时完全归属，可由持有人选择全部或部分行使，并于2032年2月到期。如SLR贷款协议中更全面地描述，SLR Term B贷款工具可在达到某一最低收入水平后向我们提供。SLR Term A贷款融资的收益用于偿还我们之前贷款协议下的所有债务，如下所述。
2022年8月1日，我们与SLR签订了SLR贷款协议的第1号修正案(“第一修正案”)。根据第一修正案，我们的无约期延长了一个月，至2022年8月31日。
于2022年9月30日，吾等与SLR订立SLR贷款协议第2号修正案(“第二修正案”，连同经修订的SLR贷款协议，即“经修订SLR贷款协议”)。根据第二修正案，我们于二零二二年余下时间修订最低产品净收入契约、增加最低流动资金契约2,000,000美元(“流动资金契约”)、以有抵押隔夜融资利率(“SOFR”)取代伦敦银行同业拆息、退出费由经修订的SLR贷款协议本金总额的6.95%增至7.45%，以及取消SLR Term B贷款安排及相关贷款费用。在第二修正案结束的同时，我们修改和重述了SLR的认股权证，购买了我们普通股的107,373股，将行使价格重新设定为每股1.63美元。
根据经修订SLR贷款协议，经修订SLR贷款协议项下的垫款按相当于(A)较大者(I)1.00%或(Ii)一个月SOFR加(B)8.30%的浮息计算年息。2022年9月30日，利率为11.44%。截至2022年9月30日，未偿还余额为1亿美元。修订后的SLR贷款协议规定在生效日期后的头48个月只支付利息。其后，经修订SLR贷款协议的款项将按月支付，分12期等额支付；惟吾等可选择在达到经修订SLR贷款协议更全面描述的某一最低收入水平后，将只收取利息的期间再延长12个月。经修订的SLR贷款协议将于2027年2月1日(“到期日”)到期。经修订的SLR贷款协议可全数预付，但须收取(I)3.0%的预付款费用(如预付款发生在2023年2月17日或之前)、(Ii)2.0%的预付款(如在2023年2月18日之后但在2024年2月17日或之前)及(Iii)1.0%的预付款(如预付款发生在2024年2月18日之后但在到期日或之前)(“预付款罚则”)。除支付本金及应累算利息外，吾等须支付经修订SLR贷款协议本金总额的7.45%(“贷款退出费用”)，于(I)到期日、(Ii)经修订SLR贷款协议于到期日之前提早发生时(以较早者为准)支付, 及(Iii)经修订SLR贷款协议于到期日之前的预付款日期。贷款退出费用750万美元于生效日期被视为由SLR全额赚取，并在经修订的SLR贷款协议期限内应计为利息支出。修订后的SLR贷款协议以对我们几乎所有资产(包括知识产权)的留置权为担保。
修订后的SLR贷款协议包含习惯契约和表述，包括但不限于，最低收入契约等于修订后的SLR贷款协议(从截至2022年8月31日的六个月开始，在每个财政月结束时每六个月进行一次跟踪测试)、流动资金契约和其他财务契约、报告义务以及对处置、业务或所有权变更、合并或收购、负债、负担、分配和投资、与附属公司的交易和资本支出的限制。截至2022年9月30日，我们遵守了修订后的SLR贷款协议下的所有契约。
经修订SLR贷款协议下的违约事件包括，但不限于，在习惯宽限期的规限下，(1)吾等未能根据经修订SLR贷款协议或其他贷款文件支付任何本金或利息，(2)吾等违反或违约经修订SLR贷款协议下的任何契约，(3)
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发生重大不利影响或合理地可能导致重大不利影响的事件，(4)对我们的资金或子公司的重要部分存在扣押或征税，(5)我们的破产或破产，或(6)发生对超过500,000美元的任何其他债务的某些重大违约。如果发生违约事件，SLR有权采取执法行动，包括递增5%的利率或加快修订SLR贷款协议下的到期金额(“强制性提前还款选项”)。我们将强制性提前还款选项确定为需要从修订后的SLR贷款协议中分离出来的嵌入衍生工具。我们确定违约事件和SLR行使强制性提前还款选择权的综合可能性很小，并认为截至2022年9月30日其公允价值无关紧要。我们会在每个报告期结束时重新评估强制性提前还款选项的公允价值(如适用)。
经修订的SLR贷款协议还包含其他习惯条款，如费用偿还和保密。SLR拥有赔偿权利，并有权转让修订后的SLR贷款协议，但须受惯例限制。
于2022年2月18日，吾等使用SLR Term A贷款融资中的4,740万美元偿还及终止先前与加拿大帝国商业银行创新银行(“CIBC”)订立的贷款及担保协议(“CIBC贷款协议”)项下的所有债务，该协议提供1,200万美元循环贷款融资(“CIBC循环融资”)及40.0美元定期贷款融资。100万欧元(“加拿大帝国商业银行定期贷款”，与循环贷款一起称为“加拿大帝国商业银行贷款”)。由于终止加拿大帝国商业银行贷款协议，吾等于2022年第一季度录得110万美元的债务清偿亏损，包括预付罚金、撇销剩余未摊销递延融资成本及法律费用。
在市场上的协议
于2019年12月20日，吾等与Jefferies LLC(“Jefferies”)订立公开市场销售协议(“ATM协议”)，根据该协议，吾等可不时透过Jefferies作为我们的销售代理发售及出售我们的普通股，总销售收益最高可达5,000万美元。在截至2022年或2021年9月30日的9个月里，我们没有出售任何普通股。自动柜员机协议将保持十足效力，直至任何一方根据协议条款终止，或最高发售金额已根据协议条款售出为止。截至2022年9月30日，该计划下的剩余产能约为3980万美元。
关键会计政策和做法
按照美国公认的会计原则编制简明综合财务报表，要求管理层作出估计和假设，以影响本季度报告10-Q表其他部分的简明财务报表和附注中报告的金额。管理层相信，该等估计乃基于合理及可支持的假设，由此产生的估计可合理用于编制简明综合财务报表。实际结果可能与这些估计不同。
关键会计政策被定义为反映重大判断和不确定性、所使用的最重要和最普遍的会计政策以及对外部因素的重大变化最敏感的领域。我们认为关键会计政策会影响我们在编制本Form 10-Q季度报告中提出的精简综合财务报表时使用的更重要的判断和估计，这些关键会计政策在管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析以及我们的Form 10-K年度报告中包含的综合财务报表附注中进行了描述2021年12月31日，并增加了以下修订后的披露。
商誉减值
商誉是指在企业合并中采用购买会计方法核算时，可确认的有形和无形净资产的购买价格与公允价值之间的差额。商誉不摊销，但对减值进行审查。自10月1日起，每年对商誉进行审查，只要发生的事件或情况变化表明商誉的账面价值可能无法收回。我们在报告单位层面测试商誉减值。报告单位是在初始记录时分配商誉的经营分部(称为组成部分)以下的一个分部或一级。根据美国公认会计原则，我们可以选择首先评估定性因素，以确定当前事件或情况的存在是否会导致确定我们其中一个报告单位的公允价值更有可能大于其账面价值。如果我们确定报告单位的公允价值更有可能大于其账面价值，则不需要进一步测试。然而，如果我们得出不同的结论，则我们必须通过计算报告单位的公允价值并将该公允价值与报告单位的账面价值进行比较来进行量化减值测试。如果报告单位的公允价值低于其账面价值，则将非现金减值费用计入相等的金额
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这一差额不得超过分配给报告单位的商誉总额。我们可以选择绕过任何报告单位的定性评估，直接进行商誉减值量化测试。对于我们进行量化测试的报告单位，我们使用收益法或收益法和市场法的组合来确定公允价值。对于我们这样的公司，收入和市场方法通常会提供最可靠的公允价值指标，因为这类公司的价值取决于它们创造收益的能力。在收益法中，我们使用贴现现金流量分析，其中包括估计每个报告单位将产生的预期税后现金流量，然后将这些现金流量贴现到现值，以反映与每个报告单位相关的风险和货币的时间价值。这种方法需要使用重要的估计和假设，包括预测的收入增长率、预测的利息、税项、折旧和摊销前收益(“EBITDA”)利润率和贴现率。我们的预测是基于历史经验、当前的积压、预期的市场需求和其他行业信息。在市场法中，我们使用指导性公司法，该方法涉及根据指导性上市公司的运营数据计算收入和EBITDA倍数。从指导性公司得出的倍数提供了一个指标，表明市场上有知识的投资者愿意支付多少
对于一家公司来说。这些倍数根据报告单位相对于选定准则公司的具体特征进行评估和调整，并应用于报告单位的运营数据，以得出价值指示。我们评估中使用的关键假设的变化可能会对我们的公允价值计算产生重大影响，这可能会导致未来期间的商誉减值。
在截至2022年6月30日的季度内，我们的股价以及实际和预测收入大幅下降，以及其他因素，如Vaptherm Access报告部门的领导层变动，代表了引发中期减值评估的减值指标。因此，在截至2022年9月30日的九个月内，我们确认了1,470万美元的减值费用，以将Vaptherm Access报告部门的商誉注销至其估计公允价值。在截至2022年9月30日或2021年9月30日的三个月内，或截至2021年9月30日的九个月内，商誉并无减损。
近期会计公告
关于最近会计声明的讨论包括在我们的精简综合财务报表的附注2中，该附注2包括在本季度报告的10-Q表格中的其他部分。
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项目3.数量和质量关于市场风险的信息披露
利率风险
我们的利率风险敞口主要来自适用于我们SLR贷款的可变利率以及与我们投资的现金余额相关的利率。我们的SLR贷款按浮息计息，年息等于(A)(I)1.00%及(Ii)一个月有抵押隔夜融资利率(“SOFR利率”)加(B)8.30%两者中较大者。2022年9月30日，利率为11.44%。截至2022年9月30日，我们单反工具下的借款总额为1亿美元。根据我们的未偿还借款和SOFR利率，我们未偿还借款的年利率每增加100个基点，我们每年的利息支出将产生100万美元的影响。
2022年9月30日，我们有1300万美元的现金投资于货币市场存款。我们认为，短期内加息10个基点是合理的。我们的某些现金和现金等价物余额超过了FDIC的保险限额。我们将现金和现金等价物放在我们认为有信用的金融机构。根据我们目前的现金投资水平，利率上升或下降10个基点对我们每年的利息收入的影响不到10万美元。
外币风险
对于我们以美元以外的功能货币进行交易的非美国子公司，资产和负债以资产负债表日的当前汇率换算。此外，我们还从事其他以美元以外的货币进行交易的外国业务。我们的主要汇率风险是美元和英镑之间的汇率风险，其次是欧元、墨西哥比索和新加坡元之间的汇率风险。将我们的非美国子公司的海外业务的财务报表转换成美元所产生的调整不包括在净亏损的确定中，而是记录在累积的其他全面(亏损)收入中，这是股东权益的一个单独组成部分。收入和支出项目按该期间的平均外币汇率换算。与我们的其他海外业务相关的汇率波动导致的交易收益和损失包括在我们净亏损的确定中。因此，我们的财务状况和经营业绩受到美元相对于英镑的价值波动的影响，相对于欧元、墨西哥比索和新加坡元的波动程度较小。在截至2022年和2021年9月30日的三个月里，以美元以外的货币计价的收入分别约占综合净收入的7.8%和2.9%。在截至2022年和2021年9月30日的9个月中，以美元以外的货币计价的收入分别约占综合净收入的6.9%和2.9%。截至2022年9月30日，以英镑和欧元计价的总资产分别约占我们总资产的2.5%和1.8%2021年12月31日，分别为。截至2022年9月30日或2021年12月31日，没有以墨西哥比索或新加坡元计价的实物资产。鉴于净收入和以美元以外货币计价的资产的非实质性，汇率10%的波动将对我们的综合净收入和综合总资产产生非实质性的影响。我们不使用外汇合约或衍生品来对冲任何外汇敞口。
通货膨胀风险
我们产品的生产和运输中使用的许多商品都是在公开市场上购买的。我们为这类物品支付的价格会有波动，我们通过使用采购订单和定价协议来管理这种风险。在截至2022年9月30日的三个月和九个月期间，我们继续经历运输和大宗商品成本的通胀压力，我们预计这种压力将持续到2022年剩余时间。一些外部因素，包括不利的天气条件、供应链中断(包括原材料短缺)和劳动力短缺，已经并可能继续影响运输和大宗商品成本。当价格上涨时，我们可能会也可能不会将这种增长转嫁给我们的客户，而不会减少销量、收入、利润率和经营业绩。
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项目4.控制操作规范和程序
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2022年9月30日我们的披露控制和程序的有效性。《交易法》规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义的术语“披露控制和程序”是指公司的控制和其他程序，旨在确保公司在根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于旨在确保公司根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息被积累并传达给公司管理层，包括其主要高管和主要财务官，或酌情履行类似职能的人员的控制和程序，以便及时做出关于所需披露的决定。管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作得多么好，都只能为实现其目标提供合理的保证，管理部门在评估可能的控制和程序的成本-效益关系时必须运用其判断。根据对我们截至2022年9月30日的披露控制和程序的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至该日期，我们的披露控制和程序在合理的保证水平下是有效的。
在本季度报告所涵盖的10-Q表格期间，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化(定义见《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)条)。
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第二部分：其他信息
ITEM 1. LEGAL诉讼程序
本公司可能不时卷入各种法律程序，包括在正常业务过程中可能出现的法律程序。本公司相信，目前尚无个别或整体上可能对其经营业绩或财务状况产生重大不利影响的诉讼待决。
ITEM 1A. 风险因素
除了本Form 10-Q季度报告中列出的其他信息外，您还应仔细考虑2021年Form 10-K中“风险因素”中讨论的因素，这些因素可能会对我们的业务、财务状况或未来业绩产生重大影响。除下文所述外，与我们于2022年2月24日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告中“风险因素”一节所披露的风险因素相比，并无重大变动。
我们计划将几乎所有的制造业务从新罕布夏州迁至墨西哥，这涉及重大风险，如果不加以缓解，可能会对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。
根据我们与Tacna Services，Inc.(“Tacna”)的制造服务协议，我们正在将我们所有的制造业务从目前在新罕布夏州的租赁制造设施迁移到墨西哥的租赁制造设施，根据该协议，Tacna将提供一个共享的墨西哥公司，通过该公司我们产品的组装和制造将在墨西哥进行。Tacna的子公司Baja Fur，S.A.de C.V.与Fraccionadora Residenda Agua Caliente，S.de R.L.de C.V.签订了一项租赁协议，将在墨西哥梅西科的提华纳购买一处房产，用作我们在墨西哥的制造工厂。将我们的制造业务迁往墨西哥涉及重大风险，包括：
尽管我们已经制定(并将继续制定)计划和战略来缓解这些风险，但不能保证我们在这方面会取得成功。因此，发生一个或多个前述风险可能会对我们的业务和运营产生重大不利影响。
如果我们不能继续满足纽交所的上市要求，我们的普通股可能会从纽交所退市，如果我们的普通股无法在纽交所或纳斯达克等其他交易所上市，我们可能面临重大不利后果。
我们的普通股在纽约证券交易所上市。纽约证券交易所要求我们继续满足某些上市标准，包括与我们的全球市值、股东权益和平均收盘价相关的标准。具体而言，适用于我们的量化继续上市标准包括：
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如果我们触发了上述标准中的任何一项，我们将被纽约证券交易所监管机构视为“低于标准”。如果我们不符合纽约证券交易所的持续上市标准，我们将收到纽约证券交易所的通知，并要求我们采取纠正措施，以满足持续上市标准；否则，我们的普通股将从纽约证券交易所退市。如果我们的普通股从纽约证券交易所退市，而我们无法纠正这一点，或无法将我们的普通股在纳斯达克等另一家交易所上市，我们可能面临重大不利后果，包括：
正如之前在2022年10月3日披露的那样，我们收到了纽约证券交易所的书面通知，称我们不符合上市要求。为避免退市，我们有45天的时间在收到通知后的18个月内提交一份使公司符合持续上市标准的计划。如果该计划没有及时提交，或者没有被纽交所接受，纽交所可以启动退市程序。
我们可能无法满足所需的步骤，因此无法维持我们的普通股在纽约证券交易所的上市。我们普通股的任何暂停交易或从纽约证券交易所退市都会减少我们普通股的流动性，并可能导致我们普通股的市场价格下降。此外，我们通过股权或债务融资筹集额外必要资本的能力，以及通过股权薪酬吸引和留住人员的能力将受到损害。
我们修改后的贷款协议增加了2000万美元的最低流动性契约，如果没有额外的注资，我们可能无法满足。如果我们无法满足修订后的贷款协议的要求，包括最低流动性契约，而我们的贷款人宣布违约，或者如果我们无法在债务到期时偿还债务，我们作为持续经营企业继续经营的能力可能会受到严重威胁。
如先前所披露，于2022年2月18日，吾等与SLR Investment Corporation订立贷款及保证协议，提供1,000万美元的A期贷款及2,500万美元的B期贷款(“SLR贷款”)。2022年9月30日，我们签署了SLR融资机制的第2号修正案，其中取消了2500万美元的定期贷款B，并增加了2000万美元的最低流动性契约。尽管季节性呼吸道疾病于2022年第三季度末开始卷土重来，并仍在继续，但我们的短期收入可能不足以满足新的最低流动性契约。我们目前正在探索债务和股权融资替代方案，以确保充足的流动性。然而，不能保证我们的融资努力会成功，也不能保证公司不会被迫接受次优条款。如果不能以合理可接受的条件获得额外融资，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，并质疑我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力。
我们可能会遇到与退出Vaptherm Access独立远程患者监护报告单元相关的计划外索赔或费用，无论是单独的还是汇总的，都可能是实质性的。大量计划外索赔或费用可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们于2022年10月31日完成了退出Vaptherm Access独立远程患者监护业务。尽管我们认为，我们确定并适当地计入了这种退出在所有实质性方面的成本，但可能会出现计划外的索赔和费用。如果发生计划外成本和支出，无论是单独的还是总体的，都是实质性的，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
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第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用
不适用。
项目5.其他信息
2022年10月31日，Vaptherm公司基本上完成了对其Vaptherm Access独立远程患者监测业务的放弃，这构成了对其“大量”资产的“处置”，符合Form 8-K第2.01项的含义。与这一行动相关的预期产生的重组费用，包括预计产生的总金额范围的估计、与行动过程相关的每一主要类型成本的估计金额范围以及将导致未来现金支出的估计金额，在本报告简明综合财务报表的附注11“重组”中披露，该报告并入本文作为参考。由于美国证券交易委员会S-X规则第8-05条不要求提供反映Vaptherm Access处置情况的备考财务信息，因此省略了这些信息。
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第六项。 展品
作为本季度报告10-Q表的一部分提交的展品列于《展品索引》中，在此并入作为参考。
展品索引
展品 数 |
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描述 |
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10.1 |
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租赁协议，日期为2022年6月17日，由Fraccionadora ResidenSocial Hallente，S.de R.L.de C.V.和Baja Fur，S.A.de C.V.签订，日期为2022年6月17日(先前作为2022年7月11日提交的当前8-K报告的附件10.1存档(文件编号001-38740)，并通过引用并入本文)。 |
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10.2 |
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绝对无条件公司担保协议，日期为2022年6月24日，由Vaptherm，Inc.(先前作为2022年7月11日提交的8-K表格(文件号001-38740)的当前报告的附件10.2提交，并通过引用并入本文) |
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10.3 |
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作为抵押品代理的Vaptherm公司与贷款人签订的截至2022年8月1日的贷款和担保协议第1号修正案(先前作为截至2022年6月30日的10-Q表格季度报告的附件10.7提交(文件编号001-38740)，通过引用并入本文) |
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10.4 |
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作为抵押品代理的Vaptherm公司与贷款人之间的贷款和担保协议修正案2，日期为2022年9月30日(先前作为附件10.1提交于2022年10月3日提交的Form 8-K表格(文件号001-38740)，并通过引用并入本文 |
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10.5 |
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Vaptherm，Inc.于2022年2月18日发布的修订和重新发布的普通股认购权证表格，与信贷安排有关(先前作为2022年10月3日提交的8-K表格(文件编号001-38740)的当前报告的附件10.1提交，并通过引用并入本文 |
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31.1 |
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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的交易所法案规则13a-14(A)和15d-14(A)对首席执行官的认证 |
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31.2 |
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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的《交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条对首席财务官的证明 |
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32.1 |
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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官的证明 |
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32.2 |
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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明 |
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101.INS |
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内联XBRL实例文档 |
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101.SCH |
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内联XBRL分类扩展架构文档 |
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101.CAL |
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内联XBRL分类扩展计算链接库文档 |
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101.DEF |
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内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
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101.LAB |
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内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
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101.PRE |
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内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
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104 |
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封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中) |
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登录解决方案
根据经修订的1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由正式授权的签署人代表其签署本报告。
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VAPOTHERM公司 |
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2022年11月2日 |
发信人： |
/s/约瑟夫军团 |
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约瑟夫军 |
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总裁与首席执行官 |
2022年11月2日 |
发信人： |
/s/约翰·兰德里 |
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约翰·兰德里 |
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高级副总裁和首席财务官 |
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