附件10.1

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执行版本

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信贷协议

日期：2022年10月27日

其中

本文件所附附表1所列实体，

作为控股公司，

本合同控股各方的某些子公司，

作为借款人，

制造商和贸易商信任公司，

作为行政代理，

和

本协议所涉及的金融机构，

作为贷款人

制造商和贸易商信任公司，

作为首席安排人和簿记管理人

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目录

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附表

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展品

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信贷协议

本信贷协议的日期为2022年10月27日，由本信贷协议所附附表1中确定的实体和根据联合协议(定义如下)不时成为本信贷协议当事人的某些其他实体(统称为，持有量)，以下签署的控股公司的直接和间接子公司(定义如下)，以及根据加入协议(定义如下)不时成为本协议当事人的某些子公司(前述每一项，a借款人总体而言，借款人)，作为本合同当事人的每一贷款人(各自为一方)出借人，“和集体来说，”出借人“)，以及制造商和贸易商信托公司，作为行政代理(定义如下)。

独奏会：

借款人已要求贷款人向借款人提供贷款和其他财务便利，具体说明见本协议。

贷款人已同意根据本合同所载条款和条件向借款人提供此类贷款和财务便利。

因此，考虑到下文所述的相互契约和协议，以及其他有价值的代价，并打算在此具有法律约束力，双方特此约定并达成如下协议：

第一条

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某些定义；解释规则

第1.01节。某些定义。除本协议中其他地方定义的术语外，下列术语应分别具有以下含义：

“帐户”指《统一商法典》中该术语所指的任何帐户，包括因出售、租赁或许可货物或提供或将提供的服务而获得付款的任何权利，无论其是否通过履行而赚取。

“收购”指收购(I)另一人的控股权或其他控股权(包括购买期权、认股权证、可转换证券或类似类型的证券，以在其持有人可行使该控股权时取得该控股权)，不论是透过购买该等股权或其他所有权权益，或在行使该等控股权或其他控股权的期权或认股权证，或将证券转换为该等控股权或其他控股权，(Ii)另一人的全部或实质所有资产，或(Iii)构成该人经营的业务单位或一条或多条业务线的另一人的资产，或构成他人经销权的资产。

“额外的贷款人指在任何时候，任何人，在任何情况下，不是现有的贷款人，但在任何情况下，都是“合格受让人”，并同意根据第2.11节的规定提供任何部分的抵押贷款增加或额外抵押贷款。

“额外按揭贷款“具有第2.11.1节中为该术语提供的含义。

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“行政代理”指M&T银行，根据本协议和任何其他信贷文件为贷款人提供行政和抵押品代理，以及其继承人和受让人以本协议条款授权的身份。

“行政代理办公室”指行政代理人的地址和附表10.02规定的帐户，或行政代理人可能不时通知借款人和贷款人的在美国的其他地址或帐户。

“行政问卷”指由管理代理提供的形式的管理调查问卷。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“联营公司”就指定的人而言，指直接或间接通过一个或多个中间人控制或被指定的人控制或与指定的人处于共同控制下的另一人。

“代理方”具有本协议第10.10.4节中为该术语提供的含义。

“按揭物业资产总值”在任何时候，指当时所有抵押不动产的抵押财产资产价值。

“协议”指本信用证协议，以及本协议的所有附表和附件。

“反腐败法“指任何司法管辖区有关或有关贿赂或腐败的所有适用法律，包括但不限于1977年《反海外腐败法》。

“反恐怖主义法”指与恐怖主义或洗钱有关的任何美国法律(包括1977年美国《反海外腐败法》)以及根据此类法律颁布、发布或执行的任何法规、命令(包括行政命令)或指令。

“适用信贷安排”指按揭贷款、任何类别的延迟提取贷款及任何类别的额外按揭贷款，视乎情况而定。

“适用百分比”指在任何时间对于任何贷款人来说，以下比率以百分比表示：(A)贷款人在该时间对适用信贷安排的承诺总额，与(B)所有贷款人在该时间对该适用信贷安排的承诺总额，在每种情况下均可根据第2.18节的规定进行调整。如果任何贷款人在适用信贷安排下根据该适用信贷安排提供贷款的承诺已经终止，或者如果该适用信贷安排的承诺已经到期，在每种情况下，根据本协议的条款，每个贷款人在该适用信贷安排下的适用百分比应根据该贷款人最近一次有效的该适用信贷安排下的适用百分比来确定，从而使根据本协议条款作出的任何后续转让生效。在每个适用的信贷安排下，每个贷款人的初始适用百分比在附表2.03或转让和假设或增量修正案中与该贷款人的名称相对列出，根据该转让和假设或增量修正案，该贷款人成为本协议的一方。

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“适用费率”具有以下含义，具体取决于适用的信贷安排：

(a)就按揭贷款及延迟支取贷款而言，适用利率不时指(I)就SOFR利率贷款而言，年利率为2.30%；及(Ii)就基本利率贷款而言，年利率为1.30%；

(b)为免生疑问，任何类别的按揭贷款每次增加的适用利率，须与该类别的适用利率相同；及

(c)每类额外按揭贷款的适用利率应与适用的递增修正案中指定的利率相同。

“核准基金”指由(A)贷款人、(B)贷款人的附属公司或(C)管理或管理贷款人的实体的附属公司管理或管理的基金。

“分配与假设”指贷款人和合格受让人(在征得第10.02.2节所要求的任何一方的同意和“合格受让人”的定义的同意下)订立的转让和假设，并由行政代理处理，基本上以附件A的形式或行政代理合理酌情批准的任何其他形式(包括通过使用电子平台生成的电子文件)处理。

“可用期“指：(A)如属在结算日有效的延迟提取按揭贷款承诺，指自结算日起至(I)2027年4月27日，(Ii)相等于延迟提取按揭贷款承诺总额(在结算日有效)的本金总额已提前的期间，(Iii)根据第2.03.7节终止所有延迟提取按揭贷款承诺的日期，及(Iv)根据第2.03.4节或第8.01节终止延迟提取按揭贷款承诺的日期；(B)就任何类别的按揭贷款增加而言，按适用于该按揭贷款增加的递增修订的规定；及(C)就任何类别的额外按揭贷款而言，按适用于该类别的递增修订的规定。

“可用男高音”指于任何决定日期，就当时的基准(视何者适用而定)而言，(X)如该基准为定期利率，则指该基准(或其组成部分)的任何期限，用以或可用于根据本协议厘定利息期间的长度，或(Y)在其他情况下，指参考该基准(或其组成部分)计算的任何利息付款期，该基准(或其组成部分)现时或可能用于厘定支付按该基准计算的利息的任何频率，在每种情况下，截至该日期为止。

“自救行动”指适用的决议机构对受影响金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。

“自救立法”指(A)就执行欧洲议会和欧盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的该欧洲经济区成员国的执行法律，以及(B)关于英国，2009年英国银行法第一部分(经不时修订)和适用于英国的任何其他法律、法规或规则，涉及解决不健全或破产的银行、投资公司或其他金融机构或其附属机构(通过清算、管理或其他破产程序除外)。

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“《银行保密法》“指货币和外国交易报告法，也称为”银行保密法“，”美国法典“第31编第5311-5330条和美国法典第12编第1818(S)、1820(B)和1951-1959条。

《破产法》指编入《美国法典》第11章的美利坚合众国破产法。

“基本利率”指任何一天的年利率波动等于(A)该日有效的联邦基金利率加0.5%(0.50%)，(B)该日的最优惠利率和(C)该日的SOFR利率中最高的一个，为期一个月加1%(1.00%)。基本利率的任何变化应在该变化之日开盘时生效。

“基本利率借款”指贷款未付本金余额的每一笔金额，按基本利率加基本利率借款的适用利率计息。

“基本利率贷款”指根据基本利率计息的贷款。

“基准“指术语SOFR或已在本协议下生效的任何后续基准替代。

“基准替代”指以下顺序中列出的第一个适用的备选方案(基于下面的适用性限制)，并且可以由管理代理出于善意合理地确定适用的基准更换日期：

(1)(A)每日简单SOFR和(B)相关基准替换调整的总和；或

(2)(A)由行政机构和借款人代表选择的替代基准利率，其适当考虑到(1)任何替代利率的选择或建议，或有关政府机构确定该利率的机制，或(2)任何发展中的或当时盛行的市场惯例，以确定替代当时美元银团信贷安排基准利率的利率，以及(B)相关的基准替代调整；

但如如此厘定的基准替代将低于下限，则就本条例而言，该基准替代将被当作为下限。

“基准置换调整”对于以任何适用的可用期限的未调整基准替代当时基准的任何替代而言，应指由行政代理机构和借款人代表选择的利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，并适当考虑(1)任何选择或建议的利差调整，或用于计算或确定该利差调整的方法，以便由有关政府机构用适用的未调整基准替代替代该基准，或(2)任何发展中的或当时盛行的确定利差调整的市场惯例。或用于计算或确定此类利差调整的方法，用于将该基准替换为当时以美元计价的银团信贷安排的适用的未经调整的基准替代。

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“符合更改的基准替换”对于任何基准替换，应指行政代理机构作出的任何技术、行政或业务变化(包括对“基本利率”的定义、“营业日”的定义、“利息期”的定义或任何类似或类似的定义(或增加“利息期”的概念)、“美国政府证券营业日”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期限的长度、违约条款的适用性以及其他技术、行政或业务事项的变更)，经与借款人代表磋商后，行政代理同意反映该基准替代的采纳和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理善意地决定采用该市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理善意地确定不存在用于管理该基准替代的市场惯例，则行政代理在与借款人代表磋商后确定与本协议和其他信贷文件的管理相关的合理必要的其他管理方式)可能是适当的。

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“基准更换日期”应指与当时的基准有关的下列事件中较早发生的：

(a)在“基准过渡事件”定义(A)款的情况下，以(I)公开声明或发布其中提及的信息的日期和(Ii)基准管理人永久或无限期停止提供基准的日期中较晚的日期为准；或

(b)在“基准过渡事件”定义(B)条款的情况下，以(I)公开声明或发布其中所指信息的日期和(Ii)该基准的所有适用基准书将不再具有代表性的已宣布或声明的日期中较晚的日期为准。

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“基准过渡事件”就当时的任何基准而言，是指由当时基准的管理人、该基准管理人的监管监督人、联邦储备系统理事会、纽约联邦储备银行、对该基准的管理人有管辖权的破产官员、对该基准的管理人有管辖权的解决机构或对该基准的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体发表公开声明或发布信息，宣布或说明(A)该管理人已经或将于指定日期停止，永久或无限期地提供该基准(或该基准适用于在此证明的贷款的所有期限)，前提是在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准的任何适用期限，或(B)该基准的所有适用期限是或截至指定日期将不再代表该基准旨在衡量的基础市场和经济现实，并表明其代表性将不会恢复。

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“基准不可用期限”指基准更换日期开始的期间(如果有)(X)，如果此时没有基准更换就本协议项下的所有目的和根据第2.06.3(F)和(Y)节规定的任何贷方单据替换当时的基准，则在基准替换为本协议项下的所有目的和根据第2.06.3(F)节的任何贷方单据替换当时的基准时结束。

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“受益所有权认证“指《受益所有权条例》所要求的关于受益所有权的证明。

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“实益所有权监管” means 31 C.F.R. § 1010.230.

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“《BHC法案》附属机构一方的“关联方”是指该方的“关联方”(该术语在“美国法典”第12编1841(K)项下定义并根据其解释)。

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“借款人”具有本文件的介绍性说明中提供的含义。

“借款人代表”具有第2.19.1节中为该术语提供的含义。

“借钱”根据上下文，指某一特定类别的抵押贷款借款。

“借用日期”就每次借款而言，指向适用借款人提供借款收益的营业日。

“营业日”指周六、周日或其他日期以外的任何一天，商业银行根据行政代理办公室所在州的法律被授权关闭或事实上在其所在州关闭。

“资本化租赁债务“除第1.03节另有规定外，指在作出任何厘定时，与资本租赁或融资租赁有关的负债额，而该等负债额须在根据公认会计原则编制的综合资产负债表(不包括其脚注)中予以资本化及反映为负债。

“专属自保保险子公司“指作为保险公司受监管的任何附属公司(及其任何附属公司)。

“现金等价物”指(A)由美国政府或其任何机构或机构发行或担保的有价证券，其到期日自取得之日起计不超过一年；(B)由美国任何一州或其任何政治区或其任何公共工具发行并于该日期后一年内到期的有价证券，而在取得该等债券时，标普或穆迪给予其评级至少为A-1或A-2，或穆迪给予P-1或P-2评级的定期存款，(D)(A)(A)、(B)或(C)款所述任何一种标的证券的回购义务，(D)(A)、(B)或(C)项所述标的证券的回购义务，(D)(A)、(B)或(C)项所述任何类型的标的证券的回购义务，(D)(A)、(B)或(C)项所述任何类型的标的证券的回购义务，以及(D)(A)、(B)或(C)项所述任何类型的标的证券的回购义务(E)于收购当日获标普或穆迪评为不低于A-1或A-2评级的一年或以下到期的商业票据；及。(F)集合投资基金(包括互惠基金及货币市场基金)的权益，而其实质上所有资产均投资于上文(A)至(E)项所述的投资。

《现金管理协议》指提供现金管理产品的任何协议。

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“现金管理银行”指任何人，(A)在订立现金管理协议时是贷款方或贷款方的关联方，或(B)在其(或其关联方)成为贷款方时是现金管理协议的一方，在任何情况下，都是以该现金管理协议一方的身份。

“现金管理产品”指向任何贷款方或其任何子公司提供的下列任何一种或多种服务或便利：(A)自动结算所(ACH)交易、电子资金转账和其他类似转账服务；(B)现金管理、金库、透支、锁箱安排和其他类似服务；(C)存托账户和其他存管服务的建立和维护；(D)信用卡、借记卡或储值卡；以及(E)其他类似或相关的银行产品和服务。

“伤亡事件”指任何贷款方获得保险收益或没收赔偿的任何固定资产或其他财产的任何损失或损坏，或任何谴责或以其他方式拿走。

“CEA”指《商品交易法》(《美国法典》第7编第1节及其后)。

“氟化碳指守则第957(A)条所指的“受控外国公司”。

“氟氯化碳Holdco“指除(I)属氟氯化碳的一间或多间附属公司的股权或债务，(Ii)一间或多间附属公司的股权或债务，而该等附属公司除前一条第(I)项所述资产外并无其他重大资产，或(Iii)一间或多间氟氯化碳控股公司的股权或债务外，并无其他重大资产的本地附属公司。

“CFTC”指商品期货交易委员会。

《控制权的变更》指以下任何事件或一系列事件的发生：

(I)母公司应停止直接或间接拥有控股公司至少100%的经济和有表决权的股权，无论是合法的还是实益的；

(Ii)母公司不再有权(A)指示控股公司的管理层或政策或(B)选择或委任控股公司的过半数董事(视属何情况而定)；

(Iii)控股应停止直接或间接地(A)合法或实益地拥有每一适用借款人的100%有表决权股权，或(B)指导每一适用借款人的管理或政策。

“法律的变化”指在本协定日期后发生下列任何情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效；(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其管理、解释、实施或适用的任何改变；或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有要求、规则、准则或指令以及(Y)由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构颁布的所有请求、规则、准则或指令

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在每一种情况下，根据巴塞尔协议III，主管当局应被视为“法律变更”，无论其颁布、通过或发布的日期是什么。

“阶级”指(A)当用于贷款人时，是指这种贷款人是否对特定类别的贷款或承诺有贷款或承诺；(B)当用于承诺时，是指这种承诺是否是原始抵押贷款承诺、延迟提取抵押贷款承诺或关于任何一系列额外抵押贷款的承诺，在每种情况下都不被指定为另一个现有类别的一部分；以及(C)当用于贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款，按揭贷款(理解为原来的按揭贷款应构成单一按揭贷款类别，而每笔延迟提取贷款的按揭贷款借款应构成单独的单一按揭贷款类别)或额外按揭贷款(理解为额外按揭贷款的每一按揭贷款借款应构成独立的单一按揭贷款类别，而任何额外按揭贷款类别不得构成任何其他额外按揭贷款类别的同一类别)，在任何情况下均不指定为另一现有按揭贷款类别的一部分。具有不同条款和条件的承诺(以及在每一种情况下，根据此类承诺作出的贷款)应被解释为不同类别。

“截止日期“是指2022年10月27日。

“抵押不动产的截止日期”指附表4.01.1(W)所列的不动产地块。

“按揭不动产资产的截止日期”指(一)抵押不动产的截止日期；(二)与其相关的不动产资产；但抵押不动产资产的截止日期不包括任何除外的财产。

“成交日期交易“统称是指(A)签署信贷协议和其他信贷单据，(B)完成与前述有关的任何其他交易，以及(C)支付与任何前述有关的费用和开支。

“CME“指芝加哥商品交易所集团基准管理有限公司。

“代码”指经修订的1986年国内税法。

“抵押品”指所有资产、权利和财产上的权益，包括有形和无形资产以及个人财产，其中行政代理人根据任何担保文件不时被授予留置权，作为全部或部分债务和抵押义务抵押品的担保；但该抵押品不应包括任何被排除的财产。

《抵押品信息证书》指由借款人代表的一名负责人准备、签署并交付给行政代理人的抵押品信息证书，基本上采用本合同附件中的附件L的形式。

“商业账户”指借款人设立和维护的商业支票账户，作为贷款项下垫付资金的手段。

“承诺”对每家贷款人而言，指其原来的按揭贷款承诺、延迟提取的按揭贷款承诺、其增加按揭贷款的承诺，以及

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其对任何类别额外按揭贷款的承诺(视乎情况而定)，以及“承诺“指的是所有贷款人的共同承诺。

“通讯”具有本协议第10.10.4节中为该术语提供的含义。

“竞争对手“指直接从事与母公司、母公司的任何直接或间接子公司、任何贷款方或任何贷款方的任何直接或间接子公司实质上相似的业务经营的任何人。

“合规证书”指借款人代表根据本协议第5.08.4节的要求提供的证书，实质形式和实质如本协议附件C所示(或行政代理和借款人代表可能在其合理酌情权下同意的其他格式)。

“关联所得税”指按净收入(无论面值多少)征收或计量的其他关联税，或特许经营税或分支机构利润税。

“综合偿债收费“就任何测试期而言，指该测试期内下列金额的总和(按综合基础为借款人计算)(A)借款人负债的实际现金利息支出；加上(B)借款人所有长期债务的实际预定本金支付(但不包括在该等债务到期时到期的任何气球分期付款)。为计算综合偿债费用，我们理解并同意：(I)在截至2022年12月31日的财政季度，综合偿债费用应通过将截至2022年12月31日的财政季度的综合偿债费用乘以4来计算；(Ii)对于截至2023年3月31日的财政季度，综合偿债费用应通过将截至2023年3月31日的两个财政季度的综合偿债费用乘以2来计算；以及(Iii)对于截至2023年6月30日的财政季度，综合偿债费用应通过乘以2来计算。综合偿债费用应通过将截至2023年6月30日的连续三个财政季度的综合偿债费用乘以4/3来衡量。

“综合偿债覆盖率“指在任何测试期的最后一天，指(A)该测试期内按揭房地产的净营业收入与(B)该测试期内的综合偿债费用的比率。

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“污染”指根据任何环境法需要调查、清理或补救的任何不动产中存在的任何有害物质。

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“合同义务”对任何人而言，指由该人发出的任何保证的任何规定，或该人是当事一方的任何协议、文书或其他承诺的任何规定，或该人或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺的任何规定。

“控制”指直接或间接拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接指导或促使某人的管理或政策的权力。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。

“采购成本”就任何收购而言，指任何贷款方或其任何附属公司直接或间接向贷款方或附属公司以外的人支付的收购对价和所有其他付款，以换取或作为贷款方或子公司的一部分

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与该等收购有关的(包括但不限于与此有关的费用和开支)，不论是以现金支付，或以股权或物业或其他方式支付(不包括发行或交换Holdings或其直接或间接母公司的任何股权，而该等股权不构成不合格股票，且根据本条例不被禁止发行)，亦不论是在完成该等收购时或之前支付或延迟(以下第(X)款所规定的除外)于未来任何时间支付，不论任何此类未来付款是否受到任何或有事项发生的影响，并包括代表购买价格的任何和所有付款以及任何债务假设和卖方票据；但尽管有上述规定，卖方及其关联方用于支付此类对价的任何部分的任何现金均不应被视为购置成本。

“覆盖实体“指下列任何一项：(I)该术语在12 C.F.R.§252.82(B)中定义并根据其解释的”承保实体“；(Ii)该术语在12 C.F.R.§47.3(B)中定义并根据其解释的”承保银行“；或(Iii)该术语在12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的”承保金融机构“。

“信用证单据”指本协议、本附注、证券文件、母担保、任何增量修改、费用函以及证明或保证义务及其所有修改、重述、修改和补充(包括合并协议)的所有协议、文书和文件；但“信用证文件”的定义不包括掉期协议或现金管理协议。

“信贷安排”指按揭贷款、每类延迟提取贷款及每类额外按揭贷款。

“固化量“具有本协议第7.02节中为该术语提供的含义。

“治愈权“具有本协议第7.02节中为该术语提供的含义。

“日常简单的软件“指任何一天(”SOFR Rate Day“)的年利率等于SOFR的前三(3)个美国政府证券营业日(I)的年利率：(I)如果SOFR汇率日是美国政府证券营业日，则SOFR汇率日；或(Ii)如果SOFR汇率日不是美国政府证券营业日，则为紧接SOFR汇率日之前的美国政府证券营业日，在每种情况下，SOFR由SOFR管理人在SOFR署长的网站上公布。如果在紧接任何一天“i”之后的第二个(第二个)美国政府证券营业日的下午5：00(美国东部时间)，关于该日“i”的SOFR还没有在SOFR管理人的网站上公布(并且关于Daily Simple SOFR的基准更换日期还没有出现)，则该日“i”的SOFR将是就在SOFR管理人的网站上公布的第一个美国政府证券营业日发布的SOFR；但根据本句确定的任何SOFR应用于每日简单SOFR的计算，计算时间不得超过连续三(3)天。每日简单SOFR因SOFR变更而发生的任何变更，自SOFR变更生效之日起生效，不通知借款人代表。

“债务救济法”指破产法，以及美国或其他适用司法管辖区的所有其他清算、托管、破产、破产、为债权人利益而转让、暂停、重新安排、接管、重组或类似的债务人救济法。

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“默认”指在发出通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下构成违约事件的任何事件、事件或条件。

“违约贷款人”除第2.18.2款另有规定外，指任何贷款人(A)未能(A)在本协议要求为贷款提供资金之日起两(2)个工作日内为其全部或任何部分贷款提供资金，除非该贷款人通知行政代理和借款人代表，这种失败是由于该贷款人确定提供资金之前的一个或多个条件所致(每个条件以及任何适用的违约均应在该书面文件中明确指出)，或(Ii)在到期之日起两(2)个工作日内，(B)已书面通知借款人或行政代理不打算履行本协议项下的融资义务，或已就此发表公开声明(除非该书面或公开声明与该贷款人为本协议项下的贷款提供资金的义务有关，并声明该立场是基于该贷款人确定融资的先例，以及任何适用的违约，(C)在行政代理或借款人提出书面请求后三(3)个工作日内，未能向行政代理和借款人书面确认它将履行本协议项下的预期资金义务(但该贷款人应在收到行政代理和借款人的书面确认后，根据本条款(C)停止作为违约贷款人)，或(D)拥有或拥有直接或间接母公司，(I)成为根据任何债务人救济法进行的法律程序的标的，。(Ii)已为其委任接管人、保管人、保管人、受托人、管理人。, 债权人或负责重组或清算其业务或资产的类似人的利益的受让人，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构，或(3)成为自救行动的标的；但贷款人不得仅因政府当局拥有或取得该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人，只要该股权不会导致或使该贷款人免受美国境内法院的司法管辖权或对其资产执行判决或扣押令的强制执行，或准许该贷款人(或该政府当局)拒绝、否认、否认或否定与该贷款人订立的任何合约或协议。行政代理人根据上述(A)至(D)条中的任何一项或多项作出的关于贷款人是违约贷款人的任何决定，在没有明显错误的情况下应是决定性的和具有约束力的，在行政代理人向借款人和每一贷款人递交关于该决定的书面通知后，该贷款人应被视为违约贷款人(在第2.18.2节的约束下)。

“违约率”指的利率等于(A)在适用的利息期届满前的SOFR利率贷款，SOFR利率加上SOFR借款的适用利率加2%(2%)的年利率；以及(B)对于所有其他贷款和未偿债务(包括SOFR利率贷款，因为此类SOFR利率贷款的利息期实际上到期)，基本利率加基本利率借款的适用利率加2%(2%)的年利率。

“默认权限“具有C.F.R.第12编252.81、47.2或382.1节(视情况适用)中赋予该术语的含义，并应根据其解释。

“延迟提款机制”指第2.03.1(A)节所述的优先抵押按揭定期贷款安排，规定按揭贷款机构向适用的按揭贷款借款人提供延迟提取贷款，因该等安排可根据本条款而增加或减少。尽管本协议有任何相反规定，以下提及的延迟提取贷款应被视为指延迟提取贷款项下的个别类别的延迟提取贷款，或根据上下文需要，指延迟提取贷款项下的所有类别的延迟提取贷款。

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“延迟支取贷款未使用承诺费”具有本协议第2.07.2节中为该术语提供的含义。

“延迟的取款资金日期“应指在截止日期之后的每个日期，延迟提取贷款根据第2.03节向抵押贷款借款人提供资金，在每种情况下，均受第4.03节规定的条款和条件的约束。

“延迟提取贷款”具有第2.03.1(A)节中为该术语提供的含义。

“延迟提取按揭贷款承诺对任何抵押贷款贷款人而言，指其根据第2.03节向适用的抵押贷款借款人提供延迟提取贷款的义务，其总额不得超过该贷款人在附表2.03.1中所列的“延迟提取抵押贷款承诺”的金额，或根据本协议的第10.02节由成为本协议一方的抵押贷款贷款人签立的任何适用转让和假设中所列的金额，可根据第2.03.7节不时予以减少，或酌情增加，以反映根据第2.11节所作的任何增加；以及延迟提取按揭贷款承诺“指所有按揭贷款人的延迟提取按揭贷款承诺总额。于结算日拨出的原有按揭贷款在结算日生效后，在结算日延迟提取按揭贷款承诺的总额为250,000,000元。

“延迟提取按揭债务”就一类延迟提取贷款而言，是指贷款各方对(I)该类别抵押贷款贷款人根据本协议或任何其他信贷文件产生的所有义务，包括但不限于该类别抵押贷款贷款人在本协议或任何其他信贷文件项下的所有未付本金、应计利息、手续费和贷款方费用，以及根据本协议和本协议应就该类别抵押贷款或就该类别增加的任何抵押贷款而到期和应付的费用。及(Ii)该类别的按揭贷款贷款人或其任何关联方根据本协议或任何其他信贷文件就该类别的按揭贷款或就该类别的任何按揭贷款增加而到期及应付的赔偿及偿还责任及义务。

“延迟提取抵押不动产”对于每一类延迟提取贷款，是指在截止日期后成为与该延迟提取贷款相关的抵押的任何收费拥有的不动产，其价值在截止日期后根据本协议垫付，以便为该类别的延迟提取贷款提供资金。

“延迟提取抵押不动产资产”就任何类别的延迟提取贷款而言，指(I)与该类别有关的延迟提取按揭不动产及(Ii)与其有关的不动产资产；但延迟提取按揭不动产资产不包括任何除外财产。

“存款账户指在《统一商法典》下该术语所指的任何“存款账户”。

“董事”对任何人来说，指的是该人的管理机构的董事、经理或其他成员，如果该人没有这样的董事会或其他管理机构，并由一个单一实体拥有或管理，则指该其他实体的董事。

“性情”或“处置”指任何人对任何不动产或非土地财产的出售、转让、许可、租赁或其他处置(包括任何出售和回租交易)，包括任何票据或账户的出售、转让、转让或其他处置，不论是否有追索权

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应收账款或与之相关的任何权利和债权；但对现金和现金等价物的任何出售、转让、转让或其他处置不构成处分。

“被取消资格的贷款人“指(A)竞争对手和任何控制该等竞争对手的人，在每种情况下，均由借款人代表在截止日期前以书面形式向牵头安排人指明(该名单可在截止日期后由借款人代表在事先书面通知行政代理的情况下不时修改和/或更新)，以及(B)任何该等竞争对手的任何附属公司，控制个人或机构完全可以根据其名称合理地识别为关联公司，或在成交日期之前由借款人代表以书面形式向牵头安排人确定，和/或借款人代表在成交日期后在事先书面通知行政代理的情况下不时更新(有一项理解，即根据上述(A)或(B)款进行的任何更新不应追溯适用于或适用于截至该通知日期为待处理交易的贷款人或当事方的任何实体)。

“不合格股票”指根据其条款(或根据其可转换为或可交换的任何证券或其他股权的条款)，或在任何事件或条件发生时，(A)根据偿债基金义务或其他方式到期或强制赎回(不符合资格丧失资格的股权除外)、(B)可由持有人选择赎回(不符合资格丧失资格的股票的股权除外)、全部或部分可赎回的任何股权，(C)规定按计划以现金支付股息或分配，或(D)在任何情况下，在最后到期日后九十一(91)日之前(截至该被取消资格股票的发行日期)，可转换为或可交换为将构成不合格股票的债务或任何其他股权；但(I)任何人的股权，如不会构成丧失资格的股份，但就其条款而言，赋予持有人在发生“资产出售”或“控制权变更”时要求该人赎回或购买该等股权的权利，不应构成不合格股份，前提是该等权利须先行全额偿还所有债务((W)尚未提出索偿的或有赔偿义务，(X)当时无须根据其条款偿还的掉期债务)，和(Y)在现金管理产品项下与现金管理银行发生的债务，这些债务是以现金为抵押的，或在此时, 及(Ii)如任何人士的股权是根据任何计划发行予Holdings(或任何直接或间接拥有Holdings股权的任何人士)或任何该等员工，则该股权不应仅因可能需要由Holdings(或直接或间接拥有Holdings股权的该等人士)或其任何附属公司的任何附属公司为履行适用的法定或监管义务而购回，而构成不合格股份。

“部门/系列交易“就任何贷款方和/或其任何附属公司而言，是指任何此等人士(A)根据任何司法管辖区的法律，分成两个或两个以上的人(不论原人或任何其他人是否幸存)，或(B)根据任何司法管辖区的法律，创建或重组成一个或多个系列。

“美元”“美元”“美元”和那个符号“$”指美利坚合众国的合法货币。

“国内子公司”指根据美国或其任何州的法律或哥伦比亚特区的法律组织和存在的任何直接或间接子公司。

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“欧洲经济区金融机构”指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)或(B)款所述机构的子公司并与其母公司合并监管的任何金融机构；

“欧洲经济区成员国”指欧盟的任何成员国、冰岛、列支敦士登和挪威。

“欧洲经济区决议机构”指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或受托负责任何欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“合格受让人”指(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司、(C)核准基金和(D)经(I)行政代理批准(每项批准不得被无理扣留、附加条件或延迟)的任何其他人(下文明确排除的人员除外)，以及(Ii)除非特定违约事件已经发生且仍在继续，否则借款人代表应被视为已同意转让；但除非在借款人代表收到同意转让的书面请求后十(10)个工作日内向行政代理递交了反对意见，否则应被视为同意转让；此外，尽管有上述规定，“合格受让人”的定义不应包括(A)任何违约贷款人或其附属公司，(B)任何自然人(或为自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营的)，(C)任何贷款方或贷款方的任何关联公司或附属公司，或(D)任何不符合资格的贷款人，除非特定违约事件已经发生并仍在继续。

“合资格的合同参与者”指《CEA》及其规定中所定义的“合格合同参与者”。

“环境法”指与保护环境或向环境中释放任何有害物质有关的任何和所有联邦、州、地方和外国法规、法律、法规、条例、规则、判决、命令、法令、许可、许可证或政府限制，包括与废物、空气排放和向废物系统排放有关的限制。

“环境责任”指任何借款人、任何其他借款方或其各自子公司因以下直接或间接原因而承担的或有或有责任(包括损害赔偿、环境补救费用、罚款或赔偿责任)：(A)违反任何环境法；(B)产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置任何危险材料；(C)接触任何危险材料；(D)将任何危险材料释放或威胁释放到环境中；或(E)任何合同，对上述任何一项承担或施加责任的协议或其他双方同意的安排。

“股权”就任何人士而言，指法团的任何及所有股份、权益、参与或其他等价物(不论如何指定)，包括但不限于合伙权益及会员权益，以及包括任何及所有认股权证、购买或其他安排或获取任何前述任何安排或权利的任何及所有认股权证、权利或认购权或取得任何前述任何事项的其他安排或权利，以及该人的所有其他所有权或利润权益，不论是否有投票权或无投票权，亦不论该等股份、认股权证、期权、权利或其他权益是否

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在任何厘定日期仍未清偿的债项(但不包括任何可转换为或可兑换前述任何一项的债项，但如该等债项可完全由其持有人酌情决定是否可转换，则属例外)。

“错误的付款“具有第9.14.1节中赋予它的含义。

《ERISA》指1974年的《雇员退休收入保障法》。

“ERISA附属公司”指与本守则第414(B)或(C)节(以及本守则第414(M)及(O)条就与本守则第412节有关的条文而言)所指的任何贷款方或其附属公司在共同控制下的任何贸易或业务(不论是否注册成立)。

“ERISA事件”指(A)与养老金计划有关的可报告事件，(B)任何贷款方、其子公司或任何ERISA关联公司在其为主要雇主的计划年度(如ERISA第4001(A)(2)条所定义)内退出受ERISA第4063条约束的养老金计划，或根据ERISA第4062(E)条被视为此类退出的业务的停止；(C)任何贷款方、其子公司或任何ERISA关联方全部或部分退出多雇主计划，或根据ERISA第4245条通知多雇主计划正在重组或任何多雇主计划破产或破产；(D)提交终止意向通知，根据ERISA第4041或4041a条将计划修正案视为终止，或PBGC启动终止养老金计划或多雇主计划的诉讼程序；(E)根据ERISA第4042条构成终止或指定受托人管理的理由的事件或条件，任何养老金计划或多雇主计划，(F)根据ERISA第四章向任何贷款方、其子公司或任何ERISA关联公司施加任何责任，但根据ERISA第4007条到期但不拖欠的PBGC保费除外，(G)未能就任何养恤金计划达到守则第412节的最低筹资标准(不论是否根据守则第412(C)节予以豁免)，或未能在到期日前就任何退休金计划缴付守则第412节所规定的分期付款，或未能为多雇主计划作出任何规定的供款；。(H)从国税局收到任何退休金计划(或根据守则第401(A)节拟符合资格的任何其他计划)未能符合守则第401(A)节的资格的通知。, 或构成任何养老金计划一部分的任何信托未能根据《守则》第501(A)条获得免税资格，或(I)确定某项养老金计划处于“风险”状态(符合《守则》第430节或ERISA第303节的含义)。

“错误的付款“具有第9.14.1节中赋予它的含义。

“错误的付款不足分配“具有第9.14.4节中赋予它的含义。

“错误支付对班级的影响“具有第9.14.4节中赋予它的含义。

“错误的付款退货不足“具有第9.14.4节中赋予它的含义。

“误付代位权“具有第9.14.5节中赋予它的含义。“欧盟自救立法时间表”指由贷款市场协会(或任何继承人)发布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“违约事件”具有本协定第7条中赋予该术语的含义。

“除外财产”统称为：

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(a)任何适用的法律、规则或条例禁止质押或授予其中担保权益的任何资产；

(b)任何(1)合同、许可、再许可、租赁、再租赁或协议，(2)在本合同所允许的范围内作为购买资金担保权益或类似融资安排标的的任何财产，或(3)受上述定义(B)、(D)、(G)或(Q)条款允许的产权负担的财产，在上述第(1)、(2)和(3)款下的每一种情况下，如果授予其中的担保权益(I)将违反或使该租约无效，许可或协议，或购买资金担保权益或类似安排，或创建有利于任何其他当事人(贷款方或其任何子公司除外)的终止权，或(Ii)要求未获得政府或监管部门的同意或授权(无需获得此类批准、同意或授权)；

(c)只要取得担保权益或完善担保权益的负担或费用超过借款人代表和行政代理人之间合理确定的由此为贷款人提供的实际利益，则这些资产；

(d)任何政府或监管许可、授权、许可、批准和同意，只要其中的担保权益被禁止或限制，或需要未获得政府当局的任何同意或授权；

(e)[保留区];

(f)任何知识产权；以及

(g)任何第一级氟氯化碳或氟氯化碳控股公司的股权超过该第一级氟氯化碳或氟氯化碳控股公司已发行和未偿还的有表决权股权总额的65%(为清楚起见，排除的财产不应包括，抵押品应包括已发行和未偿还的无投票权股权总额的100%，以及每一一级氟氯化碳或氟氯化碳控股公司的有表决权股权的65%)；

尽管有上述规定，(I)第(A)、(B)和(D)款中的任何前述排除不适用于以下情况：(A)、(B)和(D)款中的任何前述排除不适用于以书面形式明确放弃的禁止，或该其他人或该政府当局以其他方式明确书面同意在该协议中设定担保权益，或者该禁止将根据《UCC》第9条第9-406、9-407或9-408条或《UCC》任何其他适用条款(视何者适用且当时在任何相关司法管辖区有效)而失效，或任何其他适用的法律(包括破产法)或衡平法原则；(Ii)在上述任何情况导致任何此类资产或财产成为排除财产的无效、失效或终止后，该资产或财产应立即不再是排除财产，并且根据适用的担保文件授予的担保权益应自动附于该借款方对该财产或资产的所有权利、所有权和权益；(Iii)上述免责条款不得解释为直接或间接地限制、损害或以其他方式影响行政代理人对贷款方在任何该等资产或财产的收益中的任何权利或权益，或在该等资产或财产下到期或将到期的任何款项的任何权利或权益的无条件持续担保权益及留置权，包括但不限于行政代理人为担保当事人的利益而主张对该等资产或财产的任何收益或任何抵押品收益的担保权益的权利，在每一种情况下，任何贷款方从销售交易中变现(无论是资产还是股权)，以及(Iv)除外财产不应被视为包括抵押贷款项下垫付的任何不动产或相关不动产资产, 延迟提取贷款或任何类别的额外按揭贷款。

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“被排除的子公司“指(A)任何附属公司，就该附属公司的担保被合同禁止或限制而言，包括依据任何合资企业或类似协议(只要(X)该合同在完成之日已存在，或(Y)该合同在收购或成立该附属公司或合资企业安排时已存在，且该合同中的禁止或限制并非在考虑到该合同时订立)或适用法律、规则或条例(包括要求获得政府当局的同意、批准、许可或授权以提供义务担保或质押抵押品以保证义务)，除非该同意、批准、已收到许可证或授权)；(B)属于氟氯化碳或氟氯化碳控股公司的直接或间接子公司的任何附属公司；(C)任何氟氯化碳或氟氯化碳控股公司；以及(D)行政代理和借款人代表相互合理地确定提供担保的成本，包括任何不利的税收后果，相对于担保所提供的价值而言过高的任何子公司。尽管有上述规定，拥有任何抵押不动产的任何财产控股公司或子公司都不应是被排除在外的子公司。

“互换债务除外”对于任何担保人(母公司除外)而言，仅当本协议或任何其他信贷文件中与此类互换义务相关的全部或任何部分，或CFTC的任何规则、法规或命令(或其中任何规则、法规或命令的适用或官方解释)，完全由于该担保人(母公司除外)在担保人(母公司除外)的担保或担保权益的授予对该等互换义务生效时，该担保人未能有资格成为合格的合同参与者，且仅在此范围内，本协议或任何其他信贷文件中与此类互换义务有关的全部或部分是或变得非法的，则指的是该担保人(母公司除外)的每项互换义务。如果根据管理一个以上掉期的主协议产生掉期义务，则该定义仅适用于可归因于保证付款或授予担保权益为非法或变为非法的掉期义务的部分。就本定义而言，担保人(母公司除外)不应包括母公司。

“不含税”指对收款方或就收款方征收的下列税项中的任何一项，或须在向收款方的付款中扣缴或扣除的税项：(A)按净收入(不论面值多少)、特许经营税和分行利得税征收或衡量的税项，在每种情况下，(I)由于收款方是根据法律组织的，或其主要办事处或(在任何贷款人的情况下)其适用的贷款办事处位于征收此类税项(或其任何政治分区)的管辖区内而征收的税项，或(Ii)其他关联税，(B)美国联邦预扣税，是根据(I)在贷款或承诺中获得该权益的有效法律(借款人根据第10.12节提出的转让请求除外)或(Ii)该接收者变更其贷款办事处之日起，就贷款或承诺中的适用权益对应付给该接受者或为该接受者的账户征收的税款，但在每个情况下，根据第2.13节，与此类税收有关的款项应在紧接该接收方成为本协议一方之前支付给该接收方的转让人，或应在紧接该接收方更换贷款办事处之前支付给该接收方；(C)由于该接收方未能遵守第2.13.7或2.13.8节而产生的税款；以及(D)根据FATCA征收的任何预扣税。

“公平市价“应指在任何确定日期就任何资产或一组资产而言，假设自愿卖方将此类资产出售给自愿买方，并在一段合理的时间内按借款人代表真诚确定的资产的性质和特点按顺序安排，则在该确定日期出售该资产可获得的对价的价值。

“FASB ASC”指财务会计准则委员会的会计准则编纂工作。

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“FATCA”指截至本协议之日的《守则》第1471至1474条(或实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的任何修订或后续版本)、任何现行或未来的条例或对其的官方解释、根据《守则》第1471(B)(1)条订立的任何协议以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或公约通过的任何财政或监管立法、规则或惯例，并执行《守则》的这些章节。

“联邦基金利率”指任何一天的年利率(如有需要，四舍五入至1%的下一个较大的1/100)，由行政代理人厘定(该厘定须为决定性及具约束力，且无明显错误)，相等於纽约联邦储备银行在该日的下一个营业日公布的由联邦基金经纪在该日安排与联邦储备系统成员银行进行的隔夜联邦基金交易的加权平均利率；但(A)如果该日不是营业日，则该日的联邦基金利率应为在下一个营业日公布的该等交易的利率，与下一个营业日公布的利率相同；及(B)如果在该下一个营业日没有公布该利率，则该日的联邦基金利率应为行政代理人所决定的该日就该等交易向行政代理人(以其个人身分)收取的平均利率(如无明显错误，该决定应为最终的、具约束力的)。

“联邦储备委员会”指不时组成的美国联邦储备系统理事会。

“收费信”意味着FRHP和M&T银行在截止日期当日或之前发出的某些聘书。

“财政季度”指控股公司自第一(1)日起每三(3)个月的财务期^ST)每年一月、四月、七月和十月的一天。

“财政年度”指控股公司自每年1月1日起至紧接其后的12月31日止的每12个月的财政期间。

“洪水法则”统称为(I)1968年的《国家洪水保险法》、(Ii)1973年的《洪水灾害保护法》、(Iii)1994年的《国家洪水保险改革法》、(Iv)2004年的《洪水保险改革法》和(V)《比格特-沃特斯洪水保险改革法》，在每一种情况下，无论是现在还是以后生效的或其任何后续法规，连同合并、修订、取代、补充、实施或解释上述任何内容(经不时修订或修改)的所有法规和法规。

“地板“指年息相等于0.0%的利率。

《平面图信用协议》指(A)由FreedomRoads，LLC、FreedomRoads Intermediate Holdco，LLC、作为担保人的FreedomRoads，LLC的某些其他直接和间接子公司、作为行政代理的美国银行和其他各方不时签署的、日期为2021年9月30日的特定第八次修订和重新签署的信贷协议，或(B)关于任何允许的平面图再融资的任何信贷协议。

“外国贷款人”指非美国人的贷款人。

“外国子公司“指不是国内子公司的任何直接或间接子公司。

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“FRHP指的是明尼苏达州的有限责任公司FRHP林肯郡有限责任公司。

“基金”指在其正常业务过程中从事商业贷款、债券和类似信用延伸的任何人(自然人除外)。

“公认会计原则”指在美国会计原则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明以及财务会计准则委员会的声明和声明中提出的在美国被普遍接受的会计原则，或美国会计行业相当一部分人可能批准的、适用于确定之日的情况的其他原则。

“治国”指纽约州。

“政府权威”指美利坚合众国或任何其他国家或其任何政治分区的政府，无论是州还是地方，以及任何机构、当局、机构、监管机构、法院、中央银行或行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的其他实体(包括任何超国家机构，如欧洲联盟或欧洲中央银行)。

“担保人”在第5.15、5.17、9.10及10.26节的规限下，统称为：(A)母公司根据母公司担保及在母公司担保条款及条件的规限下作为义务担保人的母公司；及(B)根据第5.15或5.17节履行担保及抵押品协议或根据第5.15或5.17节作为该等义务的担保人而履行保证及抵押品协议或根据保证及抵押品协议的条款及条件而履行保证及抵押品协议的控股公司的每一间直接或间接附属公司。

“担保和抵押品协议”指由Holdings及Holdings的其他附属公司不时订立，以行政代理为受益人的担保及抵押品协议，日期为成交日期，并经不时交付的每份合并协议、担保协议补充协议或质押协议补充协议修订。

“担保”或“保证”指一人承诺担保、承担或继续对另一人的债务承担付款责任的任何直接或间接义务，包括但不限于：(A)在第二人不付款时付款的协议；(B)维持第二人的资本、营运资金偿付能力或一般财务状况的协议；以及(C)购买或以其他方式获得产品、材料、用品或服务的协议，如果在任何情况下，不论此类产品、材料或用品不交付或不提供此类服务，均须为此付款；但前述规定不包括在通常业务过程中对供存放或托收的票据的任何批注。

“危险材料”指任何化学品、材料或物质，由于其有害影响或对人类健康或环境的不利影响而被禁止、限制或根据任何环境法加以管制的，包括石油产品或副产品、放射性材料、石棉或含石棉材料、尿素甲醛泡沫绝缘材料、含铅涂料、多氯联苯、氯氟烃、其他消耗臭氧层物质、霉菌和生物或感染剂。

“持有量“具有本协议的介绍性声明中为该术语提供的含义。

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“增加生效日期”具有本协议第2.11.3(A)节中为该术语提供的含义。

“渐进式修订”具有本协议第2.11.6节中为该术语提供的含义。

“增量融资”是否具有第2.11.1节中为该术语提供的含义。

“增资日期”应指根据递增修正案向借款人提供某一类别的抵押贷款的每个日期，在每种情况下，均受该类别递增修正案中规定的条款和条件的限制。

“增量贷款人”具有本协议第2.11.2节中为该术语提供的含义。

“递增按揭债务”指就每类额外按揭贷款而言，指贷款方根据本协议或任何其他信贷文件而对(I)该类按揭贷款贷款人所负的所有义务，包括但不限于该类别按揭贷款贷款人在本协议或任何其他信贷文件下的所有未付本金、应计利息、手续费及贷款方开支，而该等本金、应计利息、手续费及贷款方开支是根据本协议及本协议项下到期及应付的，或就该类别额外按揭贷款而到期及应付的，及(Ii)该类别的按揭贷款贷款人或其任何关联方因根据本协议或任何其他信贷文件就该类别的额外按揭贷款或就该类别的额外按揭贷款而增加的任何按揭贷款而到期及应付的赔偿及偿还责任及义务。

“增量抵押不动产”指就每一类别的额外按揭贷款或任何类别的任何按揭贷款增加而言，因该等额外按揭贷款或任何按揭贷款增加而成为抵押的费用所拥有的不动产，其价值根据本协议或适用的递增修订而垫支，目的是为该类别的该额外按揭贷款提供资金，或为该类别的该等按揭贷款增加提供资金。

“增量抵押不动产资产”就任何类别的额外按揭贷款或就任何类别增加的按揭贷款而言，指(I)与该类别有关的新增按揭不动产及(Ii)与其有关的不动产资产；但新增按揭不动产资产不包括任何除外财产。

“负债”指在某一特定时间对任何人而言，不重复的下列所有事项，不论是否按照公认会计原则列为负债或负债：

(a)该人对借入款项的所有义务，以及由债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似文书证明的该人的所有义务；

(b)该人在信用证(包括备用和商业)、银行承兑汇票、银行担保、担保债券和类似票据项下产生的所有直接或或有债务；

(c)该人在任何互换协议下的净债务；

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(d)该人支付财产或服务的延期购买价款的所有义务，包括任何获利或类似义务；

(e)通过对该人拥有或购买的财产的留置权担保的债务(不包括其预付利息)(包括根据有条件销售或其他所有权保留协议产生的债务(根据在正常业务过程中与供应商订立的协议对所有权的习惯性保留或保留除外))，不论这种债务是否已由该人承担或追索权有限；但此种债务的数额将在(1)此种资产在确定之日的公平市场价值和(2)此种负债的数额中以较小者为准；

(f)该人的任何资本化租赁义务；

(g)该人购买、赎回、注销或使该人或任何其他人的任何不合格股票失效的所有义务，就可赎回优先权益而言，其估值为其自愿或非自愿清算优先权加上应计及未支付股息中较大者；及

(h)在未包括的范围内，该人就本定义(A)至(G)款所述类型的第三人的义务提供的所有担保，但不包括(1)背书可转让票据，以便在正常业务过程中托收或符合行业惯例，以及(2)无追索权分割担保和环境赔偿协议；

就本定义而言，任何人的债务包括该人是普通合伙人或联营公司的任何合伙企业或合营企业(本身为法团或有限责任公司的合营企业除外)的债务，除非该等债务明文对该人无追索权。在任何日期，任何掉期协议项下的任何债务净额应被视为截至该日期的掉期终止价值。“负债”一词不应包括(X)客户在正常业务过程中的存款及其应付利息，(Y)已根据管理该等债务的文件条款抵销或清偿并清偿的债务，或(Z)在正常业务过程中的应付贸易款项和应计费用及建筑应付款项，在任何情况下，均不得超过该等应付贸易款项、应计开支或建筑应付款项开具发票之日后一百八十(180)天。

“保证税”指(A)对任何贷款方在任何信用证单据下的任何义务或因任何贷款方根据任何信用证单据所承担的任何义务而征收的税(不包括税)，以及(B)在第(A)款中未另有描述的范围内的其他税。

“赔偿对象”具有本协议第10.08.2节中为该术语提供的含义。

“信息“具有第10.11节中为该术语提供的含义。

“破产程序”对于任何被引用的人，是指根据破产法的任何规定、根据任何其他债务人救济法或根据现在或今后生效的任何其他适用的破产、破产或类似法律，由该人启动或针对该人启动的任何案件或程序。

“知识产权指所有：(I)商标、服务标记、商号、徽标、互联网域名和其他原产地标记，以及与之相关或象征化的所有商誉

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因此；(Ii)专利、专利申请和工业品外观设计；(Iii)版权(无论是否注册)、作者作品和精神权利；(Iv)商业秘密、机密信息或专有信息；(V)软件、数据、数据库和数据集合中的所有权利；以及(Vi)所有其他知识产权或专有权利，包括前述内容中、产生于前述内容或与前述内容相关或与上述内容相关的所有世界性习惯法和法定权利；在(I)-(Vi)的每一种情况下，连同(A)前述的所有普通法权利，(B)前述的所有注册、申请、续期、延期、分立、部分续展、条款、补发、重审或前述的外国同行或等价物，以及与前述任何事项相关的所有商誉，(C)就过去、现在和将来的侵权或违反前述任何事项提起诉讼并接受所有损害赔偿的所有权利，(D)根据或应根据或应付上述任何事项而现在或今后到期或应支付的所有收入、特许权使用费或付款，(E)在世界上任何司法管辖区内产生的与上述任何一项相对应的所有权利，以及(F)任何前述内容的所有有形体现和副本，以及与上述任何内容有关的所有簿册和记录。

“付息日期”指就任何按揭贷款而言，(I)就任何基本利率借款而言，指每个月的最后一个营业日；(Ii)就任何选定利息期的SOFR借款而言，指适用于该贷款的利息期的最后一天；如SOFR借款的利息期超过三(3)个月，则指在该利息期第一天后每隔三(3)个月期间发生的该利息期最后一天之前的每一天，及(Iii)根据信贷文件，该贷款的任何本金到期及应付的任何日期(不论是到期日、提速或其他原因或强制性或自愿预付款的结果)。

“利息期”指就任何类别抵押贷款的任何SOFR借款而言，指自借入该SOFR或延续或转换该类别贷款之日起，至借款人代表可选择的日历月份中数字上相对应的日期(即其后一(1)个月、三(3)个月或六(6)个月)为止的期间(但(I)如任何利息期在美国政府证券营业日以外的日期结束，则该利息期须延展至下一个美国政府证券营业日，除非下一个美国政府证券营业日落在下一个日历月，在这种情况下，该利息期间应在前一个美国政府证券营业日结束，(Ii)在一个日历月的最后一个美国政府证券营业日(或在该利息期间的最后一个日历月中没有数字上对应的日期)开始的任何利息期间应在该利息期间的最后一个日历月的最后一个美国政府证券营业日结束，条件是：如果一个利息期限延长至一个月后的下一个美国政府证券营业日，则下一个利息期限将在前一个利息期限没有延长的情况下本应结束的当天结束(例如，如果前一个期限延长至16日，因为15日不是美国政府证券营业日，则后续期限将在15日结束，只要当天是美国政府证券营业日)，以及(Iii)借款人不得选择在适用类别贷款的到期日之后结束的任何利息期限)。就本定义而言, SOFR最初借款的日期应为作出该SOFR借款的日期，此后应为该SOFR借款最近一次转换或延续的生效日期。

“投资”对任何被引用的人而言，指该人的任何直接或间接获取或投资，包括(A)购买或以其他方式获取另一人的股权或证券，(B)对另一人的贷款、垫款或出资、担保或承担债务，或购买或以其他方式获取另一人的任何其他债务或股权或权益，包括该另一人的任何合伙或合资企业权益，(C)收购或(D)对证券、存款或其他人的债务的任何其他投资。任何投资额均以实际投资额为准，后续不作调整

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增减该等投资或其任何撇账、撇账或撇账的价值，减去该人士收到的与该等投资有关的所有现金回报、现金股息及现金分配；但在任何情况下，任何投资的价值均不得被视为少于零。

“IRS”指美国国税局。

“合并协议”指实质上以附件G(或借款人代表和行政代理同意的其他形式)的形式，由子公司或任何其他人为担保当事人的利益签署并交付给行政代理的每份联合协议和副本。

“最迟到期日“指在任何确定日期适用于本合同项下任何贷款或承诺的最新到期日或到期日，包括任何额外抵押贷款的最新到期日或到期日。

“法律”统称是指所有国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、指导方针、条例、条例、法典和行政或司法命令或当局，包括由负责执行、解释或管理的任何政府当局对其进行解释或管理，以及任何政府当局的所有适用行政命令、指示职责、请求、许可证、授权和许可以及与其达成的协议，在每种情况下，无论是否具有法律效力并适用于任何借款方和/或抵押财产。

《首席编排员》指M&T银行，以其牵头安排行的身份。

“贷款人”具有本文引言段落中规定的含义，包括抵押贷款贷款人。

“出借处”对于任何贷款人而言，是指该贷款人管理问卷中所描述的贷款人的一个或多个办公室，或贷款人可能不时以书面形式通知借款人代表和行政代理的其他一个或多个办公室。除文意另有所指外，凡提及贷款人时，应包括其适用的贷款办公室。

“贷款方”指本协议条款允许的行政代理、贷款人及其各自的继承人和受让人。

“贷款方费用“除信用证单据中另有相反规定外，在不重复的情况下，系指(A)行政代理人及其附属公司以及牵头安排人(就律师费而言，限于一家律师事务所作为行政代理人和牵头安排人的外部法律顾问，以及一家律师事务所作为行政代理人和牵头安排人的当地法律顾问，如有必要，作为行政代理人和首席安排人的当地法律顾问)与信贷安排的辛迪加、准备、谈判、执行、本协议和其他信用文件的交付和管理(包括但不限于根据第4.01.2(A)节规定须报销的任何合理和有文件记录的费用和开支)，或对本协议或其条款的任何修订、修改或豁免(无论由此计划的交易是否完成)，(B)管理代理产生的与平台或INTRALINK、SyndTrak或互联网上任何其他专用机构网页有关的所有合理和有文件记录的成本和开支，以向贷款人和潜在投资者分发与信用文件和贷款有关的任何必要文件和财务信息。(C)由政府预付或以其他方式支付的合理和有文件记录的税款和保险费

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与抵押品有关的或代表任何贷款方的行政代理，在每一种情况下，根据信用证文件，(D)行政代理与抵押品有关的合理和有文件记录的备案和记录费用，(E)所有权保险费、环境和咨询费、审计费、洪水证书、检索费、鉴定费、记录费和因转移财产或记录相关抵押而产生的任何费用或税费的合理和有文件记录的成本和费用，如适用，受信用文件中规定的限制，包括本合同第5.13节，和(F)行政代理或任何贷款人在根据本协议和其他信贷文件执行或保护其权利方面发生的所有合理和有记录的费用(包括行政代理和贷款人的一名首席律师的合理和有文件记录的费用，以及一家律师事务所在必要时充当行政代理和每个地方司法管辖区的行政代理和首席安排人的当地律师，在发现或实际发生利益冲突的情况下，为每个类似情况的人单独提供律师)，包括在任何工作期间发生的所有此类合理和有文件记录的费用。与贷款有关的重组或相关谈判。

“留置权”指任何性质的按揭、信托契据、质押、留置权、抵押权益、押记或其他产权负担或抵押安排，不论是自愿或非自愿给予的，包括但不限于任何有条件出售或所有权保留安排、任何地役权及任何拟用作抵押或具有抵押效力的转让、按金安排或租赁。

“贷款”指一个类别的任何抵押贷款，视情况而定。“贷款”根据上下文，是指一个类别的所有贷款，或统称为所有类别的所有贷款。

“借款通知书”指关于(A)特定类别的抵押贷款借款或(B)根据第2.03.2节将特定类别的抵押贷款从一种类型转换为另一种类型的书面通知，该通知应基本上采用附件B的形式或行政代理根据其合理决定权批准的其他形式(包括行政代理合理批准的电子平台或电子传输系统上的任何形式)，并由借款人代表的负责官员或任何借款人适当填写和签署。

“贷款方”指借款人和担保人(包括在截止日期后仍成为借款人或担保人的人)，但“贷款方”和“贷款方”一词不应包括父母。

“贷款年度“指从截止日期后的第一个完整日历月开始的连续十二个日历月期间。

“M&T银行”指制造商和贸易商信托公司，一家纽约银行公司，及其继任者和许可受让人。

“实质性的不利影响”指(A)经营、业务、物业(包括但不限于房地产)的重大不利变化或对贷款方及其子公司作为整体的财务状况的重大不利影响，(B)对贷款方(作为整体)履行信用证文件项下的付款义务的能力的重大不利影响，或(C)对贷款人和行政代理人在信贷文件项下的权利和补救措施的重大不利影响。

“材料合同”指终止控股或其附属公司的任何合约，而该合约的终止可合理地预期会产生重大不利影响。

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“到期日”指(I)就原有按揭贷款及延迟提取贷款而言，于2027年10月27日(“原到期日“)，及(Ii)就任何类别的额外按揭贷款而言，指适用于该类别的递增修订所指明的最终到期日，但如该日期不是营业日，则到期日应为前一个营业日。

“最大速率“具有第2.06.4节中为该术语提供的含义。

“按揭贷款”指第2.03.1(A)节所述的优先抵押按揭定期贷款安排，规定按揭贷款机构向适用的按揭贷款借款人提供原始按揭贷款，因为该等安排可根据本条款的规定而增加或减少。

“按揭贷款借款人“指就任何类别的按揭贷款(如适用，包括按揭贷款及延迟提取贷款)而言，指作为该类别的按揭贷款借款人而成为本协议一方或根据第5.17节成为本协议一方的每名借款人，并拥有支持该类别按揭贷款的不动产。

“按揭贷款借款“指由同一类别和类型的同时按揭贷款组成的借款。

“增加按揭贷款”具有第2.11.1节中为该术语提供的含义。

“按揭贷款机构“指作出原有按揭贷款承诺、延迟提取按揭贷款承诺、增加按揭贷款承诺或任何额外按揭贷款承诺的贷款人，或持有按揭贷款的任何贷款人。

“按揭贷款票据”指主要以附件H的形式(或行政代理和适用借款人可能同意的其他形式)证明适用信贷安排下的抵押贷款的适用借款人的本票，连同其所有修改和替换。

“按揭贷款”指原有按揭贷款、延迟提取贷款、任何因增加按揭贷款而作出的按揭贷款及任何额外按揭贷款。

“抵押债务抵押品”指抵押不动产资产的截止日期、延迟提取抵押不动产资产和/或增量抵押不动产资产，其中行政代理代表担保当事人不时根据任何担保文件被授予留置权，作为全部或部分全部或部分抵押债务的担保；但抵押债务抵押品不应包括任何除外财产；并进一步规定：(I)截止日期按揭房地产资产只抵押原始按揭债务，(Ii)延迟提取按揭房地产资产只担保直接以该延迟提取按揭房地产资产为抵押的延迟提取按揭贷款类别的延迟提取按揭债务，及(Iii)任何增量按揭房地产资产只担保直接以该等增量按揭房地产资产为抵押的该类别额外按揭贷款的增量按揭债务。

“按揭财产资产值”指抵押不动产的“原样”价值，由就该抵押不动产获得并交付给借款人代表和行政代理的最新不动产评估确定。

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“抵押不动产”指抵押不动产的截止日期、延迟提取抵押不动产和/或任何增量抵押不动产，视情况而定。

“按揭s”指贷款方以截止日期交付的形式或借款人代表和行政代理人可能同意的其他形式，以行政代理人为受益人或为行政代理人的利益而作出的信托契约、信托契据和抵押，连同为记录该等信托契约、信托契据和抵押而需要或惯常使用的任何其他相关表格或文件。尽管本协议中有任何相反的规定，但双方理解并同意，如果根据适用的州法律，抵押税项、无形资产或类似税项将因本协议所证明的全部债务而被拖欠，则适用的抵押贷款、信托契据或信托契据担保的金额不得超过分配给该抵押不动产的适用抵押贷款金额的120.0%，该等抵押贷款、信托契据或信托契据将作为担保。

“多雇主计划”指在ERISA第4001(A)(3)或3(37)条所述类型的任何雇员福利计划，任何贷款方、子公司或任何ERISA关联公司作出或有义务作出贡献，或在前六个计划年度内已作出或有义务作出贡献，或任何贷款方或附属公司可合理地预期承担责任(包括因其各自的ERISA关联公司)。

“多雇主计划”指有两个或多个出资赞助商(包括任何贷款方、子公司或任何ERISA关联公司)的计划，其中至少有两个不在共同控制之下，如ERISA第4064节所述。

“可用净收益“意思是，

(1)就任何处置或任何意外事故(视何者适用而定)而言，任何贷款方或任何附属公司就任何处置或意外事故(视情况而定)而收取的现金及现金等价物总额，包括在出售或以其他方式处置在任何处置中收到的任何非现金代价时所收到的任何现金及现金等价物，扣除(I)与该等处置或意外事件(视何者适用而定)有关的合理及有据可查的自付费用，以及出售或处置该等非现金代价，包括法律、会计及投资银行费用、为取得必要同意而支付的款项或适用法律所要求的佣金、经纪佣金及销售佣金，以及其他合理的、有文件记载的自付费用和开支，包括标题和录音费用、因此而支付或应付的税款或为完成本协议项下的付款而发生或被认为发生的任何交易，以及(Ii)第6.03节(F)款允许的债务本金、保费和利息的偿还所需的金额，该等债务是由如此处置或发生意外事故的此类资产的允许产权负担担保的；和

(2)就任何借款方或其任何附属公司产生或发行任何债务而言，超出(I)与该等产生或发行有关的现金总额(如有)，扣除(Ii)任何贷款方或任何附属公司因该等发生或发行而产生的所有合理及有据可查的自付费用(包括投资银行费、律师费、会计费、承销费及折扣)、佣金、成本及其他合理及有文件记录的自付费用。

“净营业收入”对于任何抵押的不动产，在一定期限内，指以下各项的总和(无重复，并与前几个期间一致确定)：(A)

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减去(B)支付的与该抵押不动产的所有权、运营或维护有关的所有费用，包括但不限于物业税、评估等、保险、水电费、工资成本、维护、维修和美化费用、营销费用以及与该抵押不动产相关的其他费用，减去(B)与该抵押不动产的所有权、经营或维护有关的所有支出，包括但不限于物业税、评估等、保险、水电费、工资成本、维护、维修和环境美化费用、营销费用和与该抵押不动产相关的其他费用，在每种情况下，均由借款人或另一贷款方支付。但该费用不包括贷款项下的利息和本金支付、资本支出和摊销、折旧等非现金支出。就计算营业净收入而言，双方理解并同意：(I)在截至2022年12月31日的财政季度，净营业收入应以截至2022年12月31日的财政季度的净营业收入乘以4；(Ii)在截至2023年3月31日的财政季度，净营业收入应由截至2023年3月31日的连续两个财政季度的净营业收入乘以2；(Iii)对于截至2023年6月30日的财政季度，净营业收入应通过将截至2023年6月30日的连续三个财政季度的净营业收入乘以4/3来衡量。

“未经同意的贷款人”指任何贷款人不批准任何同意、豁免或修订，而该同意、豁免或修订(A)要求所有贷款人、所有受影响的贷款人或该贷款人(或所有贷款人、所有受影响的贷款人或该贷款人就某类贷款或承诺而言)的批准，以及(B)已获所需贷款人(或该类别贷款或承诺项下的所需贷款人，视何者适用而定)批准。

“无违约贷款人”指在任何时候不是违约贷款人的每个贷款人。

“备注”指任何类别的按揭贷款票据，视乎情况而定。“附注”是指所有附注。

“义务”指(A)贷款方对(I)贷款方、M&T银行或其任何关联方根据本协议或任何其他信用证文件产生的所有义务，包括但不限于本协议或任何其他信用证文件项下到期或即将到期的所有未付本金、应计利息、手续费和贷款方费用，以及费用函项下欠总协调人或行政代理的所有款项；(Ii)贷款方、M&T银行或其任何关联方因赔偿和偿付责任以及本协议或任何其他信用证文件项下到期或即将到期的义务而承担的所有义务；(Iii)根据任何掉期义务或与任何掉期义务相关的任何掉期提供人；(Iv)任何因现金管理产品产生或与之相关的现金管理银行，包括该等现金管理产品项下的任何偿还、偿还或赔偿义务；及(V)贷款方根据错误的付款代位权承担的义务，及(B)在不与上述(A)条款重复的范围内，借款人代表因任何费用、贷款方开支、偿还、偿还或赔偿义务而对贷款方、M&T银行或其任何关联方承担的所有义务；在每种情况下，包括在任何破产程序中应计的利息和费用，无论该利息或费用是否被允许在该程序中索赔；但条件是，贷款方的义务应排除与该借款方有关的任何除外的掉期债务。

“OFAC”指美国财政部外国资产管制办公室。

“组织文件”指(A)就任何法团而言，指公司注册证书或章程及附例(或与任何司法管辖区有关的同等或类似的组织文件)，(B)就任何有限责任公司而言，指证书或组织章程

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(C)对于任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体，合伙企业、合资企业或其他适用的组建或组织协议，以及与其组建或组织相关的任何协议、文书或档案，并在其成立或组织的管辖区内向适用的政府当局提交，以及(如适用)此类实体的任何证书或组建章程或组织。

“原始到期日“具有该术语在“到期日”的定义中所规定的含义。

“原按揭贷款承诺对任何抵押贷款出借人而言，指其根据第2.03节向适用的抵押贷款借款人提供原始抵押贷款的义务，其总额不得超过附表2.03.1所列该贷款人的“原始抵押贷款承诺”所列的金额，或成为本合同当事一方的抵押贷款出借人根据第10.02节签订的任何适用转让和假设或协议中所述的金额，可根据第2.03.7节不时予以减少，或视情况增加，以反映根据第2.11节作出的任何增加；以及原按揭贷款承诺“指所有按揭贷款人的原有按揭贷款承诺总额。在紧接结算日生效前的结算日的原有按揭贷款承诺总额为0元。

“原有按揭债务”指就原始按揭贷款而言，指贷款方根据本协议或任何其他信贷文件对(I)该类别按揭贷款贷款人所负的所有义务，包括但不限于该类别按揭贷款贷款人的所有未付本金、应计利息、手续费及贷款方开支，而该等本金、应计利息、手续费及贷款方开支是指根据本协议及本协议须就按揭贷款而到期及应付的，或就按揭贷款而增加的任何按揭贷款，及(Ii)按揭贷款贷款人或其任何关联方根据本协议或任何其他信贷文件就按揭贷款或按揭贷款增加而到期及应付的赔偿及偿还责任及义务。

“原按揭贷款“具有第2.03.1(A)节中为该术语提供的含义。

“其他关联税”对任何收款方而言，指由于该收款方与征收此类税项的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款(但不包括仅因该收款方签立、交付、成为其当事人、履行其义务、根据任何信用证文件或强制执行任何其他交易，或出售或转让任何贷款或信用证文件中的权益)而征收的税款。

“其他税”指所有现有或未来的印花、法院、单据、无形、记录、存档或类似的税项，这些税项是指根据任何信用证单据的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何信用证单据接收或完善担保权益或与之有关的任何付款所产生的所有现有或未来税项，但对转让、准予参与、指定新办事处接收借款人付款或其他转让(根据第10.12节进行的转让除外)而征收的任何其他关连税除外。

“未清偿金额”就任何类别的按揭贷款而言，指在完成借款后的未偿还本金总额，以及该类别按揭贷款在该日期的任何预付或偿还(视属何情况而定)。

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“父母”指的是特拉华州的有限责任公司CWGs Group，LLC。

“家长担保“是指母公司为担保当事人的利益而签订的担保协议，其日期为截止日期，并不时修改。

“参与者”具有本协议第10.03节中为该术语提供的含义。

“参赛者登记册”具有本协议第10.03节中为该术语提供的含义。

“参与”指贷款人根据第10.03节的规定，在该贷款人的承诺、贷款以及本协议和其他信贷文件项下的权利和义务中出售的不可分割的参与权益。

“PBGC”指养老金福利担保公司。

《养老金筹资规则》指《守则》和《雇员退休保障条例》关于养恤金计划最低缴费(包括任何分期付款)的规则，载于《守则》第412、430、431、432和436节以及《雇员退休保障条例》第302、303、304和305节。

“退休金计划”指由任何贷款方和任何ERISA附属机构维护或提供的任何雇员养老金福利计划(包括多雇主计划，但不包括多雇主计划)，并且受ERISA第四章的覆盖，或受《守则》第412节规定的最低供资标准的约束。

“准许取得”指第6.12节允许的任何收购。

“获准经营的业务“指，(A)就控股及其附属公司整体而言，(I)取得、所有权、处置(信用证单据禁止的除外)、经营、租赁或转租(在每一种情况下，包括入站和出站)、建设、开发融资、再融资、改善、安装、维护、维修和增加或增加或增加房地产和相关房地产资产，或为租赁的目的开发租赁给非贷款方的控股公司的关联公司、担保人和/或借款人，(Ii)拥有一人或多人的直接或间接拥有权，而该人经营上述第(I)款所述的任何业务；及(Iii)与上述任何业务相关、补充或附带的活动，或对上述任何业务的合理延伸、发展或扩建，包括未开发或“绿地”物业的所有权、发展及融资，以供与休闲车辆业务有关的用途，但不包括车辆经销商的直接所有权或经营；及。(B)就FRHP而言，(I)收购、所有权、处置、营运、租赁或转租(在每一种情况下，包括入站和出站)、建筑、开发融资、再融资、改善、安装、维护、维修和增加或增加或增加将出租给控股公司的关联公司、担保人和/或非贷款方的借款人的房地产和相关房地产资产，或为租赁目的开发的房地产资产，(Ii)拥有一人或多人的任何人的直接或间接所有权，该人经营上述第(I)款下的任何业务，(Iii)遵守其义务、负债、定期贷款协议下的契诺和协议，以及(Iv)与上述任何内容相关、补充或附带的活动，或对上述任何内容的合理延伸、发展或扩大，包括所有权, 开发和融资未开发或“绿地”物业，用于与休闲汽车业务有关的用途，但不包括汽车经销商的直接所有权或运营。

“准许的产权负担“统称为：

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(a)税收留置权和任何其他评税、政府征费或类似收费，如没有拖欠超过45天，或正在真诚地通过勤奋采取的适当和合法行动提出异议，并已按公认会计准则的要求为其留置准备金或其他适当拨备(如有)；

(b)在正常经营过程中为确保支付职工补偿(或参加与职工补偿有关的任何基金)、失业保险、养老保险、其他社会保障计划或类似计划，以及与支持上述任何一项的信用证有关的义务而作出的承诺或存款；

(c)机械师、物料工、仓库保管员、承运人、承包商、房东、劳工、工人、加工者、维修工和供应商或其他类似留置权的留置权，以确保在正常业务过程中发生的义务，在每一种情况下不拖欠超过45天，以及业主的留置权，确保支付租赁付款的义务不拖欠超过45天，或在上述每一种情况下，正在真诚地通过勤奋进行的适当和合法的程序进行争议，并已按照GAAP的要求为其拨备准备金或其他适当拨备；

(d)在正常业务过程中为保证履行投标、投标、合同(偿还借款除外)、租赁或类似义务，或为保证在正常业务过程中所需的法定义务或担保人、上诉、赔偿、履约或其他类似保证金，或与为支持上述任何一项而出具的信用证的义务而作出的质押或存款；

(e)(I)由分区限制、测量例外、地役权、保留权、通行权、建筑法规、公用事业、契诺、其他记录事项、侵占、突出或其他对不动产使用的限制构成的产权负担；(Ii)就抵押不动产以外的不动产而言，上述不动产的所有权缺陷，在上述第(I)和(Ii)款的每种情况下，均不会对贷款方对该不动产的使用造成实质性损害；及(Iii)就抵押不动产而言，(1)行政代理人就该抵押不动产所接受的所有权保险保单和/或所有权保险承诺中所列的任何例外情况；(2)行政代理人收到并合理接受的调查所披露的事项；

(f)因判决或命令付款而产生的留置权，但该判决或命令不构成本协议项下的违约事件；

(g)(I)抵押资产的留置权，或为任何财产的设计、开发、建造、安装、维修、租赁、更换或改善提供资金而产生的债务(或为财产(不动产或非土地)的设计、开发、建造、安装、租赁、维修、增加或改善提供资金的债务)，包括税收保留和其他合成租赁债务和购置款债务；但任何该等留置权不得拖累任何贷款方的任何资产，但因该等债务而取得的资产或由该等债务提供资金的资产除外，以及(Ii)就第(I)款所指的留置权所担保的债务，在本条例第6.03(F)节所允许的范围内，就第(I)款所指的留置权所担保的债务保证许可再融资的留置权；以及(Ii)就第(I)款和第(Ii)款所指的留置权所担保的债务保证的留置权；

(h)对控股或其子公司拥有的合资企业的股权留置权，以履行该合资企业的合资义务；

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(i)担保债务的留置权(包括根据信贷文件对现金抵押品的留置权)；

(j)因租赁或寄售货物、或不构成债务的其他债务或资本化租赁债务而提交的预防性融资声明产生的留置权；

(k)留置权在本合同签订之日仍然存在，列于附表1.02；

(l)(A)在通常业务过程中，出租人、转让人、被许可人、再被许可人、许可人或再许可人根据任何租赁、再租赁、许可或再许可协议产生的任何权益或所有权(以及影响该权益或所有权的所有产权负担和其他事项)，以及出租人、转让人、被许可人、许可人或再许可人根据任何租赁、再租赁、许可或再许可协议产生的任何留置权)；及(B)在正常业务过程中的任何租赁、再租赁、许可或再许可协议；

(m)任何知识产权的留置权、许可证和再许可(或其他使用权的授予)；

(n)本协议条款所允许的任何合资企业股权的任何产权负担或限制(包括但不限于看跌期权协议，只要与此相关的任何相关投资、处置或限制性付款是允许的)，根据证明该合资企业的协议产生；

(o)对保险单及其收益(无论是否应计)以及对保险人的权利或索赔的留置权，在每种情况下都保证第6.03(E)节允许的保险费融资；

(p)(I)托收银行在托收过程中根据《UCC》第4-210条(或其他适用法律的类似规定)产生的留置权，以及(Ii)以银行或其他金融机构为受益人的留置权，这些留置权是由于法律问题或根据限制存款的习惯一般条款和条件(包括抵销权)而产生的，并且在银行业习惯的一般参数范围内；

(q)(A)现金等价物、现金垫款、保证金或托管保证金、上述存款账户和证券账户的留置权，前提是上述账户为此目的而分离，以允许收购中任何财产的卖方为受益人(包括与任何意向书、购买协议或类似协议相关的任何此类存款)(I)根据第6.02(M)节允许的且符合第6.02(M)节的规定，这些金额将与此类允许收购的购买价相抵销，或(Ii)以其他方式与任何现金抵押品安排、托管安排有关的金额，或与第6.04节或第6.05节允许的任何允许的收购或处置有关的其他资金安排，或(B)包括协议，处置根据第6.04节或第6.05节允许的处置中的任何财产，在每种情况下，仅限于该许可的收购或处置(视情况而定)在该留置权设立之日是允许的；

(r)与现金、存款账户、证券账户、商品账户、存款支出、集中账户或类似账户的存款有关的协议项下的抵销、撤销、退款或退款、留置权或类似权利的习惯权利，或因银行或其他金融机构的法律的实施而产生的权利，如贷款方或其任何一方

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子公司在正常经营过程中开设证券账户、商品账户、存款支付账户、集中账户或可比账户；

(s)因任何一个或多个贷款方与任何子公司之间或任何一个或多个贷款方及其子公司与一个或多个银行或其他金融机构之间开设存款账户、商品账户和证券账户而产生的任何金库、托管、现金管理服务、自动票据交换所资金转移、透支保护、现金汇集、净额结算或综合会计安排所产生的留置权；

(t)在正常业务过程中收到客户的进度付款、保证金和垫款，在该等款项、保证金或垫款及其收益上产生留置权的范围内；以及

(u)因贷款方在正常业务过程中订立的有条件销售、保留所有权、寄售或类似的货物销售安排而产生的留置权；以及

“核准楼面平面图再融资指根据一项或多项贷款，向一个或多个贷款人提供新的或延长的平面图承诺，并直接以平面图单位的价值为抵押，对《平面图信贷协议》项下的平面图承诺进行再融资、更新、替换或延期。

“获准投资”指第6.02节允许的任何投资。

“允许再融资“指构成该人任何债务的再融资、再融资、续期、替换或延期的债务；但该等新债项(A)的未偿还本金总额，不得大於正进行再融资、退还、续期、替换或展期的债项的本金总额(包括相等于任何未动用的现有承担额及根据该等承担额未支取的信用证的款额)，但款额须相等于与该等再融资、退款、续期、更换或展期有关而合理地招致的所有保费(如有的话)、利息、费用、折扣、佣金、开支、收费及额外或或有利息，则不在此限，(B)债务的加权平均到期日(以再融资、续期、替换或延期之日计算)和到期日不短于被再融资、退款、续期、替换或延期的债务，。(C)除第6.01节所允许的留置权外，不以任何抵押品上的留置权作担保；。(D)其主要债务人与正在再融资、退还、续期、替换或延期的债务的主要债务人相同(或更少)，并且与正在再融资、退款、替换或延期的债务的担保人相同(或更少)。(E)附属于该等债务，其条款与被再融资、退款、续期、替换或延期的债务从属于该等债务(如适用)的条款相同。本协议或任何其他信贷文件中对允许再融资的任何提及应解释为：(I)允许对标的债务进行再融资，以及(Ii)构成对先前允许再融资产生的债务的允许再融资的任何进一步再融资。

“人”指任何自然人、公司、合伙企业、有限责任公司、协会、股份公司、信托、非法人组织、合资企业、政府主管部门或者其他任何实体。

“计划”指为任何贷款方、任何子公司或任何ERISA的员工维持的、符合ERISA第3(3)条含义的任何员工福利计划(包括养老金计划)

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任何贷款方或任何ERISA关联公司必须代表其任何员工缴纳的任何此类计划。

“站台”指债务域、INTRALINK、SyndTrak或实质上类似的电子传输系统。

“最优惠价格”指由行政代理自行决定不时公开宣布为其最优惠贷款利率的年利率。该等公布的费率并不推定、暗示、陈述或保证该等公布的费率是向管理代理的任何一名或多名特定客户收取。行政代理的最优惠贷款利率只是行政代理使用的几个利率基准之一。适用利率的变化应在行政代理的最优惠利率发生变化时立即进行。

“按比例分摊“就每个贷款人而言，指以(A)(I)贷款人的承诺总额加(Ii)该贷款人的未偿还按揭贷款总额与(B)(I)所有贷款人的承诺总额加(Ii)所有未偿还按揭贷款总额的百分比表示的比率。如果在确定时，任何承诺已经终止或减少到零，并且没有未偿还贷款，则贷款人的按比例股份应以该等承诺有效或未偿还贷款的最近日期确定。

“被禁止的交易”指《守则》第4975条或ERISA第406条所定义的任何被禁止的交易，但根据ERISA第408条不受豁免，且美国劳工部既未颁发个人豁免，也未颁发类别豁免。

“物业控股公司“就任何按揭贷款借款人而言，指直接拥有该按揭贷款借款人的股权的人。

“QFC“具有在”美国法典“第12编第5390(C)(8)(D)条中赋予”合格财务合同“一词的含义，并应根据其解释。

“合格的ECP担保人“就任何互换义务而言，指构成合格合同参与者的每一贷款方，并可在此时通过签订《CEA》第1A(18)(A)(V)(Ii)条下的保持良好协议，导致另一人有资格成为合格合同参与者。

“每季度本金支付日期”指每个会计季度的最后一个营业日。

“费率确定日期“具有术语Sofr Rate定义中规定的含义。

“房地产估价”“指由行政代理合理接受的独立第三方评估师准备的符合FIRREA的评估。

“不动产”就任何人而言，指该人的任何一幅土地财产，不论是收取费用而拥有的或租赁的。

“收件人”指(A)行政代理或(B)任何贷款人(视情况而定)。

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“登记册”具有本协议第10.02.4节中为该术语提供的含义。

“规例D”指由联邦储备委员会发布的某些法规，通常称为D法规，标题为“存款机构的准备金要求”，编撰于美国联邦法规第12编第204节及以后。

“关联方”就任何人而言，指该人的附属公司。

“相关不动产资产”指任何不动产、固定装置、相关不动产权利、相关合同(包括但不限于该不动产的任何租赁)和该不动产的收益(包括但不限于与上述有关的保险收益)。

“相关政府机构”指联邦储备委员会或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会或纽约联邦储备银行或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。

“可报告的事件”指ERISA第4043(C)节规定的任何事件，但免除了三十(30)天通知期的事件除外。

“所需的类别贷款人“就适用信贷安排而言，指截至任何日期(A)两个或两个以上非关联贷款人(不包括违约贷款人)对该适用信贷安排的承诺总额超过所有贷款人承诺总额的50%，或(B)如与该适用信贷安排有关的承诺已终止或减至零，则该适用信贷安排下的两个或两个以上非关联贷款人(不包括违约贷款人)的未偿还贷款本金超过该适用信贷安排未偿还贷款总额的50%；但(I)在任何时候，当只有一个贷款人不是该适用信贷安排下的违约贷款人时，该适用信贷安排的所需类别贷款人应指该贷款人，以及(Ii)在任何给定时间确定任何该等百分比时，该适用信贷安排下所有当时现有的违约贷款人将被忽略并排除在外。

“必需的贷款人”指截至任何日期，两个或两个以上非关联贷款人(不包括违约贷款人)的可用承诺额和所有贷款人(作为整体)的未偿还贷款总额之和的50%以上；但(I)在任何时候，当只有一个贷款人不是违约贷款人时，规定贷款人应指该贷款人；(Ii)在任何给定时间确定该百分比时，所有现有的违约贷款人将被忽略和排除在外。

“决议授权机构“指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“负责官员”指贷款方或子公司的首席执行官、首席财务官、首席会计官、司库、助理司库或控制人，仅为交付任职证书，指贷款方的秘书或任何助理秘书。根据本协议交付的任何文件，经贷款方负责人签署后，应最终推定为已获得该借款方所有必要的法人、有限责任公司、合伙企业和/或其他行动的授权，且该负责人应被最终推定为代表该贷款方行事。在行政代理机构要求的范围内，每个负责干事应提供在职证书，并在行政代理机构要求的范围内提供适当的授权文件，其形式和实质应令行政代理机构合理满意。

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“受限支付”指因购买、赎回、退回、收购、注销或终止任何该等股权，或因向Holdings或任何附属公司的股东、合伙人或成员(或其同等人士)返还资本而就Holdings或其附属公司的任何股权作出的任何股息或其他分派(不论以现金、证券或其他财产或抵销方式)，或任何付款(不论以现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似存款。

“被制裁的国家”指作为全面制裁计划目标的国家或地区，自本协议之日起包括古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚和乌克兰克里米亚地区。

“被制裁的人”指(A)外国资产管制处保存的特别指定国民或受阻人士名单上的人，且截至本文件日期，可在http://www.treas.gov/offices/enforcement/ofac/sdn/t11sdn.pdf，或以其他方式不时公布，或以其他方式被承认为任何制裁下的特别指定、禁止或受制裁的人，或(B)(I)受制裁国家的政府机构，(Ii)受制裁国家控制的组织，或(Iii)居住在受制裁国家的个人，只要其违反制裁规定。

“制裁”指由美国政府(包括但不限于OFAC)管理或执行的适用经济制裁。

“SBA“系指《小企业法》(公法85-536，经修订)。

“SEC”指证券交易委员会或任何继承其任何主要职能的政府机构。

“有担保的当事人”指行政代理人、贷款人、掉期提供者、现金管理银行及行政代理人根据第9.04节不时委任的各协理或分代理人。

“安全文档”指担保和抵押品协议、抵押、所有其他担保协议、质押、托管和担保协议、抵押、信托契据、控制协议或其他协议、文书、文件或文件，根据该协议，任何贷款当事人为担保当事人的利益向行政代理质押或授予任何抵押品的留置权，并不时通过签署适用的补充和合并协议加以补充。

“SOFR” 指就任何美国政府证券营业日而言，相当于SOFR署长公布的该美国政府证券营业日担保隔夜融资利率的年利率。

“SOFR管理员“指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR署长网站“指纽约联邦储备银行的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“SOFR借款”指按SOFR利率加SOFR借款适用利率计息的贷款的每笔未付本金余额。

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“SOFR Rate”指(A)就任何利息期间的任何SOFR借款而言，就该利息期间厘定的期限SOFR及(B)就基准利率贷款于任何日期的任何利息计算而言，就自该日起计的一个月利息期间厘定期限SOFR。

“SOFR汇率日“具有每日简单SOFR的定义中指定的含义。

“SOFR利率贷款”指根据SOFR利率计息的贷款。

“溶剂型”指在某一日期就任何人而言，指在该日期(A)该人的财产的公允价值大于该人的负债(包括但不限于或有负债)的总额，(B)该人的资产现时的公允可出售价值不少于在该人成为绝对债务及到期债务时支付该人相当可能的债务所需的款额，(C)该人有能力在其债务及其他债务在正常业务运作中到期时予以偿付，(D)该人并不打算，并不相信在该等债项及债务到期时，会招致超出该人的偿付能力的债项或债务，及。(E)该人并没有从事业务或交易，亦不会从事任何业务或交易，而就该业务或交易而言，该人的财产在适当考虑该人正在从事或即将从事(视属何情况而定)的行业的现行惯例后，会构成不合理的小额资本。在计算任何时候的或有负债数额时，其目的是根据当时存在的所有事实和情况，按照可以合理预期成为实际负债或到期负债的数额来计算这种负债。

“特殊洪灾灾区“指美国联邦紧急事务管理署指定为具有特殊洪水或泥石流危险的地区。

“指明股权出资指以现金形式向Holdings作出的任何股权出资(以普通股权益的形式，其他股权权益的条款为行政代理或现金合理接受)，其收益仅用于行使补救权，并根据第2.03.4(C)节的规定在借款人代表收到收益的前一天或之前一天作为强制性预付款使用。

“指定的违约事件“指根据第7.01.1、7.01.2节(仅指与违反第2.03.4(B)(I)(A)节)、7.01.7和7.01.8节有关的违约事件。

“指定交易“指(I)任何导致某人成为附属公司的投资；(Ii)任何准许收购及任何其他准许投资；(Iii)任何导致附属公司不再是附属公司的处置；(Iv)对另一人或业务单位或另一人经营的一条或多条业务线的控股权或其他所有权权益的任何处置，不论是以合并、合并、合并或其他方式；(V)任何受限制的付款；(Vi)产生允许的产权负担或(Vii)根据本协议或任何其他信贷文件的条款要求形式上符合本协议项下的测试或契诺的任何其他交易，或要求该测试或契诺以形式上的基础计算或给予任何此类交易形式上的效力。

“次级负债“指借款方或任何附属公司的任何债务，其清偿权利以行政代理合理满意的方式明确从属于债务；但不得因债务无担保或以较高或较低的优先权作为担保而被视为在清偿权利上从属于债务。

“子公司”个人是指公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他商业实体，其大多数证券股份或其他权益具有

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选举董事或其他管治机构的普通投票权(证券或权益除外，仅因或有事项发生而具有该等投票权)当时由该人士实益拥有，或其管理由该人士直接或间接透过一个或多个中间人或两者兼有。凡提及“附属公司”或“附属公司”，均指控股公司的一间或多间直接或间接附属公司(任何除外的附属公司除外)。

“附属担保人”总而言之，指控股的所有子公司，它们是担保人，而不是本协议项下的借款人。

“互换”指《CEA》第1a(47)条及其规定中所界定的任何“互换”。

“互换协议”指破产法第101(53B)(A)款所界定的任何“互换协议”。

“互换债务”指根据或与任何掉期或掉期协议有关或根据任何掉期或掉期协议支付或履行的所有义务，包括但不限于向掉期提供者支付根据该协议应支付的任何款项。

“互换提供商”指已不时与贷款方订立或其后订立互换协议的任何贷款方或贷款方的关联公司(不论该交换服务提供者在订立该交换协议后是否不再是贷款方或贷款方的关联公司)。

“交换终止值”就任何一项或多项互换协议而言，指在考虑到与该等互换协议有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后：(A)在该等互换协议成交之日或之后的任何日期及据此厘定的终止价值；和(B)在第(A)款所述日期之前的任何日期，根据任何认可交易商(可能包括贷款人或贷款人的任何关联公司)在此类掉期协议中提供的一个或多个中间市场报价而确定的此类掉期协议的按市值计价的金额。

“税收分配”应指(I)就美国联邦所得税而言，(I)在任何日历年或其中的一段时间内，控股公司是一个转移实体(包括由转移实体全资拥有的被忽视的实体)，在每个预计纳税日期或之前以及每个其他适用的到期日，向控股公司的直接和间接成员或合伙人支付和分配的金额不得超过控股公司成员或合伙人按(X)总应纳税所得额的乘积计算的应缴税额，(Y)适用于控股公司或其任何附属公司的任何直接或间接母公司或其任何附属公司的任何成员的美国联邦、州和地方最高边际所得税税率，但考虑到应纳税公司或个人的该等收入、收益、损失或支出的性质(包括守则第1411节)，及(Ii)就任何历年或该日历年的一部分而言，如就美国联邦所得税而言，控股是一间公司，而该公司是提交综合、合并、单一或类似申报表的集团的成员，而该集团并非该集团的共同母公司(或由一间公司全资拥有的受忽视实体)，则支付及分配予任何直接或间接母公司实体，而该直接或间接母公司实体是该集团的共同母公司或被视为该控股公司的拥有者(视何者适用而定), 可归因于控股公司及其子公司在有关期间的应纳税所得额合计；但第(Ii)款所述有关有关期间的此类分配的总额不得超过控股公司就该美国联邦、

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如果控股公司是美国联邦、州或地方所得税目的的合并、合并、单一或类似集团的共同母公司，则在该纳税期间与其子公司一起缴纳州税和地方税。任何被排除的子公司在任何纳税期间所得的税收分配金额，应以该被排除的子公司(直接或间接)实际分配给借款人的金额为限。

“税”指任何政府当局征收的税项性质的所有现有或未来的税项、征税、征收、关税、扣除、预提(包括备用预扣)、评税、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。

“定期贷款协议指CWGs Enterprise、LLC、Holdings、贷款方和作为行政代理的高盛银行之间于2021年6月3日签署并不时修订的某些信贷协议。

“定期贷款单据指定期贷款协议项下的“贷款文件”(或类似条款)。

“术语较软“指在任何利息期内，由CME管理的适用CME SOFR期限参考利率(或由其任何继任管理人发布的任何后续前瞻性期限利率，纽约联邦储备银行可能建议)，并在管理代理不时指定的适用商业可用屏幕页面上发布。

“期限SOFR汇率“指就SOFR利率贷款的任何利息期而言，年利率(向上舍入至最接近1%的1/100)等于该利息期开始前两(2)个美国政府证券营业日(”利率决定日期“)所公布的SOFR期限，并具有与该利息期相等的期限。尽管有上述规定，如果截至下午5：00(ET)在任何利率确定日期，如果术语SOFR尚未公布，则所使用的利率将是之前第一个美国政府证券营业日公布的术语SOFR，只要在该利率确定日期之前的第一个美国政府证券营业日不超过三(3)个美国政府证券营业日。尽管有上述任何规定，行政代理可在任何时候自行决定是否停止舍入以确定SOFR期限的做法。

“术语SOFR一致性更改“指就术语SOFR的使用或管理而言，行政代理在与借款人代表协商后，经与借款人代表协商后，作出的任何技术、行政或业务上的改变(包括但不限于”营业日“、”美国政府证券营业日“或”利息期“的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款的时间、转换或继续通知、回顾期限的长短、违约条款的适用性以及其他技术、行政或业务事项的改变)。决定可能是适当的，以反映SOFR条款的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理善意地决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理善意地确定不存在用于管理SOFR条款的市场惯例，则行政代理在与借款人代表协商后决定与在此证明的贷款的管理有关的合理必要的其他管理方式)。

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“测试期“除综合偿债费用及净营业收入的定义所载者外，在任何时间有效是指最近四(4)个连续四(4)个季度的控股及其附属公司在该时间(视乎一个会计期间)或之前结束的财务报表，在符合第1.06节的规定下，已根据第5.08.1节或第5.08.2节(视何者适用而定)或根据第5.08.2节(视何者适用而定)(或在任何该等财务报表根据第4.01.1(J)节作出任何该等财务报表的日期之前)呈交。

“门槛金额”意思是500万美元(500万美元)。

“总信贷风险敞口”对任何贷款人而言，指该贷款人在任何时候未使用的承诺额及该贷款人在该时间的按揭贷款余额。

“按揭负债总额”指原始抵押债务、延迟提取抵押债务和递增抵押债务。

“Type” 就任何贷款而言，指其性质为基本利率贷款或SOFR利率贷款。

《英国金融机构》指任何BRRD业务(该术语在英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订)中定义)或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(经不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及该等信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国决议机构”指英格兰银行或任何其他负责解决任何英国金融机构问题的公共行政机构。

“未经调整的基准替换”指不包括基准置换调整的基准置换。

《美国爱国者法案》指通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国，2001年《公法》第107-56条。

“美国政府证券营业日“指证券业和金融市场协会建议其会员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的周六、周日或其他日子以外的任何一天。

《美国人》指“守则”第7701(A)(30)节所界定的“美国人”。

“美国税务合规证书”具有本协议第2.13.7(B)(Ii)(C)节中为该术语提供的含义。

“统一商业代码” or “UCC“统一商法典”是指在管理国通过并不时生效的统一商法典；但如果任何抵押品上的任何担保权益的完备性、完备性或不完备性的效果或优先权受在管理国以外的司法管辖区有效的统一商法典管辖，则“统一商法典”指为本合同中有关该完备性、完备性或不完备性或优先权的规定的目的，在该其他司法管辖区不时有效的统一商法典。

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“加权平均寿命至成熟期“指在任何日期适用于任何债务的年数，除以：(A)乘以(1)每笔当时剩余的定期分期付款或其他规定的定期还本付款额，包括按最后预定到期日付款的数额，乘以(2)该日期至偿还该债务之间的年数(计算至最接近的十二分之一)除以(B)该债务当时的未偿还本金金额。

“扣缴义务人“指任何贷款方和行政代理。

“减记及转换权力”指：(A)就任何欧洲经济区决议当局而言，指该欧洲经济区决议当局根据适用的欧洲经济区成员国的内部纾困立法不时拥有的减记及转换权力，这些减记及转换权力载于欧盟内部救助立法附表内；及(B)就联合王国而言，就英国而言，适用内部救助立法所赋予的任何权力，可取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债形式或产生该负债的任何合约或文书，并将该负债的全部或部分转换为股份，该人或任何其他人的证券或义务，规定任何该等合约或文书须犹如已根据该合约或文书行使权利一样具有效力，或就该法律责任或该自救法例下与任何该等权力有关或附属于任何该等权力的任何权力暂停履行任何义务。

第1.02节。其他解释条款.

(a)条款。本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词应被解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。除非文意另有所指，(A)本协议、文书或文件的任何定义或提及应解释为指不时修订、重述、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件，包括因签署和交付合并协议而修改的协议、文书或其他文件(在每种情况下，均受本协议所载的此类修改、重述、补充或修改的任何限制的约束)，(B)“本协议”、“本协议”和“本协议下的”以及类似含义的词语应解释为指本协议的全部内容，而不是指本协议的任何特定规定。(C)凡提及条款、章节、证物及附表，均应解释为提及本协定的条款、章节、展品及附表；。(D)凡提及任何法律，均应包括合并、修订、取代或解释该等法律的所有成文法及规章制度，而除非另有规定，否则凡提及任何法律或条例，均应指经不时修订、修改或补充的该等法律或法规；及(E)“资产”及“财产”一词应解释为具有相同的涵义及效力，并指任何及所有有形及无形资产及财产，包括现金，证券、账户和合同权。

(b)大写术语。在UCC中定义的此处使用但未在本文中定义的任何大写术语应具有在UCC中为此类术语分配的各自含义。

(c)时间的计算。在计算从某一特定日期到后一特定日期的时间段时，“自”一词是指“自”和“包括”；“到”和“到”是指“到但不包括”；而“通过”一词是指“到并包括”。

(d)标题和参考文献。本文和其他信用证单据中包含的条款和章节标题以及目录仅供参考，不属于

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本协议或其他信贷单据，不应影响对本协议或任何其他信贷单据的解释，也不应在解释本协议或任何其他信贷单据时予以考虑。

第1.03节。会计术语和原则.

(A)概括而言。除本协议另有明确规定外，所有未在本协议中明确或完全定义的会计或财务术语的解释应与本协议规定提交的所有会计或财务事项、所有财务报表和其他财务数据(包括财务比率和其他财务计算以及合并原则，视情况而定)的解释一致，除非本协议另有明确规定，否则应按照不时生效的GAAP编制。尽管有上述规定，为了确定是否遵守本文所载的任何契约(包括任何财务契约的计算)，借款人及其附属公司的债务应被视为按其未偿还本金金额的100%扣除发行成本，且不应考虑FASB ASC 825和FASB ASC 470-20对金融负债的影响。

(B)公认会计原则的变化。在任何时候，如果GAAP中的任何变化会影响任何信贷文件中规定的任何财务比率或要求的计算，且借款人代表或被要求的贷款人提出要求，行政代理和贷款当事人应根据GAAP的这种变化，真诚地协商修改该比率或要求，以保留其原始意图(须经被要求的贷款人和贷款方的批准)；但在作出上述修订之前，(I)该比率或要求应继续根据GAAP在作出该等改变前计算，以及(Ii)借款人代表应向行政代理及贷款人提供本协议所要求或本协议项下合理要求的财务报表及其他文件，列明在实施该GAAP改变之前及之后对该比率或要求所作的计算之间的对账。即使本协议或任何其他信贷文件中有任何相反的规定，任何人在截止日期(不论该等经营租赁或经营租赁义务是否在该日期有效)的所有租赁和义务，在本协议和其他信贷文件下的所有目的下，应继续(或在任何该等租赁或债务在截止日期未生效的情况下)作为经营租赁和经营租赁债务(而不是资本租赁、融资租赁或资本化租赁债务)入账。, 无论GAAP在截止日期后发生任何变化，否则将要求此类租赁被视为资本租赁或融资租赁，或此类债务将被视为融资租赁债务或资本化租赁债务(以前瞻性或追溯性或其他方式处理或重新定性)，且不影响FASB ASU编号2016-02，租赁(主题842)的实施。

(C)四舍五入。根据本协议，借款人必须保持的任何财务比率的计算方法是：将适当的部分除以另一个部分，将结果进位到比本文所表示的该比率的位数多一位，并将结果向上或向下舍入到最接近的数字(如果没有最接近的数字，则进行向上舍入)。

第1.04节。一天中的时间。除另有说明外，本文中提及的所有时间均为东部时间(夏令时或标准时间，视情况而定)。

第1.05节。SOFR率.

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1.05.1行政代理不保证、不承担任何责任，也不承担任何与以下事项有关的责任：(A)继续、管理、提交、计算基准、其定义中引用的任何成分定义或费率或其任何替代、后续或替代率(包括任何基准替代)，包括任何此类替代、后续或替代率(包括任何基准替代)的构成或特征是否将与基准相似或产生相同的价值或经济等价性，或具有相同的数量或流动性，基准或任何其他基准在其停止或不可用之前，或(B)符合变更的任何基准替换的效果、实施或组成。行政代理机构可根据本协议的条款选择信息来源或服务以确定基准，并对借款人或任何其他个人或实体不承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或支出(无论是在侵权、合同或其他方面，也不论是在法律或衡平法上)，对于任何该等信息来源或服务所造成的任何错误或任何此类费率(或其组成部分)的计算，行政代理不承担任何责任。

1.05.2借款人承认并理解(I)SOFR条款由第三方设立、管理和监管，其作为确定合同利率的来源和基础的持续存在和持续生存完全不受行政代理的控制；(Ii)SOFR条款是SOFR的衍生产品，基于衍生工具市场的预期并依赖于衍生品市场的流动性；(Iii)某些行业团体建议，不建议将SOFR条款用于所有融资设施；以及(Iv)行政代理不保证或接受责任，也不承担与(A)继续有关的任何责任，管理、提交、计算术语SOFR或其任何组成部分定义或其定义中引用的费率、或其任何替代、后续或替代率(包括任何基准替代)或(B)符合SOFR的任何术语变更的效果、实施或组成。尽管有上述规定，借款人代表已在知情的情况下自愿要求和/或接受将SOFR条款用于本协议规定的所有目的，接受与此类使用相关的任何固有风险，并特此放弃与此相关的对行政代理的任何索赔或抗辩。

第1.06节。备考及其他计算.

(a)即使本协议有任何相反规定，财务比率和测试，包括综合偿债覆盖率，应按第1.06节规定的方式计算；但即使第1.06节(B)、(C)、(D)或(F)款有任何相反规定，在计算第6.15节财务契约的综合偿债覆盖率时(为确定目的除外)形式上遵守第6.15节)，不应提供在适用测试期结束后发生的本第1.06节中描述的事件形式上效果。此外，每当计算财务比率或测试时，形式上为计算该财务比率或测试而提及的“测试期”，应被视为是指根据第4.01节、第5.08.1节或第5.08.2节的规定已经或需要交付财务报表的最近结束的测试期，并应以该测试期为基础。

(b)为计算任何财务比率或测试，(A)在适用的测试期内，或(B)除上述(A)款的第一但书所述外，在该测试期之后，以及在计算任何该等比率或测试的事件之前或同时进行的指明交易(以及任何与此有关的债务的产生或偿还)，须以形式上假设所有此类指定交易都发生在适用测试期的第一天。如果，从一开始

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在任何适用的测试期内，自测试期开始后成为子公司或与控股或其任何子公司合并、合并或合并的任何人，应已进行任何需要根据第1.06节进行调整的指定交易，则该财务比率或测试应计算为形式上根据本第1.06节的规定生效。

(c)如果(A)控股或其任何附属公司产生(包括通过假设或担保)、发行或偿还(包括通过赎回、回购、偿还、预付、报废、解除、失败或清偿)任何债务，或(B)控股或其任何附属公司发行、回购或赎回不合格股票，(I)在适用的测试期结束后，以及(Ii)在计算任何该等比率的事件之前或同时，则该财务比率或测试应按形式上在每种情况下，不合格股票的产生、发行、偿还或赎回均按所需的程度生效，犹如其发生在适用测试期的最后一天(综合债务偿还比率除外，在此情况下，该等债务、发行、购回或赎回不合格股票的产生、发行、购回或赎回将生效，犹如其发生于适用测试期的第一天一样)。

(d)如果任何债务带有浮动利率，并且正在给予形式上如该等债务的利息已予计算，则计算该等债务的利息时，应视为于计算综合债务偿债覆盖率的事件发生之日的有效利率为整个期间的适用利率(考虑到任何适用于该等债务的利息对冲安排)。资本化租赁债务的利息应被视为按借款人代表的一名负责人员根据公认会计准则合理确定的利率计提，该利率为该资本化租赁债务中隐含的利率。可以根据最优惠利率或类似利率、欧洲货币银行间同业拆借利率或其他利率中的一个因素确定的债务利息，应根据实际选择的利率确定，如果没有实际选择的利率，则根据根据本协议为该期间选择的该可选利率确定。

(e)即使在第1.06节中有任何相反的规定，或在根据GAAP对任何个人、企业、资产或运营的任何分类中，如已就其达成最终协议进行处置，形式上任何中止的作业均应生效，直至该处置完成为止。

第1.07节。借款人。本合同及其他信贷文件中提及的“借款人”是指签署本协议的每个借款人，以及可能不时以书面加入协议的方式加入本协议的每个人。

第1.08节。确认。为免生疑问，即使本协议有任何相反规定，双方承认并同意，截至本协议之日，没有向借款人提供任何贷款，也不存在抵押不动产。在贷款方获得不动产之前，贷款方在本协议项下具体与不动产有关的陈述、担保和/或契诺不得仅因控股及其子公司未能拥有不动产而被视为违反或不遵守。

第二条

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承诺和信贷延期

第2.01节。[已保留].

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第2.02节。[已保留].

第2.03节。按揭贷款.

2.03.1一般

(a)原按揭贷款和延期取款贷款。根据本文所述的条款和条件，包括满足第4.02节和第4.03节所述的条件，每个抵押贷款贷款人各自同意发放抵押贷款(原按揭贷款)在截止日期向适用的按揭贷款借款人发放总额不超过该按揭贷款贷款人原来的按揭贷款承诺的贷款，在可用期间内，在每个延迟提取资金日，每个按揭贷款贷款人分别同意发放按揭贷款(在截止日期之后和延迟提取资金日期提前发放的任何此类按揭贷款)(递增贷款项下的贷款除外，应受适用的递增修订条款的约束)，延期支取贷款“)适用于适用的按揭贷款借款人，总额不得超过按揭贷款机构的延迟提取按揭贷款承诺；但按揭贷款借款人在截止日期后申请的延迟提取贷款的任何按揭贷款借款，本金金额须至少为50万元($500,000)(或在剩余延迟提取按揭贷款承诺少于行政代理在其合理酌情决定权下同意的款额或(Y)的范围内，本金金额(X)或(Y)较小者)。截止日期后，对于延迟提取贷款的借款，借款人代表或适用的按揭贷款借款人可以提交书面贷款通知，申请延迟提取贷款的抵押贷款借款总额不得超过未使用的延迟提取按揭贷款承诺总额。

(b)按揭贷款增加。在截止日期后，除第2.11节所述的关于该等按揭贷款增加的任何递增修订所述的规定外，同意按该递增修订所载的时间及方式，向借款人提供该递增修订所载的该等按揭贷款增加的其部分按揭贷款增加的每一贷款方，各自同意按该递增修订所载的时间及方式，向借款人提供该增量修订所载的按揭贷款增加部分。

(c)额外按揭贷款。除第2.11节所述的任何递增修正案中所述的规定外，同意根据任何递增修正案提供额外按揭贷款的每一贷款方各自同意在该递增修正案所述的时间和方式向借款人提供其在该递增修正案所述的该等额外按揭贷款中所占的份额，金额与该递增修正案中所述的提供该等额外按揭贷款的承诺相同。

(d)承诺期满。在本协议项下每项按揭贷款借款的日期，每名按揭贷款人就该类别按揭贷款所承担的款额，须减去该按揭贷款人就该类别所提供的按揭贷款借款金额。对于每个类别，该类别的所有未使用承诺应在该类别的可用期的最后一天立即终止。

(e)没有再借款；贷款的类型。根据第2.03.1节借入的、已偿还或预付的款项不得再借入。按揭贷款可以是基本利率贷款，也可以是SOFR贷款，或两者的组合。

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2.03.2借款请求；抵押贷款的转换和续期.

(a)借用请求。每笔抵押贷款借款应在借款人代表适用的借款人向行政代理发出书面通知后，通过向行政代理交付由借款人代表的负责人填写和签署的书面贷款通知来进行。对于截止日期之后的SOFR利率贷款的任何此类借款(X)，行政代理必须在上午11：00之前收到每个此类通知。在申请借款日期之前三(3)个美国政府证券营业日，以及(Y)基本利率贷款截止日期之后的三(Y)个工作日内，行政代理必须在上午11：00之前收到通知。在请求借款的日期。每份贷款通知应指明(I)申请借款日期(应为美国政府证券营业日)，(Ii)接受抵押贷款借款的借款人，(Iii)借款本金，(Iv)借款人借款的贷款类型，以及(V)利息期限(如果适用)。

(b)按揭贷款的转换及续期。每一次抵押贷款从一种类型转换为另一种类型，以及每一次作为软利率贷款的抵押贷款的延续，应在适用借款人或代表适用借款人的借款人代表向行政代理发出书面通知后进行，书面贷款通知应交付给行政代理，并由适用借款人的负责人或借款人代表填写并签署。每个此类通知必须在上午11：00之前由管理代理收到。(I)在任何SOFR利率贷款继续或任何基本利率贷款转换为SOFR贷款的请求日期之前三(3)个美国政府证券营业日，以及(Ii)任何SOFR贷款转换为基本利率贷款的请求日期之前一(1)个工作日。每一次转换为或延续SOFR利率贷款的本金金额应至少为50万美元(500,000美元)(或，(X)如果少于，则为原始SOFR贷款的本金金额，或(Y)行政代理可能合理同意的较小金额)。根据第2.03.2节交付的每份贷款通知应指明(I)请求转换或延续的借款人，(Ii)该借款人或借款人是否请求将按揭贷款从一种类型转换为另一种，或将按揭贷款作为Sofr利率贷款延续，(Iii)要求转换或延续的日期(视情况而定)(应为美国政府证券营业日)，(Iv)将转换或延续的抵押贷款的本金金额，(V)现有抵押贷款将转换为的贷款类型，和(Vi)与之有关的利息期限, 如果适用的话。如果适用的借款人或借款人代表未能在贷款通知中指明贷款类型，或该等借款人或借款人代表未能及时发出通知要求转换或延续，则适用的按揭贷款应作为SOFR利率贷款或转换为SOFR利率贷款，利息期限为一个月。如果适用的借款人或借款人代表在任何此类贷款通知中要求转换为或继续提供SOFR利率贷款，但没有指定利息期限，他们将被视为已指定一个月的利息期限。

(c)资金。在收到第2.03.1(A)、2.03.2(A)或2.03.2(B)节规定的书面贷款通知后，行政代理应立即通知各适用抵押贷款贷款人其在适用抵押贷款类别中的适用百分比，如果适用借款人或借款人代表没有及时通知转换或延续，行政代理应将第2.03.2(B)节所述任何自动转换为Sofr利率贷款的细节通知适用抵押贷款贷款人。对于任何类别的抵押贷款借款，该类别下的每个贷款人应在不迟于上午10：00之前将其关于该类别的抵押贷款金额以即时可用资金的形式提供给行政代理办公室。在截止日期、延迟提取资金日期或适用的增量修正案中规定的日期(视情况而定)。在满意的时候

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根据第4条规定的适用条件，行政代理应将收到的所有资金以与行政代理收到的资金相同的方式提供给适用的借款人，方法是：(1)将此类资金的金额记入商业账户贷方，或(2)电汇此类资金，在这两种情况下，均应按照适用借款人或借款人代表向行政代理提供的指示进行；但前提是，行政代理应有权通过所有权保险公司支付。

(d)选举SOFR Rate。除本文另有规定外，SOFR利率贷款只能在该SOFR利率贷款的利息期的最后一天继续或转换。在持续违约或违约事件存在期间，未经所需类别贷款人同意，任何类别的按揭贷款不得申请、转换为或继续作为该类别的软利率贷款。

2.03.3付款。除适用于任何类别额外按揭贷款的递增修正案另有规定外，按揭贷款借款人应按季偿还按揭贷款，还款金额为四分之一(1/4^这是(I)按揭贷款于结算日的原始本金金额，加上(Ii)自每个延迟提取按揭贷款融资日期后的首个完整财政季度开始计算的按揭贷款的原始本金金额，加上(Iii)就任何按揭贷款增加或类别额外按揭贷款而于该日期结束的首个完整财政季度开始计算的按揭贷款原始本金金额，乘以根据下述按揭贷款增加或类别额外按揭贷款而于该日期提供资金的按揭贷款原始本金金额，乘以适用贷款年度内适用的相应百分率。此类季度本金支付应在每个季度本金支付日到期并支付，从2023年3月31日开始，一直持续到适用于抵押贷款的原始到期日。抵押贷款项下所有未偿还本金余额的应计利息应按本协议第2.06节规定的年利率以欠款形式支付，并应在每个适用的利息支付日期到期并支付。每类按揭贷款(包括不时的任何额外按揭贷款)的所有未偿还余额，包括所有已到期及与此有关的未付本金、累算及未付利息、手续费及贷方开支，均须于该类别按揭贷款的到期日全数支付。第2.03.3节规定的到期付款应生效于根据第2.03.4节或第2.03.5节就每个适用的季度本金付款日期申请的任何适用预付款。

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2.03.4强制提前还款.

(a)[保留区].

(b)意外事故；资产出售；债务发行。

(I)按揭不动产。

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(A)如果在与抵押财产有关的任何全部或部分处置、出售或其他重大事件发生后，行政代理合理地相信该抵押财产的价值发生了重大变化，行政代理向借款人代表发出书面通知，说明某一类别的所有抵押贷款的未偿还金额超过当时该类别的总抵押财产资产价值的75%，则借款人应在收到该通知后十(10)个工作日内预付，为确保(在实施预付后)该类别的所有按揭贷款的未偿还金额不超过该类别当时的按揭物业资产总值的75%，该类别的按揭贷款不得超过该类别的按揭物业资产总值。本条款(A)项下的所有付款应以与到期顺序相反的顺序应用于所有剩余的摊销分期付款(包括到期日到期的最后一期分期付款)，并按比例在该类别的贷款人之间按比例应用于此类抵押贷款，直至全部支付。

(B)适用借款人应在任何贷款方或任何附属公司收到贷款后三(3)个工作日的日期或之前，向行政代理支付或安排支付适用贷款人的账户(按以下(E)款所述使用)：(I)抵押房地产的全部处置(租赁、转租、许可或再许可除外)，全数偿还处置时针对该按揭不动产分配的所有按揭贷款的未偿还金额，或(Ii)如属处置按揭不动产的一部分(租赁或分租除外)，则为在处置时偿还针对该按揭不动产分配的按揭贷款所需的款额，以使在根据本条款第(Ii)款偿还该等按揭不动产后，就该按揭不动产的按揭贷款余额不超过该按揭不动产的按揭物业资产价值的75%(在该处置生效后)。借款人应就抵押不动产的任何部分的任何处置获得一项或多项新的不动产评估，以便计算该抵押不动产当时的抵押财产资产价值。

(C)如因与按揭不动产有关的意外事故而对按揭不动产的全部或任何部分造成重大损害或遗失或毁坏，则借款人应在借款人收到该等意外事故后三(3)个营业日或之前，向其根据本条(C)持有或运用的行政代理支付或安排支付因该意外事故而产生的可动用款项净额；但如该等可动用款项净额可用于修复、修理或更换该抵押不动产(以下称为“可动用款项”)，则借款人应在收到该款项后三(3)个营业日或之前，向该行政代理人支付或安排支付该等财产的可动用款项净额。工作“)是，或合理地预期(I)少于(X)$3,000,000及(Y)该等意外事件发生前按揭财产资产值的25%，两者中较少者，如果(I)不存在违约或违约事件，且(Ii)借款人促使工作迅速展开并努力进行，或(Ii)等于或大于(X)$3,000,000和(Y)在事故发生前抵押财产资产价值的25%，则行政代理人应向适用的借款人提供该可用收益净额(该可用收益净额应被允许直接支付给适用借款人(相对于行政代理人))，用于支付恢复抵押财产的费用。抵押人证书“)向行政代理人证明就该意外事故有足够的可用净收益(如果可用收益净额不足以支付，则还有足够的其他资金来源

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(Ii)不存在违约或违约事件，(Iii)适用借款人向行政代理人提交合理充分的证据，证明受损财产将在事故发生后二百七十(270)天内以及在任何情况下在抵押财产适用到期日之前一百八十(180)天内得到修复，则行政代理应向适用的借款人提供该净可用收益，该借款人应在该可用净收益的任何部分从该行政代理支付后六十(60)天内，向政府当局申请执行或促使进行该工作所需的许可(该六十(60)天期限可由该行政代理自行决定延长)，并在获得所有该等许可后六十(60)天内，开始恢复、修复、替换和重建此类抵押不动产(因此，行政代理人可自行决定延长六十(60)天的期限), 并在此之后继续努力完成工作，以尽可能将抵押不动产恢复到紧接该伤亡事件之前的状态；但如果行政代理合理地确定可用净收益和先前确定为可供借款人使用的其他金额不足以使工作以满足上文第(Ii)(I)款(A)项要求的方式进行缺口“)，则在支付这种可用净收益之前，适用的借款人应向行政管理机构提供令人满意的证据，证明该借款人除了先前确定的资金来源外，还有足够的资金来源来支付这一差额。如果在意外事故发生后二百七十(270)天内，没有满足抵押人证书中规定的条件，如果适用的借款人未能按照上述规定恢复、修理、更换或重建抵押不动产，则与之相关的可用净收益应立即作为预付款支付给行政代理，并根据下文(E)(I)或(E)(Ii)款(视情况而定)适用。

(Ii)适用借款人应在任何贷款方或任何附属公司收到贷款后三(3)个工作日或之前，为适用贷款人的账户(按以下(E)款所述使用)向行政代理支付或安排支付来自以下各项的任何可用净收益的100%：

(A)任何意外事故(按揭不动产除外)，而该事故在任何财政年度的可用净得益超过100万元(1,000,000元)；但只要未发生违约事件，且自事故发生之日起一直持续到使用之日，借款人应可选择直接或通过其一家或多家子公司在收到后十二(12)个月内(或如果晚于贷款方或子公司作出有约束力的承诺，在该十二(12)个月期满前将可用净收益再投资于对贷款方及其子公司的业务有用的资产或与允许的收购相关的资产)，将可用净收益再投资；

(B)(X)任何贷款方或不动产的任何附属公司(按揭不动产的处置除外)依据第6.05(B)、(D)、(E)或(O)条作出的任何产权处置(租赁、转租、特许或再许可除外)

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该等可用净收益超过1,000,000美元及(Y)在任何财政年度内可用净收益超过100万美元(1,000,000美元)的所有其他处置(租赁、转租、许可或再许可及抵押不动产除外)；但只要不发生违约事件，且从处置之日起一直持续到使用之日，借款人应可以选择直接或通过其一家或多家子公司在收到后十二(12)个月内(或如果晚些时候，贷款方或子公司作出有约束力的承诺，在十二(12)个月期限届满前将可用净收益再投资于对贷款方及其子公司的业务有用的资产或与允许的收购有关的资产)，将可用净收益再投资；以及

(C)根据第6.03节不允许产生的控股或其任何附属公司的任何债务的发行或其他产生。

第2.03.4(B)节的规定不应被视为对信用证单据条款禁止的或任何信用证单据条款要求任何或所有贷款方事先同意的任何交易的放弃或构成贷款方的默示同意。

(c)指明股权出资。在收到任何特定股权出资的收益后(在任何情况下，在指定股权出资定义中规定的日期之前)，适用的借款人应立即向行政代理支付该特定股权出资金额的100%，以计入贷款人的账户(将按下文(E)款的规定使用)。

(d)[已保留].

(e)强制性提前还款的适用范围。行政代理应将第2.03.4节中规定的强制性预付款应用于下列义务：

(I)就第2.03.4(B)(B)节(第2.03.4(B)(I)(A)节除外)而言，关于抵押房地产资产的截止日期或保证抵押贷款增加的任何增量抵押房地产资产：

第一,支付构成未付费用、赔偿、费用、报销和应付给行政代理的其他金额(包括贷款方费用)的原始抵押债务部分，该原始抵押债务是根据或关于抵押贷款产生的；

第二原按揭债务中构成应付给贷款人的未付费用、弥偿和其他金额(本金和利息除外)的那部分款项(包括贷款方费用)的支付，按比例在贷款人之间按本条款第二次应支付给贷款人的相应金额的比例计算，该原始抵押债务是根据抵押贷款产生的或与抵押贷款有关的；

第三，支付原有按揭债务中构成以下按揭贷款的应计及未付利息部分

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关于抵押贷款，贷款人按比例按本条款第三款所述的相应金额支付给贷款人；

第四,与所有剩余摊销分期付款(包括到期日到期的最后一期分期付款)相反的到期顺序，按比例在贷款人之间按比例向贷款人支付与抵押贷款工具有关的抵押贷款，直至全部偿付为止；以及

第五,在任何超出的范围内，向适用的借款人支付。

(Ii)就第2.03.4(B)(B)(I)(A)节(第2.03.4(B)(I)(A)节除外)而言，就确保某类别额外按揭贷款或就某类别额外按揭贷款而增加按揭贷款的增量按揭房地产资产，或就根据延迟提取贷款保证类别的延迟提取按揭房地产资产或就延迟提取贷款安排下的类别抵押贷款增加而言：

第一,支付构成未付费用、赔偿、费用、补偿和应支付给行政代理人的其他金额(包括贷款人费用)的债务部分，这些债务是根据或与此类抵押贷款有关的；

第二支付构成应付给贷款人的未付费用、弥偿和其他金额(本金和利息除外)的债务部分(包括贷款人的当事人开支)，按比例在贷款人之间按比例分配，该部分债务是根据该类别的按揭贷款或就该类别的按揭贷款而产生的；

第三构成此类按揭贷款的应计利息和未付利息的债务部分的支付，按贷款人按本条款第三款所述的各自应支付的金额的比例按比例分配；

第四,按所有剩余摊销分期付款(包括到期日到期的最后一期分期付款)的倒数顺序，按本条款第四款所述金额的比例在贷款人之间按比例支付此类抵押贷款，直至付清为止；以及

第五,在任何超出的范围内，向适用的借款人支付。

(Iii)关于第2.03.4节(第2.03.4(B)(I)(A)节除外)所述的所有其他强制性预付款，

第一,支付构成未付费用、赔偿、费用、补偿和其他应付给行政代理人的款项(包括贷款方费用)的那部分债务；

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第二按比例向贷款人支付构成未付费用、赔偿金和其他应付给贷款人的款项(包括贷方费用)的那部分债务；

第三构成抵押贷款的应计利息和未付利息的债务部分的支付，按贷款人按本条款第三款所述的各自应支付给他们的金额的比例按比例分配；

第四,按所有剩余摊销分期付款(包括到期日到期的最后一期分期付款)的倒数顺序偿还按揭贷款(以及在未偿还的按揭贷款类别中按比例计算，如超过一类)；以及

第五,在任何超出的范围内，向适用的借款人支付。

2.03.5自愿提前还款。在第2.06.3节的约束下，借款人可在收到借款人代表的通知后，随时或不时自愿预付借款人代表选定的任何类别的抵押贷款，全部或部分不收取费用、保费或罚款；但条件是(A)该通知必须在下午2：00之前送达管理代理。任何提前还款日期前三(3)个美国政府证券营业日(如果是提前还款基本利率贷款，则不迟于下午2：00(B)任何自愿提前还款的按揭贷款本金不得少于一百万元($1,000,000)(或当时未偿还的较低款额)。每份该等通知应列明该等预付款项的日期及金额、须预付的贷款类别，以及如SOFR借款须予预付，则须注明该等SOFR借款的利息期限。行政代理将立即通知每个抵押贷款贷款人其收到的每个此类通知，以及该贷款人在该预付款中按比例分摊的金额(按该贷款人的适用百分比计算)。如果该通知是由借款人代表发出的，则适用的借款人应提前付款，该通知中规定的付款金额应在通知中规定的日期到期并支付。SOFR借款的任何预付款应附有截至预付款之日为止预付金额的所有应计利息，以及第2.06.3(A)节要求的任何额外金额。每项此类提前还款应(X)适用于提交给行政代理的适用提前还款通知中提到的抵押贷款类别(如果适用提前还款通知中未指定，则按比例适用于所有未偿还的抵押贷款类别), (Y)根据该类别的每一贷款人的适用百分比及(Z)以相反的到期日顺序减少适用类别贷款内剩余的预定本金分期付款(包括于到期日到期的最后分期付款)。即使本协议有任何相反规定，借款人代表仍可撤销(或推迟)本条款第2.03.5条规定的任何预付款通知，前提是该预付款是由于对全部或部分适用信贷安排或其他有条件事件(包括但不限于处置或出售适用类别的全部或部分抵押不动产)进行再融资而产生的，再融资、其他有条件事件、处置或出售不得完成或以其他方式延迟。

2.03.6目的。

(a)[保留区].

(B)在适用的延迟提取资金日期垫付的抵押贷款收益应可用于(I)直接归因于收购Real的成本

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(Ii)根据本协议作出限制付款，及(Iii)支付与上述事项相关的费用及开支。

2.03.7减少或终止承付款。抵押贷款借款人可随时或不时在借款人或借款人代表书面通知行政代理后，自愿终止和减少任何类别的全部或部分资金不足的承诺，而不收取费用、预付保费或罚款；但任何此类终止和扣减(X)的最低金额应为100万美元(1,000,000美元)(或者，如果该类别的剩余承诺额少于该金额或行政代理以其合理的酌情决定权以其他方式商定的较小金额)，以及(Y)应按适用类别的抵押贷款贷款人在该类别承诺中的适用百分比按比例分配。即使本协议有任何相反规定，借款人代表仍可撤销(或推迟第2.03.7节中确定的终止和减少的日期)任何终止和减少通知，如果该终止和减少是由于对全部或部分适用类别或其他有条件事件进行再融资而产生的，包括但不限于处置或出售适用类别的全部或部分抵押不动产，该等再融资、处置、出售或其他有条件事件不得完成或以其他方式推迟。任何类别的承诺，一旦根据本节减少或终止，不得增加或恢复，除非根据该类别的抵押贷款增加。抵押贷款借款人应按照第2.07.2节的规定，就减少或终止该类别的承诺额支付所有费用, 应计至减少或终止对行政代理的承诺之日，记入持有此类承诺的适用类别贷款人的账户。

第2.04节。[已保留].

第2.05节。[已保留].

第2.06节。适用于贷款的利息条款.

2.06.1一般。在以下第2.06.2、2.06.3及2.06.4节的规限下，(I)每笔SOFR借入按揭贷款的未偿还本金金额，须在适用的每一利息期内产生利息，利率相等于该利率期间的SOFR利率加该类别的SOFR借款的适用利率；及(Ii)每笔基本利率按揭贷款的借款，须自适用的借款日期起，就其未偿还本金金额产生利息，年利率等于基本利率加该类别的基本利率借款的适用利率。每笔贷款的利息应在适用于该贷款的每个利息支付日期以及本合同规定的其他时间到期并以拖欠形式支付。本协议项下的利息在判决之前和之后，以及根据任何债务救济法的任何诉讼程序开始之前和之后，应根据本协议的条款到期并支付。

2.06.2默认率。

(A)在第7.01.1、7.01.7或7.01.8条规定的违约事件存在期间，在没有任何通知的情况下，在行政代理或所要求的贷款人的要求下，在任何其他违约事件存在期间，所有未偿还贷款的本金金额以及根据本协议所欠的所有费用和其他义务，在适用法律允许的范围内，包括对贷款支付的任何利息，此后应计入利息(包括请愿后

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根据债务人救济法或其他适用破产法进行的任何法律程序的利息)按适用的违约率按要求支付；如果是SOFR利率贷款，在任何该等利率上调生效时有效的利息期届满时，该SOFR利率贷款应随即成为基本利率贷款，并应在要求时按基本利率贷款的违约利率承担应付利息。支付或接受第2.06.2节规定的增加的利率不是及时付款的允许替代方案，并且不应构成对任何违约事件的放弃，或以其他方式损害或限制行政代理或任何贷款人的任何权利或补救措施。经所需贷款人选择，可追溯至违约事件发生之日起征收违约率)。

(B)在不限制出借方根据本协议或适用法律可获得的任何其他权利和补救措施的情况下，逾期应计和未付利息(包括逾期利息)应为到期并应在要求时支付。

2.06.3SOFR借用选项.

(a)破碎费。适用的借款人承诺在任何贷款人通过行政代理提出要求后十(10)个工作日内，就任何贷款人实际产生的所有惯常损失、费用、成本和债务(包括向贷款人支付的用于进行SOFR借款的资金向贷款人支付的所有利息)进行赔偿，前提是：(A)任何SOFR借款的任何偿还或预付款(包括根据本协议条款或本协议第10.12节要求的转让而加速贷款产生的任何付款)或任何SOFR借款的任何转换；在每种情况下，发生的日期都不是适用的利息期的最后一天；或(B)适用借款人未能在适用借款人根据本协议条款向行政代理发出的相关选择通知中指定的借款或转换日期借入SOFR借款或将基本利率借款转换为SOFR借款。

(b)基于SOFR的利率可用性。根据下文第2.06.3(F)节的规定，如果在SOFR借款的任何利息期开始之前：(I)行政代理被告知，所需贷款人已合理地确定法律的变化或市场状况的变化使得贷款人基于SOFR利率提供定价是不切实际的；或(Ii)行政代理合理地确定(该确定应是决定性的，无明显错误)，不存在确定该利率期间的SOFR利率的充分和合理的手段；或(Iii)行政代理被要求的贷款人告知，适用于该利息期间的SOFR利率将不能充分和公平地反映贷款人在该利息期间进行或维持拟议的SOFR借款的成本；然后，行政代理应在可行的情况下尽快通知借款人和贷款人，直到行政代理通知借款人和贷款人导致通知的情况不再存在为止，任何将任何借款转换为SOFR借款或将任何借款继续作为SOFR借款的请求将无效，并且任何请求的SOFR借款应按基本利率加基本利率借款的适用利率计息。

(c)非法性。根据下面第2.06.3(F)节的规定，如果任何贷款人合理地确定任何法律已将其定为非法，或任何政府当局声称任何贷款人或其适用的贷款办公室履行本协议项下的任何义务或根据SOFR就任何借款支付、确定、维持、资助或收取任何利息是违法的，则在该贷款人通过行政代理向借款人代表发出有关通知后，(I)该贷款人有义务发出、作出、确定、维持、资助或收取任何借款的利息。对于任何借款或继续的SOFR利率贷款或将基本利率贷款转换为SOFR利率贷款的资金或收取基于SOFR的利息，应暂停；以及(Ii)如果该通知断言该贷款人作出或

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维持基本利率贷款通过参考基本利率的SOFR部分确定的利率，如有必要，该贷款人的此类基本利率贷款的利率应由行政代理确定，而不参考基本利率的SOFR部分，在每种情况下，直到该贷款人通知管理代理和借款人代表导致这种确定的情况不再存在为止。在收到该通知后，(X)在收到该通知后，(X)适用的借款人应应该贷款人的要求(向行政代理提供一份副本)，将该贷款人的所有SOFR利率贷款预付或转换为基本利率贷款(如有必要，该贷款人的该等基本利率贷款的利率应由该行政代理机构在不参考基本利率的SOFR利率组成部分的情况下确定)，或者在其利息期的最后一天，如果该贷款人可以合法地继续将该SOFR利率贷款维持到该日，或立即，如果该贷款人不能合法地继续维持这种SOFR利率贷款，或者如果该贷款根据每日调整的SOFR利率产生利息，并且(Y)如果该通知断言该贷款人根据SOFR利率确定或收取利率是非法的，则在暂停期间，管理代理应计算适用于该贷款人的基本利率，而不参考其SOFR利率组成部分，直到该贷款人书面通知管理代理该贷款人根据SOFR利率确定或收取利率不再违法。在任何此类预付款或转换后，每个适用的借款人还应就如此预付或转换的金额支付应计利息。

(d)索菲尔借款选择权的终止。尽管本协议有任何相反规定，在不限制贷款人的任何其他权利和补救措施的情况下，行政代理或被要求的贷款人在任何持续违约或违约事件期间可暂停借款人选择任何新的SOFR借款或将任何基本利率借款转换为SOFR借款或允许任何SOFR借款继续作为SOFR借款的权利，在这种情况下，所有SOFR借款应(在各自利息期的最后一天)转换为基本利率借款。

(e)利息期。在所有抵押贷款借款、任何抵押贷款从一种类型转换为另一种类型的所有转换以及相同类型的抵押贷款的所有延续生效后，抵押贷款的有效利息期不得超过十二(12)个；但在根据递增修正案设立任何新的贷款类别后，本第2.06.3(E)条允许的利息期数量应为如此设立的每个适用类别增加一(1)个利息期。

(f)基准过渡事件的影响.

(i)基准替换。尽管本合同或任何其他信用单据有任何相反规定，当基准转换事件及其相关基准替换日期在当时当前基准的任何设置之前发生时，则(X)如果根据基准转换事件相关基准替换日期的基准替换定义第(1)条确定基准替换，则该基准替换将就该基准设置和随后的基准设置在本协议下的所有目的中替换该基准，而无需本合同任何其他方的任何修改、进一步行动或同意。(Y)如果根据基准替换日期的“基准替换”定义第(2)条确定了基准替换，则行政代理和借款人代表可以修改本协议的条款，以基准替换替换当时的基准，并在可行的情况下尽快使任何此类修改对管理代理和借款人代表生效。在(I)适用基准更换日期和(Ii)较早者之前，不得根据上文(Y)款以基准更换替换SOFR条款(或当时的基准)。

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如果该基准过渡事件是预期事件的公开声明或信息发布，则为该事件预期日期之前的180天(或如果该预期事件的预期日期在该声明或发布之后少于180天，则为该声明或发布的日期)。借款人代表应支付行政代理因本条款第2.06.3(F)节所述的任何修订和相关诉讼、谈判、文件编制或执行或任何相关事项而产生的所有合理且有文件记录的自付费用(包括一名律师向行政代理支付的合理且有文件记录的自付律师费)。

(Ii)基准替换符合更改。在实施或管理基准替换时，行政代理将有权在与借款人代表协商后，不时进行符合更改的基准替换，并且，即使本协议或任何其他信用文件中有任何相反规定，实施此类基准替换符合更改的任何修订都将生效，而无需本协议的任何其他一方采取任何进一步行动或征得其同意。管理代理不对本协议任何一方出于善意合理作出的符合更改的基准替换负责。

(Iii)通知；决定和决定的标准。行政代理将立即通知借款人代表和贷款人(I)任何基准替换的实施情况和(Ii)任何符合更改的基准替换的有效性。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据第2.06.3(F)节作出的任何决定、决定或选择，包括但不限于关于期限、利率或调整的任何决定，或关于事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，如果根据第2.06.3(F)节和此处引用的定义作出，将是决定性的，并对本合同各方无明显错误具有约束力。并可在未经本协议或其他信贷单据的任何其他当事人同意的情况下，根据其合理的善意酌情作出(但在每种情况下，根据本2.06.3(F)节明确要求的除外)，且不得作为本合同任何一方任何种类或性质的责任索赔的基础，所有此类索赔均由本合同的每一方单独放弃。

(Iv)基准的基调不可用。尽管本合同或任何其他信用单据有任何相反规定，在任何时候(包括与基准替代的实施有关)，(I)如果当时的基准是定期利率，并且(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布由行政代理根据其合理善意酌情决定不时选择的利率的其他信息服务上，或(B)该基准的管理人的监管主管已经提供了公开声明或信息公布，宣布该基准的任何基调是或将不再具有代表性，则管理代理可以在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期”的定义(或任何类似或类似的定义)，以删除该不可用或不具代表性的基调，以及(Ii)如果根据上述第(I)款被移除的基调随后被显示在屏幕或基准信息服务上(包括基准替换)，或者(B)不再或不再受其代表基准(包括基准替换)的公告的约束，则管理代理可以在与借款人代表协商后，在该时间或之后，修改所有基准设置的“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复该先前移除的基准期。

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(v)基准不可用期限。在借款人代表收到基准不可用期间开始的通知后，在根据第2.06.3(F)节确定基准替换之前，借款人代表可撤销任何未决的SOFR利率贷款请求，或在任何基准不可用期间进行、转换或继续进行的SOFR利率贷款的转换或继续请求，否则，(I)借款人代表将被视为已将任何此类请求转换为借款或转换为基本利率贷款的请求，(Ii)任何未偿还的受影响的SOFR利率贷款将被视为已立即转换为基本利率贷款。在基准不可用期间，或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基于当时基准的基本利率的组成部分或该基准的该基期(视情况而定)将不会用于任何基本利率的确定。

(g)术语SOFR一致性更改。关于SOFR条款的使用或管理，行政代理将有权在与借款人代表协商后，不时做出符合SOFR条款的更改，即使本协议有任何相反规定，实施该SOFR条款符合更改的任何修订都将生效，而无需借款人或任何其他方的任何进一步行动或同意。行政代理将及时通知借款人和贷款人任何与SOFR一致的条款变更的有效性。

2.06.4利率限制。即使信用证单据中有任何相反规定，根据信用证单据支付或约定支付的利息不得超过适用法律允许的非高利贷利息的最高利率(“最高利率”)。如果行政代理或任何贷款人收到的利息超过最高利率，多付的利息应适用于贷款本金，而不收取任何溢价、罚款或费用，如果超过该未付本金，则退还给借款人。在确定行政代理或贷款人签订的合同、收取的利息或收到的利息是否超过最高利率时，该人可在适用法律允许的范围内，(A)将任何非本金的付款定性为费用、费用或溢价，而不是利息，(B)排除自愿预付款及其影响，以及(C)在本合同项下义务的整个预期期限内，按相等或不等比例摊销、分摊、分配和分摊利息总额，在每种情况下，均不收取任何罚款、溢价或费用。

第2.07节。费用。借款人同意支付以下费用：

2.07.1费用信。借款人同意向牵头安排人和行政代理支付费用函条款所要求的费用。

2.07.2延迟支取机制未使用承诺费。对于每个财政季度，直至延迟提取贷款的可用期的最后一天，抵押贷款借款人同意向延迟提取融资项下的抵押贷款贷款人的应课差饷账户的行政代理支付年费(延迟支取贷款未使用承诺费“)计算方法为：(1)无资金拨备的延迟提取按揭贷款承诺额乘以(2)五分之一厘(0.20%)的每日平均承担额。延迟提取贷款未使用承诺费应在紧随每个财政季度之后的下一个日历月的第十天支付，直至抵押贷款可用期间的最后一天，第一笔此类付款将于2023年1月10日支付。为免生疑问，延迟提取贷款未使用承诺费不适用于根据第2.03.7节终止或减少的延迟提取抵押贷款承诺的任何部分。

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第2.08节。利息计算；适用利率的追溯调整。所有通过参考最优惠利率确定的基本利率贷款的利息计算应以365天或366天(视情况而定)的一年为基础，并以实际过去的天数为基础。所有其他费用和利息的计算应以一年360天和实际经过的天数为基础。每笔贷款在贷款之日应计利息，而贷款或其任何部分不得在贷款支付之日产生利息，但在贷款作出之日偿还的任何贷款须有一天的利息。行政代理对本合同项下利率或费用的每一次确定都应是决定性的，并对所有目的都具有约束力，没有明显的错误。

第2.09节。债务的证据。每一贷款人发放的贷款应由该贷款人和行政代理在正常业务过程中保存的一个或多个账户或记录来证明，这些账户或记录应包括(I)每笔贷款向每一借款人发放的部分和(Ii)每笔贷款的类别。除第10.02.4款另有规定外，行政代理和每个贷款人所保存的账目或记录应是确凿的，不存在贷款人向适用借款人发放的贷款金额及其利息和付款的明显错误。然而，任何未能如此记录或这样做的任何错误，不应限制或以其他方式影响借款人在本合同项下支付与债务有关的任何欠款的义务。除第10.02.4款另有规定外，如果任何贷款人所保存的账户和记录与行政代理关于此类事项的账户和记录之间存在任何冲突，则在没有明显错误的情况下，行政代理的账户和记录应以其为准。应任何贷款人通过行政代理提出的要求，借款人应(通过行政代理)(I)证明贷款人的按揭贷款的按揭贷款票据，以及(Ii)就任何类别的额外按揭贷款订立的任何票据，以证明贷款人的该类别的额外按揭贷款，并(在每种情况下)在该等账目或记录以外，签署并交付该贷款人。每家贷款人可在其票据上附上附表，并在其票据上注明日期、类型(如适用), 其贷款的金额和期限以及与之有关的付款。任何按揭贷款贷款人可在按揭贷款增加的递增生效日期获得任何按揭贷款的资金后，申请按揭贷款票据或经修订的按揭贷款票据。任何贷款人可就某类别的额外按揭贷款申请附注，而该附注须以适用的递增修订所附的形式或以与按揭贷款附注一致的形式(视属何情况而定)提供。

第2.10节。按比例计算的待遇和付款；行政性代理的追回.

2.10.1对贷款人的付款分配；行政性代理的追回。除第2.13节另有规定外，借款人在本合同项下支付的所有款项(包括预付款)，无论是本金、利息、手续费或其他原因，都应无条件地用于任何反索赔、抗辩、补偿或抵销。除非本协议条款另有明确规定，否则借款人的所有付款应在下午2：00之前以美元立即可用资金支付。在付款到期日在行政代理人办公室向行政代理人支付欠款所欠各贷款人的账户。行政代理应迅速以电汇的方式向每一贷款人分发该贷款人的按比例每笔此类付款在收到的相同资金中的份额。行政代理可以假定借款人已经按照本协议规定的适用日期支付了这些款项，并可以根据这一假设将到期的金额分配给适用的贷款人。管理代理在下午2：00之后收到的所有付款应被视为在下一个营业日收到，任何适用的利息或费用应继续计入。如果借款人的任何付款应在营业日以外的某一天到期，则应在下一个营业日付款，时间的延长应反映在计算利息或费用(视情况而定)中。在这种情况下，如果借款人实际上没有支付此类款项，则各自

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贷款人各自同意应要求立即向行政代理偿还如此分配给该贷款人的金额，并以即时可用资金及其利息的形式，从向其分配该金额之日起至(但不包括向行政代理付款之日)的每一天，按联邦基金利率或行政代理根据银行业惯例和银行间补偿规则确定的利率中的较大者偿还。

2.10.2为贷款提供资金；行政性代理的追回。每一类别的贷款人同意，行政代理可以假定该类别的每一贷款人将及时为其按比例适用借款人根据本协议的条款要求的此类借款中的每一部分，行政代理可根据该假设向适用借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人或任何类别实际上没有将其在该类别下的适用借款中的份额提供给行政代理，则适用贷款人和适用借款人各自同意应要求立即向行政代理支付相应的相应金额，并附带利息，从向适用借款人提供该金额之日起至(但不包括向行政代理付款的日期)的每一天，在(A)如果是由该贷款人支付的，联邦基金利率或行政代理根据银行业惯例和银行间补偿规则确定的利率，加上行政代理通常收取的与上述有关的任何行政、处理或类似费用，两者以较大者为准；以及(B)如果由适用借款人付款，则适用的基本利率加适用的基本利率借款。如果适用借款人和贷款人应向行政代理支付相同或重叠期间的利息，行政代理应立即将适用借款人在该期间支付的利息金额汇给适用借款人。如果该贷款人将其在适用借款中的份额支付给行政代理, 则如此支付的金额应构成包括在标的物借款中的该份额。适用借款人的任何付款应不影响此类借款人对未向行政代理付款的此类贷款人提出的任何索赔。

2.10.3应收差饷共享。除本文另有规定外：(A)抵押贷款应由适用类别的抵押贷款贷款人按其各自对该适用类别的承诺额按比例发放，而第2.03.7节关于任何类别的每一次承诺额的终止或减少，应根据其对该类别的各自承诺额按比例适用于该类别的抵押贷款贷款人各自的承诺额；(B)任何类别按揭贷款的每笔本金的支付或预付，须按照该等贷款人所持有的该类别按揭贷款的未偿还本金，按比例代该类别的按揭贷款人支付；。(C)任何类别贷款的每笔利息，须按照该类别贷款的利息数额，按当时到期并须支付予该类别贷款人的款额按比例代该类别的贷款人支付；。及(D)特定类别及类别的按揭贷款的转换及延续(第2.06.3(C)节所规定的转换除外)，须由该类别的按揭贷款人根据其各自的该类别按揭贷款额按比例作出，而每名贷款人在该类别及类别的每项该等贷款中所占份额的当时的利息期间应是同期限的。

2.10.4抵销、反索赔、其他付款。如果任何贷款人通过行使任何抵销权或反请求权或其他方式，获得对其所作任何类别贷款的任何本金或利息的支付，导致该贷款人收到的付款超过其按比例如果贷款人按本协议规定的比例分享贷款，则获得较大比例的贷款人应将这一事实通知行政代理，并(以美元面值现金)购买该类别其他贷款人的贷款参与权，或作出其他公平的调整，以使所有此类贷款人的利益

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与该类别有关的付款应由该类别的贷款人按照其按比例该类别的贷款份额和与该类别有关的其他风险敞口，但条件是：

(A)如果购买了任何这种参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，这种参与应被撤销，购买价格应恢复到收回的程度，不计利息；和

(B)本节的规定不得解释为适用于(I)借款人根据并按照本协议的明示条款支付的任何款项(包括因违约贷款人的存在而产生的资金的运用)或(Ii)贷款人作为将其任何贷款转让或出售给任何受让人或参与者的任何参与的对价而获得的任何付款。

每一贷款方均同意前述规定，并在其根据适用法律可以有效地这样做的范围内，同意根据上述安排获得参与的任何贷款人可就该参与完全行使抵销权和反索偿权，如同该贷款人是该贷款方的直接债权人一样。

第2.11节。承诺的增加；额外的抵押贷款.

2.11.1要求加薪。在通知行政代理后，借款人代表可不时代表适用的借款人请求(I)通过请求在现有的按揭贷款类别中增加新的按揭贷款类别来增加现有的按揭贷款类别(“按揭贷款增加“)及/或(Ii)将纳入本协议的一项或多项新按揭贷款信贷安排下的新按揭贷款(”额外按揭贷款此外，在每次增加按揭贷款的同时，增量设施“)；但(I)任何增加按揭贷款及任何额外按揭贷款，只能在截止日期生效的延迟提取按揭贷款承诺按照本协议条款终止后才能进行，(Ii)在截止日期后生效的所有该等按揭贷款增加及额外按揭贷款的本金总额不得超过1亿元(100,000,000美元)，及(Iii)任何该等增加按揭贷款或额外按揭贷款的要求的最低款额为300万美元(3,000,000.00美元)或行政代理人全权酌情同意的较低款额。尽管本协议有任何相反规定，增量融资机制下的贷款可在延迟提取的基础上提供，但须遵守适用的增量修正案的条款和条件。

2.11.2增量贷款方。任何现有贷款人(但没有任何现有贷款人有义务作出任何按揭贷款增加或额外按揭贷款，除非由该贷款人签署具约束力的书面协议，并特别提及有关该项按揭贷款增加或额外按揭贷款的承诺)或由任何额外贷款人(以该等身分提供该项按揭贷款增加或额外按揭贷款的每名现有贷款人或额外贷款人)作出额外按揭贷款及增加按揭贷款。增量贷款方“)；但行政代理应已同意该额外贷款人作出该等额外按揭贷款或提供该等按揭贷款增加，但前提是根据第10.02.2节的规定，向该额外贷款人转让贷款或承担(视何者适用而定)须征得该等同意(如有)。

2.11.3生效日期和分配。

(A)对于每笔增加的抵押贷款和每笔额外的抵押贷款，行政代理和借款人代表应确定有效的

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日期(“增加生效日期“)和这种增量融资机制的最终分配。行政代理应迅速通知(I)增量贷款人和现有贷款人该增量贷款的金额和类别以及增加生效日期，以及(Ii)适用的增量贷款类别关于该类别的承诺的最终分配。

(B)就本协议和其他信贷文件的所有目的而言，任何额外的抵押贷款部分应被指定为单独的抵押贷款类别。在实施任何额外抵押贷款或抵押贷款增加的增加生效日期或任何增加资金的日期，在满足本节第2.11节和适用的增量修订中规定的条款和条件的情况下，在增量修订规定的范围内，此类增量贷款的每个增量贷款人应向此类贷款项下的适用借款人提供额外的抵押贷款或抵押贷款，其金额为所要求的或根据下列条款请求的：该递增修正(不得超过该贷款人对该类别的承诺)，而每一该等递增贷款人应成为本协议项下该类别贷款的贷款人。

2.11.4提高有效性的条件。作为任何递增修正案生效的先决条件，借款人代表应向行政代理交付一份或多份截至递增生效日期的证书，该证书由借款人代表的负责官员或适用的贷款当事人正式签署：(A)证明并附上批准或同意该递增修正案的每一适用贷款方通过的决议，以及(B)证明在该递增修正案生效后，将满足第6.15条下的财务契约(在形式上生效该抵押贷款增加和/或为额外的抵押贷款提供资金之后)。对于任何额外的抵押贷款或增加抵押贷款，应满足本合同第4.02节规定的所有先决条件。任何增加的抵押贷款或额外的抵押贷款应以满足第5.15.3节(包括附表5.15.3)中规定的要求的不动产为担保；但任何类别的抵押贷款不得以担保任何其他类别抵押贷款的不动产为担保。任何增加按揭贷款或额外按揭贷款的收益应可用于：(A)为直接归因于购置不动产的成本提供资金，以及在借款人或附属公司取得不动产后为不动产提供融资(并为该不动产担保的其他债务提供再融资(包括支付与此相关的成交费用和费用))。, 根据第5.15.3节(包括附表5.15.3)规定的适用房地产评估中所反映的适用于该抵押贷款增加或该等额外抵押贷款的类别中所包括的每个抵押房地产的抵押财产资产价值的总额最高可达75%(75%)，(B)根据本协议支付不超过此类抵押贷款金额的限制性付款，以及(C)支付与上述相关的费用和支出；但在每一种情况下，任何单一类别额外按揭贷款的收益，可用作为多于一项为该类别额外按揭贷款提供保证的增量按揭不动产的融资。在实施任何按揭贷款增加或额外按揭贷款类别后，适用类别按揭贷款(包括根据该按揭贷款增加或额外按揭贷款而发放的按揭贷款)的未偿还金额，不得超过适用于该按揭贷款增加或额外按揭贷款类别所包括的每项按揭房地产的按揭物业资产值的75%(75%)。

2.11.5所需条款.

(A)除第2.11.5节或本节其他部分另有规定外，任何类别的任何额外抵押贷款的条款、规定和文件应

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2.11应由借款人或该类别下的借款人与提供该等额外按揭贷款的适用现有贷款人或额外贷款人协定。

(B)额外按揭贷款的加权平均年期不得短于当时任何未偿还按揭贷款的加权平均年期。

(C)任何额外按揭贷款的到期日不得早于招致该等额外按揭贷款时生效的最迟到期日。

(D)就任何类别增加按揭贷款所适用的条款，须与适用于该增加按揭贷款类别的贷款相同(预付费用、安排费用及类似费用除外)。

(E)就额外按揭贷款而言，整体而言，除利率、保证金及下限、融资折扣(包括原始发行折扣)、预付条款及保费、费用(包括预付费用、安排人及类似费用)、到期日(应与上文(B)及(C)条款一致)、摊销(应与上文(B)条款一致)及其他定价、付款及经济条款外，该等额外按揭贷款的持有人(由行政代理合理厘定)不得实质上较按揭贷款的条款更为有利，延迟提取贷款或任何额外的抵押贷款，在其产生之日作为一个整体存在(除非贷款方同意允许此类条款适用于抵押贷款、延迟提取贷款和任何其他额外的抵押贷款)，但本第2.11.5节的其他规定另有规定。

2.11.6递增修正案。任何类别的按揭贷款增加的承诺和贷款，以及任何类别的额外按揭贷款，均应根据修订(“一项修订”)成为本协议下该类别的承诺或贷款(如按揭贷款增加由现有贷款人提供，则为该贷款人适用的承诺的增加)。递增修正案“)本协议和适当的其他信贷文件，由适用的借款人、提供此类承诺的每个递增贷款人、行政代理(以及每个此类递增的贷款人应由行政代理记录在登记册中，如果此人在该日期之前不是贷款人，则应遵守本协议第10.02条的要求)签署。即使在任何信贷文件中有任何相反的规定，递增修正案可在没有任何其他贷款方或贷款人同意的情况下，在行政代理和借款人代表合理地认为是必要或适当的情况下，对本协议和其他信贷文件进行必要或适当的修订，以实施第2.11节的规定；但即使任何信贷文件中有任何相反的规定，每类额外抵押贷款的抵押贷款和其他增量抵押义务应完全由适用于此类额外抵押贷款的增量抵押房地产资产来担保。就任何递增修订而言，如行政代理合理地提出要求，借款人应在每种情况下提交行政代理合理要求的惯常重申协议、对证券文件的修订和/或相关的法律意见，以确保此类抵押贷款增加和额外抵押贷款受益于适用的信用文件。

2.11.7按比例分摊。所有在本协议下生效的额外按揭贷款可以(I)按比例或低于按比例参与本协议项下的任何自愿提前还款，及(Ii)按比例或低于任何强制性的按比例

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根据第2.03.4节分配给按揭贷款的预付款。任何类别的按揭贷款不得以担保任何其他类别按揭贷款的不动产作抵押

2.11.8相互冲突的条款。本第2.11节应取代第10.01节中与之相反的任何规定。

第2.12节。成本增加.

2.12.1成本总体上增加了。如果法律有任何变更，应：

(A)对任何贷款人的资产、在任何贷款人的账户或为其账户提供的存款、或为任何贷款人提供或参与的信贷施加、修改或视为适用的任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似要求(SOFR利率中反映的或第2.12.5节所述的任何前述事项除外)；

(B)要求任何收款人就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他债务或其存款、储备金、其他负债或资本缴纳任何税项(不包括税项定义(B)至(D)款所述的税项及(Iii)关连所得税)；或

(C)对任何贷款人施加影响本协议的任何其他条件、成本或费用(税费除外)，或该贷款人借入的任何SOFR贷款(未在本协议下以其他方式偿还或考虑)；

(D)而上述任何一项的结果应是增加该贷款人或该其他收款人作出、转换、继续或维持任何软利率贷款(或维持其作出任何该等软利率贷款的义务)的成本，或增加该贷款人的成本，或减少该贷款人或该其他收款人在本协议项下收到或应收的任何款项(不论本金、利息或任何其他款额)的款额，则在该贷款人或该其他收款人提出要求后三十(30)天内，借款人同意向该贷款人或该其他收款人(视属何情况而定)付款，用以补偿该贷款人或该其他受助人(视属何情况而定)所招致的额外费用或所蒙受的扣减的一笔或多于一笔额外款额。

2.12.2资本要求。如果任何贷款人确定影响该贷款人或该贷款人的任何贷款办事处或该贷款人的控股公司(如有)的有关资本或流动性要求的任何法律变更已经或将会由于本协议或该贷款人的承诺或该贷款人作出的贷款而降低该贷款人的资本或该贷款人控股公司的资本的回报率(如有)，如果贷款人或贷款人的控股公司没有这样的法律变更(考虑到贷款人的政策和贷款人控股公司关于资本充足性的政策)，则借款人同意在提出要求后三十(30)天内不时地向贷款人支付额外的一笔或多笔款项，以补偿该贷款人或该贷款人控股公司遭受的任何此类减少。

2.12.3报销证明。贷款人按照第2.12节的规定，向借款人或其控股公司(视属何情况而定)提供赔偿所需的一笔或多笔款项的证明书，在没有明显错误的情况下交付给借款人代表，应是决定性的，但任何此类通知只有在包括对该一笔或多笔款项的计算，并合理详细地描述导致该一笔或多笔款项的事件、事实或情况，以及该贷款人出具的证明一般情况下才有效。

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在类似情况下向处境相似的借款人收取此类费用。借款人同意在收到任何此类证书后三十(30)天内向贷款人支付任何此类证书上显示的到期金额。

2.12.4请求延迟。任何贷款人未能或拖延根据本节要求赔偿，不应构成放弃该贷款人要求赔偿的权利，但借款人不得要求借款人在适用的贷款人向借款人提供书面通知之日之前180天以上，根据本节向贷款人赔偿所发生的任何增加的费用或遭受的减少(X)(该通知应包括对该等费用的计算，并描述导致该贷款人发生此类费用的事件、事实或情况)或(Y)在类似情况下一般向处境相似的借款人收取费用(除非，如果引起这种费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述180天期限应延长，以包括其追溯效力期限)。

2.12.5[已保留].

第2.13节。税费.

2.13.1定义的术语。就本节而言，术语“适用法律”包括FATCA。

2.13.2免税支付。除适用法律另有规定外，任何贷款方根据任何信用证单据承担的任何义务或因此而支付的任何款项均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据适用扣缴义务人的善意自由裁量权确定)要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用扣缴义务人应有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向有关政府当局支付扣除或扣缴的全部金额，如果该税款是补偿税，则适用贷款方应支付的金额应视需要增加，以便在作出上述扣除或扣缴(包括适用于根据本节规定应支付的额外款项的此类扣除和扣缴)后，适用的受款人收到的金额等于如果没有进行此类扣除或扣缴时应收到的金额。

2.13.3贷款方缴纳的其他税款。在不重复借款人根据本节规定应支付的其他金额的情况下，每一借款方应根据适用法律及时向有关政府当局支付税款，或根据行政代理的选择，及时偿还该借款方应缴纳的任何其他税款。

2.13.4赔偿。每个适用的借款人应在提出要求后10天内，全额赔偿属于该借款人并由该受款人支付或支付的任何应由该借款人缴纳或支付的任何补偿税(包括对该借款人征收或主张的或可归因于该金额的补偿税)，以及由此产生或与之有关的任何合理费用，不论该等补偿税是否由有关政府当局正确或合法地征收或主张；但条件是，适用的接受者应合理地与适用的借款人合作，以减免或取消任何该等补偿税，或在适用的范围内获得退还。由收款人(连同一份副本给行政代理)或由行政代理本身或代表收款人交付给借款人的关于此类付款或债务的金额的证明应是确凿的，没有明显错误；但借款人没有义务赔偿收款人在收到该借款人的事先书面通知之前180天以上发生的任何受赔偿的税款(该通知的顺序为

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为有效，应包括对此类费用的计算，并说明导致贷款人发生此类费用的事件、事实或情况)，并由受款人出具证明，证明在类似情况下，它一般向处境相似的借款人收取此类费用。

2.13.5由贷款人进行赔偿。各贷款人应在提出要求后十(10)天内，就(A)属于该贷款人的任何赔偿税款(但仅限于任何贷款方尚未就该等赔偿税款赔偿该行政代理人，且不限制贷款方的义务)，(B)因该贷款人未能遵守条款10.03中有关维持参与者登记册的规定，以及(C)在每种情况下，该行政代理人应就任何信贷文件应付或支付的任何属于该贷款人的任何不包括的税款，分别向该行政代理人作出赔偿。以及由此产生的或与之有关的任何合理费用，不论这些税项是否由有关政府正确或合法地征收或申报权威。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人特此授权行政代理在任何时候抵销和运用任何信贷文件项下欠该贷款人的任何和所有金额，或行政代理根据本第2.13.5节应支付给该贷款人的任何款项从任何其他来源支付给贷款人。

2.13.6付款凭证。任何借款方根据本节向政府当局支付税款后，借款人应在切实可行的范围内尽快将由该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、报告该项付款的申报表副本或该行政代理合理满意的其他付款证据交付行政代理。

2.13.7贷款人的地位.

(A)对于根据任何信用证单据支付的款项，有权获得免征或减免预扣税的任何贷款人应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行此类付款。此外，任何贷款人如应借款人或行政代理的合理要求，应提供适用法律规定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能够确定该贷款人是否受到备用扣留或信息报告要求的约束。即使前两句中有任何相反的规定，如果贷款人合理判断，填写、签立和提交此类文件(以下第2.13.7(B)(I)、(Ii)和(Iv)节规定的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签立和提交此类文件。

(B)在不限制前述条文的一般性的原则下：

(I)任何贷款人如为美国人，应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时)向借款人和行政代理交付已签署的美国国税局W-9表格副本，证明该贷款人免除美国联邦备用预扣税；

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(Ii)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(并应借款人或行政代理人的合理要求不时)(以下列两项中适用的一项为准)向借款人和行政代理交付(副本数量应由接收方要求)：

(A)如果外国贷款人要求美国是其缔约方的所得税条约的利益，(X)就任何信贷文件下的利息支付而言，签署的IRS表格W-8BEN或W8BEN-E(视情况而定)，根据该税收条约的“利息”条款规定免除或减少美国联邦预扣税，以及(Y)对于任何信贷文件、IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(视适用情况而定)下的任何其他适用付款，根据该税收条约的“营业利润”或“其他收入”条款缴纳的美国联邦预扣税；

(B)已签署的国税表W-8ECI副本；

(C)就根据守则第881(C)条申请证券组合权益豁免的利益的外国贷款人而言，(X)实质上采用附件J-1形式的证明书，表明该外国贷款人并非守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”、守则第881(C)(3)(B)条所指借款人的“10%股东”或守则第881(C)(3)(C)条所述的“受控外国公司”。美国税务合规证书“)及(Y)已签立的税务局表格W-8BEN或W-8BEN-E(视何者适用而定)；或

(D)在外国贷款人不是实益所有人的情况下，签署的IRS表格W-8IMY的副本，以及IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(视何者适用而定)、基本上采用附件J-2或附件J-3、IRS表格W-9和/或每个实益所有人的其他证明文件形式的美国税务合规证书；如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求免除投资组合利息，则该外国贷款人可代表每个该直接或间接合作伙伴以J-4表的形式提供美国税务合规证书；

(Iii)任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时)，向借款人和行政代理人交付已签署的任何其他表格的已执行副本(副本的数量应由接受者要求)，该副本应按适用法律规定作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据，并已填妥，以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定需要扣缴的扣缴或扣除；和

(Iv)如果根据任何信用证单据向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，而该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节中所包含的要求，视情况而定)，则该贷款人应在法律规定的一个或多个时间向借款人和行政代理交付

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借款人或行政代理合理要求的适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)以及借款人或行政代理合理要求的其他文件，借款人和行政代理可能需要这些额外文件来履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行FATCA项下的义务或确定扣除和扣留的金额。仅就本条第(Iv)款而言，“FATCA”应包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修订。

各贷款人同意，如果其以前提交的任何表格或证明在任何方面过期、过时或不准确，则应更新该表格或证明，提供该后续表格，或及时以书面形式通知借款人和行政代理其法律上无法这样做。

2.13.8代理的状态。在行政代理人成为本协议一方之日或之前，行政代理人应向借款人提供以下第(I)或(Ii)款规定的文件的两份正式签署、填写妥当的副本(视情况而定)(以及所有必要的附件)：(I)美国国税局W-9表格或其任何继承者；或(Ii)(A)IRS Form W-8ECI或其任何继承者，以及(B)对于任何贷款人收到的付款，IRS Form W-8IMY或其任何继承者的美国分行扣缴证明，证明其与借款人达成的协议，将被视为美国联邦扣缴目的的美国人。此后的任何时间，当先前交付的任何文件过期、过时或无效，或应借款人的合理要求以其他方式提交时，行政代理应提供先前提供的更新文件(或其后续表格)。

2.13.9对某些退款的处理。如果任何一方依据其善意行使的自由裁量权确定其已收到根据本协议第2.13条获得赔偿的任何税款的退款(包括根据第2.13条支付的额外金额)，则应向赔付方支付相当于该退款的金额(但仅限于根据本条款就导致退还的税款支付的赔款)，不包括受赔方的所有自付费用(包括税款)，且不含利息(相关政府当局就该退款支付的任何利息除外)。如果被补偿方被要求退还给政府当局，则应应受补偿方的要求，向受补偿方退还根据第2.13.9款支付的款项(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)。即使第2.13.9节有任何相反的规定，在任何情况下，受补偿方都不会被要求根据第2.13.9节向补偿方支付任何款项，该款项的支付将使受补偿方的税后净额处于比受补偿方更不利的税后净值地位，如果未扣除、扣留或以其他方式征收导致该退款的税款，并且从未支付过与该税收有关的赔偿付款或额外金额。本节不得解释为要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报单(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息)。

2.13.10延迟通知；处境相似的借款人.  借款人不应被要求根据本节赔偿贷款人在贷款人通知借款人该等税项或相关费用以及该贷款人要求赔偿该等税项或相关费用的意向之日前六(6)个月以上所遭受的任何税款或相关费用(但如引起该等税项或相关费用的法律变更具有追溯力，则上述六(6)个月的期限应予以延长，以包括该贷款人在类似情况下一般不向处境相似的借款人收取费用的追溯效力期限)或(Y)。

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2.13.11生存。在行政代理人辞职或替换、贷款人转让或替换、承诺终止以及任何信用证文件项下的所有义务得到偿还、清偿或履行后，每一方在第2.13节项下的义务应继续有效。

第2.14节。缓解义务。如果任何贷款人根据第2.12或2.13款要求赔偿，或根据第2.13款要求借款人为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，则该贷款人应(应任何借款人或借款人代表的要求)合理努力指定不同的贷款办事处为其在本合同项下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果该贷款人认为(I)这种指定或转让会取消或减少根据第2.12条或第2.13条应支付的金额，(Ii)不会使该贷款人承担该贷款人合理地认为是重大的任何未偿还成本或开支，且不会与内部政策不一致，或在任何重大的经济、法律或监管方面对该贷款人不利。借款人在此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理费用和开支。

第2.15节。[已保留].

第2.16节。付款。如果根据《破产法》(包括其中第547和550节)或任何其他债务人救济法的任何规定，任何付款被取消或作废，则就本协议的所有目的而言，该付款应被视为未支付，出借方应调整各自的记录，以反映被取消的付款未支付且未记入债务贷方的事实。

第2.17节。进步。如果违约事件已经发生并且仍在继续，并且(I)任何适用的借款人或任何其他适用的借款方未能履行其各自在信用证文件中包含的任何协议或契诺，或(Ii)任何适用的借款人或任何其他适用的借款方未能保护或保全债务的抵押品或任何其他抵押品，或在抵押品或债务的任何其他抵押品中贷款方的留置权的地位和优先权，则贷款人账户的行政代理可在此类违约事件持续期间，为保护或保全抵押品或出借方在抵押品中的留置权的地位和优先权，代表适用的借款人或其他贷款方提供垫款，在违约事件持续期间垫付的所有款项应立即由信用证单据中授予的留置权担保，并应成为欠贷款人的本金金额的一部分，利息将根据本协议进行评估；但是，如果该垫款连同行政代理根据第2.17款在其日期之前支付的所有其他垫款的总额(不包括已偿还行政代理的任何此类垫款)将超过所有贷款人在该日期的信用风险总额的10%，则行政代理不得根据本第2.17节提供任何垫款。每个适用的借款人承诺在提出要求后十(10)个工作日内偿还代表借款人垫付的所有款项，以及行政代理为贷款人产生的所有合理和开具发票的自付费用或成本，包括合理和有文件证明的自付法律费用, 以符合第10.08节的方式计息。本节的规定不得解释为阻止行政代理在违约事件发生时和持续期间行使其他权利和补救措施。本节中包含的授权并不打算强加给行政代理或任何其他贷款方代表借款人执行任何行动或取得任何进展的任何义务或义务，而是为了贷款方的唯一利益和保护。

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第2.18节。违约贷款人.

2.18.1违约贷款人调整。即使本协议中有任何相反规定，如果任何贷方成为违约贷方，则在该贷方不再违约之前，出借人在适用法律允许的范围内：

(a)豁免及修订。违约贷款人批准或不批准与本协议或任何其他信贷单据有关的任何修订、放弃或同意的权利应按照所需贷款人和所需类别贷款人的定义加以限制。

(b)付款的重新分配。行政代理根据条款10.07从违约贷款人的账户中收到的本金、利息、费用或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，在到期时，根据第8条或其他规定)，或行政代理根据第10.07条从违约贷款人收到的本金、利息、手续费或其他款项，应在行政代理决定的一个或多个时间内使用：第一，用于支付违约贷款人在本合同项下欠行政代理的任何金额；第二，根据借款人的要求(只要不存在违约或违约事件)，为违约贷款人未能按照行政代理确定的本协议所要求的其份额提供资金的任何贷款提供资金；第三，如果行政代理和借款人确定有此要求，应将其存入存款账户并按比例发放，以履行违约贷款人对本协议项下贷款的潜在未来融资义务；第四，任何贷款人因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的对该违约贷款人的任何判决而应向贷款人支付的任何款项；第五，只要不存在违约或违约事件，由于借款人因该违约贷款人违反本协议项下的义务而获得的借款人对该违约贷款人的任何判决而向借款人支付的任何款项；以及第六，向该违约贷款人或有管辖权的法院另有指示的情况下向该违约贷款人支付任何款项；但如果此类贷款是在满足或免除第4.02节所述条件的情况下发放的, 此类偿付应仅用于按比例偿还所有非违约贷款人的贷款，然后再用于偿还违约贷款人的任何贷款，直至贷款人按照其在本信贷安排下的适用百分比按比例持有所有贷款。向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他金额，如根据第2.18条用于(或持有)偿付违约贷款人所欠金额或用于邮寄现金抵押品，应被视为已支付给违约贷款人并由其转寄，且各贷款人均不可撤销地同意本协议。

(c)某些费用.

(I)任何违约贷款人在其身为违约贷款人的任何期间，均无权收取延迟支取贷款未用承诺费或任何其他类别按揭贷款的任何承诺费。

(Ii)就任何延迟提取安排未用承诺费或任何其他类别按揭贷款的任何承诺费而言，在每种情况下，适用借款人或借款人代表均无须根据上文第(I)款的规定向任何违约贷款人支付任何该等费用，适用借款人或借款人代表须(X)向每名非违约贷款人支付已重新分配予该非违约贷款人的任何须支付予该违约贷款人的任何该等费用的部分，及(Y)无须支付任何该等费用的剩余金额。

2.18.2违约贷款人治愈。如果借款人代表和行政代理书面同意贷款人不再是违约贷款人，行政部门

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代理人应据此通知双方，自通知规定的生效日期起，根据通知中规定的任何条件，贷款人将在适用的范围内按面值购买其他贷款人的未偿还贷款部分，或采取行政代理认为必要的其他行动，使该类别的贷款按比例由该类别的贷款人持有，如同没有该类别的违约贷款人一样，届时该贷款人将不再是违约贷款人；但在借款人是违约贷款人期间，借款人或其代表所应收取的费用或所作的付款不得追溯调整；此外，除非受影响各方另有明文规定，否则本协议项下从违约贷款人更改为贷款人，并不构成放弃或免除任何一方因违约贷款人而提出的任何索偿。

2.18.3终止违约贷款人的承诺。借款人可在不少于十(10)个工作日的事先通知行政代理机构(应迅速通知其贷款人)的情况下，终止任何贷款或承诺项下违约贷款人的任何或所有类别承诺的未动用金额，在这种情况下，第2.18.1(B)节的规定将适用于借款人此后根据本协议为该违约贷款人的账户支付的所有金额(无论是本金、利息、费用、赔偿或其他金额)；但此种终止不得被视为放弃或免除任何借款人、行政代理或任何贷款人可能对该违约贷款人提出的任何索赔。

第2.19节。联名借款人条款.

2.19.1借款人代表。为方便贷款的管理，特拉华州有限责任公司FRHP 1，LLC(A)由每一其他借款人(并应被视为在另一借款人成为贷款方时被对方指定和委任)指定和委任为其代表和代理人(“借款人代表“)及(Ii)接受该等委任为借款人代表，在每种情况下，并有全权及授权发出、执行、交付及确认贷款通知及其他借款要求、利率选择、本协议及其他信贷文件所要求的各种事件及事件的通知，以及包括合规证书在内的证书，并就贷款收益的支出发出指示，发出及接受本协议或任何其他信贷文件项下的所有其他通知及同意，并代表信贷文件项下的任何贷款方或贷款方采取所有其他行动(包括遵守契诺)。行政代理和每个担保方被不可撤销地授权将借款人代表根据任何信用证文件发出的任何通知或其他通信视为来自所有贷款方的通知或通信，或视上下文需要，视为此类通知或其他通信中所指的适用贷款方的通知或通信。借款人代表代表任何贷款方作出的每项担保、契诺、协议和承诺，在所有情况下均应被视为由该借款方作出，并对该借款方具有约束力和可强制执行的程度，犹如其是由该借款方直接作出的。

2.19.2共同借款人的连带责任.

(A)就某类别按揭贷款而言，每名借款人均须就该类别按揭贷款项下及与该类别按揭贷款有关的任何及所有按揭贷款，以主要债务人的身分承担连带法律责任，而非仅以担保人的身分负上法律责任，而该等按揭贷款现时或以后均欠行政代理及该类别的适用按揭贷款人，不论是自愿或非自愿的，亦不论是直接产生的，或是由该类别的按揭贷款贷款人以转让或继承方式取得的，不论是到期或未到期、绝对或有或有、清盘或未清盘、已确定或未厘定、已厘定或未定。

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(b)给每个借款人带来的好处。每一借款人代表贷款人并向贷款人担保并与贷款人订立契约：(I)借款人从事需要在联合基础上融资的业务，因此，借款人将直接或间接从贷款人的贷款延期中获得实质性利益；(Ii)贷款是在本协议规定的基础上向适用的借款人提供的，如果没有其他贷款方按照本协议规定的条款和条件提供信贷支持，借款人将无法单独获得贷款；(Iii)每个借款人收到的利益合理地等同于该借款人承担的义务；及(Iv)向任何借款人交付与本协议项下的贷款有关的资金，对所有借款人而言应构成有价值的对价和合理等值。

2.19.3代位求偿权延期。在适用法律允许的最大范围内，在所有债务(W)尚未提出索赔的或有赔偿义务、(X)当时无需根据其条款偿还的掉期服务提供者的债务、以及(Y)现金管理产品项下与现金管理银行之间产生的、以现金为抵押、或此时无需根据其条款偿还或以现金抵押的任何债务之前，每一借款人放弃针对任何其他借款人的任何代位权、偿还权、赔偿权和抵押权。

2.19.4免责声明。在适用法律允许的最大限度内，每个借款人无条件放弃：(A)行政代理或被要求的贷款人首先要求任何(I)其他借款人或任何其他贷款方；(Ii)任何借款人或任何其他贷款方的抵押品或其他财产；或(Iii)其他人，在要求借款人付款或寻求对该借款人履行义务之前，首先提出要求，或寻求强制执行或用尽补救办法的任何要求；(B)适用法律中可能限制任何借款人根据义务承担的责任或强制执行义务的任何要求；(C)勤勉、提示、拒付、履约要求、承兑通知、不履行通知、加速通知、加速通知、抗辩通知、退票通知、延期通知、续期通知、更改或修改通知、接受信用证单据的通知、任何信用证单据项下的违约通知和所有其他通知，但根据信用证单据的其他规定明确要求的通知除外；(D)行政代理或任何贷款人向任何借款人提供任何信息的任何义务，包括关于任何其他借款人或任何其他借款方或任何抵押品的任何信息，但根据信用证文件的其他条款明确要求提供的信息除外；以及(E)根据保证或担保原则或以其他方式管辖次级债务而可获得的任何其他索赔或抗辩(全额付款除外)。

2.19.5贷款方之间的义务。在不限制前述规定的情况下，每个借款人应仅在第2.19.2节明确规定的范围内对管理代理和其他贷款人各方承担连带责任，并且在每个此类情况下，不考虑根据本款或以其他方式进行的任何损失和债务的分配，并且在与此相关的情况下，每个借款人明确承担借款人的实际责任可能超过借款人的风险。按比例份额和多付款项实际上可能不会得到报销或赔偿。除前述规定外，借款人同意本款的规定旨在规定在借款人之间分配债务。因此，在每个类别的借款人中，如果该类别下的任何借款人(支付过高的借款人“)支付(无论是直接或以抵押品的方式)，或以其他方式被要求对适用信贷安排下的贷款及与贷款有关的相关债务负有责任，在每一种情况下，该适用信贷安排下的其他借款人将向多付贷款的借款人支付超出的金额，并将赔偿

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因多付款项而引起或与之有关的任何索偿、损害、损失或责任而向借款人支付多付款项。在适用法律允许的范围内，上述第2.19.5节规定的针对其他适用借款人的权利和债权对每个借款人的价值，旨在防止任何借款人仅因第2.19.2节可能承担的连带责任而“破产”。借款人根据本款享有的权利和承担的义务，在债务得到偿付和履行后继续有效。

2.19.6借款人代表的义务。Holdings或任何其他签署的借款人(或根据合并协议加入本协议的任何借款人)正式任命并根据本协议不时以借款人代表的身份行事时，其签字应足以约束该借款人，并可对其以借款人代表的身份以及借款人的身份强制执行。

第2.20节。互换债务；维持良好关系。尽管本协议或任何其他信贷文件中有任何相反规定，非合格合同参与者的任何贷款方的互换义务不应包括任何排除的互换债务。每一合格ECP担保人在此绝对、无条件及不可撤销地承诺提供其他贷款方可能不时需要的与互换义务有关的资金或其他支持；但条件是，每一合格ECP担保人仅对第2.20节规定的此类责任的最大金额负有责任，而不履行第2.20节规定的义务，或根据信用证文件，根据与欺诈性转让或欺诈性转让相关的适用法律可撤销的责任，而不承担任何更大金额的责任)。每一贷款方在第2.20款下的义务，就其是合格的合同参与者而言，应保持完全效力和作用，直至终止所有承诺和全额支付所有义务为止(但不包括(W)尚未提出索赔的或有赔偿义务，(X)根据条款无需偿还的对掉期提供者的掉期债务，以及(Y)与现金管理银行的现金管理产品项下产生的以现金为抵押或根据条款无需偿还或以现金抵押的债务)。每一贷款方在该借款方是合格合同参与者的范围内，打算使第2.20节构成(且第2.20节应被视为构成)符合《中国经济适用法》第1a(18)(A)(V)(Ii)节的所有目的的其他借款方的利益的“维持、支持或其他协议”。

第2.21节。承认并同意对受影响的金融机构进行自救。尽管任何信用证文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何信用证文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，都可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认和同意受以下约束：

(a)适用的决议机构对本协议项下任何一方(受影响的金融机构)可能向其支付的任何此类债务适用任何减记和转换权力；以及

(b)任何自救行动对任何此类责任的影响，包括(如果适用)：

(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

(Ii)将该等负债的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母公司或可向其发行或以其他方式授予该机构的过渡机构的股份或其他所有权工具，而该等股份

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或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他信贷单据项下任何此类责任的任何权利；或

(Iii)与适用的决议机构的减记和转换权力的行使有关的该等责任条款的更改。

第三条

申述及保证

各借款人在截止日期、第4.02节要求的范围内、自每次借款之日起以及在本协议规定的其他时间向出借方作出以下陈述和担保：

第3.01节。存在、资格和权力。每一贷款方及每一附属公司(A)按其注册成立或组织的司法管辖区法律成立或组成，有效存在，并在适用的情况下信誉良好；(B)公司、合伙或有限责任公司(如适用)具有权力和权力，以及所有必需的政府许可证、授权、同意和批准，以(I)拥有或租赁其资产并继续经营其业务，以及(Ii)执行、交付和履行其根据其所属的信贷文件承担的义务；以及(C)具有适当资格，并根据其所有权所在的每个司法管辖区的法律获得许可，且在适用情况下信誉良好。租赁、经营物业或者开展业务需要取得此类资质或者许可；但在第(C)款所指的情况下，如不这样做，不能合理地预期会产生重大不利影响，则属例外。

第3.02节。子公司；地址；股权。于截止日期，各贷款方及各附属公司的法定权益及已发行及已发行权益由附表3.02所述的普通股或其他权益组成。于截止日期，(A)除附表3.02(A)部分特别披露的附属公司外，无任何贷款方拥有任何附属公司，及(B)该等附属公司的所有未偿还股权已有效发行、已悉数缴足，且在适用范围内为不可评税，且由贷款方按附表3.02(A)部分所述的百分比拥有，且无任何留置权，且不存在任何留置权，但须受准许的产权负担规限。截至截止日期，除附表3.02所披露者外，并无被排除的附属公司。截至截止日期，(I)附表3.02所列地址为每一贷款方和每一贷款方的营业地点，以及(Ii)每一子公司仅在本合同附表3.02所示的州成立或注册成立。

第3.03节。授权；没有违反规定。每一贷款方签署、交付和履行其所属的每份信用证文件，均已得到所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，并且不会也不会(A)违反该人的任何组织文件的条款；(B)在下列情况下违反或导致违反或产生任何留置权(根据证券文件除外)，或要求根据(I)定期贷款文件、(Ii)该人作为一方的任何重要合同或影响该人或任何贷款方的财产的任何重大合同、或(Iii)任何政府当局的任何命令、强制令、令状或法令或该人或其财产受其约束的任何仲裁裁决；或(C)违反任何法律；但如属(B)(Ii)、(B)(Iii)或(C)条，则在该等违反、违反、冲突、设定、要求或违反不会合理地预期会产生重大不利影响的范围内。没有违约或违约事件发生，而且还在继续。

第3.04节。收益的使用。适用的借款人将使用以下收益：

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3.04.1第2.03.6节和第2.11.4节规定的抵押贷款和延迟支取贷款(包括对上述任何一项增量贷款的任何使用)；以及

3.04.2第2.11.4节规定的额外按揭贷款(包括与此相关的任何增量贷款的任何用途)。

第3.05节。捆绑效应。本协议及每份信贷文件已由作为协议一方的每一贷款方正式签署和交付，并构成每一贷款方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据各自的条款强制执行，但须遵守适用的破产、重组、资不抵债、暂停和影响债权人权利的一般法律和一般股权原则的类似法律。

第3.06节。诉讼。没有任何诉讼、诉讼、法律程序、索赔或争议悬而未决，或据借款人所知，在法律、衡平法、仲裁或任何政府当局面前，任何贷款方或任何子公司或针对其任何财产或收入的诉讼、索赔或争议，均不存在任何悬而未决的诉讼、索赔或争议，而这些诉讼、诉讼、程序、索赔或争议可合理地预期会导致对贷款方和子公司的负债个别或集体超过门槛金额。(A)没有任何诉讼、诉讼、法律程序、索赔或争议悬而未决，或据借款人所知，在法律上、衡平法上、仲裁中或在任何政府当局面前，借款方或任何子公司或其任何财产或收入声称影响或与本协议或任何其他信贷文件有关的诉讼、索赔或争议，或声称影响或与本协议或任何其他信贷文件有关的诉讼、索赔或争议，或合理地可能被相反确定的诉讼、诉讼、法律程序、索赔或争议，或据借款人所知，将对贷款方完成截止日期交易的能力产生不利影响；以及(B)贷款方和子公司均未违反任何命令、令状、任何政府当局的强制令或法令，如个别或整体违反，可合理预期个别或集体对贷款方及附属公司的负债超过最低限额。

第3.07节。财务报表；没有实质性的不利影响.

3.07.1财务报表；没有实质性的不利影响。根据第5.08.1节及第5.08.2节提交的财务报表，(A)按照公认会计准则编制(除其中所披露者外)；及(B)在所有重大方面均按照公认会计准则公平列报经营成果及所涵盖人士于所涉期间的财务状况变动，但均须受会计准则所载例外情况及无脚注及正常年终调整的规限。

3.07.2没有实质性的不利影响。自2021年12月31日以来，没有任何事件或情况，无论是个别的还是总体的，已经或将合理地预计会产生实质性的不利影响。

3.07.3书籍和记录。控股公司及各附属公司在所有重大方面均备存妥善的记录及账簿，该等账簿在所有重大方面均已全面、真实及正确地记录所有涉及控股公司或有关附属公司(视情况而定)的资产及业务的重大财务交易及重大事项。

3.07.4[保留区].

3.07.5[保留区].

第3.08节。保证金法规；投资公司法.

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3.08.1任何贷款方或附属公司不得为购买或携带“保证金股票”(由美联储发布的U规则的含义)而主要或打算从事或作为其重要活动之一从事产生债务或向他人提供信贷的业务，违反美国联邦储备系统理事会的规则，包括T、U或X规则。

3.08.2任何贷款收益的任何部分都没有或将不会用于任何违反联邦储备委员会发布的U规则的目的。根据1940年的《投资公司法》，贷款方不需要注册为“投资公司”。

第3.09节。全面披露。本协议或任何信用证单据，或任何证书、书面声明、书面协议或其他文件(统称为信息“)由借款方或其任何附属公司或其代表就截止日期交易、本协议或任何其他信用证文件(包括辛迪加、议付、编制和签立信用证文件)向贷款方提供并准备的，包含对重大事实的任何错误陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以使本文所载陈述和其中所载陈述作为一个整体，在作出陈述的情况下不具有实质性误导性(在实施对该书面信息的所有修改和补充之后，在每种情况下，均在该书面信息最初交付之日之后提供)；应理解，就本第3.09节而言，此类文件和其他书面“信息”不应包括任何预计财务报表、其他预测、形式上的财务信息、财务估计、预算、预测和前瞻性信息(统称为“预计的信息“)或一般经济或一般行业性质的资料及其他一般市场数据。借款方或其任何子公司向贷款方提供的与截止日期交易有关的预计信息，本协议或任何其他信贷文件(包括辛迪加、谈判、准备和执行信贷文件)是由控股公司和/或借款人或其代表真诚地根据借款人代表管理层在编制时认为合理的假设编制的(应理解并同意，任何此类预计信息不得被视为事实，受重大不确定性和或有事件的影响，其中许多情况超出了贷款方的控制范围，而且不能保证会实现任何特定的预测，不能保证此类预测信息所涵盖的一个或多个时期的实际结果可能与预测结果不同，这种差异可能是实质性的)。截至截止日期，受益人所有权证书中包含的信息在所有方面都是真实和正确的。

第3.10节。税金。每个贷款方和每个子公司都已提交了所有要求提交的联邦和州所得税申报单以及所有其他实质性纳税申报单，并且已经支付或已经为支付对其或其本来到期和应支付的财产、收入或资产征收的所有联邦、州和其他实质性税项或已做好足够的拨备。除非在每一种情况下，(A)真诚地通过勤奋采取的适当行动提出异议，并已根据公认会计准则为其提供充足的准备金或其他适当拨备的税款，或(B)尚未申报且未缴纳税款总额不超过1,000,000美元的该等税款的总额，以及未能申报和支付该等税款的合理预期不会导致对任何贷款方或其任何子公司单独或集体的负债超过1,000,000美元。

第3.11节。同意书和批准。在任何情况下，任何法律或任何协议(信用证文件除外)都不要求任何政府当局或任何其他人同意、批准、豁免、命令或授权，或向任何政府当局或任何其他人登记或备案，这些协议与本协议和贷款方为当事人的信用证文件有关，但下列情况除外：

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(I)取得、取得、给予或作出，或未能取得、取得、给予或作出的资料，合理地预期不会导致重大不利影响；及(Ii)为证明及完善根据证券文件设立的抵押品的留置权所需的档案及录音。

第3.12节。[保留区].

第3.13节。遵守法律。每一贷款方及每一附属公司在所有重要方面均遵守适用于其或其财产的所有法律及所有命令、令状、强制令及法令的要求，但在下列情况下除外：(A)有关法律或命令、令状、强制令或法令的该等要求正由勤奋进行的适当程序真诚地提出异议，或(B)未能个别或整体遵守该等要求，不能合理地预期会产生重大不利影响。

第3.14节。ERISA合规性.

3.14.1计划和捐款。该实体维护的每个贷款方和每个计划(如果有)实质上符合ERISA、守则和其他联邦或州法律的适用条款。根据《准则》第401(A)节，由任何贷款方发起的每个养老金计划都已收到国税局的有利决定函，或国税局目前正在处理此类信函的申请，或者，对于根据主文件或原型文件或批量提交文件进行维护的每个此类养老金计划，该主文件或原型文件或卷提交文件的发起人已从美国国税局获得了一封赞成信，声明该主文件或原型文件或卷提交文件的格式可以接受，可用于根据《准则》第40l(A)节建立符合税务条件的计划。据借款人所知，没有发生会阻止或导致失去前一句中所述的任何适用的合格纳税地位的情况。除守则4980B或类似的州法律规定的范围外，没有任何计划为任何贷款方或任何子公司的任何退休或前雇员提供健康或福利福利(通过购买保险或其他方式)。

3.14.2待处理的索赔。不存在任何未决的或据借款人所知的书面索赔(常规福利索赔除外)、诉讼或诉讼，或与任何计划有关的诉讼，而这些计划可能会导致对贷款方的债务，而合理地预期会导致实质性的不利影响。据借款人所知，对于任何已经导致或将合理预期会导致贷款方或计划承担重大税收或重大责任的计划，没有任何被禁止的交易或违反受托责任规则的行为。

3.14.3ERISA事件。除非并无合理预期会产生重大不利影响，否则并无发生ERISA事件，且借款人并不知悉任何可合理预期会构成或导致ERISA事件的事实、事件或情况。

第3.15节。财产所有权；留置权。每一贷款方及其子公司对其自有不动产有(I)简单所有权，(Ii)不动产或动产租赁权益的有效租赁权益，以及(Iii)对根据第4.01节、第5.08.1节或第5.08.2节提交的最新财务报表中反映的所有财产和资产的良好所有权(就所有其他动产而言)，但自该财务报表之日起在正常业务过程中或在截止日期之前处置的资产除外。或第6.04节或第6.05节所允许的。除本协议允许的情况外，除允许的产权负担外，所有此类财产和资产都是免费的，没有留置权。

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第3.16节。行政总裁办公室所在地。截至截止日期，附表3.16所列地点(及地址)为各贷款方及各附属公司的行政总裁办公室。

第3.17节。保险。根据第5.19节的规定，每一贷款方和每一子公司的财产都由财务状况良好且信誉良好的保险公司承保，这些保险公司并非任何贷款方或子公司的附属公司，在每种情况下，保险金额均与从事与贷款方和子公司相同或相似业务的公司通常承担的免赔额和承保的风险相同。

第3.18节。劳工及就业事务。每一贷款方和每一子公司均遵守所有员工福利计划、雇佣协议、集体谈判协议和劳动合同以及所有适用于此的相关法律，但合理预期不会导致对任何贷款方或任何子公司的负债超过3,000,000美元，无论是单独的还是总计的。不存在与任何前述计划、协议或合同有关的未决申诉、仲裁裁决或上诉，或据借款人所知，任何贷款方或任何子公司的设施受到威胁的罢工、纠察、手工付款或其他工作停工或停工或拖延，可能会给任何贷款方或任何子公司造成单独或总计超过3,000,000美元的损失。任何贷款方或任何子公司因与员工健康和福利保险有关的义务而到期或即将到期的所有款项，如果不支付，可能会给任何贷款方或任何子公司造成超过3,000,000美元的损失，这是合理的预期。

第3.19节。[保留区].

第3.20节。偿付能力。于结算日，于紧接结算日交易生效后，以及于任何贷款所得款项的每笔预付款日期，于紧接该等预付款及任何与此相关而有待完成的交易后，Holdings及其附属公司作为整体具有偿债能力。

第3.21节。材料合同。所有实质性合同都是完全有效的，目前不存在违约，可以合理地预期违约的效果会产生实质性的不利影响。

第3.22节。专利、商标、版权、许可证等。Holdings及其附属公司拥有、许可或以其他方式拥有对其各自业务目前的经营合理必要的所有商标、服务标志、商号、版权、专利、专利权、特许经营权、许可及其他知识产权，而据借款人所知，Holdings及其附属公司使用该等商标、服务标志、商号、版权、专利、专利权、特许经营权及其他知识产权并不侵犯任何其他人士的任何知识产权，除非该等未能拥有、许可或以其他方式拥有使用任何该等知识产权的权利，而该等权利不会合理地预期会导致重大不利影响。任何标语或其他广告装置、产品、流程、方法、物质、部件或其他材料目前由Holdings或其任何附属公司在进行各自业务时现正使用或现正考虑使用的，均不会以合理预期会导致重大不利影响的方式侵犯任何其他人持有的任何知识产权。

第3.23节。留置权。除非本合同或任何其他信用文件另有规定，并受本文和担保文件中规定的限制的约束，包括适用的破产、资不抵债、重组、暂停或其他一般影响债权人权利的法律，并受衡平法一般原则的约束，担保文件连同此类备案和其他诉讼

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在此或适用的证券文件中要求采取的优先留置权，有效地在其中描述的抵押品中创建合法的、有效的、完善的和可执行的优先留置权(受制于许可的产权负担)，以行政代理为受保方的利益，并且根据该抵押权创建的留置权有权享有适用法律规定的所有适用权利和利益。

第3.24节。[保留区].

第3.25节。环境合规性控股及其各附属公司已在各方面遵守所有环保法律，但如无法合理预期未能遵守该等法律会导致(I)任何按揭不动产的负债总额超过3,000,000美元或(Ii)连同所有其他该等负债将会导致重大不利影响，则除外。Holdings或其任何附属公司概无接获任何未能遵守有关规定的书面通知，除非无法合理预期未能遵守规定会导致对任何贷款方或任何附属公司(I)就任何按揭不动产承担超过3,000,000美元的负债，或(Ii)连同所有其他该等负债，从而导致重大不利影响。Holdings或其任何附属公司管理任何危险材料的方式均不违反根据环境法颁布的任何法规，除非任何此类违规行为不能合理预期会导致对任何贷款方或任何附属公司(I)任何抵押不动产的负债超过3,000,000美元或(Ii)与所有其他此类负债合计，从而导致重大不利影响。

第3.26节。 [保留区].

第3.27节。借款人的业务。借款人或Holdings及FHRP的任何附属公司除从事核准业务外，并无从事任何业务。

第3.28节。反腐败；反恐怖主义。任何贷款方或任何子公司都不是受制裁的人。任何贷款方或任何附属公司(A)在受制裁国家拥有任何资产，或由受制裁人持有、保管或控制，违反任何制裁；(B)在任何受制裁国家或受制裁人境内开展业务，或从在任何国家或受制裁人的投资或交易中获得任何收入；或(C)从事任何反恐法律或制裁所禁止的任何交易或交易。借款方或其任何子公司，据借款人所知，董事的任何高管或员工均未在任何实质性方面违反(A)制裁或(B)美国爱国者法案。每一贷款方和每一子公司在开展业务时都严格遵守1977年美国《反海外腐败法》和其他反腐败法律。在违反适用制裁的任何情况下，本合同项下的任何贷款收益均不得用于资助受制裁人员的任何业务、资助其任何投资或活动或向其支付任何款项。

第3.29节。受影响的金融机构。没有贷款方是受影响的金融机构.

第3.30节。特定于不动产的表述。

3.30.1单独的税包；特别评估。截至适用抵押的日期，(A)受该抵押约束的每个抵押房地产由一(1)个或多个地块组成，每个地块构成一个单独的纳税地段，且不构成任何其他纳税地段的一部分，以及(B)除非行政代理以书面形式另有披露并获得其批准，否则不存在任何未完成的或据借款人代表所知的关于公共改善或以其他方式影响受该抵押约束的任何抵押房地产的建议、特别或其他评估，受该等按揭约束的任何按揭不动产亦不会有任何预期的改善，而该等按揭可合理地预期会导致该等特别或其他评估。

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3.30.2购买选项。于适用按揭的日期，只要适用按揭对该等按揭不动产构成抵押物，则在许可的产权负担的规限下，并无尚未行使的购买选择权、优先购买权或首次要约购买权影响受该按揭约束的任何按揭不动产的任何部分。

3.30.3分区。仅根据(A)和(B)条所述，(A)受该抵押约束的每一抵押不动产在所有重要方面均符合所有适用的分区条例、法规和限制性契诺，且(B)在(A)和(B)条款的情况下，目前尚未获得的该等抵押不动产不需要特别使用许可。(B)在适用抵押贷款的日期，仅根据向行政代理提交的与抵押有关的任何分区报告，并在借款人代表对适用抵押贷款的日期知情的情况下，(A)受该抵押的每一抵押不动产在所有重要方面均符合所有适用的分区条例、法规和限制性契诺。除非本协议或适用的抵押另有允许，或行政代理在其合理酌情权下以书面形式另有约定。

3.30.4地役权。截至适用按揭的日期，据借款人代表所知，除准许的产权负担或行政代理以其合理的书面酌情决定权另有约定外，每名借款人或其任何附属公司已获授予使用及营运受该等按揭约束的每项适用按揭不动产所需的所有地役权。

3.30.5公用设施；访问。于适用按揭的日期，据借款人代表所知，除准许的产权负担或行政代理以其合理的书面酌情决定权另有协议外，所有为使用及占用任何受该等按揭约束的按揭不动产而合理必需的公用事业及市政服务均可供使用，并有足够的能力经营该等按揭不动产作其当前用途，包括供水、雨水及卫生下水道设施、电力及电话设施。仅基于且除另有规定外，根据第5.15.3节向行政代理交付的任何调查，或行政代理在其全权酌情决定下以书面形式另行商定的任何调查，以及据借款人代表所知，截至适用抵押的日期，受该等抵押的每项抵押不动产可直接进出至少一条公共道路。

第四条

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先行条件

第4.01节。结账和初始借款的条件。本协议的效力和每一贷款人发放抵押贷款的义务，须在下列先决条件的截止日期或之前得到满足(或放弃)：

4.01.1结案陈词。除非另有说明，行政代理人收到的下列文件均应为正本或电子副本(如适用，应立即附上正本)，除非另有说明，每一份应由适用的签署借款方的一名负责人在贷款方为其一方的范围内妥善执行，每一份均注明截止日期(或就政府官员证书而言，为截止日期前的最近日期)，且每一份的形式和实质均令行政代理人和贷款人合理满意：

(A)本协议的签署副本(I)数量足够分发给行政代理、每一贷款人和借款人代表，(Ii)担保和抵押品协议和父母担保的数量足够分发给行政代理、每一贷款人和借款人代表，以及(Iii)抵押

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以可记录的形式对截止日期进行抵押，抵押的不动产数量足够多，以便分发给行政代理和业权保险代理人(已签署的抵押原件交付给所有权保险代理人)，签发根据本协议规定在截止日期所需的所有权保险单；

(B)适用借款人在截止日期前签立的以每名按揭贷款人为收款人的按揭贷款票据；

(C)要求在截止日期为抵押贷款提供资金的贷款通知，由借款人代表或申请此类贷款的适用借款人签立；

(D)行政代理可能合理要求的决议证书或其他组织行动证书、在任证书和/或每一贷款方负责人的其他证书，以证明每一位被授权担任与本协议有关的负责人的身份、权限和能力，以及该贷款方为其中一方的其他信贷文件；

(E)(I)行政代理可合理要求的文件和证明，以证明各借款方已正式组建或组成，且各贷款方在附表4.01.1(E)规定的各自司法管辖区内有效存在、信誉良好并有资格从事业务，其中包括各该等借款方的组织的管辖权，以及其所有权、租赁或财产的运营或其业务的开展需要此类资格的每个司法管辖区，但如不能合理地预期不能这样做会产生重大不利影响和(Ii)各贷款方的组织文件的副本，则不在此限。在适用的范围内，在最近的日期由适当的政府官员证明，每一项都由适用贷款方的一名负责官员证明为真实和完整的，

(F)致行政代理人和每一贷款人的贷款各方律师的惯常法律意见(但不包括任何与房地产有关的意见，每一意见将根据紧接下文的(G)条提供)；

(G)当地房地产律师就抵押不动产的截止日期向行政代理和每个贷款人提出的意见；

(H)借款人代表的负责官员的证书(I)证明与截止日期交易有关的所有股东和公司的同意和批准、政府和第三方的重大同意和批准(所有这些都是最终的，没有到期等待期或正在进行的政府调查或调查)应已正式给予或记录，并且任何此类同意、许可证、批准和协议应完全有效，或(Ii)说明在信贷文件和本协议所述交易生效时不需要此类同意、许可或批准；

(I)由借款人代表的负责人员签署的证明书，证明(I)第4.02.1及4.02.2节所指明的条件已获满足，或(Ii)没有任何诉讼、诉讼、调查、诉讼或法律程序在任何法院待决或受到威胁，或据贷款各方所知，没有在任何仲裁员或政府当局面前挑战按揭贷款或任何其他截止日期交易；

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(j)[保留区];

(K)由借款人代表的首席财务官、司库或首席会计官签署的证书，证明控股及其附属公司作为一个整体，在实施截止日期交易后，在形式上是有偿付能力的；

(l)[保留区];

(m)[保留区];

(N)证明保险(包括水灾保险)的证书，其中保险应将行政代理人列为附加被保险人，并在适用的情况下包括贷款人损失收款人对财产和意外伤害保险的背书；

(o)[保留区];

(p)[保留区];

(q)[保留区];

(r)[保留区];

(S)UCC-1融资报表，用于在适用法律要求的所有地方备案，以完善行政代理根据担保文件为担保当事人的利益而享有的留置权，作为对可通过提交UCC-1融资报表来完善担保权益的抵押品项目的完善留置权；

(t)[保留区];

(u)[保留区];

(V)关于贷款方的UCC查询结果，除允许的产权负担外，没有显示任何留置权(或在截止日期或之前偿还的债务留置权)；

(W)就抵押不动产的截止日期而言，(I)第5.15.3节所规定的文件和文书，以及(Ii)根据第5.15.3节所提供的关于截止日期的不动产评估的完成和令人满意的审查，证明截止日期的抵押贷款余额不得超过截止日期抵押不动产总资产价值的75%；

(X)每个贷款人合理地需要的所有信息和文件，以证明或协助借款人代表和每个贷款人遵守所有适用的法律和法规，包括在截止日期前5个工作日或之前根据《银行保密法》、《美国爱国者法》和其他适用法律不时生效的所有“了解您的客户”规则；

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(Y)在截止日期前至少五天，任何符合《实益所有权条例》规定的“法人客户”资格的借款人应提交与该借款人有关的实益所有权证明；以及

(Z)由Holdings为其本身及已完成的每一贷款方签署的抵押品资料证书，使截止日期的交易具有形式上的效力。

4.01.2手续费和贷款方费用。支付应付给行政代理人和贷款人的所有费用，以及行政代理人律师的合理和开票的费用和开支，如本协议所述，并在以下范围内支付：(A)根据费用函在结算日到期和欠款，以及(B)在结算日前至少一(1)个工作日向借款人代表开具发票。

第4.02节。借款的条件。每一贷款人履行任何借款请求(包括截止日期的任何借款)的义务均须满足下列先决条件：

4.02.1申述及保证。本协议或任何其他信贷单据中包含的贷款方的陈述和担保在任何此类借款之日和截止之日应在所有重要方面真实和正确(如果任何陈述或担保受到重大或实质性不利影响的限制，则应在所有方面都真实和正确)，除非该等陈述和保证明确提到较早的日期，在这种情况下，它们应在所有重要方面真实和正确(如果任何陈述或保证因重要性或重大不利影响而受到限制，应在各方面真实无误)，除非信用证单据未禁止的事实情况发生变化，且就本第4.02.1节而言，第3.07.1节所包含的陈述和保证应被视为分别指根据第5.08.1节和第5.08.2节提供的最新报表(在根据该条款交付财务报表之日及之后)。

4.02.2没有违约和违约事件。在紧接该项借款生效之前或之后，或因运用该项借款所得收益而发生的任何失责或失责事件，均不存在。

4.02.3贷款通知。对于任何借款，行政代理应已收到本协议条款所要求的借款通知。

每一次借款请求应自动被视为借款人的陈述和保证，即在适用借款之日并截至借款之日，已满足第4.02节中规定的适用于此类借款的条件。

第4.03节。延时取款设备的条件。每个贷款人在任何延迟的提款融资日期发放抵押贷款的义务，取决于满足(或放弃)第4.02节中规定的条件和下列先决条件：

4.03.1延迟支取要求。(A)在适用于相关延迟提取借款的范围内，应已满足本合同第2.03节中规定的所有要求，(B)行政代理应已收到适用借款人在延迟提取资金日期之前以申请抵押贷款票据的每个适用贷款人为受益人签署的抵押贷款票据的正本或电子副本(如果适用，应立即收到正本)和(C)行政代理应已收到所有文件的正本或电子副本(如果适用，则随后为正本)

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根据第5.15.3节的规定，对于适用于该延迟提取借款的任何延迟提取抵押不动产，以及下文第4.03.2(D)节中另有规定的其他项目(包括向行政代理出具的所有权保险背书，该所有权保险背书应符合适用司法管辖区关于与该借款相关而取得的不动产的所有权保险保单的所有权保险背书)，在每一种情况下，该条款均应包括适用于第5.15.3节所要求的其他项目。

4.03.2结案陈词。行政代理收到下列文件，每份应为正本或电子副本(后面紧接着是正本)，除非另有说明，每一份应由适用的签署借款方的一名负责官员在贷款方为当事人的范围内妥善执行，每一份均注明适用的延迟提取资金日期，或就政府官员证书而言，注明适用的延迟提取资金日期之前的最近日期，且每一份的形式和实质均合理地令行政代理和提供此类贷款的贷款人满意：

(A)一份贷款通知，要求在延迟的提取资金日期为所请求的按揭贷款提供资金，每一种情况下均由请求该等贷款的适用借款人签立；

(B)借款人代表的负责人出具的证明，证明借款人已在各方面遵守第5.15节规定的要求(就第5.15.3节而言，仅就适用于该延迟提取借款的延迟提取抵押不动产而言，并在下文(D)款中另有规定)和第5.17节(如果适用)及其要求的所有抵押品和组织文件应在该延迟提取资金日起有效，包括对每个适用的财产控股公司而言；

(c)[保留区];

(D)房地产评估的完成和令人合理满意的审查，将根据关于此类延迟提取贷款的第5.15.3节提供，以证明此类延迟提取贷款在该延迟提取融资日期的未偿还金额不得大于该类别延迟提取抵押房地产的总抵押房地产资产价值的75%；

(E)在适用的延迟提取资金日期之前至少五天，根据《受益所有权条例》有资格成为“法人客户”的任何借款人应提供与该借款人有关的受益所有权证明，或如果先前已交付，则该借款人应证明该先前交付的受益所有权证明保持准确；

(F)由借款人代表的一名负责人员签署的一份填妥的合规证书，证明借款人在对在该延迟提取资金日期提供资金的按揭贷款给予形式上的效力后，符合第6.15节所载的财务契诺；及

(G)每个贷款人合理要求的所有信息和文件，以证明或便利借款人代表和每个贷款人遵守所有适用的法律和法规，包括不时生效的所有“了解您的客户”规则

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根据《银行保密法》、《美国爱国者法》和其他适用法律，在延迟取款日期前5个工作日或之前的时间。

第4.04节。在截止日期后生效的任何增量抵押贷款增加或额外抵押贷款的初始资金和延迟提取资金的条件，应如关于该增量贷款的增量修订中所述。

第五条

平权契约

控股公司和借款人双方同意，在全部债务(未提出索赔的或有赔偿义务、(X)根据其条款无需偿还的掉期供应商债务、(Y)与现金管理银行的现金管理产品项下产生的、以现金为抵押的、或根据其条款无需偿还或以现金抵押的债务)全部清偿和终止本协议项下的所有承诺之前，其将遵守，并促使其他贷款方和其他子公司(视情况而定)遵守：遵守本条第五条所列的契诺。

第5.01节。债务的偿付。每一贷款方应支付并解除债务，并使其每一子公司在拖欠或违约前支付并解除(A)所有联邦、州所得税或财产税以及对该借款方或该附属公司(视属何情况而定)征收的所有其他税项，以及(B)所有合法的劳工、材料和用品索赔，除非在(A)和(B)条款的情况下，该借款方或该附属公司(视属何情况而定)不会合理地预期不会产生实质性的不利影响。该借款方或该附属公司已按照公认会计准则的要求为该等税项或索偿拨备准备金或其他适当拨备，而因该等未缴交任何该等税项或评税或索偿而产生的任何留置权是并仍然是准许的产权负担。

第5.02节。保险。各借款人及各附属公司须就其财产及业务取得及维持保险，并应促使其就其财产及业务取得及维持对从事相同或类似业务并在类似地区拥有与贷款方及附属公司相若物业的人士而言属合理及惯常的种类的损失或损坏保险。根据第5.19节的规定，除非行政代理以书面方式放弃该要求，否则控股公司应被要求投保责任保险。在不局限于前述规定的情况下，借款人和其他子公司应各自向保险公司提供业务中断保险和火灾及扩大保险范围的意外伤害保险，保险金额应对从事与借款人及其子公司相同或类似业务的人士而言是合理、习惯和审慎的，并足以防止任何共同保险责任(金额应为所保险资产和财产的全部可保价值，除非行政代理人书面同意较低的金额)。在第5.19节的规限下，贷款当事人应促使每份适用的保险单为担保方的利益指定行政代理人为其利益项下的额外被保险人(或就每份意外伤害保险单而言，包含贷款人应付损失条款或背书和指定行政代理人的抵押权条款或背书(视情况而定)，以使担保方受益, 作为贷款人损失受款人及承按人(视何者适用而定))。除非提前三十(30)天向行政代理发出取消通知，否则适用的贷款方应尽商业上合理的努力，使此类意外险保单获得背书，使其不可取消。

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如果任何抵押不动产的任何建筑物或改建被确定为位于特别洪灾地区，则借款人代表应(或应促使拥有该财产的子公司)为该抵押不动产投保不低于适用防洪法所要求的金额的洪水保险。

第5.03节。[已保留].

第5.04节。诉讼及法律程序通知书。借款人代表应立即向行政代理发出通知，通知任何借款人知悉的任何影响借款方或子公司或其资产或财产的国内或国外法院或政府部门、佣金、董事会、局、机构或工具的任何诉讼、诉讼、调查、违规行为、书面通知或诉讼，这些行为、诉讼、调查、违规行为、书面通知或程序可能会导致借款人对任何贷款方或子公司的负债超过1,000,000美元，无论是个别的还是合计的。

第5.05节。变更营业地点或管辖机构的通知；变更名称的通知。借款人代表应在任何贷款方首席执行官办公室或主要营业地点、任何贷款方的法定名称、组织类型或组织管辖范围发生变化后四十五(45)天内通知行政代理机构。

第5.06节。房东豁免。每一贷款方将(A)除以下(B)款所要求的外，采取商业上合理的努力，就抵押所在的非贷款方在美国的每个地点向行政代理取得并交付一份习惯房东协议，以及(B)就(X)贷款方或(Y)借款方的任何其他附属公司或在该借款方控制下的每一美国地点取得并向行政代理交付一份关于(X)贷款方租赁给贷款方的每一地点的习惯房东访问协议，在(A)和(B)项的情况下，在抵押品到达该地点之日起九十(90)天内(或行政代理同意的较后日期)，其形式和实质应为行政代理合理接受。

第5.07节。关于影响抵押品的事件的通知。借款人代表应立即向行政代理报告借款人代表收到书面通知的所有事项，这些事项将对行政代理的任何抵押品的可执行性或可收集性产生不利影响，且总价值超过2,000,000美元。

第5.08节。报告要求。借款人代表应代表贷款方向行政代理提交下列项目(如果行政代理以书面形式提出要求，并提供每家出借人的副本)：

5.08.1内部编制的季度财务报表。在(A)每个财政季度结束后四十五(45)天内(从截至2023年3月31日的财政季度开始，但在每一种情况下，不包括每个财政年度的最后一个财政季度)和(B)在截至12月31日的每个财政季度结束后一百二十(120)天内(从截至2022年12月31日的财政季度开始)，借款人代表应向行政代理人提交一份内部编制的截至该财政季度结束的控股公司及其子公司的综合资产负债表，以及一份综合收益表。控股及其附属公司于该财政月的综合现金流量表及综合留存收益表，并自截至2023年12月31日的财政季度开始，以比较形式列载上一财政年度相应财政季度的有关综合数字，全部均按公认会计原则编制，并由控股负责人员核证(须受年终调整及无附注所限)。

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5.08.2年度财务报表。借款人代表应在每个财政年度(从截至2022年12月31日的财政年度开始)后一百二十(120)个日历天内，向行政代理提交一份内部编制的截至该财政年度结束的控股公司及其子公司的综合和综合资产负债表，以及内部编制的该财政年度的控股公司及其子公司的综合收益表、现金流量表和留存收益表，并从截至2023年12月31日的财政年度开始，以比较形式说明上一财政年度的分别综合和综合数字，所有这些都是根据公认会计准则编制的。

5.08.3[已保留].

5.08.4合规证书。借款人代表应在提交第5.08.2节规定的年度财务报表和上述第5.08.1节规定的季度财务报表的同时，向行政代理提交控股公司的首席财务官、首席会计官、首席执行官、司库、总裁或其他财务官或借款人代表的合规证书(从截至2022年9月30日的财政季度开始)：(A)证明在此期间内没有发生违约或违约事件，或如果在此期间内发生了违约或违约事件，(B)就有关期间的综合偿债覆盖率作出合理详细的计算；(C)提供截至该证书交付日期的每间被剔除附属公司的清单；及(D)包括根据担保及抵押品协议不时需要的其他资料。

5.08.5投射。借款人代表应在截止日期后开始的每个财政年度开始后六十(60)天内向行政代理提交该财政年度控股及其子公司综合业务的年度经营预算，包括截至该财政年度最后一天的预计综合资产负债表，以及该财政年度控股及其附属公司的预计综合收益和现金流量表，以及与编制该等预测有关的主要假设的陈述。

5.08.6违约通知和违约事件；重大不利影响。借款人代表应立即向行政代理发出书面通知，告知违约或违约事件的发生，或可合理预期产生重大不利影响的事件、事件或状况，在每一种情况下，控股公司的任何负责人或借款人都知道这些情况。

5.08.7ERISA事件。借款人代表应就任何贷款方或任何子公司发生的任何ERISA事件及时向行政代理发出书面通知，该事件可能会合理地导致重大不利影响。书面通知应指明其性质、贷款方、任何子公司或其各自的ERISA关联公司已经采取、正在采取或计划采取的行动，以及在知道的情况下国税局、劳工部或PBGC就此采取的任何行动或威胁；并应合理迅速地提供贷款方、子公司或其各自的ERISA关联公司从多雇主计划赞助商收到的有关ERISA事件的所有通知的副本，以及行政代理合理要求的与任何计划相关的其他文件或政府报告或文件的副本。

5.08.8[已保留].

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5.08.9[已保留].

5.08.10实益所有权。借款人代表应及时将受益所有权证明中提供的信息的任何变化通知行政代理，该变化将导致该证明(C)或(D)部分中确定的受益所有人名单发生变化。

5.08.11会计政策。如果任何贷款方在任何重大方面改变了截止日期生效的会计政策，借款人代表应立即通知行政代理。

5.08.12一般信息。除第5.08节所列项目外，控股同意向行政代理提交并促使其他子公司向行政代理提交行政代理可能不时合理要求的有关控股及其子公司的财务状况或运营的其他信息，前提是该等其他信息由任何贷款方拥有并以行政代理要求的形式合理控制(除最低成本或费用外，无需任何额外成本或支出)。

第5.09节。保留存在等每一贷款方及其子公司应(A)根据其组织管辖范围内的法律(在每种情况下，除非第6.04或6.05节另有许可)，维持、更新和维持其合法存在和良好信誉；以及(B)采取一切合理行动，维持其业务正常开展所需的所有权利、特权、许可证、许可证和特许经营权，但不能合理预期不这样做会产生重大不利影响的情况除外。

第5.10节。资产和财产的维护。每一贷款方及每一附属公司应(A)维持、保存及保护其业务运作所需的所有物质财产及设备，但正常损耗、伤亡及报废除外；及(B)在上述每一种情况下，对其进行一切必要的维修及更新及更换，但如未能如此维持、保存、保护、修理、更新或更换，则不能合理预期会产生重大不利影响。

第5.11节。守法；反恐；反腐败。每一贷款方和每一子公司应在所有实质性方面遵守适用于其或其业务或财产的所有法律和所有命令、令状、禁令和法令的要求，并获取或维护其财产的所有权、收购和处置以及开展其业务所需的所有物质许可、许可证、特许经营权、批准和其他政府授权和批准，但在下列情况下除外：(I)法律或秩序、令状、禁令、法令、授权或批准是真诚地通过勤奋进行的适当程序提出的，或者(2)未能获得或维持不会产生重大不利影响的情况下。在不限制前述一般性的情况下，贷款方和每一子公司应在所有重要方面遵守反恐怖主义法、反腐败法、美国爱国者法和银行保密法的适用法律要求。

第5.12节。书籍和唱片。控股公司及各附属公司应备存妥善的记录及账簿，在该等账簿内，所有涉及控股公司或该附属公司(视属何情况而定)的资产及业务的重大财务交易及重大事项，均须按公认会计原则作出全面、真实及正确的记项。

第5.13节。视察权。控股公司及其子公司应允许行政代理的代表和独立承包商访问和检查其

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有权在正常营业时间的合理时间内，每年不超过两次(或行政代理在违约事件发生和持续期间可能合理希望的次数)讨论其事务、财务和账目，并检查其公司、财务和经营记录，并复制其副本或其中的摘要，并在不少于两个工作日的提前通知借款人的情况下与借款人讨论其事务、财务和账目，但违约事件发生和持续期间除外。

第5.14节。环境问题。每一贷款方和每一子公司应遵守所有适用的环境法律，违反这些法律可以合理地预期对任何贷款方或任何子公司的负债超过3,000,000美元，无论是个别的还是合计的。每一贷款方及其子公司均应调查该贷款方或该子公司有理由相信或怀疑其任何不动产受到污染的任何情况，而该污染可合理地预期会导致对任何贷款方或任何子公司的负债超过3,000,000美元，无论是个别的还是合计的。每一贷款方和每一子公司(视情况而定)应迅速根据适用法律对此类污染进行任何补救，该等污染可合理预期导致(I)任何超过500,000美元的不动产地块的负债、成本或支出，或(Ii)对任何贷款方或任何子公司的单独或合计超过3,000,000美元的赔偿。

第5.15节。其他子公司和抵押品.

5.15.1附属公司。如果(I)任何附属公司(被排除的附属公司除外)在截止日期后成立或收购，或(Ii)任何附属公司根据其定义不再是被排除的附属公司，则在该附属公司成立或收购后的四十五(45)个日历日内(或行政代理可能以其唯一、合理的酌情决定权同意的较长期限内)，借款人代表应(I)除非该附属公司根据第5.17节成为借款人，否则应促使该附属公司正式签署并交付一份联合协议，以成为下列义务的担保人，并受下列条款和条件的限制：担保和抵押品协议(或在被要求成为借款人或选择成为借款人的情况下，则为合并协议)连同就该附属公司适当完成的所有附表和信息，(Ii)促使该附属公司向担保和抵押品协议交付一份合并协议，规定对该协议中所述并由该附属公司拥有的抵押品设立留置权，作为该义务的担保，(连同就该附属公司适当完成的所有附表和信息)，(Iii)促使该附属公司提交一份《担保和抵押品协议》的合并协议，规定质押该附属公司根据《担保和抵押品协议》持有的任何股权(但该等股权构成除外财产的范围内)(连同就该附属公司适当填写的所有附表和资料)，[保留区](V)交付或安排交付由该附属公司持有的代表股权(如有)的任何及所有证书，以及根据证券文件(在每种情况下)须交付(并附有未注明日期的股权书或其他空白签立的适当转让文书)的其他人士持有的该附属公司的任何股权(如有)；(Vi)采取其他行动，使由任何该等附属公司发出的所有股权(除非该等股权构成除外财产或不需要根据信贷文件的条款以其他方式质押或证明)，应按适用法律为履行该等股权的完全可强制执行的优先质押而要求的形式和实质，以行政代理合理满意的形式和实质质押，作为该等债务的抵押。(Vii)向行政代理交付或安排向行政代理交付UCC融资报表，将该附属公司命名为“债务人”，并为担保当事人的利益将行政代理命名为“担保当事人”，其形式和实质应为行政代理合理地认为足够

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行政代理人及其律师在每个适用的UCC备案办公室备案，在该办公室备案是完善行政代理人根据适用的证券文件授予的抵押品的留置权的必要之处，并(Viii)就与该子公司合并到信用证文件相关的习惯事项提交或安排交付律师的意见，该意见令行政代理人合理满意。为免生疑问，本第5.15.1节不适用于不动产担保物权的设定或完善，其要求见下文第5.15.3节。

5.15.2物业控股公司。就每个抵押贷款借款人而言，借款人代表应促使成立一个财产控股公司，直接拥有该抵押贷款借款人的100%股权，并使该财产控股公司遵守第5.15节的规定和证券文件的适用规定。

5.15.3关于抵押不动产的要求。对于每一块抵押不动产，适用的抵押贷款借款人应在上述附表规定的相应到期日之前向行政代理(或在附表5.15.3另有说明的情况下，行政代理应已从上述附表中指定的人那里收到)提供附表5.15.3所述的每个项目，每个项目的形式和实质均应为行政代理和其中具体注明的其他各方合理接受。

第5.16节。进一步保证。除第5.15.1节规定的最后两句话外，每一贷款方应签署、确认、交付、记录或归档此类其他文书，包括但不限于进一步的担保协议、融资声明和延续声明，并采取合理必要或适当的进一步行动，以更有效地实现信用证文件的目的。尽管信用证文件中有任何相反的规定，任何贷款方都不应被要求就任何不动产的任何租赁权益提供抵押。

第5.17节。借款人与担保人的合并.

5.17.1任何人(A)拥有其价值根据抵押贷款、延迟提取贷款、任何抵押贷款增加或任何额外抵押贷款直接垫付的房地产，应被要求成为本协议适用类别的借款人，以及(B)作为子公司且不是本协议下任何类别的借款人，可以但不应被要求(除上文(A)款所规定的外)不时根据其单独决定成为本协议项下特定类别的借款人，就第(A)和(B)款中的每一项而言，通过签署并向行政代理交付一份合并协议(及其所有附表)；但该合并协议应具体说明该子公司作为借款人加入本协议所依据的适用信贷安排。签署和交付合并协议的任何人应向行政代理交付根据第4.01.1(D)、4.01.1(E)、4.01.1(N)节所要求的项目(第4.01.1(N)节所要求的项目的形式和实质应为行政代理合理接受；然而，如果此人签署与许可收购有关的合并协议或考虑潜在的许可收购，则第4.01.1(N)节所要求的物品不应要求在许可收购完成后30天(或行政代理可能自行决定同意的较后日期)之前交付；此外，就该人为免生疑问而遵守第4.01.1(N)、(X)节的情况而言，该宽限期不适用于维持任何保险(包括洪水保险)及交付保险证书(包括洪水保险)的任何义务。, 及(Y)在该项准许取得的日期或之前，该人须已向行政代理人交付或安排交付由该人的保险代理人发出的书面确认，以证明该保险代理人不能由

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5.15.1(Ii)、5.15.1(Iii)、5.15.1(V)、5.15.1(Vi)、5.15.1(Vii)和5.15.1(Viii)。此后，该子公司应享有本协议借款方在该类别方面的所有权利、利益和义务。

5.17.2任何附属公司如不是任何类别债务的担保人，或无须成为本协议项下该类别债务的担保人，可但不应被要求不时全权酌情签署并向行政代理人递交一份《担保及抵押品协议》(或行政代理人及借款人代表合理地满意的形式及实质的其他文件)的合并协议，以成为该类别义务的担保人，并将其资产质押至其所要求的程度，以保证该等债务。任何签署并提交担保和抵押品协议附件的人应向行政代理交付根据第4.01.1(D)、4.01.1(E)、4.01.1(N)节(这些项目的形式和实质应为行政代理合理接受)、5.15.1(Ii)、5.15.1(Iii)、5.15.1(V)、5.15.1(Vi)、5.15.1(Vii)和5.15.1(Viii)节所要求的物品。此后，该子公司应享有信用证文件规定的担保人的所有权利、利益和义务。

第5.18节。帐目集合。控股及其附属公司应以商业上合理的努力，运用其审慎的商业判断，在各自业务的正常过程中收取各自的账款，并遵守惯例的信贷和催收政策。

第5.19节。结账后交付成果。尽管第4.01节规定了先决条件，但贷款方已通知行政代理和贷款人，某些要求作为本协议生效先决条件交付的项目将不会在截止日期交付。作为对贷款方的通融，行政代理和贷款人同意根据本协议提供贷款，尽管这些条件尚未得到满足。考虑到此类便利，每一适用借款方特此同意，在每一种情况下，按照附表5.19规定的方式和日期，或行政代理可能同意的较晚日期，采取本合同附件5.19所述的每一项行动。尽管本合同有任何相反规定，未能在最后期限之前(但不是之后)交付附表5.19中描述的任何项目，不应被视为违反本协议或任何其他信用证文件的任何契约或条款，不应被视为构成本协议项下或任何其他信贷文件项下的失实陈述，或以其他方式导致违约或违约事件(除非该违约或违约事件是由于违反第5.19节中所包含的契约而造成的)。

第5.20节。收益的使用。贷款的所有收益应按照第3.04节的规定使用。

第5.21节。租约。控股及其附属公司应就每一项抵押不动产维持租赁，作为整体，租赁支付的金额应不低于本协议项下定期安排的本金和利息支付所需的金额。

第六条

消极契约

控股及借款人各自同意，直至所有债务(W)或有赔偿责任(尚未提出索偿)、(X)掉期提供者当时无须根据其条款偿还的债务、及(Y)现金管理产品项下与现金管理银行产生的以现金作抵押或根据下述规定无须偿还或以现金抵押的债务外，控股及借款人均同意

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)，则应遵守并使对方借款方和对方子公司(视情况而定)遵守本条第6条规定的契约：

第6.01节。留置权。任何贷款方或任何子公司不得对其任何财产(不动产或动产)、资产或收入(无论是现在拥有的还是以后获得的)设立、招致、承担或容忍存在任何留置权，但许可的产权负担除外。

第6.02节。投资和贷款。任何贷款方或任何子公司不得对任何人进行任何投资，但下列情况除外：

(a)允许的收购；

(b)现金和现金等价物投资，包括存款和证券账户中的现金和现金等价物；

(c)在正常业务过程中因给予商业信贷而产生的应收账款或应收票据性质的信贷的展期；

(d)任何贷款方或任何附属公司在本合同日期未偿还且列于附表6.02的投资；

(e)(I)任何贷款方或任何附属公司均可向贷款方(控股公司除外)提供公司间贷款和担保，以及对贷款方(控股公司除外)进行其他投资，只要不是贷款方的贷款方的子公司进行此类公司间贷款时，各贷款方的所有付款义务均以行政代理人合理满意的条款为准；(Ii)只要未偿还贷款的总金额达到以下条件，贷款方即可向并非贷款方的子公司提供公司间贷款、为其提供担保以及对其进行其他投资，担保和根据第(Ii)款进行的其他投资的总额不超过3,000,000美元，以及(Iii)任何非贷款方的子公司可以向也不是贷款方的任何其他子公司进行公司间贷款和对其进行其他投资；

(f)成交日期；

(g)不构成现金等价物的证券或其他资产的任何投资，并因按照第6.05节的规定进行处置而收到；

(h)借款人或任何附属公司收购的任何股权或投资：(I)交换借款人或任何附属公司持有的任何其他投资、应收账款或背书，以收取或存放任何借款人或任何附属公司持有的与该等其他投资或应收账款(包括任何贸易债权人、客户或供应商)的发行人(包括任何贸易债权人、客户或供应商)有关的任何其他投资、应收账款或背书，或因该等其他投资或应收账款的发行人(包括任何贸易债权人、客户或供应商)的破产、清算、重组或资本重组或与该等其他投资或应收账款的发行人(包括任何贸易债权人、客户或供应商)的纠纷或判决达成和解而持有的任何其他投资、应收账款或背书，或由于该等其他投资或应收账款的发行人破产、清算、重组或资本重组或和解而持有的任何其他投资、应收账款或背书(Iii)借款人代表或任何附属公司就任何违约担保投资而取消抵押品赎回权或以其他方式转让所有权的结果，或(Iv)由于(A)诉讼、仲裁或其他争议或(B)在正常业务过程中发生的或符合任何借款人或任何附属公司的行业惯例的贸易债权人、客户或供应商的义务的和解、妥协或解决的结果，包括根据任何贸易债权人、客户或供应商破产或破产时的任何重组计划或类似安排；

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(i)(I)对贷款方和子公司的履约担保，该担保是在正常业务过程中发生的或符合行业惯例的；或(Ii)就贷款方和子公司对供应商、供应商、客户、特许经营商、出租人、被许可人、分许可证持有人和分销伙伴的义务而言，在正常业务过程中发生的担保或符合行业惯例的担保；

(j)根据第6.03节、第6.04节或第6.05节的规定允许和进行的构成投资的任何交易；

(k)在正常业务过程中垫付给贷款方及其子公司的高级职员和雇员的工资；

(l)任何贷款方或任何子公司的投资，包括在正常业务过程中向供应商或房东支付的定金、预付款和其他信贷；

(m)保证金可按与许可收购有关的要求支付，只要保证金不超过此类许可收购的收购成本的10%，并合理预期在支付保证金时支付；

(n)与在正常业务过程中提供给第三方的租赁或公用事业有关的质押或存款性质的投资；以及

(o)租赁、转租、许可证、除占用协议以外的再许可性质的权益。

就本第6.02节而言，贷款方或其子公司签订互换协议或其他套期保值安排不应被视为一项投资；但此类互换协议或其他套期保值安排是(或曾经)与债务相关或在正常业务过程中订立的，目的是减轻与该借款方或子公司持有或合理预期的负债、承诺、投资、资产或财产相关的风险，或该借款方或该子公司发行的证券的价值变化，而不是出于投机的目的。

第6.03节。负债。任何贷款方或任何子公司不得产生、招致、承担或忍受任何债务，除非：

(a)承担的义务；

(b)本协议所附附表6.03(B)所列截至结算日的未偿债务及其允许的任何再融资；

(c)因任何借款人或任何子公司的协议规定赔偿、调整购买价格或收购价格或类似债务而产生的债务，在每种情况下，因处置第6.04或6.05节允许的任何借款人或任何子公司的任何业务或资产而产生或承担；

(d)任何贷款方或任何附属公司根据任何掉期协议或其他套期保值安排而存在或产生的义务(或有或其他)；但该等义务是(或曾经)与该等义务有关或在正常业务过程中订立的，目的是减轻与该贷款方或附属公司持有或合理预期的负债、承诺、投资、资产或财产有关的风险，

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或该借款方或该附属公司所发行证券的价值变动，而非投机目的；

(e)为支付保险费而在正常业务过程中产生的债务；

(f)(I)为任何财产(土地或非土地财产)的设计、发展、建造、安装、修理、租赁、更换或改善提供资金而招致的债务，或为财产(土地或非土地财产)的设计、发展、建造、安装、租赁、修理、增建或改善提供资金而招致的债务，包括保留税款及其他合成租赁义务及购入款项债务；但任何该等债务只可由与该等债务的产生有关而发展、建造、修理、设计、改善、租赁或受该等设计或装置规限的财产作为抵押，以及(Ii)构成固定资产的资本化租赁义务及购买款项义务的租契下的债务；但在任何时间，根据本条(F)欠贷款方以外的人的未清偿本金总额不得超过$5,000,000；

(g)一家子公司欠另一家子公司的债务，在每一种情况下，这种债务构成许可投资的程度；

(h)债务包括无担保债务或从属债务，在每一种情况下，都是由于与一项许可收购有关的一个或多个卖方所欠的，而该负债是为该许可收购支付的代价的一部分；但根据本条第(I)款未偿还的本金总额在任何时候都不得超过5,000,000美元；此外，除非在任何此类付款之日，(A)没有违约或违约事件发生并仍在继续，以及(B)借款人在支付此类对价后，在形式上遵守了第6.15节规定的财务契约，否则将不支付任何此类递延对价或债务；

(i)因银行或其他金融机构兑现支票、汇票或类似票据而产生的债务，该支票、汇票或类似票据是在正常业务过程中或与行业惯例一致的情况下开具的。

(j)任何贷款方或任何子公司在正常业务过程中或在符合行业惯例的情况下，与现金管理(包括净额结算服务、自动票据交换所安排、透支保护、员工信用卡计划和相关或类似服务或活动)有关的债务，包括与现金管理产品定义中描述的类型的金融融通有关的债务；

(k)在正常业务过程中发生的或符合行业惯例的担保，涉及贷款方和子公司对供应商、供应商、客户、特许经营商、出租人、被许可人、分被许可人和分销合作伙伴的义务；

(l)本协议所允许的任何债务的或有债务(包括担保)(包括任何贷款方对债务的债务或非贷款方子公司的其他债务，在本协议允许的范围内)；但任何贷款方对非贷款方子公司的债务或债务的任何此类债务在任何时候都不得超过1,000,000美元的未偿还本金总额；

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(m)与在正常业务过程中达成的担保、履约、保证、法定、上诉、投标、赔偿、付款或其他债券或类似义务有关的义务(包括就其签发或以其他方式支持上述各项的任何债券或信用证，以及与此相关的所有担保、补偿和赔偿协议)；

(n)任何贷款方或任何子公司在以下方面的债务：工人赔偿要求、与健康或其他类型的社会保障福利相关的支付义务、失业或其他保险或自我保险义务、回收、法定义务和银行在正常业务过程中的承兑汇票，这些债务不会导致违约事件，以及与支持上述任何事项的信用证有关的债务，在本条(R)项下的任何时间未偿还的本金总额不超过1,000,000美元；

(o)在正常业务过程中订立的经营租赁、许可证、经营转租和再许可项下的义务；以及

(p)在本条下任何时间未清偿的本金总额不超过$5,000,000的任何其他债项。

第6.04节。根本性的变化。任何贷款方或任何子公司不得与他人合并、解散、清算、合并、处置其全部或实质所有资产(无论是在一次交易中还是在一系列交易中)，或根据法律或其他规定直接或间接地完成分部/系列交易，但只要紧接该交易或系列交易生效后，不存在违约或违约事件，则不在此限：

(a)任何附属公司(或任何其他人或借款方)可与(I)任何借款人合并、合并或合并；但借款人必须是继续或尚存的人或(Ii)任何一家或多家其他子公司；但(A)除上文第(I)款另有规定外，当任何担保人与非贷款方的另一人合并时，担保人应为继续人或尚存人，或继续人或尚存人应成为担保人，(B)在构成投资的范围内，该项投资必须是允许的投资，以及(C)在构成处置的范围内，必须根据信贷文件，包括本协议第6.05节的规定，允许这种处置；

(b)任何子公司(借款人除外，除非另一借款人承担了解散的借款人的任何尚存债务并接受了该解散的借款人的任何剩余资产)可解散，如果借款人代表真诚地确定这样的行动符合控股公司及其子公司的整体最大利益，并且在任何实质性方面不对贷款人不利，不言而喻，在作为担保人的子公司发生清算或解散的情况下，该子公司应在解散之时或之前将其资产转移给作为借款人或担保人的另一子公司，除非该资产处置在本协议下得到允许。

(c)任何子公司可以(在自动清算、解散或其他情况下)将其全部或基本上所有资产处置给任何借款方或任何子公司；但如果此类交易的转让人是借款人或担保人，则(I)受让人必须是借款人或担保人(或受让人应成为借款人或担保人)或(Ii)在构成投资的范围内，此类投资必须得到第6.02节的允许；

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(d)任何借款人或任何附属公司可与另一人合并、合并、合并(如属任何附属公司，则解散或清算)或处置其全部或实质上所有资产，以完成依据第6.05节所准许的处置；但借款人或附属公司(视何者适用而定)须为继续或尚存的人；及

(e)第6.02节允许的任何投资(第6.02(J)条除外)可以合并、合并或合并的形式进行；但如果此类交易是由借款人或担保人进行的，则借款人或担保人应为继续或尚存的人。

第6.05节。性情。任何贷款方或任何子公司不得进行任何处置，但下列情况除外：

(a)在正常业务过程中处置存货；

(b)处置过时、剩余、破旧或不再用于贷款方或子公司的业务或对其业务有用的财产(抵押不动产除外)，无论是现在拥有的还是以后获得的；

(c)在经营租赁终止时出售车辆和设备的所有权；

(d)第6.14节允许的销售和回租交易；

(e)本第6.05节不允许的处置(包括任何抵押不动产的处置)；条件是：(I)未发生违约或违约事件，且违约或违约事件在处置时仍在发生或将由此导致，(Ii)借款人在处置生效后，形式上遵守了第6.15节规定的财务契约，(Iii)处置按公平市价进行，(Iv)处置的对价的至少75%应为现金或现金等价物，以及(V)处置的可用净收益应根据第2.03.4(B)节的规定进行运用或再投资；

(f)根据在正常业务过程中签订的惯常租赁条款，处置对出租给房东的不动产的改进；

(g)第6.01节、第6.02节、第6.04节或第6.07节允许的处置；

(h)(I)在正常业务过程中或在符合行业惯例的情况下，对任何不动产(包括抵押不动产)或个人财产的租赁、再租赁、许可或再许可；以及(Ii)对任何租赁、再租赁、许可或再许可或其他协议行使终止权；但(H)款不允许贷款方之间对抵押不动产进行任何租赁、再租赁、许可或再许可(应受下文第(N)款的约束)；

(i)与伤亡事件有关的处置；

(j)解除、终止、结算或更新任何掉期协议或其他套期保值安排；

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(k)知识产权处分；

(l)将财产处置给控股的子公司；但如果该财产的转让人是借款人或担保人，其受让人必须是借款人或担保人；

(m)附表6.05所列的处置；

(n)在贷款各方之间订立的抵押不动产的租赁、再租赁、许可或再许可；但每名借款人以及通过签署担保和担保协议，每名担保人同意：(I)其在该租赁项下作为出租人的权利(X)被附带转让给行政代理人，作为义务的担保；(Y)在本合同项下违约事件发生时和期间，以及在行使信贷文件项下的权利和补救措施时，行政代理人可要求终止该租赁，并且在终止时，出租人应腾出该抵押不动产；以及

(o)在任何财政年度处置其他财产、资产(包括处置其附属公司及联营公司的股权)或本第6.05节以其他方式准许的控股或其任何附属公司的业务，只要该财政年度该等处置的可用净收益合计不超过5,000,000美元。

第6.06节。[保留区].

第6.07节。受限支付。任何贷款方或任何子公司均不得直接或间接宣布或支付任何限制性付款，但下列情况除外：

(a)控股公司及其每一子公司可以宣布和支付股息或其他分派，仅用于该人的普通股权益(不合格股票除外)；前提是这种分配不会影响控制权的变更；

(b)控股公司和各子公司可以申报和进行税收分配；

(c)只要没有违约或违约事件发生，且违约或违约事件不会继续或将导致违约，且控股公司及其子公司在作出任何此类限制性付款之前向行政代理证明，截至最近结束的测试期，控股公司及其子公司形式上遵守了第6.15节规定的财务契约，控股公司及其子公司可根据本协议声明和支付其他受限付款；以及

(d)在构成受限支付的范围内，指(I)第6.02节、(Ii)第6.04节或(Iii)第6.05节明确允许的交易。

第6.08节。业务性质的改变.  任何贷款方或控股或FRHP的任何子公司不得从事与获准业务有实质性差异的任何实质性业务。

第6.09节。与关联公司的交易.  任何贷款方或任何子公司不得向其任何关联公司出售或转让任何财产或资产，或从其任何关联公司购买或获取任何财产或资产，或以其他方式与其进行任何其他交易，除非此类交易的条款对该借款方或该子公司(视情况而定)不低于以可比距离获得的条件

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与非关联方的人进行的交易；但上述限制不适用于：

(a)结算日交易的完成情况；

(b)贷款方与子公司及其各自的现任和前任董事(或类似管理人员)、高级管理人员和员工在正常业务过程中的雇佣和离职安排；

(c)向贷款方或其任何子公司的董事(或类似经理)、高级管理人员、顾问和雇员支付合理的费用和开支、赔偿、补偿(包括奖金)、其他福利(包括退休、健康、股票期权和其他福利计划)或其他商业上合理的安排；

(d)信用证单据允许的限制性付款、投资、处置和其他交易；

(e)(I)仅在贷款方之间进行交易；及(Ii)仅在非贷款方的子公司之间进行交易；

(f)[保留区];

(g)在许可收购或类似投资(包括关于任何合资企业)完成后，被收购人在该许可收购或投资结束日有效的任何协议，在每种情况下，此类交易不是在考虑该许可收购或投资或与该许可收购或投资有关的情况下订立的，而是在该许可收购或投资的日期存在的；和

(h)(I)任何法律要求的交易，以及(Ii)只要贷款方遵守第5.21节的规定，与关联公司签订的抵押房地产租赁。

尽管第6.09节或任何其他信用文件中有任何规定，控股公司或其任何子公司不得向其任何关联公司支付任何管理、咨询、咨询或监管费，或任何财务咨询、融资、承销或配售服务，或与其他投资银行活动有关的费用，包括与收购或剥离有关的费用。

第6.10节。繁重的协议；消极的承诺.  任何贷款方或任何附属公司均不得(A)订立或授予任何消极质押或协议，以限制其在每种情况下质押其资产或对其资产授予留置权的能力；或(B)订立任何限制该人能力的合同义务：(I)向任何贷款方进行有限制的付款或以其他方式将财产转让给任何借款方，或(Ii)担保本协议项下规定的义务，并受本协议规定的限制的约束；但上述限制不适用于：

(i)对在正常业务过程中订立的租赁、转租、许可证、再许可、销售和回租交易以及类似协议所载文件中所载转让、转租或其他转让的习惯限制(只要

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限制仅限于受此类租赁、转租、许可、再许可或其他协议约束的财产或个人)；

(Ii)根据适用法律或因适用法律而存在的限制；

(Iii)与第6.05节允许的任何处置相关的限制，只要这些限制仅与受其影响的资产和拥有该等资产的人有关；

(Iv)适用于信用证文件允许的合资企业的合资协议和其他类似协议中的习惯条款，这些条款仅限于对投资的限制、此类合资企业的限制性付款或担保或此类合资企业的股权或其他资产的质押；

(v)对根据第6.03(F)节允许的债务有关的任何协议施加的对留置权的限制，仅限于此类限制仅适用于担保此类债务的资产；

(Vi)限制转让在正常业务过程中订立的任何协议的习惯规定；

(Vii)根据(A)信贷单据或(B)定期贷款单据规定的产权负担或限制；

(Viii)对现金、现金等价物或其他存款以及相应的存款账户和证券账户的产权负担或限制，构成在正常业务过程中达成的许可产权负担；

(Ix)与任何贷款方或任何子公司遵守任何租赁或任何其他合同义务规定的最低资本化、营运资本、净值或财务比率的义务有关的产权负担或限制；

(x)由资产出售协议、资产购买协议、合并协议、股票出售协议和类似协议中包含的习惯条款组成的任何产权负担或限制；但如果该等资产或股权是由贷款方或任何子公司出售的，则该等产权负担或限制仅适用于受该等协议约束的个人和资产，包括将被合并或出售或与其资产有关的该等个人的股权，自订立该协议之日起，该等资产或股权将被允许按照第6.04节或第6.05节进行处置；以及

(Xi)在关于构成除外财产的资产的许可产权负担的协议中；但这种产权负担、限制和限制仅限于此类资产和拥有此类资产的人，并且不应禁止行政代理人对抵押品的任何留置权。

第6.11节。收益的使用。任何贷款方不得使用任何贷款的收益，无论是直接或间接的，无论是立即、附带还是最终，购买或携带“保证金股票”(美联储U规则的含义)，或向他人提供信贷，用于购买或携带保证金股票，或退还最初为此目的而产生的债务，在每种情况下，均违反美联储理事会的规定

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任何借款人不得申请任何贷款，任何借款人不得使用，也不得确保其任何子公司或其各自的董事、高级管理人员、雇员和代理人不得直接或故意间接使用任何贷款的收益：(I)促进向违反任何反腐败法或反恐怖主义法的任何人提供、支付、承诺支付或授权付款或给予金钱或任何其他有价值的东西；(Ii)用于为任何活动提供资金、融资或促进任何活动；在每一种情况下，违反适用的制裁，或(Iii)以任何方式导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁，或与任何受制裁的人或在任何受制裁的国家进行业务或交易。

第6.12节。收购.  任何贷款方或任何子公司均不得完成任何收购；但(I)本第6.12节不适用于本合同第6.02条所允许的任何交易，以及(Ii)借款人代表或其子公司可在下列情况下完成收购：

(a)被收购的人(或其资产将被收购)并不反对这种收购，而被收购的人的一项或多项重要业务将构成许可业务；

(b)在该项收购完成之日，不应发生任何违约或违约事件，且违约或违约事件将继续发生或将由此导致；

(c)对于收购成本超过2,000,000美元的收购，借款人代表应事先向行政代理发出不少于三十(30)天的书面通知(或行政代理在其唯一、合理的酌情决定权下同意的较晚通知)，指明适用的收购，并根据当时贷款方已知的信息提供此类收购的总体概况；

(d)在收购完成之日(并在收购生效后)，在收购生效后，截至最近结束的测试期，控股及其子公司应形式上遵守第6.15节规定的财务契约；

(e)如果收购完成后，被收购人是子公司，则适用的借款方或子公司应已遵守第5.15节的规定和担保文件的适用规定(在每种情况下，均应在适用的合规期限内)；

(f)在该项收购完成之日，借款人代表应已向行政代理交付一份由借款人代表的负责官员签署的证书，证明该官员知道符合前述(A)至(F)条的要求，并包含前述(E)条所要求的(合理详细)计算；以及

(g)行政代理完成与此类收购相关的对被收购人(或其资产将被收购)进行的所有惯例和合理的尽职调查(直接或间接)，其范围和结果应合理地令行政代理满意，包括但不限于行政代理或贷款人可能要求完成其“了解您的客户”的尽职调查(如适用)。

第6.13节。[已保留].

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第6.14节。售卖和回租交易。任何贷款方或任何附属公司不得直接或间接与任何人订立任何安排，据此，其将出售或转让其业务中使用或有用的任何不动产或非土地财产，不论该财产是现在拥有的还是以后获得的，并实质上同时从受让方租赁其拟用于与出售或转让的财产实质上相同的一种或多种目的的财产或其他财产(“售后租回交易”)。但对于任何借款人或作为子公司的任何国内子公司所拥有的财产，只要这种出售和回租交易的可用净收益按照第2.03.4(B)节的规定进行运用或再投资，就应被允许进行这种交易。

第6.15节。财务契约.

6.15.1[已保留].

6.15.2最低整合偿债覆盖率。在每个测试期的最后一天(从测试期开始，截至2022年12月31日)，借款人不得允许该测试期的综合偿债覆盖率低于1.10：1.00。

6.15.3[已保留].

第6.16节。物业控股公司的业务。尽管本协议有任何其他规定，任何财产控股公司不得从事任何商业或商业活动，除非(A)拥有和收购借款人、子公司和合资企业的股权，以及与此直接相关的活动，包括作出和接受出资和投资，以及从事不受本协议禁止的交易，(B)履行其在信贷文件下的义务和授予留置权，(C)在第6.07条允许的范围内支付或接受限制性付款，(D)法律或其他习惯要求的维持其存在的行动和附带的活动，(E)支付税款及其他惯常债务；(F)发行不构成控制权变更的股权；(G)作为包括其附属公司及贷款方在内的集团公司的成员参与税务、会计及其他行政活动；(H)与其高级职员、雇员及董事订立雇佣协议及其他安排，并向其高级职员、经理及董事提供赔偿；(I)为遵守适用法律而进行的活动；及(M)上述各项附带的活动。

第6.17节。财政年度。控股公司和借款人不得，也不得允许其任何子公司将其会计年度改为每年12月31日以外的日期或法律另有要求的日期。

第6.18节。对公司注册证书、附例及某些其他协议的修改的限制；对附属债项的偿付；对债务的修改等。任何贷款方或任何附属公司不得(I)以任何方式修订或修改对贷款人不利的任何条款，或根据或终止任何方式给予任何豁免、免除或终止(如果这种授予或终止对贷款人有重大不利)、控股公司、借款人或任何附属公司的章程细则或公司章程或有限责任公司经营协议，(Ii)直接或间接对任何(X)赚取债务或(Y)附属债务的本金或利息支付或同意作出任何付款或其他分派(不论以现金、证券或其他财产)，或因购买、赎回、退休、取得、注销或终止该等债务而作出的任何付款或其他分发(不论是现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似的存款((I)与第(Y)款所述债务有关者除外)

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(2)第6.03节所允许的盈利义务的支付；但任何该等赚取债务只可在以下范围内支付：(1)与准许收购有关连而产生的；及(2)根据有关收购的条款获准于该收购结束日支付的该等赚取债务的款额，而须支付的款额则根据该等收购的适用结束日期生效的相关收购协议而须予支付)，或(Iii)修订或修订任何附属债务或任何相关协议的任何条文，或准许修订或修改任何附属债务或任何相关协议，但就该等债务订立的附属协议所容许的修订或修改除外。

第七条

违约事件

第7.01节。违约事件。发生下列事件或条件之一，即构成“违约事件”。

7.01.1不付款。贷款方未能支付(A)到期的全部或任何贷款本金或分期付款(无论是预定的、加速的或信用证文件条款另有要求的)，(B)在贷款到期日后五(5)个工作日内对任何贷款支付的任何利息或费用，或(C)在贷款到期日后五(5)个工作日内根据本合同或任何信用证文件应支付的任何其他款项。

7.01.2违反圣约。任何贷款方未能(A)履行、遵守和遵守第2.03.4(B)、5.08.6、5.09(A)(仅与贷款方有关)、5.13、5.15、5.17.1(A)、5.19、5.20或本协议第6条所载的任何契诺、协议或条件(但就第6.15节所述的金融契约而言，须遵守下文第7.02节所述的条款和条件)或(B)履行、遵守、并遵守任何信用证单据中包含的任何契诺、协议或条件(在上文第7.01.1节或第7.01.2(A)节中未规定的范围内)，且该违约持续一段时间：(I)在第5.08.1、5.08.2和5.08.4节的情况下，在未能履行、遵守或遵守的连续十(10)个日历日内，以及(Ii)在所有其他情况下，借款人从行政代理收到有关的书面通知，或(Y)借款人代表负责人或任何子公司获知该违约后，连续三十(30)个日历日。

7.01.3代理或保修。控股公司、借款人或本合同中的任何其他贷款方或在任何信用文件、任何抵押品信息证书、或根据任何信用文件不时要求交付给任何贷款方的任何合规证书或其他文件或票据中作出的任何陈述或担保，在作出或被视为作出时，在任何重大方面都是虚假、不正确或误导性的(如果任何陈述或担保因重要性或重大不利影响而受到限制，则在作出或被认为作出时在任何方面都是虚假、不正确或误导性的)。

7.01.4交叉默认。(I)(X)《楼层平面图信贷协议》所界定的“违约事件”：(I)在宽限期(如有的话)之后，根据《楼层平面图信贷协议》规定的任何债务人未能按《楼层平面图信贷协议》到期支付任何款项(不论是按预定到期日、要求的预付款、加速付款、要求付款或其他方式)，(I)定期贷款协议项下的任何债务人未能在定期贷款协议所规定的宽限期(如有的话)后支付到期款项(不论是按预定到期日、规定的预付款、加速付款、催缴或其他方式)，或(Ii)根据第8.01(H)条或第8.01(H)条所规定的宽限期(如有的话)

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8.01(I)或(Ii)任何贷款方或任何附属公司(A)未能在到期时(不论是以预定到期日、规定的预付款、加速付款、催缴或其他方式)就任何债务(本协议项下的债务及贷款各方之间的债务除外)在产生该等债务的文书或协议所规定的宽限期(如有的话)后支付任何款项，而该等债务的未偿还本金总额超过最低限额，(B)没有遵守或履行任何其他协议或条件，而该等其他协议或条件是关乎任何债项(本协议所订的债项及贷款各方之间的债项除外)，或载于任何证明、保证或与该债项有关的文书或协议所载的任何其他协议或条件，而该等债务是在某份文书或协议所规定的宽限期(如有的话)后仍未清偿的，或没有遵守或履行任何其他事件(就由互换义务、终止事件或依据该互换义务的条款而产生的同等事件组成的债项而言)，或准许该债项的持有人(或代表该债权持有人的受托人或代理人)安排(无须顾及任何现有的债权人间安排)(如有需要时给予通知)该等债项(自动或以其他方式)被追讨、到期或购回、预付、作废或赎回，或安排作出强制要约回购、预付、作废或赎回该等债项，在其规定的到期日之前，或(C)根据任何债务的条款发生的任何终止事件或同等事件，该债务的总掉期终止价值超过阈值，且由掉期债务组成，其后果将由哪个事件引起, 或准许该债项的一名或多於一名持有人(无须顾及任何现有的债权人间安排)安排(如有需要时给予通知)(自动或以其他方式)追讨、到期或赎回该等债项；但在(A)、(B)或(C)款的每一项情况下，本款第7.01.4条不适用于因财产或资产的自愿售卖、移转或与该等债项有关的意外事故而到期应付的有抵押债项，而该项出售、移转或意外事故是根据本条例和就该等债项作出规定的文件所准许的，而该等出售、移转或意外事故的得益亦适用于该等有抵押债项；

7.01.5判决。(I)有司法管辖权的法院对任何贷款方或任何附属公司作出最终判决，裁定为所有该等人士支付的款项合计超过最低限额(以保险人已获通知该判决或命令而未获支付或承保的保险为限，而适用的保险公司亦未拒绝承保该判决或命令)，而该判决不得在连续六十(60)个历日内获得履行、腾空、解除、暂停或担保以待上诉；

7.01.6判定债权人的征款。任何扣押令或扣押令或执行令或类似的程序，是针对任何贷款方或任何附属公司(许可产权负担除外)的全部或任何部分财产发出或征收的，而该等财产的价值超过最低限额，且在发出或征收后六十(60)个历日内未予解除、腾出或完全担保。超过最低限额的任何扣押令将送达行政代理或任何其他贷款方，涉及借款人的任何账户或在行政代理或任何其他贷款方维持的任何其他贷款方的账户。

7.01.7非自愿破产程序。对任何贷款方或任何附属公司提起非自愿破产程序，或就贷款方或任何附属公司的全部或大部分财产任命接管人、临时接管人、清算人、扣押人、受托人或其他具有类似权力的人员，以及任何该等破产程序或委任未能在(A)破产程序启动后六十(60)天及(B)在该破产程序中登录任何济助令或裁定任何贷款方或任何附属公司资不抵债的任何命令之前撤销。

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7.01.8自愿破产程序。(I)任何贷款方或破产程序的任何附属公司开始或就其订立济助令；。(Ii)任何贷款方或附属公司应以书面同意在破产程序中登录济助令；。(Iii)任何贷款方或附属公司应以书面同意接管人、临时接管人、清盘人、财产扣押人、受托人、保管人或其他高级人员为其全部或大部分财产而委任或接管任何贷款方或附属公司；。(Iv)任何贷款方或附属公司须为其债权人的利益作出任何转让。(V)任何借款方或任何附属公司将无法或将全面破产，或应以书面承认其无力偿还到期债务，或(Vi)任何借款方或任何附属公司将不再具有偿付能力。

7.01.9企图终止或限制担保。贷款方收到担保人的书面通知，表示该担保人试图终止或限制其在《担保与抵押品协议》项下的任何债务(与(X)全额偿还债务(除(I)尚未提出索赔的或有赔偿义务，(Ii)当时无需根据其条款偿还的掉期提供人的债务，以及(Iii)与现金管理银行的现金管理产品项下以现金作抵押的债务)有关的债务在本协议或任何其他信贷文件所允许的每一种情况下，(Y)该担保人或其他交易的允许处置，或(Z)本协议或任何其他信贷文件所允许的条款)。

7.01.10ERISA。就养老金计划、多雇主计划或多雇主计划发生ERISA事件，而该事件已导致或可合理地预期导致任何借款人根据ERISA第四章对养老金计划、多雇主计划、多雇主计划或PBGC承担责任，而合理地预期该责任将产生重大不利影响。

7.01.11信用证单据的失效。(I)任何信贷单据的任何重大条款，在签立和交付后的任何时间，以及出于任何原因，除(1)根据本合同或根据本合同明确允许的以外，(2)全额偿付所有义务(除(W)尚未提出索赔的或有赔偿义务，(X)在当时不需要根据其条款偿还的掉期债务，以及(Y)在现金管理产品项下与现金管理银行发生的以现金作抵押的债务，或在当时，因行政代理或任何贷款人的作为或不作为而不需要偿还或抵押的)或(3)停止完全有效；或(2)任何担保文件应因任何原因停止在据称涵盖的抵押品的实质性部分上设定有效的担保权益，或在抵押品的实质性部分上的担保权益因任何原因应不再是该担保文件中规定的优先权的完善担保权益，但因行政代理未能保持对实际交付给它的代表担保文件下担保的证券或票据(包括本票)的票据或证书的占有，或未能提交《统一商业法典》融资声明或延续声明而导致的这种丧失完整性或优先权的情况除外；但尽管有上述规定，如果适用借款人在收到行政代理的书面通知后十(10)个工作日内修复或纠正了上述第7.01.11(Ii)节中关于抵押的任何此类违约，则该违约不应构成“违约事件”。

7.01.12 [已保留].

7.01.13控制权的变更。控制权变更的发生。

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第7.02节。股权治本。为了确定截至任何财政季度的最后一天(该日期为测试日期“)，自测试之日起至30日(30日)止^这是)在贷方单据下要求交付截至测试日期和截止测试日期的财务报表之日之后的营业日(“规定的供款日期，以及自测试日期起至规定供款日期为止的期间，股权治理宽限期“)，在借款人代表的要求下，向借款人代表作出的任何现金股权出资，作为其现有股权的股权出资，将应借款人代表的要求，作为净营业收入计入综合偿债覆盖率的计算中，仅用于确定该财政季度和包括该财政季度在内的任何后续期间是否遵守第6.15.2节规定的财务契约。治愈权“)；但条件是：(A)借款人代表不迟于该规定的缴款日期实际收到该等收益；(B)该等收益不超过所需的最低总额(除综合债务偿债比率(A)段(A)项的净营业收入外)(”固化量“)为使借款人在相关测试期间形式上遵守第6.15.2节规定的财务契约，(C)在信贷安排期限内，救济权不得行使超过四次，(D)在连续四(4)个财政季度的每个期间内，应至少有两(2)个财政季度不行使救济权，(E)指定股权出资的100%收益应根据第2.03.4节预付(但尽管有预付款，在确定是否符合第6.15.2节的规定时，贷款的相应减少将不会被考虑在内)。如果在实施任何特定股权出资后，借款人遵守了第6.15.2节规定的财务契约，则借款人应被视为在相关确定日期已满足该节的要求，并且在相关测试期内的任何时间都不应被视为存在关于该节的任何违约事件。指定股权出资应仅为符合第6.15.2节(视情况而定)的目的而计算，并不得出于所有其他目的计算，包括(A)控股或借款人是否形式上遵守了财务契约，以确定控股或其任何子公司是否可以采取以该形式遵守为条件的行动，或(B)出于本协议下的任何其他目的。除非借款人代表以书面形式通知行政代理它不打算行使救济权, 在公平补救宽限期内，贷款方不得仅因未能遵守第6.15.2节所述的财务契约而加速履行针对贷款方或抵押品的义务或行使任何权利或补救措施，除非此类违约未根据公平补救宽限期内行使补救权利而得到纠正；然而，(I)该停顿期仅适用于违反第6.15.2节规定的财务契约，以及(Ii)贷款人不需要在股权补偿宽限期内为信贷安排项下的任何贷款或其他垫款提供资金。

第八条

贷款人当事人的权利和补救

论违约事件的发生

在违约事件发生时以及在违约事件持续期间：

第8.01节。出借人当事人的特定权利与救济。除了适用法律和信用证单据条款规定的所有其他权利和补救措施外，在任何违约事件发生时和持续期间，行政代理可代表贷款人，并应在所需贷款人的指示下(A)宣布每个贷款人对要终止的贷款的预付款的任何承诺，(B)加速并收回立即到期和应支付的全部或任何部分债务，(C)寻求特定履行或强制令救济，以强制履行

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信贷文件中规定的承诺、义务和协议，无论法律上是否存在或足够的补救措施，(D)根据适用法律行使有担保债权人针对抵押品的任何权利，包括(I)在不使用司法程序或任何种类的听证的情况下占有抵押品的权利，(Ii)要求贷款方在行政代理指定的地点组装抵押品的权利，以及(Iii)以私下或公开出售全部或部分抵押品的权利，及(E)寻求为任何或所有贷款当事人及/或任何或所有贷款当事人的资产委任管理人或接管人。

第8.02节。自动加速。在本协议第7.01.7或7.01.8节所述违约事件发生并持续期间，除非信用证文件另有要求，否则承诺应自动终止，信用证文件项下的义务应自动加速，到期并应支付，贷方无需任何类型的通知、要求或行动。根据第4.02.2节的规定，在任何违约或违约事件发生和持续期间，不得在本合同项下借款。

第8.03节。同意委任接管人。在任何持续的违约事件期间，每个借款人都不可撤销地同意应行政代理的请求指定一名管理人或接管人，为其及其任何或所有业务、业务运营和资产指定管理人或接管人，该管理人或接管人应被授权并被视为有权拥有和行使适用法律允许或可用的最广泛的权力，以经营、管理、保全、清算和出售其任何或全部资产；但如无所需贷款人事先书面同意，该保管人或接管人无权免除、解除或以其他方式否定任何担保债务的留置权，或出售借款人的任何资产而不受任何担保债务的留置权的影响。

第8.04节。累积的补救措施。本协议和其他信用证单据或适用法律规定的其他权利和补救措施应是累积的，任何特定权利或补救措施的行使不应排除行使该权利或补救措施之外的任何其他权利或补救措施，或作为该权利或补救措施的替代。贷款各方特此确认并同意，在任何违约事件持续期间，行政代理机构可代表担保当事人根据本合同或任何其他信用文件寻求一项或多项诉讼、索赔和补救，并同时、先后或以行政代理或所需贷款人(视情况而定)可以选择的任何方式寻求任何此类诉讼、索赔和补救。借款人在此明确承认并同意，在任何情况下，不得选择纽约州法律作为管辖法律，或对纽约州司法管辖权和/或地点的协议被解释为(由本协议双方或任何司法管辖区的任何法院，无论是在管辖州或其他地方)，以限制或禁止行政代理代表担保当事人的任何此类行为，贷款当事人特此在适用法律允许的最大程度上放弃此类法律的要求和保护，以执行本判决。

第8.05节。资金的运用。在违约事件持续期间，因债务而收到的任何金额应由行政代理按下列顺序使用：

8.05.1首先，支付构成应付给行政代理的费用、赔偿、费用、报销和其他金额(包括贷款方费用)的债务部分。

8.05.2第二，在贷款人之间按比例支付构成应付贷款人的费用、赔偿和其他款项(本金和利息除外)的那部分债务(包括贷款人的当事人费用)。

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8.05.3第三，支付构成贷款应计利息和未付利息的债务部分，按比例在贷款人之间按比例支付本条款所述的第三部分应付给他们的债务。

8.05.4第四，支付构成贷款未付本金的债务部分，按贷款人持有的本条款第四款所述的各自金额的比例按比例分配给贷款人。

8.05.5第五，支付所有其他债务。

8.05.6最后，在全部债务(无人提出索赔的或有赔偿债务除外)付给借款人或适用法律另有要求后的余额(如有)。

尽管有上述规定，(I)按揭债务抵押品的收益应首先用于上文“第一”至“第五”所述的债务，即由该抵押债务抵押品担保的类别的全部按揭债务，或与该适用类别的按揭贷款(或与其有关的承诺)有关的其他债务，直至全部偿付，其次是其他债务(包括任何其他类别的抵押债务总额)，直至全部偿付。和(Ii)如果行政代理没有从适用的现金管理银行或互换提供者(除非该现金管理银行或互换提供者是行政代理)收到有关的书面通知(“担保互换通知”)以及行政代理可能合理地要求的证明文件，则任何现金管理协议和信贷文件担保的互换协议项下产生的债务应排除在上述申请之外；但行政代理以主协议的形式确认和接受关于互换协议的有担保互换通知，即构成行政代理就根据该主协议订立或将进行的每项交易确认和接受该有担保互换通知。不属于信贷协议一方的每一家现金管理银行或互换服务提供者，在发出上述通知时，应被视为已根据本协议第九条的条款为其本身及其关联公司确认并接受行政代理的指定，如同其为本协议的“贷款人”方一样。与任何贷款方有关的互换债务除外，不得用从该贷款方收到的金额来支付, 但应对来自其他贷款方的付款作出适当调整，以保留对本节中其他规定的债务的分配。

第九条

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行政代理

第9.01节。委任。每一贷款人(包括每一贷款人，为其自身和代表其关联公司，以其作为掉期提供人和现金管理银行的各自身份)在此不可撤销地指定并指定M&T银行为本协议和其他信贷文件项下的行政代理，每一贷款人(包括每一贷款人，为其自身和代表其关联公司，以其各自作为掉期提供方和现金管理银行的身份)授权M&T银行作为其各自的行政代理，根据本协议和其他信用证文件的规定代表其采取行动，并行使根据本协议和此类其他信贷文件的条款明确授予行政代理的权力和职责，以及合理附带的其他权力。本条第9条的规定完全是为了担保当事人的利益，除第9.05款规定外，任何贷款方不得作为第三方受益人享有任何此类规定的权利。双方理解并同意

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在本文或任何其他信用证单据(或任何其他类似术语)中使用“代理”一词，指的是行政代理，并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。相反，这一术语是作为市场惯例使用的，其目的只是为了创造或反映缔约各方之间的行政关系。

第9.02节。免责条款.

9.02.1无受托责任、酌情或默示责任。除本合同及其他信用证文件中明确规定的义务外，行政代理不应承担任何职责或义务，除非本合同另有规定，否则其在本合同项下的职责应为行政职责。在不限制前述一般性的情况下，行政代理不得：

(A)不论失责或失责事件是否已经发生并仍在继续，均须承担任何受托责任或其他隐含责任；

(B)有责任采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权，但行政代理人必须行使的或所要求的贷款人(或本文件或其他信贷文件中明确规定的其他数目或百分比的贷款人)要求行政代理人行使的裁量权利和权力除外，但不得要求行政代理人采取其认为或其律师认为可能使行政代理人承担责任或违反任何信贷文件或适用法律的任何行动。包括可能违反任何债务人救济法规定的自动中止，或可能导致违约贷款人的财产被没收、修改或终止而违反任何债务人救济法的任何行动，以避免产生疑问；和

(C)除本合同和其他信贷文件中明确规定外，有任何责任披露任何与任何贷款方或其任何关联公司有关的信息，并且不对未能披露任何信息负责，该信息是以任何身份传达给作为该代理人的人或其任何关联公司，或由其以任何身份获得的。

9.02.2对某些行为不承担任何责任。行政代理不对其采取或不采取的任何行动负责：(A)征得所需贷款人的同意或请求(或在第8.01和10.01节规定的情况下，行政代理诚意认为必要的其他数目或百分比的贷款人)或(B)在没有严重疏忽或故意不当行为的情况下，由有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决确定的。

9.02.3知识。除非贷款方或贷款方以书面形式向行政代理人发出描述该等违约、违约事件或重大不利影响的书面通知，否则管理代理人不得被视为知悉任何违约或违约事件，或已造成重大不利影响的任何事件、减损或变更、情况或条件(财务或其他)。

9.02.4没有义务进行调查。行政代理不负责或有责任确定或调查(A)在本协议或任何其他信贷文件中或与本协议或任何其他信贷文件有关的任何陈述、保证或陈述，(B)根据本协议或本协议项下或与本协议或与本协议相关的任何证书、报告或其他文件的内容，(C)履行或遵守本协议或其中所列的任何契诺、协议或其他条款或条件，或发生任何违约或违约事件，(D)有效性、可执行性、

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本协议、任何其他信用证单据或任何其他协议、文书或文件的有效性或真实性，或(E)满足第4条或本协议其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给该代理人的物品除外。

第9.03节。管理代理的依赖。行政代理应有权相信任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面形式(包括任何电子信息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)是真实的，并已由适当的人签署、发送或以其他方式进行验证，因此不会因此而承担任何责任。行政代理也可以依赖它所作的任何书面或口头陈述，并且它认为该陈述是由适当的人所作的，并且不因依赖该陈述而招致任何责任。在确定贷款是否符合本协议规定的任何条件时，除非行政代理在发放贷款前已收到贷款人的相反通知，否则行政代理可以推定该条件令贷款人满意。行政代理可以咨询法律顾问(可能是借款人的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，并对其按照任何此类律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不负责任。

第9.04节。委派职责。行政代理可以通过或通过该代理指定的任何一个或多个子代理履行其在本协议或任何其他信用证文件项下的任何和所有职责，并行使其权利和权力，但从贷款方收取款项的任何此等子代理应是“美国人”和财政部条例1.1441-1节所指的“金融机构”。行政代理和任何此类次级代理可以通过或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。本条的免责条款应适用于任何该等分代理及其关联方和任何该等分代理，并应适用于他们各自与本条款规定的信贷融资银团相关的活动以及作为代理的活动。任何代理人均不对任何次级代理人的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定该代理人在选择此类次级代理人时存在严重疏忽或故意不当行为。

第9.05节。行政代理的辞职。行政代理可以随时向出借方和借款方发出辞职通知。在收到任何此类辞职通知后，经借款人同意(除非特定违约事件已经发生并仍在继续)，所需贷款人有权指定一位继任者，该继任者应是在美国设有办事处的银行，或在美国设有办事处的任何此类银行的附属公司，且应是“美国人”、“财务条例1.1441-1”所指的“金融机构”和合格的受让人。如果没有这样的继任者由所需的贷款人(经借款人同意如上所述)任命，并应在即将退休的行政代理发出辞职通知后三十(30)天内(或所需贷款人同意的较早日期内)接受该任命(离职生效日期“))，则即将退休的行政代理人在与贷款人和借款人代表协商后，可以(但没有义务)代表贷款人任命一名符合上述资格的合格受让人的继任行政代理人；但在任何情况下，任何继任行政代理人均不得成为违约的贷款人。无论继任者是否已被任命，辞职应在辞职生效之日按照通知生效。自辞职生效日期起，(A)卸任的行政代理将被解除其在本协议和其他贷方文件项下的职责和义务(但行政代理根据任何贷方文件持有的任何抵押品的情况除外，退役的行政代理应继续持有该等抵押品，直至指定继任的行政代理为止)和(B)除欠贷款人的任何赔偿款项外

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对于即将退休的行政代理人，所有由行政代理人、向行政代理人或通过行政代理人作出的付款、通信和决定应由各贷款人直接作出，直至所需贷款人(经上述借款人同意)指定如上所述的继任行政代理人为止。在接受继任者作为行政代理人的任命后，该继承人将继承并被赋予退休行政代理人的所有权利、权力、特权和义务(任何欠退休行政代理人的赔偿款项的权利除外)，退休行政代理人应被解除其在本合同或其他信用文件项下的所有职责和义务。在退役行政代理人根据本合同和其他信用文件辞职或被免职后，就退役行政代理人在担任行政代理人期间所采取或未采取的任何行动而言，本条的规定和本协议第10.08节的规定应继续有效，以使该退职的行政代理人、其子代理人及其关联方受益。

第9.06节。不依赖于管理代理和其他贷款人。每一贷款人承认，其已根据其认为适当的文件和信息，在不依赖行政代理或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，独立地作出了自己的信用分析和决定，以订立本协议。每一贷款人承认，其将根据其不时认为适当的文件和信息，在不依赖行政代理或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，继续根据或基于本协议、任何其他信贷文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件，自行决定采取或不采取行动。

第9.07节。行政代理人可以为贷款人和其他人持有抵押品。贷款人和贷款方承认，任何与贷款、债务或抵押品有关的担保文件，包括为证明或完善信用文件中授予的留置权而在公共记录中存档的所有此类文件，只能指定行政代理作为贷款人的代理人，作为担保方、抵押权人、受益人或留置权持有人。贷款人和贷款方授权行政代理以代理人的身份持有抵押品的任何或全部留置权，以符合本协议项下担保方或其任何关联公司的利益。在接受本协议和/或任何其他证券文件或信贷文件的利益后，作为本协议当事方的此类互换提供者、现金管理银行和关联公司也在此授权行政代理作为其行政代理持有抵押品的留置权。

第9.08节。行政代理以其个人身份。担任本协议项下行政代理的人应享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使相同的权利和权力，如同它不是行政代理一样；除非另有明确说明或文意另有所指，否则术语“贷款人”应包括以个人身份担任本协议项下的行政代理的人。该等人士及其联营公司可接受任何贷款方或其任何附属公司或其他联营公司的存款、借出款项、持有其证券、担任任何其他顾问身份的财务顾问，以及一般与其从事任何类型的业务，犹如该人士并非本协议项下的行政代理人，亦无责任向贷款人作出任何交代。贷款人承认，根据此类活动，作为行政代理或其附属机构的贷款人可以收到关于借款人、其他贷款方、其他子公司和其他附属机构的信息(包括可能受到有利于该人的保密义务的信息)，并承认行政代理没有向他们提供此类信息的义务。

第9.09节。行政代理人可提交申索证明。如果根据任何债务人救济法或任何其他司法程序对任何贷款方的任何诉讼程序悬而未决，

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行政代理人(不论任何贷款的本金是否如本文所明示或以声明或其他方式到期及应付，亦不论行政代理人是否已向借款人提出任何要求)有权并获授权通过介入该诉讼或以其他方式(A)就贷款及所有其他所欠及未付的债务提出及证明所欠及未付的全部本金及利息的索偿，并提交为取得贷款人及行政代理人的索偿所必需或适宜的其他文件(包括对合理补偿、开支、贷款人和行政代理人及其各自代理人和律师的支出和垫款，以及根据第2.07和10.08条应付给贷款人和行政代理人的所有其他款项)；及(B)收取及收取就任何该等索偿而须支付或可交付的任何款项或其他财产，并将其分发；而在任何上述司法程序中的任何保管人、接管人、受让人、受托人、清盘人、扣押人或其他类似的官员，均获每一贷款人授权向行政代理人支付该等款项，如行政代理人同意直接向贷款人支付该等款项，则须向行政代理人支付因行政代理人及其代理人及律师的合理补偿、开支、支出及垫款而应付的任何款项，以及根据第2.07及10.08条应由行政代理人支付的任何其他款项。此处所载的任何内容不得被视为(A)允许行政代理授权或同意任何贷款人，或代表任何贷款人接受或采用任何重组、安排, 影响任何贷款人的义务或权利的调整或组成，或(B)授权行政代理在任何此类程序中对任何贷款人的索赔进行表决。

担保当事人在此不可撤销地授权行政代理，在所需贷款人的指示下，对全部或任何部分债务进行信贷投标，并以这种方式(直接或通过一个或多个购置工具)购买全部或任何部分抵押品(A)根据《破产法》的规定(包括根据《破产法》第363、1123或1129条，或贷款方所受任何其他司法管辖区的任何类似法律)进行的任何出售，(B)行政代理人根据任何适用法律(或在其同意或指示下)进行的任何其他出售、丧失抵押品赎回权或接受抵押品以代替债务(无论是通过司法行动或其他方式)。就任何这类信贷投标和购买而言，欠有担保当事人的债务应有权而且应当是应计比率基础上的信贷投标(关于在应收差饷基础上获得购入资产或有权益的债务，该等债权在清盘时将归属于与用于分配或有权益的或有债权金额的已清偿部分成比例的数额)。对于任何此类投标，行政代理应被授权组成一个或多个收购工具进行投标，(Ii)通过规定对一个或多个收购工具进行治理的文件(但行政代理对该收购工具或车辆的任何行动，包括对其资产或股权的任何处置，应直接或间接由所需贷款人投票管辖, 无论本协议终止，且不实施本协议第10.01条中对所需贷款人的行动的限制)，(Iii)应授权行政代理将相关义务转让给任何此类收购工具按比例出借人，因此，每一出借人应被视为已收到按比例这种收购工具因转让债务而发行的任何股权和/或债务工具的一部分，均不需要任何有担保的当事人或收购工具采取任何进一步行动，以及(4)如果转让给收购工具的债务因任何原因(由于另一个出价更高或更高，因为转让给收购工具的债务金额超过收购工具所出价的债务信用金额或其他原因)没有用于收购抵押品，则此类债务应自动重新分配给贷款人按比例以及任何收购工具因已转让给收购的债务而发行的股权和/或债务工具

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车辆应自动注销，不需要任何担保当事人或任何购置车辆采取任何进一步行动。

第9.10节。抵押品和担保很重要。有担保的当事人(包括每个贷款人，包括其本身和代表其关联方，以其各自作为掉期提供人和现金管理银行的身份)，在发生下列任何情况时，不可撤销地授权行政代理：(A)解除行政代理根据任何信用文件授予或持有的任何财产上的任何留置权；(I)终止所有承诺并全额偿付所有债务(W)尚未提出索赔的或有赔偿义务；(X)当时欠掉期提供人的掉期债务，不需要根据其条款偿还，以及(Y)现金管理产品项下与现金管理银行发生的以现金为抵押的债务，或(Ii)作为根据本协议或根据任何其他信用文件允许的销售(包括任何处置)的一部分或与之相关的出售或将出售的债务(如果借款人遵守第2.03.4(B)(I)(B)节)，(Iii)如果受该留置权约束的财产为贷款方所有，则在该贷款方根据下文第(C)款或第(D)款解除其在信用证文件下的义务时，(Iv)当该财产成为除外财产时，(V)在符合第10.01条的前提下，如果经所需贷款人批准、授权或书面批准(和/或，如果适用，则为抵押不动产), 与该抵押不动产直接担保的贷款类别有关的所需类别贷款人)或(Vi)行政代理收到因意外事故产生的金额，足以全额偿还在该意外事故发生时针对该抵押不动产分配的所有抵押贷款的未偿还金额；(B)将根据任何信用文件授予或由该行政代理人持有的任何财产的任何留置权从属于根据允许的产权负担的定义(H)条款所允许的该财产的任何留置权的持有人；以及(C)如果任何担保人因本协议允许的交易而不再是子公司或成为被排除的子公司，则该担保人有权以担保人的身份解除其在信用证文件下的义务。应行政代理随时提出的要求，所需贷款人应以书面形式确认行政代理有权解除或从属于其对特定类型或项目的财产的权益，或根据本第9.10节免除任何担保人在担保下的义务。行政代理人不负责或有责任确定或查询有关抵押品的存在、价值或可收集性、行政代理人对抵押品的留置权的存在、优先权或完善性(包括与任何特定类别有关)或任何贷款方就此而准备的任何证书的任何陈述或担保，行政代理亦不对贷款人未能监察或维持抵押品的任何部分(包括与任何特定类别有关)负责或承担法律责任。

第9.11节。不依赖行政代理的客户识别程序。各贷款人承认并同意，该贷款人或其任何关联公司、参与者或受让人不得依赖行政代理来执行该贷款人、关联方、参与者或受让人的客户识别程序，或根据或根据《美国爱国者法》或其下的法规(包括31 CFR 103.121(以下经修订或取代)中所包含的法规)要求或施加的其他义务。CIP法规“)，或任何其他反恐怖主义法，包括涉及任何贷款方、其附属公司或其代理人、本协议、任何其他信贷文件或本协议项下或预期交易的下列任何事项的任何方案：(A)任何身份验证程序，(B)任何记录保存，(C)与政府名单的比较，(D)客户通知或(E)CIP条例或此类其他法律要求的其他程序

第9.12节。无其他职责等尽管本协议有任何相反规定，总协调人不应在本协议或任何其他信贷文件项下拥有任何权力、责任或责任，但以行政代理或贷款人的身份(如适用)除外。

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第9.13节。行政代理人的赔偿责任。每一贷款人同意按照贷款人各自的比例份额(在寻求适用的未偿还费用或赔偿付款时确定)，按比例赔偿每一行政代理(在借款人未偿还的范围内，且不限制借款人这样做的义务)，使其免受任何和所有债务、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼和任何类型或性质的合理自付费用和开支的影响，或以与信用证单据有关或由此产生的任何方式对行政代理(以其行政代理但不是贷款人的身份)、在此或由此进行的任何交易、或行政机关根据信用证文件采取或不采取的任何行动(统称为，须予弥偿的款额“)；但如行政代理的严重疏忽或故意不当行为，由具有司法管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定，则任何贷款人均不对该等须予赔偿的款额的任何部分负责；此外，根据所需贷款人(或所有贷款人，如本条明文规定)的指示采取的任何行动，不得被视为构成本节所指的严重疏忽或故意不当行为。在不限制前述一般性的情况下，每一贷款人同意在行政代理因准备、谈判、执行、管理或执行(无论是通过谈判、法律程序或其他方式)而产生的任何自付费用(包括该代理人的律师的合理费用和开支)被要求按比例分摊(在寻求适用的补偿时确定)时，迅速向行政代理偿还(在借款人未偿还的范围内和在不限制借款人这样做的义务范围内)。关于当事人在信用证单据项下的权利或责任的法律意见，行政代理为强制执行信用证单据的条款和/或收取任何义务而提起的任何诉讼或诉讼，针对代理人和/或贷款人提起的任何“贷方责任”诉讼或索赔, 以及根据任何环境法对代理人和/或贷款人提出的任何索赔或诉讼。此类自付费用(包括律师费)应由贷款人应各自代理人的要求预付，即使该代理人在收到代理人的承诺后无权获得本合同项下的赔偿的任何索赔或主张，如果有司法管辖权的法院实际并最终裁定该代理人无权获得赔偿，则该代理人将向贷款人偿还。本节中的协议在偿还贷款和所有其他义务以及本协议终止后继续有效。如果借款人在任何贷款人根据本节向行政代理支付任何应赔偿的金额后，应向行政代理偿还任何应赔偿的金额，则该代理应按比例与支付任何此类款项的每一贷款人分摊该偿还金额。

第9.14节。错误的付款。

9.14.1如果行政代理(X)通知贷款人或担保方，或代表贷款人或担保方收到资金的任何人(任何此类贷款人、担保方或其他接收者(及其各自的继承人和受让人)，即“付款接受者”)，行政代理者已自行决定(无论是否在收到紧随其后的第9.14.2节的任何通知后)，该付款接受者从行政代理者或其任何附属公司收到的任何资金(如行政代理处的通知中所述)被错误或错误地传输到，或(Y)以书面形式要求退还该错误付款(或其中一部分)，该错误付款应始终属于行政代理的财产，直至其按照本章节第9.14节所述的方式退还或偿还。而该贷款人或担保方应(或，关于任何付款

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代表其收到此类资金的收款方应促使该付款收款方)迅速，但在任何情况下不得迟于此后两个工作日(或行政代理可自行酌情书面指定的较晚日期)，以当天的资金(以如此收到的货币)向行政代理退还关于该要求的任何此类错误付款(或其部分)，连同利息(除行政代理人以书面豁免的范围外)，自该付款接受者收到该等错误付款(或其部分)之日起计，直至该款项以同日资金偿还行政代理人之日为止，以联邦基金利率及行政代理人根据不时生效的银行业同业赔偿规则厘定的利率中较大者为准。行政代理根据本条款第9.14.1条向任何付款收件人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。

9.14.2在不紧接第9.14.1款之前的限制的情况下，每一贷款人、担保方或任何其他付款接受者(及其各自的继承人和受让人)同意，如果其从行政代理人(或其任何关联公司)(X)收到的付款、预付款或还款(无论是作为付款、预付款或偿还本金、利息、费用、分配或其他方式收到)，其金额或日期与本协议或行政代理人(或其任何关联公司)就此类付款发出的付款、预付款或偿还通知中规定的金额或日期不同，预付款或还款，(Y)没有在行政代理(或其任何关联公司)发出的付款、预付款或还款通知之前或随附，或(Z)该贷款人或担保方或其他付款接受者以其他方式意识到错误或错误地(全部或部分)发送或接收，则在每一种情况下：

(A)承认并同意：(A)在紧接在前的第(X)或(Y)款的情况下，应推定在上述付款、预付款或还款方面有错误和错误(没有行政代理的相反书面确认)或(B)在上述付款、预付或偿还方面(就紧接在前的第(Z)款而言)已有错误和错误；及

(B)该贷款人或担保方应(并应尽商业上合理的努力促使代表其各自接受资金的任何付款接受者)迅速(并在任何情况下，在其知道发生前述第(X)、(Y)和(Z)款所述的任何情况的一个营业日内)通知行政代理其已收到该等付款、预付款或还款、其详情(合理详细)，并将根据本第9.14.2节的规定通知行政代理。

为免生疑问，未按照第9.14.2节向行政代理交付通知，不应对付款接受者根据第9.14.1节承担的义务或是否支付了错误的款项产生任何影响。

9.14.3每一贷款人或担保方特此授权行政代理在任何时间抵销、净额和运用任何信用文件项下欠贷款人或担保方的任何和所有款项，或行政代理根据任何信用文件就本金、利息、手续费或其他金额的支付而向贷款人或担保方支付或分配的任何款项，以抵销、净额和运用行政代理人根据紧接在前的第9.14.1节要求退还的任何金额。

9.14.4(I)如果管理代理根据紧接在前的第9.14.1节的要求，出于任何原因未能从收到该错误付款(或其部分)的任何贷款人(和/或从收到该错误付款(或部分)的任何付款接受者处)追回错误付款(或其部分)

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以其各自的名义)(该未追回的金额，“错误付款退还欠款”)，在行政代理随时通知该贷款人后，立即生效(合同双方承认对此的考虑)，(A)该贷款人应被视为已将其贷款(但不是其承诺)转让给错误付款所涉及的相关类别的贷款(“错误付款影响类别”)，其金额相当于错误付款退还欠款(或行政代理指定的较小数额)(对错误付款影响类别的贷款(但不是承诺)的此类转让，即“错误付款不足转让”)(按无现金基础，该金额按面值计算，加上任何应计和未付利息(在这种情况下，行政代理将免除转让费用)，并在此(与借款人一起)被视为就该错误的付款不足转让签立和交付转让和假设(或在适用的范围内，包括依据经批准的电子平台的转让和假设的协议，行政代理和该等当事人是该平台的参与者)，并且该贷款人应向借款人或管理代理人交付任何证明该等贷款的票据(但该人未能交付任何该等票据并不影响上述转让的效力)，(B)作为受让人贷款人的行政代理应被视为已获得错误的付款不足转让，(C)在这种被视为收购时，作为受让人贷款人的行政代理应酌情成为贷款人, 对于此类错误的欠款转让，行政代理应停止作为本协议项下的贷款人，且转让贷款人应在适用的情况下不再是本协议项下关于该错误欠款转让的贷款人，但为免生疑问，不包括其在本协议补偿条款项下的义务及其对该转让贷款人仍然有效的适用承诺，(D)行政代理和借款人应被视为各自放弃了本协议规定的对任何此类错误欠款转让的同意，以及(E)行政代理将在登记册中反映其对受错误欠款转让影响的贷款的所有权权益。为免生疑问，任何错误的付款不足转让都不会减少任何贷款人的承诺，根据本协议的条款，此类承诺仍应可用。

(Ii)在符合第10.02条的规定下(但在所有情况下，不包括任何转让同意或批准要求(无论是从借款人或其他方面))，行政代理可酌情出售因错误的付款不足转让而获得的任何贷款，在收到出售贷款的收益后，适用贷款人所欠的错误付款返还不足应减去出售该贷款(或其部分)的净收益，行政代理应保留对该贷款人(和/或以其各自名义接受资金的任何接受者)的所有其他权利、补救措施和索赔。此外，行政代理根据错误的付款不足转让从贷款人那里获得的任何此类贷款的预付款或偿还本金和利息的收益，或与本金和利息有关的其他分配的收益，应扣减适用贷款人(X)造成的错误付款退还不足；(Y)行政代理可根据行政代理的单独决定权，不时以书面形式向适用贷款人减少任何金额。

9.14.5双方同意：(X)无论行政代理是否可以公平地代位，如果错误付款(或其部分)因任何原因未能从收到该错误付款(或其部分)的任何付款接受者处追回，行政代理人应代位于该付款接受者的所有权利和利益(如果是代表贷款人或担保方获得资金的任何付款接受者，则代位于该贷款人或担保方的权利和利益，视情况而定)信用证单据下关于该金额的义务(“错误付款代位权”)(条件是贷款方在信用证单据下关于错误付款代位权的义务不得以任何方式重复，包括

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(Y)错误的付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人或任何贷款方所欠的任何债务；但本第9.14节不得解释为增加(或加速)借款人的债务，或具有增加(或加速)借款人的债务的效果(或加速到期日期)，或具有增加(和/或加速付款的时间)的效果；此外，为免生疑问，前述第(X)款和第(Y)款不适用于任何此类错误付款，且仅限于此类错误付款的金额，即行政代理为进行此类错误付款而从借款人那里收到的资金，以及(Z)在任何情况下，借款方根据本第9.14条承担的义务不得导致重复付款。

9.14.6在适用法律允许的范围内，任何收款人不得主张对错误付款的任何权利或索赔，并特此放弃并被视为放弃行政代理就退还收到的任何错误付款而提出的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或退款的权利，包括但不限于基于“清偿价值”或任何类似原则的任何抗辩。

9.14.7本条款第9.14条规定的每一方的义务、协议和豁免应在行政代理人辞职或更换、贷款人的任何权利或义务转移或替换、承诺终止和/或任何信用证文件下的所有义务(或其任何部分)的偿还、清偿或解除后继续存在。

第十条

其他

第10.01条。豁免和修订。除以下(A)至(K)款规定或本协议另有明确规定外(包括第2.11节和第2.06.3(F)节或任何其他信贷单据)，本协议或任何其他信贷单据的任何条款的任何修订或放弃，以及借款人或任何其他贷款方对其任何背离的同意，除非在本协议中由借款人代表和所需贷款人(或经行政代理在所需贷款人的书面同意下)以书面签署，或在任何其他信贷单据中由行政代理签署，否则无效。根据行政代理与贷款方或贷款方签订的一项或多项书面协议，在每一种情况下，均应征得所需贷款人的书面同意，且每项免责或同意仅在特定情况下和为特定目的而有效。不得修改或放弃本协议或任何其他信贷单据的任何条款，也不得同意借款人或任何其他贷款方的任何背离：

(A)未经每一贷款人书面同意放弃第4.01节中规定的任何条件，或未经持有延迟提取按揭贷款承诺的每一贷款人书面同意放弃第4.03节中规定的任何条件；

(B)未经任何贷款人同意而减少该贷款人的任何贷款的本金；未经该贷款人书面同意而减少任何利息或费用的款额、延长任何该等贷款的最终到期日或延迟任何贷款人的本金、利息或费用的预定支付日期；但尽管有前述规定，对任何财务比率或与此有关的任何定义的任何更改、修订、宽免或修改，如获规定的贷款人书面同意，则可予准许；此外，只可在获得规定的贷款人书面同意的情况下，方可更改、修订、宽免或修改任何财务比率或任何与此有关的定义；此外，

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贷款人有必要修改“违约率”的定义或放弃借款人按违约率支付利息的任何义务；此外，根据第2.06.3(F)节订立的任何修订、豁免或同意，均不构成对本条(B)项而言的任何利息或费用的减少、减少、延长或延期；

(C)未经任何贷款人书面同意，延长或增加该贷款人的任何承诺(或恢复根据第8.01条终止的任何承诺)；

(D)更改第8.05节，以改变按比例未经每一贷款人书面同意而分担由此产生的直接和不利影响的付款；

(E)未经各贷款人书面同意，更改本节的任何规定或减少“所需贷款人”定义中规定的承诺额；

(F)就任何类别的按揭贷款或额外按揭贷款而言，在未经该类别的每名贷款人书面同意的情况下，减少在“规定类别贷款人”的定义中就该类别所指明的贷款额或承担额；

(g)[保留区];

(H)在未经所有按揭贷款贷款人事先书面同意的情况下，如该项修订、修改或豁免的效果是要求某类别的按揭贷款贷款人为该类别的按揭贷款增加额外的按揭贷款或就该类别的按揭贷款的增加而作出按揭贷款，则可修订、修改或免除本协议任何递增修订或任何其他条文所列的任何融资条件，而该等贷款原本不会被要求这样做的。在每一种情况下，持有与该等增加的按揭贷款或类别的额外按揭贷款有关的承诺(视情况而定)；

(1)未经各贷款人书面同意，将担保任何债务的抵押品的留置权排在次要地位，或将债务的清偿权利排在次要地位(在每种情况下，因为此类定义在成交日有效)；

(J)未经各贷款人书面同意，可修改“适用百分比”、“按比例分摊”的定义，或修订或以其他方式修改第2.10.3节或第9.13节的规定；及

(K)解除担保任何类别或任何担保人(除本协议或任何其他信贷文件的条款特别授权外)担保任何类别的抵押品的全部或基本上全部价值(与允许的资产出售有关的抵押品除外)，而无需任何此类类别的每一贷款人的书面同意；

此外，(I)除上述要求的贷款人以外，任何修订、放弃或同意不得影响行政代理在本协议或任何其他信贷文件项下的权利或义务；(Ii)尽管本协议或任何其他信贷文件有任何相反规定，费用函可仅由协议各方签署的书面形式修改或放弃；(Iii)尽管本协议或任何其他信贷文件有任何相反规定，但只有在适用的信贷文件同意下，才可修改收费函或放弃其下的权利或特权

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上文(A)至(K)款中明确描述的贷款人(或适用的贷款人类别)，在未经所需贷款人同意的情况下，应被要求实施上文(A)至(K)款中所述的修订、豁免、修改或解除；(4)尽管本协议或任何其他信用证文件中有任何相反的规定，但除根据上文(F)或(H)款(视情况而定)所要求的同意外，对本协议或任何其他信用证文件的任何放弃、修改或修改，如果其条款影响贷款人在本协议或该信用证文件项下的权利或义务，仅以贷款人的身份持有某一特定类别的贷款或承诺(但不是以持有任何其他类别的贷款或承诺的贷款人的身份)，一方面，可通过借款人仅就该特定类别订立的一项或多项书面协议生效，另一方面，以及(V)对于某一类别的贷款和承诺，本协议不得被允许修改以(1)增加关于该类别的任何贷款或承诺的本金金额，(2)延长该类别的到期日，或(3)在第(1)至(3)款的情况下，增加新的不动产作为该类别的抵押债务抵押品，直至该类别下的每一贷款人已完成防洪尽职调查，达到该贷款人遵守适用于该贷款人的防洪法律所需的程度，而在每种情况下，均须以令该贷款人合理满意的方式遵守。

尽管本合同或任何其他信用单据中有任何相反规定，(I)任何违约贷款人无权批准或不批准本合同项下的任何修订、放弃或同意(根据其条款要求所有贷款人或每个受影响的贷款人同意的任何修订、放弃或同意可在违约贷款人以外的适用贷款人同意的情况下进行)，但(X)任何违约贷款人的承诺不得在未经该贷款人同意的情况下增加或延长，以及(Y)任何放弃，需要征得所有贷款人或每个受影响贷款人同意的修订或修改，如果其条款对任何违约贷款人的影响比其他受影响贷款人更不利，则需征得该违约贷款人的同意，以及(Ii)如果行政代理和借款人共同发现本协议的任何条款或任何其他信贷文件中存在歧义、遗漏、错误或缺陷，或本协议或任何其他信贷文件的条款之间存在不一致之处，则行政代理和借款人应被允许修改该条款或条款，以纠正此类歧义、遗漏、错误、只要(X)这样做不会对贷款人的利益造成不利影响，且(Y)所需贷款人在收到通知后五(5)个工作日内未向行政代理提出书面反对，则任何此类修改均应生效，无需本协议其他任何一方采取任何进一步行动或征得其同意。

第10.02条。继承人和受让人.

10.02.1继承人和受让人一般。本协议的条款对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人具有约束力并符合其利益；但除非第6.04条另有允许，否则未经行政代理和每个贷款人的事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，除非(A)根据第10.02.2节的规定，由其独自承担费用和费用给合格的受让人；(B)按照第10.03款的规定，以参与方式向符合条件的受让人支付全部成本和费用，或(C)以第10.04款授权的担保权益质押或转让的方式(且本合同任何一方的任何其他转让、转让或质押均无效)。本协议中任何明示或暗示的内容均不得解释为授予任何人(本协议双方、其各自允许的继承人和受让人、本节第10.03节规定的参与者，以及在本协议明确规定的范围内，每个行政代理和贷款人的相关方)根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

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10.02.2贷款人的转让。任何贷款人可随时将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和当时欠其的贷款)转让给一个或多个符合条件的受让人；但任何此类转让应遵守下列条件：

(A)最低数额。

(I)如(X)有关核准基金的同期转让合计最少相等于紧接的第(Ii)条所指明的款额；。(Y)转让按揭贷款贷款人当时就某类别或某类别的按揭贷款作出的承诺的全部剩余款额的转让；或。(Z)转让予贷款人、贷款人的联属公司或核准基金的转让，无须转让最低款额；及。

(Ii)在前一第(Ii)款没有描述的任何情况下，受制于每项转让的转让贷款人的某一类别的承诺额(为此目的包括根据该类别而未偿还的贷款)或适用类别贷款的本金未偿还余额(在每种情况下，均由与该项转让有关的转让和承担交付行政代理人之日确定，或如转让和假定中规定了“交易日期”，则不得少于5,000,000美元(就承诺或贷款的任何转让而言)，除非行政代理人和，只要在转让时不存在特定的违约事件，借款人应以其他方式表示同意(每次同意不得被无理拒绝或拖延)；但如在该项转让生效后，该转让贷款人所持有的适用类别的承诺额或该适用类别的贷款的未偿还本金余额(视何者适用而定)将少于5,000,000美元，则该转让贷款人应将其全部承诺额及当时欠该贷款人的贷款全部转让。

(B)按比例计算的数额。每一部分转让应作为转让贷款人在本协议项下与所转让贷款或承诺有关的所有权利和义务的按比例部分转让，但第(B)款不禁止任何贷款人以非按比例方式转让其关于不同类别贷款和承诺的全部或部分权利和义务。

(C)所需的同意。除非符合资格受让人的定义或本款10.02.2(A)(Ii)条所要求的范围，而且，此外：

(I)必须征得借款人代表的同意(这种同意不得被无理地拒绝或拖延)，除非(X)指定的违约事件在转让时发生，或(Y)该转让是给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金；但除非借款人代表在收到转让通知后10个工作日内以书面通知向行政代理提出反对，否则应被视为已同意任何此类转让；及

(Ii)关于(X)班级承诺的转让必须征得行政代理的同意(这种同意不得被无理拒绝或拖延)，如果转让的对象不是已有该班级承诺的贷款人、该贷款人的关联方或核准基金

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贷款人或(Y)向非贷款人、贷款人的联属公司或核准基金以外的人士提供按揭贷款。

(D)转让和假设；附注。每项转让的当事人应签署并向行政代理交付一份转让和假设，以及每项转让3,500美元的处理和记录费(行政代理可自行决定放弃这笔费用)，如果受让人不是贷款人，则应向行政代理提交一份行政调查问卷。如果转让人贷款人或受让人提出要求，在任何转让完成后，转让人出借人、行政代理和借款人应作出适当安排，酌情向受让人和转让人出借人发行新的票据，转让人出借人应立即将其持有的任何现有票据归还借款人(如果借款人要求，则应遗失、销毁或残损的遗失票据宣誓书，包括惯常赔偿)。

(E)不向某些人分配任务。不得向(A)借款人或借款人的任何关联公司(包括控股公司)或附属公司，(B)任何违约贷款人或其任何附属公司，或在成为本条款(B)或(C)项所述的上述任何人的任何人或被取消资格的贷款人的任何人进行此类转让，除非仅就第(C)款而言，在转让时应存在特定的违约事件。在任何情况下，行政代理(以其身份)(X)均无责任确定、监督或查询任何贷款人是否为不合格贷款人，或(Y)对任何不符合资格的贷款人转让或参与任何贷款或承诺负有任何责任。

10.02.3某些额外的付款。对于根据第10.02.2节对任何违约贷款人的权利和义务的任何转让，此类转让不应生效，除非和直到，除本协议规定的其他条件外，转让的各方当事人(该转让的任何借款方除外)应在适当的分配时向行政代理支付总额足够的额外款项(可以是直接付款、受让人购买参与或次级参与，或经借款人和适用的行政代理同意后进行包括资金在内的其他补偿行动按比例以前请求但并非由违约贷款人提供资金的贷款份额，适用的受让人和转让人在此不可撤销地同意)，以(A)全额偿付违约贷款人当时欠行政代理和本合同项下的每个其他贷款人的所有付款债务(及其应计利息)，以及(B)获得(并酌情为其提供资金)其全部按比例所有贷款的份额，按照其适用的百分比计算。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让，在未遵守本节规定的情况下根据适用法律生效，则就本协议的所有目的而言，该利息的受让人应被视为违约贷款人，直到此类遵守发生为止。

在行政代理根据紧随其后的第10.02.4款予以接受和记录的前提下，自每项转让和承担规定的生效日期起及之后，该项转让和承担项下的受让人应是本协议的一方，并且在该项转让和承担所转让的利益范围内，享有出借人在本协议项下的权利和义务，而在该项转让和承担所转让的利息范围内，应解除其在本协议项下的义务(如果转让和承担涵盖了转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，该贷款人将不再是本协议的一方)，但应继续享有第2.06.3、10.08节和本协议的其他条款以及第10.26节所规定的关于此类转让生效日期之前发生的事实和情况的其他信贷单据的利益；但除非受影响的各方另有明确约定，否则不得

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违约贷款人的转让将构成放弃或免除本合同项下任何一方因该违约贷款人而产生的任何索赔。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转移，如不符合本款规定，就本协议而言，应视为出借人根据紧随其后的第10.03款出售该权利和义务的参与权。

10.02.4登记。仅为此目的而作为借款人代理人行事的行政代理应保存一份交付给它的每一份转让和假设的副本，并保存一份登记册，以记录贷款人的名称和地址以及每一贷款人不时的贷款和承诺额、本金金额(以及所述利息)(“登记册”)。在没有明显错误的情况下，登记册中的条目应是决定性的，借款人、行政代理和贷款人应将其姓名记录在登记册上的每个人视为信贷文件下的贷款人。登记册应可供借款人或贷款人在任何合理时间和在合理的事先通知后不时查阅。

10.02.5实施出借人委派的程序。行政代理收到转让贷款人和合资格受让人所签立的转让和假设，以及任何受该转让和假设约束的票据以及任何必要的同意后，如果该转让和假设已经完成并且基本上采用附件A的形式，则行政代理应(A)接受该转让和假设，(B)将其中所载信息记录在登记册中，(C)立即向借款人发出通知，以及(D)迅速向借款人交付该转让和假设的副本。在收到通知后七(7)个工作日内(或行政代理同意的较晚日期)，借款人应签署并向行政代理交付新的应付给符合资格的受让人的票据，金额相当于其根据这种转让和假设承担的承诺额和适用百分比，以及应付给转让贷款人的新票据的金额等于转让贷款人保留的承诺额和适用百分比，以换取退还的票据。该等票据的本金总额须相等于该等已交回票据的本金总额，注明日期为该项转让及假设的生效日期，否则应实质上以已转让票据的形式交付予转让贷款人。退还的票据将被注销并退还给借款人。借款人明确承认，根据本条款注销任何一张或多张票据和替换任何一张或多张票据不构成或被视为任何债务的再融资或更新。

10.02.6无现金结算。尽管本协议有任何相反规定，任何贷款人均可根据借款人、行政代理和该贷款人批准的无现金结算机制，交换、继续或展期其与本协议条款所允许的任何再融资、延期、贷款修改或类似交易相关的全部或部分贷款。

第10.03条。参与度。任何贷款人可在任何时候(自负费用和费用)，在没有借款人或行政代理同意或通知的情况下，将股份出售给任何人(违约贷款人、自然人(或为自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营的)，或借款人或借款人的任何附属公司或附属公司)(每个、一家或多家)。参与者“)该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分承诺和/或欠其的贷款)；但条件是：(A)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(B)该贷款人应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(C)借款人、行政代理和其他贷款人应继续进行交易

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与该贷款人在本协议项下的权利和义务有关的唯一和直接的。为免生疑问，各贷款人应负责第2.13.5节规定的赔偿。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与方同意，该贷款人不得同意影响该参与方的第10.01条所述的任何修订、修改或豁免。借款人同意，每个参与者都有权享有第2.06.3(A)、2.12和2.13节的利益(受其中的要求和限制，包括第2.13.7节的要求(应理解为第2.13.7节所要求的文件应交付给参与贷款人))，其程度与其作为贷款人并根据本协议第10.02节通过转让获得其权益的程度相同；但该参与者(I)同意遵守第2.14节的规定，如同它是本协议第10.02节下的受让人；以及(Ii)根据第2.12或2.13节的任何参与，不得有权获得比其参与贷款人有权获得的任何付款更多的付款。出售参与权的每个贷款人应借款人的要求和费用同意(但只有在借款人没有参与的情况下借款人将承担此类费用的范围内), 尽合理最大努力与借款人合作，以履行第2.14节有关任何参与者的规定。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享受第10.07节的利益，就像它是贷款人一样；只要该参与者同意受第2.10节的约束，就像它是贷款人一样。出售股份的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受信代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每一参与者的名称和地址，以及每一参与者在信贷文件(“信贷文件”)项下的贷款或其他义务中的权益的本金金额(和声明的利息)。参与者注册“)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何信贷文件项下的任何承诺、贷款、信用证或其他义务中的权益有关的任何信息)，除非这种披露是必要的，以确定此类承诺、贷款或其他义务是根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节以登记形式登记的，或根据该条例另有要求。参与者名册中的条目应是没有明显错误的决定性条目，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者登记册中的每一人视为该参与的所有人。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。

第10.04条。宣誓。任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行的义务的任何质押或转让；但该等质押或转让不得解除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质押人或受让人代替该贷款人作为本协议的一方。

第10.05条。[已保留].

第10.06条。不承担咨询或受托责任。就本协议拟进行的每项交易的所有方面(包括本协议的任何修改、豁免或其他修改或任何其他信贷单据)，借款人确认并同意：(A)(I)行政代理和牵头安排人提供的与本协议有关的安排和其他服务是借款人及其关联公司、行政代理和牵头安排人之间的独立商业交易；(Ii)借款人已在借款人认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问，以及(Iii)借款人有能力评估、理解并接受本协议和协议拟进行的交易的条款、风险和条件。

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其他信贷文件；(B)(I)行政代理和牵头安排人仅以委托人的身份行事，除非有关各方明确书面同意，否则不是、不是、也不会担任任何借款人或其任何关联公司或任何其他人的顾问、代理人或受托人；(Ii)行政代理或牵头安排人对任何借款人或其任何关联公司就本协议所拟进行的交易均无任何义务，但本文和其他信贷文件中明确规定的义务除外；和(C)行政代理和牵头安排人及其各自的关联公司可能从事涉及与借款人及其关联公司不同的利息的广泛交易，行政代理和牵头安排人均无义务向借款人或其关联公司披露任何此类权益。在法律允许的最大范围内，每一借款人特此放弃并免除其可能对行政代理和首席安排人就任何违反或涉嫌违反与本协议拟进行的任何交易的任何方面的代理或受托责任的任何索赔。

第10.07条。抵销权。如果违约事件已经发生并且仍在继续，则在适用法律允许的最大范围内，授权每个贷款人及其各自的关联公司在任何时间和不时在适用法律允许的最大范围内抵销和运用该贷款人或任何该关联公司在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特别、时间或活期、临时或最终，无论以何种货币)，以及该贷款人或任何该等关联公司在任何时间欠下的其他债务(以任何货币计算)。向任何借款人或任何其他贷款方支付借款人或任何贷款方现在或以后根据本协议或任何其他信贷文件对该贷款人或其各自关联公司承担的任何和所有义务，不论该贷款人或其任何关联公司是否已根据本协议或任何其他信贷文件提出任何要求，尽管借款人或任何贷款方的此类债务可能是或有或有或未到期的，或欠该贷款人的分支机构、办事处或关联公司的，而不同于持有该存款或对该债务负有义务的分支机构、办事处或关联公司；但如果任何违约贷款人行使任何这种抵销权，(A)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理机构，以便根据第2.18节的规定进行进一步申请，在支付之前，该违约贷款人应将其与其其他资金分开，并被视为为行政代理机构和贷款人的利益而以信托形式持有，以及(B)违约贷款人应立即向行政代理机构提供一份声明，合理详细地说明其行使抵销权时应对该违约贷款人承担的义务。各贷款人的权利, 本部分规定的贷款人及其关联公司根据适用法律可能享有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)。每一贷款人同意在任何此类抵销和申请后立即通知借款人和行政代理；但未发出此类通知不应影响此类抵销和申请的有效性。

第10.08条。费用；赔偿；损害豁免.

10.08.1成本和开支。借款人承诺支付贷款方不时发生的所有费用。第10.08.1节规定的借款人协议不应合并到与本协议或任何其他信贷文件相关的任何判决中，但应作为借款人单独的独立合同协议继续有效。

10.08.2由借款人代表进行赔偿。借款人同意赔偿上述任何人的行政代理、每一贷款人和每一关联方(每一此等人被称为受偿人总而言之，受弥偿人“)针对实际发生的任何和所有自掏腰包的损失、索赔、损害赔偿、债务和合理和有记录的费用(关于律师费，限于一名首席大律师对所有被补偿者的合理和有文件记录的费用、支出和其他费用)，并使每个被补偿者不受损害(如有必要，由一名本地律师向所有被补偿者(视为

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在每个相关的实质性司法管辖区，以及(Y)仅在发生实际或预期的利益冲突的情况下，向每一组处境相似的受影响的被赔付人(作为一个整体)增加一名主要法律顾问))任何被赔付人因下列原因而招致的任何实际或威胁的索赔、诉讼、调查或法律程序：(A)签立或交付本协议、任何其他信用证文件或据此预期的任何协议或文书，本协议各方履行各自在本协议或本协议下的义务，或完成本协议或本协议或因此预期的交易，(B)任何贷款或其收益的用途或建议用途；。(C)在任何情况下，以任何方式与任何贷款方或其任何附属公司有关的任何环境责任，无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论，不论是由第三方或任何借款人或任何其他贷款方提出的，亦不论任何受偿人是否为该贷款的一方(以上所有事项，统称为“赔偿责任“)；但对任何受赔者而言，此类损失、索赔、损害赔偿、债务或相关费用不得用于下列情况：(I)由具有司法管辖权的法院通过不可上诉的最终判决裁定的任何受赔人的恶意、严重疏忽或故意不当行为，(Ii)由具有司法管辖权的法院通过不可上诉的判决裁定的实质性违反受偿人在任何信贷文件下的义务的索赔，或(Iii)受偿人之间的索赔，不涉及贷款方及其子公司和关联公司的作为或不作为，以及任何此类损失以外的其他损失任何受赔方仅以其身份或履行其作为本合同项下的首席协调人或行政代理的角色而对其提出的索赔、损害赔偿或责任或相关费用。本节10.08.2不适用于除代表因任何非税索赔而产生的损失、索赔、损害等的任何税以外的税。

10.08.3由贷款人偿还。如果借款人因任何原因未能向行政代理(或其任何子代理)或上述任何关联方支付根据第10.08.1或10.08.2条规定须支付的任何金额，则每个贷款人分别承诺向行政代理(或任何该等子代理)支付该贷款人的按比例未偿还金额的份额(根据每个贷款人当时在所有贷款人的总信贷风险中所占的份额确定)(包括与该贷款人声称的索赔有关的任何该等未偿还金额)；但该未偿还的费用或赔偿损失、索赔、损害、责任或相关费用(视属何情况而定)是由该行政代理人(或任何该等分代理人)或针对该行政代理人(或任何该等分代理人)、或针对该行政代理人(或任何该等分代理人)的任何关联方招致或提出的。

10.08.4免除相应损害赔偿等在适用法律允许的最大范围内，每一贷款方和每一受偿方同意不会根据任何责任理论就因本协议、任何其他信贷单据或任何协议或文书、因本协议、任何其他信贷单据或任何协议或文书而产生、与本协议、任何其他信贷单据或任何协议或文书有关、或因本协议、任何其他信贷单据或任何协议或文书而产生、与本协议、任何其他信贷单据或任何协议或文书有关的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(与直接或实际损害相反)向对方提出任何索赔，并在此放弃对彼此的任何索赔(对于任何此等人而言，对于任何其他人发生或支付给第三方的任何此等损害赔偿除外)。以上第10.08.2节所述的任何损害赔偿，均不对意外接收方使用其通过电信、电子或其他信息传输系统分发的与本协议或其他信贷文件相关的任何信息或其他材料，或与本协议或其他信贷文件相关的交易而造成的任何损害承担责任(除非在有管辖权的法院的最终不可上诉判决中发现此类损害是由于该受赔方故意不当、不守信用、严重疏忽或实质性违反信贷文件造成的)。

10.08.5付款。根据第10.08.01条和第10.08.2条规定应支付的所有款项，应在借款人代表收到与该等款项有关并合理详细列出该等费用的发票后十(10)个工作日内支付。

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10.08.6生存。每一方在本条款10.08项下的义务应在信用证单据终止和支付本条款项下的义务后继续存在。

第10.09条。行为的过程。任何贷款方未能或延迟行使任何信用证单据项下的任何权利或权力，均不得视为放弃该等权利或权力，亦不得因任何单项或部分行使该等权利或权力，或放弃或中止执行该等权利或权力的步骤，而妨碍任何其他或进一步行使该等权利或权力，或行使任何其他权利或权力。贷款方在信用证单据下的权利和补救措施是累积的，并不排除他们在其他情况下所享有的任何权利或补救措施。在任何情况下，对任何信用证文件的任何条款的放弃或对任何贷款方的任何背离的同意均不生效，除非该放弃是根据本协议的第10.01条作出的，然后该放弃或同意仅在特定情况下和为所给出的目的而有效。任何贷款方的放弃或纵容都不构成任何贷款方未来放弃履行或确切履行的义务。在不限制前述一般性的原则下，贷款收益的垫付不应被解释为对任何违约或违约事件的放弃，无论任何贷款方在此类垫付或发放时是否已通知或知道此类违约或违约事件。

第10.10节。通知；效力；电子通信.

10.10.1一般情况下的通知。除下文第10.10.2节规定外，本协议规定的所有通知和其他通信应以书面形式，并应以专人或隔夜快递服务、挂号或挂号信邮寄或传真方式发送，如下所示：

(A)如果向任何借款人或任何其他贷款方，向伊利诺伊州林肯郡60069号Parkway Drive 250 Suite270的借款人代表，请注意布伦特·穆迪(电子邮件：bmoody@campingworld.com)；

(B)如果给行政代理，给M&T银行的制造商和贸易商信托公司，喷泉广场1号，12^这是纽约布法罗，Floor，14203，Brendan Kelly和M&T Debt Capital Markets Group，S.Charles Street 25，12^这是马里兰州巴尔的摩一楼，邮编：21201，地址：查德·杜拉基斯，董事(传真：(410)244-4477)；及

(C)如给贷款人，则按其签署页上所列的地址(或传真号码)或按转让和假设方式寄给该贷款人。

通过专人或隔夜快递服务发送的通知，或通过挂号信或挂号信邮寄的通知，在收到时应视为已发出；通过传真发送的通知应在发送时视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出的，应视为已在收件人的下一个营业日开始营业时发出)。通过电子通信交付的通知，在下文第10.10.2节规定的范围内，应按照第10.10.2节的规定有效。

10.10.2电子通信。本合同项下向贷款人发出的通知和其他通信可根据行政代理和借款人批准的程序，通过电子通信(包括电子邮件和因特网或内联网网站)交付或提供。行政代理、任何贷款人或借款人代表可酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下的通知和其他通信；但此类程序的批准可仅限于特定的通知或通信。除非行政代理和借款人代表另有规定，(A)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应视为在发件人收到

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收到预期收件人的确认(如可用时，通过“请求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)，以及(B)张贴在因特网或内联网网站上的通知或通信，应视为在预期收件人通过前述(A)款所述的电子邮件地址收到该通知或通信的通知并指明其网站地址时被视为已收到；但对于上述(A)和(B)两项条款，如果该通知、电子邮件或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为在接收方的下一个营业日开业时发送。

10.10.3更改地址等本协议任何一方均可通过通知本协议其他各方更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址或传真号码。

10.10.4站台。(A)每一借款人和每一其他借款方同意，行政代理可以(但没有义务)通过在平台上张贴通信向其他出借方提供通信(定义如下)；以及(B)平台是按“按原样”和“按可用”提供的。代理方(定义如下)不保证平台的充分性，并明确表示不对通信中的错误或遗漏承担责任。任何代理方不会就通讯或平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括但不限于适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷的保证。在任何情况下，行政代理或其任何关联方(统称为代理方“)对借款人或任何其他贷款方、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害赔偿责任，包括但不限于因借款人、任何贷款方或行政代理通过平台传输通信而产生的直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面的损失或费用)，但因行政代理或任何该等关联方故意不当、不守信用、严重疏忽或实质性违反信用文件而造成的范围除外。“通信“统称是指由任何贷款方或其代表根据任何信用单据或其中所设想的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，该通知、要求、通信、信息、文件或其他材料根据本节规定以电子通信的方式分发给行政代理或任何贷款人，包括通过平台。

第10.11条。对某些信息的处理；保密。每个行政代理和贷款人同意按照其惯例程序对信息保密，但信息可披露给(A)其附属公司及其关联方(有一项谅解，这种披露的对象将被告知此类信息的保密性质，并被要求对此类信息保密)；(B)任何声称对此人或其关联方拥有管辖权的监管机构(包括任何自律机构，如全国保险专员协会)要求或要求的范围；(C)在适用法律或任何传票或类似法律程序要求的范围内；(D)向本合同的任何其他一方；(E)在行使本协议或任何其他信用证文件下的任何补救措施或与本协议或任何其他信贷文件有关的任何诉讼或程序或在本协议或其下的权利的执行方面；(F)除包含与本节规定基本相同的条款的协议外，(I)本协议项下其任何权利和义务的任何受让人或参与者，或任何预期的受让人或参与者，受保密义务约束的任何受让人或参与者，或(Ii)任何互换、衍生或其他交易的任何实际或预期当事人(或其关联方)，根据该交换、衍生工具或其他交易，付款须参照借款人及其义务, 本协议或本协议项下的付款，并受保密义务的约束；(G)以保密方式向(I)任何评级机构对借款人或其子公司或本协议项下的信贷安排进行评级，或(Ii)向CUSIP服务局或任何类似机构提供与信贷有关的CUSIP号码的发布和监测

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(H)经借款人同意；或(I)此类信息(X)因违反本条款以外的原因而变得公开，或(Y)行政代理、任何贷款人或其各自附属机构以非保密方式从借款人以外的来源获得信息。此外，行政代理和贷款人可以向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供商和服务提供商披露本协议的存在和有关本协议的信息，并向行政代理和贷款人披露与本协议、其他信贷文件和承诺的管理相关的信息；但在任何情况下，行政代理或贷款人不得披露有关任何贷款方或其任何直接或间接附属公司的任何重大非公开信息。就本节而言，“信息“指从Holdings或其任何子公司收到或代表其收到的与Holdings或其任何子公司或其各自业务有关的所有信息，但行政代理或任何贷款人在Holdings或其任何子公司披露之前以非保密方式获得的任何此类信息除外。按照本节规定对信息保密的任何人，如果其对信息保密的谨慎程度与其根据自己的保密信息所作的谨慎程度相同，则应被视为已履行其义务。

第10.12节。更换贷款人。如果任何贷款人成为自救诉讼的标的，根据第2.12或2.13条要求赔偿，或者如果任何借款人根据第2.13条被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，或者如果任何贷款人不能履行本条款下的任何义务，或者如果任何贷款人不能根据第2.06.3(B)条和/或第2.06.3(C)条根据SOFR产生、确定、维持、提供资金或收取利息，或者如果任何贷款人是违约贷款人或非同意贷款人，则借款人可以独自承担费用和努力，借款人代表向借款人和行政代理发出通知后：

(a)要求该贷款人在没有追索权的情况下转让和转授其所有权益、权利(但不包括根据第2.12和2.13节规定的现有付款权利)和本协议项下的义务(对于就某一特定类别的贷款或承诺的同意、豁免或修订而言，对于任何未经同意的贷款人而言，该贷款人的所有权益)，而无需追索权(按照第10.02条所载的限制和该条款所要求的同意和同意的约束，并经其同意)。与此类贷款或承诺有关的权利和义务)，并将信贷单据转让给应承担此类义务的一个或多个合格受让人(其中任何合格受让人可以是另一贷款人，如果贷款人接受此类转让)，但条件是：

(I)借款人应已向行政代理支付第10.02.2(A)节规定的转让费；

(Ii)该贷款人应已收到一笔金额相当于其贷款未偿还本金的款项(或就任何就某类贷款或承诺的同意、豁免或修订而属非同意贷款人的贷款人而言，该贷款人就该类别贷款的所有权益、权利及义务)、应计利息、应计费用及根据本协议及其他信贷文件应向其支付的所有其他款项(包括第2.06.3(A)条下的任何款项及根据第2.12条或第2.13条所需补偿的任何款项)，适用于受让人(以该未清偿本金和应计利息及费用为限)或借款人(如为所有其他数额)转让的生效日期；

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(Iii)根据本第10.12节被替换的贷款人应(X)就该贷款人的全部或部分承诺和未偿还贷款(或就任何非同意贷款人就某类贷款或承诺的同意、豁免或修订，就该贷款人的全部或部分权益、权利和义务)签立和交付转让和承担，并(Y)向借款人代表人交付证明此类贷款的任何票据(或作为替代的遗失或销毁的票据赔偿)；但任何该等贷款人如未能应上述要求签立转让及承担或交付该等票据，并不会使该项买卖(及相应的转让)无效，则该项转让须视为已于第五(5)日获该贷款人同意^这是)贷款人收到执行该转让和假设的书面请求后的营业日，该转让应记录在登记簿中，一旦该转让失败，票据应被视为注销；

(4)有资格的受让人应成为本协议项下的贷款人，而转让贷款人应停止就此类转让贷款、承诺和参与构成本协议项下的贷款人，但本协议项下的赔偿和保密条款除外，这些条款对该转让贷款人仍然有效；

(V)在根据第2.13条提出赔偿要求或根据第2.12条要求支付款项而产生的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类补偿或其后付款的减少；

(6)这种转让不与适用法律相抵触；

(Vii)在贷款人成为非同意贷款人而产生的任何转让的情况下，适用的受让人应已同意适用的修订、放弃或同意，该同意不得被无理地拒绝、附加条件或延迟，或

(b)终止该贷款人(视属何情况而定)的任何承诺，并在贷款人的情况下，按非比例按比例偿还借款人欠该贷款人的与该贷款人所持有的适用贷款和参与有关的所有债务；但在非同意贷款人的任何此类承诺终止的情况下，这种终止(连同所有其他同意的贷款人(在上述(A)款生效后)应足以促使采用适用的同意、放弃或修改信用证单据，且该终止应涉及其与相关同意、放弃和修订标的的贷款或承诺类别有关的所有权益、权利和义务。

如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，借款人有权要求转让或转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让或转授。

第10.13条。对应物和整合。本协议可以一式两份(以及本协议的不同当事人以不同的副本)签署，每一份都应构成一份正本，但当所有副本结合在一起时，将构成一份单一合同。本协议和其他信用证文件构成双方当事人之间与本协议标的有关的完整合同，并取代以前任何和所有与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解

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在此。除第4.01节另有规定外，当本协议由行政代理签署，且行政代理收到本协议的副本时，本协议即生效，当副本合并在一起时，应带有本协议其他各方的签名。以传真或电子格式(即“pdf”或“tif”)交付本协议签字页的已签署副本应与交付手动签署的本协议副本具有同等效力。

第10.14条。电子行刑。任何信用证单据中的“执行”、“已签署”、“签名”以及类似含义的词语应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，在任何适用法律(包括《联邦全球和国家商务电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法案》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律)所规定的范围内，每一项都应与手动签署或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性。在不限于上述规定的情况下，通过电子通信(包括传真、电子邮件和互联网或内联网网站)交付的信用证单据的签名页应与人工交付的签名一样有效、有效、可强制执行，并对指定的签字人具有约束力。

第10.15条。可分性。如果本协议中包含的任何一个或多个条款在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则本协议中剩余条款的有效性、合法性和可执行性不得以任何方式受到影响或损害(应理解，特定条款在特定司法管辖区的无效本身不影响该条款在任何其他司法管辖区的有效性)。双方应努力通过善意谈判，以经济效果与无效、非法或不可执行的规定尽可能接近的有效规定取代无效、非法或不可执行的规定。

第10.16条。生死存亡。本协议各方以及根据本协议或任何其他信用证文件而准备或交付的证书或其他文书中作出的所有契诺、协议、陈述和担保，应被视为本协议其他各方所依赖的，并应在任何信用证文件的签署和交付以及任何贷款的发放后继续存在，而不论任何此类其他当事人或其代表进行的任何调查，即使任何一方在本协议项下信贷延期时可能已注意到或知道任何违约或不正确的陈述或担保，只要任何贷款的本金或任何应计利息、任何费用或根据信用证单据应支付的任何其他金额仍未偿还和未付，信用证应继续有效。第2.12、2.13.4、2.13.5、第9条和第10.08节的规定将继续有效，无论本协议或本协议的任何规定是否完成、贷款的偿还、承诺的终止或本协议或本协议的任何规定。

第10.17条。时间。时间对本协议至关重要。

第10.18条。广告。行政代理应有权在各种出版物上刊登“墓碑”或类似的广告，但须征得借款人代表对每份出版物和此类广告内容的批准，而批准不得被无理拒绝或拖延。借款人还同意，行政代理可以向Gold Sheet和其他类似的银行贸易出版物提供通常在排行榜测量中找到的与信贷安排相关的信息。

第10.19条。致谢。每一借款人在此承认：(A)在每份信用证单据的谈判、签署和交付过程中，借款人和其他每一贷款方都得到了律师的建议和代表，(B)贷款方与其没有任何受托关系或对其负有任何义务，或

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因本协议而产生或与本协议相关的任何其他贷款方，一方面贷款方与借款人及其他贷款方之间的关系，另一方面，与本协议有关的关系完全是债权人和债务人的关系，且(C)任何贷款方与借款人或任何其他贷款方之间不存在任何合资企业。

第10.20节。治国理政。本协议和其他信贷文件以及因本协议或任何其他信贷文件(其中明确规定的任何其他信贷文件除外)而引起或与之相关的任何索赔、争议或诉讼原因(无论是合同还是侵权行为)，以及由此拟进行的交易，均应受管辖国家法律的管辖和解释。

第10.21条。司法管辖权。服从司法管辖权。每一贷款方不可撤销且无条件地同意，其不会在任何法庭(位于曼哈顿区的纽约州法院和位于曼哈顿区的纽约州法院、位于曼哈顿区的纽约州法院和位于曼哈顿区的美国纽约南区地区法院除外)，以任何与本协议或任何其他信用文件或交易有关的方式，对行政代理人、任何贷款人或前述任何关联方提起任何诉讼、诉讼或诉讼，无论是在法律上还是在衡平法上，无论是在合同上还是侵权上或其他方面。本协议的每一方均不可撤销且无条件地服从此类法院的非排他性管辖权，并同意任何此类诉讼、诉讼或程序，或因本协议或任何其他信贷文件而引起或与之相关的任何其他诉讼或程序的所有索赔，或要求承认或执行任何判决的所有索赔，均可在纽约州法院审理和裁决，或在适用法律允许的最大范围内在联邦法院审理和裁决。本协议双方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局性判决，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他信贷文件中的任何内容均不影响行政代理或任何贷款人在任何司法管辖区法院对任何贷款方或其财产提起与本协议或任何其他信贷文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。

第10.22条。会场。每一贷款方在适用法律允许的最大限度内，不可撤销且无条件地放弃其现在或今后可能对本协议或本协议第10.21节所指的任何法院提起或与本协议有关的任何诉讼或诉讼的任何异议。本协议各方在适用法律允许的最大限度内，在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法庭辩护。

第10.23条。送达法律程序文件。每一贷款方都不可撤销地同意以第10.10节规定的方式送达法律程序文件。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达程序文件的权利。

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第10.24条。放弃陪审团审判。本协议的每一方在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃其在因本协议或任何其他信用单据或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)而直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中由陪审团审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，没有任何其他人的代表、代理人或代理人明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该其他人不会寻求强制执行前述豁免，(B)承认IT和本协议的其他各方是受本协议和其他信用文件的引诱而签订本协议和其他信用文件的，除其他事项外，本节中的相互放弃和证明。

第10.25条。《美国爱国者法案公告》。受《美国爱国者法案》约束的每一贷款方特此通知借款人，根据《美国爱国者法案》的要求，它需要获取、核实和记录识别贷款方的信息，该信息包括贷款方的名称和地址以及使贷款方能够根据《美国爱国者法案》识别借款人的其他信息。

第10.26条。终止；生存.

10.26.1本协议、每份担保和其他信用证文件应终止，所有抵押品和债务的任何其他抵押品担保应在下列情况下自动解除信用证文件设定的任何留置权：(A)所有承诺已终止，(B)任何贷款人根据本协议不再有义务提供任何贷款，以及(C)根据紧接的下一句话，明确在本协议终止后仍未对其提出索赔的所有义务(W)或有赔偿义务，(X)对掉期提供者的交换义务，(Y)现金管理产品项下与现金管理银行之间产生的以现金作抵押的债务(或当时无须根据其条款偿还或以现金作抵押的债务)已悉数偿付及清偿。行政代理和贷款人根据第2.13、2.12、2.06.3(A)、9.13、10.08节的规定以及第10.21至10.24节的规定有权获得的赔偿应继续完全有效：(I)尽管本协议或其他信贷单据已终止，在终止之后以及之前发生的事件(在每一节规定的范围内)，以及(Ii)在任何行政代理和任何贷款人不再是本协议一方之后(在每一节规定的范围内)，以及(Ii)任何一方不再是本协议一方之日或之前存在的所有事项和事件的任何时间。应借款人代表的要求，行政代理同意交付给借款人代表，费用由借款人代表承担, 前述终止的书面确认。尽管本协议或任何其他信贷文件中有任何相反规定，(X)任何贷款方或子公司对任何掉期提供者的互换义务，以及任何贷款方或子公司在现金管理产品项下与现金管理银行产生的义务，在每种情况下均应根据本协议和信贷文件进行担保和担保，且仅在下列范围内且只要：该等债务(该定义第(Iii)及(Iv)款下的债务除外)在此或由任何其他信贷文件如此担保及担保，及(Y)以本协议或任何其他信贷文件所允许的方式作出的任何抵押品或贷款方的解除，均无须征得互换协议及现金管理协议项下的债务持有人的同意。

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10.26.2在贷款方根据本协议条款解除任何责任后，行政代理机构应立即或同时向借款人代表交付由行政代理机构根据信贷文件持有的该借款方的所有抵押品，并由贷款各方承担费用，行政代理机构应迅速执行(在适用范围内)并交付给借款人代表，以便在每个办公室备案，该办公室已提交与该借款方有关的任何融资声明或其他担保文件或票据，或该贷款方已授予该行政代理机构留置权的资产或其任何部分。UCC项下的终止声明，或其他协议或文件，证明此类留置权或担保或其他义务的解除或终止(视情况而定)，解除或证明此类留置权、担保和义务的解除或终止，以及任何贷款方可能合理要求的其他解除文件。

第10.27条。关于任何受支持的QFC的确认。在信用证单据通过担保或其他方式为互换协议或任何其他协议或票据提供支持的范围内(此类支持，QFC信用支持“而每一个这样的QFC都是”支持的QFC“)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同根据其颁布的《美国特别决议制度》)对此类受支持的QFC和QFC信贷支持的决定权如下(尽管信贷文件和任何受支持的QFC实际上可能受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖)：

如果承保实体是受支持的QFC(每个、一个或多个被保险方如果受支持的QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持的QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受保方转让，则在美国特别决议制度下，转让的效力将与在美国或美国一个州的法律管辖时的效力相同。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，信用证文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过在美国特别决议制度下可以行使的违约权利，如果受支持的QFC和信贷文件受美国或美国一个州的法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

[随后是签名页面。]

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为此作证，双方已使本信贷协议自上文第一次写明的日期起正式生效。

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(签名续至下一页)

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[信用证协议的签字页]

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(签名续至下一页)

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[信用证协议的签字页]

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(签名续至下一页)

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[信用证协议的签字页]

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(签名续至下一页)

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[信用证协议的签字页]

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[信用证协议的签字页]

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执行版本

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担保和抵押品协议

制造者：

本文件导言段中确定的实体，

作为控股公司，

借款人、其他担保人和其他设保人为本合同当事人，

赞成

制造商和贸易商信任公司，

作为管理代理

日期：2022年10月27日

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目录

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i

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目录

(Con‘t)

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II

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担保和抵押品协议

本担保和抵押品协议(经不时修订、重述、修订和重述、补充、放弃和/或以其他方式修改)，日期为2022年10月27日，由在本协议签名页上确定的实体和根据假设协议不时成为本协议当事人的某些其他实体作为授权人和担保人订立，以制造商和贸易商信托公司为受益人，作为贷款人的行政和抵押品代理(以该身份，称为“行政代理”)，包括银行和其他金融机构或实体(“贷款人”)。于2022年10月27日(经不时修订、重述、取代、再融资、补充、豁免和/或以其他方式修改的《信贷协议》)，由在签署页上确定为“控股”的实体和根据合并协议不时成为担保人的某些其他实体(统称为“控股”)、在签署页上确定为“借款人”的控股的直接和间接子公司以及根据合并协议不时成为借款人的某些附属公司(统称为“借款人”，并各自为“借款人”)贷款人不时作为其当事人，制造商和贸易商信托公司作为行政代理。

W I T N E S S E T H：

鉴于根据信贷协议、其他信贷文件以及与此相关签署的其他协议，包括但不限于任何互换协议和现金管理协议，贷款人已各自同意按照其中规定的条款和条件向借款人提供信贷和其他财务便利；

鉴于，借款人是包括彼此设保人(定义如下)的关联公司集团的成员；

鉴于，信贷协议项下的信贷延期所得款项将部分用于使借款人能够就其各自业务的经营向一名或多名其他设保人进行有价值的转让；

鉴于借款人和其他设保人从事相关业务，每个设保人将从信贷协议、其他信贷文件以及与此相关的其他协议(包括但不限于任何互换协议和现金管理协议)项下的信贷和其他财务融通的扩展中获得实质性的直接和间接利益；以及

鉴于贷款人根据《信贷协议》、其他信贷单据以及与此相关签署的其他协议(包括但不限于任何互换协议和现金管理协议，视情况而定)向借款人提供各自的财务通融或信贷扩展的义务的前提条件是，设保人应已为贷款人的应得利益签署本协议并将其交付给行政代理；

因此，现在，考虑到前提，并促使行政代理和贷款人订立信贷协议，并诱使贷款人根据信贷协议、其他信贷文件和与此相关而签署的其他协议，包括在没有信贷协议的情况下，向借款人分别提供信贷或其他财务便利

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限制、任何互换协议和现金管理协议，各设保人在此与行政代理达成协议，为贷款人各方的应课税额利益，如下：

第一节。定义的术语

(A)除本协议另有规定外，在信贷协议中定义并在本协议中使用的资本化术语应具有在信贷协议中给予它们的含义，在此使用的术语如下：“加入”、“账户”、“账户债务人”、“提取抵押品”、“证明证券”、“动产纸”、“商业侵权债权”、“商品账户”、“控制”、“单据”、“电子动产纸”、“设备”、“固定装置”、“一般无形资产”、“货物”、“票据”、“存货”、“信用证权利”、“支付无形资产”、“记录”、“证券账户”、“担保”、“支持义务”、“有形动产纸”和“无证证券”。

(B)下列术语应具有下列含义：

“行政代理”具有本协议序言中给出的该术语的含义。

“协议”具有本协议序言中定义的含义。

“抵押品”具有3.1节中给出的该术语的含义。

“抵押品账户”是指根据6.1或6.5节的规定由行政代理机构设立的任何抵押品账户。

“抵押品终止日期”具有第2.1(D)节中为该术语提供的含义。

“商品交易法”系指不时修订的“商品交易法”(“美国联邦法典”第7编第1节及其后)和任何后续法规。

“设保人”是指本合同的每个签字人(行政代理除外)以及第8.14节规定可能成为本合同缔约方的任何其他实体。

“公司间票据”是指任何设保人向控股公司、任何借款人或其各自子公司提供贷款的任何本票。

“投资账户”是指该人现在拥有或今后获得的任何和所有存款账户、证券账户和商品账户，或该人在其中拥有或获得任何权利的任何账户。

“投资财产”是指“纽约UCC”第9-102(A)(49)节中定义的所有“投资财产”(任何除外财产除外)，该人现在拥有或此后获得的或该人在其中拥有或获得的任何权利，在任何情况下均指并包括(但为避免疑问，除外财产)，(A)所有“有证书的证券”、“未有证书的证券”、“担保权利”、“商品合同”，“商品账户”(所有此类术语在UCC中都有定义)和该人的证券账户；(B)任何其他证券，不论是否有证书，包括但不限于股票、债券、有限责任公司的权益、合伙权益、金库、存款证及互惠基金股份；。(C)该人的所有证券权利，包括但不限于。

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(D)该人士的所有商品合约；及(E)该人士的所有投资账户(存款账户除外)，并在任何情况下包括所有质押证券。

“发行人”是指质押证券的每个发行人的统称。

“纽约州统一商法典”系指纽约州不时生效的统一商法典。

“质押票据”指附表2所列的所有本票，以及在任何时间向任何设保人发出的所有公司间票据，以及向任何设保人发行或由其持有的所有其他本票(不包括因任何设保人在正常业务过程中扩大商业信用而发行的本票)。

质押证券是指质押票据和质押股票的统称。

“质押股份”指对(I)附表2所列各设保人境内及境外附属公司的所有股权股份，(Ii)在本协议生效期间可能向任何人发行或授予或由任何设保人持有的任何其他股份、股票、期权、权益或任何性质的权利的统称，及(Iii)任何外国附属公司无投票权股份的所有股份；但在任何情况下，质押股份均不包括任何除外财产。

“收益”指纽约UCC第9-102(A)(64)节中定义的所有“收益”，在任何情况下，应包括但不限于投资财产的所有股息或其他收入、收益或与此有关的分配或付款。

“应收款”是指对出售或租赁的货物或提供的服务获得付款的任何权利，无论该权利是否由文书或动产纸证明，也不论其是否通过履行(包括但不限于任何账户)赚取。

“证券法”系指修订后的1933年证券法。

“车辆”是指所有汽车、卡车、拖车、建筑和土方设备以及任何州的所有权证书法律所涵盖的其他车辆。

1.2其他定义条款。(A)在本协议中使用的“本协议”、“本协议”、“本协议”和“本协议”以及类似含义的术语应指整个协议，而不是指本协议的任何特定条款，除非另有说明，否则章节和附表均指本协议。

(B)此处定义的术语的含义应同样适用于此类术语的单数形式和复数形式。

(C)在上下文需要的情况下，与担保品或其任何部分有关的术语在用于设保人时，应指该设保人的担保品或其相关部分。

第二节。担保

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2.1保证。(A)每一担保人特此共同及个别、绝对、无条件及不可撤销地向行政代理保证贷款方及其各自的获准继承人、被背书人、受让人及受让人的应得利益、借款人在到期时(不论是在规定的到期日、提速或其他情况下)即时并在符合(D)条款的情况下全额及完整地付款及履行债务。

(B)本合同或任何其他信用文件中有任何相反规定，但每个担保人在本合同项下的最高责任不得超过该担保人在不使本担保无效或可撤销的情况下所能支付的最高金额，该金额不应超过在涉及任何州或联邦破产、破产、重组、暂停、欺诈性转让或其他与债务人破产有关的类似法律的诉讼或诉讼中由有管辖权的法院裁定或裁定的最高金额(在第2.2节确立的分担权生效后)(“最高金额”)。

(C)各担保人同意，在不损害本第2款所载担保或影响行政代理或本协议项下任何其他贷款方的权利和救济的情况下，这些义务可随时、不时地超过担保人在本协议之日的责任金额。

(D)本第2款中所载的担保应保持充分效力，直至所有债务不可撤销地得到全额偿付为止(以下情况除外)：(X)尚未提出索赔的或有赔偿义务；(Y)根据互换协议的条款而欠互换提供者的互换债务；以及(Z)在现金管理产品项下与现金管理银行产生的以现金为抵押的债务或根据其条款无需偿还或以现金作抵押的债务)，且所有承诺均已根据信贷协议的条款以不可撤销的方式终止，尽管如此，在信贷协议期限内，不时不得有任何未清偿债务(该日期为“抵押品终止日期”)。

(E)除第8.6节规定外，借款人、任何担保人、任何其他担保人或任何其他人所作的任何付款，或行政代理或任何其他贷款方因任何诉讼或程序或任何抵销、挪用或申请而在任何时间或不时为减少或支付债务而从借款人、任何担保人、任何其他担保人或任何其他人收取或收取的款项，不得被视为修改、减少、免除或以其他方式影响任何担保人的责任，即使有任何此类付款(但担保人就债务支付的任何款项或从担保人那里收到或收取的有关债务的任何付款除外)，在抵押品终止日期之前，仍然对担保人所规定的义务承担责任，直至担保物终止之日为止。

2.2供款权。各担保人在此同意，如果担保人支付的任何款项超过其在本合同项下支付的比例份额，则该担保人有权向未支付其按比例支付的款项的任何其他担保人寻求并接受其分担的款项。每个担保人的出资权应遵守第2.3节的条款和条件。第2.2节的规定在任何方面都不应限制任何担保人对行政代理和其他贷款人的义务和责任，每个担保人仍应向行政代理和其他贷款人承担担保人在本条款下担保的全部金额的责任。

2.3不得代位。尽管任何担保人在本合同项下支付了任何款项，或者行政代理或任何其他贷款方对任何担保人的资金进行了任何抵销或运用，任何担保人都无权代位行政代理或任何

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任何担保人不得向借款人或任何其他担保人或行政代理或任何其他贷款方持有的任何抵押品担保或担保或抵销权要求借款人或任何其他担保人偿还债务，任何担保人也不得寻求或有权要求借款人或任何其他担保人作出任何分担或补偿，在担保品终止日期之前，担保人不得就该担保人在本合同项下的付款行使任何权利或救济。如果在抵押品终止日期之前的任何时间因代位权而向任何担保人支付任何金额，该担保人应以信托形式为行政代理人和其他贷款人持有该数额，并应在担保人收到后立即(但无论如何，在2个工作日内)以担保人收到的确切格式(如有需要，由担保人正式背书给行政代理人)移交给行政代理人，以便在所要求的范围内并按照信贷协议的条款用于抵偿债务。

2.4与义务有关的修正案等。在适用法律允许的最大范围内，每名担保人承认并同意，在抵押品终止日期之前，与义务有关或伴随义务(包括但不限于为义务采取进一步担保)的义务或任何信用证单据或其他协议、文书或合同的性质或条款的任何变化，包括但不限于为义务采取进一步担保，应根据本担保解除担保人的全部或任何部分债务和义务，即使没有针对任何担保人保留任何权利，也无需通知任何担保人或得到任何担保人的进一步同意，每位担保人仍应承担本担保书项下的义务。行政代理或任何其他贷款方提出的任何付款要求，可由该行政代理或该其他贷款方撤销，而任何该等义务仍在继续，而该等义务或任何其他人对其或其任何部分的责任，或其任何附属担保或担保或与其有关的抵销权，可不时全部或部分由该行政代理或任何其他贷款方续期、延长、修订、修改、加速、妥协、放弃、交出或免除，此外，《信贷协议》和其他信贷单据以及与此相关而签署和交付的任何其他单据，均可根据其条款全部或部分予以修改、修改、补充或终止，行政代理或任何其他贷款方为偿付债务而持有的任何附属担保、担保或抵销权可随时出售、交换或放弃, 投降或释放。除根据本条款对其保管的任何抵押品采取合理谨慎的义务外，行政代理人或任何其他贷款方均无义务在任何时候保护、担保、完善或担保其持有的任何留置权，以保证本第2款所载义务或担保或受其约束的任何财产。在不限制前述一般性的原则下，各担保人同意，在抵押品终止日期之前，不得因任何诉讼或事情而全部或部分解除担保人或担保人的法律责任或衡平法责任，或因贷款人当事人或其任何一方的放弃、遗漏或未能迅速或以其他方式进行，或因贷款人各方或其任何一方采取或不采取任何行动或不采取任何行动，不论该等行动或不采取行动是否改变或增加该担保人的风险，或影响该担保人的权利或补救，或因借款人一方面与任何贷款方或任何其他担保人或担保人之间的任何进一步交易，而该担保人在此明确放弃并放弃其在本协议项下的任何责任抗辩，或其可能具有或可能存在的任何性质或描述的任何反申索、交叉申索或抵销的权利，并应视为已同意上述任何作为、遗漏、物品、协议或豁免。

2.5绝对和无条件的保证。在适用法律允许的最大范围内，每一担保人放弃关于任何义务的产生、续期、延期或应计的任何通知，以及行政代理或任何其他贷款方根据本第2款所载担保或接受本第2款所载担保而发出的通知或证明其可靠性的通知；

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该等债务及其任何一项，应最终被视为依据本第2款所载保证而产生、订立或招致，或续订、延展、修订或免除；借款人与任何担保人之间的所有交易，一方面与信用证单据、行政代理和其他贷款方有关，另一方面，同样应最终推定为依据本第2款中所载的担保进行或完成。在适用法律允许的最大限度内，每个担保人放弃下列各项(抵押品终止日期发生的抗辩除外)：尽职调查、提示、拒付、付款要求和违约通知、拒付、或不向借款人或任何担保人支付债务；接受本担保的通知，以及法律规定但未另行说明的对担保的所有其他抗辩。各担保人理解并同意，在适用法律允许的最大范围内，在适用法律允许的最大范围内，对该担保人的担保是对付款和托收的持续的、绝对的、不可撤销的和无条件的担保，而不考虑(A)信贷协议或任何其他信贷单据的有效性或可执行性、其任何义务或任何其他附属担保、行政代理或任何其他贷款方随时或不时持有的担保或抵销权，(B)任何抗辩，借款人或任何其他人可随时对行政代理或任何其他贷款方提出的抵销或反索赔，或(C)任何其他情况(在通知或不通知借款人或任何担保人的情况下)构成, 或可被解释为构成借款人在破产或任何其他情况下(抵押品终止日期除外)的衡平法或法律上解除借款人或该担保人在本条第2款所载担保人的担保下的义务。当根据本协议对任何担保人提出任何要求或以其他方式寻求其在本协议下的权利和救济时，行政代理或任何其他贷款方可以，但没有义务对借款人、任何其他担保人或任何其他人，或针对借款人的任何附属担保或担保或与之相关的任何抵销权，提出类似的要求或以其他方式寻求权利和补救，以及行政代理或任何其他贷款方未能或拖延提出任何此类要求、追求此类其他权利或补救、行使任何权利、权力或特权，向借款人、任何其他担保人或任何其他人收取任何款项，以变现任何该等抵押品或担保，或行使任何该等抵销权，或免除借款人、任何其他担保人或任何其他人或任何该等抵押品、担保或抵销权，不得免除任何担保人在本协议项下的任何义务或责任，亦不得放弃任何贷款方的任何权利或补救办法，不得解释为交易过程，亦不得减损或影响明示的权利和补救办法，行政代理或任何其他贷款方对任何担保人的默示或法律上可用的。就本协议而言，“要求”应包括任何法律程序的开始和继续。

2.6复职。在借款人或任何担保人提起破产程序或对借款人或任何担保人提起破产程序时，如果行政代理或任何其他贷款方在任何时候撤销或取消任何债务的付款或其任何部分，或必须以其他方式恢复或退还任何债务，则本条第2款所载的担保应继续有效或恢复有效(视具体情况而定)，所有这些付款均视为未支付。

2.7付款。各担保人特此保证，本合同项下的款项(X)将以美元支付给行政代理人，(X)行政代理人的借贷办公室将不抵销或反索偿，(Y)免税且不扣除任何税款，且不扣除借款人必须根据信贷协议第2.13节的条款支付的任何税款，并将信贷协议第2.13节的规定作必要的变通应用于该担保人和行政代理人。

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2.8信息。每一担保人(A)承担一切责任，使自己了解借款人和对方贷款方的财务状况和资产，以及与无法偿还债务的风险有关的所有其他情况，以及担保人根据本协议承担和承担的风险的性质、范围和程度，并且(B)同意行政代理或其他贷款方没有任何义务将其或他们中的任何一方所知的此类情况或风险告知担保人。

2.9保持良好状态。每一合格ECP担保人在此共同及个别绝对、无条件及不可撤销地承诺提供其他贷款方可能不时需要的资金或其他支持，以履行其在本担保项下与掉期义务有关的所有义务(但前提是，每一合格ECP担保人只须根据本第2.9条的规定对其在不履行本第2.9条规定的义务的情况下产生的最高金额负责任，或在本担保项下的其他情况下，因涉及该另一贷款方而根据与欺诈性转让或欺诈性转让相关的适用法律可使其无效的资金或其他支持，而不承担任何更大的金额)。每名合资格ECP担保人在本节项下的义务应保持十足效力，直至终止所有承诺及全额偿付所有义务为止(但(X)尚未提出申索的或有赔偿义务、(Y)当时无须根据其条款偿还的掉期债务、及(Z)根据现金管理银行的现金管理产品而产生的、以现金作抵押或根据现金管理产品的条款无须偿还或以现金作抵押的债务除外)。每一位合格的ECP担保人都打算，就商品交易法1a(18)(A)(V)(Ii)节的所有目的而言，第2.9节构成(且应被视为构成)为对方贷款方利益的“保持良好、支持或其他协议”。

第三节。抵押权益的授予

3.1担保权益的授予。各设保人特此授予行政代理人，为贷款人各方的应计利益，对设保人对以下所有财产的所有权利、所有权和权益的持续担保权益和留置权，不论该设保人现在拥有或在此后的任何时间由该设保人获取或在未来的任何时间获得该等财产的任何权利、所有权或权益(统称为“抵押品”)，作为抵押品，以便在债务到期时(无论是在规定的到期日、通过加速或其他方式)迅速和完整地全额偿付和履行债务：

(A)所有账目；

(B)所有现金和现金等价物；

(C)所有动产纸(包括有形动产纸、电子动产纸或其混合体)；

(D)本合同附表4所列的所有商事侵权索赔；

(E)所有存款账户；

(F)所有文件；

(G)所有所有权或所有权证书；

(H)所有设备；

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(I)所有固定附着物；

(J)所有一般无形资产(包括所有合同权利)；

(K)本第3节其他条款未涵盖的所有货物；

(L)所有票据，包括认捐票据；

(M)所有信用证权利；

(N)所有存货，包括退回、拒收或收回的存货、关于存货的回收权和运输停运权，以及此类存货是否由设保人或第三方为设保人的利益而推定、实际或独占或占有；

(O)所有投资物业；

(P)所有支付无形资产；

(q) [保留区];

(R)所有车辆；

(S)所有簿册和记录(包括证明其资产的所有记录(包括抵押品))；和

(T)所有收益(包括出售或处置任何合同、许可证或其他一般无形资产的任何收益)、任何抵押品和产品的支持义务和产品、前述各项的所有加入、替代和替换、租金、利润和产品，以及不时支付给该设保人的任何和所有保险、赔偿或担保收益，以及任何人就上述任何内容提供的任何和所有其他抵押品保证和担保；但是，尽管有本3.1节规定的任何其他规定，本协议不应构成对任何除外财产的担保权益的授予，“抵押品”也不应包括任何除外财产；但是，如果排除财产本身不是除外财产，或以其他方式需要通过合同向第三方支付的收益，则构成抵押品。

即使本协议有任何相反规定，如果在截止日期当日或之后的任何时间，根据本协议产生的任何担保权益或留置权担保的任何债务包括任何洪泛区特别贷款，则以下规定应适用：关于任何此类洪泛区贷款的债务不得根据本协议设定的任何担保权益或留置权作为抵押品进行担保，该抵押品将构成洪泛区改善措施中关于此类洪泛区贷款的担保义务，如为前述目的，(A)“洪泛区改善工程”是指位于洪灾特殊灾区内的任何“改善的房地产”；(B)“洪泛区特殊贷款”是指其债务以洪泛区改善工程作为担保的贷款；以及(C)术语“改善的不动产”、“洪涝灾害特殊地区”和“内容”应具有1973年《洪水灾害保护法》[美国联邦法典第42编第4001节及以下部分]和实施条例[44 C.F.R.第59部分及以下部分]赋予它们的含义。和/或联邦紧急事务管理署，所有这些都可以不时修改。

第四节。申述及保证

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为促使贷款人和其他贷款方订立信贷协议，并促使贷款人向借款人提供各自的信贷和其他财务便利，每一担保人和每一设保人在此向行政代理和每一贷款方陈述并保证：

4.1信贷协议中的陈述。就每个担保人而言，《信贷协议》第三条中所述的陈述和担保，只要涉及该担保人或该担保人为当事人的信用证文件，在所有重要方面都是真实和正确的，行政代理和其他贷款方应有权信赖它们中的每一个，就好像它们在本协议中已被充分阐述一样；但就本第4.1节而言，借款人所知的每个该等陈述和保证中的每一项均应被视为对该担保人所知的参考。

4.2没有其他留置权。除允许的产权负担外，行政代理人对抵押品拥有有效的担保权益和留置权。

4.3姓名；组织的管辖权；首席执行官办公室。自本协议之日起，该授权人的完整和正确的法定名称、组织管辖权、组织类型、纳税人识别号、首席执行官办公室和组织管辖范围内的识别号(如果有)已在附表3中详细说明。

4.4质押股票；质押票据

(a)于本公告日期，附表2载列该设保人所拥有的构成抵押品的所有质押股份，而该等质押股份构成该附表所列的已发行及流通股、会员权益或合伙权益(视何者适用而定)的百分比。于本公告日期，该设保人所质押的质押股份，就借款人及借款人的任何其他附属公司或控股公司发行的质押股份而言，已获正式授权、有效发行、已缴足股款及在该等概念适用的范围内无须评估，且所有质押票据及由构成抵押品的认证证券组成的质押股份均已交付行政代理。

(b)在设立或完善任何质押股票的担保权益，或行政代理行使本协议规定的投票权或其他权利或行使与此相关的补救措施时，不需要任何人，包括任何其他普通或有限责任合伙人、有限责任公司的任何其他成员或任何其他股东的同意。

4.5[已保留].

4.6商业侵权索赔。在此日期，所有以设保人为受益人且个人价值超过5,000,000美元的商业侵权索赔均列在附表4中。

4.7投资账户。附表5列出的是截至本条例生效日期的所有设保人投资账户的清单，包括与每家银行或证券中介机构有关的(A)该等人士的姓名、(B)在该等人士处开设的投资账户的帐号，以及(C)该等账户的类型及用途。

4.8存货.设保人的存货不会由第三方(设保人除外)根据寄售或类似安排持有。

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4.9采购产品文件，文书和动产纸。据设保人所知，所有描述、证明或构成抵押品的文件、文书和动产在所有重要方面都是完整、有效和真实的。

第五节。圣约

每一担保人和每一设保人均承诺并同意，在全部债务(除(X)尚未提出索赔的或有赔偿义务，(Y)当时不需要根据其条款偿还的掉期服务提供者的债务，以及(Z)与现金管理银行的现金管理产品项下产生的、根据其条款不需要偿还或抵押的现金管理产品下的债务)全部清偿之前，以及终止信贷协议项下的所有承诺：

5.1信贷协议中的契诺。就每名担保人或设保人而言，在适用的范围内，该担保人或设保人应采取或不采取(视属何情况而定)每项必须采取或不采取的行动，以确保不会因该担保人或设保人或其任何附属公司未能采取或不采取该等行动而导致违约或违约事件。对于本协议(本5.1节除外)或任何其他信贷文件项下的任何违约或违约事件，其效果是导致担保人或设保人违反本5.1节，则根据本协议或该其他信贷文件的条款对该违约或违约事件的任何同意或放弃应被视为构成对违反本5.1节的同意或放弃，任何人无需采取进一步行动即可实现该同意或放弃。

5.2投资性房地产。

(a)就每名作为发行人的设保人而言，发行人同意(I)其将受本协议有关其发行的质押证券的条款约束，并将遵守该等条款适用于其的条款及(Ii)第6.3及6.8节的条款经必要修改后将适用于其就其发行的质押证券而要求其采取的所有行动。

(b)如果任何投资财产(X)构成现在或将来由任何设保人控制的任何有限责任公司或有限合伙企业的权益，并且(Y)是《纽约UCC》第8条所指的“证券”并受《纽约UCC》第8条的管辖，则此类权益应根据第5.2(C)节的规定予以证明或受制于以行政代理人为受益人的控制协议。各设保人还承认并同意，就该设保人现在或将来在本合同下控制的任何有限责任公司或有限合伙企业中的任何不属于《纽约UCC》第8条所指的“担保”的权益而言，如果该设保人已选择将该权益视为纽约UCC第8条所指的“担保”，则该设保人应立即在根据信贷协议第5.08.4条交付的合规证书中通知行政代理，不迟于(I)上述合规证书交付之日和(Ii)上述选择之日后30个历日(或在第(I)和(Ii)款中，由行政代理酌情决定的较后日期)，向行政代理交付空白背书的该证书和与该证书有关的股票权力，或在存在任何违约的情况下，在上述利益由证书代表后的2个工作日内，根据本合同条款，在每种情况下，将该证书和与其有关的股票权力交付给行政代理。

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(C)如果任何投资财产是凭证证券或除上文第5.2(B)节所规定的以外的票据，或者是成为凭证证券或票据的非凭证证券，则适用的设保人应在根据信贷协议第5.08.4条交付的合规证书中立即和迅速地通知行政代理(但在任何情况下，不得迟于(I)合规证书交付之日和(Ii)合规证书交付之日后30个历日(或在第(I)和(Ii)款的情况下，行政代理可能酌情同意的较后日期)，或如果存在违约，在该权益成为认证证券或票据的2个工作日内))将证明该质押证券的该等证书或票据连同其股票权力一起交付给行政代理，在每种情况下均空白背书，令行政代理合理满意。在任何投资财产是无证证券的范围内，每个设保人应在前一句中规定的适用期限内从每个无证证券发行人那里获得一份协议，赋予行政代理UCC第8-106条所指的“控制权”。就UCC第8-106节而言，作为本协议下任何其他设保人抵押品中包含的无证书证券的发行人的每个设保人立即同意，仅就违约事件持续期间的强制执行行动，遵守UCC第8-102节所指的任何“指令”，而无需该其他设保人的进一步同意。

(d)在违约事件发生后和违约事件持续期间，在信贷协议要求的范围内，如果设保人因其对任何投资财产的所有权而有权在任何发行人清算或解散(信贷协议允许对任何设保人进行的任何清算或解散除外)时，有权收到或将收到就投资财产支付的任何款项，则应应行政代理人根据本协议提出的书面要求将该等款项支付给行政代理人，作为债务的额外抵押品担保，如果在此期间，任何财产应在投资财产上或关于投资财产进行分配，根据任何发行人的资本重组或重新分类或根据其重组，如此分配的财产应交付给行政代理人，作为债务的额外抵押品担保，除非另有以行政代理人为受益人的完善担保权益。如果就投资财产支付或分配的任何款项或财产将由设保人在此期间收到，则设保人应以信托形式为行政代理人持有该等款项或财产，作为债务的额外抵押品担保，直至该等款项或财产支付或交付给行政代理人为止。

(e)未经行政代理事先书面同意(不得被无理扣留、附加条件或延迟)，设保人不得(除非信贷协议明确允许)以任何质押股票或其收益或其中的任何权益为受益人而设立、产生或允许存在任何留置权或期权，但根据本协议产生的担保权益和允许的产权负担除外。

5.3完善担保物权的维护；债权的抗辩。每个设保人同意根据纽约UCC或其他适用法律提交所需的所有文件，以便行政代理在此类变更后始终保持有效、合法和完善(在本条款要求完善此类财产上的担保权益的范围内)、抵押品上的担保权益以使其利益和其他贷款人的利益受益。

5.4商业侵权索赔。如果设保人(或设保人中的任何一方)在本合同生效后获得针对任何第三方的超过5,000,000美元的商业侵权索赔，则适用的一个或多个设保人应在该商业侵权索赔发生后交付下一个合规证书的同时，以书面形式通知行政代理。

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以其他方式获得此类商业侵权索赔，并在行政代理提出书面请求时，立即(但无论如何，在30个工作日内，行政代理可自行决定延长期限)(I)迅速修订本合同附件中的附表4，(Ii)授权提交对现有UCC财务报表的附加或修订，以及(Iii)做出行政代理合理认为必要或适宜的其他行为或事情，以给予行政代理完善的第一优先权，即任何此类商业侵权索赔的担保权益。

5.5[已保留].

5.6政府合同。在信贷协议条款的约束下，如果违约事件已经发生并且仍在继续，在行政代理人书面通知下，与美国政府或任何部门、机构、公共公司或其其他工具有关的任何账户或动产票据，每个设保人应遵守设保人控制范围内的所有必要程序，将根据1940年联邦债权转让法案到期或到期的所有款项的有效抵押品转让给行政代理人，并在该设保人的控制范围内采取任何其他必要步骤，以完善行政代理人的担保权益。为了贷款人的利益，在该等账户和动产文件(“转让诉讼”)中。

第六节。补救规定

6.1与应收账款有关的某些事项。

(A)在违约事件持续期间的任何时间，应行政代理人的合理书面要求并由相关设保人承担费用，设保人应尽其最大努力促使独立公共会计师或其他令行政代理人满意的人向行政代理人提交报告，说明应收账款的对账、账龄、测试核实和试算表。

(B)如果行政代理人在违约事件发生后的任何时间和违约事件持续期间提出要求，则在任何设保人收取任何应收款时，(I)设保人应立即(在任何情况下，在两个营业日内)按所收到的确切格式将款项存入行政代理人，如有需要，应由该设保人正式背书给行政代理人，该担保品账户由行政代理人单独管辖和控制，但行政代理人只能按照第6.6条的规定从行政代理人和其他贷款人的账户中提取，并且(Ii)在移交之前，应由该设保人以信托形式为行政代理和其他贷款人持有。如果行政代理人在违约事件发生后和违约事件持续期间的任何时间提出要求，设保人应及时向行政代理人提交关于其各自投资账户的银行账户对账单。

(C)如果违约事件已经发生，并且在行政代理人提出书面请求后仍在继续并迅速进行，则每个设保人应向行政代理人提交所有文件，证明并与引起应收款的协议和交易有关，包括但不限于所有订单、发票和装运收据。

6.2与设保人的通信；设保人仍负有责任。

(A)在违约事件发生后和违约事件持续期间的任何时间，行政代理可以或每个设保人应行政代理的书面请求，以书面形式通知应收款账户债务人，该等应收款已转让给

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为了行政代理人和其他贷款人的应课税额利益，并指示该账户债务人就该等应收款直接向行政代理人付款。一旦向任何此类账户债务人或对抵押品负有义务的其他人发出任何此类书面通知，设保人不得在未经行政代理事先书面同意的情况下向该账户债务人或其他人发出任何相反的指示，除非此类违约事件不再持续。

(B)尽管本协议有任何相反规定，各设保人仍有责任根据应收账款(或产生应收账款的任何协议)遵守及履行其根据应收账款须遵守及履行的所有条件及义务，并按照产生该等条件的任何协议的条款履行所有条件及义务。行政代理或任何其他贷款方均不因本协议或因本协议而产生的应收款(或由此产生的任何协议)下的任何义务或责任，或行政代理或任何其他贷款方收到与之有关的任何付款的任何义务或责任，行政代理或任何其他贷款方也不以任何方式有义务根据或根据任何应收款(或产生应收款的任何协议)履行设保人的任何义务、支付任何款项、就其收到的任何付款的性质或充分性或任何一方在本协议项下的履行情况进行任何查询，提出或提交任何申索，采取任何行动强制执行任何履行，或收取任何可能已分配给它或它在任何时间有权获得的任何款额的付款。

6.3质押证券。(A)除非违约事件已发生且仍在持续，且直至行政代理已根据下文(B)条行使其权利为止，每名设保人应获准收取就质押股票支付的所有现金股息及分派，以及在信贷协议许可的范围内就质押票据支付的所有付款，并可就质押证券行使所有投票权及公司或其他组织权利。

(B)如果违约事件将发生并且仍在继续，并在书面通知借款人代表后，(I)行政代理有权收取就质押证券支付的任何和所有现金股息、付款或其他收益，并将其用于第6.6节规定的义务和所有此类股息，付款和其他收益应以信托形式为行政代理人持有，直至行政代理人收到为止，(Ii)任何或所有质押证券可由行政代理人酌情以行政代理人或其代名人的名义登记(不论该等质押证券以前是否已如此登记)，及(Iii)行政代理人或其代理人可立即行使与该等质押证券有关的所有投票权、公司权利及其他权利，不论是在有关发行人或发行人的任何股东大会上，并经书面同意。以相关发行人的公司或其他组织文件允许的任何其他方式，或适用法律允许的其他方式，以及(Y)任何和所有转换、交换和认购权利以及与该等质押证券有关的任何其他权利、特权或期权，在每种情况下，犹如它是该等质押证券的绝对所有者一样(包括但不限于，在任何发行人的公司结构发生合并、合并、重组、资本重组或其他根本变化时，其酌情决定交换任何和所有质押证券的权利，或在任何设保人或行政代理行使与该等质押证券有关的任何权利、特权或选择权时，以及与此相关的向任何委员会、托管机构、转让代理存入和交付任何及所有质押证券的权利, 根据行政代理可能决定的条款和条件，登记人或其他指定机构)，除对其实际收到的财产负责外，不承担任何责任，但行政代理不应对任何设保人行使任何此类权利、特权或选择权负有责任，也不对任何未能行使或拖延行使该权利、特权或选择权的行为负责。

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(C)每名设保人特此授权并指示其根据本协议质押的任何质押证券的每一发行人遵守其从管理代理收到的任何书面指示，即(X)陈述违约事件已发生且仍在继续，以及(Y)根据本协议的其他条款，无需该设保人发出任何其他或进一步指示，且每名设保人同意应在遵守指示的情况下充分保障每名发行人。

6.4[已保留].

6.5收益将移交给行政代理。如果违约事件已经发生并且仍在继续，在行政代理人书面通知后，任何设保人收到的包括现金、支票和其他近现金物品的所有收益应由该设保人以信托形式为行政代理人和其他贷款人持有，并应在该设保人收到后立即以该设保人收到的确切格式移交给行政代理人(如有需要，由该设保人正式背书给行政代理人)。行政代理人在本合同项下收到的所有收益应由行政代理人在其唯一管辖和控制下保存的抵押品账户中持有。行政代理人在抵押品账户中持有的所有收益(或由设保人以信托形式为行政代理人和其他贷款方持有)应继续作为所有债务的抵押品持有，在按照第6.6节的规定适用之前，不应构成对所有债务的支付。

6.6收益的运用。如果违约事件已经发生并且仍在继续，行政代理应根据信贷协议第8.05节的规定，将构成抵押品的全部或任何部分收益以及第2节所述担保的任何收益用于支付债务，并应根据信贷协议提出任何此类申请，并且只有在该申请之后以及在行政代理支付了任何法律要求的任何其他金额后，才将盈余(如有)返还给任何设保人。

6.7代码和其他补救措施。如果违约事件已经发生并且仍在继续，行政代理可以代表其自身和其他贷款人当事人行使本协议和任何其他文书或协议中授予他们的所有其他权利和补救措施，以确保、证明或与贷款方根据纽约UCC或任何其他适用法律(包括但不限于征收扣押、扣押和适用于受影响抵押品的司法管辖区统一商法典规定的权利和补救措施)下的义务、所有权利和补救措施有关的所有权利和补救措施。在不限制前述规定的一般性的原则下，如果违约事件已经发生并且仍在继续，行政代理人可在没有(在法律允许的范围内)要求履行义务或其他要求的情况下，向任何设保人或任何其他人(在法律允许的范围内，在此免除所有和每一项要求、抗辩、广告和通知)，可立即收取、接收、挪用抵押品或其任何部分，和/或可立即出售、租赁、转让、在行政代理或任何贷款人的任何交易所、经纪董事会或办事处或其他地方，以其认为最合理的条款和条件，以现金、信用或未来交付的方式购买或以其他方式处置和交付抵押品或其任何部分(或签订合同进行上述任何交易或销售)的选择权或选择权。行政代理和任何贷款人有权在任何这种公开销售或销售中，并在法律允许的范围内，在任何这种私人销售或销售中, 购买全部或任何部分如此出售的抵押品，不受任何设保人的任何赎回权利或股权的限制，此等权利或股权在此予以放弃和解除。各设保人还同意，在行政代理人的书面请求下，如果违约事件已经发生并且仍在继续，则收集担保品，并在行政代理人应合理选择的地点提供给行政代理人，无论是在设保人的办公场所还是其他地方。行政代理人应将下列收益用于

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它根据第6.6节规定的第6.7节采取的任何行动，仅在此类申请和行政代理支付任何法律条款(包括但不限于纽约UCC第9-615(A)(3)条)所要求的任何其他金额后，才将盈余(如果有)返还给任何设保人。如法律规定须就拟出售抵押品或以其他方式处置抵押品发出任何通知，则该通知如在该项出售或以其他方式处置抵押品前至少15天发出，即视为合理及适当。

6.8私下销售。各设保人承认，行政代理可能无法公开出售任何或所有质押股票，原因是证券法和适用的州证券法中包含的某些禁令或其他原因，并可能被迫将其一次或多次私下出售给受限制的购买者，这些购买者将有义务同意(其中包括)为自己的投资账户收购该等证券，而不是为了分销或转售。各授予人承认并同意，任何该等私下出售可能导致价格及其他条款不如该等出售为公开出售，并同意，即使在该等情况下，任何该等私下出售应被视为以商业合理的方式进行。行政代理没有义务将任何质押股票的出售推迟一段必要的时间，以允许发行人根据证券法或适用的州证券法登记此类证券以供公开销售，即使发行人同意这样做。

6.9缺乏症。如抵押品的任何出售或其他处置所得款项不足以支付其债务(以下情况除外)，各设保人仍应对任何不足承担责任(以下情况除外)：(X)尚未有人提出申索的或有赔偿责任；(Y)掉期提供者欠下的根据其条款无须偿还的掉期债务；及(Z)现金管理产品项下与现金管理银行产生的以现金作抵押或根据有关条款无须偿还或以现金作抵押的债务)。

6.10投资账户。一旦发生违约事件并在违约事件持续期间，行政代理除在其他信贷文件中规定的其他权利和补救措施外，还可根据适用法律向其提供任何设保人投资账户，而无需通知任何设保人或任何其他人，行政代理在该投资账户中的行政代理留置权通过统一商法典第9-104节的控制得到完善，但已全额支付债务的情况除外((X)或有赔偿义务未提出索赔，(Y)对掉期提供人负有的交换义务除外，(Z)在现金管理产品项下产生的以现金为抵押的债务，或在此时无需根据其条款偿还或以现金抵押的)，指示为适用设保人维持该投资账户的银行(I)将该投资账户的余额支付给行政代理或为行政代理的利益，(Ii)将该投资账户中的任何现金转移至该行政代理或为行政代理的利益而转移，或(Iii)清算该投资账户中通常在认可市场上出售的任何金融资产，在适用的范围内，并将其现金收益转让给行政代理或为行政代理的利益而转移。

第7条。行政代理

7.1政务代理人获委任为事实受权人等

(A)每名设保人在此以不可撤销的方式组成并委任行政代理人及其任何高级人员或代理人为其真实及合法的事实受权人，并为此目的以该设保人的名义或其本身的名义，以该设保人的名义或以其本人的名义，以该行政代理人及其任何高级人员或代理人的完全替代权力，在违约事件持续期间生效

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执行本协议的条款，仅供行政代理代表出借方使用和受益，采取任何和所有适当的行动，并签署为实现本协议的目的而可能需要或适宜的任何和所有文件和文书，而无需通知，除非在本协议所要求的范围内，并且，在不限制前述规定的一般性的情况下，各设保人在此授予行政代理权力和权利，代表该设保人，无需通知该设保人或经该设保人同意，即可执行下列任何或所有事项：

(i)以该设保人的名义或其本人的名义，或以其他方式，接管、背书和收取任何支票、汇票、票据、承兑或其他票据，以支付根据任何应收款或任何其他抵押品到期的款项，并向任何法院或衡平法或行政代理认为适当的其他任何法院或衡平法提出任何索赔或采取任何其他诉讼或法律程序，以收取根据任何应收款或就任何其他抵押品应付的任何和所有此类款项；

(Ii)[保留。]

(Iii)支付或解除对抵押品征收或施加或威胁的税款和留置权，实施本协议条款要求的任何修复或提供任何保险，并支付全部或部分保费及其费用；

(Iv)签署与第6.7条或第6.8条规定的任何销售有关的任何背书、转让或与抵押品有关的其他转让或转让文书；

(v)(1)指示对任何抵押品下的任何付款负有责任的任何一方直接向行政代理支付任何和所有根据抵押品到期或将到期的款项，或按行政代理的指示支付；。(2)就任何抵押品或因任何抵押品而到期或即将到期的任何和所有款项、债权和其他数额，要求或要求、收取和收取付款和收据，并参照抵押品延长付款时间，并就抵押品作出任何津贴和其他调整；。(3)签署和背书与任何抵押品有关的任何发票、运费或快递单据、提单、仓储或仓单、针对债务人的汇票、转让、核实、通知和其他文件；(4)在任何具有司法管辖权的法院提起和提起任何诉讼、诉讼或诉讼，以收取抵押品或其任何部分，并就任何抵押品执行任何其他权利；(5)就任何抵押品对设保人提起的任何诉讼、诉讼或法律程序进行辩护；(6)对上述诉讼、诉讼或程序作出和解、妥协或调整，并就此作出行政代理人认为适当的解除或免除；(7)[保留区]；和(8)一般而言，出售、转让、质押和就任何抵押品达成任何协议或以其他方式处理任何抵押品，就所有目的而言，就如同行政代理是其绝对所有者一样，并在行政代理的选择和设保人的费用下，在任何时间或不时采取行政代理认为必要的所有行为和事情，以保护、保全或变现出借方在抵押品中的担保权益，并实现本协议的意图，所有这些都与设保人可能采取的完全和有效的做法相同；

(Vi)根据第5.7节的规定，以设保人的名义或其自己的名义，就美国政府或任何部门、机构、公共公司或其其他机构的任何账户或动产文件，采取必要的行动，以遵守所有必要的程序，将此类账户下所有到期或即将到期的款项有效地转让给行政代理

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根据1940年《联邦债权转让法案》和动产票据，并采取任何其他必要步骤，完善行政代理人在此类账户和动产票据中的担保权益，为贷款人当事人的利益；以及

(Vii)获得强制令或其他公平救济，以迫使设保人完成所有转让诉讼。

(B)如果任何设保人未能履行或遵守本协议所载的任何协议，行政代理可选择并事先书面通知设保人，但没有义务履行或遵守或以其他方式导致履行或遵守该协议。

(C)每名设保人特此批准上述受权人在违约事件持续期间应合法地作出或导致作出的所有行为。本协议中包含的所有权力、授权和代理都与利益相关，并且在本协议终止并解除由此产生的担保利益之前是不可撤销的。

7.2行政代理人的职责。

(a)除在保管期间给予合理照顾外，行政代理对其所管有或控制的任何抵押品、任何代理人或受托保管人所拥有或控制的抵押品或其任何收入，或对保全对前手的权利或与其有关的任何其他权利，均无责任。

(b)行政代理人在保管其所拥有的任何设保人的抵押品时，应被视为已对该等抵押品进行了合理的谨慎保管，如果该等抵押品得到的待遇与其给予其自身财产的待遇实质上相同。行政代理人不对因行政代理人真诚选择的任何仓库管理人、承运人、运输代理、收货人或其他代理人或受托保管人的作为或不作为而对设保人抵押品的任何损失或损害或其价值的任何减值承担责任或责任。

(c)行政代理或任何贷款方都不应被要求为债务的偿付安排任何现在或未来的抵押品或其他付款保证，或以任何特定顺序诉诸此类抵押品或其他付款保证。本合同项下的行政代理和行政代理或任何其他贷款方关于此类抵押品和其他付款保证的所有权利应是累积的，并且是对所有其他权利的补充，无论这些权利是存在的或产生的。在其合法可能的范围内，各设保人特此同意，其不会援引任何可能导致延迟或阻碍行政代理人根据本协议或根据创建或证明任何义务的任何其他文书的权利执行的抵押品的相关法律，并且，在其合法可能的范围内，各设保人在此不可撤销地放弃所有此类法律的利益。

7.3财务报表的执行；控制协议。根据任何适用法律，每个设保人授权行政代理提交或记录融资声明，以及仅在违约事件持续期间，提交或记录与抵押品有关的其他文件或票据，在每种情况下，均无需设保人以行政代理合理确定的适当形式和办公室签署，以完善行政代理在本协议项下的担保权益(为贷款方的利益)。每个设保人授权行政代理在任何此类融资报表中使用抵押品描述“债务人的所有资产，无论是现在拥有的、以后获得的或产生的，及其所有收益”，或任何类似的短语或类似含义的描述。

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7.4管理代理的权限。各设保人承认，行政代理人在本协议项下的权利和责任，涉及行政代理人采取的任何行动，或行政代理人行使或不行使本协议规定的或由此产生或产生的任何选择权、投票权、请求、判决或其他权利或补救办法，与行政代理人和其他贷款人之间一样，应受信贷协议以及他们之间不时存在的与此有关的其他信贷文件的管辖，但是，在行政代理人和设保人之间，行政代理人应被最终推定为贷款人各方的代理人，有充分和有效的授权可以这样做或不这样做，设保人没有任何义务或权利就这种授权进行任何询问。

第8条。其他

8.1书面上的修订。不得放弃、修改、补充或以其他方式修改本协议的任何条款或规定，除非符合信贷协议的第10.01条。

8.2通知。除本合同另有规定外，本合同项下向或向行政代理或任何设保人发出的所有通知、请求和要求应按照信贷协议第10.10节规定的方式和地址执行；但向或向任何担保人发出的任何此类通知、请求或要求应按第10.10节规定的担保人的通知地址发送给担保人。

8.3不能通过行为过程放弃；累积补救。行政代理或任何其他贷款方不得通过任何行为(除根据上述8.1节的书面文书外)、延迟、纵容、遗漏或其他方式被视为放弃本合同项下的任何权利或补救措施，或默许任何违约或违约事件。行政代理或任何贷款方未能行使或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或特权，不得视为放弃该权利、权力或特权。任何单一或部分行使本协议项下的任何权利、权力或特权，均不妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权。行政代理或任何贷款人在任何情况下放弃本协议项下的任何权利或补救措施，不得解释为阻止该行政代理或该贷款人在未来任何情况下所享有的任何权利或补救措施。本协议规定的权利和补救措施是累积的，可以单独或同时行使，不排除法律规定的任何其他权利或补救措施。

8.4执行费用；赔偿。各设保人同意赔偿行政代理和贷款人，只要借款人根据《信贷协议》第10.08条的规定必须这样做。第8.4节中的协议应在信贷协议和其他信贷文件项下的债务和所有其他应付金额得到偿还后继续存在，但前提是信贷协议中的第10.08节仍未偿还。

8.5继任者和受让人。本协议对每个设保人的继任人和受让人具有约束力，并应有利于行政代理和其他贷款方及其继承人和受让人；但未经行政代理事先书面同意，设保人不得转让、转让或委派其在本协议下的任何权利或义务(有一项理解，即信贷协议允许的处置和基本变更不受本但书的约束)。

8.6出发了。信用证协议第10.07条的规定在作必要的变通后适用于本合同双方。

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8.7对应者。本协议可由本协议的一方或多方以任何数量的单独副本(包括通过传真或电子(即“pdf”或“tif”)格式)签署，所有这些副本加在一起应被视为构成同一份文书。

8.8可分性。本协议中任何被禁止或不可执行的条款，在不使本协议其余条款无效的情况下，在该禁止或不可执行的范围内应无效。

8.9章节标题。本协议中使用的章节标题仅供参考，不影响本协议的解释或在本协议的解释中考虑。

8.10整合。本协议和其他信贷文件代表设保人、行政代理和其他贷款方就本协议及其标的达成的协议。

8.11管理法律。本协议以及因本协议和本协议拟进行的交易而产生或与之相关的任何索赔、纠纷或诉讼理由(无论是合同还是侵权行为)应受管辖国家的法律管辖，并按其解释。

8.12服从司法管辖权；放弃。

(a)各设保人不可撤销且无条件地同意，其不会在任何法庭(位于曼哈顿区的纽约州法院和位于曼哈顿区的纽约州法院、位于曼哈顿区的纽约州法院和位于曼哈顿区的美国纽约南区地区法院除外)中，以任何与本协议或任何其他信用文件或与本协议有关的交易有关的方式，对行政代理人、任何贷款人或前述任何相关方提起任何诉讼、诉讼或诉讼，无论是在法律上还是在衡平法上，无论是在合同上还是侵权上或其他方面。本协议的每一方均不可撤销且无条件地服从此类法院的非排他性管辖权，并同意任何此类诉讼、诉讼或程序，或因本协议或任何其他信贷文件而引起或与之相关的任何其他诉讼或程序的所有索赔，或要求承认或执行任何判决的所有索赔，均可在纽约州法院审理和裁决，或在适用法律允许的最大范围内在联邦法院审理和裁决。本协议双方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局性判决，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他信贷文件中的任何内容均不影响行政代理或任何贷款人以其他方式在任何司法管辖区法院对任何设保人或其财产提起与本协议或任何其他信贷文件有关的诉讼或程序的任何权利。

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(b)各设保人在适用法律允许的最大限度内，不可撤销且无条件地放弃其现在或今后可能对本协议或本协议第8.12(A)款所指的任何法院提起或与本协议有关的任何诉讼或诉讼的任何异议。本协议各方在适用法律允许的最大限度内，在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法庭辩护。

(c)每一设保人均不可撤销地同意以第8.2节规定的方式送达法律程序文件。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达程序文件的权利。

(d)在适用法律允许的最大范围内，本协议各方同意，对于因本协议、任何其他信贷单据或本协议预期的任何协议或文书、本协议预期的交易或由此产生的任何贷款或信用证或其收益的使用而引起的、与本协议、任何其他信用证或任何协议或票据相关的、或作为本协议、任何其他信用证或任何协议或票据的结果，或因本协议、任何其他信用证或任何协议或票据、本协议、本协议预期的交易或由此产生的任何贷款或信用证、或其收益的使用而产生的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害赔偿)，双方不会主张，并在此放弃任何责任理论。

8.13致谢。每名授权人特此确认：

(a)在谈判、执行和交付本协议和其所属的其他信用证文件时，由律师为其提供咨询意见；

(b)行政代理或任何其他贷款方与任何设保人都不存在因本协议或任何其他信用证文件而产生或与之相关的任何信托关系或对设保人负有任何责任，而设保人与行政代理及其他贷款方之间的关系仅是债务人和债权人之间的关系。

(c)行政代理与其他贷款方之间或设保人与行政代理与其他贷款方之间的交易，不会在本合同或其他信用证文件中建立合资企业，也不会因此而存在任何合资企业。

8.14其他授权人。根据信贷协议第5.15或5.17节被要求或选择成为本协议一方的每一家控股子公司，在签署和交付本协议附件I形式的假设协议或行政代理可能接受的其他形式的合并协议后，应成为本协议的所有目的的设保人。

8.15发布。

(a)在下列情况下，本协议将自动终止，所有抵押品和任何其他抵押品担保将从本协议和其他信贷单据产生的任何留置权中解除：(I)所有承诺已经终止，(Ii)贷款人根据信贷协议不再有义务提供任何贷款，以及(Iii)所有债务(除(X)或有赔偿义务未被提出，(Y)互换义务除外

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(A)因互换服务提供者在当时无须根据其条款偿还的债务，及(Z)现金管理产品项下与现金管理银行之间以现金作抵押或根据其条款无须偿还或以现金作抵押的债务)已全额偿付及清偿。

(b)根据本协议和其他信贷单据设立的抵押品，任何抵押品应从任何留置权中解除，(X)自动(I)在根据任何信用单据允许的交易出售或以其他方式处置此类抵押品时，(Ii)如果受此类留置权约束的财产由担保人所有，则在担保人根据下文(D)条款解除其义务时，或(Iii)在符合信用协议第10.01条的规定下，如果经所需贷款人批准、授权或书面批准，或(Y)在该抵押品成为排除财产后，立即按照下文第(F)款的规定向行政代理发出书面通知。如果任何设保人要求行政代理人根据下文第(F)款签署与抵押品出售或其他转让有关的任何文件或协议，则借款人代表应立即向行政代理人递交该项出售或其他转让已完成的通知，证明该项出售符合第6.05节的规定。

(c)由于信贷协议第6.04或6.05条所允许的交易(控股公司和母公司除外)，或在全额偿付债务(X)尚未提出索赔的或有赔偿义务，(Y)根据互换协议的条款当时无需偿还的掉期债务，以及(Z)现金管理产品项下与现金管理银行产生的以现金为抵押的债务，设保人或担保人应自动免除本协议和其他信贷文件项下的所有留置权和义务。不需要根据其条款偿还或以现金作抵押)。

(d)除第8.15节另有规定外，当设保人或担保人因信用证文件允许的交易而成为被排除的子公司时，应根据下文第(F)款向行政代理发出书面通知，立即解除该设保人或担保人在信用证文件下的所有留置权和义务。

(e)[已保留].

(f)在任何设保人、担保人、抵押品和/或根据信贷文件终止任何信贷文件后，行政代理应基本上同时或迅速地将行政代理根据信贷文件持有的该设保人或担保人的抵押品交付给借款人代表，并在贷款各方承担费用的情况下，行政代理应迅速(在适用范围内)签署并交付借款人代表，以便在与该设保人或担保人有关的任何融资声明或其他担保文件或文书所在的每个办公室备案，该抵押品或该等资产已由该设保人或担保人授予以行政代理人为受益人的留置权。或其任何部分已提交，根据UCC的终止声明，或其他协议或文件，证明该留置权或该担保或其他义务的解除或终止(视情况而定)，解除或证明该留置权、担保和义务的解除和终止，以及任何贷款方可能合理要求的其他解除文件。

8.16放弃陪审团审判。本协议的每一方在适用法律允许的最大限度内，在因本协议或任何其他信贷单据或本协议拟进行的交易而直接或间接引起或与本协议或本协议拟进行的交易有关的任何法律程序中，不可撤销地放弃其可能拥有的由陪审团审判的任何权利

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21

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或因此(无论是基于合同、侵权行为还是任何其他理论)。本协议的每一方(A)证明，没有任何其他人的代表、代理人或代理人明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该其他人不会寻求强制执行前述豁免，(B)承认IT和本协议的其他各方是受本协议和其他信用文件的引诱而签订本协议和其他信用文件的，除其他事项外，本节中的相互放弃和证明。

[签名从下一页开始。]

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22

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兹证明，自上述第一次签署之日起，每一位签字人均已正式签署并交付本协议。

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[担保和抵押品协议]

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