band-20220930
00015144162022Q3假象--12-31http://fasb.org/us-gaap/2022#AccountingStandardsUpdate202006Memberhttp://fasb.org/us-gaap/2022#AccruedLiabilitiesCurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2022#AccruedLiabilitiesCurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2022#OtherLiabilitiesNoncurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2022#OtherLiabilitiesNoncurrentP20Y0.01098570.0055781P120DP12M0.01098570.01098570.00557810.005578100015144162022-01-012022-09-300001514416美国-公认会计准则：公共类别成员2022-10-31Xbrli：共享0001514416美国-公认会计准则：公共类别成员2022-10-3100015144162022-09-30ISO 4217：美元00015144162021-12-3100015144162022-07-012022-09-3000015144162021-07-012021-09-3000015144162021-01-012021-09-30ISO 4217：美元Xbrli：共享0001514416美国-公认会计准则：公共类别成员美国-美国公认会计准则：普通股成员2020-12-310001514416美国-美国公认会计准则：普通股成员美国-公认会计准则：公共类别成员2020-12-310001514416US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2020-12-310001514416Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-12-310001514416美国-公认会计准则：保留预付款成员2020-12-3100015144162020-12-310001514416US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-01-012021-03-3100015144162021-01-012021-03-310001514416美国-公认会计准则：公共类别成员美国-美国公认会计准则：普通股成员2021-01-012021-03-310001514416美国-美国公认会计准则：普通股成员美国-公认会计准则：公共类别成员2021-01-012021-03-310001514416Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-01-012021-03-310001514416美国-公认会计准则：保留预付款成员2021-01-012021-03-310001514416美国-公认会计准则：公共类别成员美国-美国公认会计准则：普通股成员2021-03-310001514416美国-美国公认会计准则：普通股成员美国-公认会计准则：公共类别成员2021-03-310001514416US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-03-310001514416Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-03-310001514416美国-公认会计准则：保留预付款成员2021-03-3100015144162021-03-310001514416US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-04-012021-06-3000015144162021-04-012021-06-300001514416美国-公认会计准则：公共类别成员美国-美国公认会计准则：普通股成员2021-04-012021-06-300001514416Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-04-012021-06-300001514416美国-公认会计准则：保留预付款成员2021-04-012021-06-300001514416美国-公认会计准则：公共类别成员美国-美国公认会计准则：普通股成员2021-06-300001514416美国-美国公认会计准则：普通股成员美国-公认会计准则：公共类别成员2021-06-300001514416US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-06-300001514416Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-06-300001514416美国-公认会计准则：保留预付款成员2021-06-3000015144162021-06-300001514416美国-公认会计准则：公共类别成员美国-美国公认会计准则：普通股成员2021-07-012021-09-300001514416US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-07-012021-09-300001514416美国-美国公认会计准则：普通股成员美国-公认会计准则：公共类别成员2021-07-012021-09-300001514416Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-07-012021-09-300001514416美国-公认会计准则：保留预付款成员2021-07-012021-09-300001514416美国-公认会计准则：公共类别成员美国-美国公认会计准则：普通股成员2021-09-300001514416美国-美国公认会计准则：普通股成员美国-公认会计准则：公共类别成员2021-09-300001514416US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-09-300001514416Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-09-300001514416美国-公认会计准则：保留预付款成员2021-09-3000015144162021-09-300001514416美国-公认会计准则：公共类别成员美国-美国公认会计准则：普通股成员2021-10-012021-12-310001514416US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-10-012021-12-3100015144162021-10-012021-12-310001514416Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-10-012021-12-310001514416美国-公认会计准则：保留预付款成员2021-10-012021-12-310001514416美国-公认会计准则：公共类别成员美国-美国公认会计准则：普通股成员2021-12-310001514416美国-美国公认会计准则：普通股成员美国-公认会计准则：公共类别成员2021-12-310001514416US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-12-310001514416Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-12-310001514416美国-公认会计准则：保留预付款成员2021-12-310001514416美国-公认会计准则：公共类别成员美国-美国公认会计准则：普通股成员2022-01-012022-03-310001514416US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-01-012022-03-3100015144162022-01-012022-03-3100015144162021-01-012021-12-310001514416US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembersSrt:CumulativeEffectPeriodOfAdoptionAdjustmentMember2021-12-310001514416Srt:CumulativeEffectPeriodOfAdoptionAdjustmentMember美国-公认会计准则：保留预付款成员2021-12-310001514416Srt:CumulativeEffectPeriodOfAdoptionAdjustmentMember2021-12-310001514416Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-01-012022-03-310001514416美国-公认会计准则：保留预付款成员2022-01-012022-03-310001514416美国-公认会计准则：公共类别成员美国-美国公认会计准则：普通股成员2022-03-310001514416美国-美国公认会计准则：普通股成员美国-公认会计准则：公共类别成员2022-03-310001514416US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-03-310001514416Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-03-310001514416美国-公认会计准则：保留预付款成员2022-03-3100015144162022-03-310001514416美国-公认会计准则：公共类别成员美国-美国公认会计准则：普通股成员2022-04-012022-06-300001514416US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-04-012022-06-3000015144162022-04-012022-06-300001514416Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-04-012022-06-300001514416美国-公认会计准则：保留预付款成员2022-04-012022-06-300001514416美国-公认会计准则：公共类别成员美国-美国公认会计准则：普通股成员2022-06-300001514416美国-美国公认会计准则：普通股成员美国-公认会计准则：公共类别成员2022-06-300001514416US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-06-300001514416Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-06-300001514416美国-公认会计准则：保留预付款成员2022-06-3000015144162022-06-300001514416美国-公认会计准则：公共类别成员美国-美国公认会计准则：普通股成员2022-07-012022-09-300001514416US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-07-012022-09-300001514416Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-07-012022-09-300001514416美国-公认会计准则：保留预付款成员2022-07-012022-09-300001514416美国-公认会计准则：公共类别成员美国-美国公认会计准则：普通股成员2022-09-300001514416美国-美国公认会计准则：普通股成员美国-公认会计准则：公共类别成员2022-09-300001514416US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-09-300001514416Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-09-300001514416美国-公认会计准则：保留预付款成员2022-09-30波段：线束段0001514416SRT：场景先前报告的成员2021-07-012021-09-300001514416SRT：场景先前报告的成员2021-01-012021-09-300001514416美国公认会计准则：应收账款成员乐队：CustomerOneMemberUS-GAAP：客户集中度风险成员2021-01-012021-12-31Xbrli：纯波段：报告单位0001514416美国-公认会计准则：会计标准更新202006年成员Srt:CumulativeEffectPeriodOfAdoptionAdjustedBalanceMember2022-01-010001514416美国-公认会计准则：会计标准更新202006年成员Srt:CumulativeEffectPeriodOfAdoptionAdjustedBalanceMember2022-07-012022-09-300001514416美国-公认会计准则：会计标准更新202006年成员Srt:CumulativeEffectPeriodOfAdoptionAdjustedBalanceMember2022-01-012022-09-300001514416美国公认会计准则：MoneyMarketFundsMembers2022-09-300001514416美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员美国公认会计准则：MoneyMarketFundsMembers2022-09-300001514416美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员美国公认会计准则：MoneyMarketFundsMembers2022-09-300001514416美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员美国公认会计准则：MoneyMarketFundsMembers2022-09-300001514416美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国公认会计准则：MoneyMarketFundsMembers2022-09-300001514416美国-GAAP：商业纸张成员2022-09-300001514416美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员美国-GAAP：商业纸张成员2022-09-300001514416美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员美国-GAAP：商业纸张成员2022-09-300001514416美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员美国-GAAP：商业纸张成员2022-09-300001514416美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-GAAP：商业纸张成员2022-09-300001514416美国公认会计准则：现金和现金等价物成员2022-09-300001514416美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员美国公认会计准则：现金和现金等价物成员2022-09-300001514416美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员美国公认会计准则：现金和现金等价物成员2022-09-300001514416美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国公认会计准则：现金和现金等价物成员美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员2022-09-300001514416美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国公认会计准则：现金和现金等价物成员2022-09-300001514416美国-公认会计准则：银行存款时间成员2022-09-300001514416美国-公认会计准则：银行存款时间成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员2022-09-300001514416美国-公认会计准则：银行存款时间成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员2022-09-300001514416美国-公认会计准则：银行存款时间成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员2022-09-300001514416美国-公认会计准则：银行存款时间成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2022-09-300001514416美国-公认会计准则：美国证券成员2022-09-300001514416美国-公认会计准则：美国证券成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员2022-09-300001514416美国-公认会计准则：美国证券成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员2022-09-300001514416美国-公认会计准则：美国证券成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员2022-09-300001514416美国-公认会计准则：美国证券成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2022-09-300001514416美国-公认会计准则：公司债务证券成员2022-09-300001514416美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员美国-公认会计准则：公司债务证券成员2022-09-300001514416美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员美国-公认会计准则：公司债务证券成员2022-09-300001514416美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：公司债务证券成员美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员2022-09-300001514416美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：公司债务证券成员2022-09-300001514416美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员2022-09-300001514416美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员2022-09-300001514416美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员2022-09-300001514416美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2022-09-300001514416美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员美国公认会计准则：MoneyMarketFundsMembers2021-12-310001514416美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员美国公认会计准则：MoneyMarketFundsMembers2021-12-310001514416美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员美国公认会计准则：MoneyMarketFundsMembers2021-12-310001514416美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国公认会计准则：MoneyMarketFundsMembers2021-12-310001514416美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员2021-12-310001514416美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员2021-12-310001514416美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员2021-12-310001514416美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2021-12-310001514416美国公认会计准则：可转换债务成员Band:ZeroPointTwoFivePercentConvertibleSeniorNotesDue2026Member2022-09-300001514416美国公认会计准则：可转换债务成员Band:ZeroPointFiveZeroPercentConvertibleSeniorNotesDue2028Member2022-09-300001514416美国公认会计准则：可转换债务成员Band:ZeroPointTwoFivePercentConvertibleSeniorNotesDue2026Member2021-12-310001514416美国公认会计准则：可转换债务成员Band:ZeroPointFiveZeroPercentConvertibleSeniorNotesDue2028Member2021-12-310001514416频段：RelayIncMember2022-09-30Utr：SQFT0001514416SRT：最小成员数2022-09-300001514416SRT：最大成员数2022-09-30频段：租赁0001514416乐队：未开发的陆地成员2021-06-04Utr：英亩0001514416乐队：未开发的陆地成员2021-06-042021-06-040001514416乐队：USEFEdwardsMillOwnerLLCM成员乐队：未开发的陆地成员2021-06-052021-06-050001514416乐队：未开发的陆地成员2021-06-050001514416乐队：未开发的陆地成员2022-09-300001514416乐队：LeaseAgreement Member2021-05-270001514416乐队：LeaseAgreement Member2021-05-272021-05-270001514416乐队：USEFEdwardsMillOwnerLLCM成员乐队：LeaseAgreement Member2021-05-270001514416乐队：LeaseAgreement Member2022-01-012022-09-300001514416美国-GAAP：家具和固定设备成员2022-09-300001514416美国-GAAP：家具和固定设备成员2021-12-310001514416乐队：ComputerAndOfficeEquipmentMembers2022-09-300001514416乐队：ComputerAndOfficeEquipmentMembers2021-12-310001514416乐队：电信设备成员2022-09-300001514416乐队：电信设备成员2021-12-310001514416美国-公认会计准则：租赁改进成员2022-09-300001514416美国-公认会计准则：租赁改进成员2021-12-310001514416Us-gaap:SoftwareAndSoftwareDevelopmentCostsMember2022-09-300001514416Us-gaap:SoftwareAndSoftwareDevelopmentCostsMember2021-12-310001514416美国-GAAP：软件开发成员2022-09-300001514416美国-GAAP：软件开发成员2021-12-310001514416美国-公认会计准则：汽车行业成员2022-09-300001514416美国-公认会计准则：汽车行业成员2021-12-310001514416美国-公认会计准则：本土成员2022-09-300001514416美国-公认会计准则：本土成员2021-12-310001514416Us-gaap:PrepaidExpensesAndOtherCurrentAssetsMember2022-09-300001514416美国-GAAP：其他非当前资产成员2022-09-300001514416美国-GAAP：销售成本成员2022-07-012022-09-300001514416美国-GAAP：销售成本成员2021-07-012021-09-300001514416美国-GAAP：销售成本成员2022-01-012022-09-300001514416美国-GAAP：销售成本成员2021-01-012021-09-300001514416美国-公认会计准则：研究和开发费用成员2022-07-012022-09-300001514416美国-公认会计准则：研究和开发费用成员2021-07-012021-09-300001514416美国-公认会计准则：研究和开发费用成员2022-01-012022-09-300001514416美国-公认会计准则：研究和开发费用成员2021-01-012021-09-300001514416美国公认会计准则：销售和营销费用成员2022-07-012022-09-300001514416美国公认会计准则：销售和营销费用成员2021-07-012021-09-300001514416美国公认会计准则：销售和营销费用成员2022-01-012022-09-300001514416美国公认会计准则：销售和营销费用成员2021-01-012021-09-300001514416美国-公认会计准则：一般和行政费用成员2022-07-012022-09-300001514416美国-公认会计准则：一般和行政费用成员2021-07-012021-09-300001514416美国-公认会计准则：一般和行政费用成员2022-01-012022-09-300001514416美国-公认会计准则：一般和行政费用成员2021-01-012021-09-300001514416US-GAAP：客户关系成员2022-09-300001514416US-GAAP：客户关系成员SRT：最小成员数2022-01-012022-09-300001514416SRT：最大成员数US-GAAP：客户关系成员2022-01-012022-09-300001514416美国-GAAP：发达的技术权利成员2022-09-300001514416美国-GAAP：发达的技术权利成员2022-01-012022-09-300001514416美国公认会计准则：其他无形资产成员2022-09-300001514416美国公认会计准则：其他无形资产成员SRT：最小成员数2022-01-012022-09-300001514416美国公认会计准则：其他无形资产成员SRT：最大成员数2022-01-012022-09-300001514416US-GAAP：许可协议成员2022-09-300001514416US-GAAP：客户关系成员2021-12-310001514416US-GAAP：客户关系成员SRT：最小成员数2021-01-012021-09-300001514416SRT：最大成员数US-GAAP：客户关系成员2021-01-012021-09-300001514416美国-GAAP：发达的技术权利成员2021-12-310001514416美国-GAAP：发达的技术权利成员2021-01-012021-09-300001514416美国公认会计准则：其他无形资产成员2021-12-310001514416美国公认会计准则：其他无形资产成员SRT：最小成员数2021-01-012021-09-300001514416美国公认会计准则：其他无形资产成员SRT：最大成员数2021-01-012021-09-300001514416US-GAAP：许可协议成员2021-12-310001514416乐队：SilicValleyBankCreditFacilityMember美国公认会计准则：RevolvingCreditFacilityMembersUS-GAAP：LineOfCreditMember2022-06-060001514416乐队：SilicValleyBankCreditFacilityMemberUS-GAAP：LetterOfCreditMemberUS-GAAP：LineOfCreditMember2022-06-060001514416乐队：SilicValleyBankCreditFacilityMemberUS-GAAP：BridgeLoanMembersUS-GAAP：LineOfCreditMember2022-06-060001514416乐队：SilicValleyBankCreditFacilityMemberUs-gaap:SecuredOvernightFinancingRateSofrOvernightIndexSwapRateMember美国公认会计准则：RevolvingCreditFacilityMembersSRT：最小成员数US-GAAP：LineOfCreditMember2022-06-062022-06-060001514416乐队：SilicValleyBankCreditFacilityMemberUs-gaap:SecuredOvernightFinancingRateSofrOvernightIndexSwapRateMemberSRT：最大成员数美国公认会计准则：RevolvingCreditFacilityMembersUS-GAAP：LineOfCreditMember2022-06-062022-06-060001514416乐队：SilicValleyBankCreditFacilityMember美国公认会计准则：基本比率成员美国公认会计准则：RevolvingCreditFacilityMembersSRT：最小成员数US-GAAP：LineOfCreditMember2022-06-062022-06-060001514416乐队：SilicValleyBankCreditFacilityMember美国公认会计准则：基本比率成员SRT：最大成员数美国公认会计准则：RevolvingCreditFacilityMembersUS-GAAP：LineOfCreditMember2022-06-062022-06-060001514416乐队：SilicValleyBankCreditFacilityMember美国公认会计准则：RevolvingCreditFacilityMembersUS-GAAP：LineOfCreditMember2022-06-062022-06-060001514416乐队：SilicValleyBankCreditFacilityMember美国公认会计准则：RevolvingCreditFacilityMembersUS-GAAP：LineOfCreditMember2022-09-300001514416美国公认会计准则：可转换债务成员Band:ZeroPointTwoFivePercentConvertibleSeniorNotesDue2026Member2020-02-280001514416美国公认会计准则：可转换债务成员Band:ZeroPointTwoFivePercentConvertibleSeniorNotesDue2026Member2020-02-282020-02-280001514416美国-公认会计准则：公共类别成员2020-02-280001514416Band:ZeroPointTwoFivePercentConvertibleSeniorNotesDue2026Member2020-02-282020-02-280001514416美国公认会计准则：可转换债务成员美国-公认会计准则：公共类别成员Us-gaap:DebtInstrumentRedemptionPeriodOneMemberBand:ZeroPointTwoFivePercentConvertibleSeniorNotesDue2026Member2020-02-282020-02-28乐队：天0001514416美国公认会计准则：可转换债务成员Us-gaap:DebtInstrumentRedemptionPeriodTwoMemberBand:ZeroPointTwoFivePercentConvertibleSeniorNotesDue2026Member2020-02-282020-02-280001514416美国公认会计准则：可转换债务成员美国-公认会计准则：公共类别成员Us-gaap:DebtInstrumentRedemptionPeriodTwoMemberBand:ZeroPointTwoFivePercentConvertibleSeniorNotesDue2026Member2020-02-282020-02-280001514416美国公认会计准则：可转换债务成员美国-公认会计准则：公共类别成员Us-gaap:DebtInstrumentRedemptionPeriodOneMemberBand:ZeroPointTwoFivePercentConvertibleSeniorNotesDue2026Member2021-10-012022-09-300001514416美国公认会计准则：可转换债务成员美国-公认会计准则：会计标准更新202006年成员Srt:CumulativeEffectPeriodOfAdoptionAdjustedBalanceMemberBand:ZeroPointTwoFivePercentConvertibleSeniorNotesDue2026Member2021-01-010001514416美国公认会计准则：可转换债务成员Band:ZeroPointFiveZeroPercentConvertibleSeniorNotesDue2028Member2021-03-160001514416美国公认会计准则：可转换债务成员Band:ZeroPointFiveZeroPercentConvertibleSeniorNotesDue2028Member2021-03-162021-03-160001514416美国-公认会计准则：公共类别成员2021-03-160001514416美国公认会计准则：可转换债务成员美国-公认会计准则：公共类别成员Us-gaap:DebtInstrumentRedemptionPeriodOneMemberBand:ZeroPointFiveZeroPercentConvertibleSeniorNotesDue2028Member2021-03-162021-03-160001514416美国公认会计准则：可转换债务成员Us-gaap:DebtInstrumentRedemptionPeriodOneMemberBand:ZeroPointFiveZeroPercentConvertibleSeniorNotesDue2028Member2021-03-162021-03-160001514416美国公认会计准则：可转换债务成员Us-gaap:DebtInstrumentRedemptionPeriodTwoMemberBand:ZeroPointFiveZeroPercentConvertibleSeniorNotesDue2028Member2021-03-162021-03-160001514416美国公认会计准则：可转换债务成员美国-公认会计准则：公共类别成员Us-gaap:DebtInstrumentRedemptionPeriodTwoMemberBand:ZeroPointFiveZeroPercentConvertibleSeniorNotesDue2028Member2021-03-162021-03-160001514416美国公认会计准则：可转换债务成员美国-公认会计准则：会计标准更新202006年成员Srt:CumulativeEffectPeriodOfAdoptionAdjustedBalanceMemberBand:ZeroPointFiveZeroPercentConvertibleSeniorNotesDue2028Member2021-01-010001514416美国公认会计准则：可转换债务成员2022-09-300001514416美国公认会计准则：可转换债务成员2021-12-310001514416Band:ZeroPointTwoFivePercentConvertibleSeniorNotesDue2026Member2022-07-012022-09-300001514416Band:ZeroPointTwoFivePercentConvertibleSeniorNotesDue2026Member2021-07-012021-09-300001514416Band:ZeroPointTwoFivePercentConvertibleSeniorNotesDue2026Member2022-01-012022-09-300001514416Band:ZeroPointTwoFivePercentConvertibleSeniorNotesDue2026Member2021-01-012021-09-300001514416Band:ZeroPointFiveZeroPercentConvertibleSeniorNotesDue2028Member2022-07-012022-09-300001514416Band:ZeroPointFiveZeroPercentConvertibleSeniorNotesDue2028Member2021-07-012021-09-300001514416Band:ZeroPointFiveZeroPercentConvertibleSeniorNotesDue2028Member2022-01-012022-09-300001514416Band:ZeroPointFiveZeroPercentConvertibleSeniorNotesDue2028Member2021-01-012021-09-300001514416美国-公认会计准则：公共类别成员2020-02-282020-02-280001514416美国-公认会计准则：公共类别成员2021-03-162021-03-1600015144162020-02-282020-02-2800015144162021-03-162021-03-160001514416美国公认会计准则：可转换债务成员美国-公认会计准则：公共类别成员Band:ZeroPointTwoFivePercentConvertibleSeniorNotesDue2026Member2020-02-282020-02-280001514416美国公认会计准则：可转换债务成员美国-公认会计准则：公共类别成员Band:ZeroPointFiveZeroPercentConvertibleSeniorNotesDue2028Member2021-03-162021-03-160001514416美国-GAAP：非美国成员2022-09-300001514416美国-GAAP：非美国成员2021-12-310001514416国家：美国2022-07-012022-09-300001514416国家：美国2021-07-012021-09-300001514416国家：美国2022-01-012022-09-300001514416国家：美国2021-01-012021-09-300001514416美国-GAAP：非美国成员2022-07-012022-09-300001514416美国-GAAP：非美国成员2021-07-012021-09-300001514416美国-GAAP：非美国成员2022-01-012022-09-300001514416美国-GAAP：非美国成员2021-01-012021-09-300001514416美国-公认会计准则：公共类别成员2022-09-300001514416美国-公认会计准则：公共类别成员2022-09-300001514416美国-公认会计准则：公共类别成员2021-12-310001514416美国-公认会计准则：公共类别成员2021-12-310001514416美国-公认会计准则：员工股票期权成员2022-09-300001514416美国-公认会计准则：员工股票期权成员2021-12-310001514416美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2022-09-300001514416美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2021-12-310001514416美国-GAAP：股票补偿计划成员2022-09-300001514416美国-GAAP：股票补偿计划成员2021-12-310001514416乐队：StockOptionPlan2010成员2017-11-090001514416级别：A2017股权补偿计划成员2017-11-090001514416级别：A2017股权补偿计划成员2018-01-012018-01-010001514416级别：A2017股权补偿计划成员2022-01-012022-01-010001514416级别：A2017股权补偿计划成员美国-公认会计准则：员工股票期权成员2017-11-092017-11-090001514416美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2022-01-012022-09-300001514416SRT：关联实体成员乐队：主服务协议成员频段：RelayFormerlyRepublic WirelessIncMember2022-07-012022-09-300001514416SRT：关联实体成员乐队：主服务协议成员频段：RelayFormerlyRepublic WirelessIncMember2022-01-012022-09-300001514416SRT：关联实体成员乐队：主服务协议成员频段：RelayFormerlyRepublic WirelessIncMember2021-07-012021-09-300001514416SRT：关联实体成员乐队：主服务协议成员频段：RelayFormerlyRepublic WirelessIncMember2021-01-012021-09-300001514416SRT：关联实体成员乐队：主服务协议成员频段：RelayFormerlyRepublic WirelessIncMember2022-09-300001514416SRT：关联实体成员乐队：主服务协议成员频段：RelayFormerlyRepublic WirelessIncMember2021-12-310001514416美国-公认会计准则：员工股票期权成员2022-01-012022-09-300001514416美国-公认会计准则：员工股票期权成员2021-01-012021-09-300001514416美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2022-01-012022-09-300001514416美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2021-01-012021-09-300001514416美国公认会计准则：可转换债务证券成员2022-01-012022-09-300001514416美国公认会计准则：可转换债务证券成员2021-01-012021-09-300001514416美国公认会计准则：可转换债务成员Band:ZeroPointTwoFivePercentConvertibleSeniorNotesDue2026Member2021-09-300001514416美国公认会计准则：可转换债务成员Band:ZeroPointFiveZeroPercentConvertibleSeniorNotesDue2028Member2021-09-300001514416美国公认会计准则：可转换债务成员美国-公认会计准则：公共类别成员Band:ZeroPointTwoFivePercentConvertibleSeniorNotesDue2026Member2022-01-012022-09-300001514416美国公认会计准则：可转换债务成员美国-公认会计准则：公共类别成员Band:ZeroPointTwoFivePercentConvertibleSeniorNotesDue2026Member2021-01-012021-09-300001514416美国公认会计准则：可转换债务成员美国-公认会计准则：公共类别成员Band:ZeroPointFiveZeroPercentConvertibleSeniorNotesDue2028Member2022-01-012022-09-300001514416美国公认会计准则：可转换债务成员美国-公认会计准则：公共类别成员Band:ZeroPointFiveZeroPercentConvertibleSeniorNotesDue2028Member2021-01-012021-09-300001514416美国公认会计准则：可转换债务成员美国公认会计准则：次要事件成员Band:ZeroPointTwoFivePercentConvertibleSeniorNotesDue2026Member2022-11-280001514416美国公认会计准则：可转换债务成员美国-公认会计准则：公共类别成员美国公认会计准则：次要事件成员Us-gaap:DebtInstrumentRedemptionPeriodOneMemberBand:ZeroPointTwoFivePercentConvertibleSeniorNotesDue2026Member2022-11-022022-11-020001514416SRT：情景预测成员美国公认会计准则：可转换债务成员Band:ZeroPointTwoFivePercentConvertibleSeniorNotesDue2026Member2022-11-29

美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
__________________________________

表格10-Q
__________________________________
☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告
截至本季度末2022年9月30日
或
☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告
关于从到的过渡期
委托文件编号：001-38285 
带宽公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
__________________________________
 
特拉华州56-2242657
(述明或其他司法管辖权
公司或组织)
(税务局雇主
识别码)
900主校园大道
罗利, NC27606
(主要行政办公室地址)(邮政编码)
(800)808-5150
(注册人的电话号码，包括区号)
__________________________________

根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题交易代码注册的每个交易所的名称
A类普通股，每股票面价值0.001美元谱带纳斯达克全球精选市场
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是  x不是 ☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 x不是☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器☒加速文件管理器☐
非加速文件服务器☐规模较小的报告公司☐
新兴成长型公司☐
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐ 
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐不是☒
截至2022年10月31日，23,359,265注册人的A类普通股和1,965,170注册人的B类普通股分别流通股。



带宽公司
目录表
页面
关于前瞻性陈述的特别说明
3
第一部分-财务信息
5
第1项。
财务报表
5
截至2022年9月30日和2021年12月31日的未经审计简明综合资产负债表
5
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月未经审计的简明合并业务报表
6
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月未经审计的简明综合全面亏损报表
7
未经审计的股东简明合并变动表’权益
8
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月未经审计的现金流量简明合并报表
10
未经审计的简明合并财务报表附注
12
第二项。
管理’关于财务状况和经营成果的讨论与分析
37
第三项。
关于市场风险的定量和定性披露
55
第四项。
控制和程序
57
第二部分--其他资料
58
第1项。
法律诉讼
58
第1A项。
风险因素
59
第二项。
未登记的股权证券销售和收益的使用
98
第六项。
陈列品
98
签名
99


目录表
关于前瞻性陈述的特别说明
这份Form 10-Q季度报告包含符合修订后的1933年证券法第27A条(“证券法”)和修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第21E节的前瞻性陈述。除有关历史事实的陈述外，本季度报告中关于Form 10-Q的所有陈述均为前瞻性陈述。前瞻性陈述一般可以通过“可能”、“将会”、“预期”、“相信”、“预期”、“打算”、“可能”、“将”、“项目”、“计划”、“估计”或“继续”这些词语或其他与我们的期望、战略、计划或意图有关的类似术语或表达的否定来识别。本季度报告中关于Form 10-Q的前瞻性陈述包括但不限于以下陈述：
•我们对宏观经济状况，包括通胀和/或衰退压力对我们的商业和财务状况的影响的信念；
•我们吸引和留住客户的能力，包括大型企业；
•我们识别、吸引和留住新客户和现有客户的方法，以及我们对客户营业额的期望；
•我们对网络流量增长以及与我们的产品和服务使用相关的其他趋势的信念；
•我们的客户违反适用法律、我们的政策或其他滥用我们的平台的影响；
•我们有能力成功地保护我们的网络、系统和数据免受不断演变的网络安全威胁，包括拒绝服务和勒索软件攻击；
•我们对收入、成本、费用、毛利、以美元为基础的净留存率、调整后的EBITDA、美国非公认会计原则(“GAAP”)净收益和资本支出的预期；
•我们对业务增长的信念，以及这如何影响我们的流动性和资本资源需求；
•我们对新冠肺炎等公共卫生流行病或自然灾害对全球经济和我们的业务、经营结果和财务状况的影响的预期；
•我们的现金和现金等价物是否足以满足我们的流动性需求；
•有能力吸引、培养和留住合格的员工和关键人员；
•我们对销售队伍的开支、生产力和竞争的信念；
•我们对员工人数的期望；
•我们维护企业文化并从中受益的能力；
•我们计划进一步投资和发展我们的业务，包括国际产品，以及我们有效管理我们的增长和相关投资的能力；
•我们推出新产品和服务以及提升现有产品和服务的能力；
•我们成功整合任何战略收购并从中获益的能力，包括我们对Voxbone的收购(如本文定义)，或未来的战略收购或投资；
•我们有能力有效管理我们的国际业务和扩张；
•我们成功地与当前和未来的竞争对手竞争的能力；
3
目录表
•影响我们的产品、服务和市场的技术发展；
•某些新会计准则和准则的影响，以及继续遵守现有规则和准则所需的时间和费用；
•我们对使用非公认会计准则财务指标的信念；
•我们有能力遵守适用于我们的产品、服务和业务的修改后或新的行业标准、法律和法规，包括一般数据保护条例(GDPR)、2018年《加州消费者隐私法》和其他可能在未来实施的隐私法规，以及使用令牌和其他盗用电话和反垃圾邮件标准对断言信息进行安全电话身份验证和基于签名的处理，并增加与此类合规相关的成本；
•我们有能力管理网络提供商已经或可能征收的费用，这些费用增加了我们的成本；
•我们维护、保护和提高知识产权的能力；
•我们对诉讼和其他未决或潜在纠纷的期望；
•我们有能力支付可转换票据的利息(如本文所定义)，并在需要的范围内偿还该等可转换票据；以及
•与我们的负债有关的其他风险。
我们提醒您，上述列表可能不包含本季度报告中关于Form 10-Q的所有前瞻性陈述。
你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。本季度报告中包含的前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、财务状况、运营结果和前景。这些前瞻性陈述中描述的事件的结果受题为“风险因素”一节和本季度报告10-Q表其他部分所描述的风险、不确定因素和其他因素的影响。此外，我们的运营环境竞争激烈，变化迅速。新的风险和不确定性不时出现，我们无法预测所有可能对本10-Q表格季度报告中包含的前瞻性陈述产生影响的风险和不确定性。我们不能向您保证前瞻性表述中反映的结果、事件和情况将会实现或发生，实际结果、事件或情况可能与前瞻性表述中所描述的大不相同。
本季度报告中关于Form 10-Q的前瞻性陈述仅涉及截至作出陈述之日的事件。我们没有义务更新本Form 10-Q季度报告中所作的任何前瞻性陈述，以反映本Form 10-Q季度报告日期之后的事件或情况，或反映新信息或意外事件的发生，除非法律另有要求。我们可能无法实际实现我们的前瞻性声明中披露的计划、意图或预期，您不应过度依赖我们的前瞻性声明。我们的前瞻性陈述并不反映我们未来可能进行的任何收购、合并、处置、合资企业或投资的潜在影响。

4
目录表
第一部分-财务信息

项目1.财务报表

带宽公司
简明综合资产负债表
(单位：千)
(未经审计)
截至9月30日，截至12月31日，
20222021
资产
流动资产：
现金和现金等价物$166,384 $331,453 
受限现金918 836 
有价证券145,171 — 
应收账款，扣除坏账准备后的净额76,597 61,572 
递延成本3,772 3,204 
预付费用和其他流动资产24,273 15,820 
流动资产总额417,115 412,885 
财产、厂房和设备、净值73,205 69,604 
经营性使用权资产，净额11,251 14,061 
无形资产，净额170,498 211,217 
递延成本，非流动成本5,145 4,676 
其他长期资产32,293 8,673 
商誉298,892 344,423 
总资产$1,008,399 $1,065,539 
负债和股东权益
流动负债：
应付帐款$21,034 $9,142 
应计费用和其他流动负债75,053 65,921 
递延收入的当期部分6,233 6,248 
高级帐单7,672 6,380 
经营租赁负债，流动7,166 5,807 
流动负债总额117,158 93,498 
其他负债9,601 6,018 
经营租赁负债，扣除当期部分6,426 10,958 
递延收入，扣除当期部分8,155 7,634 
递延税项负债35,215 48,396 
可转换优先票据637,248 486,440 
总负债813,803 652,944 
股东权益：
A类和B类普通股25 25 
额外实收资本359,465 502,477 
累计赤字(81,981)(76,867)
累计其他综合损失(82,913)(13,040)
股东权益总额194,596 412,595 
总负债和股东权益$1,008,399 $1,065,539 
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
5
目录表

带宽公司
简明综合业务报表
(单位为千，不包括每股和每股金额)
(未经审计)
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2022202120222021
收入$148,325 $130,638 $416,178 $364,775 
收入成本84,861 73,573 241,896 203,071 
毛利63,464 57,065 174,282 161,704 
运营费用：
研发25,044 16,857 71,735 50,036 
销售和市场营销23,184 21,143 69,663 60,458 
一般和行政16,623 18,127 50,191 49,375 
总运营费用64,851 56,127 191,589 159,869 
营业(亏损)收入(1,387)938 (17,307)1,835 
其他(费用)收入，净额(338)(7,567)2,282 (20,768)
所得税前亏损(1,725)(6,629)(15,025)(18,933)
所得税优惠(规定)923 (315)1,161 (255)
净亏损$(802)$(6,944)$(13,864)$(19,188)
每股基本和稀释后净亏损$(0.03)$(0.28)$(0.55)$(0.77)
已发行普通股、基本普通股和稀释普通股的加权平均数25,304,057 25,114,762 25,268,216 25,075,941 
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。

6
目录表

带宽公司
简明综合全面损失表
(单位：千)
(未经审计)
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2022202120222021
净亏损$(802)$(6,944)$(13,864)$(19,188)
其他综合损失
扣除所得税后的有价证券未实现收益458 — 120 — 
外币折算，所得税净额(29,702)(12,512)(69,993)(29,682)
其他综合损失(29,244)(12,512)(69,873)(29,682)
全面损失总额$(30,046)$(19,456)$(83,737)$(48,870)

附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
7
目录表

带宽公司
股东变动简明综合报表’权益
(单位为千，不包括份额)
(未经审计)
A类投票
普通股		B类投票
普通股		额外实收资本累计其他综合收益(亏损)累计赤字股东权益总额
股票金额股票金额
2020年12月31日余额22,413,004 $22 2,496,125 $2 $451,463 $27,941 $(49,505)$429,923 
发行债务转换期权— — — — 66,908 — — 66,908 
债务转换期权发行成本，税后净额— — — — (2,049)— — (2,049)
上限看涨期权买入价— — — — (25,500)— — (25,500)
既得股票期权的行使57,817 — — — 753 — — 753 
有限制股份单位的归属141,707 — — — — — — — 
因纳税义务而扣留的股权奖励(19,879)— — — (3,187)— — (3,187)
B类有表决权普通股向A类有表决权普通股的转换280,955 1 (280,955)— — — — 1 
外币折算— — — — — (23,185)— (23,185)
基于股票的薪酬— — — — 4,390 — — 4,390 
净亏损— — — — — — (5,316)(5,316)
2021年3月31日的余额22,873,604 23 2,215,170 2 492,778 4,756 (54,821)442,738 
债务转换期权发行成本，税后净额— — — — 30 — — 30 
既得股票期权的行使4,406 — — — 46 — — 46 
有限制股份单位的归属15,605 — — — — — — — 
因纳税义务而扣留的股权奖励(1,948)— — — (265)— — (265)
外币折算— — — — — 6,015 — 6,015 
基于股票的薪酬— — — — 3,377 — — 3,377 
净亏损— — — — — — (6,928)(6,928)
2021年6月30日的余额22,891,667 23 2,215,170 2 495,966 10,771 (61,749)445,013 
既得股票期权的行使8,700 — — — 101 — — 101 
有限制股份单位的归属16,383 — — — — — — — 
因纳税义务而扣留的股权奖励(1,631)— — — (154)— — (154)
B类有表决权普通股向A类有表决权普通股的转换250,000 — (250,000)— — — — — 
外币折算— — — — — (12,512)— (12,512)
基于股票的薪酬— — — — 3,825 — — 3,825 
净亏损— — — — — — (6,944)(6,944)
2021年9月30日的余额23,165,119 23 1,965,170 2 499,738 (1,741)(68,693)429,329 
既得股票期权的行使3,062 — — — 23 — — 23 
有限制股份单位的归属12,807 — — — — — — — 
因纳税义务而扣留的股权奖励(3,000)— — — (229)— — (229)
外币折算— — — — — (11,468)— (11,468)
员工福利养老金计划的未实现损益— — — — — 169 — 169 
基于股票的薪酬— — — — 2,945 — — 2,945 
净亏损— — — — — — (8,174)(8,174)
8
目录表

带宽公司
股东变动简明综合报表’权益
(单位为千，不包括份额)
(未经审计)
A类投票
普通股		B类投票
普通股		额外实收资本累计其他综合收益(亏损)累计赤字股东权益总额
股票金额股票金额
2021年12月31日的余额23,177,988 23 1,965,170 2 502,477 (13,040)(76,867)412,595 
既得股票期权的行使16,095 — — — 125 — — 125 
有限制股份单位的归属144,977 — — — — — — — 
因纳税义务而扣留的股权奖励(30,029)— — — (1,751)— — (1,751)
对采用ASU 2020-06年度期初留存收益的调整— — — — (156,248)— 8,750 (147,498)
外币折算— — — — — (10,516)— (10,516)
基于股票的薪酬— — — — 5,346 — — 5,346 
净亏损— — — — — — (6,814)(6,814)
2022年3月31日的余额23,309,031 23 1,965,170 2 349,949 (23,556)(74,931)251,487 
既得股票期权的行使4,287 — — — 37 — — 37 
有限制股份单位的归属28,351 — — — — — — — 
因纳税义务而扣留的股权奖励(7,005)— — — (145)— — (145)
有价证券未实现亏损— — — — — (338)— (338)
外币折算— — — — — (29,775)— (29,775)
基于股票的薪酬— — — — 4,821 — — 4,821 
净亏损— — — — — — (6,248)(6,248)
2022年6月30日的余额23,334,664 23 1,965,170 2 354,662 (53,669)(81,179)219,839 
有限制股份单位的归属30,395 — — — — — — — 
因纳税义务而扣留的股权奖励(6,856)— — — (89)— — (89)
有价证券的未实现收益— — — — — 458 — 458 
外币折算— — — — — (29,702)— (29,702)
基于股票的薪酬— — — — 4,892 — — 4,892 
净亏损— — — — — — (802)(802)
2022年9月30日的余额23,358,203 $23 1,965,170 $2 $359,465 $(82,913)$(81,981)$194,596 
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
9
目录表

带宽公司
现金流量表简明合并报表
(单位：千)
(未经审计)
截至9月30日的9个月，
20222021
经营活动的现金流
净亏损$(13,864)$(19,188)
将净亏损调整为经营活动提供的现金净额
折旧及摊销26,866 27,478 
使用权资产的非现金减值5,308 4,251 
摊销债务贴现和发行成本2,343 19,475 
基于股票的薪酬15,059 11,592 
递延税金及其他(5,496)686 
经营性资产和负债变动情况：
应收账款，扣除准备后的净额(18,311)(20,610)
预付费用和其他资产(13,389)(4,173)
应付帐款14,305 7,122 
应计费用和其他负债17,142 1,590 
经营性使用权责任(5,623)(4,535)
经营活动提供的净现金24,340 23,688 
投资活动产生的现金流
购置财产和设备(18,669)(9,552)
在建工程保证金(14,545)(3,000)
资本化的软件开发成本(2,121)(3,212)
购买土地— (30,017)
卖地收益— 17,462 
购买有价证券(178,153)— 
有价证券的销售收益和到期日33,102 — 
其他投资的销售收益和到期日— 40,000 
投资活动提供的现金净额(用于)(180,386)11,681 
融资活动产生的现金流
融资租赁的付款(162)(161)
发行可转换优先票据所得款项— 250,000 
购买有上限的呼叫— (25,500)
支付债务发行成本(553)(7,544)
行使股票期权所得收益162 886 
因纳税义务而扣留的股权奖励价值(2,047)(3,720)
融资活动提供的现金净额(用于)(2,600)213,961 
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响(6,341)291 
现金、现金等价物和限制性现金净(减)增(164,987)249,621 
期初现金、现金等价物和限制性现金332,289 81,437 
现金、现金等价物和受限现金，期末$167,302 $331,058 
补充披露现金流量信息
支付利息的现金$1,328 $674 
缴税现金，净额$899 $961 
以新的经营租赁负债换取的使用权资产$3,322 $553 
补充披露非现金投资和融资活动
购置财产和设备，应计但未支付$2,133 $7,611 
10
目录表

带宽公司
现金流量表简明合并报表
(单位：千)
(未经审计)
包括在征用土地基础上的债务$— $7,752 
租赁激励$3,807 $3,193 
根据发展商所取得的土地而包括的责任$— $4,512 
因纳税义务而扣留的股权奖励，应计但未支付$65 $132 
应计但未实现的有价证券未实现收益$120 $— 
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
11
目录表
带宽公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)

1.业务组织机构及业务描述
带宽公司(及其子公司，“带宽”或“公司”)成立于2000年7月，2001年3月29日在特拉华州注册成立。该公司的总部设在北卡罗来纳州的罗利。该公司是一家基于云的、软件驱动的国际通信平台即服务(CPaaS)提供商，使企业能够在任何移动应用程序或连接的设备上创建、扩展和运营语音或消息通信服务。
由于我们的业务在截至2022年3月31日的季度内发生了某些变化，该公司重新评估了其部门报告，并确定一这一部分是适当的，而不是以前报告的由“CPaaS”和“Other”组成的部分。这一变化的主要驱动因素是该公司运营部门的战略调整和遗留资产的出售。之前报告的所有细分市场信息都已重新转换，以符合一分段结构。

2.主要会计政策摘要
陈述的基础
所附未经审核简明综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“公认会计原则”)及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)有关中期财务报告的适用规则及规定编制。按照公认会计原则编制的财务报表中通常包含的某些信息和披露已根据这些规则和条例予以精简或省略。因此，这些未经审计的简明合并财务报表应与经审计的综合财务报表以及公司于2022年2月25日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年报中包含的说明相结合阅读。
本文包括的截至2021年12月31日的简明综合资产负债表是从截至该日的经审计财务报表得出的，但不包括所有披露，包括GAAP在年度报告基础上要求的某些附注。
管理层认为，随附的未经审计简明综合财务报表反映了公平列报中期财务状况、经营业绩、全面亏损和现金流量所需的所有正常经常性调整，但不一定表明2022年全年或任何未来期间预期的经营业绩。
成本调整
在截至2022年3月31日的季度内，该公司改变了某些成本的列报方式，以与收入成本、研发成本、销售和营销成本以及一般和行政费用的基准定义保持一致。作为基准定义的一部分，该公司已将基于员工人数的设施分配和分摊IT成本包括在收入成本、研发成本、销售和营销成本以及一般和行政费用类别中。此外，产品管理职能现在包括在研究和开发中，而不是以前报告的一般和行政职能，客户账单和收款功能以及已获得的客户关系无形资产的摊销现在包括在销售和营销中，而不是以前报告的一般和行政职能。管理层认为，使用基准定义将增加与同行的可比性，从而提高其财务报表的可用性。
12
目录表
简明合并财务报表附注(续)






列报的所有期间都符合收入成本、研发成本、销售和营销成本以及一般和行政费用的现行定义。对列报的任何期间的收入或净收入都没有影响。简明综合资产负债表、简明综合股东权益变动表及简明综合现金流量表不受该等变动影响。
以下是费用变化与上一期间的比较：
截至2021年9月30日的三个月截至2021年9月30日的9个月
如报道所述正如之前报道的那样如报道所述正如之前报道的那样
(单位：千)
运营说明书
收入成本$73,573 $72,395 $203,071 $199,782 
研发16,857 13,359 50,036 39,509 
销售和市场营销21,143 13,592 60,458 38,168 
一般和行政18,127 30,354 49,375 85,481 
合并原则
简明的合并财务报表包括带宽公司及其全资子公司的账目。在合并中，所有公司间账户和交易都已取消。
预算的使用
按照公认会计原则编制公司的简明综合财务报表时，公司需要作出影响这些财务报表和附注中报告的金额的估计和判断。简明综合财务报表中的这些估计包括但不限于坏账准备、预期信贷损失准备、销售信贷准备、长期资产和无形资产的可回收性、收购无形资产和商誉的公允价值、用于评估使用权资产和租赁负债的贴现率、公司可转换票据负债的公允价值(定义见本文)、预计受益期、递延税项资产的估值准备、某些应计费用和或有事项、与养老金和其他退休后福利成本和负债有关的经济和人口精算假设、资产报废负债的估计现金流量。尽管本公司相信其使用的估计是合理的，但由于作出这些估计所涉及的内在不确定性，未来期间报告的实际结果可能与这些估计不同。
现金和现金等价物
本公司将所有自购买之日起三个月或以下的高流动性投资归类为现金等价物。所有最初声明到期日自购买之日起超过三个月的高流动性投资均被归类为流动有价证券。现金存款主要存放在美国的金融机构。然而，国际业务的每月运营成本的现金存放在美国以外的银行。该公司的政策是只与至少具有投资级信用评级的商业机构进行投资。本公司利用货币市场基金作为投资选择，只投资于AAA评级的基金。

13
目录表
简明合并财务报表附注(续)






受限现金
限制性现金主要包括尚未汇出的员工预扣税义务和员工福利缴款。公司已将这项资产归类为短期资产，以符合预期的限制期。
有价证券
该公司的有价证券包括定期存款、美国国债证券、商业票据和公司债务证券。该公司将有价证券归类为购买时可供出售的证券，并在每个资产负债表日期重新评估此类分类。公司可以随时出售这些证券，用于目前的业务，即使这些证券尚未到期。因此，本公司将到期日超过90天的投资归类为附带的简明综合资产负债表中的有价证券。可供出售证券在每个报告期结束时按公允价值入账。未实现损益从收益中剔除，并在简明综合资产负债表的累计其他全面亏损中作为单独组成部分记录，直到实现为止。利息收入在其他(费用)收入中报告，在精简的综合经营报表上净额。本公司对其投资进行评估，以评估摊余成本基础是否超过估计公允价值，并确定差额中有多少是由预期信贷损失造成的。信贷损失准备确认为其他(费用)收入中的费用，在简明综合经营报表上的净额，任何剩余的未实现亏损都计入简明综合资产负债表上累计的其他全面亏损。由于公司有价证券的性质和投资级别，截至9月30日的三个月和九个月没有记录信贷损失, 2022年期内并无任何未实现亏损的减值费用。本公司使用特定的识别方法确定出售有价证券的已实现损益，并将这些损益记入其他(费用)收入，并将其记入简明综合经营报表净额。
应收账款和当期预期信用损失
应收账款按可变现价值扣除准备后列报，其中包括坏账准备和预期信贷损失准备金。坏账准备是根据管理层对其客户账户是否可以收回所作的评估得出的。公司定期审查应收账款账龄的构成、历史坏账、支付模式的变化、客户信誉、当前经济趋势以及对未来的合理和可支持的预测。相关风险特征包括客户规模和历史损失模式。管理层评估了与应收贸易账款有关的预期信贷损失，并确定了大约#美元的备抵。0.8百万美元和美元1.7截至2022年9月30日和2021年12月31日，有争议的坏账和客户余额分别需要100万英镑。关于截至2022年9月30日和2021年12月31日的津贴构成部分的前滚，请参阅这些简明合并财务报表附注4“财务报表构成部分”。
该公司在其应收账款余额中计入了未开账单的应收账款。一般来说，这些应收账款是指向客户提供服务所赚取的收入，这些收入将在下一个计费周期中记账。所有金额都被认为是可收款和应开具帐单的。截至2022年9月30日和2021年12月31日，未开单应收账款为40.4百万美元和美元31.8分别为100万美元。
信用风险集中
面临集中信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物、有价证券和应收贸易账款。现金存款可能超过保险限额。本公司相信持有其现金存款的金融机构财务稳健，因此，有关该等结余的信贷风险微乎其微。
14
目录表
简明合并财务报表附注(续)






在客户方面，采用信用评估和账户监控程序，将损失风险降至最低。本公司相信，除坏账准备拨备金额外，应收账款中不存在额外的信用风险。截至2022年9月30日，没有任何个人客户的应收账款占公司应收账款(扣除坏账准备)的10%以上。截至2021年12月31日，一名个人客户代表大约10分别占公司应收账款的百分比，扣除坏账准备。
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月内，没有任何个人客户占公司收入的10%以上。
发债成本
该公司产生与获得和签订信贷协议以及发行可转换票据相关的债务发行成本。这些成本通常包括不可退还的结构费、承诺费、预付款和辛迪加费用。本公司的政策是根据信贷协议或可转换票据(视何者适用而定)的期限内的实际利息方法递延及摊销该等成本。
商誉
根据会计准则汇编(“ASC”)350，“无形资产-商誉及其他”(“ASC 350”)，商誉不摊销，而是在每个会计年度第四季度最后一天或当有证据表明报告单位的公允价值低于报告单位的账面价值(包括商誉)时，在报告单位层面进行减值审查。
本公司根据目前的组织结构和管理层对业务的看法建立其报告单位。该公司已经确定它已经一报告单位。
根据ASC 350，本公司有权首先对报告单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值(包括商誉)进行定性评估。在进行符合ASC 350-20-35-3C的定性评估时，公司考虑的因素包括宏观经济状况(美国和国际)、公司的整体财务表现(包括但不限于与上一时期的比较、当期内部预期和可比同行公司)、更广泛的行业和市场考虑因素，以及公司A类普通股的交易价格表现。
截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司已记录的商誉为$298.9百万美元和美元344.4分别为100万美元。
于2022年第三季度，本公司根据ASC 350完成了中期质量评估，以确定事件或情况的存在是否表明其报告单位的公允价值比其各自的账面价值更有可能低于其账面价值。本公司的结论是，根据相关事件和情况，报告单位的公允价值很可能超过其相关账面价值，因此无需进行量化评估。不是截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月录得商誉减值费用。
15
目录表
简明合并财务报表附注(续)






最近采用的会计准则
2020年8月，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)2020-06，债务--可转换债务和其他期权(分主题470-20)和衍生工具和对冲--实体自身权益的合同(分主题815-40)旨在解决因对具有负债和权益特征的某些金融工具应用GAAP而导致的复杂性而发现的问题。对于可转换工具，ASU 2020-06减少了可转换债务工具和可转换优先股的会计模式数量，并根据财务报表使用者的反馈对可转换工具的披露和每股收益指导进行了有针对性的改进，从而提高了信息透明度。ASU 2020-06适用于财政年度，以及这些财政年度内的过渡期，从2021年12月15日之后开始。允许提前采用，但不得早于2020年12月15日之后开始的财政年度，包括这些财政年度内的过渡期。本公司于2022年1月1日采用新指引，采用经修订的追溯法，累积亏损减少$8.8百万美元，额外实缴资本$156.2百万美元，递延纳税义务为#美元1.0百万美元。该公司还录得可转换票据余额增加#美元。148.4由于债务和股权之间的可转换债务分离的逆转，产生了100万欧元的损失。由于消除了与权益部分相关的折扣，采用这一标准减少了应在本期和未来期间确认的非现金利息支出金额。截至2022年9月30日止三个月及九个月，可换股票据的综合利息开支为$6.9百万美元和美元20.3在采用ASU 2020-06后，分别降低了100万。由于从库存股法过渡到假设折算法，稀释后的股份数量有所增加，但由于公司在两个报告期均出现净亏损，因此截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的每股收益没有变化。
2021年5月，FASB发布了ASU 2021-04，每股收益(主题260)、债务修改和清偿(分主题470-50)、补偿--股票补偿(主题718)以及衍生工具和对冲--实体自身权益合同(分主题815-40)，旨在为独立的股权分类书面看涨期权的修改或交换提供处理的清晰度。该等修订亦为提出每股盈利(“EPS”)的实体就独立股权分类书面认购期权的某些修订或交换确认及计量每股收益(“EPS”)提供指引。这些修订不影响持有人对独立看涨期权的会计处理。ASU 2021-04在2021年12月15日之后开始的财政年度有效，包括这些财政年度内的过渡期。允许提前收养，包括在过渡期内收养。该公司于2022年1月1日采用了新的指导方针。本公司于报告期内并无对归入权益类别的独立书面看涨期权作出任何修订或交换，因此对其财务报表并无影响。
近期尚未采用的会计公告
本公司并无任何适用的近期会计声明尚未采纳。

3.公允价值计量
由于现金及现金等价物、应收账款、应付账款和应计费用的账面价值于2022年9月30日和2021年12月31日接近公允价值，因为这些工具的存续期相对较短。有价证券包括定期存款、公司债务证券、美国国债和不属于现金等价物的商业票据。所有有价证券均被视为可供出售，并按其估计公允价值入账。可供出售证券的未实现损益计入其他综合损失。
本公司定期按公允价值计量对其金融资产和负债进行评估，以确定在每个报告期对其进行分类的适当水平。
16
目录表
简明合并财务报表附注(续)






下表汇总了截至2022年9月30日和2021年12月31日按公允价值计量的资产：
摊销成本或账面价值未实现收益未实现亏损公允价值经常性计量
2022年9月30日
1级2级3级总计
(单位：千)
金融资产：
现金和现金等价物：
货币市场账户$45,505 $— $— $45,505 $— $— $45,505 
商业票据30,819 — — 30,819 — — 30,819 
包括在现金和现金等价物中的总额$76,324 $— $— $76,324 $— $— $76,324 
有价证券：
定期存款$10,683 $— $(17)$10,666 $— $— $10,666 
美国国债20,368 — (21)20,347 — — 20,347 
公司债务证券43,221 — (235)— 42,986 — 42,986 
商业票据70,779 393 — 71,172 — — 71,172 
有价证券总额$145,051 $393 $(273)$102,185 $42,986 $— $145,171 
金融资产总额$221,375 $393 $(273)$178,509 $42,986 $— $221,495 
公允价值经常性计量
2021年12月31日
1级2级3级总计
(单位：千)
金融资产：
现金和现金等价物：
货币市场账户$241,157 $— $— $241,157 
金融资产总额$241,157 $— $— $241,157 
该公司将其有价证券归类为流动资产，因为它们可以满足当前的经营需要。下表汇总了截至2022年9月30日的有价证券合约到期日：
摊销成本公允价值合计
(单位：千)
金融资产：
不到一年$145,051 $145,171 
总计$145,051 $145,171 
截至2022年9月30日，这些有价证券处于未实现收益状态。本公司已确定(I)其无意出售任何该等投资，及(Ii)在收回全部摊销成本基准前，本公司不会更有可能被要求出售任何该等投资。截至2022年9月30日，该公司预计将在到期前收回其有价证券的全部摊销成本基础。
在截至2022年9月30日的三个月和九个月内，33.1百万美元的有价证券的到期日。有价证券赚取的利息为#美元0.4百万美元和美元0.6三百万美元，
17
目录表
简明合并财务报表附注(续)






分别为截至2022年9月30日的9个月。利息记入其他(费用)收入净额，并在附带的简明综合经营报表上记录。截至2022年9月30日，扣除信贷损失准备金后的应计应收利息为#美元。0.4百万美元。应计应收利息在随附的简明综合资产负债表中计入预付费用和其他流动资产。
截至2022年9月30日，2026年可转换票据和2028年可转换票据的公允价值约为#美元，详见附注8“债务”。260.6百万美元和美元147.9分别为100万美元。截至2021年12月31日，2026年可转换票据和2028年可转换票据的公允价值约为$427.1百万美元和美元194.2分别为100万美元。公允价值是根据可换股票据于报告期最后一个交易日的收市价厘定，并被视为公允价值等级中的第二级。

4.财务报表构成部分
扣除备抵后的应收账款包括：
截至9月30日，截至12月31日，
20222021
(单位：千)
应收贸易账款$36,963 $31,036 
未开单应收账款40,396 31,786 
坏账准备和预期信贷损失准备
(792)(1,661)
其他应收账款30 411 
应收账款总额，净额$76,597 $61,572 

坏账准备和预期信贷损失准备的构成如下：
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2022202120222021
(单位：千)
坏账准备：
期初余额$(945)$(1,364)$(1,661)$(1,203)
扣除冲销后记入坏账费用的净额(117)(169)64 (475)
扣除额(1)236 54 728 182 
外币兑换的影响34 12 77 29 
期末余额$(792)$(1,467)$(792)$(1,467)
________________________
(一)所有催收工作结束后的坏账核销。
18
目录表
简明合并财务报表附注(续)







应计费用和其他流动负债包括：
截至9月30日，截至12月31日，
20222021
(单位：千)
应计费用$32,609 $31,264 
应计薪酬和福利17,549 19,042 
应计销售、使用、增值税和电信相关税17,327 11,046 
融资租赁当期部分121 177 
应付所得税6,691 3,420 
其他应计费用756 972 
应计费用和其他流动负债总额$75,053 $65,921 

5.使用权资产和租赁负债
使用权(“ROU”)资产代表公司在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表公司支付租赁所产生的租赁款项的义务。公司在一开始就确定一项安排是否为租约。净收益资产及负债于开始日期根据租赁期内租赁付款的现值确认。可归因于租赁支付的经营租赁支出在租赁期限内以直线基础确认，是基于收入成本、研发成本、销售和营销成本以及公司简明综合经营报表上的一般和行政费用类别中的员工人数而分配的设施成本的一部分。融资租赁导致折旧费用和利息费用的确认，折旧费用是在租赁资产的预期寿命内以直线基础确认的，利息支出是根据有效利率法确认的。融资租赁应占折旧费用计入本公司简明综合经营报表的营业费用。本公司于随附的简明综合资产负债表中列载长期资产及流动及长期负债的经营租赁。融资租赁在公司简明综合资产负债表上的物业、厂房和设备、净额、应计费用和其他流动负债以及其他负债中列报。
该公司之前转租了大约17,073给关联方Relay，Inc.(F/K/a Republic Wireless，Inc.)的办公空间为平方英尺(“接力”)。本不可撤销租约的租期已于2022年7月到期。
截至2022年9月30日，该公司在美国和国际上拥有各种租赁物业，剩余租赁条款为一个月至4.25几年，其中一些包括延长租约长达5好几年了。延长租赁的任何选项均未在经营租赁ROU资产或租赁负债中确认。该公司拥有一有提前终止选择权的租赁，它预计不会行使这一选择权。
综合业务报表中记录的租赁费用构成如下：
19
目录表
简明合并财务报表附注(续)






截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2022202120222021
(单位：千)
经营租赁成本$1,809 $1,699 $6,037 $5,002 
融资租赁成本：
资产折旧44 60 138 165 
租赁负债利息3 5 10 14 
转租收入(14)(96)(206)(288)
租赁净成本合计$1,842 $1,668 $5,979 $4,893 
在截至2022年9月30日的三个月和九个月内，短期经营租赁费用为0.2百万美元和美元0.4分别为100万美元。在截至2021年9月30日的三个月和九个月内，短期经营租赁费用为0.4百万美元和美元1.1分别为100万美元。

与租赁有关的补充资产负债表信息如下：
截至9月30日，截至12月31日，
租契分类20222021
(单位：千)
资产：
经营性租赁资产经营性使用权资产，净额(1)$11,251 $14,061 
融资租赁资产财产、厂房和设备，净额(2)286 373 
租赁资产总额$11,537 $14,434 
负债：
当前
运营中经营租赁负债，流动$7,166 $5,807 
金融应计费用和其他流动负债121 177 
非当前
运营中经营租赁负债，扣除当期部分6,426 10,958 
金融其他负债156 202 
租赁总负债$13,869 $17,144 
________________________
(1)经营租赁资产记入累计摊销净额#美元17.5百万美元和美元14.8分别截至2022年9月30日和2021年12月31日。
(2)融资租赁资产按累计折旧#美元入账。0.3百万美元和美元0.2分别截至2022年9月30日和2021年12月31日。

20
目录表
简明合并财务报表附注(续)






与租赁有关的补充现金流量和其他信息如下：
截至9月30日的9个月，
20222021
(单位：千)
为计入租赁负债的金额支付的现金
来自经营租赁的经营现金流$5,623 $4,535 
融资租赁产生的现金流162 161 
$5,785 $4,696 
加权平均剩余租赁年限(年)
经营租约2.283.14
融资租赁2.482.56
加权平均贴现率
经营租约4.61 %4.77 %
融资租赁4.50 %4.00 %

租赁负债的到期日如下：
截至9月30日，
2022
经营租约融资租赁
(单位：千)
2022年(剩余)$1,580 $30 
20238,030 130 
20242,560 86 
20251,532 37 
2026599 11 
租赁付款总额14,301 294 
减去：推定利息(709)(17)
租赁债务总额13,592 277 
减去：流动债务(7,166)(121)
长期租赁义务$6,426 $156 

2021年6月4日，公司购买了大约40北卡罗来纳州罗利市几英亩未开发的土地(“财产”)，来自北卡罗来纳州(“州”)，价格为$30.0百万美元。此外，作为对该财产的对价，该公司同意自费在与该财产相邻的国家所有的土地上建造一个停车场和相关的改善设施(“停车场改善”)。在购买该财产后，该公司出售了该财产的一部分，约占23.76Acres(“已运输包裹”)以$卖给USEF Edwards Mill所有者有限责任公司(“开发商”)17.5百万美元。该公司保留了大约17.06物业面积按成本入账，并计入公司简明综合资产负债表，作为物业、厂房及设备的组成部分，净额。租赁激励措施是
21
目录表
简明合并财务报表附注(续)






确认从开发商收到的转让地块的对价与转让地块的成本基准之间的差额，并作为其他负债的组成部分计入简明综合资产负债表。截至2022年9月30日，租赁奖励的余额，包括项目开发期间获得的额外奖励，为#美元。8.5百万美元。
于二零二一年五月二十七日，本公司与发展商就该地块订立租赁协议(“该租赁”)，连同将于其上兴建的办公室及相关基础设施的改善工程，合共构成约534,000建筑面积平方英尺(“项目”)。租约在完成向开发商出售转让的地块时生效。待工程完成后，公司拟将公司总部迁往工程项目。租赁期将从罗利市签发的占用证书(“开工日期”)证明的最后交付的建筑物基本建成后开始，租期为#年。二十 (20)年(“初始任期”)。预计开工日期为2023年6月。该公司有权续订以下项目的初始期限二十年租赁率等于100北卡罗来纳州罗利市市场上可比建筑当时市场租金的1%。于生效日期，本公司存入$2.5以开发商作为租约上的抵押品。存款计入本公司简明综合资产负债表中的其他长期资产。此外，该公司还存入#美元。17.5100万美元，用于资助预计将作为项目发展的一部分而建造的某些改善工程。
不是截至2022年9月30日，已确认与租赁相关的ROU资产或租赁负债。未来的租赁付款列入附注12，“承付款和或有事项”。

6.物业、厂房及设备
财产、厂房和设备网由以下部分组成：
截至9月30日，截至12月31日，
20222021
(单位：千)
家具和固定装置$2,197 $2,240 
计算机和办公设备7,638 5,419 
电信设备77,855 76,963 
租赁权改进6,212 6,970 
软件7,188 6,942 
内部使用软件开发24,100 22,917 
汽车582 616 
土地21,598 17,269 
总成本147,370 139,336 
减去累计折旧(74,165)(69,732)
财产、厂房和设备合计，净额$73,205 $69,604 
该公司资本化了$0.9百万美元和美元2.1截至2022年9月30日的三个月和九个月的软件开发成本分别为百万美元和0.8百万美元和美元3.2截至2021年9月30日的三个月和九个月分别为100万美元。
与资本化软件开发成本相关的摊销费用为$0.6百万美元和美元1.6截至2022年9月30日的三个月和九个月分别为百万美元和0.5百万美元和美元1.4截至2021年9月30日的三个月和九个月分别为100万美元。截至2022年9月30日，与云计算安排相关的未摊销实施成本为0.3100万美元，其中0.1百万美元计入预付费用和其他流动资产以及#0.2100万美元包括在其他长期资产中。
22
目录表
简明合并财务报表附注(续)






本公司将租赁项下的汽车租赁列为融资租赁，到期日为2022年10月6日至2026年6月23日。截至2022年9月30日，本公司记录的融资租赁资产的成本和累计折旧为#美元0.6百万美元和美元0.3分别为100万美元。
本公司确认的折旧费用，包括已资本化的软件开发成本的摊销，如下：
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2022202120222021
(单位：千)
收入成本$3,403 $3,138 $10,141 $9,345 
研发610 578 1,767 1,539 
销售和市场营销346 214 1,027 787 
一般和行政302 539 913 1,312 
折旧费用合计$4,661 $4,469 $13,848 $12,983 

7.无形资产
截至2022年9月30日的无形资产净额包括：
毛收入
金额		累计
摊销		净载运
价值		摊销
期间
(单位：千)(单位：年)
客户关系$134,579 $(21,889)$112,690 
15 - 20
发达的技术70,743 (13,559)57,184 
10
其他人，确定地住在那里2,828 (2,828)— 
2 - 7
许可证，无限期居住624 — 624 不定
无形资产总额，净额$208,774 $(38,276)$170,498 
截至2021年12月31日，无形资产净额包括：
毛收入
金额		累计
摊销		净载运
价值		摊销
期间
(单位：千)(单位：年)
客户关系$155,081 $(16,861)$138,220 
15 - 20
发达的技术82,548 (10,315)72,233 
10
其他人，确定地住在那里3,158 (3,158)— 
2 - 7
许可证，无限期居住764 — 764 不定
无形资产总额，净额$241,551 $(30,334)$211,217 


23
目录表
简明合并财务报表附注(续)






公司确认摊销费用如下：
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2022202120222021
(单位：千)
收入成本$1,831 $2,128 $5,797 $6,479 
销售和市场营销2,287 2,636 7,221 8,016 
摊销总费用$4,118 $4,764 $13,018 $14,495 
确定的活体无形资产的剩余加权平均摊销期限为11.3好几年了。
已确定的活体无形资产的未来预计摊销费用如下：
截至9月30日，
2022
(单位：千)
2022年(剩余)$3,968 
202315,873 
202415,873 
202515,873 
202615,873 
此后102,414 
$169,874 

8.债务
循环信贷安排
于2022年6月6日，本公司作为借款人与本公司订立信贷协议(“信贷协议”)， 贷款人不时与其签约，硅谷银行作为行政代理、发行贷款人和Swingline贷款人。信贷协议规定了$50.0百万循环信贷安排(“信贷安排”)，包括#美元20.0用于签发信用证和最高可达#美元的Swingline次级贷款的百万美元5.0百万美元。该信贷安排将于2025年6月6日到期。
信贷安排项下借款的利息按与基本利率或有担保隔夜融资利率(“SOFR”)挂钩的年利率累算，由本公司选择。以SOFR为基础的贷款，利率等于SOFR加上适用的利润率1.50%和2.00%取决于本公司上一季度的综合调整后速动比率，而基于基本利率的贷款的利率等于基本利率加上适用的利润率0.50%和1.00%取决于本公司上一季度的综合调整后速动比率。公司需要支付相当于以下金额的季度承诺费0.0625借款承诺额中未使用部分的%。信贷协议要求，如果公司不维持最低流动资金金额#美元，公司应按季度达到最低速动比率。70.0百万美元的现金和现金等价物。
截至2022年9月30日，未摊销债务发行成本为0.5其中百万美元0.2百万美元计入预付费用和其他流动资产和#美元。0.3100万美元包括在其他长期资产中。
截至2022年9月30日，有不是信贷安排及本公司于所有呈列期间的借款均符合所有财务及非财务契诺。信贷安排下的可供借贷能力为#美元。50.0截至2022年9月30日。
24
目录表
简明合并财务报表附注(续)






可转换优先票据和上限看涨期权交易
2026年可转换票据
2020年2月28日，公司发行了美元400.0本金总额为百万美元0.25%根据证券法第144A条，以私募方式于2026年3月1日到期的可转换债券(“2026年可转换债券”)。2026年可转换票据的利息每半年支付一次，从2020年9月1日开始，每年3月1日和9月1日支付一次。
2026年可换股票据在与本公司未能履行其根据管理2026年可换股票据的契约(“2026年可换股债券”)下的报告义务有关的特定情况下，或如2026年可换股票据不能按2026年可换股债券的要求自由交易时，可计入特别利息。2026年可转换票据将于2026年3月1日到期，除非公司提前回购、赎回或根据其条款转换。扣除初步购买者折扣、与2026年有上限催缴相关的成本(定义见本文)及由本公司支付的债务发行成本后，2026年可换股票据的总收益净额约为$344.7百万美元。
2026年可转换票据的本金为每股0.001美元，最初可转换为公司A类普通股的10.9857股，面值为$0.001每股，相当于初始转换价格约为$91.03每股。换算率会在某些特定事件发生时作出调整，但不会就任何应计及未支付的特别利息作出调整。此外，在发生2026年契约所界定的重大变动时，本公司将在某些情况下，为选择就有关重大变动或在相关赎回期间转换其2026年可换股票据的持有人，增加若干额外股份的换股比率。
2026年可转换票据将于2023年3月6日或之后，但在第四十日(40这是)在到期日之前的预定交易日，现金赎回价格等于1002026年将赎回的可转换票据本金的百分比，如A类普通股的最后报告销售价格至少为130当时有效的转换价格的%，至少20任何期间的交易日(不论是否连续)30截至紧接发出赎回通知日期前一个交易日及紧接该等通知发出前一个交易日为止的连续交易日。
在紧接2025年9月1日前一个营业日的交易结束前，2026年可转换票据只有在以下情况下才可由持有人选择转换：
(1)在2020年6月30日结束的日历季度之后开始的任何日历季度内(且仅在该日历季度期间)，如果公司A类普通股的最后一次报告每股销售价格超过130转换价格的百分比至少为每个20交易日，不论是否连续30在上一个日历季度的最后一个交易日结束并包括在内的连续交易日；
(2)在此期间五紧接在以下日期之后的连续工作日10连续交易日期间(如10连续交易日期间，指2026年可转换票据每0.001美元本金的交易价在测量期内的每个交易日低于98公司A类普通股在该交易日最后报出的每股销售价格的乘积的百分比以及该交易日的换算率；
(3)A类普通股发生某些公司事件或分配时；以及
(4)如果公司要求赎回此类2026年可转换票据。
25
目录表
简明合并财务报表附注(续)






在2025年9月1日或之后，直至紧接到期日之前的第二个预定交易日的交易结束为止，2026年可转换票据的持有人可以选择转换其2026年可转换票据的全部或部分，而无论上述条件如何。
于截至2021年9月30日止九个月前及期间，由于本公司A类普通股最后报售价大于或等于，触发2026可换股票据的条件转换功能130至少为转换价格的%20的期间内的交易日(不论是否连续)30截至2020年6月30日(日历季度的最后一个交易日)或之后的连续交易日，因此2026年可转换票据可在2020年7月1日至2021年9月30日期间由持有人选择全部或部分可转换。2026年可转换票据的条件转换功能在2021年10月1日至2022年9月30日期间未被触发，因为公司A类普通股的最后报告销售价格不高于或等于130至少为转换价格的%20的期间内的交易日(不论是否连续)30连续交易日(日历季度的最后一个交易日)。2026年可换股票据在该期限过后是否可换股，将取决于该条件或未来另一换股条件的满足情况。根据合同结算条款，公司继续在截至2022年9月30日的简明综合资产负债表中将2026年可转换票据归类为长期负债。
转换后，公司将视情况支付或交付现金、A类普通股股票，或现金和A类普通股股票的组合，由公司选择。本公司目前的意图是以现金结算2026年可转换票据的本金金额。
2026年可转换票据不计提偿债基金。在到期日之前发生重大变动(如《2026年契约》所界定)时，持有人可要求本公司以现金回购全部或部分2026年可转换票据，回购价格相当于待购回的2026年可转换票据的本金金额，外加基本变动回购日(但不包括)的任何应计和未付利息。
在对2026年可转换票据的发行进行会计处理时，在采用ASU 2020-06年度之前，公司将2026年可转换票据分离为负债和权益部分。负债部分的账面金额是通过计量没有相关可转换特征的类似债务工具的公允价值来计算的。代表转换期权的权益部分的账面金额为#美元。125.2这是通过从2026年可转换票据的面值中减去负债部分的公允价值确定的。差额是指按以下实际利率摊销为利息支出的债务贴现6.763在2026年可转换票据期限内的%。权益部分的账面金额为#美元。57.5百万美元，并计入额外的实收资本。只要权益部分继续符合权益分类的条件，它就不会被重新计量。负债部分本金超过账面价值的部分，或债务折价，按年实际利率6.907比2026年可转换票据的合同条款高出%。在2022年1月1日通过ASU 2020-06后，公司逆转了代表转换选择权的债务和股权部分的分离，并将2026年可转换票据全部作为债务入账。该公司还逆转了债务折扣的摊销，并对采用日的留存收益进行了累积调整。
在核算与2026年可转换票据相关的交易成本时，在采用ASU 2020-06年度之前，公司根据分配给债务和股权部分的收益的比例，将产生的总金额分配给2026年可转换票据的负债和股权部分。负债部分的发行费用约为#美元。8.2按2026年可换股票据的合约条款按实际利息方法摊销，计入额外债务折价及摊销至利息开支。可归因于权益部分的发行成本#美元3.7百万美元净额计入股东权益中的权益部分。于2022年1月1日采纳ASU 2020-06后，本公司将发行成本转拨至权益部分，并全数计入债务发行成本
26
目录表
简明合并财务报表附注(续)






这笔钱将作为利息支出摊销，实际利率为0.5132026年可转换票据期限的%，并对采纳日的留存收益进行累计调整。
2028年可转换票据
2021年3月16日，该公司发行了美元250.0本金总额为百万美元0.50%根据证券法第144A条，以私募方式于2028年4月1日到期的可换股票据(“2028年可换股票据”及与2026年可换股票据一起称为“可换股票据”)。2028年发行的可转换票据的利息每半年支付一次，从2021年10月1日开始，每年4月1日和10月1日支付一次。
2028年可换股票据在与本公司未能履行其根据管理2028年可换股票据的契约(“2028年可换股债券”)下的报告义务有关的特定情况下，或如2028年可换股票据不能按2028年可换股债券的要求自由交易时，可计入特别利息。2028年可转换票据将于2028年4月1日到期，除非公司提前回购、赎回或根据其条款转换。扣除最初购买者折扣、与2028年有上限催缴相关的成本(定义见本文)及由本公司支付的债务发行成本后，2028年可换股票据的总收益净额约为$217.0百万美元。
2028年可转换票据的本金为每股0.001美元，最初可转换为公司A类普通股的5.5781股，面值为$0.001每股，相当于初始转换价格约为$179.27每股。换算率会在某些特定事件发生时作出调整，但不会就任何应计及未支付的特别利息作出调整。此外，在发生2028年契约所界定的重大变动时，本公司将在某些情况下，为选择就有关重大变动或在相关赎回期间转换其2028年可换股票据的持有人，增加若干额外股份的换股比率。
2028年可转换票据将在2025年4月6日或之后，但在第四十(40)日之前，根据公司的选择全部或部分赎回这是)在到期日之前的预定交易日，现金赎回价格等于100将赎回的2028年可转换票据本金的%，如A类普通股的最后报告销售价格至少为130当时有效的转换价格的%，至少20任何期间的交易日(不论是否连续)30截至紧接发出赎回通知日期前一个交易日及紧接该等通知发出前一个交易日为止的连续交易日。
在2025年4月6日或之后，直至紧接到期日前一个预定交易日的交易结束为止，2028年可转换票据只有在以下情况下才可由持有人选择转换：
(1)在2021年6月30日结束的日历季度之后开始的任何日历季度内(且仅在该日历季度期间)，如果公司A类普通股的最后一次报告每股销售价格超过130转换价格的百分比至少为每个20交易日，不论是否连续30在上一个日历季度的最后一个交易日结束并包括在内的连续交易日；
(2)在此期间五紧接在以下日期之后的连续工作日10连续交易日期间(如10连续交易日期间，指2028年可转换票据每0.001美元本金的交易价在测量期内的每个交易日低于98公司A类普通股在该交易日最后报出的每股销售价格的乘积的百分比以及该交易日的换算率；
(3)A类普通股发生某些公司事件或分配时；以及
27
目录表
简明合并财务报表附注(续)






(4)如果公司要求赎回此类2028年可转换票据。
在2027年10月1日或之后，直至紧接到期日之前的第二个预定交易日的交易结束为止，2028年可转换票据的持有人可以选择转换其全部或部分可转换票据，而无论上述条件如何。
于截至2022年及2021年9月30日止三个月及九个月前及期间，由于本公司A类普通股最后报售价不高于或等于，2028年可换股票据的条件转换功能并未触发130至少为转换价格的%20的期间内的交易日(不论是否连续)30连续交易日(日历季度的最后一个交易日)。2028年可换股票据在该期限过后是否可换股，将取决于该条件或未来另一换股条件的满足情况。根据合同结算条款，公司继续在截至2022年9月30日的简明综合资产负债表中将2028年可转换票据归类为长期负债。
转换后，公司将视情况支付或交付现金、A类普通股股票，或现金和A类普通股股票的组合，由公司选择。本公司目前的意图是以现金结算2028年可转换票据的本金金额。
2028年可转换票据不计提偿债基金。在到期日之前发生重大变动(如2028年契约所界定)时，持有人可要求本公司以现金回购全部或部分2028年可转换票据，回购价格相当于待购回的2028年可转换票据的本金金额，外加基本变动回购日(但不包括基本变动回购日期)的任何应计及未付利息。
在对2028年可转换票据的发行进行会计处理时，在采用ASU 2020-06年度之前，公司将2028年可转换票据分离为负债和权益部分。负债部分的账面金额是通过计量没有相关可转换特征的类似债务工具的公允价值来计算的。代表转换期权的权益部分的账面金额为#美元。66.9按2028年可换股票据的面值减去负债部分的公允价值而厘定。差额代表债务折价，已摊销为利息支出，实际利率为5.125在2028年可转换票据期限内的%。权益部分的账面金额为#美元。39.4100万美元，并计入额外的实收资本。只要权益部分继续符合权益分类的条件，它就不会被重新计量。负债部分本金超过账面价值的部分，或债务折价，按年实际利率4.959比2028年可转换票据的合同条款高出2%。在2022年1月1日通过ASU 2020-06后，公司逆转了代表转换选择权的债务和股权部分的分离，并将2028年可转换票据全部作为债务入账。该公司还逆转了债务折扣的摊销，并累计调整至采用日的留存收益
在核算与2028年可转换票据相关的交易成本时，在采用ASU 2020-06年度之前，公司根据分配给债务和股权部分的收益的比例，将产生的总金额分配给2028年可转换票据的负债和股权部分。负债部分的发行费用约为#美元。5.5按2028年可换股票据的合约条款按实际利息方法摊销，计为额外债务折价及摊销利息开支。可归因于权益部分的发行成本#美元2.0百万美元净额计入股东权益中的权益部分。于2022年1月1日采纳ASU 2020-06年度后，本公司将发行成本转拨至权益部分，并全数计入债务发行成本，按实际利率0.4422028年可转换票据期限的%，并对采纳日的留存收益进行累计调整。
28
目录表
简明合并财务报表附注(续)






如上所述，在采纳ASU 2020-06年度后，本公司逆转了2026和2028年可转换票据的债务和股权部分分离，并将可转换票据全部作为债务入账。此外，2026年和2028年可转换票据的发行成本全部作为债务发行成本入账。截至采用日期，即2022年1月1日，股权部分不再有账面净额。
2026年和2028年可转换票据负债部分的账面净额如下：
截至9月30日，截至12月31日，
20222021
2026年可转换票据：(单位：千)
本金$400,000 $400,000 
未摊销折扣不适用(92,034)
未摊销债务发行成本(6,837)(6,043)
2026年可转换票据账面净额$393,163 $301,923 
2028年可转换票据：
本金$250,000 $250,000 
未摊销折扣不适用(60,488)
未摊销债务发行成本(5,915)(4,995)
2028年可转换票据账面净额$244,085 $184,517 
总账面净额$637,248 $486,440 
2026年和2028年可转换票据的权益部分的账面净值如下：
截至9月30日，截至12月31日，
20222021
2026年可转换票据：(单位：千)
分配给转换期权的收益(债务贴现)不适用$125,152 
发行成本不适用(3,742)
2026年可转换票据账面净额不适用$121,410 
2028年可转换票据：
分配给转换期权的收益(债务贴现)不适用$66,908 
发行成本不适用(2,019)
2028年可转换票据账面净额不适用$64,889 
总账面净额不适用$186,299 

29
目录表
简明合并财务报表附注(续)






下表列出了与2026年和2028年可转换票据相关的已确认利息支出：
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2022202120222021
2026年可转换票据：(单位：千)
合同利息支出$250 $250 $750 $750 
债务贴现摊销(1)
不适用4,664 不适用13,761 
债务发行成本摊销497 306 1,488 903 
与2026年可转换票据相关的利息支出总额$747 $5,220 $2,238 $15,414 
2028年可转换票据：
合同利息支出$313 $313 $939 $678 
债务贴现摊销(1)
不适用2,029 不适用4,366 
债务发行成本摊销266 168 796 362 
与2028年可转换票据相关的利息支出总额$579 $2,510 $1,735 $5,406 
利息支出总额$1,326 $7,730 $3,973 $20,820 
________________________
(1)在采用ASU 2020-06年度后，与未偿还可转换债务的权益部分相关的债务折价被逆转，这导致未来将确认的非现金利息支出金额减少。

关于发售2026年可换股票据及2028年可换股票据，本公司与若干交易对手(分别为“2026年封顶催缴”及“2028年封顶催缴”及统称为“封顶催缴”)订立私下磋商的封顶催缴交易。2026个有上限的看涨期权和2028个有上限的看涨期权的初始执行价约为1美元。91.03及$179.27经若干调整后，将分别按2026年可换股票据及2028年可换股票据的初始换股价作出调整。2026年有上限的呼叫和2028年有上限的呼叫的初始上限价格为$137.40及$260.76每股须分别作出若干调整。2026个有上限的呼叫和2028个有上限的呼叫涵盖范围，受反稀释调整的影响，大约4,394,276和1,394,525分别为2026年可转换债券和2028年可转换债券的A类普通股。有上限的催缴一般旨在减少或抵销2026年可换股票据及2028年可换股票据的任何转换时对A类普通股的潜在摊薄，并视情况而定，但须受基于上限价格的上限所规限。有上限的赎回将于(I)任何可转换证券仍未偿还的最后一天和(Ii)2026年3月1日(对于2026年有上限的催缴)和2028年4月1日(对于有上限的催缴)到期，以较早的行使为准。一旦发生影响本公司的特定非常事件，包括合并事件、要约收购以及涉及本公司的国有化、破产或退市，受限制的催缴可能会进行调整或终止。此外，被封顶的催缴可能会受到某些特定的额外中断事件的影响，这些事件可能会导致封顶催缴的终止，包括法律变更、破产申请和套期保值中断。被封顶的看涨期权交易记录在股东权益中，不计入衍生品。净成本为$43.3百万美元和美元25.5分别购买2026年上限看涨期权和2028年上限看涨期权产生的1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元分别在随附的简明综合资产负债表中计入额外实收资本。
可换股票据实际上从属于本公司未来的优先担保债务，包括信贷安排，在担保该债务的抵押品价值的范围内。可换股票据为本公司之优先无抵押债务，其偿付权与本公司未来之优先无抵押债务(如有)相若，与本公司现有及未来之优先偿还权相同
30
目录表
简明合并财务报表附注(续)






明确从属于可换股票据及可换股票据的债务，在结构上将从属于本公司附属公司所有现有及未来的债务及其他负债，包括应付贸易款项及优先股(如有)。

9.地理信息
截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司的长期资产主要在美国持有。截至2022年9月30日和2021年12月31日，在美国境外持有的长期资产为8.9百万美元和美元9.2分别为100万美元。
该公司的收入主要来自美国。按地理区域划分的收入详见下表(根据客户账单地址确定)：
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2022202120222021
(单位：千)
美国$134,214 $115,059 $371,478 $322,762 
国际14,111 15,579 44,700 42,013 
总计$148,325 $130,638 $416,178 $364,775 

10.股东权益
普通股
截至2022年9月30日，23,358,203和1,965,170A类普通股和B类普通股分别发行和发行。
截至2021年12月31日，23,177,988和1,965,170A类普通股和B类普通股分别发行和发行。
保留股份
根据基于股票的奖励协议，公司已预留A类普通股供发行，具体如下：
截至9月30日，截至12月31日，
20222021
已发行和未偿还的股票期权159,827 180,209 
已发行和未发行的非既有限制性股票单位1,018,312 344,486 
根据2017年计划可授予的股票奖励3,488,874 3,060,674 
4,667,013 3,585,369 

11.基于股票的薪酬
2010年股票期权计划
截至2010年7月26日，公司通过了2010年股权补偿计划(“2010计划”)。二零一零年计划于二零一七年十一月九日因公司首次公开招股而终止。因此，不是根据2010年计划，未来可以发行股票。然而，2010年计划继续管理根据该计划授予的尚未支付的赔偿的条款和条件。
31
目录表
简明合并财务报表附注(续)






修订和重新制定2017年激励奖励计划
公司修订重订的《2017年度奖励计划》(经不定期修订的《2017年度计划》)于2017年11月9日起施行。2017年计划规定向公司员工、顾问和董事授予股票期权，包括激励性股票期权和非限制性股票期权、股票增值权、限制性股票、股息等价物、限制性股票单位以及其他基于股票或现金的奖励。总计1,050,000公司A类普通股股份原本预留供2017年计划发行。从2018年1月1日开始，这些可用股票将自动增加5上一历年最后一天已发行的公司A类普通股数量的百分比。2022年1月1日，2017计划下可供授予的股份自动增加1,158,900股份。
股票期权授予的条款由公司董事会决定。公司的股票期权是根据股票期权协议的条款授予的。股票期权的合同期限为十年.
根据2017年计划授予雇员和非雇员董事会成员的限制性股票单位(“RSU”)一般受基于时间的归属条件的约束。与这些奖励相关的补偿费用是根据授予日期的RSU的公允价值计算的，并在适用的服务期内按应课税额确认。不同类别的获奖者之间的授予时间表可能不同。

股票期权
以下汇总了所显示期间的股票期权活动：
数量
选项
杰出的		加权的-
平均值
行权价格
(每股)		加权的-
平均值
剩余
合同期
(单位：年)		集料
内在价值
(单位：千)
截至2021年12月31日的未偿还债务180,209 $10.14 3.39$11,104 
授与— — 
已锻炼(20,382)7.95 
被没收或取消— — 
截至2022年9月30日未偿还159,827 $10.42 2.82$477 
在2022年9月30日归属并可行使的期权159,827 $10.42 2.82$477 
截至2022年9月30日已归属和预期归属的期权159,827 $10.42 2.82$477 
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2022202120222021
(单位：千)
行使股票期权的合计内在价值$— $880 $634 $9,059 
已授予期权的总估计授出日期公允价值— 153 — 199 
总内在价值是根据期权行使价格与公司普通股截至2022年9月30日的公允价值之间的差额，基于纳斯达克全球精选市场报告的公司A类普通股价格计算的。
不是授予了截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的期权。
32
目录表
简明合并财务报表附注(续)






截至2022年9月30日，公司拥有不是与非既得股票期权相关的未确认薪酬成本。所有已发行的股票期权都被完全授予。
限售股单位
下文汇总了本报告所述期间的RSU活动：
未决奖项的数目加权平均授予日公允价值(每股)
截至2021年12月31日的未归属RSU344,486 $82.38 
授与965,786 47.87 
既得(203,723)62.70 
被没收或取消(88,237)75.67 
截至2022年9月30日的未归属RSU1,018,312 $54.32 
截至2022年9月30日，与未归属RSU相关的未确认补偿成本总额为$46.3100万美元，将在加权平均期内摊销3.01好几年了。
基于股票的薪酬费用
公司确认以股票为基础的薪酬支出总额如下：
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2022202120222021
(单位：千)
收入成本$93 $80 $283 $275 
研发1,767 877 5,298 2,892 
销售和市场营销593 603 2,219 1,847 
一般和行政2,439 2,265 7,259 6,578 
总计$4,892 $3,825 $15,059 $11,592 

12.承付款和或有事项
经营租约
本公司根据经营租赁协议租赁办公空间，该协议将在下一年到期4.25好几年了。有关本公司经营租赁承诺的更多详情，请参阅简明综合财务报表附注5，“使用权资产和租赁负债”。
合同义务
截至2022年9月30日，该公司拥有14.7百万美元不可取消的购买债务，主要包括网络设备维护和软件许可合同，其中#11.8百万美元将在一年内实现。
33
目录表
简明合并财务报表附注(续)






2021年5月27日，该公司与开发商签订了该运输地块的租约，以及该项目。本公司及发展商在租约项下各自的责任以发展商于二零二一年六月四日取得转让地块的简单业权为条件。租赁期将自生效日期起计，并持续至最初的租期。预计开工日期为2023年6月。如果生效日期不在以下日期内一百二十个 (120自预定生效日期起计日起计，本公司将有权获得若干租金减免，如租约所述。如果开工日期没有在以下时间内交付十二 (12)月内，本公司可终止租约。
该公司有权续订以下项目的初始期限二十年句号。基本租金将从开工之日开始支付。最初的基本租金将增加1.85在生效日期的每个周年纪念日的%。最初租期内的租金总额约为$495.7百万美元。有关本公司经营租赁承诺的更多详情，请参阅简明综合财务报表附注5，“使用权资产和租赁负债”。
法律事务
本公司作为被告参与了多起诉讼，包括但不限于，指控本公司未能根据不同司法管辖区的适用法律开具账单、收取和免除与提供911服务相关的某些税款和附加费的诉讼，以及根据1991年《电话消费者保护法》提起的诉讼，该诉讼涉及我们未能阻止拨打给原告和假定的阶级成员的未经请求的电话。
我们打算积极为这些诉讼辩护，并相信我们对每一起诉讼都有值得称道的辩护。然而，诉讼本质上是不确定的，任何针对我们的判决或禁令救济或任何不利的和解都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

13.员工福利计划
该公司发起了一项美国固定缴费401(K)计划，允许符合条件的美国员工推迟支付部分薪酬。公司可酌情作出相应的贡献。随着2020年11月1日收购Voxbone S.A.，该公司承担了Voxbone S.A.在美国的401(K)固定出资计划的赞助商。在此次收购中，该公司还承担了对非美国固定缴款计划的赞助，并向另一家实体支付了固定缴款。如果基金没有足够的资产向所有员工支付与本期或之前期间的员工服务相关的福利，公司没有法律或推定义务支付进一步的供款。缴费在到期时确认为员工福利支出。公司为固定缴款计划提供了等额缴款#美元。1.0百万美元和美元3.2截至2022年9月30日的三个月和九个月分别为百万美元和0.8百万美元和美元2.6截至2021年9月30日的三个月和九个月分别为100万美元。
此外，作为收购Voxbone S.A.的结果，该公司承担了Voxbone S.A.在美国以外的固定收益养老金计划的赞助商。确认负债为报告期末固定福利负债的现值减去计划资产的公允价值，并计入随附的简明综合资产负债表中的其他负债。定义福利债务由独立精算师使用预测单位贷记法每年计算。
本公司将定期福利净成本的服务成本部分与员工提供的服务产生的其他补偿成本在同一行项目中报告，并将定期福利净成本的其他部分记录在其他费用净额中。

34
目录表
简明合并财务报表附注(续)






14.所得税
在每个中期报告期结束时，公司通过使用对本季度发生的离散项目进行调整的年度有效税率的估计来确定所得税拨备。有效所得税率反映了联邦和州所得税的影响以及账面和税务会计差异的永久性影响。
该公司的实际税率为53.5%和7.7截至2022年9月30日的三个月和九个月分别为%和(4.8)% and (1.3截至2021年9月30日的三个月和九个月分别为%。实际税率的增加主要是由于美国以外的额外营业亏损带来的税收优惠增加，这些额外营业亏损没有被估值津贴抵消。
在确定递延税项资产是否将全部或部分变现时，需要作出判断。管理层在司法管辖基础上评估现有的正面和负面证据，以估计递延税项资产是否将被确认，以及当所有或部分递延税项资产更有可能无法变现时，必须建立估值拨备。截至2022年9月30日，该公司继续对其美国联邦和州递延税项净资产维持估值津贴。
公司截至2022年9月30日的三个月的有效税率不同于美国联邦法定税率的21.0%，这主要是由于外国司法管辖区的永久性研究税收减免和外国税率差异所致。公司截至2022年9月30日的9个月的实际税率不同于美国联邦法定税率的21.0%，这主要是由于美国联邦和州递延税项资产确认的估值免税额。在有效税率内由估值免税额抵消的其他永久性税收调整包括州税收、根据国内收入法第41条规定的联邦研究抵免、美国的股权补偿和其他美国不可扣除的支出。

15.关联方
本公司通过一项正在进行的主服务协议和一项于2022年7月到期的设施共享协议与Relay有一定的参与。根据这些安排收取的费用总额为$0.3百万美元和美元1.1截至2022年9月30日的三个月和九个月分别为百万美元和0.4百万美元和美元1.4截至2021年9月30日的三个月和九个月分别为100万美元。根据这些安排应支付的款项总额不到#美元。0.1百万美元和美元0.1分别截至2022年9月30日和2021年12月31日。

16.普通股每股基本亏损和稀释亏损
每股基本净亏损的计算方法是用净亏损除以当期已发行普通股的加权平均股数。公司在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月处于净亏损状态，因此稀释后的股份相当于基本股份。
每股基本亏损和摊薄亏损的构成如下：
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2022202120222021
(单位为千，不包括每股和每股金额)
每股收益
普通股股东应占净亏损$(802)$(6,944)$(13,864)$(19,188)
每股基本和稀释后净亏损$(0.03)$(0.28)$(0.55)$(0.77)
已发行普通股、基本普通股和稀释普通股的加权平均数25,304,057 25,114,762 25,268,216 25,075,941 
35
目录表
简明合并财务报表附注(续)






以下普通股等价物被排除在用于计算每股普通股净亏损的加权平均股票之外，因为它们的影响将是反稀释的：
截至9月30日，
20222021
已发行和未偿还的股票期权159,827 183,271 
已发行和未发行的限制性股票单位1,018,312 369,614 
可转换优先票据(1) (2)
5,788,805 1,316,199 
总计6,966,944 1,869,084 
________________________
(1)截至2022年9月30日，在采用ASU 2020-06(截至2022年1月1日)后，公司使用IF-转换方法计算2026年可转换票据和2028年可转换票据对每股摊薄收益的摊薄影响(如果适用)。该公司预计将以现金支付这些票据的本金金额，并支付公司A类普通股的任何剩余股份。稀释股份是根据2026年可转换债券和2028年可转换债券的初始转换率分别为每0.001美元本金10.9857股和5.5781股计算的。有关采用ASU 2020-06会计准则的更多详情，请参阅简明综合财务报表附注2“重要会计政策摘要”；有关本公司可转换票据的更多详情，请参阅附注8“债务”。
(2) 截至2021年9月30日，公司使用库存股方法计算2026年可转换票据和2028年可转换票据的稀释影响，因为当时公司预计这些票据的本金金额将以现金结算，以及公司A类普通股的任何剩余股份。截至2021年9月30日，当公司A类普通股在特定期间的平均市场价格超过转换价格$时，使用与库藏股方法一致的期间内A类普通股的平均市场价格计算的转换价差对2026年可转换票据的稀释每股A类普通股净收益产生摊薄影响。91.03每股。截至2021年9月30日，2028年可转换票据的转换价差是反摊薄的，因为公司A类普通股在特定时期的平均市场价格不超过转换价格$179.27每股。

17.后续事件
回购2026年可转换票据
2022年11月1日，本公司宣布，已与其未偿还2026年可转换票据的有限数量持有人进行单独的私下谈判交易，以回购(统称为回购)约$160.02026年可转换票据的本金总额为百万美元，约为29面值的折扣率。
公司应支付的回购价格将以现金支付，并将部分基于公司A类普通股在一年内的每日成交量加权平均价格15自2022年11月2日(包括该日)开始的连续交易日测算期。
该公司此前与某些金融机构就2026年可转换票据进行了2026年上限催缴。尽管进行了回购，但所有这些交易预计仍将有效。
这个回购预计将于2022年11月28日完成，前提是满足惯常的完成条件。在完成这类交易后，大约有#美元240.02026年可转换票据的本金金额仍将保持未偿还。
36
目录表
管理’的讨论与分析
项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们的简明综合财务报表和相关注释一起阅读，这些报表和相关注释包含在本季度报告10-Q表的其他部分。本讨论包含基于涉及风险和不确定性的当前计划、预期和信念的前瞻性陈述。由于各种因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，包括在本季度报告Form 10-Q中的“风险因素”中列出的那些因素。我们的财政年度将于12月31日结束。

概述
我们是全球领先的企业云通信公司。我们的解决方案包括一系列用于语音、消息和紧急服务的软件应用程序编程接口(API)。我们复杂且易于使用的软件API允许企业通过整合语音、消息传递和紧急服务通信功能的高级全球连接来增强其产品和服务。公司使用我们的平台可以更频繁、更无缝地与最终用户连接，向应用程序和设备添加语音呼叫功能，从内部部署过渡到基于云的通信工具和应用程序，将消息传递功能集成到应用程序或软件中，为联系中心构建交互式语音响应系统，以及为最终用户提供新的移动应用程序体验，包括紧急服务和提高员工工作效率等使用案例。我们通过创新文化在通信平台即服务(CPaaS)领域建立了领先地位，专注于为企业提供端到端通信解决方案。
我们是业内唯一在美国拥有和运营全国性IP语音网络的CPaaS提供商。2020年，我们收购了Voxbone，这是一家总部位于欧洲的领先通信平台，通过与全球各地的当地运营商建立关系，建立了自己的IP语音网络。我们在美国的深厚业务和遍布60多个国家的全球平台为占全球国内生产总值90%以上的国家的企业提供服务。我们相信，我们现在和未来的客户将受益于使用统一的软件平台、网络和团队为世界各地的人们服务。
我们的语音软件API允许企业拨打和接听电话，并创建高级语音体验。与我们专门构建的IP语音网络的集成确保了企业级功能和安全、高质量的连接。我们的消息传递软件API为企业提供了通过消息传递与最终用户连接的高级工具。我们的客户还使用我们的解决方案来实现911响应功能、电话号码的实时供应和激活以及免费号码消息传递。
我们相信我们的网络具有资本效率，并支持能够改变企业通信方式的应用程序和体验。由于通信平台的强大程度取决于支持它的网络，因此我们相信我们的网络在我们产品的控制、质量、定价能力和可扩展性方面具有显著的竞争优势。我们能够控制质量并提供客户期望的支持，同时更高效地满足法规、可扩展性和成本要求。
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月，总收入分别为1.48亿美元和1.31亿美元，增长了14%。截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月，净亏损分别为100万美元和700万美元。截至2022年9月30日和2021年9月30日，活跃客户账户数量分别为3380个和3220个，同比增长5%。
细分市场报告更新和成本调整
由于我们的业务在截至2022年3月31日的季度内发生了某些变化，我们重新评估了我们的部门报告，并确定其中一个部门是合适的，而不是之前报告的包括“CPaaS”和“Other”的部门。这一变化的主要驱动力是我们运营部门的战略调整和某些非物质遗产业务的出售。
37
目录表
管理’的讨论与分析
此外，在截至2022年3月31日的季度内，我们改变了对某些成本的表述，以与收入成本、研发成本、销售和营销成本以及一般和管理费用的基准定义保持一致。有关更多信息，请参阅本季度报告10-Q表中其他部分包括的简明合并财务报表的附注2，“重要会计政策摘要”。就这两个事项而言，上期资料已与本期列报相符。
以下是费用变化与上一期间的比较：
截至2021年9月30日的三个月截至2021年9月30日的9个月
如报道所述正如之前报道的那样如报道所述正如之前报道的那样
(单位：千)
运营说明书
收入成本$73,573 $72,395 $203,071 $199,782 
研发16,857 13,359 50,036 39,509 
销售和市场营销21,143 13,592 60,458 38,168 
一般和行政18,127 30,354 49,375 85,481 

新冠肺炎更新
然而，我们认为新型冠状病毒(“新冠肺炎”)已降至全球流行水平，尽管目前其持久性已减弱，但它可能在未来对美国或世界其他地区造成不同程度的影响。在新冠肺炎大流行期间，其不良影响在我们、我们的客户、供应商和第三方商业伙伴开展业务的地点普遍存在。我们承认新冠肺炎可能会对经济和我们未来的业务产生额外的影响，关于新冠肺炎对我们运营结果的潜在广泛或未知影响存在不确定性，整体财务业绩仍不确定。如果新冠肺炎感染率在美国或我们开展业务的其他全球地区恢复到大流行水平，我们可能会遇到客户需求减少的情况，这可能会对我们的业务、运营结果和未来的整体财务业绩产生实质性的不利影响。具体地说，这可能会导致企业减少使用我们的服务或推迟实施我们的服务的决定。见“第1A项。有关新冠肺炎对我们业务可能产生的影响的进一步讨论，请参阅《风险因素》。

DDoS攻击
从2021年9月25日开始，我们的通信网络受到分布式拒绝服务攻击(DDoS攻击)，最初导致通信服务间歇性中断，影响到我们的某些市场和客户。DDoS攻击是恶意尝试中断目标服务器、服务或网络的正常通信量，方法是用来自多个来源的大量不需要的互联网通信量淹没目标或其周围的基础设施，从而导致合法通信量减慢或阻塞。事实证明，我们与领先网络安全公司的合作伙伴共同开展的缓解工作取得了成功。自2021年9月29日晚以来，我们的网络基本稳定，并在正常服务水平下运行，尽管有一些持续的间歇性中断。
38
目录表
管理’的讨论与分析
关键绩效指标
我们监控以下关键绩效指标(“KPI”)，以帮助我们评估业务、识别影响业务的趋势、制定业务计划和做出战略决策。我们相信以下KPI在评估我们的业务时很有用：
截至9月30日的三个月，
20222021
活跃客户数量(截至期末)(1)
3,380 3,220 
按美元计算的净留存率(1)
109 %125 %
________________________
(1) 由于收入部门报告的变化，我们的活跃客户KPI以及在截至2022年3月31日的报告期之前的美国证券交易委员会备案文件、新闻稿和演示文稿中披露的以美元计算的净保留率，将无法直接与我们未来报告的KPI进行比较。为方便比较上表所列期间，活跃客户数目和按美元计算的净留存率均采用本期方法。
活跃客户帐户数
我们将任何期间结束时的活跃客户帐户定义为由唯一帐户标识符所标识的个人帐户，对于该帐户，我们已在该期间的最后一个月确认了至少100美元的收入。我们认为，活跃客户使用我们的平台达到或超过每月100美元的门槛，比试用低于每月100美元的门槛更能预示未来的潜在参与。如果单个组织具有多个唯一帐户标识符且每个唯一帐户标识符都被视为单独的活动客户帐户，则该组织可以构成多个唯一的活动客户帐户。使用我们平台后付费的客户和有信用余额的客户包括在活跃客户账户数量中。为便于比较，上表中的活跃客户数量已更新，以反映我们报告分部的变化。
按美元计算的净留存率
我们推动增长和创造增量收入的能力在一定程度上取决于我们维持和发展与现有客户的关系的能力，这些客户产生收入并寻求增加他们对我们平台的使用。我们通过衡量创收客户以美元为基础的净留存率来跟踪我们在这一领域的表现。为了计算以美元为基础的净留存率，我们首先确定产生收入的客户队列，这些客户是前一年同一季度的客户。以美元为基础的净留存率是通过将该队列在一个季度产生的收入除以上一年相应季度该队列产生的收入而获得的。然后，通过将该季度的结果除以前三个季度的相应结果，得出该季度报告的以美元为基础的净留存率。被收购企业的客户包括在下一年’收购的日历季度。当这样的客户增加产品的使用、将产品的使用扩展到新的应用或采用新产品时，我们以美元为基础的净留存率会增加。当这些客户停止或减少使用产品或当我们降低解决方案的价格时，我们以美元为基础的净留存率会下降。
随着我们的客户发展业务和增加我们平台的使用量，他们有时会出于运营或其他原因在我们这里创建多个客户帐户。因此，当我们确定创建了新客户的重要客户组织(定义为在季度报告期内创造了超过1%收入的单个客户组织)时，该新客户与原始客户捆绑在一起，并将来自该新客户的收入包括在原始客户中，以计算此指标。为便于比较，上表所列以美元计算的净留存率已更新，以反映我们报告分部的变化。

运营报表的主要组成部分
39
目录表
管理’的讨论与分析
收入
收入来自重复出现的来源，例如每分钟语音使用和语音呼叫、每文本消息使用和其他使用服务和费用、从电话号码服务、启用911的电话号码服务、消息传送服务和其他服务产生的每月经常性费用、以及从其他各种通信服务和产品、间接收入和消息传送附加费收入。
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月里，我们分别有79%和76%的收入来自重复出现的来源。我们剩余的大部分收入来自经常性的月费。
我们在客户开具发票时确认应收账款。此外，如果服务已经交付并可在后续期间开具账单，我们将为未开单收入记录应收账款。截至2022年9月30日和2021年9月30日，未开单收入分别占未付应收账款的53%和43%，扣除坏账准备后。
收入成本和毛利率
收入成本包括向其他网络服务提供商支付的费用、网络运营成本、人员成本、设施和信息技术的分配成本、所获得技术无形资产的摊销和折旧。
支付给其他网络服务提供商的费用在我们购买服务时产生，例如使用分钟数、电话号码、消息、客户号码移植和网络电路。
网络运营成本包括网络服务和云基础设施、容量规划和管理、软件许可证、硬件和软件维护费、客户支持以及与网络相关的设施租金。
负责提供服务、运营和维护通信网络的雇员产生了人事费(包括非现金、基于股票的补偿费用)。
毛利的计算方法是从收入中减去收入成本，再除以收入，以百分比表示。我们的收入成本和毛利率一直并将继续受到几个因素的影响，包括我们对网络投资的时机和程度、我们管理离网使用分钟数和消息成本的能力、我们收入成本中与人员相关的成本组合或金额的变化、收入的产品组合、资本化软件开发成本摊销的时间以及我们向客户收取的服务价格的波动。
运营费用
运营费用中最重要的组成部分是人员成本，包括工资、福利、奖金和基于股票的薪酬支出。我们还产生与我们的一般管理费用相关的其他非人员成本，包括设施费用、软件许可证、网络服务、与我们的服务交付无关的资产的折旧和摊销。我们预计，以绝对美元计算，我们的运营费用将会增加。
研究与开发
R研究和开发费用包括设计、开发、测试和增强我们的云网络和软件产品的工资和相关人员成本。研发费用包括我们研发人员使用的设施和信息技术的折旧和分摊成本。
40
目录表
管理’的讨论与分析
销售和市场营销
S销售和营销费用包括工资和相关人员成本、佣金以及与广告、营销、品牌宣传活动、销售支持和专业服务费以及客户账单和收款功能相关的成本。销售和营销费用包括已获得的客户关系无形资产的折旧、摊销，以及我们的销售和营销人员使用的设施和信息技术的分配成本。
一般和行政
一般和行政费用包括会计、法律、人力资源、公司和其他行政和合规职能的工资和相关人员费用。一般和行政费用包括折旧、第三方专业服务的支出，以及公司和行政人员使用的设施和信息技术的分摊成本。
所得税
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月，我们的有效税率分别为53.5%和(4.8%)。截至2022年和2021年9月30日的9个月，我们的有效税率分别为7.7%和(1.3%)。与上一季度相比，我们的有效税率发生了有利的变化，这主要是由于美国以外的额外营业亏损带来的税收优惠增加，这不会被估值津贴所抵消。
在确定递延税项资产是否将全部或部分变现时，需要作出判断。管理层在司法管辖基础上评估现有的正面和负面证据，以估计递延税项资产是否将被确认，以及当所有或部分递延税项资产更有可能无法变现时，必须建立估值拨备。截至2022年9月30日，我们继续为我们的美国联邦和州递延税净资产维持估值津贴。

41
目录表
管理’的讨论与分析
经营成果

综合经营成果
下表列出了所示期间的综合业务报表。
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2022202120222021
(单位：千)
收入$148,325 $130,638 $416,178 $364,775 
收入成本84,861 73,573 241,896 203,071 
毛利63,464 57,065 174,282 161,704 
运营费用：
研发25,044 16,857 71,735 50,036 
销售和市场营销23,184 21,143 69,663 60,458 
一般和行政16,623 18,127 50,191 49,375 
总运营费用64,851 56,127 191,589 159,869 
营业(亏损)收入(1,387)938 (17,307)1,835 
其他(费用)收入，净额
利息支出，净额(737)(7,715)(2,861)(20,824)
其他收入，净额399 148 5,143 56 
其他(费用)收入合计，净额(338)(7,567)2,282 (20,768)
所得税前亏损(1,725)(6,629)(15,025)(18,933)
所得税优惠(规定)923 (315)1,161 (255)
净亏损$(802)$(6,944)$(13,864)$(19,188)
下表列出了我们在所列期间的经营结果占总收入的百分比。*
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2022202120222021
收入100 %100 %100 %100 %
收入成本57 %56 %58 %56 %
毛利43 %44 %42 %44 %
运营费用：
研发17 %13 %17 %14 %
销售和市场营销16 %16 %17 %17 %
一般和行政11 %14 %12 %14 %
总运营费用44 %43 %46 %44 %
营业(亏损)收入(1)%1 %(4)%1 %
其他(费用)收入，净额
利息支出，净额— %(6)%(1)%(6)%
其他收入，净额— %— %1 %— %
其他(费用)收入合计，净额— %(6)%1 %(6)%
所得税前亏损(1)%(5)%(4)%(5)%
所得税优惠(规定)1 %— %— %— %
净亏损(1)%(5)%(3)%(5)%
(*)由于四舍五入的原因，柱子可能没有脚部。

42
目录表
管理’的讨论与分析
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月的比较
收入
截至9月30日的三个月，
20222021变化
(千美元)
收入$148,325 $130,638 $17,687 14 %

截至2022年9月30日的三个月，我们的总收入增长了1800万美元，或14%，与2021年同期相比，主要是由于直通报文传送附加费收入增长1300万美元。这一增长是由于我们的核心报文传送产品使用率更高，以及某些运营商征收额外的A2P直通报文传送附加费所致。与去年同期相比，除直通短信附加费外，我们收入的增长主要是由于我们的核心短信服务增长了50%，以及支持电话号码和911的电话号码服务，但主要被语音服务收入的下降所抵消。我们核心消息服务的增长得益于2022年11月美国中期选举之前来自某些客户的更高消息传送量。与去年同期相比，我们截至2022年9月30日的三个月的语音产品收入仍然受到去年DDoS事件导致的使用量下降以及2022年早些时候剥离的业务收入减少的影响。
截至2022年9月30日，活跃客户账户增加了5%，达到3380个，而截至2021年9月30日，活跃客户账户为3220个。截至2022年9月30日，我们以美元计算的净留存率为109%。
收入成本和毛利率
截至9月30日的三个月，
20222021变化
(千美元)
收入成本$84,861 $73,573 $11,288 15 %
毛利$63,464 $57,065 $6,399 11 %
总毛利率43 %44 %
截至2022年9月30日的三个月，由于1100万美元的直通报文传送附加费增加，总收入成本增加了1100万美元。截至2022年9月30日的三个月与2021年同期相比，总收入和总收入成本的变化相结合，毛利润总额增加了600万美元，增幅为11%，这是由于我们的收入和除直通消息附加费以外的收入成本带来的利润改善。
截至2022年9月30日的三个月，我们的总毛利率为43%，下降了一个百分点，这是因为运营和产品结构的改善被在总收入中纳入更高的直通报文传送附加费所抵消。
43
目录表
管理’的讨论与分析
运营费用
截至9月30日的三个月，
20222021变化
(千美元)
研发$25,044 $16,857 $8,187 49 %
销售和市场营销23,184 21,143 2,041 10 %
一般和行政16,623 18,127 (1,504)(8)%
总运营费用$64,851 $56,127 $8,724 16 %
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月，总运营费用占收入的比例分别为44%和43%。
截至2022年9月30日的三个月，与2021年同期相比，研发费用增加了约800万美元，增幅为49%。增加的主要原因是雇用的工作人员增加了600万美元，导致人事费增加。员工人数的增加也导致分配的设施和IT费用增加了200万美元。
在截至2022年9月30日的三个月中，销售和营销费用增加了200万美元或10%，而E 2021年同期，主要是由于雇用的工作人员增加了300万美元，导致销售人员费用增加营销费用减少100万美元，部分抵消了这一影响。
截至2022年9月30日的三个月一般和行政费用减少与2021年同期相比，主要是由于分配的设施和信息技术费用减少200万美元。
利息支出，净额
截至2022年9月30日的三个月，扣除利息收入后的利息支出与2021年同期相比减少了700万美元，主要是由于600万美元与可转换票据相关的利息支出减少。见简明合并财务报表附注8，“债务”包括在本季度报告10-Q表的其他部分了解更多详细信息。
44
目录表
管理’的讨论与分析
所得税优惠(规定)
我们的中期所得税拨备或福利是根据我们的年度有效税率估计确定的，并根据本季度发生的离散项目进行了调整。
在截至2022年9月30日的三个月内，我们确认的所得税优惠低于100万美元，增加了100万美元与#年同期相比2021。由此产生的有效税率截至2022年9月30日的三个月为53.5%，而2022年为(4.8%)在#年同期2021。在截至2022年9月30日的三个月中，对有效税率的有利变化主要是由于美国以外的营业亏损导致的税收优惠增加，而估值津贴没有抵消这一增长。
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月，53.5%的税率与美国21%的联邦法定税率不同，主要是因为外国司法管辖区的永久研究税收减免和外国税率差异。截至2021年9月30日的三个月， (4.8%)与美国21%的联邦法定税率不同，主要是因为在美国确认的针对联邦和州递延税项资产的估值免税额。
在我们的实际税率范围内，大部分永久性的税收调整都被估值免税额所抵消。这些调整包括州税、根据国税法第41条规定的联邦研究税收抵免、美国的股权补偿和美国的其他不可扣除支出。剔除估值免税额的影响，我们实现了估计的州有效税率为4.2%。此外，除估值免税额外，我们在本期间继续产生与在美国认可的合格研究活动的所得税抵免相关的所得税优惠。适用的联邦税法和法规将合格的研究活动定义为在美国进行的研究和开发活动，涉及旨在发现旨在开发新的或改进的业务组成部分的新信息的实验过程。在没有估值津贴的情况下，如果所得税扣除超过或低于相关账面费用，股权补偿也会影响实际税率，这是ASC 718-740-35-2的要求。由估值津贴抵消的其他美国不可扣除费用主要包括根据美国国税法162(M)规定的不可扣除高管薪酬。
在我们的有效税率内未被估值津贴抵消的永久性税收调整包括最低州税、外国税收优惠和外国税率差异。随着我们继续扩大我们的国际业务，外国商业活动的任何变化都可能影响我们未来的有效税率。
我们继续预计，随着美国境内的递延税项资产在随后的期间增加或减少，估值准备将出现经常性变化。我们将维持对所有美国联邦和州递延税项资产的估值津贴，直到我们的联邦和州递延税项资产的好处更有可能实现为止。
截至2022年9月30日和2021年9月30日的九个月的比较。
收入
截至9月30日的9个月，
20222021变化
(千美元)
收入$416,178 $364,775 $51,403 14 %

45
目录表
管理’的讨论与分析
在截至2022年9月30日的9个月中，与2021年同期相比，总收入增加了5100万美元，增幅为14%，其中主要来自直通报文传送附加费收入4100万美元的增长。这一增长是由于我们的核心报文传送产品使用率更高，以及某些运营商征收额外的A2P直通报文传送附加费所致。与去年同期相比，除直通短信附加费外，我们收入的增长主要是由于我们的核心短信服务增长了40%，以及支持电话号码和911的电话号码服务，但主要被语音服务收入的下降所抵消。与去年同期相比，截至2022年9月30日的9个月，我们的语音产品收入仍然受到去年DDoS事件导致的使用量下降以及2022年早些时候剥离的业务收入减少的影响。
这些使用量的同比增长使我们以美元计算的净保留率为109%。
收入成本和毛利率
截至9月30日的9个月，
20222021变化
(千美元)
收入成本$241,896 $203,071 $38,825 19 %
毛利$174,282 $161,704 $12,578 8 %
总毛利率42 %44 %
截至2022年9月30日的9个月，收入总成本增加3900万美元受更高的直通消息传递附加费推动4000万美元，部分被直通消息附加费以外的较低收入成本所抵消100万美元。截至2022年9月30日的9个月，总收入和总收入成本的变化相结合，使毛利润总额增加了1300万美元，或8%，与2021年同期相比，这是由于我们的收入和除直通报文传送附加费以外的收入成本的利润改善所推动的。
我们的总毛利率为42%截至2022年9月30日的九个月，下降两个百分点，这是因为运营和产品组合的改善被在总收入中纳入更高的直通消息附加费所抵消。
运营费用
截至9月30日的9个月，
20222021变化
(千美元)
研发$71,735 $50,036 $21,699 43 %
销售和市场营销69,663 60,458 9,205 15 %
一般和行政50,191 49,375 816 2 %
总运营费用$191,589 $159,869 $31,720 20 %
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月，总运营费用占收入的百分比分别为46%和44%。
截至2022年9月30日的9个月，与2021年同期相比，研发费用增加了约2200万美元，增幅为43%。增加的主要原因是雇用了1600万美元的更多工作人员而增加了人事费。员工人数的增加也导致分配的设施和IT费用增加了600万美元。
46
目录表
管理’的讨论与分析
在截至2022年9月30日的9个月中，销售和营销费用增长了900万美元或15%，而E 2021年同期，主要是由于雇用的工作人员增加了800万美元，导致销售人员费用增加。
截至2022年9月30日的9个月一般和行政费用增加了约100万美元, or 2%,与2021年同期相比，主要来自增加300万美元的员工成本被减少的非员工人数、分配的设施和IT费用200万美元所抵消。
利息支出，净额
截至2022年9月30日的9个月，扣除利息收入后的利息支出比2021年同期减少1800万美元，主要是由于与可转换票据相关的利息支出减少了1700万美元。见简明合并财务报表附注8，“债务”包括在本季度报告10-Q表的其他部分了解更多详细信息。
所得税优惠(规定)
我们的中期所得税拨备或福利是根据我们的年度有效税率估计确定的，并根据本季度发生的离散项目进行了调整。
截至2022年9月30日的9个月，我们确认了100万美元的所得税优惠，与2022年同期相比增加了100万美元2021。截至2022年9月30日的9个月的实际税率为7.7%，与(1.3)%在#年同期2021。在截至2022年9月30日的9个月中，对有效税率的有利变化主要是由于美国以外的运营亏损导致的税收优惠增加，而估值津贴没有抵消这一增长。
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月，7.7% and (1.3)%分别与美国21%的联邦法定税率不同，主要是由于美国联邦和州递延税项资产确认的估值免税额。
在我们的实际税率范围内，大部分永久性的税收调整都被估值免税额所抵消。这些调整包括州税、根据国税法第41条规定的联邦研究税收抵免、美国的股权补偿和美国的其他不可扣除支出。剔除估值免税额的影响，我们实现了估计的州有效税率为4.2%。此外，除估值免税额外，我们在本期间继续产生与在美国认可的合格研究活动的所得税抵免相关的所得税优惠。适用的联邦税法和法规将合格的研究活动定义为在美国进行的研究和开发活动，涉及旨在发现旨在开发新的或改进的业务组成部分的新信息的实验过程。在没有估值津贴的情况下，如果所得税扣除超过或低于相关账面费用，股权补偿也会影响实际税率，这是ASC 718-740-35-2的要求。由估值津贴抵消的其他美国不可扣除费用主要包括根据美国国税法162(M)规定的不可扣除高管薪酬。
在我们的有效税率内未被估值津贴抵消的永久性税收调整包括最低州税、外国税收优惠和外国税率差异。随着我们继续扩大我们的国际业务，外国商业活动的任何变化都可能影响我们未来的有效税率。
我们继续预计，随着美国境内的递延税项资产在随后的期间增加或减少，估值准备将出现经常性变化。我们将维持对所有美国联邦和州递延税项资产的估值津贴，直到我们的联邦和州递延税项资产的好处更有可能实现为止。
47
目录表
管理’的讨论与分析
流动性与资本资源
我们的流动性由自由现金流提供，来自运营的现金流减去资本设备支出，并不时得到融资活动的补充。我们的运营现金流是由客户在此期间消费的通信服务的每月付款推动的。我们现金的主要用途包括运营成本，如支付给其他网络服务提供商的费用、网络运营成本、人员成本和设施费用，以及购买物业、厂房和设备以支持我们通信平台的增长，以及为我们的新公司总部购买土地。
2022年6月6日，我们签订了一项信贷协议(“信贷协议”)，我们作为借款人、贷款人不时与硅谷银行签订了一项信贷协议，硅谷银行作为行政代理、发行贷款人和Swingline贷款人。信贷协议规定了5,000万美元的循环信贷安排(“信贷安排”)，包括用于签发信用证的2,000万美元再贷款和最多500万美元的Swingline分贷款。该信贷安排将于2025年6月6日到期。截至2022年9月30日，信贷安排下没有借款。
此外，在过去三年中，我们通过分别于2020年2月和2021年3月发行2026年可转换债券和2028年可转换债券的收益补充了我们的流动资金。我们用发行2026年可转换票据所得的大部分资金完成了对Voxbone的收购。2022年11月2日，我们达成协议，回购我们价值1.6亿美元的2026年可转换票据，这一点在本季度报告10-Q表其他部分的精简合并财务报表的附注17“后续事件”中进一步描述。我们相信，我们的现金和现金等价物余额以及我们业务产生的现金流将足以满足我们至少在未来12个月的营运资本和资本支出的预期现金需求。然而，我们的信念可能被证明是错误的，我们可以比目前预期的更快地利用我们可用的财政资源。我们未来的资本需求和可用资金的充足性将取决于许多因素，包括“第1A项”中所列的因素。风险因素。我们可能需要寻求额外的股本或债务融资，以满足这些未来的资本要求。如果需要从外部来源获得额外的融资，我们可能无法以我们可以接受的条件筹集资金，或者根本无法筹集。如果我们不能按要求筹集额外资本，我们的业务、经营业绩和财务状况都将受到不利影响.
我们未来的主要承诺包括：(I)总计6.5亿美元的可转换票据(见附注8，“债务”对于本季度报告中其他部分包含的简明合并财务报表(表格10-Q，用于讨论我们的2026年可转换票据和2028年可转换票据)，(Ii)4.96亿美元我们的租约不可取消未来的办公总部，预计将于#年开始2023年6月并在最初的二十(20)年内继续(“总部租赁”) (见注5：“使用权资产和租赁负债”请参阅本季度报告中其他部分的简明综合财务报表，以供讨论我们的总部租赁)，(3)1,500万美元的不可注销购买债务和未来根据与各种服务提供商签订的合同支付的最低付款，以及(4)1,300万美元未来我们的最低租金支付目前的办公空间。见附注12，“承诺和或有事项”于本季度报告其他部分以表格10-Q列载的简明综合财务报表，以作未来租赁承担之用。
48
目录表
管理’的讨论与分析
现金流量表
下表汇总了所示期间的现金流：
截至9月30日的9个月，
20222021
(单位：千)
经营活动提供的净现金$24,340 $23,688 
投资活动提供的现金净额(用于)(180,386)11,681 
融资活动提供的现金净额(用于)(2,600)213,961 
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响(6,341)291 
现金、现金等价物和限制性现金净(减)增$(164,987)$249,621 
截至2022年9月30日止九个月，我们的经营活动所提供的现金流为2400万美元这是由于期内我们的综合业绩为3,000万美元，扣除非现金项目，包括折旧和摊销、使用权资产的非现金减少、基于股票的薪酬、递延税项支出和其他金额，以及来自增加的运营负债的2,600万美元的现金流入，但被总计3,200万美元的运营资产现金净流出部分抵消。在经营负债中，由于截至2022年9月30日的9个月应付账款增加1400万美元而提供的现金主要与购买服务和有形商品的时间和金额及其相关付款安排有关。应计费用和其他负债1 700万美元增加所提供的现金截至2022年9月30日的九个月，主要与以下内容有关增值税应付账款、所得税应付账款和租赁激励的应计项目更高。在经营性资产中，截至2022年9月30日的9个月中，因应收账款增加而使用的现金为1800万美元是由更高的未开票应收账款余额为900万美元由于九个月期间最后一个月的使用量较高而产生的900万美元从收取发票金额的时间开始。因预付费用和其他资产增加而使用的现金1,300万美元截至2022年9月30日的9个月是由增值税应收账款增加和软件和其他服务的预付款时间。
截至2022年9月30日的9个月，用于投资活动的现金净额为1.8亿美元。用于投资活动的现金包括购买#的有价证券1.78亿美元从以前作为现金和现金等价物持有的余额以及出售有价证券和有价证券到期日的收益的再投资，购买的财产和设备1900万美元，我们北卡罗来纳州罗利市总部在建的存款1500万美元，并将内部开发的软件成本资本化200万美元。在投资活动中，我们购买了3300万美元的有价证券，用于购买原始到期日超过90天的工具。
截至2022年9月30日的9个月,用于筹资活动的现金净额为300万美元，其中主要包括为纳税义务扣留的价值200万美元的股权奖励。
表外安排
我们没有在可变利益实体中持有任何股份。通过收购Voxbone，我们获得了在2023年8月31日之前到期的不到100万美元的短期写字楼租赁的表外协议.

49
目录表
管理’的讨论与分析
非公认会计准则财务指标
我们使用非GAAP毛利润、非GAAP毛利、非GAAP净收入、调整后的EBITDA和自由现金流量来制定财务和运营决策，并评估我们业绩的期间间差异。非GAAP毛利、非GAAP毛利、非GAAP净收入、调整后EBITDA和自由现金流是非GAAP财务指标，我们相信这些指标对投资者评估我们的整体财务表现是有用的。我们相信，这些措施提供了有关经营业绩的有用信息，加强了对过去财务业绩和未来前景的全面了解，并使管理层在财务和运营决策中使用的关键业绩指标更加透明。关于下文所述的每项非公认会计准则财务计量的对账，见下文。
非公认会计准则毛利和非公认会计准则毛利率
公认会计准则将毛利润定义为收入减去收入成本。收入成本包括与我们的各种服务产品相关的所有费用，在标题“营业报表的主要组成部分-收入成本和毛利率”中有更全面的描述。我们将非公认会计准则毛利定义为扣除以下项目后的毛利：
•折旧和摊销；
•与收购有关的已收购无形资产的摊销；以及
•基于股票的薪酬
我们计算非GAAP毛利的方法是将非GAAP毛利除以营收减去报文传递附加费，以营收的百分比表示。
在计算非GAAP毛利和非GAAP毛利时，我们剔除了折旧和摊销、与收购相关的收购无形资产摊销、基于股票的薪酬、信息附加费和所有非现金项目的影响，因为我们不认为它们能指示我们的核心运营业绩。不计入这些项目便于对我们的经营业绩进行逐期比较。管理层使用非GAAP毛利和非GAAP毛利来评估经营业绩，并确定我们各种服务产品之间的资源分配。我们相信，非GAAP毛利和非GAAP毛利为投资者和其他人提供了有用的信息，使他们能够以与我们管理层和董事会相同的方式了解和评估我们的经营业绩，并使我们能够更好地比较我们竞争对手的财务业绩。非GAAP毛利和非GAAP毛利可能无法与其他公司的类似名称衡量标准进行比较，因为其他公司可能不会像我们一样计算非GAAP毛利和非GAAP毛利或类似名称的衡量标准。
50
目录表
管理’的讨论与分析
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2022202120222021
(单位：千)
毛利$63,464 $57,065 $174,282 $161,704 
毛利率%43 %44 %42 %44 %
折旧3,403 3,138 10,141 9,345 
已取得无形资产的摊销1,831 2,128 5,797 6,479 
基于股票的薪酬93 80 283 275 
非公认会计准则毛利$68,791 $62,411 $190,503 $177,803 
非GAAP毛利率%(1)
57 %54 %54 %52 %
________________________
(1)计算方法是，在截至2022年和2021年9月30日的三个月里，非GAAP毛利润除以收入减去2690万美元和1430万美元的直通报文传送附加费。和截至2022年和2021年9月30日的9个月分别为6530万美元和2450万美元。
非公认会计准则净收益
我们将非GAAP净收益定义为经影响期间间可比性的某些项目调整后的净收益或净亏损。非GAAP净收入不包括：
•基于股票的薪酬；
•与收购有关的已收购无形资产的摊销；
•债务折价摊销和可转债发行成本；
•与收购有关的费用；
•无形资产减值准备，如果有;
•处置财产和设备的损失(收益)；
•与提前终止租约和没有经济利益的租赁有关的净费用；
•上述调整的估计税务影响，扣除估值免税额；及
•出售业务的损失(收益)；
我们通过将已发行的A系列可赎回可转换优先股的加权平均数分别与已发行的基本和摊薄股份的加权平均数相加来计算非GAAP基本和摊薄股份。非公认会计原则调整的税务影响是按非公认会计原则重新计算税项拨备而厘定的。当我们记录了估值免税额，并且不会确认任何税收优惠时，税率被认为是零。
我们相信非GAAP净收入是一个有意义的衡量标准，因为通过剔除某些非现金和其他费用，我们能够以我们认为更能反映当期业绩的方式来评估我们的经营业绩。我们认为，使用非GAAP净收入可能会对投资者有所帮助，因为它提供了与过去财务业绩的一致性和可比性，便于对经营业绩进行逐期比较，并有助于与其他公司进行比较，其中许多公司可能使用类似的非GAAP财务信息来补充其GAAP结果。关于2022年1月1日采纳美国会计准则第2020-06号，我们在可转换票据上加回现金利息支出，就像在期初转换一样，如果为了计算稀释后的非GAAP净收益或每股非GAAP股份的目的，该影响是摊薄的。
51
目录表
管理’的讨论与分析
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2022202120222021
(以千为单位，不包括每股和每股金额)
净亏损$(802)$(6,944)$(13,864)$(19,188)
基于股票的薪酬4,892 3,825 15,059 11,592 
已获得无形资产的摊销4,118 4,764 13,018 14,495 
债务摊销折价及可转债发行成本763 7,168 2,284 19,393 
财产和设备处置损失101 21 290 357 
出售业务的收益— — (3,777)— 
调整的估计税收影响(1)
(1,074)(2,348)(3,360)(3,287)
非公认会计准则净收益$7,998 $6,486 $9,650 $23,362 
可转换票据的现金利息支出(2)
563 — 1,688 — 
用于计算非GAAP稀释后每股净收益的分子$8,561 $6,486 $11,338 $23,362 
每股基本和稀释后净亏损$(0.03)$(0.28)$(0.55)$(0.77)
每股非GAAP净收益
基本信息$0.32 $0.26 $0.38 $0.93 
稀释$0.27 $0.25 $0.36 $0.87 
加权平均流通股数
基本股份和摊薄股份25,304,057 25,114,762 25,268,216 25,075,941 
非公认会计准则基本股份25,304,057 25,114,762 25,268,216 25,075,941 
可转债转换5,788,805 929,971 5,788,805 1,316,199 
已发行和未偿还的股票期权64,905 171,623 107,215 186,665 
未归属RSU未偿债务— 159,888 — 214,562 
非公认会计准则稀释股份31,157,767 26,376,244 31,164,236 26,793,367 
________________________
(1)调整的估计税项影响是按非公认会计原则重新计算税项拨备而厘定的。截至2022年和2021年9月30日的9个月，非GAAP有效所得税率分别为18.6%和13.2%。这些税率与美国21%的联邦法定税率不同，主要是由于美国联邦和州递延税项资产确认的估值拨备。我们每季度分析非GAAP估值拨备状况。截至2022年9月30日，我们继续为非GAAP目的的所有美国递延税项资产维持估值准备金。
(2) 采用ASU 2020-06年度后，现金利息支出的净收入增加，作为稀释后非GAAP每股收益计算的一部分。见简明合并财务报表附注2，“重要会计政策摘要”包括在本季度报告10-Q表的其他部分有关采用ASU 2020-06的更多详细信息。

调整后的EBITDA
我们将调整后的EBITDA定义为持续运营的净收益或亏损，调整后的净收益或亏损反映了某些损益表项目的增加或取消，包括但不限于：
52
目录表
管理’的讨论与分析
•所得税规定(福利)；
•利息(收入)费用，净额；
•折旧及摊销费用；
•与收购有关的费用；
•基于股票的薪酬费用；
•无形资产减值准备(如有)；
•出售业务的损失(收益)；
•处置财产和设备的损失(收益)；以及
•与提前终止租赁和没有经济效益的租赁相关的净成本
调整后的EBITDA是一项关键指标管理层通过SED了解和评估我们的核心运营业绩和趋势，制定未来的运营计划，并就资本分配做出战略决策。特别是，在计算经调整的EBITDA时不计入某些费用，便于对我们的经营业绩进行逐期比较。
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2022202120222021
(单位：千)
净亏损$(802)$(6,944)$(13,864)$(19,188)
所得税(福利)拨备(923)315 (1,161)255 
利息支出，净额737 7,715 2,861 20,824 
折旧4,661 4,469 13,848 12,983 
摊销4,118 4,764 13,018 14,495 
基于股票的薪酬4,892 3,825 15,059 11,592 
财产和设备处置损失101 21 290 357 
出售业务的收益— — (3,777)— 
调整后的EBITDA$12,784 $14,165 $26,274 $41,318 
自由现金流
自由现金流量是指业务活动提供或使用的现金净额减去购置财产和设备所用的现金净额和内部使用的软件开发资本化费用。我们相信，自由现金流是衡量流动性的有用指标，并向管理层和投资者提供有关我们的核心业务产生的可用于投资我们业务的现金数量的信息。自由现金流量具有一定的局限性，因为它不代表该期间现金余额的全部增加或减少，它没有考虑对长期证券的投资，也不代表可用于可自由支配支出的剩余现金流量。因此，评估自由现金流量以及我们的简明合并现金流量表是很重要的。
53
目录表
管理’的讨论与分析
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2022202120222021
(单位：千)
经营活动提供的净现金$24,016 $14,843 $24,340 $23,688 
用于投资资本资产的净现金(1) (2)
(10,524)(2,657)(20,790)(28,319)
自由现金流$13,492 $12,186 $3,550 $(4,631)
________________________
(1)表示财产、设备的购置成本和内部使用软件的资本化开发成本。
(2)包括购买土地所使用的现金净额(3,000万美元)，被截至2021年9月30日的9个月现金流量表的投资活动所得1,750万美元的卖地所得抵销。

关键会计政策与重大判断和估计
我们的简明综合财务报表是根据公认会计准则编制的。在编制这些财务报表时，我们的管理层需要做出估计和假设，以影响报告的资产、负债、收入、成本和费用以及相关披露的金额。我们的估计是基于我们的历史经验和我们认为在当时情况下是合理的各种其他因素，这些因素的结果构成了对资产和负债的账面价值作出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不明显。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些判断和估计不同，任何此类差异可能是实质性的。
我们认为，与收入确认和递延收入、基于股票的薪酬、商誉和无形资产的估值、内部使用软件开发成本、所得税和其他或有事项相关的假设和估计对我们的简明合并财务报表具有最大的潜在影响。因此，我们认为这些是我们的关键会计政策和估计。
与我们于2022年2月25日提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的Form 10-K年度报告中披露的关键会计政策和重大判断和估计相比，我们的关键会计政策和重大判断和估计没有实质性变化。

近期发布的会计准则
关于最近采用的会计准则和最近尚未采用的会计公告的摘要，请参阅本季度报告10-Q表中其他部分包含的简明合并财务报表的附注2“重要会计政策摘要”。

54
目录表
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
在正常的业务过程中，我们面临着一定的市场风险。市场风险是指由于金融市场价格和利率的不利变化而可能影响我们的财务状况的损失风险。我们的市场风险敞口主要是利率和外币汇率波动的结果。
利率风险
我们对市场风险的主要敞口与利率变化有关。截至2022年9月30日，我们拥有1.664亿美元的现金和现金等价物，以及1.452亿美元的有价证券，这些证券是作为营运资本持有的。我们的现金和现金等价物主要由计息支票和直接存款账户以及货币市场账户组成。有价证券包括公司债务证券、美国国债和不属于现金等价物的商业票据。
这种赚取利息的工具带有一定程度的利率风险。到目前为止，利息收入的波动并不大。我们投资活动的主要目标是在不显著增加风险的情况下保持本金，同时最大化收益。我们不为交易或投机目的进行投资，也没有使用任何衍生金融工具来管理我们的利率风险敞口。由于我们的投资是短期性质的，我们没有，也不预期会因为利率的变化而面临重大风险。假设利率变动10%，不会对我们在本季度报告Form 10-Q中包含的财务业绩产生实质性影响。
2022年6月6日，我们签署了信贷协议，其中规定了5000万美元的信贷安排。在我们的选择中，借款利息按与基本利率或有担保隔夜融资利率(SOFR)挂钩的年利率计息。基于SOFR的贷款的利息等于SOFR加1.50%至2.00%之间的适用利润率，这取决于我们上一季度的综合调整后快速比率，而基于基本利率的贷款的利率等于基本利率加0.50%至1.00%之间的适用利润率，这取决于我们上一季度的综合调整后快速比率。因此，当我们动用信贷安排时，我们面临着利率风险。截至2022年9月30日，没有未偿还的借款。
2020年2月和2021年3月，我们分别发行了本金总额为4.0亿美元和2.5亿美元的2026年可转换债券和2028年可转换债券。由于可换股票据的年利率固定，我们并无因利率变动而带来的财务或经济利益风险。然而，固定利率债务工具的公允价值会随着利率的变化而波动。此外，当我们普通股的市场价格波动时，公允价值可能会受到影响。我们在资产负债表上按面值减去未摊销折价列报可换股票据，我们仅就所要求的披露目的呈列公允价值。
55
目录表
外币风险
我们海外子公司的功能货币是其运营所在司法管辖区各自的当地货币，主要是欧元和英镑。在截至2022年9月30日的九个月里，我们总收入的大约11%来自美国以外的地区。我们的大部分收入和运营费用是以美元计价的，因此目前不会受到重大外汇风险的影响。我们的子公司按期末汇率重新计量货币资产和负债，而非货币项目按历史汇率重新计量。收入和费用账户按年内有效的平均汇率重新计量。外币折算调整计入股东权益内累计其他全面亏损的组成部分。外币交易的收益或损失包括在其他(费用)收入中，净额计入我们的简明综合经营报表。我们目前没有从事任何对冲活动，以减少我们对汇率波动的潜在敞口，尽管我们可能会在未来选择这样做。只要美元对外币走弱，这些外币的兑换就会增加我们非美国业务的收入和运营费用。同样，如果美元对外国货币走强，我们非美国业务的收入和运营费用也会下降。我们不认为外币汇率假设的10%的变化会对我们在Form 10-Q季度报告中包括的财务业绩产生实质性影响。
56
目录表
项目4.控制和程序
对披露控制和程序的评价
我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的参与下，已经评估了我们的披露控制和程序(如交易法下的规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)，截至本报告所涉期间结束时季刊关于表格的报告10-Q。根据这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至本报告所涉期间结束时季刊关于表格的报告10-Q此外，我们的披露控制和程序是以合理的保证水平设计的，并能有效地提供合理的保证，确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并且这些信息经过积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关所需披露的决定。
财务报告内部控制的变化
在截至本季度结束的季度内，根据《交易法》第13a-15(D)和15d-15(D)条所要求的评估，我们对财务报告的内部控制没有变化2022年9月30日对我们的财务报告的内部控制产生重大影响或有合理的可能产生重大影响。
内部控制有效性的内在局限性
任何财务报告内部控制制度的有效性，包括我们的内部控制制度，都受到内在限制，包括在设计、实施、运作和评估控制和程序时行使判断力，以及无法完全消除不当行为。因此，任何财务报告的内部控制制度，包括我们的制度，无论设计和运作有多好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测可能会因为条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。我们打算继续对我们的业务需要或适当的内部控制进行监控和升级，但不能向您保证这些改进将足以为我们提供对财务报告的有效内部控制。

57
目录表
第二部分--其他资料

项目1.法律诉讼
Phone Recovery Services，LLC和Phone Administration Services，Inc.代表或声称代表适用的司法管辖区或适用的县或市本身对我们和/或我们的一家子公司提起多项诉讼，指控我们未能对与提供911服务相关的某些税收和附加费开具账单、征收和汇款。
下列县或市政府在与911税收和附加费的征收和汇款有关的诉讼中点名为我们：(A)加利福尼亚州旧金山市和县；(B)以下伊利诺伊州司法管辖区，统称为：库克和凯恩县、伊利诺伊州、芝加哥、伊利诺伊州和伊利诺伊州；以及(C)纽约州。起诉书称，我们没有根据适用的法律对与911服务相关的某些税收和附加费进行开具账单、征收和汇款。
2020年11月30日，我们被列为第二起修订后的集体诉讼中的被告，这起集体诉讼的标题是戴安娜·梅伊诉All Access Telecom，Inc.等人。在西弗吉尼亚州北区的美国地区法院待决，涉及指控未能阻止对原告和假定的班级成员的未经请求的电话。
我们打算积极为这些诉讼辩护，并相信我们对每一起诉讼都有值得称道的辩护。然而，诉讼本质上是不确定的，任何针对我们的判决或禁令救济或任何不利的和解都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生负面影响。
除上述诉讼外，在正常业务过程中，我们可能会不时受到法律诉讼和索赔的影响。我们已经收到并可能在未来继续收到来自第三方的与号码管理有关的索赔，以及声称侵犯其知识产权等索赔。未来的诉讼可能有必要通过确定第三方专有权的范围、可执行性和有效性来为我们自己、我们的合作伙伴和我们的客户辩护，或确立我们的专有权。任何当前或未来诉讼的结果都不能肯定地预测，无论结果如何，诉讼都可能因为辩护和和解成本、管理资源分流等因素而对我们产生不利影响。
58
目录表
第1A项。风险因素
以下是与我们的业务相关的风险和不确定性的描述。您应仔细考虑以下所述的风险和不确定性，以及本Form 10-Q季度报告中的所有其他信息，包括题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的部分，以及本Form 10-Q季度报告中其他部分的简明合并财务报表和相关说明。下面描述的风险和不确定性可能并不是我们面临的唯一风险和不确定性。如果任何风险实际发生，我们的业务、财务状况、运营结果和前景都可能受到实质性的不利影响。在这种情况下，我们A类普通股的市场价格可能会下跌。
风险因素摘要
以下是可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响的主要风险的摘要。
与我们的业务相关的风险
•我们未来的增长和扩张计划的成功取决于许多我们无法控制的因素。
•我们的增长和金融健康受到许多经济风险的影响。
•我们参与的市场竞争激烈，我们可能无法有效竞争。
•我们可能无法以具有成本效益的方式吸引新客户。
•我们的业务和财务业绩可能会受到通货膨胀率上升的不利影响。
•我们的一些服务的市场是新的、未经证实的，可能会下降或增长有限。
•我们必须增加网络流量和收入，以实现我们的增长目标。
•我们的业务有赖于客户越来越多地使用我们的服务。
•我们可能无法增加我们从企业获得的收入。
•我们可能无法开发出获得市场认可的服务增强功能或新服务。
•我们发展迅速，可能无法有效地管理这种增长。
•我们的定价和计费系统很复杂，错误可能会对我们的运营结果产生不利影响。
•我们必须继续开发有效的系统来支持我们的业务。
•我们可能无法维护和提升我们的品牌，也无法提高市场知名度。
•未能提供高质量的支持可能会对我们的客户关系产生不利影响。
•我们在国际上开展业务，这使我们面临重大风险。
•俄罗斯和乌克兰之间的军事冲突，包括冲突扩大到其他地区，可能会对我们的业务产生不利影响。
•如果新冠肺炎感染率回到疫情水平，可能会损害我们的业务和运营结果。
•我们的收入集中在有限数量的企业客户中。
•对我们的网络或系统或我们所依赖的第三方的攻击或入侵，包括拒绝服务和其他网络攻击，可能会导致我们的服务中断，这可能会损害我们的业务。
•我们目前正面临诉讼，包括与我们提供911服务相关的税收和费用相关的诉讼，以及与我们被指控未能阻止主动电话有关的诉讼。
•客户滥用我们的服务和软件可能会导致诉讼并损害我们的业务。
•我们在正常的业务过程中会受到诉讼，这可能会损害我们的业务。
•通信行业面临着重大的监管不确定性。
•加强对基于IP的服务提供商的监管的影响尚不清楚。
•我们必须在美国和国际上获得并维护大量许可证和许可证，才能运营我们的网络。
•如果我们违反了适用于我们业务的监管要求，我们可能无法开展业务。
•FCC废除其网络中立规则可能会损害我们的业务。
•我们的业务受到复杂和不断变化的法律、商业标准、合同义务和其他有关隐私和数据保护的要求的约束。
•如果我们不能获得、保留和分发本地或免费号码，我们的业务可能会受到损害。
•我们可能面临反腐败、出口管制和经济制裁规定的责任。
•第三方知识产权可能会阻止我们使用提供服务所需的技术。
•我们使用开源软件可能会对我们销售服务的能力产生负面影响，并使我们面临诉讼。
•各种协议中的赔偿条款可能使我们承担重大责任。
59
目录表
•我们可能无法保护我们内部开发的系统、技术和软件以及我们的知识产权。
•我们可能对内容所有者或分销商通过我们的网络分发的信息负责。
•第三方可能使用我们的服务进行欺诈或窃取我们的服务。
•如果我们的平台或网络出现故障或中断，我们可能会失去客户。
•我们服务中的缺陷或错误可能会损害我们的业务。
•如果我们的紧急服务不能正常运作，我们可能会承担重大责任。
•终止与主要供应商的关系可能会造成延误和额外费用。
•我们的客户流失率可能会增加。
•我们的一些服务价格在过去有所下降，未来可能还会这样做。
•需要获得额外的IP电路或与其他网络互连可能会增加我们的成本。
•我们高级管理团队的任何成员或关键员工的流失都可能损害我们的业务。
•如果我们无法招聘、留住和激励合格的人员，我们的业务将受到影响。
•我们可能要为历史和未来的销售、使用和类似的税收承担责任。
•如果分拆(定义见下文)应课税，我们可能要承担重大的税务相关责任和赔偿义务。
•我们对关键会计政策的估计或判断可能被证明是不正确的。
•我们可能无法维持一个有效的财务报告披露控制和内部控制系统。
•如果我们的商誉或无形资产受损，我们可能需要记录一笔重大费用。
•外币汇率的波动可能会损害我们的业务。
•自然灾害、流行病、停电、恐怖袭击、战争行为、平民骚乱和类似事件可能会损害我们的业务。
•我们可能会收购其他业务，这可能会转移管理层的注意力，影响我们的股价。
收购Voxbone的相关风险
•收购Voxbone可能不会产生我们预期的协同效应和其他好处。
与可转换票据相关的风险
•偿还未来的债务可能需要一大笔现金，而我们可能没有。
•我们可能没有能力筹集现金结算可转换票据所需的资金。
•我们可转换票据的会计方法可能会对我们的财务结果产生重大影响。
•有上限的看涨期权交易可能会影响可转换票据和我们的A类普通股的价值。
与我们A类普通股所有权相关的风险
•我们A类普通股的交易价格可能会波动，您可能会损失全部或部分投资。
•未来我们A类普通股的大量出售可能会导致我们A类普通股的价格下降。
•我国的双层资本结构集中了表决权控制权。
•我们无法预测我们的资本结构可能对我们的股价产生的影响。
•如果证券或行业分析师停止报道我们的A类普通股，我们的股价和交易量可能会下降。
•我们的组织文件和特拉华州法律中的反收购条款可能会破坏收购尝试。
•我们的公司证书和章程包括超级多数投票条款。
•我们的章程规定，特拉华州将是某些股东诉讼的唯一和独家论坛。
•我们未来可能需要额外的资本，而这些资本可能是有限的，或者是无法获得的。
•在可预见的未来，我们不打算支付红利。
以下是对我们业务面临的重大风险的更全面的讨论。
与我们的业务相关的风险
我们未来的增长和扩张计划的成功取决于许多我们无法控制的因素。
在过去的几年里，我们的业务有了很大的发展。我们不能保证我们将能够保持我们的增长，或者我们将选择未来同样的增长速度。我们能否实现持续增长取决于几个因素，包括：
60
目录表
•我们有能力聘用和留住合格和有效的人员，包括但不限于具有开发和维护我们的服务产品、销售这些产品和有效运营我们业务所需的专业知识的人员；
•新市场和现有市场的整体经济健康状况；
•竞争者的数量和效力；
•价格结构，使我们能够购买为客户提供服务所需的服务；
•我们有能力推出新的服务产品并维护或增强现有产品；
•为我们提供保持竞争力所需的技术；
•联邦、州和国际监管条件，包括维持监管，保护我们免受传统网络服务提供商或与我们既是竞争对手又是供应商的其他具有更大市场力量的人的不公平商业行为的影响；以及
•美国和国际上的行业标准、法律、法规或监管执法的变化。
我们的增长和金融健康受到许多经济风险的影响。
近年来，美国金融市场经历了很大的不确定性，特别是在新冠肺炎爆发之后。除其他外，这种不确定性包括证券价格的极端波动、流动性和信贷供应的减少、某些投资的评级下调以及相对于其他投资的价值下降。如果资本和信贷市场继续经历不确定性，可用资金仍然有限，我们可能无法获得债务或股权融资，或以优惠条款或根本不能为我们现有的债务进行再融资，这可能会影响我们的战略运营和财务业绩，并迫使我们对运营进行调整。目前，这些条件并没有阻止我们进入信贷市场或为我们的业务融资，但不能保证金融市场和主要经济体的信心不会恶化。
此外，我们容易受到市场偏好的变化或其他市场变化的影响，例如总体经济状况、衰退和对衰退的担忧、利率、税率和政策以及通胀。美国目前的通货膨胀率高于前几年，因此我们的利润率可能会受到压缩。美国和全球经济过去和未来都经历过经济衰退期和不稳定性时期。在此期间，我们的现有客户和潜在客户可以根据我们对我们服务的潜在市场的期望，选择不花费我们预期的金额。
出价吧。不利的一般业务和经济状况也可能对我们的业务产生其他影响，包括我们的任何第三方供应商或承包商破产、市场信心下降、对通信解决方案的兴趣下降、可自由支配的支出减少以及客户对我们提供的服务的需求减少，任何这些都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并加剧本10-Q表格中包含的一些其他风险因素。
我们所依赖的主要供应商也可能不愿意或无法及时或以我们认为可接受的条款向我们提供运营我们的通信平台所需的材料或服务。我们的金融交易对手、保险提供商或其他人也可能拖欠对我们的合同义务。如果我们的任何一家主要供应商失败，我们可能无法在不中断或恶化我们的服务的情况下更换它们，而且我们还可能因新供应商而产生更高的成本。过渡到新供应商还可能导致与我们将第三方服务集成到我们的网络或服务产品中相关的资产价值损失。
61
目录表
我们参与的市场竞争激烈，如果我们不能有效竞争，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
云通信市场正在快速发展，高度分散，竞争激烈，某些细分市场的进入门槛相对较低。我们市场中的主要竞争因素包括我们提供的一整套服务的完整性、在企业和开发商中的可信度、全球覆盖范围、易于集成和可编程性、产品功能、平台可伸缩性、可靠性、交付能力、安全和性能、品牌知名度和声誉、销售和营销工作的实力以及客户支持，以及部署和使用我们服务的成本。我们的竞争对手主要分为两类：
•CPaaS公司，提供软件API、不那么强大的客户支持和较少的其他功能，同时依赖第三方网络和物理基础设施；以及
•在自己的网络和物理基础设施之上提供有限开发人员功能的网络服务提供商。
我们的一些竞争对手和潜在竞争对手比我们更大，拥有更高的知名度，更长的运营历史，更成熟的客户关系，更大的全球覆盖范围，更大的预算和更多的资源。此外，他们拥有运营灵活性，可以以很少的增量成本或零增量成本捆绑竞争对手的产品和服务，包括以较低的价格提供这些产品和服务，作为更大规模销售交易的一部分。因此，我们的竞争对手可能会比我们更快、更有效地响应新的或不断变化的机会、技术、标准或客户要求。此外，一些竞争对手可能会以更低的价格提供满足一项或有限数量功能的服务，其深度比我们的服务或在不同地区的服务更深入。我们现有和潜在的竞争对手可能会开发和营销与我们的服务功能相当的新服务，这可能会导致我们不得不降低价格以保持竞争力。此外，我们的一些竞争对手的标价低于我们，这可能对某些客户具有吸引力，即使这些服务具有不同或更少的功能。如果我们由于竞争压力而无法维持目前的价格，我们的收入和利润率将会减少，我们的业务、运营结果和财务状况将受到不利影响。客户以多种方式使用我们的服务，并使用我们的服务提供或能够在其应用程序中支持或启用的不同级别的功能。使用我们服务的许多功能或使用我们的服务来支持或启用其应用程序的核心功能的客户可能会遇到困难或发现用竞争对手的服务取代我们的服务是不切实际的, 而只使用有限功能的客户可能能够更轻松地用竞争产品取代我们的服务。
随着新服务和新市场进入者的推出，我们预计未来竞争将会加剧。此外，我们的一些客户选择同时使用我们的服务和我们竞争对手的服务，以便提供冗余的能力来交付他们自己的产品。此外，随着我们服务范围的扩大，我们可能会面临额外的竞争。
如果我们的一个或多个竞争对手与另一个竞争对手合并或合作，竞争格局的这种变化可能会进一步对我们有效竞争的能力产生不利影响。此外，定价压力和竞争加剧通常可能导致收入减少、利润率下降、亏损增加或我们的服务无法获得或保持广泛的市场接受度，任何这些都可能损害我们的业务、运营结果和财务状况。
我们目前和潜在的竞争对手已经开发出并可能在未来开发出在国际和国内都可获得的服务产品。如果客户寻求包括国际支持和扩展的服务产品，他们可能会选择使用其他服务提供商来满足他们的通信服务需求，然后我们才能完全开发和整合我们的国际产品。这些因素中的每一个都可能导致我们的行业竞争对手的收入减少、增长放缓和品牌认知度下降，任何或所有这些因素都可能损害我们的业务、运营结果和财务状况。
62
目录表
如果我们不能以具有成本效益的方式吸引新客户，那么我们的业务、运营结果和财务状况都将受到不利影响。
为了发展我们的业务，我们必须继续以具有成本效益的方式吸引新客户。我们使用各种营销渠道来推广我们的服务和我们的交流平台，并定期调整我们的营销计划的组合。如果我们使用的营销渠道的成本大幅增加，那么我们可能会选择使用替代的、更便宜的渠道，这可能不如我们目前使用的渠道有效。随着我们增加或改变我们的营销战略组合，我们可能需要扩展到比我们目前所在的更昂贵的渠道，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。我们也无法预测新冠肺炎会在多大程度上促使我们调整推广服务的方式。在我们能够确认营销活动可能产生的任何收入之前，我们将产生营销费用，而这些费用可能不会导致收入或品牌知名度的增加。我们过去曾在新的营销活动中投入大量资金，未来也可能投入大量资金。我们不能向您保证，在销售和营销方面的任何新投资，包括任何对企业销售工作的更多关注，都将导致具有成本效益的获得更多客户或增加销售额，或者我们的销售和营销效率将与前几个时期保持一致。如果我们无法维持有效的营销计划，那么我们吸引新客户的能力可能会受到实质性的不利影响，我们的广告和营销费用可能会大幅增加，我们的运营业绩可能会受到影响。
我们的业务、经营业绩和现金流可能会受到通货膨胀率上升的不利影响。
一系列情况，包括政府的财政和货币政策、地区武装冲突、供应链限制以及劳动力和/或能源短缺，包括新冠肺炎的滞后经济影响，导致零部件成本、劳动力和运费成本以及其他费用出现显著的通胀趋势。这些通胀压力可能会影响工资、成本和我们获得零部件的能力、我们产品和服务的价格、我们满足客户需求的能力，以及我们的毛利率和运营利润。通货膨胀可能会进一步加剧本“风险因素”部分讨论的其他风险，例如与我们的销售和营销工作以及我们吸引、激励和留住销售、工程和其他关键人员的能力有关的风险。如果我们不能成功地管理通胀的影响，我们的业务、经营业绩、现金流和财务状况可能会受到不利影响。
我们的一些服务的市场是新的和未经证实的，可能会下降或经历有限的增长，部分依赖于企业和开发商继续采用我们的平台和使用我们的服务。
我们一直在开发和提供一个基于云的平台，使开发人员和组织能够将语音和消息通信功能集成到他们的软件应用程序中。这一市场相对较新，未经证实，存在许多风险和不确定性。我们相信，我们未来的成功将在很大程度上取决于这个市场的增长。例如，开发人员和组织利用软件API将通信功能构建到他们的应用程序中仍然是相对较新的，开发人员和组织可能没有意识到我们的服务和平台的需求或好处。如果他们不认识到我们的服务和平台的需求和好处，他们可以决定采用替代服务和/或开发必要的内部服务来满足其业务需求。为了发展我们的业务和扩大我们的市场地位，我们打算专注于教育企业客户了解我们的服务和平台的好处，扩大我们服务的功能，并将新技术推向市场，以提高市场对我们平台的接受度和使用率。我们是否有能力扩大我们的服务和平台所针对的市场取决于许多因素，包括与此类服务和平台相关的成本、性能和感知价值。我们的服务和平台的市场可能无法显著增长，或者对我们的服务和平台的需求可能会减少，原因是缺乏客户接受度、技术变化或挑战、我们无法成功推出新产品、竞争对手的服务和平台、现有和潜在客户的支出减少、经济状况疲软、地缘政治发展、全球流行病, 不利的监管发展或其他原因。如果我们的市场没有显著增长或对我们的服务和平台的需求下降，那么我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。
63
目录表
我们必须增加网络流量和我们提供的服务所产生的收入，以实现预期的收入增长、现金流和运营业绩目标。
我们必须以可接受的利润率增加网络流量和来自我们的呼入和呼出语音呼叫、消息传递、紧急语音功能、电话号码和相关服务的收入，以实现我们预期的收入增长、现金流和运营业绩目标。如果：
•我们不维护或改善与现有主要客户的现有关系；
•我们无法及时扩展网络上的可用容量来满足客户的需求；
•我们不与新的大型企业客户发展和维护关系；或
•我们的客户选择从他们自己的网络或从我们的竞争对手之一获得这些服务，
那么我们可能无法以可接受的利润率增加或保持我们的收入。
我们的业务有赖于客户越来越多地使用我们的服务，任何客户的流失或他们对我们服务的使用的减少都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
我们增长和创造增量收入的能力在一定程度上取决于我们维护和发展与现有客户的关系并让他们增加对我们通信平台的使用的能力。如果我们的客户不增加对我们服务的使用，那么我们的收入可能会下降，我们的运营结果可能会受到损害。客户一般根据我们服务的使用情况进行收费。我们的大多数客户对我们没有长期的合同财务承诺，因此，我们的大多数客户可以随时减少或停止使用我们的服务，而不会收取罚款或终止费。我们无法准确预测客户的使用水平，客户的流失或他们对我们服务的使用水平的下降都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生负面影响，如果我们的客户对我们的服务不满意，可能会导致我们未来以美元为基础的净保留率下降。如果大量客户停止使用或减少使用我们的服务，那么我们可能需要在销售和营销方面的支出大大超过我们目前计划的支出，以维持或增加来自客户的收入。这种额外的销售和营销支出可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
如果我们不能增加我们从企业获得的收入，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
我们向企业客户扩大销售的能力在一定程度上取决于我们能否有效地组织、集中和培训我们的销售和营销人员，以及吸引和留住具有向企业销售经验的销售人员的能力。我们相信，拥有我们所需要的技能和技术知识的经验丰富的销售专业人员将面临激烈的竞争。我们能否在未来实现显著的收入增长，在一定程度上将取决于我们是否有能力招聘、培训和留住足够数量的有经验的销售专业人员，特别是那些有向企业销售经验的销售人员。此外，即使我们成功聘请到合资格的销售人员，新聘人员仍需经过大量训练和经验，才能全面提高生产力，特别是针对企业和新地区的销售工作。我们最近的招聘和计划中的招聘可能不会像我们预期的那样迅速变得富有成效，而且我们可能无法在未来在我们开展业务的市场招聘或留住足够数量的合格人员。
对于企业客户，采用我们的服务的决定可能需要多个技术和业务决策者的批准，包括安全、合规、采购、运营和IT。此外，虽然企业客户可能会在有限的基础上快速部署我们的服务，但在他们承诺大规模部署我们的服务之前，他们通常需要广泛的关于我们的服务的培训和大量的客户支持时间，参与旷日持久的定价谈判，并寻求获得随时可用的开发资源。
64
目录表
此外，企业的销售周期本质上是复杂和漫长的，一些企业客户可能无法产生与获得此类客户的成本相称的收入。此外，这些复杂和资源密集型的销售工作可能会给我们有限的产品和工程资源带来额外的压力。此外，企业，包括我们的一些客户，可能会选择开发自己的解决方案，而不包括我们的服务。随着他们对我们服务的使用量增加，他们还可能要求降低定价，这可能会对我们的毛利率产生不利影响。我们向这些潜在客户销售产品的努力可能不会成功。如果我们不能增加我们从企业获得的收入，那么我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利的影响。
如果我们不对我们的服务进行改进并推出获得市场认可的新服务，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。
我们吸引新客户和增加现有客户收入的能力在一定程度上取决于我们增强和改进现有服务、增加对我们服务的采用和使用以及推出新服务的能力。任何改进或新服务的成功取决于几个因素，包括及时完成、充分的质量测试、实际性能质量、市场可接受的定价水平和整体市场接受度。我们开发的增强功能和新服务可能不会以及时或具有成本效益的方式推出，可能包含错误或缺陷，可能与我们的通信平台、网络或其他服务存在互操作性困难，或者可能无法获得产生大量收入所需的广泛市场接受度。我们还必须与各种网络、硬件、移动和软件平台和技术相结合，这要求我们增强和修改我们的产品和通信平台，以适应这些技术的变化和创新。有线和无线电话提供商或手机操作系统提供商，如苹果和谷歌，已经开发并可能在未来开发新的应用程序、功能或技术，旨在过滤非法机器人通话或其他不想要的电话或消息。此类应用程序、功能或技术可能会无意中过滤发往或来自我们客户的合法和所需的呼叫或消息。在某些情况下，我们可能需要更新我们的服务和技术，以与这些应用程序、功能或技术协同工作。任何未能利用不断发展的或新技术有效运营的情况都可能减少对我们服务的需求。如果我们不能以经济高效的方式应对这些变化，我们的服务可能会变得不那么有竞争力或过时，我们的业务, 运营结果和财务状况可能会受到不利影响。就推出新服务需要升级现有产品、服务和技术而言，这些升级的成功还可能取决于与供应商达成双方都能接受的条件，以及供应商及时履行其义务。
此外，我们增加服务使用率的能力在一定程度上取决于我们服务的新用例的开发，这可能不是我们所能控制的。我们为客户提供更多服务的能力可能还需要越来越复杂和成本更高的销售工作，并导致更长的销售周期。如果我们无法成功地增强我们现有的服务以满足不断变化的客户需求、增加我们服务的采用率和使用率或开发新服务，或者如果我们增加服务使用量的努力比我们预期的更昂贵，那么我们的业务、运营结果和财务状况将受到不利影响。
我们的快速增长可能会影响我们的企业文化、运营基础设施和管理，如果我们不能有效地管理我们的持续增长，那么我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。
我们的业务经历了大幅增长，包括我们在2020年底收购Voxbone在国际上的业务增长，这已经并可能继续对我们的企业文化、运营基础设施和管理提出重大要求。我们相信，我们的企业文化一直是我们成功的关键组成部分。我们投入了大量的时间和资源来建设我们的团队和培育我们的文化。随着我们业务的扩大和国际化的发展，我们可能会发现很难保持我们的企业文化。如果不能以保留文化关键方面的方式管理我们预期的增长和组织变革，可能会损害我们未来取得成功的机会，包括我们招聘和留住人员的能力，并有效地
65
目录表
专注并追求我们的企业目标。这反过来可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
此外，随着我们的迅速发展，我们的组织结构变得更加复杂。为了管理这些日益复杂的情况，我们将需要继续扩大和调整我们的组织方式、我们的业务、财务和管理控制以及我们的报告系统和程序。我们的系统和基础设施的扩展将要求我们在增加收入之前投入大量的财务、运营和管理资源，而不能保证我们的收入会增加。
这种增长可能会使我们无法为客户保持可靠的服务水平。如果我们不能随着我们的发展在我们的组织中实现必要的效率水平，那么我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。
我们的定价和计费系统很复杂，错误可能会对我们的运营结果产生不利影响。
我们的定价和计费系统开发起来很复杂，实施起来也很有挑战性。为了盈利，我们必须拥有与语音和消息相关的准确和完整的成本信息，并将这些信息适当地纳入我们的定价模型。我们的定价模型还必须反映有关我们服务市场的准确和最新信息，包括我们服务的竞争替代方案的定价，以及对交通量的可靠预测。我们可能会根据过时或有缺陷的数据来确定我们服务的价格。即使我们拥有完整和准确的市场信息，我们也可能无法设定既优化收入又优化盈利的价格。如果我们的服务定价太高，我们的客户可能会减少路由到我们网络的流量，因此我们的收入可能会下降。如果我们的服务定价太低，我们的利润率可能会受到不利影响，这将降低我们实现和保持盈利的能力。
此外，我们依赖第三方为我们的账单提供关键软件和服务。如果这些第三方因任何原因停止向我们提供这些服务，或未能准确和完整地执行账单服务，我们可能无法及时提供准确的发票。开具发票的延迟可能会导致收入确认的延迟，而我们的账单中的不准确可能会导致收入损失。如果我们不能快速有效地适应影响我们成本、定价和账单的变化，我们的盈利能力和现金流将受到不利影响。
我们必须继续开发有效的业务支持系统，以执行客户订单，并为客户提供服务并收取费用。
我们依赖于我们继续开发有效的业务支持系统的能力。这项复杂的工作需要大量的资源、专业知识和第三方供应商的支持。随着业务支持系统的发展，必须完成数据迁移，才能实现系统的充分效益。以下方面需要业务支持系统：
•报价、接受和录入客户的服务订单；
•提供、安装和提供服务；
•让客户可直接使用我们的通讯平台所包括的资讯系统，以便他们可以管理他们从我们购买的服务，通常是透过网上客户入门网站；以及
•对服务进行计费。
如果我们不能保持和提升我们的品牌，并提高我们公司和服务的市场知名度，那么我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。
我们相信，保持和加强我们的品牌认同感，以及提高我们公司和服务的市场知名度，对于实现我们的公司和我们的沟通的广泛接受至关重要。
66
目录表
此外，我们还将加强与现有客户的关系，并增强我们吸引新客户的能力。我们品牌的成功推广将在很大程度上取决于我们持续的营销努力，我们继续提供满足现有和潜在客户不断变化的需求的高质量服务的能力，以及我们成功地将我们的服务与竞争产品和服务区分开来的能力。我们的品牌推广活动可能不会成功或带来更多收入。此外，独立行业分析师经常对我们的服务以及与之竞争的产品和服务进行评论，这可能会显著影响我们在市场上对服务的看法。如果这些评论是负面的，或者没有对我们竞争对手的服务的评论那么强烈，那么我们的品牌可能会受到损害。
我们的客户不时会对我们的服务提出投诉，例如对我们的定价和客户支持的投诉。此外，我们有时会遇到与我们的服务中断或中断有关的客户投诉。如果我们不有效地处理客户投诉，我们的品牌和声誉可能会受到损害，我们的客户可能会对我们失去信心，他们可能会减少或停止使用我们的服务。此外，我们的许多客户在社交媒体上发布和讨论产品和服务，包括我们的服务和通信平台。我们的成功在一定程度上取决于我们能否在现有和潜在客户寻求和分享信息的社交媒体渠道上产生积极的客户反馈，并将负面反馈降至最低。如果我们对我们的服务或沟通平台采取的行动或做出的改变惹恼了这些客户，那么他们的在线评论可能会对我们的品牌和声誉产生负面影响。对我们、我们的服务或我们的通信平台的投诉或负面宣传可能会对我们吸引和留住客户的能力、我们的业务、运营结果和财务状况产生重大和不利的影响。
推广我们的品牌还需要我们做出大量的支出，我们预计这些支出将随着我们的市场竞争变得更加激烈和我们向新市场扩张而增加。就这些活动增加收入的程度而言，这些收入可能仍不足以抵消我们增加的费用。此外，由于新冠肺炎对旅行和面对面会议的限制，我们以虚拟体验的形式参加了计划中的客户和行业活动，并取消了其他活动。我们可能会在未来更改、推迟或取消其他活动。虚拟会议、活动和互动可能不会那么成功，可能会限制我们的营销、促销和销售活动。如果我们不能成功地维护和提升我们的品牌，那么我们的业务可能不会增长，我们可能会看到我们相对于竞争对手的定价权降低，我们可能会失去客户，所有这些都会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
未能提供和维护高质量的客户支持可能会对我们与客户和潜在客户的关系产生不利影响，并可能对我们的声誉、业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
我们的许多客户依赖我们的客户支持团队来帮助他们有效地部署或使用我们的服务，帮助他们快速解决部署后问题并提供持续支持。如果我们没有投入足够的资源或在其他方面未能有效地帮助我们的客户，这可能会对我们留住现有客户的能力产生不利影响，并可能阻止潜在客户采用我们的服务。我们可能无法足够快地做出反应，无法适应客户支持需求的短期增长。我们也可能无法修改客户支持的性质、范围和交付，以与竞争对手提供的支持服务的变化竞争。在没有相应收入的情况下，对客户支持的需求增加可能会增加成本，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。我们的销售在很大程度上取决于我们的商业声誉和现有客户的积极推荐。未能提供和维护高质量的客户支持，或市场认为我们没有保持高质量的客户支持，都可能对我们的声誉、业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
我们在国际上开展业务，这使我们面临重大风险。
我们扩大了我们的国际业务，包括通过在欧洲某些地点部署数据中心，以及在2020年底收购Voxbone。作为我们增长战略的一部分，我们将继续评估进一步国际扩张的潜在机会。
67
目录表
在国际市场上运营需要大量的资源和管理层的关注，除了我们在美国面临的风险外，还会使我们面临法律、监管、经济和政治风险。我们在国际业务方面的经验有限，进一步的国际扩张努力可能不会成功。
此外，我们在国际上开展业务时面临可能对我们的业务产生不利影响的风险，包括：
•接触英国的政治发展(“英国”)由于英国于2020年1月脱离欧盟，造成了不确定的政治和经济环境、企业的不稳定以及全球金融市场和外币价值的波动，所有这些都可能扰乱我们的贸易、我们的服务销售以及我们的员工和承包商在英国、欧盟和其他司法管辖区之间的流动；
•国际业务的管理和人员配置方面的困难，包括与业务、差旅、基础设施、员工自然减员和与许多国际地点有关的法律合规费用增加有关的困难；
•我们有能力在竞争激烈的国际市场上有效地为我们的产品定价；
•新的和不同的竞争来源；
•与美国以外的网络服务提供商相关的成本；
•需要针对特定国家调整我们的产品并使其本地化；
•在理解和遵守外国司法管辖区的当地法律、条例和习俗方面面临挑战，特别是在电信、数据隐私和安全领域；
•与美国境外不同的技术标准、数据隐私和电信法规及认证要求相关的复杂性，这可能会阻止客户部署我们的产品或限制他们的使用；
•由美国商务部工业和安全局和美国财政部外国资产管制办公室实施的出口管制和经济制裁；
•遵守各种反贿赂和反腐败法律，如美国《反海外腐败法》和英国《2010年反贿赂法》；
•国际贸易政策、关税和其他非关税壁垒，如配额；
•一些国家对知识产权的保护较为有限；
•与在具有不同税收框架的多个国际司法管辖区开展业务的复杂性有关的不利后果；
•货币汇率波动，这可能会提高我们产品在美国以外的价格，增加我们国际业务的费用，并使我们面临外币汇率风险；
•货币管制条例，可能限制或禁止我们将其他货币兑换成美元；
•对资金转移的限制；
•美国与其他国家的政治关系恶化；
68
目录表
•新冠肺炎等公共卫生流行病或自然灾害，可能对我们的员工、承包商、客户、合作伙伴、旅行和全球经济产生不利影响；以及
•政治或社会动乱、战争行为或我们开展业务的特定国家或地区的经济不稳定，这可能对我们在该地区的业务产生不利影响。
此外，由于我们的国际扩张努力和美国以外的网络服务提供商费用的潜在成本，我们对国际客户的毛利率可能低于我们对国内客户的毛利率。因此，随着我们进一步扩大业务和国际客户基础，我们的整体毛利率可能会波动。
如果我们不能成功地管理这些风险中的任何一个，都可能损害我们的国际业务，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
俄罗斯和乌克兰之间的军事冲突，以及全球对这场冲突的反应，可能会对我们的业务和行动结果产生不利影响。

作为对俄罗斯和乌克兰之间军事冲突的回应，美国、英国、欧盟和其他国家对俄罗斯以及某些俄罗斯个人和实体实施了新的重大制裁和出口管制。这场冲突还导致了全球市场的剧烈波动和混乱。无法预测这场冲突的短期或长期影响，其中可能包括但不限于进一步制裁、经济和政治稳定的不确定性、通货膨胀率和能源价格上升、供应链挑战以及对货币汇率和金融市场的不利影响。此外，美国政府报告称，作为对冲突的回应，美国对俄罗斯的制裁可能会导致针对美国公司的网络攻击威胁增加。这些增加的威胁可能会对我们的信息技术系统、我们的网络和我们提供的服务的安全以及我们的数据的保密性、可用性和完整性构成风险。
我们在欧洲的几个地点都有业务，以及现有的和潜在的新客户，包括在罗马尼亚的一个办事处。如果冲突延伸到乌克兰以外或进一步加剧，可能会对我们在罗马尼亚或其他受影响地区的行动产生不利影响。由于按照与冲突有关的制裁提供服务所需的复杂性和业务负担，我们终止了在俄罗斯和白俄罗斯提供的服务。尽管俄罗斯和白俄罗斯都不是我们业务的实质性组成部分，但冲突当前范围的显著升级或进一步扩大或对全球市场的相关干扰可能会对我们的业务结果产生实质性的不利影响。虽然我们在乌克兰不提供任何服务，但我们继续关注该国和全球的局势，并评估其对我们业务的潜在影响。
如果新冠肺炎感染率回到疫情水平，可能会损害我们的业务和运营结果。
新型冠状病毒病(“新冠肺炎”)的全球传播及其影响的控制措施在我们、我们的客户、供应商和第三方业务合作伙伴开展业务的地区造成了严重的波动、不确定性和经济中断。人们普遍认为，新冠肺炎已降至全球流行水平，其持久性在当前时期有所减弱。然而，新冠肺炎感染率回到疫情水平可能会导致我们的客户和潜在客户的业务支出减少，客户的续约率降低，销售周期延长或延迟，或者我们提供的服务的预算减少或最低承诺，这些都可能对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。具体地说，我们可能会感受到企业减少使用我们的服务或推迟实施我们的服务的决定的影响。我们无法预测未来新冠肺炎感染率是否会增加以及增加到什么程度，也无法预测这种增加对我们的业务、财务状况或运营结果可能产生的短期或长期影响。
我们的收入集中在有限数量的客户身上。
69
目录表
我们很大一部分收入集中在有限数量的客户中。如果我们失去了十大客户中的一个或多个，或者如果这些大客户中的一个或多个大幅减少了对我们服务的订单，我们的业务将受到实质性和不利的影响。
对我们的网络或系统或我们所依赖的第三方的攻击或入侵可能会降低我们开展业务的能力，损害我们的服务和通信平台的完整性，导致服务降级或中断、重大数据丢失、我们的知识产权被盗、政府机构的调查和我们的声誉受损，并可能使我们对第三方承担责任，并要求我们产生大量额外成本来维护我们的网络和数据的安全。
我们依靠我们的IT系统进行几乎所有的业务运营，从我们的内部运营和研发活动到我们的营销和销售工作以及与我们的客户和业务合作伙伴的沟通。网络攻击，包括通过使用恶意软件、计算机病毒、分布式拒绝服务(“DDoS”)攻击、凭据窃取和其他方式获取未经授权访问或中断我们的网络和系统以及我们的供应商、供应商和其他服务提供商的网络和系统的运行，可能会对我们的业务造成损害，包括盗用我们的专有信息或我们的客户、员工和业务合作伙伴的专有信息，或者导致我们的服务和通信平台中断。网络攻击可能导致服务降级或中断、设备故障、信息丢失，包括客户或员工的敏感个人信息或有价值的技术和营销信息，以及我们或我们客户的运营中断。近年来，针对公司的网络攻击在频率、范围和潜在危害方面都有所增加。此外，网络攻击的肇事者并不限于特定的群体或个人。这些攻击可能是公司雇员或在任何地区开展业务的外部行为者实施的，包括那些没有或没有解决此类攻击的执法措施或无效的司法管辖区，甚至可能是由民族国家或应民族国家的要求发动的。
尽管我们努力降低与网络攻击相关的风险，包括实施了一些旨在保护我们的系统和网络的防御措施和协议，但这种努力可能不足以击退或减轻重大网络攻击的影响。例如，从2021年9月25日开始，我们的通信网络受到DDoS攻击，导致间歇性服务中断，影响到我们的某些市场和客户。DDoS攻击是恶意尝试中断目标服务器、服务或网络的正常通信量，方法是用来自多个来源的大量不需要的互联网通信量淹没目标或其周围的基础设施，从而导致合法通信量减慢或阻塞。DDoS攻击者使用的技术继续发展，随着事件的展开，我们实现了许多额外的DDoS缓解技术。我们将继续部署安全增强措施，以进一步保护我们的网络，虽然我们相信我们已经补救了这一事件的直接后果，但网络安全事件可能会随着时间的推移产生连锁效应，并导致额外的成本，包括与防御措施、调查、合同索赔、性能处罚、诉讼、未来业务损失和其他难以预见的损失和责任相关的成本。现有和潜在客户认为我们的网络和系统不安全，可能会导致业务和收入的重大损失，并损害我们的声誉。此外，虽然我们目前没有迹象表明我们的系统在DDoS攻击中被入侵或数据被泄露，但我们不能保证我们不会因为这一事件而发现数据或系统被泄露或滥用的证据。此外, 我们不能保证我们不会经历未来的网络攻击或导致数据或系统外泄或滥用的事件。
个人或实体用来访问、破坏或破坏设备、系统和网络的技术经常变化，在针对目标发动攻击之前可能无法识别。我们可能无法预见这些技术，并且我们可能无法及时意识到安全漏洞，这可能会加剧此类事件对我们业务或我们客户的负面影响。此外，我们依赖我们的员工和承包商根据适用的联邦法律适当处理机密和敏感数据，包括客户数据和客户专有网络信息，并以安全可靠的方式部署我们的IT资源，不会使我们的网络系统面临安全漏洞或数据丢失。任何数据安全事件，包括我们员工的疏忽披露或内部违规行为、未经授权的访问
70
目录表
对于我们或我们的服务提供商的使用或使用、病毒或类似的违规或中断，可能会导致机密信息丢失、我们的知识产权被盗、我们的声誉受损、客户流失、诉讼、监管调查、罚款、处罚和其他责任。
我们现有的一般责任和网络责任保单可能不承保或仅承保与我们经历的或可能不足以赔偿我们可能施加的全部或任何部分责任的网络事件或安全漏洞相关的任何潜在索赔。我们也不能确定我们现有的保险范围将继续以可接受的条款或金额继续提供，以弥补可能因安全事故或漏洞而造成的潜在重大损失，或者保险公司不会拒绝任何未来的索赔。至少有一家著名的全球保险公司宣布，从2023年开始，它将把民族国家发动的攻击排除在其网络保险单之外。因此，如果我们和我们的服务提供商的网络安全措施不能防止未经授权的访问、攻击(可能包括复杂的网络攻击)以及我们的员工和承包商对数据的不当处理，那么我们的声誉、业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。
我们目前正面临与我们提供911服务相关的税收和费用相关的诉讼，这可能会转移管理层的注意力，并对我们的运营结果产生不利影响。
我们与许多其他电信公司和类似的服务提供商一样，目前面临着关于我们的非基于收入的税收的账单、征收和汇款以及其他类似费用的诉讼，这些费用涉及据称适用于加利福尼亚州、伊利诺伊州和纽约州的某些州、县和市政当局的911服务。见本季度报告表格10-Q中的“第二部分，第1项.法律诉讼”。我们未来可能会在其他司法管辖区面临类似的诉讼。虽然我们正在积极为这些诉讼辩护，但诉讼本身就是不确定的。这些诉讼产生的纳税评估、罚款和利息或未来要求、任何此类诉讼的和解或其他司法管辖区可能出现的任何其他诉讼，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
我们面临因客户滥用我们的服务和软件拨打或发送未经授权和/或未经请求的电话和/或消息(包括违反《电话消费者保护法》的电话和/或消息)而导致的诉讼风险。客户滥用我们的服务和软件也可能损害我们的声誉。
我们的客户发起或传递给我们的电话和/或短信可能会使我们面临潜在风险，包括诉讼、监管执法、罚款和声誉损害。例如，1991年的《电话消费者保护法》(TCPA)限制电话销售和使用在未经客户适当同意的情况下实现自动呼叫和/或消息传递的技术。这可能导致针对我们的民事索赔，包括因我们的客户使用我们的平台而引起的索赔，以及通过第三方传票或监管调查要求提供信息。例如，我们与其他电信公司一起被列为TCPA诉讼中的被告，该诉讼涉及我们被指未能阻止拨打给原告和假定的班级成员的主动电话。见标题为“第二部分，项目1.法律诉讼”一节。在国际上，我们也可能会受到类似法律的约束，对有线和无线号码的营销呼叫施加限制。适用于或可能适用于发出和/或发送电话和/或信息的法律的范围和解释正在不断演变和发展。如果我们不遵守这些法律或法规，或者如果由于我们的客户未能通过采取强制行动(如获得客户的适当同意)来遵守这些法律或法规而根据这些法律或法规承担责任，我们可能会受到诉讼、罚款、民事处罚、潜在的重大法定损害赔偿、同意法令、禁令、不利宣传、用户对我们服务的信心丧失、用户流失和其他不利后果，这可能会对我们的业务造成实质性损害。
我们的一些客户可能会使用我们的平台传输非法、攻击性、未经请求和/或未经授权的电话和消息，包括垃圾邮件、网络钓鱼诈骗和有害应用程序的链接。我们的一些客户还可能未经许可复制和分发受版权保护的材料或他人的商标。此类行为违反了我们的做法和政策，包括我们适用于所有客户的可接受使用政策。我们通常在客户以及在某些司法管辖区的最终用户可以使用我们的平台之前完成大量的“了解您的客户”审查，尽管我们不能总是在之后对我们的客户进行主动审计，以
71
目录表
确认符合我们的实践和政策，包括我们的可接受使用政策。我们一般依赖我们的客户向我们作出的合同声明，即他们使用我们的平台将遵守适用的法律以及我们的做法和政策。在我们的客户转售我们的服务的情况下，我们依赖我们的客户通过合同传递其最终用户的类似合同陈述。我们还通常评估我们收到的关于客户使用我们平台的投诉。我们的巨大努力不会阻止所有非法的机器人通话和其他欺诈性活动。非法或欺诈性使用我们的平台可能会使我们面临损害索赔、版权或商标侵权、监管执法、欺诈或疏忽或损害我们的声誉的索赔。即使针对我们提出的索赔不会导致责任，我们也可能会产生巨额费用来调查和辩护此类索赔。如果我们对客户的行为负责，我们可能会被要求支付罚款或罚款，重新设计我们的业务方法，限制我们提供的某些服务，或以其他方式花费资源来补救此类行为造成的任何损害，并避免未来的责任。
我们在正常业务过程中也会受到诉讼的影响，未投保的判决或保险费上涨可能会对我们的经营业绩产生不利影响。
在正常的业务过程中，我们会受到各种各样的索赔和诉讼。无论案情如何，任何此类指控的辩护都可能既耗时又昂贵，并可能分散管理层的注意力和资源。按照惯例，我们对这些潜在索赔中的一些但不是全部都投保。如果我们认为可获得保险的成本相对于所呈现的风险而言过高，我们可以选择不购买保险。我们维持的保险水平可能不足以完全覆盖任何和所有损失或债务。此外，我们可能无法将保险维持在商业上可接受的保费水平，甚至根本无法维持。如果任何重大判决、索赔(或一系列索赔)、和解或其他事件没有得到充分的保险或赔偿，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。不能保证这些负债的实际数额或时间。我们不能确定当前或未来的诉讼结果不会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
通信行业面临着重大的监管不确定性，这些不确定性的解决可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。
如果当前或未来的法规发生变化，联邦通信委员会(“FCC”)、州监管机构或其他司法管辖区的监管机构可能不会授予我们所需的监管授权，或者如果我们被发现在未获得必要授权的情况下提供服务，或违反其规则和命令的其他要求，可能会对我们采取行动。延迟获得所需的监管批准或颁布新的不利法规或监管要求可能会减缓我们的增长，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
向FCC或来自国际司法管辖区的监管机构提起的诉讼可能会限制我们访问各种网络服务，或者进一步提高我们必须为此类服务支付的费率。例如，向FCC提起的诉讼可能会导致我们向其他运营商支付的金额增加，或者我们从其他运营商那里获得的收入减少，或者我们对接入费和互惠赔偿的追溯性责任。2019年12月17日，FCC发布了一项命令，修改了其对互联网语音协议(VoIP)对称规则的解释。FCC现在得出结论，只有当LEC或其VoIP合作伙伴提供到用于服务最终用户的最后一英里设施的物理连接时，LEC才可以评估端局交换接入费用。如果LEC及其VoIP伙伴都不提供这样的物理连接，则LEC可能不评估端局交换接入费用。联邦通信委员会还决定赋予其命令追溯力。目前，我们无法预测这一FCC命令可能对我们的业务产生的影响，包括其他运营商是否会同意我们的法律解释和处理方法。向FCC提起的其他诉讼也可能导致监管合规成本的增加。例如，FCC已经启动了一项程序，研究如何改善紧急911服务的交付，以及是否扩大要求，将目前不受紧急呼叫义务约束的通信服务包括在内。一些州也有未决的诉讼程序，这可能会影响我们访问网络服务和支付网络服务的费率。其他州的诉讼程序可能会限制我们的定价和计费灵活性。如果FCC、法院或州委员会禁止我们使用我们使用的设施和服务，我们的业务将受到严重损害
72
目录表
服务于我们的客户，大幅提高了我们为设施和服务支付的费率，增加了与提供紧急911服务相关的成本或复杂性，或者对我们从其他运营商或我们客户那里获得的收入产生了不利影响。此外，国会重写1996年《电信法》或制定其他电信法的立法努力，以及各种州立法倡议，可能会导致重大的行业和监管变化。我们无法预测这些诉讼或立法举措的结果，或者这些诉讼或立法举措可能对我们的业务和运营产生的影响(如果有的话)。
虽然我们认为我们目前在所有重大方面都遵守了所有重要的联邦、州、地方和国际规则和法规，但这些法规可能会受到解释的影响，相关监管机构可能会确定我们对这些规则和法规的应用与其解释不一致。此外，在某些情况下，第三方或政府机构如果认为提供商违反了适用的规则和法规，可以向联邦、州、当地或国际监管机构提起诉讼。
加强对基于IP的服务提供商的监管的影响尚不清楚。
虽然到目前为止，FCC一般对美国基于IP的服务提供商的监管没有传统普通运营商那么严格，但FCC对互联和非互联VoIP服务提供商施加了某些监管义务，包括向普遍服务基金捐款、提供911服务和遵守通信协助执法法案的义务。最近颁布的Traced Act旨在通过指示FCC进行某些规则制定程序来减轻非法机器人通话的影响，这些程序包括采用要求参与被称为安全电话身份重新验证(STIR)的技术标准的规则，以及使用令牌基于签名处理断言信息(“Shaken”)(统称为“STIR/Shaken”)等要求。对于大型运营商，自2021年6月30日起，基于IP的网络设备和在此类设备上运行的IP服务必须支持STIR/SHARKED框架。Bandth拥有一小部分服务和客户帐户，这些服务和客户帐户在传统的IP设备上运行，这些设备不具备搅动/抖动功能。带宽正在努力淘汰这样的设备。可能存在与带宽努力淘汰这种不可搅动/抖动能力的设备的时间相关的监管活动。不遵守现有法规或实施额外法规可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们的运营受到严格的监管，要求我们在美国和国际上获得和维护大量政府许可证和许可。如果我们无法获得和维护这些许可证和许可，我们可能无法开展业务。 此外，法规要求的变化可能会显著增加我们的成本，或者以其他方式对我们的运营产生不利影响。
在运营我们的网络和提供我们的服务的正常过程中，我们必须获得和维护各种电信和其他许可证、许可和授权。我们还必须遵守各种持续的监管义务。如果我们无法以可接受的条款及时获得和维护运营和扩大网络所需的许可证和许可证，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。 此外，取消或不续签我们持有的许可证或许可证可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。我们未能履行强加给许可证和许可证持有人的义务，包括支付费用，可能会导致制裁或额外的成本，包括撤销提供服务的授权。
我们的业务受到国家、州和地方各级的监管。我们的业务在我们的国际市场上也受到其他国家的额外监管。现有法规或规则的改变，或监管机构未能在历史上对网络中立性、许可费、环境、健康和安全、隐私、运营商间补偿、紧急服务、互联、非法机器人通话、域外使用电话号码等事项进行监管的领域，可能会增加不确定性、增加成本、限制运营或减少收入。
我们不能或未能遵守电信和其他法律法规可能会导致我们的业务暂时或永久暂停。 另外，如果我们不能提供紧急呼叫
73
目录表
为了满足任何适用的联邦、州或国际要求，我们目前拥有的竞争优势可能不会持续下去，从而对我们获得和保留企业客户的能力产生不利影响，这可能会对我们的业务产生不利影响。
我们受提供服务的非美国国家/地区的电信法律和法规的约束。许多特定国家的法律和政府法规适用于我们的业务，可能会增加我们的成本，影响我们的产品和通信平台，或者阻止我们在某些国家/地区提供或提供我们的产品。许多现有的非美国法律和法规可能没有充分考虑CPaaS解决方案，非美国法律和法规的解释和执行可能涉及重大不确定性。例如，几个欧洲国家通过了关于最终用户的“了解你的客户”的要求，并要求向国家执法当局的系统实时提供数据。
2018年1月，FCC废除了其网络中立规则。我们的业务可能会受到以下方面的影响：我们提供的服务的质量，我们维持我们基于互联网的服务和通过我们的通信平台提供的服务的能力，我们的盈利能力下降或我们的服务价格上升，使我们的产品在市场上的竞争力下降。
2018年1月，FCC通过了一项命令，在很大程度上废除了其网络中立规则(《命令》)。除其他事项外，预先存在的网络中立规则阻止宽带互联网接入服务提供商-如有线电视和电话公司-阻止、损害和降低我们等非关联第三方提供的服务。2019年，美国哥伦比亚特区巡回上诉法院在很大程度上确认了这一命令，但取消了命令中禁止各州实施任何与FCC命令不符的规则或要求的部分。多家公司于2019年12月对联邦上诉法院的裁决提出上诉。我们无法预测FCC是否会推翻这一命令，上诉是否会成功，或者是否有任何州会通过立法，恢复先前存在的网络中立规则。如果宽带提供商阻止、削弱或降低我们通过我们的通信平台提供的基于互联网的服务或服务，或者向我们或我们的客户收取访问和使用我们的基于互联网的服务或通过我们的通信平台提供的服务的费用，我们可能会失去客户，我们的业务可能会受到重大不利影响。大多数主要的宽带互联网接入提供商都公开表示，他们不会阻止、损害或降级第三方服务。我们无法预测这一命令的潜在影响，也无法预测未来可能发生的法律和监管发展。
我们的业务受到复杂和不断变化的法律法规、商业标准、合同义务和其他与信息收集相关的要求的约束。
我们受各种联邦、州、地方和外国法律法规、合同承诺和行业标准的约束，这些承诺和行业标准对收集、存储、保留、使用、处理、传输、共享、披露和保护个人数据和其他客户数据，包括适用的美国法律下的“客户专有网络信息”，产生了义务和施加限制。 我们必须遵守这些义务和限制，如果我们不遵守，可能会受到严重后果，包括惩罚和罚款。 这些义务和限制继续迅速发展和演变，我们可能没有或可能没有遵守每一项义务和限制。
这些义务和限制的复杂性和不断演变的性质使我们面临国家或规则之间存在不同解释、不一致或冲突的风险，并在其应用于我们的业务方面造成不确定性。 多个司法管辖区要求的不确定性和变化可能会增加合规成本，延迟或减少对我们服务的需求，限制我们在某些地点提供服务的能力，影响我们的客户在某些司法管辖区使用我们服务的能力，或者使我们受到国家数据保护监管机构的制裁，所有这些都可能损害我们的业务、财务状况和运营结果。
这些义务和限制可能会限制我们收集、存储、处理、使用、传输和与客户、员工、顾问和第三方提供商共享数据的能力，这可能会导致我们在某些情况下无法向客户提供服务或提供全球客户体验。 这些义务可能
74
目录表
还限制了我们的客户通过我们的服务与他人收集、存储、保留、保护、使用、处理、传输、共享和披露数据的能力。遵守此类义务和限制以及由此带来的其他负担可能会增加我们的运营成本，并对我们的业务产生不利影响。
任何未能遵守这些义务和限制或我们自己张贴的隐私政策和通知，或导致个人数据泄露或未经授权访问或获取、发布或转移其他客户数据的任何安全事件，都可能使我们面临政府实体或其他人对我们的调查、诉讼、罚款、刑事处罚、法定损害赔偿、同意法令、禁令、不利宣传、合同责任、民事责任、客户信心丧失、我们品牌和声誉的损害或客户损失，其中任何一项都可能对我们的业务造成实质性损害。
如果我们遭受损失，或者如果我们的客户或供应商之一遭受个人数据泄露或其他安全事件，我们可能会受到各种政府机构的管辖。我们可能必须在美国和其他国家/地区的国家和州层面遵守各种数据泄露要求，遵守任何由此产生的调查，并向客户和我们向其提供服务的某些客户的潜在最终用户提供缓解。我们还可能受到罚款、没收和其他可能对我们的业务产生不利影响的处罚。
各联邦、州和外国立法或监管机构可不时颁布关于数据保护问题的新的或附加的法律和法规。 例如，某些法律或法规可能要求向国内或国际执法机构披露客户信息，这可能会对我们的业务、我们的品牌或我们在客户中的声誉产生不利影响，并且可能并不总是对此类信息提供其他法律或法规所要求的保护水平。在其他情况下，一些国家可能会限制个人数据的转移，或要求有关其国家客户的个人数据仅在其国家保存。必须维护本地数据中心并重新设计产品、服务和业务运营，以将个人数据的处理限制在单个国家/地区内，这可能会显著增加我们的运营成本。
此外，我们的一些第三方供应商可能有权访问客户、最终用户或员工数据。如果这些第三方供应商违反了与适用的数据保护法或我们的政策或合同承诺相关的义务和限制，此类违规行为还可能使我们或与我们的客户、最终用户或员工相关的数据面临风险，进而可能对我们的业务产生重大不利影响。
如果我们无法获得或保留本地或免费号码，被禁止获取本地或免费号码，或者仅限于将本地或免费号码分配给某些客户，我们的业务可能会受到影响。
我们未来的成功有赖于我们有能力以合理的价格购买大量本地和免费电话，以满足客户的需求，而不会受到不必要的限制。我们获取和分发号码的能力取决于我们无法控制的因素，例如适用的法规、在某些司法管辖区向我们提供号码的通信运营商的做法、获取和管理号码的成本以及对新号码的需求水平。由于可获得性有限，某些流行的区号前缀和特殊号码我们可能无法获得所需的数量或根本无法获得。我们无法为我们的业务获取或保留号码，这将使我们的服务，包括我们的通信平台，对希望分配特定编号资源的潜在客户吸引力降低。此外，我们未来客户群的增长，以及其他通信服务提供商客户群的增长，增加了我们对大量本地和免费号码的依赖，这些号码与理想的区号或特定的免费号码资源相关，成本合理，而且没有不适当的限制。如果我们不能获得或保留足够的本地和免费电话号码，或此类资源中有吸引力的子集，我们的业务、运营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。
此外，为了在某些外国司法管辖区采购、分发和保留电话号码，我们将被要求向当地电信监管机构注册，其中一些监管机构已经越来越多地监测和监管有资格向我们的
75
目录表
客户，包括地理、地区、本地和免费电话号码。我们已在我们开展业务的不同国家/地区注册或获得许可证，或正在注册或获取许可证，但在某些国家/地区，有关提供电话号码的监管制度不明确，可能会随着时间的推移而发生变化，有时可能会在不同的司法管辖区发生冲突。此外，这些法规和政府执行这些法规的方法以及我们的产品和服务仍在不断发展，我们可能无法及时或在没有重大成本的情况下保持对适用法规的遵守，或强制客户遵守。此外，遵守这些类型的法规可能需要更改产品或业务实践，从而导致收入减少。如果我们或我们的客户在这些国家/地区使用或分配电话号码的方式违反了适用的规章制度，我们还可能受到重大处罚或政府行动，包括政府发起的审计，在极端情况下，可能会被禁止在该特定国家/地区开展业务。如果发生这种不遵守规定的情况，我们可能会被迫从客户那里收回电话号码，这可能会导致客户流失、违约索赔、收入损失和声誉损害，所有这些都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
我们可能面临反腐败、出口管制和经济制裁法规以及类似法律法规的责任，任何确定我们违反了这些法律或法规的行为都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们受《反海外腐败法》(“FCPA”)、英国《反贿赂法》和其他法律的约束，这些法律禁止个人和实体为了获取或保留业务而向外国政府及其官员、政党和/或私人政党支付或提供不正当的付款。我们的国际活动产生了未经授权付款或由我们的一名员工或顾问提供付款的风险，即使这些当事人并不总是受我们的控制。我们的政策禁止我们的员工和顾问的这些做法，尽管我们现有的保障措施和任何未来的改进可能被证明是无效的，我们的员工或顾问可能会从事我们可能要承担责任的行为。违反《反海外腐败法》、英国《反贿赂法》或其他法律的行为可能会导致严厉的刑事或民事制裁，我们还可能承担其他责任，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。
我们的产品和服务可能受到出口管制和经济制裁法规的约束，包括美国出口管理法规、美国海关法规以及由美国财政部外国资产管制办公室实施的各种经济和贸易制裁法规。我们的产品和服务的提供和销售必须符合这些法律法规。如果我们不遵守这些法律或法规，或者如果由于我们的客户未能通过获得适当的同意来遵守这些法律或法规而导致我们承担责任，我们可能面临责任。此外，我们产品或服务的变化、适用法规的变化或此类法规目标的变化也可能导致对我们产品和服务的使用减少，或导致我们向具有国际业务的现有或潜在客户销售我们的产品或提供服务的能力下降。减少使用我们的产品和服务，或限制我们出口产品和提供服务的能力，都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
知识产权和他人的专有权利可能会阻止我们使用必要的技术来提供我们的服务，或者使我们面临代价高昂的知识产权诉讼。
如果我们提供服务所需的技术，包括我们的通信平台，被法院裁定侵犯了另一实体持有的专利，而另一实体不会以我们可以接受的条款授予我们许可，我们可能会被法院命令禁止使用该技术，并可能被要求向专利持有人支付巨额金钱损害赔偿金。这些专利的成功实施，或者我们无法以可接受的条款谈判这些专利的许可，可能会迫使我们停止(I)使用相关技术和(Ii)提供包含该技术的服务。如果因使用我们的技术或我们的客户使用我们的服务而对我们提出侵权索赔，我们有义务对此进行赔偿，我们可能会受到诉讼，以确定此类使用或销售是否确实是侵权行为。无论结果如何，这场诉讼都可能代价高昂，令人分心。
76
目录表
虽然我们自己有限的专利组合可能会阻止其他运营公司提起此类诉讼，但专利持有公司也可能提出专利侵权索赔，这些公司不使用技术，其唯一业务是为了金钱利益而对我们等运营商执行专利。因为这样的专利持有公司，通常被称为专利“巨魔”，不提供服务或使用技术，以反索赔的方式主张我们自己的专利将在很大程度上是无效的。
我们使用开源软件可能会对我们销售服务的能力产生负面影响，并可能使我们面临诉讼。
我们的服务，包括我们的通信平台，都采用了开源软件，我们预计未来将继续在我们的服务中采用开源软件。适用于开源软件的许可证很少被法院解释，这些许可证有可能被解释为可能对我们的服务(包括我们的通信平台)的商业化能力施加意想不到的条件或限制。此外，尽管我们已经实施了政策来规范开源软件的使用和纳入我们的服务，但我们不能确定我们没有以与这些政策不一致的方式在我们的服务中纳入开源软件。如果我们未能遵守开源许可，我们可能会受到某些要求的约束，包括我们免费提供包含开源软件的服务，我们为基于、合并或使用开源软件创建的修改或派生作品提供源代码，以及我们根据适用的开源许可条款许可此类修改或派生作品。如果作者或分发此类开源软件的其他第三方声称我们没有遵守其中一个或多个许可证的条件，我们可能会被要求招致针对此类指控的巨额法律费用，并可能受到重大损害赔偿，被禁止使用包含开源软件的服务从客户那里获得收入，并被要求遵守对这些服务的繁琐条件或限制。在任何这些事件中, 我们和我们的客户可能被要求向第三方寻求许可，以便继续提供我们的服务，并重新设计我们的服务，或者在无法及时完成重新设计的情况下停止向客户提供我们的服务。上述任何情况都可能需要我们投入额外的研发资源来重新设计我们的服务，可能会导致客户的不满，并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
各种协议中的赔偿条款可能会使我们面临侵犯知识产权和其他损失的重大责任。
我们与客户和其他第三方的协议通常包括赔偿或其他条款，根据这些条款，我们同意赔偿因知识产权侵权索赔、我们对财产或个人造成的损害或与我们的服务或平台或其他行为或不作为有关或产生的其他责任而遭受的损失或对他们承担其他责任。这些合同条款的期限通常在适用协议终止或期满后仍然有效。巨额赔偿或因违约而提出的损害索赔可能损害我们的业务、运营结果和财务状况。虽然我们通常在合同上限制我们对此类义务的责任，但我们仍可能招致与之相关的重大责任。与客户就此类义务发生的任何纠纷可能会对我们与该客户以及其他现有和潜在客户的关系产生不利影响，减少对我们服务的需求，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
如果我们不能保护我们内部开发的系统、技术和软件以及我们的专利和商标，我们可能会卷入代价高昂的诉讼，或者我们的业务或品牌可能会受到损害。
我们有效竞争的能力在很大程度上取决于对我们内部开发的系统和软件的维护和保护，包括一些基于开放标准的系统和软件。我们不能为许多对我们的业务至关重要的技术申请专利。此外，任何悬而未决的专利申请可能不会被批准，我们拥有的任何已发布的专利可能会被挑战、缩小、无效或规避。到目前为止，我们依靠专利法、版权法和商业秘密法，以及保密程序和许可安排来建立和保护我们的技术权利。虽然我们通常
77
目录表
与我们的员工、顾问、客户和供应商签订保密协议，以努力控制对技术、软件、文档和其他信息的访问和分发，这些协议可能无法有效阻止机密信息的泄露，并且可能无法在未经授权披露机密信息的情况下提供足够的补救措施。尽管采取了这些预防措施，第三方仍有可能在未经授权的情况下复制或以其他方式获取和使用我们的技术。此外，其他人可能独立发现商业秘密和专有信息，在这种情况下，我们不能向此等当事人主张任何权利。监管未经授权使用我们的技术是困难的。我们采取的措施可能无法防止我们所依赖的技术被挪用。此外，在美国以外的一些司法管辖区，有效的保护可能无法获得或受到限制。将来可能有必要提起诉讼，以强制执行或保护我们的权利，或确定他人权利的有效性和范围。这场诉讼可能会导致我们产生巨额成本，并从我们的日常业务中分流资源，这反过来可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
第三方未经许可使用我们的品牌可能会损害我们的声誉，在我们的客户中造成混乱，或损害我们营销我们服务的能力。因此，我们已经注册了商标和服务标志，并已在美国和美国以外的某些司法管辖区申请注册我们的商标和服务标志，以建立和保护我们的品牌名称，作为我们知识产权战略的一部分。一些国家的法律对知识产权和其他专有权利的保护程度不如美国法律。随着我们扩大国际业务，我们面临的未经授权复制、转移和使用我们的专有技术或信息的风险可能会增加。我们不能向您保证我们未决的或未来的商标申请会得到批准。尽管我们预计我们将有机会对任何此类拒绝做出回应，但我们可能无法克服任何此类拒绝。此外，在美国专利商标局的诉讼中，第三方有机会反对未决的商标申请，并寻求取消注册商标。可能会对我们的商标提起反对或取消诉讼，而我们的商标可能无法继续存在。如果我们的商标被成功挑战，我们可能会被迫重新命名我们的服务，这可能会导致品牌认知度的丧失。此外，成功反对我们的申请可能会鼓励第三方对我们提出更多反对或启动商标侵权诉讼，这可能是昂贵和耗时的辩护。如果我们决定采取有限的行动或不采取行动来保护我们的商标，我们的商标权可能会被稀释，并面临挑战或无效。, 这可能会对我们在市场上的品牌造成实质性的不利影响。我们可能使用的某些商标可能会变得如此广为人知，以至于它们的使用变得通用，从而失去商标保护。从长远来看，如果我们不能根据我们的商标和商号建立名称认可，那么我们可能无法有效竞争，我们的业务可能会受到不利影响。此外，我们不能向您保证竞争对手不会侵犯我们的商标，或者我们将有足够的资源来执行我们的商标。
我们可能对内容所有者或分销商通过我们的网络分发的信息负责。
关于私有网络运营商对通过其网络携带或传播的信息的责任的法律仍未确定。虽然我们在我们的服务协议中不对第三方内容承担任何责任，但我们可能会受到与我们网络上传播的内容相关的法律索赔，即使此类内容由我们的客户或我们客户的客户拥有或分发。例如，可能会对我们提起诉讼，指控我们通过我们的网络分发的材料不准确、冒犯性或违反法律或他人的权利。索赔还可能涉及诽谤、侵犯隐私和侵犯版权等事项。此外，对于内容是否可以从一个合法的司法管辖区传播到另一个不合法的司法管辖区，法律仍然不清楚。运营专用网络的公司过去曾被起诉，有时会成功，根据分发的材料的性质，即使内容不属于网络运营商所有，并且网络运营商对内容或其合法性一无所知。对于我们来说，监控通过我们的网络分发的所有内容是不切实际的。我们可能需要采取代价高昂的措施来减少我们对这些风险的敞口，或者为自己辩护，以免受到此类索赔的影响，这些索赔可能会对我们的运营业绩和财务状况产生不利影响。
78
目录表
第三方可能会欺诈性地使用我们的名字获取客户帐户和其他个人信息，利用我们的服务实施欺诈或窃取我们的服务，这可能会损害我们的声誉，限制我们的增长或导致我们产生额外费用。
我们的客户可能遭受了“网络钓鱼”，即第三方呼叫或发送电子邮件或弹出消息给声称来自为客户提供服务的企业或组织的客户时发生的。询问的目的通常是鼓励客户访问虚假网站，其设计看起来像是由合法企业或组织运营的网站，或者向运营商提供信息。在虚假网站上，运营商试图诱骗客户泄露客户帐户或其他个人信息，如信用卡信息，或通过“特洛伊木马”程序将病毒引入客户的计算机。这可能会导致客户的身份被盗和未经授权使用我们的服务。第三方也利用我们的通信服务进行欺诈。如果我们不能发现和阻止“网络钓鱼”和其他类似方法，利用我们的服务进行欺诈和类似活动，我们的品牌声誉和增长可能会受到影响，我们可能会产生额外的成本，包括加强安全的成本，或者被要求向客户贷记大量资金。
第三方还免费使用我们的通信服务，包括提交欺诈性信用信息和欺诈性信用卡信息。这导致我们产生了提供服务的成本，包括产生呼叫终止费，而没有任何相应的收入。我们已经实施了反欺诈程序，以限制盗窃服务造成的费用。如果我们的程序不有效，窃取服务可能会显著增加我们的费用，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
如果我们的客户或他们的最终用户不接受我们的服务与传统电话服务之间的差异，他们可以选择继续使用他们目前的电话服务提供商，也可以选择返回到传统网络服务提供商提供的服务。
我们基于VoIP的服务方面，包括我们的通信平台，与传统的网络服务提供商不同。我们的持续增长依赖于主流客户及其最终用户对我们服务的采用，因此这些差异非常重要。例如：
•我们的911呼叫和其他紧急呼叫服务在很大程度上不同于与传统有线和无线电话提供商相关的911和其他紧急呼叫服务，在某些情况下，还不同于其他VoIP提供商。
•如果客户遇到断电或互联网接入中断的情况，我们的服务可能会中断。
•我们客户的最终用户可能会体验到比他们习惯于从传统有线或无线电话公司获得的更低的通话质量，包括传输中的静态、回声和延迟。
•我们客户的最终用户可能无法拨打1-900和976等付费电话号码。
如果我们的系统或通信平台出现故障，严重扰乱了我们提供的服务的可用性和质量，我们可能会失去客户。此类故障还可能导致服务交付和其他公司职能的完成中断。
我们的运营取决于我们限制和减少客户服务中断或降级的能力。服务中断或性能问题，无论出于何种原因，都可能削弱客户对我们服务的信心，并导致我们失去客户或增加吸引新客户的难度。由于我们的许多服务对我们的许多客户或客户的最终用户的业务或日常生活至关重要，服务的任何重大中断或降级也可能导致客户的利润损失或其他损失。尽管我们的服务协议通常限制我们对服务故障的责任，并通常排除
79
目录表
对于利润损失等“后果性”损害的任何责任，法院可能不会强制执行这些责任限制，这可能会使我们面临经济损失。我们有时也会为客户提供承诺的服务水平。如果我们未能达到这些承诺的服务水平，我们可能会被要求向客户提供服务积分或其他补偿，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。
我们网络上的任何设备或设施发生故障，包括我们的网络运营控制中心和网络数据存储位置，都可能中断客户服务和其他公司功能，直到我们完成必要的维修或安装更换设备。我们的业务连续性计划也可能不足以应对我们经历的特定故障。延迟、错误或网络设备或设施故障可能是由于自然灾害、新冠肺炎等流行病、疾病、事故、恐怖行为、战争行为、停电、安全漏洞、破坏或其他非法行为、计算机病毒或其他原因造成的。由于以下原因，这些延迟、错误或故障可能会严重影响我们的业务：
•服务中断；
•我们的通信平台发生故障，我们的企业用户依赖该平台来实现语音、消息或紧急服务功能；
•承担客户责任；
•无法安装新服务；
•没有提供服务所需的雇员；
•延迟完成其他公司职能，如开具票据和编制财务报表；或
•需要对我们的系统和基础设施进行昂贵的修改。
我们服务中的缺陷或错误可能会减少对我们服务的需求，损害我们的业务和运营结果，并使我们承担责任。
我们的客户将我们的服务用于其业务的重要方面，我们服务的任何错误、缺陷或中断以及我们服务的任何其他性能问题都可能损害我们客户的业务，进而损害我们的品牌和声誉。我们定期更新我们的服务，这些服务在过去包含，将来也可能包含首次引入或发布时未检测到的错误、故障、漏洞和错误。我们服务中的实际或预期错误、失败或错误可能会导致负面宣传、失去或延迟市场对我们平台的接受、失去竞争地位、客户保留率降低或客户就其遭受的损失提出索赔。在这种情况下，出于客户关系或其他原因，我们可能需要或可能选择花费额外资源来帮助纠正问题。此外，我们可能没有提供足够的保险，以补偿因我们的服务缺陷或中断而引起的索赔可能导致的任何损失。因此，我们的品牌和声誉可能会受到损害，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。
如果我们的紧急服务不能正常运行，我们可能会面临用户的重大责任。
我们的某些IP电话产品以及我们提供的911和其他紧急服务解决方案受FCC和其他管理紧急呼叫服务交付的规则的约束。随着通信技术和消费者对紧急服务的使用发生变化，管理紧急呼叫服务的规则和法律也会发生变化。与其他IP电话服务提供商类似，我们的911和其他紧急服务不同于与传统本地电信服务相关的服务。这些差异可能导致无法拨打和完成传统电话服务的用户不会发生的呼叫。例如，为了向我们的IP电话客户提供FCC规则所要求的紧急呼叫服务，我们可能会以独特的方式使用有线和无线基础设施的组件，这可能会导致连接失败和呼叫路由到错误的紧急呼叫中心。通过互联网路由紧急呼叫可能是
80
目录表
受到停电和网络拥堵的不利影响，这对传统电话服务的用户来说可能不会发生。紧急呼叫中心可能没有配备适当的硬件或软件来准确处理和响应我们的IP电话服务客户发起的紧急呼叫，而路由到错误的紧急呼叫中心的呼叫可能会显著延迟第一响应者的响应时间。我们在美国的固定地址使用互联VoIP电话服务的用户需要手动更新他们的位置信息，以便在拨打911时使用，如果不这样做，可能会导致将援助调度到错误的位置。即使进行适当的手动更新，在更新的地址出现在相关数据库中之前也需要一定的时间，这可能导致将紧急呼叫错误地路由到错误的紧急呼叫中心，将第一响应者调度到错误的地址，或者两者兼而有之。适用于相关数据库的类似要求和延迟也适用于在美国境外提供的当地紧急服务。此外，当呼叫从移动应用发起时，关于应该向紧急呼叫中心提供什么地址信息的相关规则是不确定和不断发展的。因此，我们可能会受到FCC或其他实体的执法行动--可能会让我们面临巨额罚款、停止令、民事责任、用户对我们服务的信心丧失、用户流失以及其他可能对我们的业务造成实质性损害的不利后果。FCC的规则和一些州还对我们施加了其他义务，例如正确记录我们客户的注册地点, 获得来自客户的肯定确认，即他们意识到与IP电话相关联的紧急呼叫服务与传统电信服务之间的差异，并且分发适当的警告标签以放置在用于发出IP电话呼叫的硬件上或其附近。类似的义务也适用于在美国境外提供的当地紧急服务。未能遵守这些要求，或我们的通信平台发生故障导致911和其他紧急呼叫未完成或被错误转接，可能会导致FCC、外国监管机构或其他执法行动、州总检察长的调查、可能面临重大罚款、停止和停止令、对我们的用户及其客户承担民事责任、用户对我们的服务失去信心、用户流失以及其他不利后果，这些都可能对我们的业务造成实质性损害。
国家法规，包括FCC的规则，也要求我们及时报告某些911和其他紧急服务中断。FCC或其他适用的监管机构可以就报告的任何911或其他紧急服务中断的相关事项进行查询。任何调查都可能导致监管执法行动、潜在的罚款和其他不利后果。
任何中断或终止与主要供应商的协议都可能导致延迟和额外成本，并可能损害我们与现有和潜在客户的关系。
我们的业务依赖于光纤、计算机、软件、传输电子产品和相关网络组件的第三方供应商，以及集成到我们网络中的网络代管设施供应商，其中一些对我们的业务运营至关重要。如果这些关键关系中的任何一个被终止，供应商因经济状况而退出或削减其业务，供应商未能提供关键服务或设备，或者供应商因供应链问题或法律限制(如专利侵权)而被迫停止提供设备或服务，而我们无法迅速达成适当的替代安排，我们可能会遇到巨大的额外成本，或者我们可能无法向客户提供某些服务。如果发生这种情况，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。不能保证在需要时或以商业上合理的条款提供替代组件或设备，这可能会延长我们的交付期，增加我们网络的维护成本，导致服务中断，并以其他方式损害我们的业务、运营结果和财务状况。我们可能无法继续以合理的价格采购零部件，这可能需要我们与零部件供应商签订长期合同，以具有竞争力的价格获得零部件。上述任何中断都可能加剧其他风险因素，增加我们的成本，降低我们的毛利率，损害我们的业务、经营业绩和财务状况。
我们的许多第三方供应商与我们没有长期承诺的合同，可能会在不通知或提前30天提供书面通知的情况下中断服务或终止与我们的协议。虽然我们预计我们可以从其他第三方供应商那里获得类似的服务，但如果我们与
81
目录表
如果我们的第三方供应商被终止或中断，我们向客户提供服务的能力可能会中断，并且在安排替代供应商时会出现延误和额外费用。如果我们的大部分第三方供应商未能以符合成本效益的方式向我们提供这些服务，或以其他方式终止或中断这些服务，则因获得资格并切换到其他提供商而导致的延迟可能会耗时且成本高昂，并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
我们的第三方供应商之一Level 3为我们提供某些911呼叫路由和终止服务。根据一项自动续订连续一年的协议，Level 3是我们为这些服务提供的首选提供商，除非Level 3或我们终止。第三级可以在两年通知后取消协议，我们可以在一年通知后取消协议。如果我们与Level 3的协议因违约以外的任何原因终止，Level 3必须在至少两年内继续向我们提供这些服务，以便我们能够过渡到另一家提供商。只要协议继续，我们就有义务每月至少支付100,000美元。此外，Level 3有权优先在其他地理区域向我们提供这些911呼叫路由和终止服务。
我们的客户流失率可能会增加。
当客户自愿或非自愿地减少使用或中断我们的服务时，就会发生客户流失，例如客户将部分或全部使用更改为竞争对手或停业。经济变化、来自其他提供商的竞争加剧、网络事件(如DDoS攻击)或我们提供的服务质量问题都会影响我们的客户流失率。我们无法预测竞争对手未来的定价，但我们预计价格竞争将继续下去。我们竞争对手提供的较低价格可能会增加客户流失率。我们无法预测任何经济状况恶化的时间、持续时间或程度，也无法预测其对我们的客户目标的影响。更高的客户流失率可能会对我们的收入增长产生不利影响。更高的客户流失率可能会导致我们基于美元的净保留率下降。流失率的持续和显著增长可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们某些服务的市场价格在过去有所下降，未来可能会下降，导致收入低于我们的预期。
近年来，我们某些服务的市场价格有所下降。这些下降是由于市场下行压力和其他因素造成的，包括：
•技术变化和网络扩展，导致我们和我们的竞争对手可供销售的传输容量增加；以及
•我们的一些竞争对手一直愿意接受短期内较低的营业利润率，试图增加长期收入。
为了留住客户和收入，我们有时必须根据市场状况和趋势降低价格。我们无法预测我们可能需要在多大程度上降低价格以保持竞争力，也无法预测随着我们的竞争对手以更低的价格推出竞争服务或类似服务，我们是否能够维持未来的定价水平。我们应对价格竞争的能力可能取决于我们以等于或低于我们的竞争对手或潜在竞争对手的成本运营的能力。随着我们部分服务的价格下降，我们的经营业绩可能会受到影响，除非我们能够减少运营成本或增加交通量，从而获得额外收入。
需要从其他提供商那里获得额外的IP电路增加了我们的成本。此外，需要将我们的网络与其他人控制的网络互连，可能会增加我们的成本。
我们从第三方租用我们所有的IP电路。如果我们被要求寻找替代IP电路，我们可能会产生物质费用。如果需要，我们可能无法获得合理的替代IP电路。如有必要，如果不能使用替代IP电路，可能会对我们继续进行的能力产生实质性的不利影响
82
目录表
业务运营。此外，我们与其他供应商的一些协议要求为服务支付费用，无论这些服务是否被使用。我们对第三方提供商的依赖可能会降低我们的运营灵活性、及时做出服务更改的能力和控制服务质量的能力。
在正常的业务过程中，我们需要与许多本地电话公司，以及我们的客户希望接入以提供其服务的网络的拥有者签订互连协议。我们并不总是能够以优惠的条件达成这些互联互通协议。在某些司法管辖区，我们依赖第三方接入和网络进行本地连接。我们并不总是能够以有利的条件确保这种接入和本地连接。从其他通信运营商获得服务的成本占长途运营商运营费用的很大比例。监管的改变，特别是对电信运营商和本地接入网络拥有者的监管，可能会间接但显著地影响我们的竞争地位。这些变化可能会增加或降低提供我们服务的成本。此外，如果我们的第三方提供商或本地电话公司出现问题，可能会导致错误或通信质量低下，我们可能会在确定问题根源时遇到困难。无论是由我们的平台还是第三方提供商造成的，在我们的服务上出现错误或低质量的通信都可能导致现有客户的流失或潜在客户延迟采用我们的服务，并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
由于监管、竞争或其他与行业相关的变化增加了我们的成本，网络提供商还可能收取额外费用。例如，2020年2月，美国一家主要的蜂窝运营商推出了一项新的应用对人(A2P)消息服务，为递送给其用户的A2P消息增加了新的费用。其他蜂窝运营商可能会引入类似的费用。虽然我们可能能够与网络提供商谈判，吸收增加的成本，或向客户收取这些成本，但我们不能向您保证我们能够做到这一点。在新的A2P费用的情况下，我们目前将这些费用转嫁给向运营商用户发送A2P消息的客户，并预计将继续转嫁给他们。预计这将增加我们的收入和销售商品的成本，但预计不会影响通过发送这些消息而获得的毛利润。然而，从数学上讲，这些变化可能仍会对我们的毛利率产生负面影响。如果特定市场中的所有网络提供商都实施相同的费用结构，如果与我们客户支付的基础价格相比，费用的幅度过大，或者如果市场状况限制了我们提高向客户收取价格的能力，我们也可能无法有效地应对任何新的费用。
我们在很大程度上依赖于我们的高级管理层和其他关键员工的持续服务，他们中的任何一个的流失都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
我们未来的业绩有赖于我们的高级管理层和其他关键员工的持续服务和贡献，以执行我们的业务计划，开发我们的平台，向客户提供我们的服务，吸引和留住客户，并发现和寻找机会。失去高级管理层或其他关键员工的服务，如开发和维护我们的服务产品，可能会显著推迟或阻碍我们实现发展和战略目标。特别是，我们在很大程度上依赖我们的首席执行官David·A·莫尔肯的远见、技能、经验和努力。更换我们的任何高级管理人员或其他关键员工可能会涉及大量的时间和成本，这种损失可能会显著推迟或阻碍我们实现业务目标。由于任何原因失去高级管理层或其他关键员工的服务，都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
如果我们无法招聘、留住和激励合格的人员，我们的业务将受到影响。
我们未来的成功在一定程度上取决于我们继续吸引和留住高技能人才的能力，如果我们做不到这一点，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。科技行业对人才的争夺日益激烈。在新冠肺炎大流行之后，整个科技行业的员工离职人数急剧增加，招聘、留住和激励人才的市场竞争也变得更加激烈。许多关键的个人贡献者，特别是在软件开发、销售和云计算以及
83
目录表
电信基础设施，对我们的成功至关重要，可以吸引非常可观的薪酬方案。此外，我们认为，在我们总部所在的北卡罗来纳州罗利地区以及我们设立办事处的其他地理位置，对具有我们行业经验的高技能管理、技术、销售和其他人员的激烈竞争正在并将继续存在。
我们在吸引、聘用和留住具有适当资历的高技能人才方面遇到困难，可能无法填补所需地理区域的职位，甚至根本无法填补。员工和潜在员工对我们有关远程工作灵活性的政策的反应可能会加剧这些困难。因此，我们还经历了并可能继续经历薪酬和培训成本的增加，这些成本可能无法通过提高生产率或增加销售额来抵消，这可能会降低我们的盈利能力。
我们寻求提供有竞争力的薪酬方案和高质量的工作环境来招聘、留住和激励员工。如果我们无法留住和激励我们现有的员工并吸引合格的人员填补关键职位，我们可能无法有效地管理我们的业务，包括开发、营销和销售我们的服务，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。就我们从竞争对手那里雇佣人员而言，我们还可能受到指控，称他们被不正当地招募或聘用，或者他们泄露了专有或其他机密信息。
我们股价的波动或下跌也可能影响我们吸引和留住关键人才的能力。如果雇员所持有的股份或任何限制性股票单位相关股份的价值没有大幅升值，或他们持有的限制性股票单位相关股份的价值大幅贬值，员工可能更有可能终止与我们的雇佣关系。如果我们无法留住员工，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。
此外，我们相信，到目前为止，我们的企业文化一直是我们成功的关键因素。然而，在这段“大辞职”时期，我们已经经历并可能继续面临比平时更高的员工流失率。随着我们继续在全球范围内发展和扩张，并适应不断变化的劳动力优先事项，包括我们的许多员工和潜在员工对能够在一周的部分时间内远程工作的混合工作模式的渴望，以及员工和潜在员工对完全远程工作的日益增长的需求，我们可能会发现很难保持我们企业文化的重要方面，这可能会对我们留住和招聘对我们未来成功至关重要的人员的能力产生负面影响，并最终对我们创新技术和业务的能力产生负面影响。此外，截至2022年9月30日，我们约有35%的员工受雇一年或更短时间，我们必须能够有效地整合、发展和激励大量新员工，同时保持我们业务执行的有效性和我们企业文化的有益方面。
我们可能要为历史和未来的销售、使用和类似的税收承担责任，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。
我们在全美和国际上的许多税务管辖区开展业务。在这些司法管辖区中的许多地区，销售税、使用税和电信税等非所得税，包括与VoIP电话服务或911服务相关(或可能与之相关)的税收，都是或可能根据我们的业务进行评估的。我们还面临其他非以收入为基础的国际税收，如正在或可能对我们的业务进行评估的增值税。在这些法域遵守所需的制度和程序很复杂，难以制定和实施。此外，我们严重依赖第三方为我们提供关键软件和服务以实现合规。如果这些第三方因任何原因停止向我们提供这些服务，或未能准确和完整地履行服务，我们可能无法准确地开具、征收或汇出适用的非所得税。过往，吾等并无就该等税项开具账单或收取该等税项，而根据公认会计原则，吾等已就本公司在该等司法管辖区的税项风险计提拨备，而该等税项的风险可能已产生且风险金额可被合理估计。这些估计包括几个关键假设，包括但不限于，我们的服务的应税程度、我们认为我们与哪些司法管辖区有联系，以及该等司法管辖区的收入来源。在该事件中
84
目录表
这些司法管辖区挑战了我们的假设和分析，我们的实际风险敞口可能与我们目前的估计大不相同。
税务机关还可以定期进行审计，以核实遵守情况，并包括根据适用法律保持开放的所有期限，通常从三年到四年不等。在任何时候，如果我们被发现不遵守规定，我们可能会接受审计，这可能会导致对过去的税收、罚款和利息进行重大评估。在审计过程中，作为政策问题，税务机关可能会质疑我们对其规则的解释和/或应用，如果我们未能成功证明我们的立场，可能会对我们造成重大财务影响。
此外，某些我们不征收销售税、使用税和类似税的司法管辖区可能会断言这些税是适用的，这可能会导致纳税评估、罚款和利息，我们可能会被要求在未来征收此类税。此类纳税评估、罚款和利息或未来要求可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
我们通过子公司开展国际业务，并根据我们在这些司法管辖区的业务运营报告我们在全球各个司法管辖区的应纳税所得额。我们的公司间关系受到由不同司法管辖区的税务当局管理的复杂转让定价法规的约束。此外，我们的税费可能会受到影响，这取决于我们在其业务运营所在的某些司法管辖区的税法下预扣和其他税收的适用性。有关收入和税务机关可能不同意我们的总体立场，或我们对特定司法管辖区收入和支出的决定。如果出现这种分歧，而且我们的地位无法维持，我们可能需要支付额外的税款、利息和罚款，这可能会导致一次性税费、更高的有效税率、现金流减少和我们业务的整体盈利能力下降。
如果确定剥离的资产应为美国联邦所得税征税，我们可能会承担与美国联邦所得税相关的重大债务和赔偿义务。
我们可能因预先分配Relay，Inc.(F/k/a Republic Wireless，Inc.)的所有已发行和已发行普通股而承担与美国联邦所得税相关的重大债务。(“Relay”)，我们的前子公司，在2016年11月30日向我们的股东(“剥离”)，如果确定剥离是美国联邦所得税的应税目的。在这方面，即使在剥离时，根据第355节、第368(A)(1)(D)节以及1986年修订的《美国国内税法》(以下简称《守则》)的相关条款，对于我们和我们的股东而言，剥离是符合免税交易资格的，如果所有权发生了50%或更大的变化，我们将根据该守则第355(E)节(以下简称第355(E)节)缴纳公司层面的应税收益。我们的股票或Relay的股票在剥离后发生，作为包括剥离在内的计划或一系列相关交易的一部分。就第355(E)条而言，在分拆后两年内发生的任何收购或发行吾等股票，包括根据吾等首次公开招股及根据与吾等首次公开招股或接力股份相关的重组及安排，一般推定为与分拆有关的计划或一系列相关交易的一部分。
关于剥离，我们收到了来自Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP的意见，其中大意是，根据守则第355节和第368(A)(1)(D)节的规定，剥离应符合美国联邦所得税目的的免税交易资格。此外，鉴于第355(E)条适用于分拆对我们产生的影响，我们收到了Kilpatrick Townend&Stockton LLP关于我们首次公开募股的意见，大意是：(I)自首次公开募股之日起，我们将不需要根据第355(E)条确认与分拆相关的收益，及(Ii)于首次公开招股当日持有我们B类普通股的人士将我们的B类普通股转换为A类普通股而导致投票权的任何增加，将不会导致我们根据第355(E)条确认与分拆有关的收益(连同Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP对分拆的意见，即“税务意见”)。这两项税收意见对美国国税局(IRS)或法院都没有约束力，
85
目录表
然而，国税局或法院可能不同意税务意见中得出的结论。此外，税务意见乃基于(其中包括)每项税务意见当时的现行法律，以及吾等就事实事项所作的若干假设及陈述。适用法律的任何变更可能具有追溯力，或任何此类假设或陈述未能属实，都可能对税务意见中达成的结论的有效性产生不利影响。
如果税务意见的结论不正确，或者如果剥离最终被确定为应税交易，我们将承担与美国联邦所得税相关的重大债务。此外，根据我们与Relay于2016年11月30日签订的税收分享协议(“税收分享协议”)，我们一般必须就因我们采取或未能采取后续行动而未能符合美国联邦所得税规定的免税交易资格(包括第355(E)条的适用)而导致Relay(或其各自子公司)发生的任何税项或损失，向Relay作出赔偿。在这种情况下，我们根据税收分享协议可能承担的任何赔偿义务的金额可能是很大的。
即使第355(E)条在我们首次公开招股之日不适用于分拆，或由于在我们首次公开招股时持有B类普通股的持有者转换我们的B类普通股而导致投票权增加，我们股票的后续收购或发行可能被视为与分拆相关的计划或一系列相关交易的一部分。因此，根据第355(E)条的要求，我们可能会放弃股票回购、股票发行和其他战略交易。尽管如上所述，我们、Relay或我们各自股票的持有人可能会无意中导致、允许或以其他方式阻止我们股票或Relay股票所有权的变化，这将导致第355(E)条适用于剥离，从而引发美国联邦所得税相关债务和税收分享协议项下约5,000万美元的赔偿义务。这一近似值是基于我们目前的预期和我们首次公开募股时生效的税法。然而，我们不能保证在第355(E)条适用的情况下这一估计将被证明是准确的。
如果我们对关键会计政策的估计或判断被证明是不正确的，我们的经营结果可能会受到不利影响。
按照公认会计准则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响合并财务报表和附注中报告的金额。我们的估计是基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设，如“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中所述。这些估计的结果构成了对资产、负债和权益的账面价值以及从其他来源不易看出的收入和支出金额作出判断的基础。在编制合并财务报表时使用的重大假设和估计包括与收入确认、资本化的内部使用软件成本、其他非所得税、商誉和购买的无形资产的业务合并和估值以及基于股份的薪酬有关的假设和估计。如果我们的假设发生变化，或者如果实际情况与我们的假设不同，我们的运营结果可能会受到不利影响，这可能会导致我们的运营结果低于证券分析师和投资者的预期，导致我们A类普通股的交易价格下降。
如果我们未能维持有效的财务报告披露控制和内部控制制度，我们编制及时准确财务报表或遵守适用法规的能力可能会受到损害。
本公司须遵守《交易所法案》、2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(以下简称《萨班斯-奥克斯利法案》)以及纳斯达克全球精选市场适用上市标准的报告要求。我们预计，这些规则和条例的要求将继续增加我们的法律、会计和财务合规成本，使一些活动变得更加困难、耗时和昂贵，并给我们的人员、系统和资源带来巨大压力。
86
目录表
《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我们保持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制。我们的披露控制和其他程序旨在确保我们在提交给美国证券交易委员会的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并确保根据交易所法案要求在报告中披露的信息得到积累并传达给我们的主要高管和财务官，我们将继续评估如何改进控制。我们还在继续改善对财务报告的内部控制。为了发展、维持和提高我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制的有效性，我们已经并预计将继续花费大量资源，包括与会计相关的成本和重要的管理监督。
我们目前的控制和我们开发的任何新控制可能会因为我们业务条件的变化而变得不够充分。此外，我们在财务报告披露控制和内部控制方面的弱点可能会在未来被发现。任何未能发展或维持有效控制，或在实施或改善过程中遇到任何困难，都可能损害我们的经营业绩，或导致我们未能履行我们的报告义务，并可能导致我们重报前几个期间的综合财务报表。未能对财务报告实施及维持有效的内部控制，亦可能对有关财务报告内部控制有效性的定期管理评估及独立注册会计师事务所年度认证报告的结果造成不利影响。无效的披露控制和程序以及财务报告的内部控制也可能导致投资者对我们报告的财务和其他信息失去信心，这可能会对我们A类普通股的交易价格产生负面影响。此外，如果我们无法继续满足这些要求，我们可能无法继续在纳斯达克全球精选市场上市。
我们的独立注册会计师事务所必须证明我们对财务报告的内部控制的有效性。如果我们的独立注册会计师事务所对我们对财务报告的内部控制进行记录、设计或操作的水平不满意，它可能会出具不利的报告。任何未能对财务报告保持有效的披露控制和内部控制都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响，并可能导致我们A类普通股的交易价格下降。
如果我们的商誉或无形资产受损，我们可能需要在收益中计入一笔重大费用。
当事件或环境变化显示账面价值可能无法收回时，我们会审核无形资产的减值。商誉必须至少每年进行一次减值测试。市场状况的不利变化，特别是如果这种变化会改变我们的一项关键假设或估计，可能会导致公允价值估计发生变化，从而可能导致我们的商誉或无形资产计入减值费用。任何此类费用都可能对我们的运营结果产生不利影响。
我们面临外币汇率波动的风险，这种波动可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们面临货币汇率波动影响的风险敞口。虽然在历史上，我们主要以美元进行交易，但我们通常以英镑和欧元与欧洲的客户和合作伙伴进行交易。随着我们继续在国际上拓展业务，我们预计未来将扩大与客户和合作伙伴以外币计价的交易数量。我们还为我们在美国以外的网络服务提供商以当地货币支付的部分成本以及以当地货币支付的员工薪酬和其他运营费用产生费用。美元与其他货币之间的汇率波动可能会导致相当于此类费用的美元增加。
此外，我们的国际子公司保持着以这些实体的功能运营货币以外的货币计价的净资产。随着我们扩大国际业务，我们将变得更加
87
目录表
受到货币汇率波动的影响。因此，由于交易和转换重新计量，外币相对于美元的价值变化可能会影响我们的运营结果。这种外币汇率波动可能会使我们更难发现我们业务和运营结果的潜在趋势。如果货币汇率波动导致我们的经营结果与我们的预期或跟踪我们股票的投资者和证券分析师的预期不同，我们A类普通股的交易价格也可能受到不利影响。
我们目前没有对冲外币交易敞口的计划。然而，未来我们可能会使用衍生品工具，如外币远期合约和期权合约，以对冲某些外币汇率波动的风险敞口。此类对冲活动的使用可能不会抵消在对冲实施的有限时间内外汇汇率不利变动造成的任何或超过一部分不利的财务影响。此外，如果我们不能利用对冲工具构建有效的对冲，那么使用对冲工具可能会带来额外的风险。
地震、飓风、火灾、洪水、流行病、停电、恐怖袭击、战争行为、平民骚乱和其他重大事件可能会扰乱我们的业务和为客户提供服务的能力。
重大事件，如地震、飓风、火灾、洪水、大流行、停电、恐怖袭击、战争行为或平民骚乱，都可能对我们的业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响。例如，新冠肺炎在全球的快速传播扰乱了商业，增加了全球旅行限制。我们或我们的客户、合作伙伴和服务提供商所在的美国或其他国家/地区的健康问题或政府、法律、政治或监管动态可能会导致经济、劳动力或社会不稳定，并可能对我们的业务以及我们的运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。未来的发展非常不确定，包括政府和企业不断变化的反应。这些未来的发展可能会对我们的业务以及我们的运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。我们的IP网络设计为冗余，可在紧急情况下提供无缝备份支持。虽然我们的网络可以承受任何一个数据中心在任何时间点的丢失，但多个数据中心同时发生故障可能会破坏我们为客户提供服务的能力。此外，我们的某些能力不能在可行或具有成本效益的情况下成为多余的。实体或网络恐怖主义行为或其他地缘政治动荡，包括战争行为，也可能导致我们的业务中断。如果我们的灾难恢复计划被证明是不充分的，这些风险的不利影响可能会增加。
我们可能会收购或投资公司，这可能会转移我们管理层的注意力，并导致我们对股东的债务或稀释。我们可能无法高效和有效地整合收购的业务，因此可能无法充分实现此类收购的预期收益。
我们可能会评估和考虑潜在的战略交易，包括未来对企业、技术、服务、产品和其他资产的收购或投资。我们还可能与其他企业建立合作关系，以扩展我们的产品和平台，这可能涉及优先或独家许可、额外的分销渠道、折扣定价或对其他公司的投资。
实现任何收购的预期效益，在一定程度上取决于我们能否以高效和有效的方式整合新业务。任何被收购的业务的整合都涉及许多风险，包括但不限于：
•收购后规模大幅扩大对管理层的要求；
•中断正在进行的业务，将管理层的注意力从日常业务的管理转移到综合活动的管理；
•未能充分实现预期的协同增效和节省成本；
•在整合部门、系统，包括会计系统、技术、账簿和记录及程序，以及在维持统一的标准、控制、
88
目录表
包括《萨班斯-奥克斯利法案》要求的财务报告的内部控制、程序和政策；
•难以为所收购的企业建立和维护适当的治理、报告关系、政策、控制和程序，特别是如果该企业的总部设在我们以前没有开展业务的国家或地区；
•由于收购而产生的新的或更严格的监管合规义务和成本，包括与可能在我们没有或有限经验的新司法管辖区或地理区域运营的国际收购相关的风险；
•客户流失或客户未能订购我们期望他们订购的增量服务；
•将被收购业务的产品、技术平台、运营、系统和人员与我们自己的业务整合起来的困难和延误，特别是如果被收购业务不在我们的核心能力和当前地理市场的情况下；
•未能提供客户在整合期间订购的服务；
•整合成本高于预期；
•在吸收和留住高素质、有经验的雇员方面遇到困难，他们中的许多人可能分散在地理上；
•因交易或被收购企业而引起或与之相关的诉讼、调查、诉讼、罚款或处罚，以及由此产生的任何负债可能超出我们的预期；
•收购具有不同收入模式、不同合同关系和增加客户集中风险的业务；
•承担长期合同义务、承诺或负债(例如，与租赁设施相关的成本)，这可能对我们实现和保持盈利能力的努力产生不利影响，并损害我们的现金流；
•未能成功评估或利用被收购企业的技术并准确预测收购的财务影响，包括会计费用；以及
•拖累了我们的整体收入增长率或净亏损的增加，这可能会导致分析师和投资者降低他们对我们公司的估值。
任何被收购的业务或运营的成功整合将取决于我们管理这些业务的能力，实现通过加强服务提供和扩大地理市场覆盖而带来的收入增长机会，由于购买力增加而从我们的供应商那里获得更好的条款，并消除多余和额外成本，以充分实现预期的协同效应。由于难以整合地理上相距遥远的业务和可能不完全兼容的系统，我们可能无法从收购中获得我们预期的财务实力和增长。
我们可能无法实现我们从收购中获得的预期收益(如果有的话)，或者可能无法按计划高效地整合收购的业务。如果我们未能有效地整合收购的业务和运营，或未能实现我们预期的好处，我们可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和未来前景产生实质性的不利影响。
任何收购也可能要求我们发行债务或股权证券，使用我们的现金资源，产生债务或或有负债，摊销无形资产，或注销与收购相关的费用。此外，我们无法预测市场对我们可能进行的任何收购或没有宣布任何未来收购的反应。
89
目录表
虽然我们会就任何收购机会进行尽职调查，但可能存在该等尽职调查工作未能发现、未向我们披露或我们评估不足的风险或负债。未能及时确定与任何收购相关的任何重大负债可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
收购Voxbone的相关风险
尽管我们预计收购Voxbone将为我们带来协同效应和其他好处，但由于与整合、实现协同效应和其他挑战相关的困难，我们可能无法实现这些好处。
2020年11月2日，我们收购了Voxbone。在本次收购完成之前，我们和Voxbone是独立运营的，不能保证我们的业务能够以能够实现实质性利益的方式合并。整合过程正在进行中，需要大量的时间和资源，我们可能无法成功管理该过程，因为我们以成功的方式收购和整合更大或更复杂的公司、产品或技术的能力尚未得到证实。如果我们不能成功地将Voxbone的业务与我们的业务整合，未能实现我们预期的收购带来的协同效应，例如在我们目前运营的国际市场向我们的传统客户进行交叉销售，或未能成功地追求统一的客户和产品战略，则收购的预期效益可能无法完全实现或可能需要比预期更长的时间才能实现。
我们已经并可能继续产生与收购以及将我们的业务与Voxbone的业务整合相关的巨额非经常性成本，包括整合业务支持系统和服务产品的成本。管理层无法确保消除重复成本或实现其他效率将在短期内或根本不抵消交易和整合成本。
与可转换票据相关的风险
偿还债务需要大量现金，而我们的业务可能没有足够的现金流来偿还债务。
我们按计划支付可转换票据本金、支付利息或为可转换票据再融资的能力取决于我们未来的表现，这受到经济、财务、竞争和其他我们无法控制的因素的影响。我们的业务未来可能不会从运营中产生足够的现金流来偿还债务和进行必要的资本支出。如果我们无法产生这样的现金流，我们可能被要求采用一个或多个替代方案，例如出售资产、重组债务或以可能繁琐或高度稀释的条款获得额外的债务融资或股权资本。我们对债务进行再融资的能力将取决于资本市场和我们目前的财务状况。我们可能无法从事这些活动中的任何一项，或以理想的条件从事这些活动，这可能导致我们的债务违约。此外，我们未来的任何债务协议都可能包含限制性公约，可能会禁止我们采用任何这些替代方案。如果我们不遵守这些公约，可能会导致违约事件，如果不治愈或免除违约，可能会导致我们的债务加速。
我们可能会招致更多的债务或采取其他行动，这将加剧上述风险。
我们和我们的子公司未来可能会产生大量额外债务，其中一些可能是有担保的债务。我们将不会受到可转换票据契约条款的限制，不得产生额外债务、担保现有或未来债务、对我们的债务进行资本重组或采取不受可转换票据契约条款限制的其他行动，这些行动可能会削弱我们在到期时支付可转换票据的能力。
我们可能没有能力在转换可转换票据时筹集现金结算所需的资金，或在发生根本变化后将可转换票据回购为现金，而我们未来的债务可能
90
目录表
包含对我们在转换可转换票据或回购可转换票据时支付现金的能力的限制。
除有限的例外情况外，可换股票据持有人有权要求吾等在发生基本变动时，以现金回购价格回购其可换股票据，回购价格一般相等于待购回可换股票据本金额的100%，另加至(但不包括)基本变动回购日期的应计及未付利息(如有)。此外，于可换股票据转换时，除非吾等选择只派发A类普通股股份以结算该等换股(不包括支付现金以代替任何零碎股份)，否则吾等将须就正被转换的可换股票据支付现金。然而，我们可能没有足够的可用现金或能够在我们被要求回购为其交出的可转换票据或支付转换时应支付的现金金额时获得融资。此外，我们回购可转换票据或在转换可转换票据时支付现金的能力可能会受到适用法律、监管机构或管理我们未来债务的协议的限制。吾等未能在管限可换股票据的契约要求购回该等可换股票据时购回该等可换股票据，或未能按该等契约的要求支付该等可换股票据未来转换时的到期现金金额，将构成该等契约项下的违约。根据管理可转换票据的契约或根本变化本身的违约，也可能导致根据管理我们现有或未来债务的协议违约, 这可能导致该现有或未来的债务成为立即全额偿付。我们可能没有足够的资金来偿还现有或未来债务项下的所有到期金额，并回购可转换票据或在转换可转换票据时支付现金。
可能以现金结算的可转换债务证券的会计方法，如可转换票据，可能会对我们报告的财务业绩产生重大影响。
2008年5月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了FASB工作人员职位编号。APB 14-1，转换时可以现金结算的可转换债务工具的会计(包括部分现金结算)，后来被编码为会计准则编纂(“ASC”)470-20，债务与转换和其他选项。根据美国会计准则第470-20条，实体必须分开核算可转换债务工具(如可转换票据)的负债和权益部分，该等可转换债务工具在转换时可全部或部分以现金结算，其方式须反映发行人的经济利息成本。ASC 470-20对可转换票据会计的影响是，权益部分必须计入我们综合资产负债表上股东权益的额外实收资本部分，而归属于权益部分的价值将被视为原始发行折扣，以便对可转换票据的债务部分进行会计处理。因此，我们将需要在本期记录更多的非现金利息支出，这是由于可转换票据的折现账面价值在可转换票据期限内摊销至其面值。我们将在财务业绩中报告较低的净收入，因为ASC 470-20将需要利息来包括本期债务折价摊销和该工具的息票利息，这可能对我们公布的或未来的财务业绩、我们A类普通股的交易价格和可转换票据的交易价格产生不利影响。
此外，在某些情况下，可能全部或部分以现金结算的可转换债务工具(如可转换票据)目前采用库存股方法入账，其影响是可转换票据转换后可发行的A类普通股的股份不计入每股摊薄收益，但可转换票据的转换价值超过其本金的部分除外。在库存股方法下，就稀释每股收益而言，交易被视为已发行A类普通股，如果我们选择结算超额股份，则A类普通股将是结算超额股份所必需的数量。
然而，在2020年8月，财务会计准则委员会发布了更新的2020-06年度会计准则(“ASU 2020-06”)，修订了这些会计准则，减少了可转换债务工具的会计模式的数量，并限制了对可转换债务工具的债务和股权或衍生工具组成部分进行单独会计处理的情况。ASU 2020-06也将不再允许对可转换股票使用库存股方法
91
目录表
为了计算稀释后每股收益，需要使用工具，而不是使用“如果转换”的方法。在该方法下，稀释每股收益一般将在假设所有可转换票据在报告期开始时仅转换为A类普通股的情况下计算，除非结果将是反稀释的，这可能对我们的稀释每股收益产生不利影响。然而，如果正在转换的可转换债务工具的本金要求以现金支付，而仅允许以股票结算，则IF转换方法将产生与该可转换债务工具采用ASU 2020-06之前的库存股方法类似的结果。这些修正案将在2021年12月15日之后的财年对上市公司生效，允许提前采用，但不早于2020年12月15日之后的财年。
可转换票据的条件转换功能如果被触发，可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
如果可转换票据的条件转换功能被触发，可转换票据的持有人将有权在指定期间内的任何时间根据其选择转换可转换票据。请参阅“说明附注-转换权”。如果一个或多个持有人选择转换他们的可转换票据，除非我们选择通过只交付A类普通股来履行我们的转换义务(除了支付现金而不是交付任何零碎的股票)，我们将被要求通过支付现金来偿还部分或全部转换义务，这可能会对我们的流动性产生不利影响。此外，即使持有人不选择转换他们的可转换票据，根据适用的会计规则，我们可能需要将可转换票据的全部或部分未偿还本金重新归类为流动负债而不是长期负债，这将导致我们的营运资本净额大幅减少。
有上限的赎回可能会影响可转换票据和我们的A类普通股的价值。
关于2026年可换股票据和2028年可换股票据的定价，我们与某些金融机构(“期权交易对手”)进行了私下协商的上限催缴。有上限的催缴一般可减少任何转换可换股票据时的潜在摊薄及/或抵销吾等须支付的超过已转换可换股票据本金的任何现金付款(视乎情况而定)，而有关减少及/或抵销须受上限规限。
我们获悉，在建立其初始套期保值时，期权对手方或其各自的关联公司在可换股票据定价的同时或之后不久就我们的A类普通股进行了各种衍生品交易。
此外，期权对手方或其各自的联属公司可不时在可转换票据到期前的二级市场交易中通过订立或解除与我们的A类普通股有关的各种衍生品和/或购买或出售我们的A类普通股或其他证券来调整其对冲头寸(并可能在与转换可转换票据有关的任何观察期内这样做)。这项活动也可能导致或避免A类普通股或可转换票据市场价格的增加或下降，这可能会影响您转换可转换票据的能力，如果活动发生在与转换可转换票据有关的任何观察期内，它可能会影响您在转换该等可转换票据时将收到的股份数量和对价价值。
我们不会就上述交易对可转换票据或我们A类普通股价格可能产生的任何潜在影响的方向或程度作出任何陈述或预测。此外，吾等并不表示期权交易对手将参与该等交易，或该等交易一旦开始，将不会在没有通知的情况下终止。
我们受制于被封顶的通话的交易对手风险。
期权对手方是金融机构，我们将面临其中任何一家或所有机构在有上限的看涨期权下违约的风险。我们对期权交易对手的信用风险敞口将不会
92
目录表
由任何抵押品担保。过去的全球经济状况导致了许多金融机构实际或被认为的失败或财务困难。如果期权交易对手面临破产程序，我们将成为该程序中的无担保债权人，其债权相当于我们当时在与该期权交易对手的上限看涨期权交易下的风险敞口。我们的风险敞口将取决于许多因素，但一般来说，我们风险敞口的增加将与市场价格的增加和我们A类普通股的波动性相关。此外，在期权交易对手违约时，我们可能会遭受比我们目前预期的A类普通股更大的稀释。我们不能对期权交易对手的财务稳定性或生存能力提供任何保证。
与我们A类普通股所有权相关的风险
我们A类普通股的交易价格可能会波动，您可能会损失全部或部分投资。
在我们首次公开募股之前，我们的A类普通股没有公开市场。2017年11月10日，我们以每股20.00美元的价格向公众出售了我们的A类普通股。从2017年11月10日我们的A类普通股在纳斯达克全球精选市场开始交易，到2022年3月31日，我们A类普通股的交易价格从每股18.05美元到每股198.61美元不等。我们A类普通股的交易价格可能会继续波动，并可能因众多因素而大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的，包括：
•新冠肺炎等大流行病、战争行为或其他国内或国际重大事件引起的普遍市场波动；
•整体股市的价格和成交量不时出现波动；
•科技股交易价格和成交量的波动；
•A类普通股交易量的波动性；
•其他科技公司，特别是本行业公司的经营业绩和股票估值的变化；
•我们或我们的股东出售我们的A类普通股；
•证券分析师未能保持对我们的报道，跟踪我们公司的证券分析师改变财务估计，或我们未能达到这些估计或投资者的预期；
•我们可能向公众提供的财务预测、这些预测的任何变化或我们未能满足这些预测；
•我们或我们的竞争对手发布新产品或服务的公告；
•公众对我们的新闻稿、其他公告和提交给美国证券交易委员会的文件的反应；
•涉及我们或本行业其他公司的谣言和市场投机行为；
•经营业绩的实际或预期变化或经营业绩的波动；
•我们的业务、我们竞争对手的业务或总体竞争格局的实际或预期发展；
•诉讼涉及我们、我们的行业或两者兼而有之；
•影响我们的运营、我们的竞争对手或更广泛的行业的监管行动或发展；
•关于我们的知识产权或其他专有权利的发展或争议；
93
目录表
•我们或我们的竞争对手宣布或完成了对业务、产品、服务或技术的收购；
•适用于本公司业务的新法律法规或对现有法律法规的新解释；
•会计准则、政策、准则、解释或原则的变更；
•某些指数提供商(如标普道琼斯)采用的新规则，限制或排除将具有多类别资本结构的公司纳入其某些指数；
•管理层是否有任何重大变动；以及
•总体经济状况和我们市场的缓慢或负增长。
此外，在过去，证券集体诉讼通常是在整体市场和某一公司证券的市场价格出现波动后提起的。如果对我们提起诉讼，可能会导致巨额费用，并转移我们管理层的注意力和资源。
未来大量出售我们A类普通股的股票可能会导致我们A类普通股的市场价格下降。
由于我们A类普通股的大量出售，特别是我们的董事、高管和大股东的出售，或者市场上认为大量股票的持有者打算出售他们的股票，我们A类普通股的市场价格可能会下降。
此外，根据我们的股权激励计划，受未偿还期权和限制性股票单位奖励的A类普通股股票，以及根据我们的股权激励计划为未来发行预留的股票，将在发行时有资格在公开市场出售。在某些条件下，A类普通股的某些持有者有权要求我们提交关于他们股票的登记声明，或将他们的股票包括在我们可能为我们的股东或我们自己提交的登记声明中。
我们普通股的双重股权结构具有将投票权集中在那些在我们首次公开募股完成之前持有我们股本的股东手中的效果。这可能会限制或排除股东影响公司事务的能力，包括选举董事、修改我们的组织文件以及任何合并、合并、出售我们的全部或几乎所有资产，或其他需要股东批准的重大公司交易。
我们的A类普通股每股有一票，我们的B类普通股每股有10票。我们几乎所有的B类普通股仍由我们现任董事长兼首席执行官David·莫尔肯和我们的联合创始人亨利·凯斯特纳持有。由于我们的B类普通股和A类普通股之间的投票权比例为10：1，我们B类普通股的这些持有者共同控制着我们普通股总投票权的大约46%，因此将能够对提交给我们股东批准的所有事项施加重大影响。这种集中的投票控制限制或排除了股东在可预见的未来影响公司事务的能力，包括选举董事、修改我们的组织文件，以及任何合并、合并、出售我们的全部或几乎所有资产，或其他需要股东批准的重大公司交易。此外，这可能会阻止或阻止对我们股本的主动收购提议或要约，这些提议或要约是股东可能认为最符合他们作为我们股东之一的利益的。
B类普通股持有者未来的转让一般将导致这些股票转换为A类普通股，但有限的例外情况除外，例如出于遗产规划目的而进行的某些转让。随着时间的推移，将B类普通股转换为A类普通股的效果将增加那些长期保留股份的B类普通股持有者的相对投票权。
我们无法预测我们的资本结构可能对我们的股价产生的影响。
94
目录表
2017年7月，广受关注的股票指数提供商标普道琼斯(S&P Dow Jones)宣布，像我们这样拥有多个股票类别的公司将没有资格被纳入某些指数。因此，我们的A类普通股很可能不符合这些股票指数的资格。许多投资基金被禁止投资于未被纳入此类指数的公司，如果我们不被纳入此类指数，这些基金将无法购买我们的A类普通股。我们不能向你保证，未来其他股指不会采取与标普道琼斯类似的做法。将A类普通股排除在指数之外可能会降低我们的A类普通股对投资者的吸引力，因此，我们A类普通股的市场价格可能会受到不利影响。
此外，几家股东咨询公司已经宣布反对使用多重股权结构。因此，我们普通股的双重股权结构可能会导致股东咨询公司发表对我们公司治理实践的负面评论，或者试图导致我们改变资本结构。股东咨询公司对我们的公司治理实践或资本结构提出批评的任何行动或出版物也可能对我们A类普通股的价值产生不利影响。
我们实际上由我们的联合创始人兼首席执行官David·A·莫尔肯控制，他的利益可能与其他股东不同。
莫尔肯先生有能力有效地控制我们管理层的任命、合并、出售我们几乎所有或全部资产以及其他非常交易，并影响我们公司注册证书和章程的修订。在上述任何事项上，莫肯先生的利益可能与您的利益不同或与您的利益冲突。此外，这种所有权的集中也可能对我们A类普通股的交易价格产生不利影响，因为投资者认为持有一家有控股股东的公司的股票有不利之处。
如果证券或行业分析师停止发布关于我们、我们的业务或我们的市场的研究或报告，或者如果他们对我们的A类普通股做出相反的建议，我们A类普通股的交易价格和交易量可能会下降。
我们A类普通股的交易市场受到证券或行业分析师可能发布的关于我们、我们的业务、我们的市场或我们的竞争对手的研究和报告的影响。如果任何可能跟踪我们的分析师以不利的方式改变他们对我们A类普通股的推荐，或者对我们的竞争对手提出比我们更有利的建议，我们A类普通股的交易价格可能会下降。如果任何跟踪我们的分析师停止对我们公司的报道，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这反过来可能导致我们A类普通股的交易价格或交易量下降。
我们第二次修订和重述的公司注册证书和第二次修订和重述的公司章程中包含的反收购条款，以及特拉华州法律的条款，可能会损害收购尝试。
我们的第二次修订和重述的公司注册证书、第二次修订和重述的公司章程和特拉华州法律包含的条款可能会使我们董事会认为不可取的收购变得更加困难、延迟或阻止。除其他事项外，我们的第二次修订和重述的公司注册证书和第二次修订和重述的附例包括以下规定：
•授权“空白支票”优先股，无需股东批准即可由本公司董事会发行，并可能包含优于本公司A类和B类普通股的投票权、清算权、股息和其他权利；
•限制董事和高级管理人员的责任，并为其提供赔偿；
•限制我们的股东在特别会议之前召集和开展业务的能力；
•提供双层普通股结构，在这种结构中，我们B类普通股的持有者有能力控制需要股东批准的事项的结果，即使他们持有的股份明显减少
95
目录表
超过我们A类和B类普通股的大部分流通股，包括董事选举和重大公司交易，如合并或以其他方式出售我们公司或其资产；
•如果我们的董事会分为三类董事，交错任期三年；
•禁止股东通过书面同意采取行动，这要求所有股东的行动都必须在我们的股东会议上进行；
•要求以绝对多数票通过修改我们的第二次修订和重述的公司注册证书和第二次修订和重述的章程中的一些条款；
•要求在我们的股东会议上预先通知股东的业务建议，并提名进入我们董事会的候选人；以及
•控制董事会和股东会议的进行和安排的程序。
这些条款单独或一起可能会推迟或阻止敌意收购、控制权变更或我们管理层的变动。
作为一家特拉华州公司，我们还必须遵守特拉华州法律的条款，包括特拉华州公司法第203条，该条款防止持有我们已发行普通股15%以上的某些股东在未经持有至少三分之二已发行普通股的股东批准的情况下进行某些商业合并，这些股东不是由该15%或更多的股东持有的。
我们的第二次修订和重述的公司注册证书、第二次修订和重述的公司章程或特拉华州法律中任何具有延迟、防止或威慑控制权变更的条款都可能限制我们的股东从他们持有的A类普通股获得溢价的机会，还可能影响一些投资者愿意为我们的A类普通股支付的价格。
我们的第二份修订和重述的公司注册证书和我们的第二份修订和重述的章程包括超级多数投票条款，这将限制您影响公司事务的能力。
我们的第二次修订和重述的公司注册证书和我们的第二次修订和重述的章程包括要求有权投票的股本中所有流通股的三分之二投赞成票的条款，以实施某些变化。这些变化包括修改或废除我们第二次修订和重述的公司章程，或者第二次修订和重述的公司注册证书，或者出于原因将董事免职。如果我们B类普通股的所有或几乎所有持有者自愿或非自愿地将他们的股票转换为A类普通股，莫尔肯先生可能控制我们已发行股本的大部分投票权，因此他可能有能力阻止任何此类变化，这将限制股东影响公司事务的能力。
我们的第二次修订和重述的章程规定，除某些例外情况外，特拉华州衡平法院将是某些股东诉讼事项的唯一和独家论坛，这可能限制我们的股东获得有利的司法论坛来处理与我们或我们的董事、高级管理人员、员工或股东的纠纷。
我们的第二次修订和重述的章程规定，除有限的例外情况外，特拉华州衡平法院将在法律允许的最大范围内，成为以下方面的唯一和独家论坛：(I)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼；(Ii)任何声称违反我们任何董事、高级管理人员或股东对我们或我们股东的受托责任的诉讼；(Iii)任何主张根据内部事务原则对我们提出索赔的诉讼；或(Iv)根据特拉华州公司法、我们的第二次修订和重述的公司注册证书或我们的第二次修订和重述的章程的任何条款而引起的任何诉讼。这一排他性法院规定不适用于为执行义务或
96
目录表
由《交易法》产生的责任，该法案规定了联邦法院的专属管辖权。然而，它可以适用于根据证券法主张索赔并且属于我们选择的法院条款中列举的一个或多个类别的诉讼，因为证券法第22条规定联邦法院和州法院对所有提起的诉讼同时拥有管辖权，以执行证券法或其下的规则和法规规定的任何义务或责任。法院是否会对《证券法》下的索赔强制执行此类条款还存在不确定性，我们的股东不会被视为放弃了对联邦证券法及其规则和条例的遵守。
我们对法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的任何董事、高级管理人员、其他员工或股东发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍与此类索赔有关的诉讼。虽然特拉华州法院已经确定选择的法院条款是表面上有效的，但股东仍然可以寻求在我们的独家法院条款指定的地点以外的地点提出索赔。在这种情况下，我们期待着大力主张我们第二次修订和重述的章程中的专属论坛条款的有效性和可执行性。或者，如果法院发现我们第二次修订和重申的法律中包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性和不利的影响。
我们未来可能需要额外的资本，而这些资本可能是有限的，或者是无法获得的。如果不能在需要的时候筹集资金，可能会阻碍我们按照计划进行增长。
我们未来可能需要从股权或债务融资中获得更多资本，为我们的运营提供资金，为设备和基础设施投资提供资金，收购补充业务和技术，并应对竞争压力和潜在的战略机遇。如果我们被要求通过进一步发行股权或其他可转换为股权的证券来筹集额外资金，我们的现有股东可能会遭受重大稀释，我们发行的任何新股可能拥有优先于我们A类普通股持有人的权利、优先或特权。我们可能寻求的额外资本可能不会以优惠的条件提供，或者根本不会。如果我们不能以有利的条件或根本不能获得资金，我们可能不得不减少我们的业务或放弃机会，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。
在可预见的未来，我们不打算支付红利。
我们从未宣布或支付过我们的A类普通股的任何现金股利，在可预见的未来也不打算支付任何现金股利。我们预计，我们将保留我们未来的所有收益，用于我们的业务发展和一般公司用途。未来是否派发股息，将由我们的董事会自行决定。因此，投资者必须依赖于在价格升值后出售他们的A类普通股，作为实现投资未来收益的唯一途径。
如果我们A类普通股的大量股票在公开市场上出售，出售可能会降低我们A类普通股的交易价格，并阻碍我们未来筹集资金的能力。
我们无法预测我们未来发行的A类普通股将对我们A类普通股的市场价格产生什么影响。此外，我们为收购而发行的A类普通股可能不受转售限制。如果我们A类普通股的某些大股东或与收购有关的A类普通股的接受者出售了他们所持A类普通股的全部或很大一部分，或者被市场认为打算以非有序的方式出售这些股票，我们A类普通股的市场价格可能会大幅下降。此外，这些出售可能会削弱我们通过在资本市场出售额外的A类普通股来筹集资金的能力。

97
目录表
第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用
没有。

项目6.展品

展品索引
 
展品
数
展品说明表格文件编号展品提交日期
3.1
第二次修订和重新颁发的公司注册证书。10-Q001-382853.112/14/2017
3.2
第二，修订和重新制定附例。10-Q001-382853.212/14/2017
31.1
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的《交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条规定的首席执行官证书。随函存档
31.2
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的《交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条，对首席财务官进行认证。随函存档
32.1*
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官和首席财务官的证明。随信提供
101.INSXBRL实例文档-实例文档不会出现在交互数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。随函存档
101.SCHXBRL分类架构文档。随函存档
101.CALXBRL分类扩展计算链接库文档。随函存档
101.DEFXBRL分类扩展定义Linkbase文档。随函存档
101.LABXBRL分类扩展标签Linkbase文档。随函存档
101.PREXBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。随函存档
*本合同附件32.1中提供的证明被视为与本Form 10-Q季度报告根据修订后的1934年《证券交易法》第18条的规定，除非注册人通过引用明确地将其纳入其中，否则不会被视为已提交。

98
目录表


签名
根据修订后的1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式促使本10-Q表格季度报告由经正式授权的以下签署人代表其签署。
带宽公司
日期：2022年11月2日发信人：David·A·莫尔肯
David·A·莫尔肯
首席执行官
(首席行政主任)
日期：2022年11月2日发信人：/s/达里尔·E·雷福德
达里尔·E·雷福德
首席财务官
(首席会计和财务官)

99