附件 3.1

第二次 修改和重述

附例

的

史蒂文·马登有限公司

(a 特拉华公司)

2022年11月1日

文章 i

股东

第 节1.股票证书。代表本公司股票的证书应由本公司或以本公司名义签署，由本公司董事长或副董事长(如有)或由本公司首席执行官总裁或总裁以及本公司的司库或助理财务主管或秘书或助理秘书签署。任何此类证书上的任何 或所有签名都可以是传真。如果任何已在证书上签名或已在证书上进行传真签名的高级职员、转让代理人或登记员在该证书颁发前已不再是该高级职员、转让代理人或登记员，则该证书可由公司签发，其效力与该高级职员、转让代理人或登记员在签发之日的效力相同。

当 公司获授权发行超过一个类别的股票或超过一个系列的任何类别的股票时，以及每当 公司发行其股票的任何股份作为部分缴款股票时，代表任何该等类别或系列股票的股票或任何该等部分缴款股票的证书应列明特拉华州一般公司法(“DGCL”)所规定的声明。 对转让或登记转让任何类别或系列股票的任何限制应在代表该等股票的证书上显眼地注明 。

公司可以发行新的股票或无证股票，以取代其之前签发的任何据称已遗失、被盗或销毁的股票，董事会可要求丢失、被盗或销毁的证书的所有人或其法定代表人向公司提供足够的保证金，以补偿公司因任何此类证书被指控丢失、被盗或销毁或因发行任何此类新证书或未证书的股票而提出的任何索赔。

第 节2.未认证的股份。在DGCL施加的任何条件的限制下，公司董事会可通过一项或多项决议规定，公司的部分或全部或所有类别或系列股票不得为无证书股票 。在发行或转让任何无证股票后的合理时间内，公司应向其登记所有人发送DGCL规定的书面通知。

第 节3.零碎股份权益。公司可发行零碎股份，但不得要求发行。如公司 未发行零碎股份，应(1)安排由有权获得该等股份的人士处置零碎权益，(2) 以现金支付零碎股份在有权收取该等零碎股份时的公平价值，或(3) 以登记形式(由股票或无证书代表)或不记名形式(由股票代表)或不记名形式(由证书代表)发行股票或认股权证，使持有人有权在交出该等股票或认股权证合计全部股份时收取全部股份。零碎股份或无凭证零碎股份的证书 应使持有人有权在发生清算时行使投票权、收取股息和参与公司的任何资产，但除非其中另有规定，否则股票或认股权证不得转让。

董事会可安排发行股票或认股权证，但须符合下列条件，即如在指定日期前未兑换代表全部股份或无证书的全部股份的 证书，或符合公司可出售股票或认股权证的 股份并将其收益分配给股票或认股权证持有人的条件，或受董事会可能施加的任何其他条件的限制。

第 节4.股票转让。在遵守限制股票转让或登记的规定后， 如有的话，公司股票的转让或登记只能由公司的登记持有人或其受权人经正式签立的授权书授权在公司的股票分类账上进行，并提交给公司的秘书或转让代理人或登记员(如有)，如股份以股票为代表，则在交回该等股票的证书或证书并缴付所有应缴税款后，才可进行转让或登记。

第 节5.股东记录日期。为了使公司能够确定有权在任何股东大会或其任何延期、延期或休会上投票的股东，董事会可以确定一个记录日期， 该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，以及 记录日期不得超过该会议日期的60天，也不得少于该会议日期的10天。如果董事会没有确定记录日期，确定有权在股东大会上通知或表决的股东的记录日期为发出通知之日的前一天营业结束时，如果放弃通知，则为会议召开之日的前一天营业结束时 。对有权在股东大会上通知或表决的记录股东的决定适用于会议的任何延期、延期或休会；但条件是董事会可以为推迟、延期或休会的会议确定新的记录日期。为了使公司可以确定有权获得任何股息或任何权利的支付或其他分配或分配的股东，或有权就任何股票的变更、转换或交换行使任何权利的股东，或出于任何其他合法行动的目的， 董事会可以确定一个记录日期，该记录日期不得早于确定记录日期的决议通过的日期 ，并且记录日期不得早于该行动之前的60天。如果没有固定记录日期, 为任何此类目的确定股东的记录日期 应为董事会通过相关决议之日的交易结束之日 。

第(Br)节6.某些术语的含义如本文所使用的，就股东大会的通知权或放弃会议的权利而言，或在会上参与或表决，或以书面同意或异议以代替会议的权利，视属何情况而定，术语“股份”或“股东”是指一股或多股已发行的股份 ，以及当公司获授权只发行一类股票时，已发行的一股或多於一股的已发行股份的持有人。上述提法还意在包括任何已发行的一股或多股股票以及任何类别股票的任何一名或多名登记持有人，而公司注册证书授予该等权利的任何类别股票的持有人或持有人，或DGCL授予该等权利的任何类别股票的持有人，即使公司注册证书可能规定多于一类或一系列的股票，其中一股或多股在该等股票下的权利受到限制或被拒绝，亦属如此；但是，除非法律另有规定，否则不得在任何类别或系列股票的核准股数增加或减少的情况下授予此类权利，否则根据公司注册证书的规定，任何类别或系列股票均被剥夺投票权。

第 节7.股东大会

(A)时间。

(I) 年会。年度会议应在董事会不时确定的日期和时间举行。

(2) 特别会议。除适用法律或公司注册证书另有要求外，任何目的的股东特别会议只能由董事根据当时在任的董事会多数成员通过的决议 召开。只有股东特别会议通知中规定的事项方可提交该股东特别会议审议。

(B) 个位置。年度会议和特别会议应在特拉华州境内或境外由董事们不时确定的地点举行。当董事未能确定地点时，会议应在公司在特拉华州的注册办事处举行。

(C)通知或放弃通知；休会。所有股东会议应发出书面通知，注明会议地点、日期和时间，并说明公司股东名单可在本市或其他直辖市或社区内审查的地点。周年大会的通知须述明召开会议的目的是选举董事及处理其他可在会议前妥善处理的事务，并须(如在该年度会议上须采取任何其他可在特别会议上采取的行动)述明目的。特别会议的通知应在所有情况下说明召开会议的目的。任何会议的通知还应包括DGCL规定的任何附加声明、信息或文件，或附有该等附加声明、信息或文件。除DGCL另有规定外，任何会议的通知副本应在会议日期前不少于10天或不超过60天以面对面或邮寄方式发出，除非规定的时间已被免除，并寄往每位股东的记录地址 或其向公司秘书提出的书面要求的其他地址。邮寄通知在美国邮寄时视为已寄出，邮资已预付。大会主席(见下文(E)段所述)或亲身或受委代表出席的股东有权投出的过半数投票权的持有人，可在无须通知的情况下宣布休会或休会，除非在大会上宣布，或以DGCL以其他方式准许的方式 ，且不论是否有法定人数出席。如果会议被推迟, 延期或休会至另一时间、不超过三十天及/或转至另一地点，且如在大会上宣布延期、延期或休会的时间及/或 地点，或以DGCL许可的任何其他方式提供，则无须发出有关延期、延期或休会的会议的通知，除非董事在延期、延期或休会后为 延期、延期或休会的 确定新的记录日期。如出席原定会议的法定人数，也应视为出席该会议延期、休会或休会的会议。如果股东在通知所述时间之前或之后提交了由其签署的书面放弃通知，则无需向其发出通知。股东出席股东大会应构成放弃会议通知，除非股东出席会议的明确目的是在会议开始时反对任何事务，因为会议不是合法召开或召开的。股东在任何年度或特别会议上处理的事务或其目的均不需在任何书面豁免通知中列明。 董事会可在举行年度会议或特别会议之前的任何时间，以任何理由推迟、重新安排或取消任何先前安排的年度会议或特别会议。会议可以延期或重新安排到会议延期或重新安排通知中指定的时间和地点。

(D) 股东名单。负责公司股票分类账的高级管理人员应在每次股东会议前至少十天准备并制作一份完整的股东名单，按字母顺序排列，并注明每个股东的地址和登记在每个股东名下的股份数量。该名单应开放给与会议有关的任何股东，在正常营业时间内，为期至少十天，直至会议日期的前一天，(I)在一个可合理访问的电子网络上，条件是查阅该名单所需的信息是与会议通知一起提供的，或(Ii)在正常时间在公司的主要营业地点。 股票分类账应是谁有权检查股票分类账的唯一证据，本章节或公司账簿所要求的名单，或在任何股东会议上投票。

(E) 开会。在每一次股东大会上，董事会主席(如有)应担任会议主席，如董事会主席缺席，则下列人员中按资历顺序排列的一人担任会议主席：董事会副主席(如有)、首席执行官、总裁或副总裁。上述人员均不在任、出席并代理的，由股东推选一人担任会议主席。每次该等会议的议事次序由会议主席决定。会议主席有权规定规则、规章和程序，并作出会议正常进行所必需或适宜的一切行为和事情，包括但不限于：(I)建立维持秩序和安全的程序，(Ii)限制对公司事务的提问或评论的时间，(Iii)对有权参加会议的股东的出席或参与会议的限制，(Br)其正式授权及组成的代表或会议主席所决定的其他人士，(Iv)在指定的会议开始时间后进入该等会议的限制，(V)投票投票的开始及结束，以及 (Vi)在会议上使用录音或录像器材的限制。公司秘书或助理秘书应担任每次会议的秘书，但如果秘书和助理秘书均不在场，则会议主席应任命一名会议秘书。任何股东大会的会议主席, 除作出可能适用于会议进行的任何其他决定外，如事实证明有需要，会议主席应作出决定，并向大会宣布一项事宜或事务，包括(为免生疑问)董事选举提名及 股东建议，该等事宜或事务并未妥为提交大会处理或考虑，如会议主席决定，则会议主席应向大会作出此声明，而任何该等事项或事务未妥为提交大会处理或审议。

(F) 须提交股东周年大会的事务。

(I) 除董事提名外，应根据第二条第5款专门提出的年度股东大会，必须(A)在董事会(或其任何正式授权的委员会)或在董事会(或其任何正式授权的委员会)发出或指示下发出的会议通知(或其任何补编)中指定，(B)由董事会(或其任何正式授权委员会)或在董事会(或其任何正式授权的委员会)的指示下以其他方式适当地提交会议，或(C)由公司的任何股东以其他方式将 提交会议，(1)在发出通知之日为第(Br)条第(7)款(F)项规定的股东，并在确定有权在该等会议上表决的股东的记录日期 ；及(2)遵守本条第一条第(7)款(F)项及适用法律所载通知程序的股东。除任何其他适用的要求外，股东 要根据第一条第7(F)(I)条第(C)款将业务适当地提交年度会议，该股东必须以适当的书面形式向公司秘书及时发出有关通知。

(2) 为及时起见，根据本条第一条第7(F)(I)节第(C)款向秘书发出的股东通知必须在不少于120天但不超过150天的前一次股东年度会议周年日之前送达或邮寄和接收到公司的主要执行机构；然而，如股东周年大会的召开日期并非在该周年纪念日期之前或之后的30天内，则股东为及时发出通知，必须在邮寄有关股东周年大会日期的通知或公开披露股东周年大会日期后的第十天内(以较早发生者为准)，在营业时间结束前收到通知。

(Iii) 就本条第一条第七款(F)项和第二条第五款而言，“联营公司”和“联营公司”分别具有交易法第12b-2条规定的含义。“提议人”包括发出通知的每一位股东、代表其提名或提议符合第一条第七款(F)项或第二条第五款(视情况而定)的一名或多名实益所有人(如果不同)、他们各自的任何关联公司或联营公司(如果该股东或实益拥有人 是一个实体，则包括该实体的每名实益所有人、主管、管理成员或控制人)，以及任何其他一致行动的人。

(Iv) 根据本条第一条第(7)(F)(I)款第(C)款向秘书发出的股东通知，必须就股东拟在年会上提出的每一事项列明：

(A) 对希望提交会议的事务的合理简短描述以及在会议上进行此类事务的原因 ；

(B)建议书的文本(包括建议审议的任何决议的全文，如果此类业务 包括修改任何公司文件的建议，包括但不限于公司的公司注册证书或本章程，则为拟议修订的语言)；

(C) 该提名者的姓名或名称和地址(如适用，包括出现在法团的簿册和记录上的姓名或名称和地址)；

(D) 直接或间接实益拥有或记录在案的法团股本股份的类别或系列(如有的话)及数目，连同令秘书合理信纳该等实益拥有权的证据；

(E)提出人与与上述任何一项一致行事的任何其他人(包括其姓名)之间或之间的所有协议、安排或谅解(不论是书面或口头的)的完整而准确的描述，而该等协议、安排或谅解是由该提出人根据该等协议、安排或谅解作出的；

(F) 所有协议、安排或谅解(不论是书面或口头的)(包括任何衍生工具或淡仓、利润权益、期权、认股权证、可转换证券、股票增值或类似权利)的完整而准确的描述，包括行使、转换特权或结算付款或机制，其价格与法团的任何类别或系列股本有关，或其价值全部或部分源自法团任何类别或系列股本的价值、对冲交易、 及借入或借出的股份)，而不论该等票据或权利是否须以公司股本的相关股份(“衍生票据”)结算；

(G)对任何委托书、合约、安排、谅解或关系的描述，而根据该委托书、合约、安排、谅解或关系，该提名人有权 投票表决该法团的任何证券的任何股份；

(H) 关于拟提交会议的业务的任何实质性讨论的摘要，一方是该提名人 ，另一方面是法团普通股股份或任何其他类别或系列的法团股本(包括其姓名)的任何其他记录或实益拥有人；

(I) 该提名人的任何空头股数在法团的任何证券中(就本附例而言，如任何人直接或间接透过任何合约、安排、谅解、关系或其他方式，有机会获利或分享从证券标的的任何减值所得的任何利润，则该人须被当作在证券中拥有空头股数)；

(J) 该提名人实益拥有的法团股份股息的任何权利；

(K) 由普通合伙或有限责任合伙或类似实体直接或间接持有的法团股本股份或衍生工具的任何按比例权益，而该提名人(X)是普通合伙人，或直接或间接拥有普通合伙人的权益，或(Y)是经理、管理成员或直接或间接实益拥有有限责任公司或类似实体的经理或管理成员的权益；

(L) 根据公司股本股份或衍生工具(如有)的任何增减而有权获得的任何与业绩有关的费用(以资产为基础的费用除外)，包括由该建议人的直系亲属共享同一家庭的成员所持有的任何该等权益；

(M) 一项陈述，表明提出建议的股东是有权在该周年大会上表决的法团证券纪录持有人，并将继续是有权在该会议上表决的法团证券纪录持有人，直至该会议的日期为止；

(N) 一份陈述书，不论该提名者是否有意或属于一个团体，而该团体有意(I)递交委托书及 委托书形式，以征集至少所需百分比的公司已发行股本的持有人批准或采纳该建议及/或(Ii)以其他方式征集股东的委托书或投票以支持该建议；及

(O) 一份声明，表明该股东有意亲自或委派代表出席股东周年大会，将该等业务提交 会议，并确认如该股东并未在该股东周年大会上提出该建议，则法团 无须在该会议上提出该建议以供表决，即使该公司可能已收到有关该表决的委托书 。

(V) 尽管本章程细则有任何相反规定，股东大会上不得处理或审议任何业务，但按照第I条第7(F)节规定的程序提交的业务或按照第II条第5节规定的程序提名董事的业务除外；然而，一旦按照该等程序将业务妥善提交股东大会，第I条第7(F) 条的任何规定不得被视为阻止任何股东讨论任何此类业务。

(Vi) 根据第一条第7(F)款提供通知的股东应补充和更新通知(如有必要)，以使通知中提供或要求提供的信息真实、准确：(I)截至会议记录日期，(Ii)截至会议或任何休会、休会、取消、重新安排或推迟会议前十个工作日的日期，且此类补充和更新应交付、邮寄和收到，于会议记录日期后五个营业日内(如属会议记录日期须作出的增补及更新)及不迟于会议日期前七个营业日(如属可行，则在任何休会、休会或延期前的第一个实际可行日期(或如属附录或更新，则须于会议或其任何休会、休会或延期前十个工作日作出))公司主要执行办事处的秘书。

(Vii) 本附例的任何规定不得视为影响股东根据经修订的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第14a-8条要求在公司的委托书中列入建议的任何权利。

(G) 代理人代表。每名有权在股东大会上投票或以书面方式表示同意公司行动的股东可授权另一人或 人代表其处理股东有权参与的所有事项，不论是放弃任何会议的通知、在会议上投票或参与会议，或在没有会议的情况下表示同意或反对。

每一份委托书必须得到法律允许的书面文书或转传的授权，包括根据《交易法》颁布的第14a-19条规则，并按照为会议确立的程序提交，并由股东或其事实代理人签署。 委托书自其日期起三年后不得投票或采取行动，除非该委托书规定了更长的期限。如果正式签立的委托书声明其不可撤销，且仅当且仅当该委托书附有法律上足以支持不可撤销权力的权益，则该委托书不可撤销。委托书可以是不可撤销的，无论它所附带的权益是股票本身的权益还是一般公司的权益。任何股东直接或间接向其他股东征集委托书 ，必须使用白色以外的代理卡颜色，并保留给董事会专用。

(H) 检查员。董事可在任何会议前委任一名或多名选举督察在会议或其任何延期、延期或休会时行事，但无须如此。如果没有任命一名或多名视察员，会议主席可以但不必指定一名或多名视察员。如果任何可能被任命为检查员的人没有出席 或没有采取行动，该空缺可以由董事在会议之前或在会议上由会议主席 任命来填补。每名视察员(如有的话)在开始履行其职责之前，应宣誓并签署誓言，以严格公正和尽其所能的方式在会议上忠实地履行视察员的职责。检查员(如有)应 确定已发行股票的数量和每一股的投票权、出席会议的股票数量、法定人数的存在、委托书的有效性和效力，并应接受投票、投票或同意，听取和裁定与投票权有关的所有质疑和问题，对所有投票、选票或同意进行清点和制表，确定结果， 并采取适当行动，对所有股东公平地进行选举或投票。应会议主席的要求，视察员(如有)应就其确定的任何质疑、问题或事项提出书面报告，并 签署关于其发现的任何事实的证明。

(I) 法定人数一般有权投票的股东有权投的多数票的持有人，亲身或委派代表出席 ，应构成任何股东会议处理业务的法定人数；但如果是按类别投票，则特定类别的股东有权投的多数票的持有人应构成按该类别处理业务的法定人数。

(J)投票。

(I) 除大中华总公司或本公司的公司注册证书另有规定外，本公司任何 类别或系列股本的每名登记股东均有权在每次股东大会上就公司的公司注册证书或董事会通过的一项或多项决议案所厘定的该等股份的每股 股份享有投票权，该等股份于记录日期(根据第一条第5节厘定)登记于该股东名下。

(Ii) 在每次股东大会上，所有须由股东投票表决的公司行动(除适用法律另有规定及公司的公司注册证书或本附例另有规定外)须由有权就该等行动亲自出席或由受委代表出席的股东所投的过半数票授权，而如 须按类别另行投票，则亲身出席或由受委代表 出席的该类别股东所投的多数票即为该类别的行为。

(Iii) 董事应由有权就该董事投票的股东亲自出席或由受委代表 投票选出。

(Iv) 除非适用法律要求或会议主席认为可取，否则对任何事项的投票，包括董事选举，不必以书面投票方式进行。如以书面投票方式投票，每张选票均须由投票的股东或该股东的代表签署。

第 节8.经股东书面同意的诉讼

(A) 尽管本附例有任何相反的规定，如一份或多份书面同意列明所采取的行动，则本公司须在或可能在任何股东周年会议或股东特别会议上采取的任何行动，均可无须开会、无须事先通知及未经表决而采取。应由持有不少于授权或采取行动所需最低票数的流通股持有人亲自或委派代表签署，而所有有权就该等股份投票的股份均出席并表决，且须遵守第I条第8节的程序。

(B) 为了使公司能够在不开会的情况下确定有权以书面形式同意公司诉讼的股东，董事会可以确定一个记录日期(“同意记录日期”)，该日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，并且不得超过董事会通过确定同意记录日期的决议后的十天 。任何寻求股东书面同意授权或采取公司行动的股东，应首先向公司主要执行办公室的秘书发出书面通知，请求董事会为此目的确定同意记录日期，请求应采用第一条第8(C)款规定的适当格式。董事会应迅速、但无论如何，在收到此类请求之日起十天内或公司要求提供的任何信息交付后五天内，确定任何此类请求的有效性或与该请求相关的行动是否可经股东书面同意而不是会议，确定该请求的有效性，以及该请求是否涉及可经股东书面同意采取的行动，以代替根据第一条第8(B)条和适用法律召开的会议。如果该请求有效, 董事会可通过决议确定备案日期(除非董事会此前已根据第一条第8条(B)款第一句规定确定备案日期)。如果(X)第I条第8(B)款所要求的请求 已被董事会确定为有效且与根据第I条第8(B)款和适用法律可通过书面同意进行的诉讼有关，或者 (Y)在第I条第8(B)款要求的日期前未作出此类决定，且在这两种情况下，董事会均未确定记录日期，在适用法律不要求董事会事先采取行动的情况下，确定有权在没有会议的情况下通过书面同意采取公司行动的股东的记录日期应为根据第一条第8(D)款向公司提交列出所采取或拟采取行动的签署的书面同意的第一个 日期。如果董事会没有确定记录日期，且适用法律要求董事会采取事先行动，在没有召开会议的情况下确定有权同意公司行动的股东的记录日期应为董事会通过采取该事先行动的决议之日的营业时间结束之日。

(C) 为符合第一条第8(B)款的规定，股东要求董事会确定记录日期的请求应列明拟由股东书面同意采取的替代会议的行动，并且必须在适用的范围内包含此类信息和陈述，根据公司注册证书及本附例的要求，犹如该等股东拟在股东大会上作出提名或提出业务建议(包括第I条第7(F)节及第II条第5节所载的通知及其他程序)。尽管第1条第8款(C)项有任何相反规定，但股东在收到请求后，要求设定一个记录日期，以便股东经书面同意授权或采取公司行动，董事会可要求提交请求的股东提供董事会可能要求的其他信息，以确定第一条第8(C)款所要求的请求的有效性，并确定该请求是否与 可通过股东书面同意而不是根据第一条第8(C)条和适用法律举行会议的诉讼有关。

(D)第1条第8款规定的每份书面同意书均应注明每位股东签署同意书的日期，该股东应签署该同意书，而任何书面同意书均不具有采取其中提及的公司行动的效力，除非在第1条第8款规定的最早日期的同意书向公司交付之日起60天内，由足够数量的股东签署的采取行动的书面同意书应以递送方式送达公司在特拉华州的注册办事处。寄至其主要营业地点或保管记录股东会议议事程序的簿册的公司高级人员或代理人。根据第一条第8款提交的书面同意应以亲笔或挂号或挂号信的方式交付，并要求收到回执。

(E) 如果向公司递交了一份或多份据称代表授权或采取公司行动和/或相关撤销所需投票权的一份或多份书面同意，公司秘书应妥善保管此类同意和撤销，并应迅速聘请国家认可的独立选举检查员，以便迅速对同意和撤销的有效性进行部长级审查。在该等选举检查人员完成审核、确定已取得所需数目的有效及未撤销同意书以授权或采取同意书所指定的行动，并证明该决定可载入公司为记录股东会议的议事程序而保存的 记录之前，未经会议的书面同意的行动将不会 生效。

(F) 寻求书面同意拟采取行动的股东应在必要时进一步更新和补充以前向公司提供的与此相关的信息，以使根据第I条第8款提供或要求提供的信息在确定股东有资格采取行动的记录日期和开始征求同意之日之前五个工作日的日期是真实和正确的，并应将更新和补充信息交付、邮寄和收到，不迟于同意记录日期后五个工作日(如果是自记录日期起必须进行的更新和补充)，以及不迟于开始征求同意之日之前三个工作日(如果是要求在开始征求同意之前五个工作日进行的更新和补充)，在公司的主要执行办公室的秘书。

(G) 给予书面同意的任何股东或股东的委托书持有人可以适用法律允许的任何方式撤销同意。

(H) 尽管有上述相反规定，(I)第I条第8节的任何规定或第I条第8节的前述规定均不适用于由董事会或在董事会的指示下以书面同意的方式征求股东的诉讼，以代替 会议，以及(Ii)董事会有权根据适用法律以书面同意的方式征求股东的诉讼。

(I) 未经全体一致书面同意而采取公司行动的及时通知应发给未经书面同意的股东。

第 条二

董事

第 节1.功能和定义公司的业务和事务应由公司董事会或在其领导下管理。董事会有权确定其成员的报酬。 这里使用的“整个董事会”一词是指公司在没有空缺的情况下所拥有的董事总数。

第 节2.资格和人数董事不必是股东、美国公民或特拉华州居民。第一届董事会由两人组成。

此后，整个董事会的董事人数应至少为一人。在符合上述限制的情况下，除第一届 董事会外，这一人数可以不时通过董事的行动确定，如果人数没有确定，则人数应为两人。董事的人数可以通过董事的行动增加或减少。

第3节：选举和任期。任何董事在书面通知公司后，可随时辞职。

在年度股东大会上当选的董事，以及在此期间被选举填补空缺和新设立的董事职位的董事，任期至下一届年度股东大会及其继任者当选并合格为止，或至其先前辞职或被免职为止。

第 节4.空缺。根据优先于公司普通股的任何类别或系列股票的持有人在股息方面或在清算时的权利，任何因死亡、辞职、罢免或其他原因导致的董事会空缺，以及因董事人数增加而设立的新设董事职位，均应由董事会(而不是股东)独家填补，由在任董事的多数代理，即使董事会人数不足法定人数，或由唯一剩余的董事填补。任何如此获委任的董事的任期至下一届周年大会为止，直至其继任者获正式选出并具备资格为止，但如大中华总公司所规定的较早前被取代，则不在此限。

第(Br)节5.提名通知

(A) 只有按照下列程序提名的人才有资格当选为公司董事， 除非公司注册证书另有规定，在某些情况下，公司优先股持有人有权提名和选举一定数量的董事。可在任何年度股东大会或为选举董事而召开的任何股东特别会议上提名董事会成员的候选人。(I)由董事会(或其任何正式授权的委员会)或按董事会(或其任何正式授权的委员会)的指示或(Ii)由(A)于本章程第II条第(5)款规定的发出通知之日及在决定有权在该会议上投票的股东的记录日期登记在册的本公司任何 股东作出或指示，及(B)其 遵守本章程第II条第(5)款及适用法律所载的通知程序。除适用于州和联邦法律(包括《交易法》、《公司注册证书》和本细则)的任何其他 要求由股东根据第二条第(5)(A)款第(Ii)款作出提名外，该股东必须 以适当的书面形式及时通知公司秘书。在任何情况下，股东就董事候选人的人数不得超过股东在适用会议上选出的候选人的人数发出及时通知。

(B) 为及时起见，根据本条第二条第5(A)节第(Ii)款向秘书发出的股东通知必须交付或邮寄至公司的主要执行机构，并在(I)年度会议的情况下，不少于前一年度股东大会周年日的120天但不超过150天 ；但条件是，如果召开年会的日期不在该周年日 日期之前或之后的30天内，则股东为及时作出通知，必须在下列较晚的日期收到通知：(A)在年会日期前120天或(B)年会日期通知邮寄或公开披露日期后第十天，以先发生者为准；或(Ii)如为选举董事而召开的股东特别会议，则不迟于邮寄特别大会日期通知或公开披露特别会议日期后的第十日收市，两者以较早发生者为准。

(C)为采用适当的书面形式，股东根据本条第五条第(A)款第(二)款向秘书发出的通知必须载明：

(I) 有关股东拟提名参选董事的每名人士：

(A) 该人的姓名及其同意在与该会议有关的委托书中被提名为被提名人的书面同意书和随附的委托书；

(B)关于该人的背景和资格以及任何提名者的背景的书面调查问卷(提名者应在至少十天前 通知的情况下，以书面形式向公司秘书索取该调查问卷)；

(C) 该人的书面陈述和协议(采用公司秘书应书面要求提供的格式) 表明：(1)该人不是也不会成为与任何个人或实体的任何协议、安排或谅解的一方，也没有对任何个人或实体作出任何承诺或保证， 如果该人当选为该公司的董事成员，将就尚未向公司披露的任何问题或问题(“投票承诺”)或任何可能限制或干扰此人在当选为公司董事成员时根据适用法律履行其受托责任的能力 采取行动或投票表决；(2)该人不是也不会成为与公司以外的任何个人或实体就未向公司披露的董事服务或行为相关的任何直接或间接赔偿、补偿或赔偿 的协议、安排或谅解的一方；(3)以个人身份并代表任何提名者，如果当选为董事，该人将遵守美国交易所的适用法律，根据这些法律，公司的普通股交易、公司的所有公司治理、道德、利益冲突、机密性和股票所有权以及适用于公司 董事的交易政策和指导方针，如果当选为公司的董事，此人目前将遵守已公开披露的任何此类政策和准则；(4)该人以个人身份并代表任何推荐人， 如果当选为该公司的董事成员，打算担任完整任期；及(5)该人将提供事实, 在与公司及其股东的所有通信中的声明和其他信息在所有重要方面都是或将是真实和正确的，并且没有也不会遗漏陈述必要的重要事实，以便根据作出声明的情况使声明不具误导性 ；

(D) 过去三年内的任何重大金钱协议、安排和谅解，以及任何提名者与每名提名人、其各自的关联公司或联系人、 或与之一致行动的任何其他人(包括其姓名)之间或之间的任何其他重大关系，包括但不限于， 根据《交易法》下S-K规则颁布的第404项，如果作出提名的股东和代表其作出提名的任何实益所有人(如果有)、或其任何关联方或联系人或与其一致行动的人是该法规的“注册人”，并且被提名人 是该注册人的高管，则需要披露的所有信息均为 ；

(E) 由代名人签署的书面声明，承认作为公司的董事，根据特拉华州的法律，代名人对公司及其股东负有受托责任。

(F) 根据《交易法》第14节及其颁布的规则和条例，在征集董事选举委托书时，要求在委托书或其他备案文件中披露的与该人有关的任何其他信息；以及

(G) 承诺根据第二条第五款(E)项，将上述(A)至(F)项所要求的信息的任何变化以书面形式通知公司。

(Ii) 提出建议的人：

(A) 该提名者的姓名或名称及地址(如适用，包括法团簿册及记录上的姓名或名称及地址)；

(B)该建议的人直接或间接实益拥有或记录在案的该法团股本股份的类别或系列(如有的话)及股份数目，连同令秘书合理地信纳该等实益拥有权的证据；

(C) 关于提名者与任何其他人(包括其姓名)之间或之间的所有协议、安排或谅解(无论是书面的还是口头的)的完整和准确的描述，而该提名者将根据 与上述任何一项或多项一致行事 ；

(D) 所有衍生工具的完整准确描述；

(E)对任何委托书、合约、安排、谅解或关系的描述，而根据该委托书、合约、安排、谅解或关系，该提名人有权 投票表决该法团的任何证券的任何股份；

(F) 该建议人在法团的任何证券中的任何空头股数(就本附例而言，如任何人直接或间接透过任何合约、安排、谅解、关系或其他方式，有机会获利或分享从证券标的的任何减值所得的任何利润，则该人须被当作在证券中拥有空头股数)；

(G) 该提名人实益拥有的法团股份股息的任何权利；

(H) 由普通合伙或有限责任合伙或类似实体直接或间接持有的法团股本股份或衍生工具的任何按比例权益，而该提名人是普通合伙人，或直接或间接拥有普通合伙人的权益，是经理、管理成员或直接或间接实益拥有有限责任公司或类似实体的经理或管理成员的权益；

(I) 提出人根据法团股本股份或衍生工具(如有的话)的任何增减而有权获得的任何与业绩有关的费用(以资产为基础的费用除外)，包括由该提出人的直系亲属共享同一家庭的成员所持有的任何该等权益；

(J) 一项陈述，说明作出提名的股东是有权在该股东大会上表决的法团证券纪录持有人，并将继续作为有权在该会议上表决的法团证券纪录持有人，直至该会议的日期为止；

(K) 该提名者有意或属于按照规则第14a-19条征集委托书以支持除公司被提名人以外的董事被提名人的团体的一部分，包括递交委托书和委托书表格，以征集至少67%有权投票选举董事的股份的持有人；

(L) 表示该股东有意亲自或委派代表出席会议，以提名其通知中所指名的人士。 如果该股东未在该会议上提出该项提名，则法团无须在该会议上就该项提名进行表决，即使法团可能已收到有关该项表决的委托书；

(M) 根据《交易法》第14条及其颁布的规则和条例，要求在与征集董事选举委托书相关的委托书或其他文件中披露的与该提名人有关的任何其他信息；以及

(N) 根据第二条第(5)款(E)项的规定，就上述(A)至(M)项所要求的信息的任何变化及时以书面通知公司的承诺。

(D) 除非按照第二条第5节规定的程序提名，否则任何人都没有资格当选为公司董事。如果会议主席确定提名不是按照适用法律(包括根据交易所法案颁布的第14a-19条)和上述程序进行的，会议主席应向大会宣布提名有缺陷，并不予考虑。

(E) 为采用适当的形式，根据第二条第5款(D)款发出通知的股东应在必要时对通知进行进一步的更新和补充，以使通知中提供或要求提供的信息应 真实和正确(I)截至会议记录日期，(Ii)截至会议前十个工作日的日期，或 任何休会、休会、取消、重新安排或推迟的日期，并且此类更新和补充应送达、或邮寄和接收。于会议记录日期后五个营业日内(如须于记录日期作出更新及增补)及不迟于会议日期前七个营业日(如属可行，或如不可行，则为任何休会、休会或延期前实际可行的第一个工作日(如属须于会议或其任何休会、休会或延期前十个营业日作出的更新及补充)前五个营业日至本公司主要执行办事处的秘书)。

(F) 尽管有第二条第5款的前述规定，除非法律另有规定，(I)除公司被提名人外，任何提出人不得征集支持董事被提名人的委托书，除非该提名人 已按照根据《交易法》颁布的第14a-19条就征集此类委托书进行汇编，包括及时向公司提供所需通知，以及(Ii)如果该提名人，(A)根据《交易法》颁布的规则14a-19(B) 提供通知，并且(B)随后未能遵守根据《交易法》颁布的规则14a-19(A)(2)和规则14a-19(A)(3) 的要求，包括及时向公司提供规定的通知， 或未能及时提供充分的合理证据，使公司信纳该提名人符合根据《交易法》颁布的规则14a-19(A)(3)的要求，则公司将不考虑为该提名者的被提名人征集的任何委托书或投票。如果任何提名者根据《交易所法》颁布的规则14a-19(B) 提交通知，该提名者应在不迟于适用会议召开前七(7)个工作日向公司提交合理证据，证明其已满足根据《交易所法》颁布的第14a-19条的适用要求。

第 节6.会议。

(A) 时间。会议应在董事会确定的时间举行，但新选举的董事会的第一次会议应在董事方便召集的选举后尽快举行。

(B) 个位置。会议应在特拉华州境内或以外由董事会确定的地点举行。

(C) 呼叫。已确定时间和地点的例会不需要召集。特别会议可由董事会主席(如有)、副董事长(如有)、首席执行官或总裁或在任董事的过半数召开或在其指示下召开。

(D) 通知或实际或推定放弃。固定时间和地点的例会不需要通知 。

召开特别会议时，应以书面、口头或任何其他方式通知会议时间和地点，以便董事方便地在会上开会。通知不需要发给任何董事或任何董事会成员，只要他在通知中规定的时间之前或之后提交了由他签署的书面放弃通知 。任何此等人士出席会议应构成放弃会议通知，但如他在会议开始时为明确反对任何事务的目的而出席会议，则属例外，因为该会议并非合法召开或召开。在任何书面放弃通知中，都不需要具体说明将在任何董事例会或特别会议上处理的事务 或目的。

(E)会议法定人数和行动。全体董事会的过半数应构成法定人数，但如一名或多名空缺导致未能达到法定人数，则在任董事的过半数即构成法定人数，但该过半数应构成整个董事会的至少三分之一。出席会议的大多数董事，不论是否有法定人数，均可将会议延期或休会至另一时间及地点。出席正式组织的会议的董事可以继续处理事务，直至休会或休会，尽管有足够多的董事退出，留下不到法定人数。除本协议另有规定外，除DGCL另有规定外，出席法定人数会议的董事过半数表决应 由董事会表决。本章程所述的法定人数及表决规定不得解释为与DGCL及本附例的任何规定相抵触，该等规定适用于为填补董事会空缺及新设董事职位而召开的董事会议或无利害关系董事的行动。

任何一名或多名董事会成员或董事会指定的任何委员会的成员都可以通过电话会议或类似的通信设备参加董事会或董事会指定的任何委员会的会议 所有参与会议的人都可以通过会议电话或类似的通信设备相互听到对方的声音。

(F)董事会会议主席。董事会主席(如有)出席并署理会议，应主持所有会议。

否则， 董事会副董事长(如有且出席并署理)、首席执行官(如出席并署理)或总裁(如出席并署理)或董事会选定的任何其他董事将主持会议。

第 节7.董事的免职。除华侨银行另有规定外，任何董事或整个董事会 均可由当时有权在董事选举中投票的过半数股份持有人在无故或无故情况下罢免。

第(Br)节8.委员会董事会可以全体董事会过半数通过决议，指定一个或多个委员会，每个委员会由公司一名或多名董事组成。董事会可指定一名或多名董事为任何委员会的候补委员，此等候补委员可代替任何缺席或丧失资格的委员出席委员会的任何会议。 在任何该等委员会或该等委员会的任何委员缺席或丧失资格的情况下，出席任何一次或多于一次会议且未丧失投票资格的一名或多于一名委员，不论其是否构成法定人数，均可一致委任另一名董事会成员 代替任何该等缺席或丧失资格的委员出席会议。任何此类委员会，在董事会决议规定的范围内，在管理公司的业务和事务方面拥有并可以行使董事会的权力和权力，但DGCL第141条禁止转授的任何权力除外，并可授权在所有可能需要的文件上加盖公司印章。

第 节9.书面行动任何要求或允许在董事会或其任何委员会会议上采取的行动，如果董事会或委员会(视情况而定)的所有成员都以书面形式同意，并与董事会或委员会的会议纪要一起提交，则可以在没有会议的情况下采取行动。

第三条

高级船员

公司高级职员由首席执行官1名、总裁1名、财务总监1名、秘书1名，董事会认为必要、适宜或适宜的，董事会主席1名、副董事长1名、常务副总裁1名、其他副总裁1名或多名、助理秘书1名或助理司库1名或助理财务主任1名，以及董事会决议决定任命的其他高级职员；但董事会亦可从其成员(非公司高级人员或雇员)中委任一名董事会非执行主席及一名非执行副主席，而如此委任的任何该等非执行主席或非执行副主席不得视为公司的高级人员。除遴选他的董事会决议另有规定外，除董事会主席、非执行主席、副董事长及 非执行副主席(如有)外，其他高级职员均不需为董事。任何职位均可由同一人担任，由董事决定。

除非选择他的决议案另有规定，否则每名高级职员的任期由董事会规定，直至该人士的继任人选出并符合资格为止，或直至该人士去世或辞职，或直至该人士按下文规定的方式被免职为止。

公司所有高级管理人员在公司的管理和运营中应具有董事会决议中规定的权力和职责，董事会决议将指定和选择该等高级人员并规定他们的权力和职责，并应具有与其职位相关的额外权力和职责，但该等决议可能与此相抵触的情况除外。公司秘书或助理秘书应以书面形式记录股东、董事和董事委员会的所有会议和行动，并行使董事会分配给他的额外权力和履行额外职责。

董事会可在有理由或无理由的情况下罢免任何管理人员。

任何职位的任何空缺均可由董事会填补。

第四条

企业海豹突击队

公司印章的格式由董事会规定。

第五条

财年 年

公司的会计年度由董事会确定，并可随时更改。

第六条

控制附则

在符合公司注册证书和公司章程规定的情况下，董事会可在董事会的任何例会或特别会议上对本章程进行全部或部分修改、修订或废除，并可通过新的章程。

第七条

独家 论坛

在法律允许的最大范围内，除非公司书面同意选择替代法院，否则为(1)以公司名义或权利或代表公司提起的任何派生诉讼或程序，(2) 任何声称公司的任何董事、高管或其他员工违反公司或公司股东的受托责任的索赔的唯一和排他性法院，(3)依据DGCL的任何条款或公司的注册成立证书或章程(两者均可不时修订)的任何条文，或DGCL赋予特拉华州衡平法院管辖权的任何诉讼；或(4)根据内部事务原则管辖的针对公司或董事或公司的任何高级职员或其他雇员的索赔的任何诉讼，包括但不限于任何解释、适用、在所有案件中，应由特拉华州衡平法院执行或确定公司注册证书或本章程的有效性，但法院对被指定为被告的不可或缺的当事人具有属人管辖权。任何购买或以其他方式获得公司股本股份权益的个人或实体应被视为已知悉并同意本条第七条的规定。

第八条

可分割性

Whenever possible, each provision or portion of any provision of these By-laws will be interpreted in such manner as to be effective and valid under applicable law, but if any provision or portion of any provision of these By-laws is held to be invalid, illegal or unenforceable in any respect under any applicable law or rule in any jurisdiction, such provision or portion of any provision shall be severable and the invalidity, illegality or unenforceability will not affect any other provision or portion of any provision in such jurisdiction, and these By-laws will be reformed, construed and enforced in such jurisdiction as if such invalid, illegal or unenforceable provision or portion of any provision had never been contained herein.