附件B

协议书

此 协议自1月1日起生效ST2022年11月的一天。

其中包括:

附表所列各方在本合同附件A中

(每个人都是SecurityHolder?,一起是SecurityHolders?)

- and -

力拓国际控股有限公司,

根据英国法律成立的公司

(The Purchaser?The Purchaser Yo)

- and -

力拓,

根据英国法律成立的公司

(力拓)

鉴于证券持有人是绿松石山资源有限公司(本公司)资本中该数目的已发行及已发行普通股(股份)的登记及/或实益拥有人,绿松石山资源有限公司(该公司)是一间根据育空地区法律存在的公司,在本文件附件所列各证券持有人的名称相对之处载明。

鉴于本公司、买方及力拓已于二零二二年九月五日订立安排协议(该安排协议),并建议完成安排协议所附安排计划(该安排)所载的安排,据此(其中包括)买方将收购其尚未持有的所有已发行及流通股,以换取向其持有人支付每股43.00加元的现金付款。

鉴于证券持有人已就该安排行使或将行使对其股份的异议权利 ,并向本公司、买方及力拓发出压制申索(定义见下文)。

鉴于本合同双方已 同意,证券持有人就其股份就该安排和压迫索赔提出的异议诉讼,应按照本合同附件附件B中所列条款,以非公开的保密争议解决方式进行。

因此,现在本协议证明,考虑到本协议的前提和本协议所载的契诺和协议,本协议各方同意如下:


第一条

释义

1.1

定义

本协议中使用的所有未在本协议中定义的术语和在《安排协议》中定义的术语应分别具有《安排协议》中赋予它们的含义。就本协议而言:

?附属公司具有《国家文书45-106》中所赋予的含义;

?安排?具有独奏会中赋予它的含义;

·《安排协议》具有演奏会中赋予该协议的含义;

?Company?具有演奏会中赋予它的含义;

异议诉讼是指《基督教青年会》第193条所设想的、经临时命令修改的关于证券持有人异议权利的诉讼;

?压迫索赔是指证券持有人对力拓及其某些关联公司提出的保密压迫索赔,该索赔实质上反映在本合同日期前一天提交给买方的诉状中;

?私人诉讼具有第2.3(A)节中赋予该词的含义;

?股份具有演奏会中赋予它的含义;

标的股是指与附表所列每个证券持有人的名称相对列出的股份数量,即证券持有人直接或间接合法或实益拥有的所有股份,或证券持有人直接或间接对其行使控制或指示的所有股份;

·转让具有第2.1(C)节中赋予的含义;以及

?美国集体诉讼是指在纽约南区针对力拓提起的证券法集体诉讼(在绿松石山资源有限公司美国证券交易委员会。利蒂格。, No. 1:20-cv-08585-LJL).

第二条

圣约

2.1

证券持有人的一般契约

各证券持有人特此向买方承诺并同意,自本协议之日起至本协议根据第4条终止为止 ,除非本协议明确允许:

2


(a)

在要求就该安排进行表决的公司证券持有人的任何会议上(包括与可能需要举行的公司任何证券持有人小组的任何单独表决有关的会议,或在其任何延期或延期或寻求就该安排进行表决、同意或其他批准的任何其他情况下),证券持有人应就该安排的所有标的股份(有权在该会议上投票)不予表决(或导致被扣留);

(b)

证券持有人特此撤销根据任何委托书、授权书、事实上的律师,投票权信托、投票权集合、投票指导表、其他投票权文件或与投票权有关的其他协议、召开股东大会或给予任何形式的同意或批准,在任何情况下,可能与本协议规定的事项相冲突或不一致;

(c)

证券持有人同意不会直接或间接:(I)出售、转让、转让、授予 参与权益、期权或以其他方式转让(每一转让),或订立或作出任何协议、承诺、谅解、认购权或其他安排,以转让其任何标的股份予任何人士,但根据安排协议除外,或(Ii)此后授予任何委托书或授权书,将其标的股份存入任何有表决权的信托基金或订立任何有表决权的安排,不论是透过委托书、投票 协议或其他方式,除根据本协定外;

(d)

证券持有人同意不会增持任何股份;及

(e)

证券持有人不得以任何理由直接或间接挑战或寻求以任何方式修改临时命令或最终命令的条款,无论是为此目的启动任何法律程序,还是通过在最终命令听证或其他情况下以任何方式干预、参与或试图干预或参与,或鼓励或协助任何一方进行上述任何操作,前提是最终命令与本协议保持一致。

2.2

买方与力拓的一般契约

买方及力拓在此向证券持有人承诺及同意买方及力拓将放弃或 修订安排协议第6.2(D)节的异议条件,以容许在安排协议日期持有至多17.5%的本公司已发行及已发行股份的持有人有效行使异议权利的情况下完成安排。

3


2.3

非公开法律程序

(a)

本合同双方特此约定并同意,异议诉讼和压迫索赔(统称为私人诉讼)应按照本合同所附附表#B的规定,通过非公开的保密纠纷解决方式进行。待安排完成后,买方同意于生效日期后两个营业日内就每股标的股份向证券持有人支付80%的代价,其余20%的代价(另加自生效日期起至付款日期的该等20%的利息,年利率相等于生效日期营业时间结束时的加拿大1年期国库券收益率),须于根据本协议附件附表B所附的异议法律程序(或其任何 和解)最终确定后两个工作日内支付。

(b)

买方及力拓同意,仅就非公开法律程序而言,在不损害任何其他法律程序的情况下,买方及力拓有责任偿付任何被命令支付予证券持有人的款项,即使非公开法律程序中声称的申索及被命令支付的款项是针对并非本协议当事方的力拓或买方(包括本公司)的联属公司或买方(包括本公司)的索赔。为免生疑问,力拓和买方保留权利,认为任何主张缺乏根据。

2.4

非贬低

(a)

各证券持有人同意,其或其任何关联公司不会直接或间接作出或 发布或导致作出或发布任何披露、公告或声明(包括但不限于向任何证券委员会、证券交易所或任何其他政府机构提交任何文件或报告,或向任何记者、媒体成员或证券分析师进行任何披露),任何关于力拓、买方、本公司或其任何关联公司或其各自过去、现在或未来的任何董事、高级管理人员或员工的披露、公告或声明(包括但不限于向任何证券委员会、证券交易所或任何其他政府机构提交任何文件或报告,或向任何 记者、媒体成员或证券分析师披露),这些披露、公告或声明会就任何以任何方式相关的事宜诋毁任何该等公司、个人或个人。直接或间接向本公司披露(承认任何证券持有人在与外部律师协商后,可自由地披露其 认定根据适用法律必须作出的任何披露,包括通过法律程序、传票或作为回应对信息被索求方具有管辖权的任何政府当局提出的信息请求的一部分,在任何强制性证词或信息提供中作出任何事实陈述)。

4


(b)

力拓、买方或其各自的任何关联公司不会直接或间接作出或发布、或导致作出或发布任何披露、公告或声明(包括但不限于向任何证券委员会、证券交易所或任何其他政府机构提交任何文件或报告,或向 任何记者、媒体成员或证券分析师披露)有关证券持有人或其任何关联公司或其过去、现在或未来的任何董事、高级管理人员或员工的任何披露、公告或声明,就以任何方式直接或间接贬低任何该等公司、个人或个人,向本公司(承认力拓、买方及其各自的联营公司将可在咨询外部律师后自由作出其善意认为根据适用法律须作出的任何 披露)。

(c)

本第2.4节的规定不得限制任何证券持有人、力拓、买方、任何前述证券持有人的任何关联公司或任何证券持有人的法律顾问、力拓、买方或任何前述任何关联公司根据其可能被告知(I)为推进证券持有人可能作为类别成员提出的索赔而可能需要就美国 集体诉讼所作的任何声明的能力。

2.5

互不干扰

各证券持有人同意,其或其任何关联公司不会直接或间接寻求、提议或参与与蒙古政府或任何客户或供应商的讨论,或者,除非第2.4(A)条允许,力拓的投资者、买方、本公司、OT LLC或其各自的关联公司与安排、异议诉讼、压迫索赔、力拓、买方、本公司、OT LLC或其任何关联公司进行讨论,在每种情况下,与以任何方式直接或间接相关的任何事项有关,给 公司;但上述规定不得限制任何证券持有人或其任何关联公司,或任何证券持有人或其任何关联公司的法律顾问采取任何合理所需的行动,以就美国集体诉讼或私人诉讼提出或进行其任何索赔。

2.6

不提供援助

各证券持有人同意,其或其任何关联公司不会直接或间接寻求、建议或与任何公司、个人或个人就另一公司、个人或个人针对力拓、买方、公司、OT有限责任公司或其各自关联公司或其各自过去、现在或未来的任何董事、高级管理人员或员工提出的任何实际、建议或潜在的索赔、要求、调查、仲裁、诉讼或其他法律程序进行讨论,在每一种情况下,与公司直接或间接相关的任何事项; 但前述规定不得阻止或限制(A)任何证券持有人或其任何关联公司为推进其作为美国集体诉讼类别成员的索赔所必需的任何诉讼,或(B)证券持有人与私人诉讼中的任何其他股东或股东之间的任何 合作,该合作经双方当事人同意或根据本合同附件B的规定由仲裁员命令允许。为免生疑问,任何证券持有人或其任何附属公司均不会在美国集体诉讼中担任主要原告。

5


2.7

相互释放

除本协议项下的义务和美国集体诉讼或私人诉讼项下的索赔外:(A)每个证券持有人(代表其自身及其各自的关联公司)完全并最终免除力拓、买方、本公司及其各自关联公司及其各自过去、现在或将来的董事、高级管理人员或员工对截至本协议日期为止发生的任何事项、行为或事情的任何和所有索赔,及(B)力拓及买方各自代表其本身及其各自的联营公司,全面及 最终免除每名证券持有人及其各自的联营公司及其过去、现在或将来的董事、高级职员或雇员就截至本协议日期 日期发生的任何事项、行为或事情而提出的任何及一切索偿。为获得更大的确定性,双方同意,将不考虑或断言安排、安排协议或临时命令或最终命令中的任何内容,以阻止或阻止本协议允许的任何诉讼,包括但不限于私人诉讼和美国集体诉讼。

第三条

申述及保证

3.1

证券持有人的陈述和担保

各证券持有人特此对买方和力拓作出如下声明、担保和契诺,并承认买方和力拓在签订本协议时依赖此类陈述、保证和契诺:

(a)

公司成立;行为能力;授权。如果证券持有人是一家公司,则证券持有人是根据其公司司法管辖区法律正式成立并有效存在的公司。

(b)

能力;授权。

(i)

如果证券持有人是一家公司;它具有必要的公司权力和能力,并已获得签署和交付本协议以及履行本协议项下义务所需的所有批准。

(Ii)

如果证券持有人不是公司,证券持有人有权签署和交付本协议,并履行证券持有人在本协议项下的义务。

(c)

可执行性。本协议已由证券持有人正式签署和交付,构成了一项合法、有效和具有约束力的义务,可根据其条款对证券持有人强制执行,但须遵守影响债权人权利的一般破产、资不抵债和其他类似法律以及一般衡平法。

6


(d)

股份及其他证券的所有权。证券持有人为标的股份的唯一登记及/或实益拥有人,拥有良好及可出售的所有权,并无任何及所有任何性质或种类的产权负担及要求。截至本公告日期,证券持有人并无直接或间接控制、直接或拥有或拥有本公司任何其他证券的任何登记或实益权益,但附表A所列各证券持有人姓名相对者除外,但某些证券持有人可直接或间接控制及指挥其他证券持有人的标的股份或于其拥有实益权益的情况除外。

(e)

没有协议。除根据本协议或安排协议外,任何人士概无就购买、收购或转让任何标的股份或任何权益或权利而拥有任何协议、承诺、谅解或选择权,或可成为协议或选择权的任何权利或 特权(不论根据法律、优先购买权或合约)。

(f)

没有破解。无论是证券持有人签署和交付本协议,还是证券持有人完成本协议拟进行的交易,或证券持有人遵守本协议的任何规定,都不会:

(i)

根据证券持有人的公司注册证书、章程、章程或任何其他恒定文件的任何规定,或根据任何票据、贷款协议、债券、抵押、契据、合同、许可证、协议、租赁的任何条款、条件或规定,导致违反或构成违约(或在通知或过期后将成为违约的事件)(或导致任何第三方终止、取消、重大修改、加速、购买或优先购买权)。证券持有人作为当事人的许可或其他文书或义务,或证券持有人或其任何财产或资产(包括标的股)可能受其约束的;

(Ii)

要求证券持有人向任何政府实体或任何其他人提交任何文件(但不包括根据适用的证券法规的要求(证券持有人将承担这些文件))或要求任何政府实体或任何其他人的任何许可、授权、同意或批准;或

(Iii)

在遵守安排协议预期的任何批准或法律的情况下,违反或与适用于证券持有人或其任何财产或资产的任何判决、命令、通知、法令、法规、法律、条例、规则或规定相冲突。

在每种情况下,除非合理预期不会对证券持有人履行其在本协议项下义务的能力产生重大不利影响。

7


(g)

没有诉讼程序。没有任何私人或政府行动、诉讼、诉讼、索赔、仲裁或 调查在任何政府实体面前待决,或者,据证券持有人所知,对证券持有人或其任何财产构成威胁的个人或政府行动、诉讼、诉讼、索赔、仲裁或调查,合理地预计将个别或总体阻止或推迟证券持有人履行其在本协议项下义务的能力。不存在任何政府实体针对证券持有人的命令,合理地预期该命令会阻止或推迟证券持有人履行其在本协议项下的义务的能力。

(h)

投票。证券持有人有权订立本协议,并有权表决(或安排表决) 其标的股份有权在公司大会上投票,并有权出售或促使出售其在附表A中与该证券持有人姓名相对披露的所有标的股份(为更明确起见, 证券持有人无权对截至记录日期尚未拥有的标的股份投票)。此类标的股均不受任何委托书、委托书的约束。 事实上的律师,投票权信托、投票权集合或与投票权、召开股东大会或给予同意或批准的任何未根据第2.1(B)条撤销的权利有关的其他协议。

3.2

买方和力拓的陈述和保证

买方和力拓特此向每个证券持有人作出如下声明、担保和契约,承认证券持有人在签订本协议时依赖此类陈述、担保和契约:

(a)

容量。买方和力拓的每一方均根据英国法律有效地存在,并且 拥有所有必要的公司权力和能力,并已获得签署和交付本协议以及履行本协议项下义务的所有必要批准。

(b)

授权。买方和力拓均已正式授权签署、交付和履行本协议,其本身不需要进行其他内部程序来授权本协议或本协议项下拟进行的交易。

(c)

可执行性。本协议已由买方和力拓各自正式签署和交付,构成了一项法律、有效和具有约束力的义务,可根据其条款对买方和力拓强制执行,但须遵守影响债权人权利的破产、无力偿债和其他类似法律以及一般公平原则。

(d)

没有破解。买方或力拓签署和交付本协议,或买方和力拓遵守本协议的任何规定,均不构成:

8


(i)

根据买方或力拓的公司注册证书、章程、章程或任何其他恒定文件的任何规定,或根据任何票据、贷款协议、债券、抵押、契约、合同、许可、协议、租赁的任何条款、条件或规定,导致违反或构成违约(或在通知或过期后将成为违约的事件)(或导致任何第三方终止、取消、重大修改、加速、购买或优先购买权)。买方或力拓作为一方的许可或其他文书或义务,或买方或力拓或其各自的任何财产或资产可能受其约束的许可或其他文书或义务;

(Ii)

要求买方或力拓向任何政府实体或任何其他个人(但不包括根据适用的证券法规的要求(买方将负责提交的文件))进行任何备案或要求任何许可、授权、同意或批准;或

(Iii)

在遵守安排协议预期的任何批准或法律的前提下,违反或与适用于买方或力拓或其各自财产或资产的任何判决、命令、通知、法令、法规、法律、条例、规则或规定相冲突。

在每种情况下,除非合理预期不会对买方或力拓履行本协议项下义务的能力产生重大不利影响。

(e)

没有诉讼程序。在任何政府实体面前,不存在任何私人或政府行为、诉讼、诉讼、索赔、仲裁或调查待决,或据买方或力拓所知,对买方或力拓构成威胁的任何个人或政府行为、诉讼、诉讼、索赔、仲裁或调查将合理地阻止或推迟买方订立本协议或履行本协议项下义务的能力。没有任何针对买方或力拓的政府实体的命令会合理地阻止或推迟买方或力拓履行其在本协议项下义务的能力

第四条

终止

4.1

终端

本协议将在《安排协议》终止时,根据本协议的条款,在协议生效前的任何时间自动终止。

9


4.2

终止的效果

如果本协议根据第4条终止,则本协议的规定将失效,任何一方均不对任何其他方承担责任,但在终止之前发生的违反本协议的行为除外。

第五条

将军

5.1

进一步保证

本协议各方将不时签署和交付所有此类进一步的文件和文书,并执行另一方可能合理要求的所有行为和事情,费用由请求方承担,以有效执行或提供更好的证据或完善本协议的全部意图和意义。

5.2

披露

本协议双方特此同意在与公司会议有关的新闻稿和适用的预警新闻稿和报告以及13D修正案中披露本协议的实质内容,新闻稿、报告和修正案应采用双方在签署本协议之前商定的格式,并向任何适用的证券监管机构提交该新闻稿、报告、修正案和本协议的副本。

除上文所述或适用法律要求或任何证券交易所的要求外,未经本协议其他各方同意,各方不得就本协议发表任何公告或声明,且不得无理隐瞒或延迟。双方同意在发布与本协议有关的任何公告或声明之前,与本协议的其他各方协商。

5.3

时间

在本协议中,时间是至关重要的。

5.4

治国理政法

本协议应受安大略省法律和加拿大联邦法律的管辖和解释。双方在此就本协议项下或与本协议有关的所有事项向安大略省法院提出不可撤销的诉讼请求。

5.5

完整协议

本协议,包括本协议的附表和通过引用并入本协议的安排协议的规定,构成本协议双方之间关于本协议标的的完整协议和谅解,并取代与此有关的任何先前的协议、陈述或谅解。

10


5.6

修正

本协议不得修改、修改、变更或补充,除非签署和交付本协议各方签署的书面协议。

5.7

可分割性

如果本协议的任何条款或其他条款无效、非法或无法通过任何法治或公共政策执行,则本协议的所有其他条件和条款仍应完全有效。在确定任何条款或其他条款无效、非法或无法执行后,本协议各方应本着善意进行谈判,以修改本协议,以便以双方都能接受的方式尽可能接近双方的初衷,从而使本协议的条款尽可能保持最初设想的状态。

5.8

赋值

本协议的规定对本协议双方及其各自的继承人和允许的受让人的利益具有约束力和约束力,但未经本协议其他各方事先书面同意,任何一方不得转让、转授或以其他方式转让其在本协议下的任何权利、利益或义务。

5.9

无第三方受益人

本协议各方不打算使本协议各方以外的任何人受益或产生任何权利或诉讼理由,除本协议各方外,任何人在任何诉讼、诉讼、法律程序、听证或其他法庭中均无权依赖本协议的规定。

5.10

通告

根据本协议可能或需要给予的任何通知、请求、同意、协议或批准应以书面形式作出,在下列情况下,如果交付或通过电子邮件发送,则应充分给予或作出 :

(a)

买方或力拓,地址如下:

[***]

[***]

11


将一份副本(不构成通知)发给:

[***]

[***]

(b)

证券持有人,地址与附表所列的每个证券持有人的名称相对 附件A

将一份副本(不构成通知)发给:

[***]

[***]

或有关人士根据本第5.10节不时发出的书面通知通知的其他地址。收到任何此类通知、请求、同意、协议或批准的日期,如果在正常营业时间内在收货地点的正常营业时间内发送或递送,则应被视为递送或发送之日,否则应被视为在营业日后的下一个 日。

5.11

特定履约和其他衡平权

本协议双方同意:(I)任何一方违反或威胁违反本协议,金钱损害赔偿将不是充分的补救措施;(Ii)如果发生任何违反本协议规定的情况,除一方可能拥有的任何其他法律或衡平法补救外,该方应有权获得衡平法救济,包括禁令和具体履行;和(Iii)作为被告或答辩人的任何一方应免除任何与该补救措施有关的担保或邮寄保证金的要求。双方特此同意向任何有管辖权的法院提出的任何初步救济申请。此类补救措施不应是对违反或威胁违反本协议的唯一补救措施,但 应作为法律或衡平法上的所有其他补救措施的补充。

12


5.12

费用

每一方应支付其各自的法律、财务咨询和会计费用,以及与准备、签署和交付本协议以及根据本协议签署或准备的所有文件和文书有关的费用,以及任何其他费用和费用,但本协议附表B所规定的除外。

5.13

同行

本协议可以签署任何数量的副本(包括pdf的副本),所有这些副本加在一起应被视为构成一个相同的文书。双方应有权依靠交付本协议的已签署pdf或类似的已签署电子副本,并且该pdf或类似的已执行的电子副本应在法律上有效,可在双方之间创建有效且具有约束力的协议。

故意将页面的其余部分留空

13


自上文所述日期起,双方已签署本协议,特此为证。

力拓国际控股有限公司
[***]

[***]
[***]

力拓
[***]

[***]
[***]


附表A??

证券持有人

姓名或名称

证券持有人

地址:

证券持有人

数量
普通股
vbl.持有

名称和头衔

授权签字人

签名

胜利全球能源过渡基金

[***]

1,407,931

[***]

[***]

赛灵石全球自然资源基金有限公司

[***]

167,083

[***]

[***]

宾夕法尼亚大学校董会

[***]

432,432

[***]

[***]

宾夕法尼亚大学大师退休信托基金

[***]

81,106

[***]

[***]

宾夕法尼亚大学医疗和死亡福利信托基金受托人

[***]

54,801

[***]

[***]

共计

2,143,353


附表B??

争端解决程序

证券持有人、买方和力拓(DR各方)同意按照下列条款在争议解决程序中秘密解决异议程序和压迫索赔:

1.

DR各方同意Warren Winkler将担任调解人,对私人诉讼程序进行快速调解(或者,如果Warren Winkler变得不可用,将根据DR各方的共同协议指定另一名具有股东补救和异议权利经验的调解人)。调解应在加拿大安大略省多伦多进行。

2.

调解将在生效日期后30天内开始,并在 生效日期后60天内完成。任何一方当事人均可随时选择退出调解,调解即告终止。

3.

DR各方将进行调解,并在必要时仲裁(A)买方为解决异议诉讼而向证券持有人支付的剩余公允价值金额(如果有),(B)买方或其任何关联公司为解决压迫索赔而向证券持有人支付的损害赔偿或赔偿金额(如果有)。

4.

与第3(A)或3(B)项中的金额相关的任何商定或确定为欠款的金额,均不应向证券持有人支付利息。

5.

调解人的费用将由买方和证券持有人平分 。

6.

如果调解没有解决,任何剩余的一个或多个问题将通过具有约束力的保密仲裁来确定,仲裁时间表由仲裁员确定,但DR各方同意使用合理的商业努力在最后调解日期后不超过12个月内完成。

7.

DR各方同意由Eleanore Cronk担任仲裁员(或者,如果Eleanore Cronk变得不可用,则将通过DR各方的共同协议或在未达成协议的情况下,通过任何一方向安大略省高等法院提出的申请,指定另一名具有股东补救和异议权利经验的仲裁员)。仲裁应在加拿大安大略省多伦多进行。

8.

仲裁员的费用以及与仲裁有关的DR当事人的费用将由买方和证券持有人平分。

9.

仲裁员有权裁决仲裁程序的所有事项,包括与仲裁各方及其各自关联方的披露和发现义务有关的所有事项。

10.

仲裁员的所有裁决均为终局裁决,具有约束力且不可上诉。


11.

上述争议解决程序的全部内容,包括所有讨论、提交材料和裁决,均应保密,除非适用法律另有要求,否则任何一方不得披露。

12.

DR各方应严格保密在私人诉讼程序(保密信息)中获得的所有信息、文件、证据、证人证词或提交材料,保密信息只能用于私人诉讼程序,不得用于其他目的。DR方不会直接或间接向任何第三方披露任何保密信息,除非可能与DR其他方达成一致。如果任何个人或实体要求或试图迫使任何DR缔约方披露保密信息,该DR缔约方应立即通知其他DR缔约方。证券持有人不得与本公司任何其他股东就非公开诉讼程序进行合作,除非DR各方就参与非公开保密争议解决程序的任何其他股东达成的协议或仲裁员就该程序发出的命令,而该等非公开保密争议解决程序的条款与本附表B所载条款大体相同,并于本协议日期达成一致。为免生疑问和 尽管有上述规定,条款中的任何规定均不限制力拓或其任何关联公司为美国集体诉讼辩护。

13.

对压迫索赔的唯一补救办法将是损害赔偿或其他金钱赔偿。

17