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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

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表格10-Q

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☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告

截至本季度末2022年9月30日

或

☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

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For the transition period from ______________________ to ______________________

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委托文件编号：001-38493

Exp World Holdings，Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)

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根据该法第12(B)条登记的证券：

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用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。

是 ☒ No ☐

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用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。

是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

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如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

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勾选表明注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。

是☐ No ☒

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有几个152,702,078注册人的普通股，面值0.00001美元，截至2022年9月30日已发行。

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目录

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前瞻性陈述

本季度报告包含符合1995年私人证券诉讼改革法的前瞻性陈述。前瞻性陈述不是基于历史事实，而是代表对未来事件的当前预期和假设。这些表述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。

其中许多风险和其他因素超出了我们的控制或预测能力。前瞻性陈述可以通过“相信”、“预期”、“预期”、“估计”、“项目”、“计划”、“应该”、“打算”、“可能”、“可能”、“可以”、“可以”、“将”、“可能”、“寻求”、“目标”和类似的表达方式来识别。这些风险和不确定性，以及可能导致我们的实际结果与管理层的预期大不相同的其他风险和不确定性，在在截至2021年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中，第一部分第1A项和其他部分中的“风险因素”。

前瞻性陈述基于目前可获得的经营、财务和市场信息，本质上是不确定的。投资者不应过度依赖前瞻性陈述，这些陈述仅反映了它们作出之日的情况，并不能保证未来的业绩。未来的实际结果和趋势可能与这些前瞻性陈述大不相同。我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来发展或其他原因，除非法律要求。

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第1部分-财务信息

Exp World Holdings，Inc.

简明合并资产负债表

(单位为千，不包括份额)

(未经审计)

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附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

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Exp World Holdings，Inc.

简明综合全面收益表

(以千为单位，不包括股票金额和每股数据)

(未经审计)

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附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

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Exp World Holdings，Inc.

简明合并权益表

(单位：千)

(未经审计)

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

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Exp World Holdings，Inc.

简明合并现金流量表

(单位：千)

(未经审计)

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附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

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EXP世界控股公司

简明合并财务报表附注

(未经审计)

(以千计，但股份数额及每股数据或另有注明者除外)

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以下讨论应与我们的简明综合财务报表和本报告其他部分包含的相关附注一起阅读。管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析包含前瞻性陈述。我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同。有关与这些陈述相关的某些风险、不确定性和假设的讨论，请参阅我们2021年年度报告中的“第1项A-风险因素”。

本MD&A分为以下几个部分：

除股票金额和每股数据外，所有美元金额均以千美元为单位，另有说明。

概述

EXP World Holdings通过其人员、技术平台以及个人和专业发展解决方案为新经济赋能。通过我们的经纪公司Exp Realty，我们经营着世界上增长最快的房地产经纪公司之一。我们专注于成为地球上最以代理为中心的公司，并为我们的代理提供丰厚的佣金模式，以及建立在我们专有的、独特的基于云的经纪和协作套件之上的蓬勃发展的社区。

虽然我们不认为收购是我们正在进行的业务的关键要素，但我们正在寻找机会来扩大和增强我们的解决方案组合。

战略

我们的战略是通过增加我们的独立代理和经纪人网络，在北美和某些国际市场实现有机增长。通过我们基于云的运营和技术平台，我们努力实现以客户为中心的效率，使我们能够在我们运营的市场中扩展我们的业务时，增加市场份额并获得强劲的回报。通过建立合作伙伴关系和战略部署资本，我们寻求发展业务，并进入有吸引力的垂直市场和相关业务。

2021年全年和2022年前9个月，我们在实现战略目标方面继续取得进展，包括我们的代理数量增加了30%，从2021年9月30日的65,269名代理增加到2022年9月30日的84,911名代理。这些活动的预期结果将是使我们更好地发挥我们的全部潜力，为未来的增长机会提供平台，并实现我们的长期财务目标。

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市场状况和行业趋势

我们的业务取决于我们经营的市场内的经济状况。这些条件的变化可能会对我们的业务产生积极或消极的影响。影响住房市场的经济状况主要包括经济增长、利率、失业率、消费者信心、抵押贷款可获得性以及供求情况。

在经济增长时期，需求通常会增加，导致更高的房屋销售交易和房屋销售价格。同样，经济增长放缓、利率上升和消费者信心下降通常会降低需求。此外，地方、州和联邦政府机构实施的法规，以及地缘政治的不稳定，也可能对我们运营的房地产市场产生负面影响。

截至2022年9月30日的期间， 新冠肺炎疫情对全球商业的影响已经减轻，全球经济继续从新冠肺炎疫情中复苏，并已开始出现通胀因素。随着新冠肺炎疫情的影响减弱，美国经济经历了通胀压力，并开始放缓，包括某些房地产市场的收缩。

根据全美房地产经纪人协会(NAR)的数据，截至2021年，房地产市场是15年来最强劲的，但在2022年的前9个月，房地产市场的活动已经放缓。由于利率和房价在短时间内上升，住房负担能力继续影响潜在购房者。根据房利美的数据，经季节性因素调整后的成屋销售在2022年第三季度进一步下降，调整后的年率为470万套，同比下降22.1%，而房屋销售价格中值上升至319.5美元(初步)，较2021年9月增长13.6%。截至2022年8月31日，房屋库存增至128万套，供应量为3.1个月，而一年前的供应量为2.4个月。全美房地产经纪人协会报告称，7月至8月成屋待完成销售下降2.0%。然而，与去年相比，合同活动也有所减少，主要与利率上升有关。待完成房屋销售指数衡量房屋合同活动，并基于现有独户住宅和共管公寓的已签署房地产合同。

公司已做好准备，在经济活动的波动中实现增长。该公司在2022年前9个月继续保持增长势头，收入同比增长36%，代理数量增长30%。然而，该公司继续监测整体经济环境，特别是在关键业务领域，影响到2022年底的房地产市场。

无论房地产市场是继续增长还是放缓，我们相信我们都有能力利用我们的低成本、高参与度模式，为代理人和经纪人提供更多的收入和所有权机会，同时为希望在经济活动波动中生存和蓬勃发展的经纪公司所有者提供可扩展的解决方案。

全国住房库存

在整个2022年，抵押贷款利率的上升和房价的上涨导致库存水平(以月供应量衡量)上升。由于抵押贷款利率上升，以及劳动力和材料供应紧张，新房建设继续放缓。根据NAR的数据，美国待售现房库存为3.1个月截至2022年9月(初步)，2021年9月底为2.4个月。

按揭利率

抵押贷款利率的大幅上升已经开始对购房需求产生负面影响。根据房地美的数据，2022年9月，30年期常规固定利率抵押贷款的平均利率为6.7%，而2021年9月为3.0%。

住房负担能力指数

根据全国住房可负担性指数，2022年8月综合住房负担能力指数(初步)降至104.4,2021年8月为145.6。住房负担能力指数同比继续下降，但在2022年7月和8月(初步数据)逐月上升。当该指数高于100时，这表明一个收入中等的家庭有足够的收入购买中等价位的住房，假设首付比例为20%，并有资格获得抵押贷款。过去几个月，由于抵押贷款利率上升和低库存水平推动平均房价上涨，有利的住房负担能力指数一直在逐年下降。

房屋销售交易

根据房利美的数据，2022年9月经季节性调整的现房销售交易年率降至470万(初步)，而2021年9月为610万。

根据房利美的数据，2022年全国现房销售中值(初步)为319.5美元，而2021年9月为281.3美元。

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关键业务指标

管理层使用我们的运营结果、财务状况、现金流以及与我们的业务和行业相关的关键业务指标来评估我们的业绩并做出战略决策。

下表概述了我们定期审查的关键业务指标：

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我们定期评估某些指标的趋势，以跟踪公司的业绩。

我们的优势是吸引房地产经纪人和经纪专业人士，他们为我们的增长做出了贡献。当我们的代理和经纪人分别代表买家和/或卖家购买或销售房屋时，经纪房地产交易被记录下来。房地产交易量是我们收入和盈利的关键驱动力。房地产交易量代表我们的代理商和经纪人销售的所有房屋的总销售价值，受几个市场因素的影响，包括但不限于我们服务的定价和质量以及影响房屋销售的市场条件，如宏观经济因素、当地库存水平、抵押贷款利率和季节性。房地产交易收入是指本公司为封闭式经纪房地产交易赚取的佣金收入。

通过执行我们的增长战略，我们继续在美国和加拿大大幅增加我们的代理商和经纪人。在2020年至2021年期间，我们将业务扩展到南非、印度、墨西哥、葡萄牙、法国、波多黎各、巴西、意大利、香港、哥伦比亚、西班牙、以色列、巴拿马和德国。2022年，该公司已扩展到多米尼加共和国、希腊、新西兰、智利和波兰。我们的代理和经纪人基数的增长速度是难以预测的，并受到许多我们无法控制的因素的影响，包括影响整个房地产业的宏观经济因素。凭借我们独特的业务模式，我们预计今年剩余时间将能够继续增长，尽管经济前景不太乐观。

已结算房屋销售交易和成交量是由已结束的房地产交易产生的，通常会随着NAR报告的市场现有房屋销售交易的变化而发生方向性变化，因为不成比例的差异代表着公司特定的改善或低于正常水平。我们的房屋销售交易量的增长与我们的代理基础在上一比较期间的增长直接相关。

我们使用毛利和毛利率，即基于美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)的财务报表指标来评估EXP各个时期的财务表现。

毛利润是根据美国公认会计原则报告的金额计算的，等于收入和销售成本之间的差额。毛利是毛利占总收入的百分比的计算方法。佣金和其他与代理相关的成本代表公司的销售成本。销售成本不包括折旧或摊销费用，因为公司的资产不直接用于产生收入。毛利是基于我们的经营业绩或我们的综合全面收益表中提供的信息，是衡量我们的潜在盈利能力和经纪业绩的重要指标。截至2022年和2021年9月30日的三个月，毛利润分别为9310万美元和7950万美元。截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月，毛利率分别为7.5%和7.2%。在截至2022年和2021年9月30日的9个月中，毛利润分别为2.838亿美元和2.129亿美元。截至2022年和2021年9月30日止九个月，毛利率分别为7.7%和7.9%。在截至2022年9月30日的三个月和九个月，由于与房地产交易增加相关的收入大幅增长，毛利润继续同比增长。然而，在截至2022年9月30日的三个月，毛利率同比增长，主要是由于交易增加，佣金和代理相关成本的增幅较低，原因是达到佣金上限要求的代理商比例较低，使他们有权获得较低比例的房屋销售佣金。截至2022年9月30日的9个月，毛利率同比下降

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这主要是由于房价上涨和需求增加导致代理商更早达到佣金上限要求，从而使代理商有权获得更高比例的房屋销售佣金。

管理层还审查调整后的EBITDA，这是一个非美国公认会计准则的财务指标，以了解和评估我们的核心经营业绩。与2021年同期相比，截至2022年9月30日的9个月，调整后的EBITDA有所下降，原因是运营成本上升，部分被收入增加所抵消。

最近的业务发展

房地产经纪业务计划

我们的房地产云经纪业务的全球扩张

2020年，该公司继续在法国、印度、墨西哥、葡萄牙和南非进行国际扩张。2021年全年，该公司开始在波多黎各、巴西、意大利、香港、哥伦比亚、西班牙、以色列、巴拿马和德国开展业务。2022年前9个月，我们已经开始在多米尼加共和国、希腊、新西兰、智利和波兰开展业务。该公司继续在新的全球市场寻求增长机会。除了国际扩张外，该公司还继续专注于在美国和加拿大的增长。

最近的收购

2022年7月1日，该公司收购了Zoocasa Realty Inc.。Zoocasa是一家消费者房地产研究门户网站，提供专有的房屋搜索工具、市场洞察和与当地房地产专家的联系。

代理和员工体验

该公司已开始采取行动，更好地了解其代理商和员工的经验。在这样做的过程中，我们采用了Net Promoter Score的许多原则^®(“核动力源”)横跨我们组织的许多方面。NPS是衡量客户满意度的指标，范围在-100到100之间。NPS高于50被认为是优秀的。2022年第三季度，该公司的代理NPS为71岁。无论是总体问题“你有多大可能向你的同事、朋友或家人推荐EXP？”或者关于特定工作流程或服务产品的更细粒度的询问，我们相信这将确保我们向我们的代理和员工传递最重要的价值。反过来，这通常会导致EXP的热情粉丝，他们将宣传我们的公司，并继续带领我们实现强劲的有机增长。

核动力源措施是实现我们透明核心价值的重要工具。在我们努力获得高满意度的同时，调查NPS的低或不利趋势也同样重要。由于NPS分数通常是工程师和员工未来行动的领先指标，因此我们能够快速了解哪些可能是未达到预期目标的“痛点”或产品。然后，我们利用这些信息并将其转化为行动，努力补救导致较低分数的特定根本原因。这种快速和迭代的方法已经在我们的部分业务中带来了改进，例如代理入职、佣金交易处理和员工福利。

代理所有权

该公司维持着一项股权激励计划，根据该计划，Exp Realty的代理和经纪人可以通过实现生产和代理吸引基准，有资格获得公司普通股的奖励。根据我们的股权激励计划，符合条件的代理和经纪人可以获得公司普通股的奖励，这仍然是创造代理所有权文化的另一个要素。

我们的代理薪酬计划是我们吸引和留住独立代理和经纪人战略的关键层面。可归因于这些计划的费用也是我们佣金结构和业务结果的重要组成部分。代理商和经纪人可以选择以公司普通股的形式以折扣价获得5%的佣金。

技术产品和服务

我们通过我们的子公司EXP World Technologies，LLC(“World Tech”)继续开发核心的Virbela企业元宇宙技术，以适应支持所有EXP子公司和全球不断增长的企业客户所需的日益增长的使用和规模。维贝拉见证了财富2000强企业对成为客户和合作伙伴的兴趣与日俱增，因为它们投资于元宇宙技术并制定了自己的战略。企业就绪性是2021年的核心产品重点(例如，规模、可靠性、安全性和隐私)。2021年，Virbela还发布了一款名为Frame to beta的新产品。Frame是一种元宇宙协作技术，可以从任何带有浏览器的设备(例如，移动、个人计算机、虚拟现实设备、平板电脑)访问。2022年，我们预计将继续为现有和新的企业对企业级合同提供服务，巩固渠道合作伙伴关系，并将Frame产品推出测试版。

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联属公司和媒体服务

收购和合作使我们能够开始向客户提供更多与我们的房地产经纪业务相辅相成的产品和服务。这些附属公司和媒体服务包括抵押贷款发起、所有权、托管和结算服务，我们现在可以作为我们的经纪服务之外的更具包容性的产品来提供这些服务。我们预计到2022年，这些服务产品将继续增长和投资；然而，实际表现将在很大程度上取决于EXP和非EXP房地产代理商的利用率。

经营成果

截至2022年9月30日的三个月与截至2021年9月30日的三个月