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July 26, 2022
通过埃德加传输
布莱恩·费特罗夫
美国证券交易委员会公司财务部
英国贸易与服务办公室
东北大街100号F
华盛顿特区20549
| 回复： | Avista公共收购公司II 表格S-4注册说明书第1号修正案 Filed June 13, 2022 File No. 333-264525 |
尊敬的费特罗夫先生：
我们代表我们的客户Avista Public Acquisition Corp.II(“APAC”)对美国证券交易委员会(“该委员会”)员工于2022年7月14日就亚太地区于2022年6月13日提交的S-4表格注册声明(文件编号333-264525)(“注册声明”)的第1号修正案的意见函(“意见函”) 作出回应。APAC同时向欧盟委员会提供注册声明的第2号修正案，该修正案于本文件日期提交给埃德加(“第2号修正案”)。除了处理工作人员在评议信中提出的意见外，《第2号修正案》还包括对某些其他披露的更新情况 以及对其中所载信息的澄清。
为便于参考，以下以粗体转载工作人员的每一条评论，后面是对此类评论的答复。此外，除非另有说明，此类答复中的所有标题和页码均对应于第2号修正案中规定的页码。本信函中使用但未作其他定义的大写术语应与第2号修正案中该术语的含义相同。
2022年6月13日提交的S-4表格注册说明书第1号修正案
问与答 合并的完成是否受任何条件限制？第17页
| 1. | 备注： 我们注意到您对备注2的修改后的披露。请将您的披露修改为 声明，如果放弃接收 税务意见的条件，并且税务后果发生重大变化，则您将解决(除再循环外)。 |
回应：亚太地区尊重工作人员的意见，并已修改了修正案第2号第19页的披露内容。
| 美国证券交易委员会
2022年7月26日 第2页 |
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发起人打算如何投票其股票？， 第34页
| 2. | 备注： 我们注意到您对备注3的回应，以及您修改后的披露，即“此类购买的证券将不会被投票赞成批准此类买家的业务合并” (重点添加)。请修改您的披露，以澄清所购买的证券 不会由SPAC保荐人或其 关联公司投票赞成批准业务合并，或任何其他第三方将根据SPAC保荐人或其关联公司的指示投票。 |
回应：亚太地区尊重工作人员的意见，并已修改了修正案第2号第41页的披露内容。
企业合并后对亚太地区的所有权， 第46页
| 3. | 评论： 我们注意到您对评论4的回应，以及您修改后的披露：[r]在不考虑赎回范围的情况下，非赎回股东持有的新OmniAb普通股股票在业务合并完成后的隐含价值为每股10.25美元。请修订以考虑到基于赎回的信托账户中的 资金和合并后公司的交易后权益价值的影响。您的披露应显示某些股权发行对股票每股价值的影响 ，包括行使公共和私人认股权证、发行溢价股票以及在每个赎回方案下根据新的激励计划和员工购股计划发行股票。 |
回应：亚太地区尊重工作人员的意见，并已修改了修正案第2号第28、58和172页的披露内容。
| 4. | 评论： 我们还注意到敏感度表列出了某些额外的稀释来源，但 不包括“根据2022年计划和ESPP提出的股份储备”，以及 此类总股份储备“将分别占14%和1.5%，完全 股稀释后的新OmniAb普通股。“您在其他地方披露的信息(例如，第123页) 表明，一旦授予、结算或行使该等股份，该等股份的发行将稀释亚太地区的股东。请在此处修改以将此类股票作为稀释来源 ，并在委托书/招股说明书中进行符合要求的更改。 |
回应：APAC 尊重工作人员的意见，并已修改了第2号修正案第27-31、56-50和170-175页的披露。
企业合并背景，第169页
| 5. | 评论： 在回复评论17时，您修改后的披露说明您拒绝与潜在目标进行交易 ，原因是该交易处于早期商业化阶段。请解释这与OmniAb目前的商业化阶段有何不同。 |
回应：亚太地区尊重工作人员的意见，并已修改了修正案第2号第202页的披露内容。
| 美国证券交易委员会
2022年7月26日 第3页 |
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| 6. | 评论： 我们注意到您对评论21和22的回复，以及您的修改后的披露，即APAC 收到了Ligand代表关于 Ligand可以接受的估值的意见。我们还注意到您的披露，“Ligand就拟议的交易 就增加OmniAb的货币前股权估值进行了 谈判，这是因为它认为OmniAb业务的预期增长与Ligand业务(OmniAb除外)的预期增长相反，以及某些可比公司的市场表现。请就Ligand如何评估OmniAB和 评估APAC的初始估值提案提供更有力的讨论。特别是，请解释Ligand评估“某些可比公司的市场表现”的过程 ，并在委托书/招股说明书中包括可比公司的分析，就像您在亚太地区董事会第180页审阅的分析中所做的那样。 |
回应： APAC恭敬地建议员工，在考虑OmniAb业务相对于APAC初始报价的投资前股权估值时，APAC理解Ligand管理层及其董事会主要专注于寻找最有效的途径，使OmniAb成为一家独立的上市公司，并获得资本和未来资本为OmniAb业务融资。 Ligand没有进行可比的上市公司分析。相反，Ligand管理层及其董事会考虑了一般市场情况和OmniAbIPO“窗口”的有效关闭，类似市场 细分市场的公司的糟糕交易表现，以及Ligand总市值的子集必然代表OmniAb的感知价值的观点。亚太地区敬请员工，鉴于亚太地区董事会对控制权变更交易的评估，这一分析有别于亚太地区进行的分析和包含在代理statement/prospectus/information statement，中的分析。APAC已经修订了修正案第2号第205页 中的披露，以反映与Ligand的考虑有关的前述内容。
| 7. | 评论： 请根据您在第190页披露的信息，讨论瑞士信贷开发的“Ligand Board演示文稿”。并向我们提供您对瑞士信贷准备的此类演示文稿或其他材料是否属于表格S-4第4(B)项权限的分析。鉴于Ligand董事会在评估业务合并时会考虑此类陈述，请在题为“Ligand董事会进行业务合并的原因”一节中讨论此类陈述 。 |
回应： 亚太地区恭敬地告知员工，所引用的披露是指瑞士信贷 聘书中设想的一般服务；然而，瑞士信贷没有为Ligand董事会提供任何与业务合并相关的演示。 相反，瑞士信贷就管理层准备的关于整体市场状况和行业动态的演示提供了一般反馈。此类协助不包括准备或交付与业务合并有重大关系的任何材料。 因此，瑞士信贷没有提供属于表格S-4第4(B)项权限范围的“报告、意见或评估”。此外，由于没有给出此类报告、意见或评估，因此第2号修正案中未提及此类报告、意见或评估 。亚太地区委员会已修订了第2号修正案第228页的披露内容，以澄清前述内容。
| 美国证券交易委员会
2022年7月26日 第4页 |
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| 8. | 评论： 我们还注意到您在第169页披露的“亚太地区没有聘请财务顾问，” 但您在第120页也保留了您在第120页的披露，即“从亚太地区管理层和顾问那里收到了信息和建议，在评价OmniAb“ 中(强调添加)。请澄清是否有任何外部顾问 协助评估OmniAb，以协调此披露。 |
回应： 亚太地区尊重员工的意见，并已修改了第2号修正案第141页的披露 ，并通知员工，没有外部顾问对OmniAb的估值发表意见。
| 9. | 评论： 我们注意到，在2月和3月的各种会议上，APAC和Ligand的代表讨论了OmniAB的商业模式、能力、客户、关键绩效指标、竞争格局、研发机会、计划的项目、 知识产权战略和收购战略。请修改您的披露内容，以 讨论针对这些主题特别讨论的内容，以及各方的相关 立场以及这些主题如何影响交易条款。还请 讨论针对OmniAb的财务预测特别考虑了哪些内容 。 |
答复：亚太地区尊重工作人员的意见，并已修改了第2号修正案第204和207页的披露内容，以提供有关此类会议上讨论的主题的更多细节。关于这些话题的讨论并没有导致各方采取不同的立场，从而影响了交易的条款。相反，讨论更像是一个提供信息和解决问题的论坛。因此，亚太区域咨询委员会敬告工作人员，在这方面不需要额外披露相关信息。然而，APAC应工作人员的要求，在第2号修正案第204页提供了额外的披露，涉及各方对OmniAb的财务预测的考虑。
| 10. | 评论： 我们注意到您在第182页披露了支持亚太地区董事会决定推荐该交易的原因。请修改背景，以披露董事会与这些因素有关的 讨论情况，以及他们如何支持董事会得出的结论。例如，披露表明亚太地区董事会审查了行业趋势 和行业因素，表明OmniAb预计在未来一段时间内具有持续的增长潜力 ，对行业的尽职调查和分析支持了 OmniAb业务是该领域的领导者之一的观点，在同行公司中拥有最好的记录 ，并且相对于同行公司提高了安全性。 请还包括与商业增长潜力有关的任何相关讨论， 合作伙伴候选产品的批准，以及可能支付的里程碑和特许权使用费。请确保您的讨论包括董事会的正面和负面讨论 以及这些因素如何影响谈判和交易条款。 |
回应：亚太地区尊重工作人员的意见，并已修改了修正案第2号第207页和第210-211页的披露内容。
| 美国证券交易委员会
2022年7月26日 第5页 |
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| 11. | 备注： 请为Malk可持续性合作伙伴向亚太地区提供的尽职调查备忘录提供表格F-4第4(B)项所要求的信息，或告诉我们为什么您认为不需要此 。 |
回复： 亚太地区尊重员工的意见，并告知员工，马尔克可持续发展合作伙伴所做的工作并不重要，马尔克没有向亚太地区董事会提交任何报告。APAC已相应修订了第2号修正案第208页的披露内容，删除了对Malk可持续发展合作伙伴的提及。因此，表格F-4第 项第(B)项不要求提供任何资料
预测财务信息，第178页
| 12. | 评论： 我们注意到您的披露，由于预计增长率在2045年开始稳定， 这是应用终端价值计算的合适年终。目前尚不清楚为什么收入的可能稳定是将预计增长率延长 超过20年的原因。请修改以进一步解释提供到2045年的预计增长率的基础 。 |
答复： 亚太区域咨询委员会恭敬地告知工作人员，没有与预测中包含的确切年限相关的单一、实质性的驱动因素。然而，鉴于Ligand的性质以及OmniAb的版税商业模式，Ligand的内部年度预测通常反映了一段时间，以捕捉最初的销售增长、产品的潜在专利独家 以及专利到期后，以说明随着仿制药进入市场收入的下降。因此，截至2045年的预测更多地取决于编制这些预测的时间段，而不是预测本身使用的任何确定性假设的结果。亚太地区已修订了第2号修正案第215页的披露内容，以澄清前述内容。
| 13. | 评论： 我们注意到您对评论27的回应，以及您修改后的披露。与此相关的是： |
| • | 我们注意到您透露的情况：“[t]在预测的前半部分(到2034年)，预测的里程碑和版税中的大部分 来自现有合作伙伴和先前存在的许可协议。披露假设中使用的版税费率范围 以及假设的里程碑付款，并讨论您的假设中如何考虑版税条款和协议终止日期。提供的详细程度必须足以让投资者了解预测所依据的假设的合理性，以及预测可靠性的固有限制，以便做出明智的投资决策。 |
答复：亚太地区尊重工作人员的意见，并已修改了第2号修正案第215-216页的披露 ，以提供有关所用假设的更多细节。
| • | 我们注意到脚注(1)表明“[r]平均 估计可能包括收到某些里程碑式的付款“，但您对”单位经济性“的讨论 表明您在计算时也使用按收入计算的版税 。请修改此脚注，以澄清特许权使用费的作用。 |
答复：亚太地区尊重工作人员的意见，并修改了修正案第2号第214-215页的脚注(1)，以更准确地描述收入来源和与这项收入相关的风险。
| 美国证券交易委员会
2022年7月26日 第6页 |
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| • | 关于截至2045年的“未来年度”， 请按年份 量化“未来计划”和“未来合作伙伴”，并以同样的方式描述每个未来合作伙伴的假定付款类型。还请解释 您如何确定新计划协议的估计条款，并披露所使用的假设版税和假设里程碑付款的范围。 |
回应： 亚太地区尊重工作人员的意见，并已修改了第2号修正案第215-216页的披露 ，以提供有关假定的未来计划和合作伙伴的更多信息，以及假定的特许权使用费和里程碑范围。
| • | 请披露您是否对所有计划使用了12.1%的累积概率 成功率。如果是，请解释您为什么认为这样的成功率适用于开发阶段或候选产品的目标指标。如果不是，请披露用于不同开发阶段的成功率，包括临床试验不同阶段的候选产品。解释您在评估“典型行业概率”时使用的定性和定量因素 ，并说明此处的概率率如何影响预测的可靠性。 |
回应：APAC尊重工作人员的意见，并建议工作人员Ligand和OmniAb没有对所有计划使用12.1%的累积概率成功率，但 根据开发的不同阶段使用了特定的概率。修改了第2号修正案第215-216页的披露内容，以便更详细地说明这一点。
| • | 请 披露预测中是否考虑了市场和/或地理区域，如预测的市场增长率或预计的总估计市场份额。 如果是，请说明使用的特定假设，包括假设 是否与目标指示不同，并披露预计的市场增长率和预计的市场渗透率。如果您没有考虑市场和/或地理区域，请 说明原因。 |
答复：亚太地区尊重工作人员的意见，并已修改了第2号修正案第215-216页的披露情况 ，以澄清模型中使用的假设。
| 14. | 备注： 请指定将触发支付2,500万美元的teclistamab的特定里程碑 。还请披露teclistamab在FDA审批过程中的确切状态，包括Janssen Biotech向FDA提交生物制品许可证申请的日期 以及FDA审查过程的当前状态。请解释为什么预测假设FDA将批准生物制品许可证申请。请在标题为“关于OmniAb业务的信息”的部分中提供类似的披露。 请在该部分说明teclistamab获得了FDA的突破性治疗认证 ，包括对这意味着什么以及teclistamab将在FDA审批过程中获得的好处的解释，例如滚动审查。请指出teclistamab目前的临床试验阶段，并澄清即使生物制品许可证申请获得批准，试验是否仍将继续。还请澄清是否可以根据未来临床试验的结果或标记后的信息来撤销突破性治疗 资格或BLA。 |
回应：亚太地区尊重工作人员的意见，并已修改了修正案第2号第215页和第321页的披露内容。
| 美国证券交易委员会
2022年7月26日 第7页 |
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《某些财务分析》，第180页
| 15. | 评论： 我们注意到您对评论28的回应，以及您修改后的披露。还请修改 ，解释您如何确定每家可比公司的企业价值(例如，通过研究和服务付款、里程碑或版税)。 |
回应：亚太地区尊重工作人员的意见，并已修改了修正案2第217页的披露内容。
亚太地区董事会批准企业合并的理由 ，第181页
| 16. | 评论： 我们注意到您披露“亚太地区董事会没有考虑或要求查阅与OmniAB最初考虑的首次公开募股相关的任何额外估值相关材料”(重点添加)。我们重新发布了部分评论。请 修改以说明亚太地区董事会是否考虑或收到了与OmniAb最初考虑的IPO相关的任何估值相关信息 (重点增加)。 |
回应：亚太地区尊重工作人员的意见，并已修改了第2号修正案第218页的披露内容。
亚太地区董事和高管在业务合并中的利益，第185页
| 17. | 评论： 我们注意到您对评论33的回应，以及您修改后的披露，我们重新发布了评论的一部分。请量化保荐人及其附属公司根据业务合并的完成而面临的风险的总金额，包括所持所有证券的 价值、自付的可偿还费用、到期的任何费用(包括与行政服务协议有关的26,129美元)，以及此后延长的任何贷款(包括750,000美元的期票)。为公司高级管理人员和董事提供类似的披露，并在委托书/招股说明书中的适当位置进行符合要求的更改。 |
回应：亚太地区尊重工作人员的意见，并已修改了修正案第2号第65、133和222页的披露内容。
| 美国证券交易委员会
2022年7月26日 第8页 |
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配套板的业务合并原因 ，第189页
| 18. | 评论： 请说明Ligand董事会对合并对价和溢价股票的考虑，并披露董事会在提出建议时审查了哪些材料/信息(例如，其对OmniAb业务预期增长的看法，以及对“某些可比公司的市场表现”的审查(见第172页)。 |
回应：亚太地区尊重工作人员的意见，并已修改了修正案第2号第205和227页的披露内容。
| 19. | 评论： 我们注意到您在第115页披露的风险因素，其中讨论了Ligand和OmniAb 决定保留瑞士信贷作为其金融和资本市场顾问。请在此处讨论 此类决定，并说明Ligand董事会是否考虑了瑞士信贷的利益冲突，因为如果业务合并完成，根据与亚太地区的承销协议，瑞士信贷 将获得递延承销佣金。 与之相关的，还请修改标题为“亚太地区董事会批准企业合并的原因”的部分，以说明亚太地区董事会是否考虑了此类冲突。 |
回应：亚太地区尊重工作人员的意见，并已修改了修正案第2号第136、207、222和228页的披露内容。
亚太地区首次公开募股的账簿管理经理在企业合并中的参与，第190页
| 20. | Comment: We note your response to comment 20, as well as your amended disclosure on page 90 that “[u]P至300万美元的承销费将完全计入(在支付的范围内)瑞士信贷将作为Ligand和OmniAb的财务顾问获得的340万美元的咨询费。我们重新发布了部分评论。请量化业务合并完成后应支付给瑞士信贷的费用总额，以及在没有上述信用额度的情况下应支付的费用总额。请在第115页对您的风险因素披露进行符合要求的更改，并讨论此类风险因素中的340万美元的咨询费。最后，请修改以同时披露在瑞士信贷参与此次拟议的业务合并之前，是否已支付、到期或预期将支付的任何费用与瑞士信贷在其先前考虑的分离交易中向Ligand和OmniAB提供咨询 角色有关的费用，并 在适用的范围内量化此类金额。 |
回应：亚太地区尊重工作人员的意见，并已修改了修正案第2号第136页和228页的披露内容。
| 21. | 评论： 我们注意到您披露，瑞士信贷“将有权从瑞士信贷获得与完成亚太地区初始业务合并相关的总递延承销佣金的50%。”请修改以澄清 瑞士信贷是否只会获得50%的佣金，或者是否有可能获得高达100%的递延承销佣金。就其他第三方 获得剩余50%而言，请确定此类交易方及其在业务组合中的角色，以及管理层将此类递延费用分配给此类 交易方的决定。在这方面，我们注意到APAC于2021年7月28日提交的经修订的S-1表格登记声明。披露剩余的50%可能会支付给没有参与此次发行的第三方(但他们是FINRA的成员)，这些第三方帮助我们完成最初的业务组合。[t]选择向第三方支付此类费用 将完全由我们的管理团队自行决定，此类第三方将由我们的管理团队以其唯一和绝对的酌情权进行选择。“ 如果有第三方收取此类费用，还请在适用的地方修改本注册声明，包括背景部分。 |
| 美国证券交易委员会
2022年7月26日 第9页 |
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在这方面，您似乎仍在为8,050,000美元的全额递延费用进行会计处理，因为我们注意到，您的未经审计的备考表格在第69页将这笔费用作为负债考虑在内
回应：亚太地区尊重工作人员的意见，并已修改了修正案第2号第226页的披露内容。
此外，亚太区亦敬告员工，瑞士信贷无权亦不会收取其余8,050,000美元递延承销佣金中的任何一项，而亚太区管理层已行使其唯一及绝对酌情权，决定任何第三方均不会收取其余50%递延承销佣金的任何款项。
| 22. | 备注： 请披露费用抵免是如何获得的，瑞士信贷是否向APAC、Ligand或OmniAb提供了任何抵免理由，以及这些各方同意抵免的原因。如果 双方没有进行对话，并且双方没有找出瑞士信贷将延期费用计入咨询费的原因，尽管他们已经完成了服务，请 在您的注册声明中注明。此外，修改您在第115页上的风险因素披露，以明确说明瑞士信贷已履行其所有义务 获得递延承销费和咨询费，因此 无缘无故地放弃部分因信用而获得补偿的权利，并解决此类费用 信用在性质上是否不寻常，以及这是否影响亚太地区和Ligand对业务合并的评估 。 |
回应： 亚太地区尊重员工的意见，并修改了修正案第2号第136页和第228页的披露。此外，亚太地区尊敬地建议员工，瑞士信贷将继续根据其与Ligand 和OmniAb的合同提供服务，因此瑞士信贷将继续根据合同条款履行与咨询费相关的义务。
| 23. | 评论： 我们注意到瑞士信贷是亚太地区首次公开募股的承销商， 它正在为业务合并交易提供咨询。为便于披露，请告诉我们，您是否已收到瑞士信贷关于停止参与您的交易的通知，以及这可能如何影响您的交易或因亚太地区首次公开募股而欠瑞士信贷的延期承销补偿。 |
回复：亚太地区敬告员工，截至本回复函日期，它、Ligand和OmniAb都没有收到瑞士信贷关于它的通知 停止参与业务合并。在完成业务合并之前，瑞士信贷退出参与业务合并，亚太地区和Ligand将以合理计算的方式通知各自的股东，告知他们撤回及其对交易的影响(如果是重要的)，并根据法律的要求，修改或补充适用的委托书/招股说明书/信息声明。APAC已修订第2号修正案第228页的披露 ，以确定Ligand和OmniAb的某些义务，这些义务将在瑞士信贷退出业务合并 后继续存在。
| 美国证券交易委员会
2022年7月26日 第10页 |
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美国联邦所得税对亚太地区股东的重大影响
美国联邦所得税对分配和合并的配股股东的重大影响，第216页
| 24. | 评论： 我们注意到您对评论35的回复，即Latham&Watkins LLP将提交一份详细的 税务意见书，涉及分销和合并以及Weil的Ligand股东的税收后果。Gotshal&Manges LLP还将 向Ligand股东提供关于本地化的税务后果和合并的税务后果的附件8税务意见。请修改招股说明书 披露内容以表明律师提供此类意见，确定每个材料的税务后果，并讨论律师对每个确定的税目的意见以及此类意见的 依据。在这方面，我们注意到您的披露汇总了Latham&Watkins LLP和Weil，Gotshal&Manges LLP各自将提供的预期税务意见的结论 作为成交条件，但您的披露本身并未说明律师认为分销将符合《守则》第368(A)(1)(D)和355(A)条的含义。合并不会导致守则第355(A)条适用于分销，合并将被视为守则第368(A)条下的重组, 并且在《法典》第368条之前，这种归化属于重组。最后， 请确认Weil，Gotshal&Manges LLP是否也将提供详细的意见 ，因为在讨论归化的税收后果时，第217页删除了他们的名字。请参阅《工作人员法律公告》第19号，第三节C节。 |
回应： APAC尊重员工的意见，并修改了(I)第274页的披露内容，以明确说明 适用的实质性税收后果讨论是Weil，Gotshal&Manges LLP的意见，以及(Ii)第272页 明确说明适用的实质性税收后果讨论是Latham&Watkins LLP的意见。Weil，Gotshal& Manges LLP将提交一份简短的表格附件8，确认适用的陈述。Latham&Watkins LLP将 现在提交一份简短的表8税务意见书，以确认适用的陈述。亚太区咨询委员会谨此指出，根据守则，分派和合并符合重组资格的结论 高度依赖事实，鉴于适用于反向莫里斯信托交易的更高的 事实审查和法律标准(特别是关于可能影响第355(E)条适用的事实发展的 )，在交易结束之前，如果不对可能发生变化的事实事项作出重大假设，则不能就此类资格提出意见。此外，提供此类意见可能会 更改和/或无法将此类意见作为成交条件发布，这可能会给投资者造成重大困惑 (例如，如果事实和情况发生变化，无法再给出成交条件意见，投资者可能会感到困惑，因为 披露中已经提供了这样的意见)。为避免此类投资者混淆，同时仍提供有关收到此类成交条件的预期 ，以及如果分配和合并符合《准则》规定的重组资格的后果的意见和意见, 根据这些交易的税务分析的性质，在成交时提供意见 更为合适。亚太地区注意到，同样的关切不适用于第368(A)(1)(F)条规定的归化为重组的资格 ，因为该交易的性质(仅仅是亚太地区管辖权的改变)是与分销和合并相比更直接的分析。因此，APAC根据员工的意见修改了第258页的披露，以更清楚地陈述Weil，Gotshal&Manges LLP关于驯化作为重组的资格及其后果的意见。
| 美国证券交易委员会
2022年7月26日 第11页 |
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| 25. | 评论： 我们注意到您透露，投资者应该完全依赖他们的税务顾问。 您可以建议投资者咨询他们自己的税务顾问，但声明投资者应该依靠他们自己的税务顾问是不合适的。请相应修改。请参阅 工作人员法律公告19。 |
回应： 亚太地区尊重工作人员的意见，并已修改了整个第二号修正案的披露内容，删除了 所有投资者应仅依赖其税务顾问的声明。
| 26. | 备注： 请修改您在委托书/招股说明书中讨论的整个委托书/招股说明书 分配和合并的预期税务处理，以说明律师已提供了 这些交易将符合申请重组资格的意见 《守则》一节。 |
回应： 亚太地区尊重工作人员的意见，并已在第二号修正案中修改了与驯化相关的意见。关于关于分派和合并的意见，请参阅上文对意见24的答复 ，关于为什么不宜提供进一步的更改并可能会使投资者感到困惑。
有关OmniAB业务的信息，第251页
| 27. | 评论： 请修改您的披露内容，以便在概述的早期明确披露您不能控制使用您的平台开发的任何候选治疗药物的进展、临床开发、监管策略或最终商业化 ，如第79页所披露的。 请明确表示，您未来的成功以及获得里程碑和版税的可能性完全取决于您无法控制的合作伙伴的努力， 如果您的合作伙伴决定不继续使用您的平台发现或最初开发的候选药物 进行未来开发，您将无法 获得合作伙伴关系的好处。还请披露您在多大程度上可以获得与临床试验结果、严重不良事件相关的信息，以及与FDA的持续沟通 有关合作伙伴当前计划的信息，或合作伙伴需要在多大程度上向您提供这些信息。 |
回应： APAC尊重员工的意见，并修改了修正案第2号第297页的披露。 此外，APAC还修改了修正案第2页第94页的相应风险因素，以澄清OmniAb 无法获取与其合作伙伴的临床试验结果相关的信息，包括严重不良事件，或与FDA就其合作伙伴当前临床计划进行的持续沟通。
| 美国证券交易委员会
2022年7月26日 第12页 |
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| 28. | 评论： 鉴于您无法控制使用您的平台开发的任何候选治疗药物的进展、临床开发、监管策略或最终商业化，不宜在 流水线表中显示这些产品和候选产品。请修改委托书/招股说明书，将流水线表 从披露中删除。您可以考虑包括文字披露来描述这些协作和关系，但表格披露作为流水线图是不合适的。 |
回应： 亚太地区尊重工作人员的意见，并已修改了修正案2第298页的披露。 删除了对管道的引用以及通常与制药行业中的流水线图表相关联的开发阶段柱的图形表示。APAC谨向员工提交，修订后的演示文稿向股东明确表示，该图表描绘了OmniAbs合作伙伴的临床开发计划(包括此类合作伙伴的显著标识)，并与该领域其他上市公司使用的类似表格公开披露大体一致。此外，部分基于与Ligand公众股东的历史互动，Ligand和OmniAb坚信这样的陈述 对于股东了解OmniAb合作临床计划的广度和范围至关重要。
| 29. | 评论： 如果您注意到您的临床开发中有25个OmniAb衍生抗体，并且中国有两个 批准的产品，请修改您的披露以澄清抗体和批准的 产品是您合作伙伴的产品。 |
回应：亚太地区尊重工作人员的意见，并已修改了修正案第2号第297、300、305、335和337页的披露。
| 30. | 备注： 请披露与您签订了协作协议并提供基于成功的下游付款的客户数量 与与您签订了平台许可协议但未收到基于成功的下游付款的客户数量 。 |
回应：亚太地区尊重工作人员的意见，并已修改了修正案第2号第309页的披露内容。
| 31. | 备注： 请披露您预计何时开始从中国的zimberlimab 和sugealimab销售中收到版税付款。如果此类付款对您的运营结果至关重要， 请在不超过10%的范围内披露版税百分比，并在已知的范围内提供您预期的版税付款的估计。 |
回应： 亚太区尊重员工的意见，并已修改修正案第2号第300页和第336页的披露，以澄清OmniAb于2022年第一季度确认了中国销售zimberlimab和sugealimab的特许权使用费收入 。亚太地区敬请员工，此类收入对OmniAb的运营结果并不重要，并且与修正案2的披露一致，OmniAb相信其收入将在短期内由里程碑 和长期由其合作伙伴在美国和欧洲的计划产生的特许权使用费推动。
| 美国证券交易委员会
2022年7月26日 第13页 |
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| 32. | 备注： 我们注意到您在此处以及委托书/招股说明书中的其他地方提到了您的“已验证的 发现平台”。请告诉我们，为什么您认为声明您的平台已经通过验证是合适的。在260个活跃的程序中，只有25个程序进入了临床试验阶段，只有两个程序在中国获得了商业化批准。 |
回应：亚太地区尊重工作人员的意见，并已修改了修正案第2号第302页的披露内容。
| 33. | 评论： 请披露根据(I)与CNA Development LLC签订的抗体许可协议、(Ii)研究、与囊性纤维化基金会签订的开发和商业化协议，以及(Iii)与F.Hoffman-La Roche Ltd和Hoffman-La Roche Inc.签订的经修订的和重新签署的许可协议。此外， 请披露此类协议的当前状态(例如，研究、化合物鉴定、 临床开发或商业化)。最后，请告诉我们您预计何时开始支付CFF里程碑付款，您是否有与这些 里程碑付款义务类似的其他义务，以及您是否在与CFF的协议之外的协议中参与开发或商业化 角色。 |
回应：亚太地区尊重工作人员的意见，并已修改了修正案第2号第321-322页的披露内容。
OmniAb管理层的讨论和分析流动性和资本资源 现金流量汇总由经营活动提供(用于)现金，第294页
| 34. | 评论： 您在截至2022年3月31日的三个月中披露的信息将变化部分归因于您的营运资金账户，这是由于应收账款增加，而资产负债表 显示为减少。同样，在截至2021年12月31日的年度，当资产负债表显示增长时，您 将这一变化部分归因于您的营运资金账户的变化是由于 递延收入的减少。请检查您的现金流 汇总披露的准确性，并进行相应的修订。 |
回应：亚太地区尊重工作人员的意见，并已修改了修正案第2号第345-346页的披露内容。
财务报表索引，F-1页
| 35. | 备注： 请包括OmniAB，Inc.截至2022年3月31日期间未经审计的简明合并财务报表的页面参考。 |
答复：亚太地区尊重工作人员的意见，并已修改了修正案第2号F-1页上的索引。
现金流量表合并报表，F-46页
| 36. | 备注： 请修改营运资产和负债细目中的其他变化，以将其他资产的变化与其他负债分开显示，并进一步细分任何重要的 组成部分。请参阅ASC 230-10-45-7和45-29。 |
回应：亚太地区尊重工作人员的意见，并已修改了修正案第2号F-50和F-77页的披露内容。
| 美国证券交易委员会
2022年7月26日 第14页 |
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| 37. | 评论： 您的应收账款和递延收入余额从2020年12月31日至2021年12月31日均有所增加。请告诉我们这些增长是如何导致截至2021年12月31日的年度的应收现金流入和递延收入现金流出的。 |
答复： 亚太地区尊重员工的意见，并通知员工，OmniAB于2021年12月与客户签订了一份合同，其中包括无条件获得服务预付款的权利。由于这一权利，OmniAB 为其服务开具了发票，导致截至2021年12月31日的应收账款为11,344,000美元，以及相应的递延收入余额 。OmniAb列报现金流内这些余额净额的变化，以剔除非现金项目。扣除这11,344,000美元总额后的应收账款和递延收入的变化分别是6,019,000美元的现金流入和6,717,000美元的现金流出。 根据会计准则汇编230现金流量表，这11,344,000美元的余额已在截至2021年12月31日的年度的“现金流量信息的补充披露”项下在修正案第2号F-50页的现金流量表合并报表中披露。
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真诚的你，
| /s/Jaclyn L.Cohen | |
| 雅克琳·L·科恩 |
抄送：本杰明·西尔伯特
总法律顾问
Avista公共收购公司II
Raymond Gietz，Weil，Gotshal&Manges LLP
马修·布什，Latham&Watkins，LLP
马修·科伦伯格，Ligand制药公司