March 11, 2022

法律科科长Lauren Nguyen

英国能源与运输局

公司财务部

美国证券交易委员会

地址：东北F街100号

华盛顿特区，20549-4631号

表格F-3上登记声明的第3号修正案

于2022年3月11日提交

File No. 333-257806

尊敬的阮女士：

针对贵方在2022年2月1日的信函中提出的意见，我们写信提供更多信息，并说明我们在随附的对F-3表格注册说明书的生效前修正案(以下简称修正案3)中所做的更改。除非本文另有定义，此处使用的大写术语应具有注册声明中赋予它们的含义。我们还附上了修正案3的两份红线副本，将其与2022年1月4日提交的表格F-3中尚未生效的修正案2和注册声明进行了比较，以供您审阅。

2022年3月11日提交的F-3表格登记声明第3号修正案

封面页

我们对第7页和第13页进行了相应修改，以定义和确定 “WFOE”：

我们是一家在开曼群岛注册成立的豁免控股公司。如果我们决定未来为我们的任何普通股支付股息，作为一家豁免控股公司，我们将 依赖于从我们的外商独资企业(“WFOE”)。A外商独资企业是一家外商独资的有限责任公司，总部设在人民Republic of China。在我们的例子中，科康恒达科技(北京)有限公司(“科创-BJ”)是由香港科创投资有限公司(“科创-IN”)全资拥有的外商独资企业。 科康投资有限公司由我们全资拥有。.”

重点是指导工作人员对第7页和第13页所作的修订。

我们敬告员工，Friedman LLP不受PCAOB于2021年12月16日宣布的裁决的影响。我们对招股说明书进行了相应修改，将以下内容包括在招股说明书 摘要中：

我们的审计师Friedman LLP(Friedman) 是一家会计、税务和商业咨询公司，总部设在美国纽约市。虽然弗里德曼 确实在其北京办事处保留了一个活跃的中国执业小组，但弗里德曼不受上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)于2021年12月16日公布的关于《控股外国公司问责法》的确定报告 的约束。此外，根据PCAOB 2021年12月16日的报告，弗里德曼并未被列为附录A或B中的注册会计师事务所之一，被列为 “内地中国认定”或“香港认定”。

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此外，我们对风险因素部分进行了如下修订：

“如果PCAOB从2021年开始连续三年不能检查我们的审计师，我们的股票可能会根据《外国公司问责法》被摘牌。 这种缺乏检查的情况可能会导致我们的证券根据《外国公司问责法》被禁止交易， 交易所可能会决定将我们的证券退市。我们的股票被摘牌或面临被摘牌的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。

《控股外国公司问责法》或《HFCA法》于2020年12月18日颁布。《反海外腐败法》规定，如果美国证券交易委员会认定一家公司提交了由注册会计师事务所出具的审计报告，而该审计报告自2021年起连续三年未接受PCAOB的检查，则美国证券交易委员会应禁止此类股票在美国全国证券交易所或场外交易市场进行交易。

2021年3月24日，美国证券交易委员会 通过了与实施《高频交易法案》某些披露和文件要求有关的临时最终规则。如果公司 被美国证券交易委员会认定为在美国证券交易委员会后续设立的流程中有一年未受检验，则该公司将被要求遵守本规则。美国证券交易委员会正在评估如何实施《高频交易法案》的其他要求，包括上述上市和禁止交易的要求。

我们目前的审计师Friedman LLP作为在美国上市公司的审计师和在PCAOB注册的公司，受美国法律的约束，PCAOB根据这些法律进行定期检查，以评估它们是否符合适用的专业 标准。我们不知道有任何理由相信或得出结论，Friedman LLP不会允许PCAOB进行检查，或者它 可能不会受到此类检查。然而，鉴于最近的事态发展，我们不能向您保证，纳斯达克或监管机构在考虑了我们审计师的审计程序和质量控制程序的有效性、人员和培训的充分性或资源、地理范围或经验的充分性后， 是否会对我们应用其他更严格的标准，因为这与我们的财务报表审计 有关。如果缺少检查或Friedman LLP无法允许PCAOB进行检查，无论可能性有多小，我们的股票都将根据HFCA法案被禁止，这可能导致证券交易所 决定将我们的股票退市。此类潜在退市将大大削弱您在您 希望出售或购买我们的股票时出售或购买我们的股票的能力，而由于缺乏检查而可能退市的此类风险和不确定性将对我们的股票价格产生负面影响 。

如果我们的审计师不接受PCAOB检查，美国证券交易委员会可能会提出额外的 规则或指导意见，这些规则或指导可能会影响我们。例如，2020年8月6日，总裁的金融市场工作组(简称PWG)向当时的美国总裁发布了关于保护美国投资者免受中国公司重大风险的报告。本报告建议美国证券交易委员会实施五项建议，以解决未向PCAOB提供足够渠道来履行其法定任务的司法管辖区的公司 。这些建议中的一些概念随着《HFCA法案》的颁布而得到实施。然而，其中一些建议比《HFCA法案》更为严格。例如，如果一家公司的审计师不接受PCAOB检查，该报告建议公司退市前的过渡期应于2022年1月1日结束。美国证券交易委员会宣布，美国证券交易委员会的工作人员正在为《高频交易法案》的实施规则编写一份综合提案，并处理工务小组报告中的建议。

2021年6月22日，美国参议院通过了一项名为《加速外国公司问责法案》或《AHFCA法案》的法案，如果该法案获得美国众议院通过并签署成为法律，将把触发《外国公司问责法案》下的禁令所需的连续不检查年限从三年减少到两年。

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此外，PCAOB于2021年9月22日通过了实施《HFCA法案》的最终规则。然而，这一最终规则仍有待美国证券交易委员会的批准， 美国证券交易委员会何时完成规则制定，规则何时生效，以及工务小组建议和/或PCAOB规则的内容(如果有的话)将被采纳。

2021年12月2日，美国证券交易委员会 通过修正案，最终确定了实施《追究外国公司责任法案》中提交和披露要求的规则 。

2021年12月16日，PCAOB发布了一份报告，确定无法完全检查或调查PCAOB注册的会计师事务所 总部设在内地中国和香港的会计师事务所，原因是中国和香港当局在该等司法管辖区担任职务。

除了《HFCA法案》和可能的AHFCA法案的要求之外，这一可能的法规的影响如果获得通过，将是不确定的。由于缺乏对中国审计和审计委员会的检查，审计和审计委员会无法全面评估驻中国审计员的审计和质量控制程序。因此，投资者可能被剥夺了PCAOB此类检查的好处。审计署无法对中国的审计师进行 检查，这使得评估这些会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性比在中国以外接受审计的审计师更加困难，这可能会导致投资者 和我们普通股的潜在投资者对我们的审计程序和报告的财务信息以及我们财务报表的质量 失去信心。这种不确定性可能会导致我们股票的市场价格受到实质性的不利影响， 我们的证券可能会比《HFCA法案》或《AHFCA法案》所要求的更早被摘牌或禁止在国家证券交易所交易。如果我们的股票届时无法在另一家证券交易所上市，退市将大大 削弱您在您希望这样做时出售或购买我们的股票的能力，而与潜在退市相关的风险和不确定性将对我们的股票价格产生负面影响 。

招股说明书摘要，第7页

例如，第7页的组织结构图显示您在VIE中的权益由子公司睿康恒达科技(北京)有限公司(睿康北京)持有。但是，在您的列表中，您似乎没有 报告代表该子公司在VIE的投资或与其与VIE的咨询协议相对应的活动或余额。我们还注意到，您在20-F表格的F-45页报告了母公司的一项资产，该资产被确认为对子公司和VIE的投资，截至2021年6月30日，母公司的总资产为人民币295,095,034元，而截至同一日期，您在第 页的表格中显示了母公司的总资产为人民币577,426,869元，包括对子公司的投资仅为人民币2,853,002元。我们还看到您披露了

截至2021年6月30日的财政年度，表格20-F第 F-42页的VIE的运营费用和净收入，但在表格以及第F-5页出现的其他几个主要活动项目中省略这些详细信息。

鉴于上述情况，我们仍然认为您需要按照前面的要求修改第7页和第8页的列表，并在附带的说明中提供更多信息。 请根据需要进行修改，以澄清或更正与上述母公司和子公司有关的详细信息，并解决 以下几点。

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我们根据第7页和第8页表格中报告的VIE信息修订了招股说明书摘要。我们更正了中期财务报表，并提供了与母公司和我们的子公司Recon-BJ有关的更详细的 。我们恭敬地处理下面的每个子问题以供审议。

·分离帐户余额和活动，以便在合并前明确报告与母公司、非VIE子公司和VIE子公司有关的金额。

我们相应地进行了修订，将账户余额和活动分开 ，以便在合并前明确报告与母公司、非VIE子公司和VIE子公司有关的金额。

·解释被描述为冲销的金额如何代表合并调整，即这些调整如何用于冲销每一栏中归类的 实体之间的相应账户余额和交易。

我们已经进行了相应的修订。我们根据修订后的独立栏目重新编制了数字，并审查了所有内部交易，包括但不限于资金借入和偿还、投资和融资活动，以确保每笔交易都将根据业务实质进行记录。因此，所有公司间应收账款余额与公司间应付余额抵销，母公司的投资与其子公司、VIE及其子公司的净股本 抵销。

·扩大详细程度，以包括资产负债表和全面收益表的主要 行项目，否则这些项目可能采用简明形式，符合表格20-F第8.A.5项的指导意见。

我们根据表格20-F第8.A.5项和规则10-01(A)(1)-(7)中的指导意见进行了相应的修订，修正案3将详细程度扩大到包括资产负债表 和全面收益表的主要项目。我们添加和更新了以下内容：

精选简明综合资产负债表

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精选现金流量简明合并报表

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·协调或解决与截至2021年6月30日的财政年度20-F表格F-40至F-42页附注26中披露的 VIE信息的不一致之处。

我们对截至2021年6月30日的财政年度的报表20-F的F-40和F-42页附注26中披露的VIE信息 进行了相应的修订，并解决了其中的不一致之处， 如下：

VIE通常是指在没有其他各方额外财政支持的情况下缺乏足够股本为其活动提供资金的实体，或者其股权持有人 缺乏足够的决策能力。必须对本公司参与的所有VIE及其子公司进行评估，以确定VIE风险和回报的主要受益者。出于财务 报告目的，要求主要受益人合并VIE。

关于合并VIE的摘要信息如下(20-F页F-40页上先前披露的注释26的修订版)：

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·核对或解决与截至2021年6月30日的20-F表格F-44至F-46页附注29中披露的母公司信息不一致的问题。

我们根据S-X规则12-04(A)、5-04(C)和4-08(E)(3)的要求提供了更详细的要求，从而对截至2021年6月30日的财政年度与我们20-F表F-44至F-46页附注29中披露的母公司信息 进行了相应修订并解决了不一致之处。我们将以下 纳入披露内容：

母公司简明财务信息

根据S-X规则第12-04(A)、5-04(C)和4-08(E)(3)条的要求，当合并子公司截至最近一个会计年度结束时的受限净资产超过合并净资产的25%时，应提交母公司的简明财务信息。本公司根据该等 要求对综合附属公司的受限制净资产进行测试，并认为该测试适用于本公司作为本公司中国附属公司的受限制净资产，且 受限制净资产超过本公司综合净资产的25%。因此，母公司的简明财务报表 包含在此。

就上述 测试而言，合并子公司和VIE的受限净资产应指本公司在合并子公司净资产中的比例份额(在公司间抵销后)，截至最近一个会计年度结束时，子公司和VIE不得在未经第三方同意的情况下以贷款、垫款或现金股息的形式将其 转移到母公司。

母公司的简明财务资料 已采用与本公司综合财务报表所载相同的会计政策编制 ，只是母公司采用权益法核算对其附属公司及VIE的投资。该等投资在简明资产负债表中列示为“对附属公司及VIE的投资”，而在简明损益表中则列示为“附属公司及VIE的收益中的权益 ”。

关于母公司研控科技股份有限公司的财务信息摘要如下(对之前披露的20-F第46页F-45附注29 的修订)：

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·扩展您的随附说明 以描述VIE之外存在或发生的任何资产、运营和现金流的性质。

我们存在或发生在VIE之外的资产、运营和现金流主要涉及：

我们在整个招股说明书摘要中进行了相应的修订，以进一步澄清我们的子公司Recon-BJ吸收100%的亏损和90%的净收益。

请根据需要对上述各项披露进行核对，以澄清咨询服务费是如何在每个期间确定的，并解释为什么在第7页和第8页表格中标记为“子公司(香港和中国)”的栏中没有显示相应的 服务费收入，因为Recon-BJ的活动和账户似乎将在本栏中报告。结合上述内容，还应处理以下几点。

出于实际和与业务相关的原因，我们没有选择将任何服务费从VIE转移到香港和中国的子公司。主要是VIE报告了亏损。当其中任何实体缺乏营运资金时，我们已代表中国和非VIE子公司付款。最后，我们主要将VIE协议用于控制目的，并相信这些协议使我们能够灵活地做出实际的业务决策，例如放弃这些协议中的 服务费安排。因此，我们对披露内容进行了如下修订：

“除非根据独家技术咨询服务协议或Recon-BJ的书面通知 终止，否则独家技术咨询服务协议仍然有效。北京侦察、BHD和南京侦察已推迟各自的服务费，因为BHD和南京侦察各自报告了 亏损。Recon-BJ继续应计服务费产生的付款义务。最重要的是，这些特定的合同 安排符合公司手续，以区分我们与Recon-BJ和VIE及其 子公司有关的业务。“

·核对您在第7页VIE中现金转移标题下第二段 所披露的内容，说明“WFOE的主要资金来源[侦察-北京]是与VIE签订的独家技术咨询和服务协议“，并且”VIE应根据协议支付相应的金额“，详细说明合并实体之间的现金流，量化从公司向VIE转移的现金，同时也解释没有现金从VIE转移到本公司，并声明”我们和VIE都没有计划分配收益或清偿合同协议下的欠款。“

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我们已对标题下第二段中的披露内容进行了相应的修订VIE中的现金转移在第7页，有以下内容：

“根据Recon-BJ与VIE签订的独家技术咨询和服务协议，Recon-BJ有权获得VIE预期利润的90%，作为向VIE提供独家技术咨询服务的交换。Recon-BJ还承担了所有损失的经济风险。

我们还注意到，WFOE的主要资金来源是我们的投资，以及VIE不时根据需要向WFOE提供贷款。我们进行了相应的修订，如下所示：

每个VIE都有自己的运营现金流。我公司与VIE之间的现金流主要包括我们向VIE的转账，作为补充营运资金，主要用于采购材料、支付运营费用和投资。此外，当我们遇到现金短缺时，VIE偶尔会 代表我们付款。截至2021年6月30日及2020年6月30日止财政年度，本公司向VIE转账的现金净额分别为人民币15,720,000元及人民币5,260,340元。我们和VIE都没有计划分配 收益或清偿合同协议下的欠款。VIE中的现金预计将保留用于业务增长和 运营。我们的子公司或VIE并未宣布向我们支付任何股息或分派。没有向任何美国投资者支付股息或分配 。有关我们的公司结构和VIE合同安排的说明，请参阅“公司历史和结构 “另请参阅“风险因素-与我们的公司结构相关的风险.”

·请告诉我们，如果未支付金额且您没有 清偿欠款的计划，您为何将咨询服务安排描述为Recon-BJ的“主要资金来源”。

我们进行了相应的修订，以反映WFOE的主要资金来源 来自我们以及VIE不时根据需要向WFOE提供贷款的投资。我们已进行相应修订，如下所示：

每个VIE都有自己的运营现金流。我公司与VIE之间的现金流主要包括我们向VIE的转账，作为补充营运资金，主要用于采购材料、支付运营费用和投资。此外，当我们遇到现金短缺时，VIE偶尔会 代表我们付款。截至2021年6月30日及2020年6月30日止财政年度，本公司向VIE转账的现金净额分别为人民币15,720,000元及人民币5,260,340元。我们和VIE都没有计划分配 收益或清偿合同协议下的欠款。VIE中的现金预计将保留用于业务增长和 运营。我们的子公司或VIE并未宣布向我们支付任何股息或分派。没有向任何美国投资者支付股息或分配 。有关我们的公司结构和VIE合同安排的说明，请参阅“公司历史和结构 “另请参阅“风险因素-与我们的公司结构相关的风险.”

·扩大您的披露范围，解释第7页描述的现金流 如何反映在您第8页的 表格中显示的现金流详细信息中，“在截至2021年6月30日、2020年6月30日和2019年6月30日的财政年度，本公司向VIE转移的现金分别为人民币9,000,000元、人民币1,890,340元和人民币8,920,237元”。

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我们已修订以扩大我们的披露范围，以相应地解释第7页 描述的现金流：

精选现金流量简明合并报表

·鉴于您在第13页披露“我们的大部分业务是通过VIE进行的”，并且“我们的大部分收入(如果不是全部)来自VIE及其子公司的运营 ”，请修改您关于Recon-BJ与VIE之间协议的披露，以澄清 Recon-BJ实际上是作为咨询/技术服务企业运营并根据协议向VIE提供服务的程度。

我们已进行相应修订，以澄清Recon-BJ实际上是作为咨询/技术服务企业运营，并根据协议向VIE提供服务，如下所示：

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。作为一家本身没有实质性业务的控股公司，我们的大部分业务是通过我们的外商独资企业 (“外商独资企业”)和VIE及其在中国的子公司提供一定的技术和咨询服务。A外商独资企业是一家外商独资的有限责任公司，总部设在人民Republic of China。在我们的例子中，睿康恒达科技(北京)有限公司(“睿康北京”)是由睿康投资有限公司(“睿康投资”)全资拥有的外商独资企业，睿康投资有限公司是一家香港有限公司 ，而睿康投资有限公司又由我们全资拥有。

在中国做生意的相关风险

如果PCAOB无法检查，我们的股票可能会根据《持有外国公司责任法案》被摘牌 ，第13页

我们进行了相应的修订，解决了缺乏检查 可能导致根据《控股外国公司问责法》禁止我们的证券交易，并因此交易所 可能决定将我们的证券退市的风险。

如果PCAOB从2021年开始连续三年无法检查我们的审计师，我们的股票可能会 根据《外国公司问责法案》被摘牌 。这种缺乏检查可能会导致根据《外国控股公司问责法》禁止我们的证券交易，因此交易所可能决定将我们的证券退市。我们的股票退市，或其 退市的威胁，可能会对您的投资价值产生实质性的不利影响。

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我们已经更新了我们的披露，以讨论美国证券交易委员会于2021年12月2日通过了最终的 修正案，实施了《外国公司问责法》的披露和提交要求 相应地摘录如下：

2021年12月2日， 美国证券交易委员会通过修正案，最终敲定了实施《控股外国公司问责法》中提交和披露要求的规则 。

2021年12月16日，PCAOB发布了一份报告，确定无法完全检查或调查PCAOB注册的会计师事务所 总部设在内地中国和香港的会计师事务所，原因是中国和香港当局在该等司法管辖区担任职务。

这一可能的法规对《HFCA法案》和《AHFCA法案》(如果通过)的要求的影响是不确定的。由于无法接触到中国的审计和质量监督委员会的检查，审计和审计委员会无法全面评价驻中国审计员的审计和质量控制程序。因此，投资者可能被剥夺了PCAOB这种检查的好处。审计委员会无法对中国的审计师进行检查，这使得 与中国以外接受审计委员会检查的审计师相比， 评估这些会计师事务所审计程序或质量控制程序的有效性变得更加困难，这可能会导致投资者和我们普通股的潜在投资者对我们的审计程序、报告的财务信息和财务报表的质量失去信心。

一般信息

我们已将科创恒达科技(北京)有限公司与北京北海石油技术有限公司修订并重新签署的《独家技术咨询及服务协议》作为《修正案3》的附件 存档。

***

公司希望上述解答能够充分解决员工的问题，并期待着回答员工可能有的任何进一步问题。如有任何进一步问题，请联系我或公司的 律师Anthony Basch(804.771.5725)。此外，公司承认：

真诚地

/s/刘佳

刘佳

首席财务官