朝阳区水安南街1号601室[br}

北京100012，人民Republic of China

2022年1月3日

法律科科长Lauren Nguyen

英国能源与运输局

公司财务部

美国证券交易委员会

地址：东北F街100号

华盛顿特区，20549-4631号

尊敬的 阮女士：

针对贵方于2021年11月19日来信中提出的意见，我们写信提供更多信息，并说明我们在随附的对F-3表格注册说明书的生效前修正案(下称“修正案1”)中所作的修改。大写的 此处使用的术语应具有注册声明中赋予它们的含义，除非本文另有定义。我们还附上了与2021年7月9日提交的注册声明进行比较的两份带红线的修正案2副本，供您审阅。

2022年1月3日提交的F-3表格登记声明第2号修正案

封面页

我们已作出相应修订：

除另有说明外，如本招股说明书中所用，在描述我们的业务和综合财务信息时，“我们”、“我们”、“公司”或“我们的”是指开曼群岛控股公司研控科技有限公司。“VIE”是指中国可变利益实体及其子公司(南京研控科技股份有限公司、北京北汽石油技术有限公司和北京未来加油站(北京)科技有限公司，或分别为“南京勘测”、“北汽”和“FGS”)。

我们已修订了本披露内容，并在整个申请过程中删除了在描述VIE的活动或功能时对“我们的”的引用。

朝阳区水安南街1号601室[br}

北京100012，人民Republic of China

我们修改了封面，增加了以下内容(重点增加)：

我们 主要通过VIE、南京勘测、BHD及其各自的子公司以合同安排的方式开展业务。 由于我们在VIE及其子公司中没有持有股权，因此我们面临风险，这是由于有关VIE和VIE结构的中国法律法规的解释和适用的不确定性，包括但不限于通过特殊目的载体对中国公司海外上市的监管审查，以及与我们VIE的合同安排的有效性和执行。我们还面临中国政府可能不允许VIE结构的风险，这可能会导致我们的业务发生重大变化，从而导致普通股价值可能大幅贬值或变得一文不值。在提交本申请时，合同协议尚未在法庭上进行测试。

对于美国公认会计原则，每个VIE都有自己的运营现金流 。本公司与VIE之间的现金流主要包括我们向VIE的转账，作为补充营运资金， 主要用于购买材料以及支付运营费用和投资。此外，当我们在截至2020年6月30日和2021年6月30日的财政年度出现现金短缺时，VIE偶尔会代表我们付款，本公司向VIE转账的现金分别为人民币1,890,340元和人民币9,000,000元。 截至2020年6月30日或2021年6月30日止年度，VIE并无向本公司转账现金或由VIE代本公司支付任何费用。我们和VIE都没有提出根据合同协议分配收益或清偿欠款的计划。 VIE中的现金预计将保留用于业务增长和运营。我们的子公司或VIE未宣布任何股息或分派 支付给我们。没有向任何美国投资者支付股息或分配。有关我们的公司结构和VIE合同安排的说明，请参阅“公司历史和结构“另请参阅“风险 因素-与我们公司结构相关的风险.”

我们对封面进行了修改，内容如下：

VIE结构提供对中国公司的外国投资的合同风险敞口，根据这一规定，账户规则要求我们在财务报表中合并此类VIE的 财务业绩。VIE结构通常用于中国法律禁止外国直接投资运营公司的地方。

招股说明书摘要，第4页

朝阳区水安南街1号601室[br}

北京100012，人民Republic of China

我们修改了招股说明书摘要，以向投资者明确表明研控科技有限公司是购买其权益的实体。我们已经修改了第4页的披露，以澄清我们不是一家中国运营公司，而是一家开曼群岛控股公司，其业务由我们的子公司进行，并通过合同安排进行。

我们对《与在中国经商有关的风险 》下的风险因素摘要进行了修改，内容如下：

中国政府可能在任何时候干预或影响我们的行动。

我们已将招股说明书摘要修订为“VIE的运作需要中国当局的许可 “包括以下各项：

中央办公厅、国务院办公厅联合印发了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》(《意见》)，并于2021年7月6日向社会公布。意见强调，要加强对非法证券活动的管理，加强对中国公司境外上市的监管。即将颁布的意见和任何相关实施细则可能会使我们在未来受到 合规性要求的约束。鉴于中国目前的监管环境，我们仍然受到中国规则和法规的不同解释和执行对我们不利的不确定性的影响，这些规则和法规可能会在很少或没有提前通知的情况下宣布或实施 。如果我们被要求在未来获得批准，任何未能获得批准的情况都可能对我们的经营业绩产生重大影响，可能限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，和/或可能导致此类证券的价值大幅缩水或一文不值。

朝阳区水安南街1号601室[br}

北京100012，人民Republic of China

我们已将招股说明书摘要修订为“转移VIE中的 现金“具有以下功能：

我们是一家在开曼群岛注册成立的豁免控股公司。如果我们决定在未来为我们的任何普通股支付股息，作为一家豁免控股公司，我们 将依赖于从我们的WFOE收到资金。

WFOE的主要资金来源是与VIE签署的独家技术咨询和服务协议。根据该协议，WFOE有权通过向VIE提供独家技术咨询服务，获得VIE季度利润的100%。VIE应按照约定支付相应的金额。中国现行法规允许我们的间接中国子公司只能从根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如果有的话)中向其股东支付股息。 此外，根据开曼群岛和香港现行有效的法律，居民公司可以向其 股东支付股息。而且这两个领域都没有外汇限制。因此，WFOE可以将根据合同安排获得的收入以股息的形式分配给Recon-IN，Recon-IN又以股息的形式将这些收入分配给我们，我们又以股息的形式将这些收入分配给美国投资者。

我们修订了招股说明书摘要，内容如下：

我们已注意到与我们的合同安排相关的新披露，并已修订以包括此类重要协议的日期 ，并通过引用将这些协议提交或纳入我们的F-3表格。

朝阳区水安南街1号601室[br}

北京100012，人民Republic of China

我们在第7页修改了招股说明书摘要，在“与公司结构相关的风险”下添加了以下 作为风险因素摘要：

如果上市公司会计监督委员会确定不能检查或全面调查我们的审计师，并且交易所可能因此决定将我们的证券退市，则根据《外国公司问责法案》，我们的证券交易可能被禁止 。

在中国做生意的相关风险

我们的股票可能会根据控股外国公司问责法被摘牌 如果

PCAOB无法检查，第13页

我们修订了我们的风险因素，增加了以下披露：

如果缺少 检查或Friedman LLP无法允许PCAOB进行检查，则根据HFCA法案，我们的股票将被禁止，这可能导致证券交易所决定将我们的股票退市。此类 潜在退市将极大地削弱您出售或购买我们股票的能力，而由于缺乏检查而可能退市的风险和不确定性 将对我们的股票价格产生负面影响。

我们已经修改了我们的风险因素，修改了以下披露：

《追究外国公司责任法案》或《HFCA法案》于2020年12月18日颁布。《反海外腐败法》规定，如果美国证券交易委员会认定一家公司提交了由注册会计师事务所出具的审计报告，而该审计报告自2021年起连续三年未接受美国上市公司会计准则委员会的检查，则美国证券交易委员会应禁止此类股票在美国全国证券交易所或场外交易市场进行交易 。

2021年3月24日，美国证券交易委员会通过了与实施《高频交易法案》某些披露和文件要求有关的暂行最终规则。如果一家公司被美国证券交易委员会认定为在美国证券交易委员会随后建立的流程中有一年未受检验，则该公司将被要求 遵守本规则。美国证券交易委员会正在评估如何实施《高频交易法案》的其他要求，包括上述禁止上市和交易的要求 。

我们目前的审计师Friedman LLP是在美国上市的公司的审计师，也是在PCAOB注册的公司，受美国法律的约束，PCAOB根据这些法律进行定期检查，以评估它们是否符合适用的专业标准。 我们不知道有任何理由相信或得出结论，Friedman LLP不允许PCAOB进行检查，或者它可能不受此类检查的 影响。然而，鉴于最近的事态发展，我们不能向您保证，纳斯达克或监管机构在考虑了我们的审计师的审计程序和质量控制程序的有效性、人员和培训的充分性或资源、地理范围或经验的充分性后，是否会 对我们应用其他更严格的标准。如果缺少检查或Friedman LLP无法允许PCAOB进行检查，则根据HFCA法案，我们的股票将被禁止，这可能导致证券交易所决定将我们的股票退市。此类潜在退市将极大地削弱您在您希望出售或购买我们的股票时出售或购买我们的股票的能力，并且由于缺乏检查而可能退市的此类风险和不确定性将对我们的股票价格产生负面影响。

朝阳区水安南街1号601室[br}

北京100012，人民Republic of China

如果我们的审计师不接受PCAOB的检查，美国证券交易委员会可能会提出可能影响我们的额外规则或指导意见。例如，2020年8月6日，总裁的金融市场工作组(简称PWG)向当时的美国总裁发布了关于保护美国投资者免受中国公司重大风险的报告。本报告建议美国证券交易委员会实施五项建议，以解决未向PCAOB提供足够渠道来履行其法定任务的司法管辖区的公司 。这些建议中的一些概念随着《HFCA法案》的颁布而得到实施。然而，其中一些建议比《HFCA法案》更为严格。例如，如果一家公司的审计师不接受PCAOB检查，该报告建议公司退市前的过渡期应于2022年1月1日结束。美国证券交易委员会宣布，美国证券交易委员会的工作人员正在为《高频交易法案》的实施规则编写一份综合提案，并处理工务小组报告中的建议。

2021年6月22日，美国参议院通过了一项名为《加速外国公司问责法案》或《AHFCA法案》的法案，如果该法案获得美国众议院通过并签署成为法律，将把触发《外国公司问责法案》下的禁令所需的连续不检查年数从三年减少到两年。

此外，PCAOB于2021年9月22日通过了实施HFCA法案的最终规则。然而，该最终规则仍有待美国证券交易委员会的批准，美国证券交易委员会何时完成规则制定、规则何时生效以及工务小组的建议和/或PCAOB的规则将被采纳(如果有的话)仍是未知数。

除了《HFCA法案》和《AHFCA法案》的要求之外，这一可能的法规的影响 如果获得通过，还不确定。这种不确定性可能会导致我们股票的市场价格受到重大不利影响，我们的证券可能会比HFCA法案或AHFCA法案要求的更早被摘牌或禁止在国家证券交易所交易。如果我们的股票到那时无法在另一家证券交易所上市，退市将大大削弱您在您 希望出售或购买我们的股票时出售或购买我们的股票的能力，而与潜在退市相关的风险和不确定性将对我们的股票价格产生负面影响

通过引用合并的信息，第20页

我们已更新了第20页标题为“通过引用合并的信息”部分中的信息，以包括我们在截至2021年6月30日的财年中以20-F表格形式提交的年度报告， 已于2021年11月15日提交给美国证券交易委员会。

***

朝阳区水安南街1号601室[br}

北京100012，人民Republic of China

公司希望上述解答能够充分解决员工的问题，并期待着回答员工可能有的任何进一步问题。如有任何进一步问题，请联系我或公司的 律师Anthony Basch(804.771.5725)。此外，公司承认：