SIMPSON THacher & B阿特利特

工行 塔楼, 35TH 地板

3 花园 公路, 中区

洪 孔令辉

电话: +852-2514-7600

传真: +852-2869-7694

D正向 D亚勒 N编号 (852) 2514-7620		E-邮费 A连衣裙 YGao@STBLAW.COM

September 27, 2022

机密并通过埃德加

公司财务部

美国证券交易委员会

地址：东北F街100号

华盛顿特区，20549

请注意：	Kevin Stertzel先生

马丁·詹姆斯先生

回复：

小鹏汽车股份有限公司

表格20-F

回复日期：2022年9月7日

File No. 001-39466

女士们、先生们：

我们代表我们的客户小鹏汽车公司(一家根据开曼群岛法律注册成立的获得豁免的有限责任公司)回应美国证券交易委员会(该委员会)员工(员工)于2022年9月13日发出的信函(第9月13日的评论信函)中所载的有关本公司对员工于2022年8月3日的信函中所载的意见及本公司于2021年4月28日提交的截至2021年12月31日财政年度的Form 20-F年度报告中所载的意见。2022年(年度报告)。

以下是公司对员工在9月13日的意见信中提出的意见的回应。工作人员的意见将在下面以粗体斜体重新输入，以方便您参考。使用但未在本信函中定义的大写术语应具有年度报告中该等术语的含义。

* * * * *

乔纳森·黄·安东尼·D·金振赫朴克远·K·S·Wong

常驻合作伙伴

Simpson Thacher(Br)&Bartlett香港是Simpson Thacher&Bartlett LLP的附属公司，在以下地点设有办事处：

N电子战 Y奥克 B艾静 B罗素 H欧斯通 LONDON L操作系统 A尼格勒 P芦荟 ALTO SÃO PAULO TOKYO W阿什顿, D.C.

Simpson Thacher&Bartlett

公司财务部

美国证券交易委员会

2022年4月28日提交的20-F表格

适用于本年度报告的惯例，表格20-F，第1页

1.	请修改第一页中中国或中国的定义，将香港和澳门包括在内 并澄清，中国或中国唯一不包括香港或澳门的情况是当您引用中华人民共和国通过的特定法律和法规时。此外，澄清与中国业务相关的法律和运营风险也适用于香港和澳门的业务。最后，在招股说明书中讨论适用于香港和澳门的任何相应法律法规，以及与这些法律法规相关的风险和后果。例如，扩大你对香港民事责任可执行性的披露。

本公司建议在其今后的表格20-F年度报告中，将从年度报告第1页开始的参考定义替换为以下内容：

？中国和中华人民共和国是指Republic of China人民，包括香港特别行政区和澳门特别行政区，除非涉及中华人民共和国通过的具体法律法规和其他仅适用于内地中国的法律或税务事项；中国子公司和中华人民共和国实体是指根据中国法律法规设立的实体；

本公司谨此告知员工，本公司并无在香港或澳门进行重大业务经营。因此，公司不会受到与香港或澳门相关的重大经营风险的影响。

该公司建议在其未来年报的20-F表格第52页中包括以下 披露：

美国法院的判决不会在香港直接执行。目前，香港与美国之间并无相互执行外国判决的条约或其他安排。然而，在符合若干 条件下，包括但不限于当判决涉及民事案件中的算定款额，而不涉及税项、罚款、罚款或类似指控时，判决为最终及决定性的判决，且判决并未全部搁置或获得履行，取得判决的法律程序并不违反自然公正，而强制执行判决亦不违反香港的公共政策，香港法院可接纳从美国法院取得的判决，作为根据普通法执行规则欠下的债项。然而，必须在香港就债项展开另一项法律诉讼，以向判定债务人追讨该等债项，并且不能保证在香港进行的该等法律诉讼会以有利于判定债务人的方式解决。

2

Simpson Thacher&Bartlett

公司财务部

美国证券交易委员会

项目3.关键信息

与集团VIE及其股东的合同安排，第4页

2.	我们注意到您对我们之前的评论1的回应。您的集团VIE的运营似乎构成了贵公司运营的一个重要方面，如果中国当局不允许这种结构，很可能会导致您的运营发生重大变化和/或您的证券价值发生重大变化，包括可能导致此类证券的价值大幅缩水或变得一文不值。请相应修改。

本公司建议在其未来年度报告的表格 20-F的第5页中包括以下披露：

此外，中国监管机构可能会禁止VIE结构。如果我们无法维持对集团VIE资产的控制，我们的业务可能会受到干扰，我们的A类普通股和美国存托凭证的价值可能会下降。

本公司谨告知员工，其集团VIE的业务并不构成本集团业务的重要方面 。集团的核心业务是汽车制造和销售。由智鹏IoV、一电出行和新图科技组成的集团VIE对集团的核心业务并不关键。

•

智鹏IoV主要从事车联网 (IoV)功能的开发和运营业务，如小鹏汽车应用程序。此类IoV功能对于汽车购买者使用本集团的车辆产品并不是必不可少的。此外，在VIE结构不被允许的情况下，本集团将能够通过与持有必要增值电信服务(VATS)许可证的关联公司和/或第三方合作来提供IoV 功能。

•

易到出行主要从事通过包括友鹏出行App在内的在线平台提供网约车服务的业务。网约车作为一项独立于本集团车辆产品的服务提供。此外，本集团的网约车服务规模有限， 该服务的收入占本集团2021年总收入的不到1%。该集团不打算扩大其叫车服务的规模。如果VIE结构不被允许，本集团将终止此类服务 ，或与持有必需VATS许可证的附属公司和/或第三方合作。

3

Simpson Thacher&Bartlett

公司财务部

美国证券交易委员会

•

智鹏空建是新图科技的全资子公司，主要从事地面移动测绘和真三维地图、导航电子地图的制作，目前正在办理《测绘资质证书》续展工作。由于智鹏空建正在等待 这样的续签过程完成，新图科技和智鹏空建目前都没有从事实质性的业务运营。该集团目前通过与持有所需许可证的第三方合作，向购车者提供采用ADAS技术的导航系统 。如果VIE结构不被允许，本集团将继续与该第三方合作提供导航系统。

此外，集团VIE并不代表本集团于年报所载各期间的财务状况、经营业绩或现金流的重大百分比。有关更多详情，请参阅公司对员工在2022年9月7日信函中的意见1、3和6的答复，以及公司对员工在本函中的意见3的答复。基于上述情况，在VIE结构被否决的情况下，本公司预计其运营不会受到重大干扰或其证券价值 不会发生重大变化。

3.	我们注意到您对我们之前的意见3的答复。请修改以提供一份简明的合并时间表，该时间表将业务分类，并描述截至相同日期和需要审计合并财务报表的相同期间的财务状况、现金流和运营结果。附表应 列示主要细目，如货物/服务的收入和成本，以及小计和分类的公司间金额，如公司间应收账款和子公司投资的单独细目。该时间表还应将母公司、VIE及其合并子公司、作为VIE主要受益者的外商独资企业或WFOEs以及其他实体的集合进行分类。

在公司财务部于2021年12月20日向中国公司发出的信函样本中，工作人员在第10点表示，如果VIE是合并财务报表的重要组成部分，则应提供上述要求的信息。如上所述，集团VIE并非综合财务报表的重要组成部分。 本公司认为该等财务报表属非重大事项，而提供该等简明合并时间表的成本将超过投资者的任何利益。为证明动产对综合财务报表并不重要，本报告附录A列载合并集团动产相对于综合财务报表内可比项目的财务资料摘要。

本公司谨告知员工，附录A所载集团VIE的选定财务数据于所列各期间对本集团并无重大影响。未来，如本集团成立任何材料集团VIE，或任何现有的集团VIE成为本集团的重要材料，本公司承诺根据员工在其未来年报20-F表格中的意见3披露与该等材料集团VIE有关的简明综合时间表。

4

Simpson Thacher&Bartlett

公司财务部

美国证券交易委员会

如果员工对此问题仍有其他疑问，公司敬请在发布任何其他意见之前，有机会在员工方便的情况下召开电话会议进行讨论。

《中国中的运营》，第5页

4.	我们注意到贵公司的审计师普华永道中天律师事务所总部设在中国。我们 还注意到8月2022年26日，PCAOB与中国证券监督管理委员会和中国财政部签署了一份议定书声明，允许PCAOB按照HFCAA的要求检查和调查总部设在中国和香港的完全注册的会计师事务所，并且根据协议，PCAOB将被要求在2022年底之前重新评估其决定。在未来的备案文件中，请确保您的披露反映了与协议声明相关的当前监管环境，您的审计师是否受到PCAOB重新评估的决定的影响，以及HFCAA和相关法规 是否会影响您的公司以及如何影响您的公司。

本公司承认员工的意见，并将在其未来的20-F表格年度报告中反映(I)与协议声明相关的当前监管形势，(Ii)本公司的审计师是否受到PCAOB重新评估的决定的影响，以及(Iii)HFCAA和相关法规是否会影响本公司，以及如何影响本公司。

资金转移的限制，第 6页

5.	我们注意到您对我们之前的意见的回应6.按控股公司、其子公司和合并VIE之间发生的任何现金流和其他 资产转移的类型以及转移方向量化。量化子公司或合并后的VIE向控股公司支付的任何股息或分配， 哪个实体进行了此类转移，以及它们的税收后果。同样，量化对美国投资者的股息或分配、来源及其税收后果。

请参阅本公司对本函件中员工意见3的回应，以了解本期间及截至提交日期与本集团VIE有关的财务资料。根据回应员工意见3而呈交的财务资料，本集团VIE与本集团内其他实体之间的现金流量及其他资产转移总额，包括与公司间交易(例如服务费)有关的现金流量及转移总额，于所述各期间对本集团并不重要。因此，本公司认为，披露VIE、子公司和控股公司之间的现金流量和其他 资产转移不是必要的，也不会影响投资者的决定。

5

Simpson Thacher&Bartlett

公司财务部

美国证券交易委员会

本公司谨告知员工，各集团VIE分别于所述各期间录得无形亏损，并根据VIE合同协议(与集团拥有权益实体的协议)分别就所述各期间确认无形技术服务费开支。本公司相信无须披露VIE合约协议下的技术服务费金额，因为该等金额对本集团并不重要，亦不会影响投资者的决定。

本公司建议在其未来年报的第7页表格 20-F中增加以下披露：各附属公司并无就所呈报的各年度向控股公司宣派任何股息或作出任何分派。合并后的集团VIE不向子公司或控股公司支付股息，而是通过技术服务费转移资金。本集团VIE与本集团内其他实体之间收取的服务费于所列各年度均属无关紧要。

本公司建议从年报第7页开始，在其未来的年报20-F表格中修订其原来的披露如下：自成立以来，我们没有就我们的普通股或美国存托凭证宣布或支付任何股息。我们目前没有任何计划在可预见的未来宣布或支付普通股或美国存托凭证的任何股息。我们打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益，以运营和扩大我们的业务。

未来，如果本集团成立任何材料集团VIE，或任何现有的集团VIE成为本集团的重要材料，本公司 承诺根据员工在其未来年报20-F表格中的意见5披露与该等材料集团VIE相关的现金流、资产转移和股息分配。

* * * * *

如果您对公司对员工意见的回应有任何疑问，请随时致电+852-2514-7620(工作)、+852-6588-7136(移动电话)或ygao@stblaw.com(电子邮件)或KAI FAN at +852-2514-7515 (work), +852-6139-9879 (mobile)或kfan@stblaw.com(电子邮件)。

6

Simpson Thacher&Bartlett

公司财务部

美国证券交易委员会

抄送：小鹏汽车公司

Hsueh-Ching Lu、财务和会计副总裁

郑业清，总法律顾问

Simpson Thacher&Bartlett

凯凡

普华永道 中天律师事务所

陈志坚

7

附录A

精选简明综合资产负债表数据

		截至2021年12月31日												截至2020年12月31日												截至2019年12月31日
人民币(千元)		VIEs和VIEs： 子公司				集团化 已整合				%				VIES和 VIES： 子公司				集团化 已整合				%				VIES和 VIES： 子公司				集团化 已整合				%
流动资产			29,451				48,830,736				0.1	%			4,683				39,679,278				0.0	%			7,129				4,960,650				0.1	%
非流动资产			255,439				16,820,566				1.5	%			430				5,027,501				0.0	%			642				4,290,715				0.0	%
总资产			284,890				65,651,302				0.4	%			5,113				44,706,779				0.0	%			7,771				9,251,365				0.1	%
流动负债			(448,899	)											(65,829	)											(38,203	)
减去：应付公司其他子公司的其他应付款项			(368,247	)											(54,775	)											(32,000	)
应付外部当事人的流动负债			(80,652	)			(18,012,664	)			0.4	%			(11,054	)			(7,837,263	)			0.1	%			(6,203	)			(3,297,691	)			0.2	%
非流动负债			(3	)			(5,492,060	)			0.0	%			—				(2,439,707	)			0.0	%			—				(3,090,626	)			0.0	%
总负债			(448,902	)			(23,504,724	)			1.9	%			(65,829	)			(10,276,970	)			0.6	%			(38,203	)			(6,388,317	)			0.6	%
夹层股权			—				—				不适用				—				—				不适用				—				(9,693,478	)			0.0	%
股东权益			164,012				(42,146,578	)			-0.4	%			60,716				(34,429,809	)			-0.2	%			30,432				6,830,430				0.4	%

全面损失数据精选简并报表

		截至2021年12月31日止的年度												截至2020年12月31日止年度												截至2019年12月31日止年度
人民币(千元)		VIE和VIE的子公司				集团化 已整合				%				VIES和 VIES： 子公司				集团化 已整合				%				VIES和 VIES： 子公司				集团化 已整合				%
收入			59,977				20,988,131				0.3	%			28,608				5,844,321				0.5	%			35,785				2,321,219				1.5	%
销售成本			(62,377	)			(18,365,576	)			0.3	%			(32,733	)			(5,578,332	)			0.6	%			(54,051	)			(2,879,360	)			1.9	%
毛利(亏损)			(2,400	)			2,622,555				-0.1	%			(4,125	)			265,989				-1.6	%			(18,266	)			(558,141	)			3.3	%
运营费用			(101,256	)			(9,419,700	)			1.1	%			(34,709	)			(4,646,555	)			0.7	%			(19,434	)			(3,234,727	)			0.6	%
运营亏损			(103,528	)			(6,579,405	)			1.6	%			(38,746	)			(4,293,736	)			0.9	%			(37,146	)			(3,780,574	)			1.0	%
所得税前亏损			(103,232	)			(4,837,106	)			2.1	%			(39,097	)			(2,730,762	)			1.4	%			(37,114	)			(3,691,672	)			1.0	%
净亏损(1)			(103,232	)			(4,863,096	)			2.1	%			(39,097	)			(2,731,985	)			1.4	%			(37,114	)			(3,691,673	)			1.0	%

备注：

(1)	在本公司于2022年9月7日的函件中对员工先前意见3的回应中，本公司告知，本集团VIE的净亏损少于本集团截至2021年12月31日止年度综合净亏损的1.5%。本公司重新审核其原先的计算，并确定本集团截至2021年12月31日止年度的净亏损实际占本集团综合净亏损的2.1%。2021年，实际计算的集团净亏损占集团综合净亏损的百分比并不重要。

8

精选简明合并现金流量数据

		截至2021年12月31日止的年度												截至2020年12月31日止年度												截至2019年12月31日止年度
人民币(千元)		VIE和VIE 子公司				集团化 已整合				%				VIES和 VIES： 子公司				集团化 已整合				%				VIES和 VIES： 子公司				集团化 已整合				%
用于经营活动的现金净额(2)			(90,887	)											(40,925	)											(32,874	)
减去：与 公司其他子公司的经营活动产生/(用于)现金净额(2)			22,576												(4,184	)											(46	)
与外部各方进行经营活动时使用的现金净额(2)			(113,463	)			(1,094,591	)			10.4	%			(36,741	)			(139,766	)			26.3	%			(32,828	)			(3,562,765	)			0.9	%
与外部各方进行投资活动所产生/(用于)的现金净额			(250,675	)			(33,075,878	)			0.8	%			4,035				(4,406,161	)			-0.1	%			(4,013	)			740,296				-0.5	%
融资活动提供的现金净额			343,227												35,617												37,567
减去：与本公司其他子公司的融资活动提供的现金净额			343,227												35,617												37,567
与外部各方的融资活动提供的现金净额			—				14,627,093				0.0	%			—				34,329,793				0.0	%			—				3,593,562				0.0	%

备注：

(2)	集团VIE及其附属公司于二零二一年及二零二零年的营运现金流量净额与综合结余的比较显示，集团VIE应占的相对重要性较其他项目大得多。这种关系归因于较大的现金流入总额和相对较小的现金流出总额。

		截至2021年12月31日止的年度												截至2020年12月31日止年度
百万元人民币		VIE和VIE的子公司				集团化 已整合				%				VIE和VIE 子公司				集团化 已整合				%
营业现金流入总额			32				21,530				0.1				10				6,648				0.2
营业现金流出总额			123				22,625				0.5				51				6,788				0.8

集团VIE及集团VIE附属公司的现金流量总额资料显示，集团VIE及集团VIE附属公司的营运现金流入(现金产生)及流出(现金支出)相对于综合财务资料并不重要。

9

集团内部其他实体应收/应付的集团内部应收账款和应付账款

		截至12月31日， 2021				自.起 十二月三十一日， 2020				自.起 十二月三十一日， 2019
人民币(千元)
本公司其他子公司的其他应收账款			7,347				22				—
应付公司其他子公司的其他应付款项			368,247				54,775				32,000
本公司其他子公司应收账款			15,267				—				—
应付本公司其他子公司的账款			33				3				2

集团VIE与集团内其他实体之间的公司间往来

		对于年终的人来说 十二月三十一日， 2021				这一年的 告一段落 十二月三十一日， 2020				这一年的 告一段落 十二月三十一日， 2019
人民币(千元)
从公司其他子公司采购产品、技术服务和其他服务所产生的成本和运营费用			2,123				232				—
向公司其他子公司提供服务所产生的收入			2,778				—				—

集团VIE与集团内其他实体之间的公司间现金流

		这一年的 告一段落 十二月三十一日， 2021				这一年的 告一段落 十二月三十一日， 2020				这一年的 告一段落 十二月三十一日， 2019
人民币(千元)
与 公司其他子公司的经营活动产生/(用于)现金净额			22,576				(4,184	)			(46	)
用于与公司其他子公司进行投资活动的现金净额			—				—				—
与公司其他子公司的融资活动提供的现金净额			343,227				35,617				37,567

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