美国 美国
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格 10-Q
| 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的季度报告 | |
| 对于
截至的季度： | |
| 或 | |
| 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 | |
对于 ，过渡期从：_
佣金 文档号：000-56250 | |
MJ 嘉实公司
(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)
| (国家或其他司法管辖区 | (税务局雇主 | |
| (法团成员) | 识别号码) |
内华达州拉斯维加斯罗素西路9205号，240号，邮编：89148-1425
(主要行政办公室地址 )(邮编)
(954) 519-3115
(注册人的电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每个班级的标题 | 交易 符号 | 注册的每个交易所的名称 。 |
| 无 |
勾选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
☒ Yes ☐ No
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交和张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。☒是☐否
勾选 表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司还是较小的申报公司。 请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“较小申报公司”的定义 。
| 大型 加速文件服务器 | ☐ | 加速的 文件管理器 | ☐ | |||
| ☒ | 较小的报告公司 | |||||
| 新兴的 成长型公司 |
如果 是一家新兴的成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法案》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
打勾表示注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。
☐ Yes ☒ No
截至2022年8月31日，发行人的已发行普通股数量为44,854,737股
1
第一部分-财务信息
项目1.财务报表附加在签名页之后。
项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
本报告中的某些陈述构成“前瞻性 陈述”。此类前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与此类前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。可能导致这种差异的因素包括：与总体经济和商业状况有关的不确定因素；行业趋势；对我们产品和服务的需求变化；与客户计划和承诺以及从客户收到订单的时间有关的不确定因素；我们的定价政策或竞争对手的宣布或变化；我们产品和服务的开发、市场接受或安装方面的意外延迟；政府法规的变化 ；管理层和其他关键人员的可用性；资本的可用性、条款和部署；与第三方设备供应商的关系；通胀、乌克兰战争、供应链放缓、国内和国际上反复爆发的新冠肺炎疫情，尤其是中国疫情，以及全球政治稳定和经济增长。“相信”、“期望”、“预期”、“预期”、“希望”、“打算”和“计划”等词语以及类似的表达方式识别前瞻性陈述。告诫读者不要过度依赖这些前瞻性声明，它们只反映了声明发表之日的情况。
经营成果
截至2022年8月31日的三个月与截至2021年8月31日的三个月
截至2022年8月31日和2021年8月31日的三个月期间的业务结果叙述性比较 基于下表。
| 2022年8月31日 | 2021年8月31日 | |||||||
| 收入 | $ | 44,718 | $ | 74,685 | ||||
| 收入成本 | 83,071 | 20,129 | ||||||
| 收入成本占总收入的百分比 | 186 | % | 27 | % | ||||
| 毛利(亏损) | (38,353 | ) | 54,556 | |||||
| 毛利润占收入的百分比 | (86 | %) | 73 | % | ||||
| 运营费用 | ||||||||
| 军官与董事薪酬 | 95,000 | 135,000 | ||||||
| 一般和行政 | 187,770 | 26,354 | ||||||
| 专业费用和合同服务 | 61,517 | 74,893 | ||||||
| 广告和促销 | 3,117 | 279,857 | ||||||
| 总运营费用 | 347,404 | 516,104 | ||||||
| 运营净亏损 | (385,757 | ) | (461,548 | ) | ||||
与2021年同期相比，截至2022年8月31日的季度收入下降 。这在很大程度上是由于我们加强了将科罗拉多州和加利福尼亚州的设施投入使用的努力。我们预计，随着科罗拉多州和加利福尼亚州工厂的销售额上升，短期内销售额的下降不会持续很长时间，我们预计在截至2023年5月31日的财年中，农具和植物营养素的销售额将出现增长。本季度，该公司在科罗拉多州工厂的大麻产品销售额为38652美元。科罗拉多州工厂 是我们上一财年第四季度新开业的，处于开始销售活动的非常早期阶段。我们预计，到2022年剩余时间，大麻产品的销售将缓慢增长。该公司在我们的加州工厂的大麻产品销售额为5316美元，第一次销售发生在2022年8月。
2
与2021年同期相比，截至2022年8月31日的季度，收入成本占销售额的百分比有所增加。这一增长归因于我们科罗拉多州和加利福尼亚州业务的成本。在截至2022年8月31日的三个月中，我们产生了与设置和记录我们的制造流程以及生产产品测试批次以验证我们的系统在科罗拉多州和加利福尼亚州的工厂产生预期结果 相关的运营成本。在这一阶段，我们没有生产大量的产品供转售。然而，测试批次的生产费用 被记为制造成本。我们预计，随着我们的制造工艺标准化，以及我们运行测试批次和调整工艺的需求减少，我们的大麻生产线的利润率将在未来几个时期提高。
与上年同期相比，截至2022年8月31日的季度，我们的一般和行政成本(“G&A”) 有所增加。G&A成本的增加主要是由于我们决定通过收购科罗拉多州和加利福尼亚州的设施来进一步发展我们的大麻业务，以及建立地理上分散的制造业务的相关成本。与前一年同期相比，我们的广告和促销成本大幅下降。
与2021年同期相比，截至2022年8月31日的报告期内，运营净亏损有所下降。净亏损减少归因于上述因素 。
流动性与资本资源
截至2022年8月31日的季度，经营活动使用的现金流为559,756美元，而2021年同期为164,942美元。在此期间，我们的现金总额增加了35,138美元，达到76,025美元。截至2022年8月31日，我们的现金状况增加，很大程度上是由于在科罗拉多州和加利福尼亚州开始运营所需的现金。为业务现金流提供资金的现金主要来自应付票据的收益。
我们继续寻找潜在的收购候选者，重点是收购更多的运营公司，这些公司的规模足以支持公司所有方面的运营，包括上市公司的基础设施。本公司目前严重依赖关联方的垫款提供资金，但不能保证在未来期间将继续提供此类资金。我们的历史运营一直不足以支持现有的基础设施，而现有的基础设施是维持上市公司地位所必需的。
自2018年以来，作为Debuder产品线的制造商和分销商，我们一直保持着积极的运营。我们不认为本公司是空壳公司，因为该术语在修订后的1933年证券法中有定义 。
随附的综合财务报表 的编制假设本公司将继续作为一家持续经营的企业，考虑在正常业务过程中实现资产和清算负债 。截至2022年8月31日的季度，我们发生了999,653美元的净亏损，使截至2022年8月31日的累计赤字达到12,973,694美元。这些因素令人对公司是否有能力继续经营下去产生很大的怀疑。本公司可能寻求通过公开发售其股本或通过私募股本或可转换债券来筹集营运资金。对于公司来说，成功地以这种方式筹集资本以积极推进其业务计划将是非常重要的。筹集额外资本可能会稀释现有 股东的权益。不能保证我们在筹集营运资本的努力中能够成功。
新冠肺炎
新冠肺炎的持续爆发和相关政府应对措施的影响已经并可能继续包括供应链和资本市场的长期中断、劳动力可获得性的减少、以及经济活动的长期减少。这些影响可能对公司产生各种不利影响，包括我们的运营能力 。截至2022年8月31日，我们没有发现任何因新冠肺炎而对我们的运营产生重大不利影响的情况。
新冠肺炎造成的经济混乱也可能对某些长期资产的减值风险产生不利影响。管理层评估了这些减值因素，并确定截至2022年8月31日未发生此类减值。
3
表外安排
无
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
不是必需的。
项目4.控制和程序
关于披露控制程序有效性的管理结论
在本季度报告10-Q表所涵盖的期间结束时，在公司管理层的监督和参与下，对公司披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估，包括首席执行官(“CEO”)，他同时也是我们的首席财务和会计官(如交易法第13a-15(E)条所定义)。根据该评估，首席执行官得出结论，截至本报告所涉期间结束时，公司的披露控制和程序并不有效，因为已确定存在影响我们的披露控制和程序的重大弱点 。
公司管理层认为，这些重大缺陷主要是由于公司会计人员人数较少造成的。由于补救措施的成本/收益，公司会计人员的规模较小，可能会阻碍未来进行适当的控制，如职责分工。为了缓解目前有限的资源和有限的员工，我们严重依赖对交易的直接管理监督，以及使用外部法律和会计专业人员。随着公司的发展，管理层预计将增加员工数量，这将使我们能够在内部控制框架内实施适当的职责分工。
财务报告内部控制的变化
在截至2022年8月31日的季度内，公司对财务报告的内部控制没有发生重大影响或很可能对财务报告的内部控制产生重大影响的变化。
第二部分--其他资料
项目1.法律诉讼
公司和PPK是起诉位于俄克拉何马州耶鲁的Country Cannabis LLC商标侵权的原告，原因是使用了 Country Cannabis这个名称。这起诉讼于2022年2月7日向俄克拉何马州佩恩县法院提起。本公司已请求法院对此事作出简易判决，并收取律师费。要求即决判决的动议目前正在法院待决。
第二项股权证券的未登记销售和收益的使用。
在截至2022年8月31日的三个月内，没有未登记的股权证券销售 。
4
项目6.展品。
以下文件作为本报告的附件包括在内：
(A)展品
| 展品编号 | 美国证券交易委员会参考编号 | 文件的标题 | |
| 31.1 | 31 | 第302条首席行政官及首席财务官的证明 | |
| 32.1 | 32 | 第1350条首席行政官及首席财务官的证明 | |
| 101.INS | XBRL实例文档 | ||
| 101.SCH | XBRL分类扩展架构 | ||
| 101.CAL | XBRL分类可拓计算链接库 | ||
| 101.DEF | XBRL分类扩展定义链接库 | ||
| 101.LAB | XBRL分类扩展标签链接库 | ||
| 101.PRE | XBRL分类扩展演示文稿链接库 | ||
| XBRL资料是为1933年证券法第11及12条及1934年证券交易法第18条的目的而提供而非提交的，且不受该等条文所规定的法律责任，亦不是与该资料有关的任何注册声明、招股章程或其他文件的一部分，亦不以引用方式并入或视为并入任何注册声明、招股章程或其他文件。 | |||
5
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。
| MJ嘉实公司 | |
| 日期：2022年10月31日 | 作者：/s/Patrick Bilton |
| 帕特里克·比尔顿，首席执行官 |
6
| 财务报表-(未经审计)： | |
| 简明综合资产负债表 | F-2 |
| 简明综合业务报表 | F-3 |
| 简明合并股东权益变动表 | F-4 |
| 简明合并现金流量表 | F-5 |
| 简明合并财务报表附注 | F-6 |
F-1
MJ嘉实，Inc.
简明合并资产负债表
(未经审计)
| 8月31日， | 5月31日， | |||||||
| 资产 | 2022 | 2022 | ||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 库存 | ||||||||
| 预付和其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 股权证券投资，按成本计算 | ||||||||
| 设备，网络 | ||||||||
| 资产使用权 | ||||||||
| 大麻许可证 | ||||||||
| 有限寿命无形资产净额 | ||||||||
| 活着的无限无形资产，净额 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款和应计负债 | $ | $ | ||||||
| 应付关联方账款 | ||||||||
| 租赁负债--本期部分 | ||||||||
| 应付附属票据，扣除贴现后的净额 | ||||||||
| 对角线可转换应付票据 | ||||||||
| 应付可转换票据，扣除折扣后的净额 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 长期负债： | ||||||||
| 应付普通股 | ||||||||
| 应付帐款--长期 | ||||||||
| 租赁负债--长期 | ||||||||
| 应付卫星票据，扣除贴现-长期 | ||||||||
| 关联方垫款 | ||||||||
| 长期负债总额 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 股东权益： | ||||||||
| 优先股，面值$ |
||||||||
| 普通股，$每股面值，授权股份，和分别发行和未偿还 | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 总负债和股东权益 | $ | $ | ||||||
附注 是这些简明未经审计的综合财务报表的组成部分。
F-2
MJ嘉实，Inc.
简明合并业务报表
(未经审计)
截至2022年和2021年8月31日的三个月
| 2022 | 2021 | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 收入成本 | ||||||||
| 毛利(亏损) | ( |
) | ||||||
| 运营费用： | ||||||||
| 军官与董事薪酬 | ||||||||
| 一般和行政 | ||||||||
| 专业费用和合同服务 | ||||||||
| 广告和促销 | ||||||||
| 总运营费用 | ||||||||
| 运营净亏损 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 营业外费用 | ||||||||
| 利息支出 | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 普通股每股净亏损--基本亏损和摊薄亏损 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 已发行普通股的加权平均数--基本和稀释 | ||||||||
附注 是这些简明未经审计的综合财务报表的组成部分。
F-3
MJ嘉实，Inc.
简明合并股东权益变动表
(未经审计)
截至2022年8月31日和2021年8月31日的三个月
| 其他内容 | ||||||||||||||||||||
| 普通股 | 已缴费 | 累计 | ||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 总计 | ||||||||||||||||
| 余额，2021年5月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 为服务发行的股票 | ||||||||||||||||||||
| 为PPK投资发行的股票 | ||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 余额，2021年8月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 余额，2022年5月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 为关联方垫款而发行的股份 | ||||||||||||||||||||
| 为应付帐款发行的股份--长期 | ||||||||||||||||||||
| 为应付普通股发行的股份 | ||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 余额，2022年8月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
附注是这些简明未经审计综合财务报表的组成部分。
F-4
MJ嘉实，Inc.
简明合并现金流量表
(未经审计)
截至2022年和2021年8月31日的三个月
| 2022 | 2021 | |||||||
| 经营活动的现金流 | ||||||||
| 当期净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整： | ||||||||
| 折旧及摊销 | ||||||||
| 已发行和将发行的基于股份的补偿 | ||||||||
| 应付票据贴现摊销 | ||||||||
| 应向关联方支付的赔偿金 | ||||||||
| 经营性资产和负债变动情况： | ||||||||
| 应收账款 | ( | ) | ||||||
| 预付和其他流动资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 盘存 | ( | ) | ||||||
| 应付帐款和其他流动负债 | ||||||||
| 应付关联方账款 | ( | ) | ||||||
| 客户存款 | ||||||||
| 用于经营活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动的现金流 | ||||||||
| 收购股权证券的投资 | ( | ) | ||||||
| 购置设备 | ( | ) | ||||||
| 用于投资活动的现金净额 | (34,714 | ) | — | |||||
| 融资活动产生的现金流 | ||||||||
| 对角线可转换应付票据的收益 | ||||||||
| SMC可转换应付票据所得款项 | ||||||||
| 关联方垫款收益 | ||||||||
| 关联方垫付款项 | ( | ) | ||||||
| SMC可转换应付票据的本金支付-关联方 | ( | ) | ||||||
| 融资活动提供的现金净额 | ||||||||
| 现金及现金等价物净变化 | ( | ) | ||||||
| 期初现金及现金等价物 | ||||||||
| 期末现金及现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 非现金融资和投资活动： | ||||||||
| 为投资PPK而发行的股票 | $ | $ | ||||||
| 为关联方垫款而发行的股份 | ||||||||
| 为应付帐款发行的股份--长期 | ||||||||
| 为应付普通股发行的股份 | ||||||||
| 用租赁负债取得的资产使用权 | ||||||||
| 使用卫星应付票据获得的许可协议 | ||||||||
| 用卫星应付票据购置的设备 | ||||||||
附注是这些简明未经审计的综合财务报表的组成部分。
F-5
MJ嘉实，Inc.
简明合并财务报表附注
(未经审计)
注1-业务性质和重大会计政策
业务性质
MJ Heavest，Inc.(“本公司”)开发、收购和分销农业和园艺工具及器具，主要销售给大麻和大麻零售业的种植者和经营者。本公司拥有G4 Products LLC(“G4”)100%的股份，G4拥有获得专利的手动除草机产品系列的知识产权，该产品系列以原420品牌作为除草器斗盖和边缘(“除草器”)销售。本公司还拥有农业出口有限责任公司(“农业”)100%的股份，该公司是销售农业和园艺工具的国内和国际分销机构。该公司运营着一个销售门户网站www.proannagro.com，用于在线销售其产品。
2019年，该公司成立了加拿大全资子公司AgroExports.CA ULC(“AGRO Canada”)，以促进在加拿大销售的在线支付。加拿大的销售目前通过多伦多的履行中心提供服务。
在截至2021年5月31日的一年中，该公司将重点扩大到包括PPK Investment Group，Inc.(“PPK”)的少数股权，PPK是一家位于俄克拉何马州的垂直整合的大麻公司，作为国家大麻品牌大麻产品的种植者、收割机、加工商、制造商和经销商。对PPK的投资代表着重点从以农具为基础的企业转向更广泛的大麻产业。该公司在本年度继续扩大其大麻业务重点，对分别拥有Weedsy和BLVK品牌的WDSY LLC和Bip Holdings LLC进行了新的投资。
在截至2022年5月31日的年度，本公司在科罗拉多州全资拥有的公司Country Cannabis，Inc.(“CCCO”)的领导下开始在科罗拉多州开展业务。毒品和犯罪问题办公室正在 取得制造和分销含有THC和/或THC衍生物的产品的大麻许可证。在许可证转让期间，公司将根据与设施当前所有者签订的许可协议运营科罗拉多州的设施。
2022年7月18日，该公司在CCCA加利福尼亚州大教堂城收购了制造设备和两个大麻许可证，用于大麻制造和分销业务。CCCA正在 获得制造和分销含有THC和/或THC衍生物的产品的大麻许可证。 在许可证转让之前，公司将根据与设施当前所有者的许可协议运营加州设施
列报和合并的基础
该公司的财政年度结束日期为5月31日。本公司根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制未经审核的财务报表，以提供中期财务资料。因此，它们不包括《公认会计准则》要求的完整财务报表所需的所有信息和脚注。本公司管理层认为，中期财务报表的公允陈述所需的所有调整(仅由正常经常性应计项目组成)均已包括在内。截至2022年8月31日的三个月期间的经营业绩不一定代表截至2023年5月31日的财年的预期业绩。
欲了解更多信息，请参阅公司提交给美国证券交易委员会的10-K表格截至2022年5月31日的年度经审计财务报表中的财务报表及其脚注。
本公司的综合财务报表包括本公司及其全资子公司AGRO、G4、AGRO Canada和CCCO/CCCA的账目。于本报告所述期间，所有附属公司均为全资拥有。所有的公司间交易都已被取消。
F-6
持续经营的企业
截至2022年8月31日，公司的累计亏损为12,973,694美元，营运资金为负。
管理层打算在未来12个月内通过运营、私募或公开发行普通股或债务工具产生的现金流为运营成本提供资金，并在必要时从董事和高级管理人员那里获得预付款。不能保证我们将成功获得必要的融资。 所附财务报表不包括公司无法作为持续经营企业继续经营时可能需要进行的任何调整。
预算的使用
按照公认会计准则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的或有资产和负债的报告金额和披露的或有资产和负债以及报告期内的收入和费用的报告金额。基于股份的补偿、长期资产减值、收购资产的公允价值、无形资产、 和所得税均受估计影响。实际结果可能与这些估计不同。
重新分类
某些前期金额已重新分类，以符合本期列报。
新会计准则
2020年8月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了会计准则更新(“ASU”)第2020-06号“债务与转换和其他期权”(子题 470-20)和衍生工具和对冲-实体自有权益合同(子题815-40)：可转换工具和实体自有权益合同的会计。此次更新是为了解决因对具有负债和权益特征的某些金融工具适用普遍接受的会计原则而导致的复杂性而发现的问题。 更新适用于2023年12月15日之后的财年，包括这些财年内的过渡期，并允许提前 采用。该公司于2022年6月1日早些时候实施了更新，对其合并财务报表没有影响。
2021年10月，FASB发布了ASU 2021-08，业务 组合(主题805)：根据与客户的合同对合同资产和合同负债进行会计处理，这要求 实体根据 ASC 2014-09，与客户的合同收入(主题606)确认和计量在业务组合中获得的合同资产和合同负债。更新一般会导致实体确认 合同资产和合同负债的金额与被收购方在紧接收购日期之前记录的金额一致，而不是按公允价值。此更新在2022年12月15日之后的财政年度内生效，并允许提前采用。该公司将从2023年6月1日起采用最新版本，预计不会对我们的合并财务报表或披露产生重大影响。
财务会计准则委员会已发布或建议的其他会计准则在未来某个日期之前不需要采用，预计在采用时不会对合并财务报表产生重大影响。
收入确认
公司以产品销售为基础产生收入 ，当公司通过向客户发运产品来履行其履约义务时确认收入。我们的产品包括主要用于种植和收获大麻和大麻的农具、土壤和土壤添加剂。发货 术语是FOB发货，当我们的履行中心将产品交付给发货人时确认收入，如果是分销产品的直接发货，则当产品从制造商发货时确认收入。在产品交付给发货人时，不存在其他履约义务。收入的确认金额反映了为交换发运的产品而收到的对价 。
F-7
公司将运输和搬运活动 作为履行成本入账，并将收到的运输和搬运费用作为交易价格的一部分。销售奖励、折扣、退货和津贴(如果适用)拨备在记录相关销售期间的收入减少时计入。 销售奖励、折扣和退货和津贴在随附的合并财务报表中列示的期间并不重要 。在随附的综合经营报表所列期间，本公司并无与其产品销售相关的保修成本，亦未计入保修费用拨备。
库存
库存由外购产品组成，按成本或市场价格中较低者列报，成本采用平均成本法确定。当通过正常业务过程确定库存无法销售时，确认陈旧库存的备抵。
投资
股权证券一般按公允价值计量。 股权证券的未实现损益计入收益。如果股权证券不具有易于确定的公允价值，本公司可选择按其成本减去减值(如果有)加上或减去因同一发行人相同或类似投资的有序交易中可观察到的价格变化而导致的变化来计量该证券。在每个报告期结束时，本公司会重新评估公允价值不容易确定的股权证券是否符合按成本减去减值计量的资格， 考虑是否存在评估投资是否减值的减值指标，如果存在，则记录减值损失。在出售股权证券时，已实现的收益或亏损在收益中确认。
收购会计核算
业务收购按收购会计方法入账，相应地，收购价格根据收购日的估计公允价值分配给收购的资产和承担的负债。于分配收购价格后，按收购支付的总代价(包括收购日期)计提商誉，或有代价的公允价值(如有)超过可分开确认的收购资产及承担负债的公允价值之和。企业合并的收购成本在发生时计入。
不符合会计准则 的收购将作为企业合并入账，作为资产收购入账。资产收购按其购买价格(包括收购成本)入账，收购成本根据收购日的相对 公允价值在收购资产和承担负债中分配。
收购的经营结果自收购之日起计入综合经营报表 。
收购的购买对价的分配 可能需要广泛使用会计估计和判断，以将购买对价分配到收购的资产和根据各自的公允价值假设的负债 。在确定应该采用哪种估值方法时，需要进行判断。评估某些可识别资产的关键估计包括但不限于市场可比性、预期长期收入、未来 预期运营费用、资本成本、假设流失率和贴现率。
无形资产
无形资产金额于收购日按收购无形资产的公允价值初步确认 。
F-8
有限年限无形资产在其使用年限内摊销。只要发生事件或情况变化表明本公司可能无法收回资产的账面金额，有限年限无形资产的账面价值就会被评估为可回收。
如果无形资产对本公司现金流的贡献在 期间没有可预见的限制，则无形资产被确定为具有 无限寿命。寿命不定的无形资产不摊销，但在存在减值指标 时，每年或更频繁地进行减值测试。
确定收购日期、公允价值和 无形资产减值测试需要判断。评估无形资产公允价值所需的重大判断包括：确定适当的估值方法、确定同类项目的市场价格、估计未来现金流、确定 适当的贴现率和其他假设。估计和假设的变化或未来期间发生的一个或多个确认事件 可能导致实际结果或结果与此类估计大不相同。
每股基本收益(亏损)的计算方法是将净收益(亏损)除以当期已发行普通股的加权平均数。每股摊薄收益(亏损)是用净收益(亏损)除以普通股加权平均数和已发行摊薄普通股等价物计算得出的。在本公司发生亏损的 期间，不考虑普通股等价物(如果有)，因为它们的影响是反摊薄的。 在截至2022年8月31日和2021年8月31日的三个月里，由于具有反摊薄作用，潜在的摊薄普通股等价物不包括在每股摊薄收益的计算中，如下所示：
| 2022 | 2021 | |||||||
| 股票认购权证 | ||||||||
| 可转换票据 | | |||||||
所有因发行公司普通股而收到货物或服务的交易 均按已发行普通股的公允价值入账，并在董事会批准发行时确认。
F-9
注2--设备
截至2022年8月31日和2022年5月31日的设备包括：
设备表
| 8月31日， | 5月31日， | |||||||
| 2022 | 2022 | |||||||
| 设备.生产模具 | $ | $ | ||||||
| 制造设备 | ||||||||
| 减去：累计摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 网络设备 | $ | $ | ||||||
截至2022年8月31日和2021年8月31日的三个月的折旧费用分别为4,038美元和1,260美元。
在截至2022年8月31日的三个月内，本公司为其加州业务采购了价值270,886美元的制造设备。这项收购是通过 一笔应付票据收购的，而该票据是与sat Dip，LLC一起支付的。(“卫星”)。见附注4.截至2022年8月31日，设备尚未投入使用 ，未确认设备折旧
附注3--无形资产
本公司的无形资产包括有限活资产和无限活资产。截至2022年8月31日和2022年5月31日，无形资产为：
| 8月31日， | 5月31日， | |||||||
| 无形资产 | 2022 | 2022 | ||||||
| 有限活着的无形资产 | ||||||||
| 专利 | $ | $ | ||||||
| 减去：专利减值 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 减去：累计摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 专利，净额 | ||||||||
| 全有限活着的无形资产 | ||||||||
| 无限的活着的无形资产 | ||||||||
| 域名 | ||||||||
| 总无形资产 | $ | $ | ||||||
截至2022年8月31日和2021年8月31日的三个月的摊销费用分别为3,750美元和3,750美元。专利的摊销期限为十年 。无形资产的摊销预计在未来五年每年为15,000美元。
2021年5月28日，该公司以6,000美元收购了域名MJHI.com。新域名与公司的股票代码匹配，客户和其他利益相关者可能更容易记住 。该域名是一种无限期的活着的无形资产，不会摊销。
见附注10，涉及在截至2022年8月31日的三个月内获得大麻许可证。
F-10
附注4-投资
截至2022年8月31日和2022年5月31日，投资如下：
投资明细表
| 8月31日 | 5月31日， | |||||||
| 投资 | 2022 | 2022 | ||||||
| PPK投资集团有限公司 | $ | $ | ||||||
| 卫星浸渍，有限责任公司 | — | |||||||
| WDSY，LLC | ||||||||
| Bip Holdings，LLC | ||||||||
| 总投资 | $ | $ | ||||||
PPK
2021年3月24日，本公司作为贷款人完成了向PPK投资集团(PPK)提供的620,000美元可转换票据形式的贷款。 该可转换票据的年利率为6%，将于2021年9月1日到期。根据其条款，本公司于2021年5月19日将票据转换为PPK 6.2%的权益。在转换时，5707美元的应计利息被免除。
转换后，日期为2021年3月24日的证券购买协议(“PPK协议”)生效，本公司以发行1,520,000股本公司受限普通股的方式额外收购PPK的3.8%权益(共10%)，支付380,000美元。根据公司股票0.64美元的收盘价，已发行股票的总公允价值为972,800美元。本公司确定，转换日期3.8%权益的公允价值为380,000美元，这是双方协商的价格。因此，本公司于转换日期入账减值支出为592,800美元。
于2021年8月26日，本公司根据证券购买协议额外收购PPK的15%权益(合共拥有25%股权)，生效日期为2021年5月19日，透过发行5,972,222股限制性普通股，按本公司普通股的收市价计算，价值1,791,666美元，即根据协议为发行股份定价的日期，即2021年8月16日的每股0.30美元。根据证券购买协议，额外的15%收购要求支付930,000美元现金和570,000美元股票，但根据补充协议，PPK同意接受以本公司所有普通股形式支付15%的付款。
PPK协议包括一项认沽期权，允许PPK 将作为本公司对PPK投资的一部分收到的公司普通股以每股0.25美元 的价格返还给公司。看跌期权保护PPK不受公司普通股市场价格跌破每股0.25澳元的影响。 看跌期权可以在每次投资之日起6个月后行使。在任何日历季度，PPK持有的股份总数不得超过5% 返还给公司。在2022年8月31日和2022年5月31日，看跌期权的价值分别为零和零。只要PPK持有MJHI的股票，作为MJHI对PPK投资的一部分，看跌期权就会一直有效。
PPK协议使公司有权增加其在PPK的投资，最高可达100%的所有权权益，前提是这种增加的所有权符合俄克拉荷马州大麻 许可要求。增加PPK所有权的购买条款将类似于最初通过现金和公司普通股股票的组合进行收购的条款。
根据PPK协议，公司还有义务向PPK支付 派息如下：
| ● | 在预先确定的回顾期末PPK业务估值超过10,000,000美元的情况下，公司需要向PPK支付额外的对价以获得溢价。就溢价而言，估值将基于利息、税项、折旧和摊销前收益(EBITDA)的三倍。如果EBITDA在紧靠回顾日期2023年3月31日之前的12个月超过3,333,333美元，则根据溢价向PPK支付的额外对价将足以等于溢价估值减去10,000,000美元乘以公司当时拥有的PPK百分比。这些额外的对价将以62%的现金和38%的公司普通股支付。由于本公司评估了截至2022年8月31日发生债务的可能性，因此并未就这一潜在债务产生任何责任。 |
| ● | 本公司亦与PPK的总裁订立雇佣协议，继续担任PPK业务的首席执行官及总裁，任期三年，自2021年5月22日起生效。 |
F-11
该公司还有权购买PPK在其运营中使用的房地产。该房地产目前由PPK的总裁克林顿·派亚特拥有的一家附属公司租赁给PPK。
截至2022年8月31日和2022年5月31日，公司的应付PPK分别为271,791美元和230,524美元。余额计入简明的 综合资产负债表上的应付关联方账款。
WDY和BLIP
2021年10月8日，公司与WDSY，LLC(“WDSY”)和BLIP Holdings，LLC(“BLIP”)签订了两项品牌开发协议，分别将Weedsy和BLVK品牌扩展到俄克拉荷马州和南达科他州。根据协议，PPK将在俄克拉何马州和南达科他州制造和分销这些品牌，并将向各自公司支付品牌产品在这些地区的所有净销售额的10%的版税。
2021年10月8日，本公司以377,358股本公司普通股和BLIP 10%的权益交换本公司188,679股普通股，收购了WDY 10%的权益 。将发行的股票以普通股在2021年10月8日的收盘价每股0.53美元进行估值。根据两家公司的回顾估值，额外的股票可能是由于WDSY和BLIP。回溯估值将基于每个协议两周年时WDSY的往绩12个月销售额和BLIP的往绩三个月销售额，或者如果协议在第二个周年纪念日之前终止，则以更早的时间进行估值。于2022年8月31日，管理层评估了根据WDSY和BLIP的回顾估值条款，潜在负债到期的可能性较低，且没有应付股票到期。本公司已评估截至2022年8月31日发生债务的可能性 ，因此未对此潜在债务产生任何责任 。
本公司评估了截至2022年8月31日其对PPK、WDSY和BLIP的投资，未发现其账面价值可能出现减值的指标。
卫星浸渍有限责任公司
2022年6月7日，本公司以10,000美元购买了卫星公司Dip，LLC(“卫星”)1%的会员单位。该公司有一张应付给卫星的票据，用于购买许可证和设备。请参阅注释4。
附注5-应付票据
SMC可转换应付票据
于2022年5月11日，本公司与特拉华州有限责任公司SMC Cathedral City Holdings，LLC(“SMC-CCH”)就出售有担保可转换本票(“票据”)订立协议 。票据提供35%的原始发行折扣，利息利率为12%， ，到期时为票据发行日或2023年5月10日起计12个月。票据以 公司的所有资产作抵押。
到期未支付的票据的任何本金或利息将按法律允许的最高金额或16%的较低者计息。
票据及利息的本金可于发行日期后任何时间转换为本公司普通股的缴足股款及不可评估股份，转换价格为每股0.20美元。转换时可发行的股份数量不得超过转换时已发行股份的4.99%， 除非SMC-CCH在61天前发出书面通知放弃发行。
F-12
只要票据的任何到期余额仍未偿还，本公司已同意运用发行债务或股权证券、转换未偿还认股权证、根据股权信贷额度发行证券或出售资产所得款项的50%，以减少票据的未偿还余额。
截至2022年5月31日，公司在票据项下借款2,317,198美元 收到1,500,000美元现金，扣除原始发行折扣净额817,198美元。在截至2022年8月31日的三个月内，本公司在票据项下额外借款888,259美元，收到575,000美元，扣除原始发行贴现的313,259美元。 于2022年8月31日，未偿还本金余额为2,851,698美元，未摊销贴现为1,634,519美元，净余额为1,217,179美元。 在截至2022年8月31日的三个月内，本公司确认票据利息为70,942美元，并确认票据贴现的摊销金额为534,593美元。截至2022年8月31日和2022年5月31日，票据的应计应付利息余额分别为83,852美元和12,910美元，分别计入简明综合资产负债表的应付账款和应计负债。
截至2022年5月31日，公司欠史蒂夫·麦克唐纳的余额为50,000美元，用于在简明综合资产负债表上列入长期应付账款的预付款 。在截至2022年8月31日的三个月里，公司普通股的股票余额得到了满足。参见附注 7。
对角线可转换应付票据
于2022年6月17日，本公司与1800对角借贷有限公司(“对角”)订立协议，根据协议，本公司向对角发行本金为103,750美元的可换股票据。该票据的利息为10%，期限为一年，本金和利息到期。180天后， 票据可转换为公司普通股，其数量通过将未偿还本金余额除以转换日期公司股票交易价格的65%来确定。
卫星应付票据
2022年7月13日，本公司与卫星签订无抵押本票，本金余额为1,000,000美元，以换取本公司从卫星获得许可协议和设备。见附注10。该票据为无息票据，年期为24个月。从2022年8月1日开始，每月还款41,657美元 。由于票据是不计息的，公司使用10%的贴现率对票据进行了97,048美元的折扣。折扣将在票据期限内摊销。在截至2022年8月31日的三个月内，折扣摊销为7,525美元。该公司于2022年8月1日支付了第一笔月度付款41,657美元(本金34,142美元，利息7,525美元)。
附注6--关联方交易
除附注4和5所述的关联方交易外，本公司还有以下关联方活动：
截至2022年5月31日，本公司从关联方提供的预付款和服务成本共计1,821,482美元。这些金额被归类为长期负债，并于2022年7月与公司普通股进行了结算。请参阅注释7。
在截至2022年8月31日和2021年8月31日的三个月期间，公司确认了CFO拥有的一家公司提供服务的费用分别为41,291美元和112,641美元。截至2022年8月31日和2022年5月31日，公司的应付账款分别为60,000美元和197,683美元。在截至2022年8月31日的三个月期间，公司以普通股的形式支付了150,000美元，以减少应付首席财务官的账款。请参阅注释7。
截至2022年8月31日，本公司有一笔55,000美元的应计工资应付给公司的总裁。该金额计入简明的综合资产负债表上的应付帐款关联方。
F-13
在截至2021年8月31日的三个月期间，本公司的关联方垫款余额中有以下活动：
关联交易明细表
Related Party Advances at | Additions During the Three Months Ended August 31, 2021 | Related Party Advances at | ||||||||||||||
| May 31, 2022 | 预付款 | 服务 | August 31, 2022 | |||||||||||||
| 关联方 | ||||||||||||||||
| 董事首席执行官帕特里克·比尔顿 | ||||||||||||||||
| 现金预付款 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 按服务收费 | ||||||||||||||||
| David·托拜厄斯，董事 | ||||||||||||||||
| Jerry·康威尔，董事 | ||||||||||||||||
| 关联方合计 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
附注7-股本
在截至2022年8月31日的三个月期间，发行了股票 用于应付股票、转换关联方垫款和转换应付账款，金额见下表 。
折算应付款明细表
| 发行的股票价值 ： | ||||||||||||||||||||
| 截至2022年8月31日的三个月 | 已发行股票总数为 股 | 应付库存 | Conversion of 预付款 | Conversion of Accounts 应付 | 合计 值 | |||||||||||||||
| 关联方 | ||||||||||||||||||||
| David·托拜厄斯，董事 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
| Jerry·康威尔，董事 | ||||||||||||||||||||
| 帕特里克·比尔顿，首席执行官 | ||||||||||||||||||||
| 首席财务官布拉德·赫尔 | ||||||||||||||||||||
| 杰森·罗斯，董事 | ||||||||||||||||||||
| 里奇·图拉斯基，董事 | ||||||||||||||||||||
| 兰迪·拉尼尔，董事 | ||||||||||||||||||||
| 关联方合计 | ||||||||||||||||||||
| 不相关的 方 |
| |||||||||||||||||||
| 总计 2022年8月31日 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
在截至2022年8月31日的三个月前，本公司以本公司普通股向其董事及若干顾问支付所提供服务的付款。自2022年6月1日起，由于预期可能与Cannabis Sativa，Inc.合并(见附注10)，公司决定不再支付公司普通股的股息。
F-14
在截至2021年8月31日的三个月期间，为服务和投资发行了股票，金额如下表所示。截至2021年8月31日，公司的应付普通股总额为214,221美元，其中包括：
应付普通股合计明细表
| 截至2021年8月31日的三个月 | 为服务及其他服务发行的股份 | 可发行的服务及其他股份 | ||||||||||||||
| 股票 | 价值 | 股票 | 价值 | |||||||||||||
| 关联方 | ||||||||||||||||
| David·托拜厄斯，董事 | $ | $ | ||||||||||||||
| Jerry·康威尔，董事 | ||||||||||||||||
| 首席财务官布拉德·赫尔 | ||||||||||||||||
| 关联方合计 | ||||||||||||||||
| 非关联方 | ||||||||||||||||
| 服务 | ||||||||||||||||
| 专利颁发 | ||||||||||||||||
| PPK领域的投资 | ||||||||||||||||
| 总计2021年5月31日 | $ | $ | ||||||||||||||
注8--收入
公司的产品收入是通过销售其第三方生产并由公司分销的Debuder产品而产生的。 我们向其提供贸易信贷条款的公司的客户几乎全部是国内公司。下表显示了截至2022年8月31日和2021年8月31日的三个月期间的产品销售额，以及每个期间的客户集中度信息。
收入明细表
| 截至8月31日的三个月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| Debuder产品收入 | $ | $ | ||||||
| 客户集中度 | ||||||||
| Debuder销售 | ||||||||
| 客户A | $ | $ | ||||||
| 客户B | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
| 占总收入的百分比 | % | % | ||||||
在截至2022年8月31日的三个月内，所有销售均为国内销售。在截至2021年8月31日的三个月里，除了168美元之外，所有的销售都是在国内进行的。
F-15
Debuder产品线的销售额大幅减少，原因是该公司将重点转向让科罗拉多州和加利福尼亚州大麻工厂投入运营，一旦这些运营完全启动并运行，公司计划恢复该产品线的广告和销售。截至2022年8月31日的三个月内，科罗拉多州和加利福尼亚州的销售总收入为43,958美元。
注9--库存
库存包括以下内容：
库存计划表
| August 31, 2022 | May 31, 2022 | |||||||
| 除草剂产品 | $ | $ | ||||||
| 原料--生物质 | ||||||||
| 原料.馏分油 | ||||||||
| 成品 件 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
在2022年8月31日和2022年5月31日，原材料 -生物质由与本公司签订许可协议的第三方公司寄售。根据协议，该公司获得生产大麻产品的第三方。第三方销售产品并向公司补偿制造成本 。第三方向公司支付报销后净利润的85%。本公司承担销售产品的所有损失。在截至2022年8月31日的三个月期间，由于制造的启动性质，这些产品没有获得任何净收入 。
附注10- 收购和拟议合并
购买许可协议和设备
2022年7月18日，该公司收购了位于加利福尼亚州大教堂城的大麻制造和分销业务的制造设备和两个大麻许可证。 公司支付了1,000,000美元通过发行无担保无息票据进行收购，每24个月分期付款一次。 公司目前正在根据一项管理服务协议运营加州工厂，等待许可证转让到 公司名下。收购价格为902,952美元，其中包括一张应付票据，本金余额贴现1,000,000美元 97,048美元。根据设备的相对公允价值，设备的收购价为270,886美元，许可证的收购价为632,066美元。
与大麻萨蒂瓦公司合并。
于2022年8月8日，本公司与Cannabis Sativa，Inc.(“CBDS”)订立日期为2022年8月8日的合并及重组计划协议，于MJHI及CBDS股东批准合并后的首个营业日生效。合并协议规定将MJHI 与CBDS合并并并入CBDS，CBDS作为幸存实体。根据协议，公司股东将获得2.7股CBDS普通股，换取紧接合并前持有的每一股公司普通股。合并后，MJHI的股东将持有尚存公司普通股总流通股的约72%，CBDS的股东将持有尚存公司总流通股的约28%。
F-16
附注11-租约
科罗拉多州租赁：2022年1月1日，该公司签署了位于科罗拉多州丹佛市的办公室和设施的租约，租期为五年。月租金起步价为6,000美元，第五年上涨至7,293美元。于签署租约时，本公司确认租赁负债及使用权资产 308,127美元，以两年期付款流折现，估计递增借款利率为10.0%。截至2022年8月31日 剩余租期为4.25年。截至2022年8月31日，未来租赁付款总额如下：
未来 租赁费
| 截至 5月31日的年度， | ||||
| 剩余 2023 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 总计 | ||||
| 减去 计入利息 | ( | ) | ||
| 净租赁负债 | ||||
| 当前 部分 | ( | ) | ||
| 长期 部分 | $ | |||
在截至2022年8月31日的三个月中，本租赁确认的租金支出为19,715美元。
加州租赁：2022年7月14日，该公司签署了位于加州大教堂城的办公室和设施的租约，租期为五年。每月租金为72,917美元。于签订租约时，本公司确认租赁负债及使用权资产3,505,897美元，乃根据按10.0%的估计递增借款利率折现的五年期付款流计算。截至2022年8月31日，剩余租期为4.8 年。截至2022年8月31日，未来租赁付款总额如下：
| 截至5月31日止年度， | ||||
| 剩余 2023 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027年及其后 | ||||
| 总计 | ||||
| 扣除计入的利息 | ( | ) | ||
| 租赁净负债 | ||||
| 当前部分 | ( | ) | ||
| 长期部分 | $ | |||
截至2022年8月31日的三个月，本次租赁确认租金费用为72,917美元。该物业的出租人为SMC Cathedral City Holdings，LLC，该公司与该公司有到期的可转换票据(见附注5)。
F-17
附注12--新冠肺炎的影响
2020年3月，新冠肺炎被世界卫生组织和疾病控制与预防中心宣布为大流行。它在世界各地和整个美国迅速传播，促使包括美国在内的许多国家对旅行、公共集会和某些商业活动实施限制。这些限制严重扰乱了美国和世界各地的经济活动。截至2021年11月30日及本10-Q表格提交之日止，该中断并未对本公司的财务报表造成重大影响。
新冠肺炎持续爆发和相关政府应对措施的影响可能包括供应链和资本市场持续中断、劳动力供应减少以及经济活动持续减少。这些影响可能对公司产生各种不利影响，包括我们的运营能力 。截至2022年8月31日，新冠肺炎未对公司运营造成实质性不利影响。
新冠肺炎造成的经济混乱 也可能对某些长期资产的减值风险产生不利影响。管理层评估了这些减值因素，确定截至2022年8月31日或截至本10-Q表格提交之日未发生此类减值。
附注 13--承付款和或有事项
与特许权使用费、盈利拨备和租赁有关的承诺见附注4和11。
该公司和PPK是对位于俄克拉何马州耶鲁的Country Cannabis LLC提起的针对Country Cannabis使用“Country Cannabis”商标侵权诉讼的原告。这起诉讼于2022年2月7日向俄克拉何马州佩恩县法院提起。本公司已请求法院对此事作出简易判决，并收取律师费。要求即决判决的动议目前正在法院待决。截至2022年8月31日，管理层相信将在此事上取得成功，但无法估计他们在 最终判决中可能收到的金额(如果有的话)。
F-18