One Gas，Inc.非雇员董事递延薪酬计划2022年7月18日生效第一条计划的设立俄克拉荷马州的One Gas，Inc.公司(以下简称“公司”)董事会于2014年2月18日制定了One Gas，Inc.非雇员董事递延薪酬计划(“计划”)，这是一项非限制性递延薪酬计划，根据该计划，公司中任何不是本公司高管或现任员工，并有能力为公司的持续增长、发展和未来的财务成功做出贡献的董事，可根据将对该董事有意义的好处的条款和条件，提供推迟其全部或部分补偿的机会。本计划自2022年7月18日起修订并重述。除非参与者或本公司根据本计划重述更改付款时间及方式，否则自重述生效日期前开始的历年内递延的款项将继续按照递延金额所依据的选择及计划条款支付。第二条本计划的目的是提高公司吸引和留住非雇员董事的能力，这些非雇员董事将为公司的整体成功做出贡献。第三条受益人是指参与者在计划管理人提供的表格上指定的任何人。“董事会”是指公司的董事会。“现金延期选择权”是指本计划第九条规定的延期现金选择权。“税法”系指经修订的1986年国内税法。“委员会”指董事会的高管薪酬委员会。“普通股”是指本公司面值为0.01美元的普通股。
2“公司”应指One Gas，Inc.，一家俄克拉荷马州的公司, 或其任何继承人。“递延补偿”是指非员工董事根据本计划递延支付的董事补偿。“递延补偿账户”是指公司设立的递延补偿账户，根据本计划应支付给参与计划的非雇员董事。“延期赔偿协议”系指本计划第七条所述延期赔偿的书面协议。“确定日期”是指参与者作为非员工董事非雇员的服务期限的最后一天。“董事”系指董事会成员。“董事年度现金预约费”是指公司在计划年度或计划年度内以现金形式向非员工董事支付的年度预约费。“董事年度股票预约费”是指公司在计划年度或计划年度向非员工董事支付的以普通股形式支付的年度预聘费。“董事年度董事长现金聘用费”是指公司在计划年度或计划年度内，为担任董事长而向董事非雇员支付的年度现金聘用费。“董事年度委员会主席现金聘用费”是指公司在计划年度或计划年度内，因担任董事董事会主席一职而向非雇员支付的年度现金聘用费。“董事年度首席董事现金聘用费”是指公司在计划年度或计划年度以现金形式支付给董事作为董事会首席独立董事的非雇员董事的年度聘用费。“董事补偿”是指因个人作为非雇员董事提供服务而向其支付或应付的补偿。“董事预约费”是指本合同所指的董事年度预订费。“董事服务费”是指公司可能向非雇主董事支付的其他费用或补偿, 现金或普通股，作为董事预订费的替代或补充。“伤残”及/或“伤残”是指参与者因任何可由医学确定的身体或精神损伤而不能从事实质的有偿活动，而该损害可预期导致死亡或可持续不少于十二(12)个月，或因任何可由医学确定的可导致死亡或可持续持续一段时间的身体或精神损伤所致。
3不少于十二(12)个月，根据事故或健康计划领取不少于三(3)个月的收入替代福利，该计划涵盖雇用该参与者的任何雇主的雇员。如果参与者被社会保障管理局确定为完全残疾，则该参与者将被视为残疾。“可分配余额”是指参与者在计划第十一段所规定的确定日期的递延补偿账户余额。“分配日期”是指参与者在其选举或随后的选举中指定的支付或开始支付其递延补偿帐户的全部或部分的日期，该日期由第409a条、《财政条例》和根据其颁布或发布的其他指导所允许的。“股利再投资计划”是指公司为普通股制定和维护的股利再投资计划。“选举”应指不可撤销的书面选择，以推迟非员工董事根据本计划所作的董事补偿，该计划应具体说明延期补偿的分配时间和形式。“雇员”指受雇于本公司或其任何附属公司或附属公司的个人。“股权补偿计划”是指One Gas，Inc.修订和重订的股权补偿计划(2018)，并不时修订。“公平市价”是指在某一特定日期，《华尔街日报》或委员会指定的另一个有信誉的消息来源所报道的合并交易中普通股股票的最高和最低销售价格的平均值；但如果在上述规定所报告的日期没有出售普通股, 在最近的前一天被如此报告的销售的各自价格。“投资回报率”是指根据本计划第十条和第十一条的规定，应记入参与人的递延补偿账户的被视为投资回报率。“衡量日期”应指董事赔偿金的正常支付日期(如适用)。“非雇员董事”指任何非本公司雇员的董事。“参与者”是指根据本计划选择推迟补偿的任何非公司员工董事。“影子股票期权”是指本计划第九条规定的延期期权。“影子股票单位”是指在符合本计划规定的条款和条件下，获得一股普通股的权利。
4“计划”指的是本文件所述的本公司非雇员董事递延薪酬计划，该计划可能会不时修订。“计划管理人”是指董事会的高管薪酬委员会或董事会任命的任何其他执行该职位的委员会。“计划年”是指日历年。“第409a条”是指本守则的第409a条。“后续选举”是指参与者做出的不可撤销的书面选择，以延迟分配时间或更改参与者在初始选举和延期补偿协议之后的任何时间就该延期补偿所作的全部或部分延期补偿的支付形式。第四条本计划于2014年2月18日通过、制定并施行。本计划自2022年7月18日起修订并重述。第五条本公司所有非雇员董事均有资格参加本计划。第六条非雇员董事薪酬递延非雇员董事每年董事薪酬通常由公司以董事聘用费的形式支付。本公司可不时向本公司非雇员董事支付其他种类或数额的补偿。该计划允许非雇员董事选择延期支付全部、部分或全部董事薪酬，并拥有两(2)个被视为投资选项，即现金延期期权或影子股票期权，可供选择，具体内容如下所示。第七条董事选举延期赔偿A.参与者选举。该计划是一项自愿参与计划, 据此，非雇员董事可选择延迟支付其在上一个计划年度内所提供服务的全部或部分董事薪酬，并可采用委员会指定的形式提交委员会的书面文件，但须受下列条件规限：1.非雇员董事选择及延迟支付其在上一个计划年度内所提供服务的董事薪酬，须不迟于上一个计划年度的12月31日。
5 2.对于非雇员董事根据本计划选择推迟其董事薪酬的每个计划年度，应签订单独的选择和递延补偿协议；但是，如果非雇员董事已就某个计划年度达成选择和递延补偿协议，且在上一个计划年度的12月31日或之前没有订立和签订新的单独的选择和递延补偿协议，则该选择和递延补偿协议将继续有效，并且在下一个计划年度不可撤销。3.在非雇员董事有资格参加计划的第一个计划年度，非雇员董事可在非雇员董事有资格参加计划之日起三十(30)天内订立初步选择及递延补偿协议，以支付董事在该选择及递延补偿协议日期后所提供服务的报酬。任何该等初步选举将于作出该初次选举的计划年度生效，其后有关新非雇员董事应根据第七条A.1段作出选择，以延迟至随后的计划年度。4.参加计划并推迟董事薪酬的非员工董事必须选择要推迟的金额(如果有)、推迟选项的类型以及付款的时间和形式，所有这些都将在下文中更具体地描述。B.参加随后的选举。参加者可按委员会所规定的格式，向委员会提交书面文件，在其后选择延期补偿, 在符合下列条件的情况下：1.后续选举必须满足以下要求：a.后续选举在选举日期后至少十二(12)个月后方可生效。B.如随后举行的选举与参与者离职时在规定时间或按照固定时间表支付的款项有关，则随后举行的选举所涉及的付款应推迟不少于五(5)年，自支付该款项之日起算(如果是分期付款，则自计划支付第一笔款项之日起五(5)年)。C.与在指定时间或根据固定时间表付款有关的任何后续选择不得在计划付款日期前十二(12)个月内进行(如果是分期付款，则不得在第一笔金额计划付款日期前十二(12)个月进行)。2.其后的选举如未能符合第409a节的规定及根据该条文订立的《财政条例》，则属无效，且不符合本计划的规定。
6 3.按照本计划第七条第二款B款和本计划的其他规定，根据本计划的规定，在随后的选举中，参与者应被允许就相同的递延补偿再次进行选举。4.尽管有上述规定，委员会仍有权根据其全权酌情决定权，不时和/或就任何一名或多名参加者的具体情况，决定不允许进行其后的选举。第八条延期金额；董事赔偿延期A.延期金额。选择参加计划的非雇员董事可以在计划年度内推迟支付以下类型的全部、部分或全部薪酬：1.董事年度股票预聘费2.董事年度现金预聘费3.董事年度委员会主席现金预聘费4.董事年度董事长现金预聘费5.董事年度首席现金预聘费6.任何其他董事服务费B.指定。董事薪酬的延期应在非员工董事选举中以其适用的董事薪酬类型的形式和金额的百分比指定。第九条延期期权A.延期期权。非员工董事如果选择将他/她的董事薪酬推迟到计划年度，可以选择：1.现金延期期权；或2.影子股票期权。所有递延金额均以所选期权的条款为准。选举应作为上文第七条所述选举程序的一部分进行。B.现金延期选择权。在现金延期选项下, 参与董事的非员工可以选择推迟支付全部或部分以现金支付的合格董事薪酬。利息将按下文第十条规定的利率计息。
7.影子股票期权1.根据影子股票期权，参与的非员工董事可以选择推迟支付其合格董事的全部或部分薪酬，并将其转换为影子股票单位。2.根据影子股票期权递延的董事薪酬应自计量日起折算为影子股票单位。由于转换而记入参与者递延补偿账户的虚拟股票单位数应通过将正在转换的董事补偿的美元金额除以普通股在测量日期的公平市值来确定。3.部分影子股票单位将根据普通股的公平市场价值作为无息现金入账。4.可归于此类影子股票单位的股息再投资应按下文第十条的规定入账。第十条递延赔偿帐目A.总则。公司应为成为计划参与者并根据计划选择推迟董事薪酬的每个非雇员董事建立一个单独的递延补偿账户，并应将非雇员董事延期支付的董事薪酬记入该延期补偿账户。B.利率。根据现金延期选择权递延的金额(包括由此赚取的利息)将按委员会每年确定的投资回报率计息，该回报率应为穆迪债券指数公司AAA，或计划年度第一个营业日的可比指数，外加100个基点。利息每季度记入贷方(4月1日，7月1日, 10月和1月)按适用的投资回报率计算。C.视为股息。选择了影子股票期权的非员工董事的递延补偿账户应将其递延补偿账户中的影子股票单位的虚拟或被视为“股息”记入该账户，金额相当于普通股支付的股息。当股息再投资计划的参与者选择将股息再投资于普通股时，收到的被视为股息等价物的处理方式将类似于股息再投资计划下的股息处理，并将被视为根据普通股支付日的收盘价用于购买额外的影子股票单位。任何零碎的影子股票单位将根据普通股的公平市值作为无息现金入账。对于任何股票分红、股票拆分等，递延补偿账户也应进行调整。如果以任何方式修改股利再投资计划，通过本计划贷记的此类视为股息将按照上述修改处理。如果股息再投资计划终止，通过本计划计入的被视为股息将继续按照终止股息再投资计划的规定进行再投资。
8.帐目金额。考虑到所有积分，等于参与者递延补偿账户余额的金额应是参与者根据计划条款有权获得的金额；前提是，对于所有转换为虚拟股票单位的延期付款，虚拟股票单位将以根据股权补偿计划提供的普通股进行结算。E.账户对账单。本公司应向本计划的每个参与者提供或安排向其提供其递延补偿账户的年度报表。第十一条分配和支付A.分配和支付的要求。尽管本协议有任何相反的明示或暗示，但以下要求应适用于本计划、参与者根据本计划进行的所有选举或随后的选举，以及根据本计划进行的所有分配和付款。1.根据本计划延期支付的任何补偿不得早于：a.参保人离职；b.参保人伤残之日；c.参保人死亡；或d.延期支付补偿之日，本计划规定的指定时间(或根据固定时间表)。2.除根据第409a条发布的财政部条例规定的范围外，不得允许或允许加快本计划下的任何分配或付款的时间或时间表。3.如果根据本计划进行后一次选举，则应在该后一次选举中指定的分配日期付款或开始付款。如果随后的选举改变了付款形式, 付款方式必须是本计划允许的其他付款方式。B.分配选项。参赛者须在其选举中就选举所涵盖的递延补偿(包括可归于该等补偿的任何利息或视为股息)指明付款的时间及形式：1.参赛者可选择于其决定日期或其决定日期后的分配日期付款(如属分期付款)；但参加者必须从委员会指定并于选举中列出的可供选择的分配日期中作出选择。
9.关于现金延期付款办法，参加者可选择一次性付款或在规定年限内按月分期付款；但如果参加者选择分期付款，则参加者必须从委员会选定并在选举中提出的可供选择的分期付款时间表中进行选择。现金延期选项下的付款应以现金支付。3.关于影子股票期权，参与者可以选择一次性付款或在指定年限内按年分期付款；但如果参与者选择分期付款，参与者必须从委员会选定并在选举中提出的允许的分期付款时间表中进行选择。根据影子股票期权支付的款项应以普通股支付，但部分影子股票单位除外，应根据支付日普通股的公平市场价值以现金支付。4.在没有就付款时间和方式进行有效选举的情况下, 金额将在参与者确定日期一次性支付。C.可分配余额；现金延期选项。参与者延期补偿账户中任何延期现金选项下的可分配余额为该延期补偿账户在参与者确定日期的现金余额。D.可分配余额；影子股票期权。参与者根据影子股票期权延期支付的递延补偿账户中的可分配余额应为普通股的数量，等于影子股票单位的数量加上参与者确定日期持有的部分影子股票单位的任何现金金额。E.估值。在参与者确定日期时，应对该参与者所有计划年度的递延薪酬账户可分配余额进行计值。自确定之日起，参与者递延补偿账户中的任何剩余现金余额(例如，分期付款时的余额)应按投资回报率计息，任何剩余的影子股票单位余额应继续记入上文第X条C段所规定的“股息”。如果参与者选择分期支付其延期补偿账户的全部或部分款项，则应将延期补偿账户中应分期支付的部分除以截止日期的分期付款数量来计算每笔分期付款。普通股分期付款的，应当将分配的普通股股数四舍五入为下一个整数, 但最后一期应四舍五入为下一个整数。参与者递延补偿账户中由虚拟股票单位和虚拟股息组成的部分应以普通股股票的形式支付，应在分配日期以参与者选择的形式根据公司的股权补偿计划发放给参与者。F.分配；参赛者残疾或死亡。参与者的可分配余额应在参与者伤残或死亡发生后立即开始分配，如果该事件发生在分配日期之前，则分配应
10以参与者选择的形式进行。在这种情况下，参与者递延补偿账户中的可分配余额应在该事件发生之日确定，就像该事件是该参与者的确定日期一样。G.继续分发；参赛者伤残或死亡。如果参与者在分配日期或之后发生残疾或死亡，则应继续按照参与者选择的形式分配可分配余额。H.分配受助人；残疾。在参与者残疾的情况下，可分配余额应以参与者选择的形式分配给该参与者；但委员会可全权酌情指示将这种分配改为分配给残疾参与者的监护人或其他代表。一、分发接受者；参与者死亡。每个参与者还应指定一名受益人，在参与者死亡的情况下，在其延迟补偿账户完全分配之前，接受参与者递延补偿账户中的未付余额。未支付的余额应以参与者选择的形式支付。如果没有指定受益人，则参与者的延期赔偿账户将分配到已故参与者的遗产中。J.第409a条的遵守情况。本计划旨在遵守《守则》第409a节或其豁免条款，其解释和解释应与《守则》第409a节关于避免额外税收或处罚的要求一致。第十二条非雇员董事或受益人接受本计划项下付款的权利不得质押、转让, 由该非雇员董事或受益人的债权人转让或扣押或进行其他法律程序。第十三条本计划的管理本计划应由董事会的高管薪酬委员会或董事会不时任命和指定的其他委员会管理。高管薪酬委员会应监督和指导本计划的管理和运作，并应拥有本计划规定的或在其他方面必要和适当的权力和职责。委员会可自行决定制定管理《计划》的规则和程序，并有权解释《计划》的规定，解释和确定参与者选举和与《计划》有关的其他文书的影响，高管薪酬委员会根据上述规定采取的所有行动对所有参与者、受益人和其他人均具有约束力。本计划的日常管理权力和责任可授权给公司的福利委员会及其授权代表，由此采取的所有行动应享有与委员会本身相同的尊重。
第十一条第十四条资金A.公司的义务。任何非雇员董事根据本计划递延支付的补偿金额，应构成本公司未来从公司一般资产中向该非雇员董事支付递延补偿的无资金和无担保承诺。B.非限制性信托。尽管本公司可全权酌情作出投资，以提供资金以偿还其向本计划作出的该等无抵押债务，但任何该等投资仍将是本公司的唯一及独有财产，但须受其债权人的一般债权所限；惟本公司可选择设立一项设保人或拉比信托，以在其决定的许可范围内支付本计划下其部分或全部债务，而不会改变本计划下其递延补偿责任的无资金及无抵押性质。第十五条管理本计划的州法律适用俄克拉荷马州的法律。第十六条本计划的修改或终止，在董事会修改或终止前继续有效。任何此类修改或终止不应对参与者根据本计划当时存在的任何递延补偿账户或参与者在此类修改或终止之前签订的递延补偿协议下的任何权利产生不利影响。