依据第424(B)(5)条提交
注册说明书第333-268091号

招股说明书副刊

(至2022年11月1日的招股说明书)

Up to $400,000,000

Brixmor Property Group Inc.

普通股

根据与BMO Capital Markets Corp.、BNY Mellon Capital Markets、LLC、BofA Securities，Inc.、BTIG、LLC、Citigroup Global Markets Inc.、Jefferies LLC、JP摩根证券有限责任公司、瑞穗证券美国有限责任公司、RBC Capital Markets LLC、Regions Securities LLC、Citigroup Global Markets Inc.、Jefferies LLC、J.P.Morgan Securities LLC、Rizuho Securities USA LLC、RBC Capital Markets，LLC、Regions Securities LLC、Citigroup Global Markets Inc.、Jefferies LLC、J.P.Morgan Securities LLC、Rizuho Securities USA LLC、RBC Capital Markets，LLC、Regions Securities LLC、Citigroup Global Markets Inc.、Jefferies LLC、J.P.Morgan Securities LLC、Rizuho Securities USA LLC、RBC Capital Markets，LLC、Regions Securities LLC、作为销售代理的Samuel A.Ramirez&Company，Inc.、Scotia Capital(USA)Inc.、TD Securities(USA)LLC、Truist Securities，Inc.和Wells Fargo证券有限责任公司(定义如下)和(BTIG，LLC和Samuel A.Ramirez&Company，Inc.除外)、远期卖方(定义如下)和每一位远期买家(定义如下)。我们指的是这些 实体，当他们以我们的销售代理的身份行事时，分别作为我们的销售代理和集体作为销售代理，如果适用，当他们作为远期购买者的代理时， 单独作为远期卖方和共同作为远期卖方。根据销售协议的条款，我们可以不时地通过销售 代理、由远期卖方或由我们直接向作为委托人的销售代理出售高达400,000,000美元的普通股。

销售协议设想，除我们通过销售代理(或作为委托人的销售代理)发行和销售我们的普通股外，我们还可以在未来不时与蒙特利尔银行、纽约梅隆银行、美国银行、花旗银行、N.A.、杰富瑞有限责任公司、摩根大通银行、全国协会、瑞穗市场美洲有限责任公司、加拿大皇家银行、地区证券有限责任公司、Scotia Capital(USA) Inc.、TD Securities(USA)LLC、Truist Bank和Wells Fargo Bank、National Association或其各自的附属机构之一。我们将这些实体单独称为远期买方，并将其统称为远期买方。在任何远期销售协议中，相关远期买方(或其关联公司)将应我们的要求，按照其正常交易和销售惯例及适用的法律法规，采取商业上合理的努力，从第三方借款，并通过其关联远期卖方进行销售。我们的普通股数量等于特定远期销售协议所涉及的普通股数量。 我们最初不会从远期卖家出售我们的普通股中获得任何与远期销售协议相关的收益。

在若干条件的规限下，吾等一般有权根据远期出售协议选择实物、现金或股份净额结算。吾等(br}预期于远期买卖协议到期日或之前，于吾等指定的一个或多个日期，与相关远期买方就每项远期买卖协议(如有)作出全面的实物结算。如果我们认为这样做最符合我们的利益，我们也可以选择现金结算或净股份结算我们在远期销售协议下的义务。如果我们选择现金结算任何远期销售协议，我们可能不会收到任何收益，并且我们可能欠相关的远期买家现金。若吾等选择以股份净额结算任何远期出售协议，吾等将不会收到任何收益，而吾等可能欠有关远期买方普通股股份。？请参阅分销计划和远期销售商的销售额。

每名销售代理将按双方商定的费率从我们那里获得佣金，佣金不超过但可能低于根据销售协议不时通过我们的销售代理出售的所有普通股销售总价的2.0%。每名远期卖方将按双方商定的费率从吾等获得佣金，佣金形式为根据相关远期销售协议降低初始 远期销售价格，佣金不会超过但可能低于该远期卖方在适用的远期套期保值销售期间出售的借入股份销售总价的2.0%。就根据销售协议出售本公司普通股股份而言，每一名销售代理和远期卖方均可被视为1933年证券法所指的承销商，即

修订(证券法)，根据美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)规则，他们的赔偿可能被视为承销赔偿。有关销售代理和远期销售商薪酬的其他信息，请参阅本招股说明书补编第S-10页的分销计划。

我们的普通股在纽约证券交易所(NYSE)交易，代码是BRX。

根据本招股说明书附录及随附的招股说明书所述，通过销售代理(作为我们的销售代理)或远期卖方(作为适用的远期买方的代理)或直接向作为委托人的销售代理销售我们普通股的股票(如果有的话)，可以通过在纽约证券交易所进行的普通经纪交易， 以协商交易的方式或以其他方式，以销售时的市场价格、与当前市场价格相关的价格或以协商价格和适用法律允许的任何其他方式进行。

根据销售协议的条款，我们还可以在出售时商定的每股价格，将我们普通股的股份出售给每一家销售代理，作为其自身账户的本金。如果我们将普通股出售给任何销售代理，作为委托人，我们将与该销售代理签订单独的协议(如适用)，阐明此类交易的条款。

没有销售代理和远期卖方被要求出售我们普通股的任何特定数量或美元金额的股票，但在符合销售协议的条款和条件的情况下，每个销售代理和远期卖方同意按照其正常的交易和销售惯例以及适用的法律和法规，在每一种情况下，出售我们指定的我们普通股的所有股份(如果作为我们的销售代理)和所有借入的股份(如果作为相关远期买方的销售代理)。按照适用销售协议的条款并受 条件约束。根据销售协议，通过销售代理和远期卖方提供和出售的普通股股票将在任何给定的交易日仅通过一个销售代理或由一个远期卖方提供和出售。根据销售协议发售本公司普通股将于(I)根据销售协议出售本公司普通股股份(包括吾等向销售代理出售或透过销售代理出售的股份及远期卖方出售的借入股份)及任何销售总价达400,000,000美元的条款协议时终止，(Ii)就销售协议或条款协议而言，吾等、销售代理、远期卖方或远期买方根据销售协议或条款协议终止销售协议及(Iii)2025年11月1日。

我们的章程包含对普通股所有权和转让的限制，旨在帮助我们保持作为房地产投资信托基金(REIT)的地位，用于联邦和/或州所得税目的。例如，我们的章程一般限制任何人实际或建设性地拥有我们 普通股按价值或股份数量计算的流通股总数的9.8%以上，以限制性较强者为准，但须受某些条件的限制。？请参阅所附招股说明书中的马里兰州法律、我们的宪章和章程的实质性条款以及马里兰州法律和我们的宪章和章程的某些条款的效力。

投资我们的普通股涉及风险。？见本招股说明书补充说明书S-4页开始的风险因素，以及我们截至2021年12月31日的年度MOST 年度报告10-K的第5页开始的风险因素，通过引用将其并入本文。您还应考虑我们向美国证券交易委员会提交的任何文件 中包含的任何其他风险因素，这些风险因素在本次发行完成之前通过引用方式并入或被视为并入本招股说明书附录中。

美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书附录或随附的招股说明书的充分性或准确性作出判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

蒙特利尔银行资本市场		纽约梅隆资本市场有限责任公司
美国银行证券		BTIG		花旗集团		杰富瑞
摩根大通		瑞穗		加拿大皇家银行资本市场
地区证券有限责任公司		Ramirez公司				加拿大丰业银行

道明证券		Truist证券		富国银行证券

本招股说明书增刊日期为2022年11月1日。

目录

招股说明书副刊

		页面
关于本招股章程副刊和招股说明书			S-II
前瞻性陈述			S-III
摘要			S-1
风险因素			S-4
收益的使用			S-9
配送计划			S-10
法律事务			S-20
专家			S-20

招股说明书

		页面
关于本招股说明书			1
在那里您可以找到更多信息			2
以引用方式成立为法团			3
前瞻性陈述			4
Brixmor Property Group Inc.和Brixmor Operating Partnership LP			5
收益的使用			6
股本说明			7
马里兰州法律、我们的宪章和附则的实质性条款			12
存托股份说明			19
采购合同说明			22
单位说明			23
手令的说明			24
债务证券说明			25
图书录入、交付和表格			37
美国联邦所得税的重要考虑因素			40
配送计划			71
法律事务			73
专家			73

在决定是否投资我们的普通股时，您应仅依靠本招股说明书、随附的招股说明书或任何适用的自由写作招股说明书中包含的信息或通过引用并入本说明书中的信息。我们没有授权任何其他人 向您提供不同的信息或其他信息，销售代理和远期销售商也没有授权。如果任何人向您提供不同的或额外的信息，您不应依赖它。本招股说明书附录和随附的招股说明书不构成在任何司法管辖区出售或邀请购买任何证券的要约，在任何司法管辖区，提出要约或要约购买都是非法的。您应假定本招股说明书附录、随附的招股说明书、任何适用的自由编写的招股说明书以及通过引用并入本文或其中的文件中的信息仅在其各自的日期或在该等文件中指定的一个或多个日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、流动性、运营结果和前景可能发生了变化。

S-I

关于本招股说明书副刊及招股说明书

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书附录，它描述了此次发行的具体条款，还对附带的招股说明书和以前提交的文件中包含的信息进行了添加和更新，以供参考。第二部分(随附的招股说明书)提供了更多一般性信息，其中一些信息可能不适用于此次 发行。

如果本招股说明书附录中包含的信息与随附的招股说明书或以前通过引用并入的备案文件中包含的信息不同或不同，本招股说明书附录中的信息将取代该等信息。此外，我们在向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的文件中所作的任何声明，如对我们向美国证券交易委员会提交的较早文件中包含的信息进行添加、更新或更改，应被视为修改或取代较早文件中的此类信息。

本招股说明书附录并不包含对您重要的所有信息。您应阅读随附的招股说明书，以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中以引用方式并入的文件。请参阅本招股说明书附录中的通过引用并入，以及在随附的招股说明书中可以找到更多信息的地方。除非另有说明或上下文另有规定，否则在本招股说明书附录和随附的招股说明书附录中提及的Brixmor、JOWE、YOU、JOUR、BRXMOR、YOW和该公司指的是单独或与其合并子公司一起成立的马里兰州公司Brixmor Property Group Inc.，而运营合作伙伴关系一词是指 Brixmor Operating Partnership LP。对我们普通股的引用是指Brixmor Property Group Inc.的普通股，每股面值0.01美元。

S-II

前瞻性陈述

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用纳入本招股说明书附录的文件和随附的招股说明书可能包含或引用《证券法》第27A节和经修订的《1934年证券交易法》(《证券交易法》)第21E节的含义的前瞻性表述。这些陈述包括但不限于与我们对业务表现、我们的财务业绩、我们的流动性和资本资源的预期有关的陈述，以及其他非历史陈述。您可以通过使用以下词语来识别这些前瞻性陈述：？Outlook？、？相信？、？预期？、？潜在？？、 ？继续？、？可能？、？将？、应该？？、？寻求？、？项目、？预测？、？意向？、？计划、？估计？、？预期？或这些词语或其他类似词语的负面 版本。此类前瞻性陈述会受到各种风险和不确定性的影响。

因此，存在或将存在重要因素，可能导致实际结果或结果与这些陈述中指出的结果大相径庭。我们认为这些因素包括但不限于我们于2022年2月7日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的最新年度报告10-K表中题为风险因素的一节中所描述的因素，因为此类因素可能会在我们提交给美国证券交易委员会的定期文件中不时更新，这些文件可在美国证券交易委员会的网站 上访问Https://www.sec.gov。这些因素包括(1)国家、地区和地方经济的变化，由于国际军事冲突、国际贸易争端、外债危机或外国货币波动等全球事件，或由于国内问题，如政府政策和法规、关税、能源价格、市场动态、利率上升、通货膨胀或失业，或消费者收入或支出增长有限；(2)当地房地产市场状况，包括与我们的投资组合(下文定义)相似的物业的空间供应过剩或需求减少；(3)来自其他可用物业或电子商务的竞争，以及我们投资组合中的物业对租户的吸引力；(4)零售业的中断和/或整合，租户的财务稳定，以及大型零售公司的整体财务状况，包括它们支付租金和/或应付给我们的费用的能力；(5)在百分比租金的情况下，我们租户的销售量；(6)物业 运营费用的增加，包括公共面积费用、水电费、保险和房地产税，这些费用相对较不灵活，如果收入或入住率下降，一般不会减少；(7)维修、翻新和 重新租赁空间的成本增加；(8)地震、野火、龙卷风、飓风、气候变化引起的海平面上升造成的损害、其他自然灾害、流行病和/或流行病，包括目前的新型冠状病毒大流行、内乱、恐怖主义行为或战争行为，其中任何一种都可能导致没有保险或保险不足的损失；以及(9)法律和政府法规的变化，包括那些关于使用、分区的法律和法规, 环境和税收。这些因素不应被解释为详尽无遗，应与本招股说明书附录以及我们的Form 10-K年度报告和其他定期文件中包含的其他警示声明一起阅读。前瞻性陈述仅代表截至本招股说明书附录之日的情况，我们明确表示不承担任何义务或承诺公开更新或审查任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来发展或其他原因，除非法律另有要求。

S-III

S-1

S-2

S-3

风险因素

投资我们的普通股涉及风险。除本招股说明书附录中包含或以引用方式并入本招股说明书的其他信息外，在就我们的普通股作出投资决定之前，您应仔细考虑以下风险和本公司截至2021年12月31日的10-K年度报告中描述的风险，以及本招股说明书及随附的招股说明书以及我们以引用方式并入本公司招股说明书和文件中的其他信息和数据。 发生以下任何风险都可能对我们的业务、前景、财务状况、流动性和运营结果以及我们向股东分配现金的能力产生重大不利影响，这可能导致您在我们普通股上的全部或部分投资损失。本招股说明书附录及随附的招股说明书中的部分陈述，以及我们在此和本文中引用的文件，包括以下风险因素中的陈述， 均为前瞻性陈述。见关于前瞻性陈述的披露。

与此次发行相关的风险

我们普通股的交易量和市场价格可能会波动，并可能在此次发行后大幅下降。

我们普通股的市场价格可能会波动。股票市场，包括我们普通股上市的纽约证券交易所，经历了重大的价格和成交量波动。因此，我们普通股的市场价格可能也会出现类似的波动，并可能大幅下跌，与我们的经营业绩或前景无关。如果我们普通股的每股交易价格大幅下跌，您可能无法以收购价或高于收购价的价格转售您的股票。我们普通股的市场价格可能会因多种因素而大幅波动， 包括本招股说明书附录的风险因素部分列出的因素和其他因素：

•

不利的经济、市场和房地产条件，包括相对较高的利率和通胀压力；

•

目前新型冠状病毒或新冠肺炎的流行，以及未来的公共卫生危机；

•

我们的经营业绩和前景与其他类似公司的业绩和前景；

•

财务状况、流动性、经营业绩、经营资金、净营业收入、扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益、每月经常性收入和支付给股东的分派金额(如果有)的实际或预期变化；

•

与我们的收益或其他运营指标相关的我们或证券分析师的估计的变化；

•

发布关于我们、我们的重要客户、我们的竞争对手、数据中心公司的研究报告 一般来说，房地产行业或科技行业；

•

关键人员的增减；

•

通过立法或其他监管发展，对我们或我们的行业产生不利影响；

•

同类公司的市场估值变化；

•

市场对我们可能产生的杠杆或我们未来可能发行的股票的不良反应；

•

机构股东的行动；

•

实际或已知的会计问题，包括会计原则的变化；

•

遵守纽约证券交易所的要求；

•

我们作为房地产投资信托基金的资格；

•

恐怖主义行为或战争行为；

•

一般房地产风险，包括我们开发活动中的延误、成本超支或其他问题；

S-4

•

新闻界或投资界的投机行为；

•

我们的一个或多个重要客户的信誉、业务或前景方面的不利发展； 和

•

实现我们截至2021年12月31日的年度报告(Form 10-K)中列出的任何其他风险因素。

在过去，证券集体诉讼经常是在普通股的市场价格出现波动后对公司提起的。如果对我们提起这类诉讼，可能会导致巨额费用，并分散我们管理层的注意力和资源，这可能会对我们产生实质性的不利影响。

某些销售代理的附属公司可能会 获得与此产品相关的好处。

如果吾等与任何远期买方订立远期销售协议，则相关远期买方或其联营公司将根据其类似交易的正常交易及销售惯例及适用的法律法规，在商业上作出合理努力，向第三方借入普通股，并通过其联营远期卖方出售普通股，以对冲远期买方在该远期销售协议下的风险。出售任何此类借入普通股的所有净收益将支付给适用的远期卖方(或其一家或多家关联公司)。这样的实体将是销售代理或销售代理的附属公司。因此，销售代理或其关联公司将从与任何远期销售协议相关的任何借入普通股的任何出售中获得净收益。

这些交易会产生潜在的利益冲突，因为这些 销售代理和远期购买者除了获得销售佣金外，还与成功完成此产品有关。该权益可能会影响有关完成本次发售的条款和情况的决定 。

您可能会因为此次发行而遭受严重稀释，这可能会对我们 普通股的每股交易价格产生不利影响。

本次发行可能会对我们的每股收益和每股运营资金产生摊薄效应，因为 此次发行使我们的普通股发行生效，并收到了预期的净收益。本次发售的实际摊薄金额将基于众多因素，特别是使用收益的时机和该等投资产生的 回报，以及我们是否选择通过全额实物结算、股份净额结算或现金结算来结算任何远期销售协议，目前无法确定。我们普通股的每股交易价格可能会因为根据此次发行而在市场上大量出售我们普通股的股票或其他原因而下降，或者由于对此类出售可能发生的看法或预期的结果。

有关远期销售协议造成的潜在稀释的讨论，请参阅与远期销售协议相关的风险 任何远期销售协议中包含的和解条款将使我们承担以下某些风险。

与远期销售协议相关的风险

任何远期销售协议中包含的和解条款可能会导致我们的每股收益大幅稀释，或者 导致大量现金支付义务。

如果我们签订一项或多项远期销售协议，适用的远期销售协议 买方将有权加速其远期销售协议(就远期销售协议下远期买方确定受下述事件影响的全部或任何部分交易而言)，并且 在下列情况下要求我们在远期买方指定的日期结算：

•

远期买方在采取商业上合理的努力后，不能或将产生大幅增加的成本，以建立、维持或解除其与

S-5

相关远期销售协议，我们不选择支付调整金额或相应修改远期销售协议；

•

远期买方在采取商业上合理的努力后，不能继续借入相当于相关远期销售协议所涉及的普通股数量的我们普通股的 股，或者，就借入该数量的我们的普通股而言，借款利率将高于相关远期销售协议中规定的借款成本，但如果借款利率高于该远期销售协议中规定的借款成本，则不在此限。且我们不选择 支付调整金额或相应修改相关远期销售协议；

•

超过了适用于远期买方及其关联公司的某些所有权门槛；

•

我们宣布普通股股票的股息或分配的现金价值超过指定的 金额，或除息日期早于指定日期，或宣布某些非现金股利；

•

发生一项事件或交易的公告，如果完成，将导致合并事件、要约收购、国有化、退市或法律变更(在每种情况下，根据适用的远期销售协议的条款确定)；或

•

发生某些其他违约事件、终止事件或其他指定事件，包括(其中包括)吾等就订立相关远期销售协议而作出的任何重大失实陈述，或持续超过八个预定交易日的指定期间的市场混乱事件(在每种情况下，根据适用远期销售协议的条款而厘定)。

任何远期买方决定 行使其权利以加快相关远期销售协议的结算将不考虑我们的利益，包括我们对资本的需求。在此情况下，吾等可被要求根据实物交收条款发行及交付本公司普通股 ，或如吾等如此选择且相关远期买方在其善意下及在其合理酌情权下允许吾等选择相关远期销售协议的股份结算净额条款，则不论吾等的资本需要如何，这将导致本公司每股盈利、投资回报及每股股息摊薄，倘若该等净股份结算需要发行及交付本公司普通股股份。

我们预计，任何远期销售协议的结算一般不迟于签订此类远期销售协议的一年周年，除非发生某些调整事件，在这种情况下，结算日期可根据远期销售协议的条款延长。然而，任何远期销售协议可以在远期销售协议中规定的最新 潜在结算日之前全部或部分根据我们的选择进行结算，但须满足某些条件。我们预计任何远期销售协议将通过交付我们普通股的股份进行实物结算，除非我们选择在满足某些条件的情况下现金结算或净额结算远期销售协议。在任何远期销售协议的实物结算或净股份结算时， 与该等实物结算相关的我们普通股股份的交付，或者在我们有义务交付普通股股份的情况下，净股份结算将导致我们每股收益和股本回报率的摊薄。 如果我们就任何远期销售协议所涉及的我们普通股的全部或部分股份选择现金结算或净股份结算，吾等期望适用的远期买方(或其联营公司)在一段必要的平仓期内，在二级市场交易中购买数目 的普通股股份，以履行其或其联营公司在本招股说明书补编项下出售本公司普通股股份时从第三方借入的普通股股份的义务(在股份净额结算的情况下，按吾等根据适用的远期销售协议可交付的任何股份调整)。

此外，在任何远期买家或其关联公司解除其对冲头寸的情况下，购买我们普通股的股票可能会导致我们普通股的股票价格在这段时间内上升(或防止在这段时间内下降)，从而增加我们欠这些股票的现金金额。

S-6

在适用的远期销售协议现金结算后，远期买方(或减少远期买方欠我们的现金金额)，或在远期销售协议的净股份结算时，我们将交付给该远期买方的普通股的股数(或减少该远期买方将交付给我们的普通股的股数)。

我们预计在任何远期销售协议实物结算时收到的远期销售价格将根据等于隔夜银行融资利率减去吾等与适用远期买方共同商定的利差的浮动利率系数按日 进行调整，并将在某些日期根据该远期销售协议期限内我们普通股的预期 股息相关金额进行下调。如果隔夜银行融资利率在任何一天低于此类远期销售协议下的利差，利率因素将导致适用的远期销售价格每日 下调。若根据任何远期销售协议，于相关估值期内本公司普通股股份的市值高于相关远期销售价格，在现金结算的情况下，吾等将向相关远期买方支付相当于差额的现金金额，或在股份净额结算的情况下，吾等将向相关远期买方交付价值等于 差额的若干普通股。因此，我们可能要为潜在的巨额现金或股票付款负责。？有关远期销售协议的信息，请参阅分销计划和远期销售商的销售。

在我们破产或资不抵债的情况下，任何远期销售协议将自动终止，我们将不会从我们普通股的任何远期销售中获得预期收益。

如果吾等向美国机构提出申请或有管辖权的监管机构，或吾等同意根据任何影响债权人权利的破产法或破产法或其他类似法律寻求破产或无力偿债的判决或任何其他救济的程序，或者吾等或对吾等有管辖权的监管机构提出要求我们清盘或清算的 请愿书，并且吾等同意此类请愿书，则当时有效的任何远期销售协议将自动终止。如果任何此类远期销售协议终止，吾等将没有义务向相关远期买方交付任何以前未交付的普通股，而该远期买方将被解除就任何先前未根据适用的远期销售协议结算的普通股支付相关远期销售价格的义务。因此，如果我们的普通股中有任何远期销售协议在任何该等破产或无力偿债程序开始时尚未达成，我们将不会收到有关该等普通股的每股远期销售价格。

我们从远期销售协议的现金结算中可能获得的现金的美国联邦所得税待遇尚不清楚，可能会危及我们满足REIT资格要求的能力。

如果我们选择以现金结算任何远期销售协议，而结算价格低于适用的远期销售价格，我们将有权从相关远期买家那里获得现金付款。根据《国税法》(《国税法》)第1032条，一般情况下，公司在交易自己的股票时，包括根据《国税法》参照《交易法》所界定的证券期货合同，不确认任何收益和损失。虽然我们认为，我们在 交换我们的股票时收到的任何金额都有资格获得守则第1032节的豁免，因为远期销售协议是否符合证券期货合同的资格尚不完全清楚，但美国联邦所得税 对我们收到的任何现金结算付款的处理方式是不确定的。如果我们确认远期销售协议的现金结算带来了重大收益，我们可能无法满足守则中适用于 REITs的毛收入要求。在这种情况下，我们可能可以依赖守则下的救济条款，以避免失去我们的房地产投资信托基金地位。即使适用宽免条款，我们仍须就以下两者中较大者缴交100%税：(I)超过本公司毛收入(不包括来自被禁止交易的毛收入)的75%，超过符合75%测试条件的来源所得的收入；或(Ii)超过我们毛收入的95%(不包括来自被禁止交易的毛收入)，超过符合95%测试条件的来源所得的毛收入，在上述两种情况下乘以一个旨在反映我们盈利能力的分数。如果这些救济条款不可用，我们可以

S-7

根据《守则》失去我们的房地产投资信托基金地位。如果我们未能在任何课税年度符合一项或两项总收入测试，而我们根据守则的某些条文有权获得宽免，则我们仍有资格成为该年度的房地产投资信托基金。如果这些减免条款不适用，将不符合REIT的资格，如所附招股说明书中所述材料美国联邦所得税考虑事项， 即使这些减免条款适用，也将根据相关REIT的不符合资格的收入的金额征收税款。

S-8

收益的使用

根据本招股说明书补充文件及随附的招股说明书发售的普通股股份包括由吾等作为吾等的销售代理或作为委托人向销售代理提供及出售的新发行股份，以及可能由远期卖方作为远期购买者的代理发售及出售的借入普通股。我们 打算将此次发行的净收益用于一般企业用途。在现金收益运用之前，我们将本次发行的净收益投资于计息账户和短期计息证券，投资方式与我们作为房地产投资信托基金符合纳税资格的意图一致。

我们最初不会从远期卖家与远期销售协议相关的任何普通股销售 中获得任何收益。吾等预期，任何远期销售协议的结算一般不迟于订立该等远期销售协议的一年周年， 除非发生某些调整事件，在此情况下，结算日期可根据远期销售协议的条款予以延长。然而，任何远期销售协议可在远期销售协议中指定的最新潜在结算日期 之前全部或部分由我方选择结算，但须满足某些条件。我们目前预计将全面结清每项特定的远期销售协议，在这种情况下，我们预计在结算时将收到相当于特定远期销售协议相关股份数量乘以相关远期销售价格的总现金收益净额。我们预期在特定远期销售协议实物结算时收到的远期销售价格将等于相关远期卖方在适用的远期对冲销售期间出售的所有借入普通股的销售总价减去不超过2.0%的远期对冲销售佣金(如果在该远期对冲销售期间发生不含股息的日期，该销售总价将根据每日应计利润和与我们普通股预期股息相关的特定金额进行调整)。然而，如果我们选择现金结算或净额结算任何远期销售协议, 我们预计收到的收益金额将大大低于上一句所述产品的金额(如果是现金结算)，或者不会收到任何收益(如果是任何股票净额结算)，我们可能欠相关远期买方现金(如果是现金结算)或普通股股份(如果是任何股票净额结算)。

S-9

配送计划

本招股说明书补编涉及本公司普通股股份的发行及出售，根据市面上的股票销售总价最高可达400,000,000美元的计划，并通过销售代理，包括以远期销售商的身份销售。这些销售将根据我们于2022年11月1日与销售代理、远期卖方和远期买方签订的销售协议的条款进行。根据本招股说明书附录及随附的招股说明书的设想，通过销售代理(作为我们的销售代理，或远期卖方，作为适用的远期买方的代理，或直接向作为委托人的销售代理)出售我们普通股的股票(如果有)，可以通过纽约证券交易所的普通经纪商交易，以协商交易的方式，或以销售时的市场价格、与当前市场价格相关的价格或以协商价格或适用法律允许的任何其他方式进行。 作为代理，任何销售代理都不会参与任何稳定我们普通股价格的交易。

销售协议设想，除吾等向或透过相关销售代理发行及出售普通股股份外，吾等可与每一名远期购买者订立单独的远期销售协议。如果吾等与任何远期买方订立远期销售协议，吾等预期该远期买方将根据双方接受的与该远期销售协议有关的指示，尝试透过其关联远期卖方借入及出售本公司普通股股份，以对冲该远期买方在该远期销售协议下的风险。

任何销售代理，无论是作为我们的销售代理还是作为远期卖方(如果适用)，都不需要出售任何特定数量或 美元的普通股，但根据销售协议的条款和条件，每个销售代理已同意按照其正常的交易和销售惯例以及适用的法律和法规，尽其商业上合理的努力，出售我们指定的所有普通股股票(如果作为我们的销售代理)和所有借入的股票(如果作为相关远期买方的销售代理)。根据销售协议，通过销售代理、作为我们的销售代理或作为远期卖方提供和出售的普通股股票将在任何给定的交易日仅通过一个销售代理提供和出售。

我们将至少每季度在我们的定期文件中报告，或在适用法律及其美国证券交易委员会解释要求的范围内，在招股说明书附录中报告，向销售代理出售或通过销售代理出售的普通股股份数量，以及由远期卖方根据市场上的计划 并向我们收取与此类销售相关的净收益。

根据销售协议发售本公司普通股将于(I)根据销售协议出售本公司普通股股份(包括吾等向销售代理出售或透过销售代理出售的股份及由远期卖方出售的借入股份)及总销售总价为400,000,000美元的任何条款协议时终止，(Ii)吾等、销售代理(包括作为远期卖方)或远期购买者终止销售协议，以及(Iii)2025年11月1日。

由于销售协议没有规定最低发售金额，本招股说明书增刊及随附的招股说明书(如有)项下出售本公司普通股股份所得佣金及净收益目前无法确定。我们估计，不包括销售 协议下的折扣和佣金，我们应支付的此次发售的总费用约为150,000美元。然而，如下所述，远期卖家销售我们的普通股，我们最初不会从远期卖家与远期销售协议相关的任何普通股销售中获得任何收益。

在根据销售协议出售本公司普通股时，每一名销售代理和远期卖方可能被视为证券法意义上的承销商，他们的补偿可能被视为美国证券交易委员会规则下的承销补偿。我们已同意向销售代理和远期卖方提供赔偿和 分担某些民事责任，包括证券法下的责任。

S-10

通过销售代理作为我们的销售代理或作为委托人向销售代理销售

我们将指定每天通过销售代理出售的普通股的最大金额作为我们的代理，否则由我们和销售代理商定。根据销售协议的条款和条件，每个销售代理已同意以符合其正常交易和销售惯例的商业合理努力，代表我们 销售我们普通股的所有指定股份。如果销售不能达到或高于我们在任何此类指示中指定的价格，我们可以指示销售代理不要出售我们普通股的股票。根据销售协议，吾等或任何适用的销售代理可通知协议另一方，暂停透过该销售代理发售本公司普通股。

根据销售协议，每一位销售代理将在纽约证券交易所交易日结束后，在合理可行的情况下尽快向我们提供书面确认，确认通过其出售我们普通股的每一天。每份确认书将包括当日售出的普通股数量、售出股份的销售价格以及我们向销售代理支付的与此类销售相关的补偿。

我们将向每个销售代理支付不超过但可能低于根据销售协议通过其作为我们的代理销售的每股销售总价的2.0%的佣金。剩余的销售收入，在扣除任何政府或自律组织因销售而收取的任何交易费用后，将相当于我们出售普通股的净收益。

根据销售协议的条款，我们还可以按销售时商定的价格，将我们普通股的股份出售给一个或多个销售代理，每个销售代理都作为自己账户的本金。如果我们将普通股出售给任何销售代理，作为委托人，我们 将与该销售代理签订单独的条款协议，阐明此类交易的条款，我们将在单独的招股说明书附录或定价附录中描述任何此类条款协议。

我们普通股股票的销售结算将在任何销售之日之后的第二个营业日进行， 除非我们和适用的销售代理就特定交易商定了其他日期，以换取向我们支付净收益。不存在以托管、信托或类似安排接收资金的安排 。

按远期卖方划分的销售量

如果吾等与任何远期买方订立远期销售协议，吾等预期该远期买方或其联属公司将尝试根据双方接受的与该远期销售协议有关的指示，透过其附属远期卖方借入及出售我们普通股的股份，以对冲该远期买方在该远期销售协议下的风险。

远期买方没有义务与我们订立远期销售协议，除非远期买方及其关联远期卖方 同意我们在根据销售协议发出的指示中就此类远期销售交易提出的条款。该等指示将指明拟出售的最高股份数目、该等股份的目标总发行价，以及该等股份不得出售的最低价格。吾等、适用的远期卖方或适用的远期买方可在适当通知其他各方并受其他条件规限的情况下，在任何时间立即暂停该远期卖方发售本公司普通股 ，但远期销售协议将对远期卖方在该通知前出售的任何普通股继续有效。

对于任何远期销售协议，相关远期买方或其关联公司将应我方要求，按照其正常交易和销售惯例以及适用的法律法规，在商业上作出合理努力，从第三方借入，并通过其关联远期卖方出售相当于特定远期销售所涉及的普通股数量的我们的普通股。

S-11

同意。我们最初不会从远期卖家出售我们普通股的任何收益中获得任何与远期销售协议相关的收益。

每名远期卖方将从吾等获得双方同意的佣金，形式为根据相关远期销售协议降低初始远期销售价格，佣金不会超过但可能低于该远期卖方在适用的远期对冲销售期间出售的借入股票销售总价的2.0%(如果在该远期对冲销售期间发生不含股息的日期，销售总价将根据浮动利率和与普通股预期股息相关的指定金额进行每日应计费用调整)。我们有时把这种佣金称为远期销售佣金。

我们预计，远期买方和相关远期卖方之间就出售我们普通股的借入股票的结算，以及远期卖方和市场上此类股票的买方之间的结算，将在各自进行此类出售的日期或相关各方可能商定的其他日期之后的第二个 营业日(纽约证券交易所计划在工作日收盘前收盘的日期除外)进行。 不存在以托管、信托或类似安排收到资金的安排。远期卖方和相关远期买方在销售协议下的义务受多个条件的制约，他们可自行决定放弃这些条件。

吾等预期，任何远期销售协议的结算一般不迟于订立该等远期销售协议的一年 周年，除非发生某些调整事件，在此情况下，结算日期可根据远期销售协议的条款予以延长。然而，任何远期销售协议可根据我们的选择，在满足某些条件的情况下，在该远期销售协议中规定的最后潜在结算日期之前全部或部分结算。我们目前期望与相关远期买方在远期销售协议到期日或之前的一个或多个日期与每一份远期销售协议(如有)进行全面实物结算，尽管除某些例外情况外，我们一般有权对我们根据该远期销售协议同意出售的任何股份选择现金结算或股票净额结算，而不是实物结算。如果我们选择或被视为已经选择通过交付我们普通股的股份来实物结算任何远期销售协议的全部或任何部分，我们将从相关远期买家那里获得相当于以下乘积的现金收益总额：(1)根据该远期销售协议当时适用的每股远期销售价格和 (2)我们已经选择或被视为选择实物结算的普通股股数, 须受该远期买卖协议的价格调整及其他条款所规限。根据每份远期销售协议，每股 股份的初始远期销售价格将等于以下乘积：(X)金额等于100%减去适用的远期销售佣金，以及(Y)相关远期卖方在适用的远期套期保值卖期内出售我们普通股的借入股票的每股成交量加权平均价格，以对冲该远期销售协议下相关远期买方的风险(取决于基于浮动利率和与预期相关的指定金额对每日应计销售总价进行的某些调整)。如果在该远期套期保值卖出期间出现除股息日期，我们普通股的股息)。此后，每份远期销售协议将规定，远期销售价格将根据浮动利率因素进行每日调整，浮动利率系数等于隔夜银行融资利率减去吾等与适用的远期买方共同商定的利差，并将根据与适用远期销售协议有效期内我们普通股的预期股息相关的指定金额而减少。如果隔夜银行融资利率低于任何一天的利差，利率因素将导致适用的远期销售价格每天降低。我们最初不会从远期卖家出售我们普通股的任何收益中获得任何与远期销售协议相关的收益。

如果我们签订了任何远期销售协议，在我们的普通股发行之前，如果有的话，在该远期销售协议结算后，我们预计在该远期销售协议结算时可发行的股份将反映在我们的稀释每股收益、投资回报和

S-12

使用库存股方法计算每股股息。根据这一方法，用于计算稀释每股收益、投资回报和每股股息的普通股股数被视为增加超过(如果有的话)在该远期销售协议全部实物结算时将发行的普通股股数，超过我们可以(根据该远期销售协议规定的相关远期对冲销售期间的平均市价)可在市场上购买的普通股股数(根据该远期销售协议规定的相关远期对冲销售期间的平均市场价格)，以及使用全额实物结算时的应收收益(基于报告期末适用的远期销售价格)。因此，除普通股平均市价高于适用的远期销售价格期间外，我们预期在该等远期出售协议的实物或净股份结算前，我们的每股收益不会受到摊薄影响。

然而，如果吾等决定以实物或净额方式结算任何远期销售协议，吾等于该等远期销售协议实物或净额结算后所交付的任何普通股股份将导致本公司每股盈利及股本回报率摊薄。

除下文所述及任何远期销售协议所述的情况外，我们有权根据任何远期销售协议选择实物、现金或净额股票结算。尽管我们预计将完全通过交付与完全实物结算相关的普通股股份来结算任何远期销售协议，但如果我们认为现金结算或股份净结算符合我们的利益，则在某些条件下，我们可能会选择现金结算或股份净结算来支付全部或部分债务。例如，如果我们对实物结算时收到的全部或部分收益没有当时的使用，我们可能会得出结论，现金结算或净股份结算符合我们的利益。此外，在符合某些条件的情况下，我们可以选择加快结算任何远期销售协议所涉及的普通股的全部或部分股份数量。

如果我们就远期销售协议所涉及的我们普通股的全部或部分股份选择现金结算或股票净结算，我们预计远期购买者(或其各自的关联公司)将在平仓期间在二级市场交易中购买我们普通股的数量，以：

•

将我们普通股的股份返还给证券出借人，以解除远期购买者的对冲 (在考虑了我们将交付给远期购买者的普通股后，如果是股份净额结算)；以及

•

如果适用，在股票净额结算的情况下，在结算远期销售协议所需的范围内将我们普通股的股份交付给我们。

倘若吾等选择现金结算或股份净额结算，则结算金额一般为(1)(A)远期购买者(或其各自联营公司)购买本公司普通股股份的价格减去(B)适用的远期销售价格；乘以 (2)相关远期出售协议所涉及的普通股股份数目，但须以该等现金结算或股份净额结算为准。如果此结算金额为负数，相关远期买方将向我们支付该金额的绝对值，或向我们交付价值等于该金额绝对值的我们普通股的数量。如果此结算金额为正数，我们将向相关远期买家支付该金额 ，或向该远期买家交付价值等于该金额的若干普通股。因此，在现金结算的情况下，我们可以负责潜在的大量现金支付。就任何现金结算或股份净额结算而言，吾等预期有关远期买方或其联营公司将于第二市场交易中购买吾等普通股股份，以交付予第三方股票贷款人，以平仓其或其 联营公司就适用远期销售协议(如属股份净额结算，则由吾等根据相关远期销售协议可交割的任何股份调整)的对冲头寸。购买与远期买家或其关联公司解除其对冲头寸有关的普通股 股票，可能会导致我们普通股的股票价格随着时间的推移而上涨(或防止随着时间的推移而下跌)，从而增加 的金额

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我们在现金结算时欠该远期买方的现金(或减少该远期买方欠我们的现金数额)，或在净股份结算时我们有义务向该远期买方交付的普通股数量(或减少该远期买方有义务交付给我们的普通股数量)。任何此类变更都可能是重大的，并可能导致我们 从该远期买家那里收到大量现金或普通股股票，或要求我们向该远期买家支付大量现金或交付大量普通股。 请参阅风险因素？与远期销售协议相关的风险。

每个远期买方将有权加速其远期销售协议(就远期协议下远期买方确定受下述事件影响的全部或任何部分交易而言)，并要求我们在以下情况下在远期买方指定的日期结算：

•

远期买方在采取商业上合理的努力后，不能或将会因建立、维持或解除其与相关远期销售协议有关的对冲头寸而产生的成本 大幅增加，我们不会选择支付调整金额或相应修改远期销售协议；

•

远期买方在采取商业上合理的努力后，无法继续借入相当于相关远期销售协议所涉普通股数量的 股我们普通股，或者，就借入该数量的我们普通股而言，借款利率将高于相关远期销售协议中规定的借款成本，但在该借款利率高于该远期销售协议中规定的借款成本的情况下，除非有某些例外情况，我们不会选择 支付调整金额或相应修改远期销售协议；

•

超过了适用于远期买方及其关联公司的某些所有权门槛；

•

我们宣布普通股股票的股息或分配的现金价值超过指定的 金额，或除息日期早于指定日期，或我们宣布某些非现金股息。

•

发生一项事件或交易的公告，如果完成，将导致合并事件、要约收购、国有化、退市或法律变更(在每种情况下，根据适用的远期销售协议的条款确定)；或

•

发生某些其他违约事件、终止事件或其他指定事件，包括(其中包括)吾等就订立相关远期销售协议而作出的任何重大失实陈述，或持续超过八个预定交易日的指定期间的市场混乱事件(在每种情况下，根据适用远期销售协议的条款而厘定)。

任何远期买方决定 行使其权利以加快相关远期销售协议的结算将不考虑我们的利益，包括我们对资本的需求。在此情况下，吾等可被要求根据实物交收条款发行及交付本公司普通股 ，或如吾等如此选择且相关远期买方在其善意下及在其合理酌情权下允许吾等选择相关远期销售协议的股份结算净额条款，则不论吾等的资本需要如何，这将导致本公司每股盈利、投资回报及每股股息摊薄，倘若该等净股份结算需要发行及交付本公司普通股股份。此外，在发生与吾等或远期买方有关的某些破产、无力偿债或重组事件时，任何远期销售协议将终止，任何一方均不承担任何进一步责任。在发生与我们有关的破产、资不抵债或重组的任何此类终止后，我们将不会发行任何普通股，我们也不会根据任何远期销售协议获得任何收益。见风险因素与远期销售相关的风险 协议。

S-14

利益冲突

如果吾等与任何远期买方订立远期销售协议，吾等预期该远期买方或其联属公司将尝试借入并透过其关联远期卖方出售我们普通股的股份，以对冲该等远期买方在该远期销售协议下的风险。出售任何此类借入普通股的所有净收益将支付给适用的远期卖方(或其一家或多家关联公司)。这样的实体将是销售代理或销售代理的附属公司。因此，销售代理或其关联公司将获得与任何远期销售协议有关的任何 普通股借入股销售的净收益。

其他关系

一些销售代理、远期卖方、远期买方及其各自的联营公司在与我们或我们的联营公司的日常业务过程中已经并可能在未来 从事投资银行、商业银行和其他商业交易。他们已经收到或将来可能收到这些交易的惯例手续费和佣金。

此外，联合投资服务公司(AIS)是金融行业监管局成员，也是联合银行的子公司，Samuel A.Ramirez&Company，Inc.向AIS支付了转介费。

此外，销售代理、远期卖方、远期买方及其各自的联营公司在正常的业务活动过程中，可能会进行或持有多种投资，并积极交易债务和股权证券(或相关衍生证券) 和金融工具(包括银行贷款)，这些投资和证券活动可能涉及吾等及其联营公司发行的证券和/或票据。在任何 销售代理、远期销售商、远期购买者或与我们有借贷关系的各自关联公司、某些销售代理、远期销售商、远期购买者和/或关联公司例行对冲的情况下，以及 这些销售代理、远期销售商、远期购买者和关联方中的某些其他销售代理、远期销售商、远期购买者和关联公司可能会根据其惯常的风险管理政策对冲其对我们的信用敞口。通常，这些销售代理、远期卖家、远期购买者或关联公司将通过进行交易来对冲此类风险，交易可能包括购买信用违约互换或在我们的证券中建立空头头寸。销售代理、远期卖方、远期买方及其各自的关联公司也可就该等证券或工具传达独立的投资建议、市场色彩或交易理念及/或发表或表达独立的研究意见，并可在任何时间持有或向客户推荐他们持有该等证券及工具的多头及/或空头头寸。

销售限制

除美国外，我们、销售代理、远期卖方或远期买方尚未采取任何行动，允许本招股说明书附录及随附的招股说明书所提供的证券在任何司法管辖区内公开发售，而该司法管辖区须为此采取行动。本招股说明书附录及随附的招股说明书不得直接或间接发售或出售，本招股说明书附录、随附的招股说明书或与发售或出售任何此类证券有关的任何其他发售材料或广告不得在任何司法管辖区分发或发布，除非在符合该司法管辖区适用规则和规定的情况下。建议持有本招股说明书副刊及随附的招股说明书的人士知悉并遵守与本招股说明书副刊及随附的招股说明书的发售及分发有关的任何限制。本招股说明书附录和随附的招股说明书在任何司法管辖区内均不构成出售或邀请购买本招股说明书附录和随附招股说明书所提供的任何证券的要约或要约。

S-15

香港潜在投资者须知

在不构成《公司条例》(第章)所指的向公众提出要约的情况下，股份不得在香港以(I)以外的任何文件发售或出售。32，香港法律)，或(Ii)《证券及期货条例》(香港法例)所指的专业投资者。香港法例第571条)及根据该等规则而订立的任何规则，或(Iii)在其他情况下不会导致该文件成为《公司条例》(第任何人士不得为发行目的(不论在香港或其他地方)而发出或可能由任何人士管有与股份有关的广告、邀请或文件，而该等广告、邀请或文件是针对香港公众人士的(或其内容相当可能会被香港公众人士获取或阅读的)(除非根据香港法律准许如此做)，但只出售予或拟出售予香港以外的人士或仅出售予专业投资者的股份除外。571，香港法律)及根据该等规则订立的任何规则。

新加坡潜在投资者须知

本招股说明书附录尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书以及与股份要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料，不得直接或间接向新加坡境内人士分发或分发，亦不得直接或间接向新加坡人士提供或出售股份，或发出认购或购买邀请，但以下情况除外：(I)根据新加坡《证券及期货法》第289章第274条向机构投资者；(Ii)根据第275(1)条向有关人士；或根据第275(1A)条向任何人士发出认购或购买邀请；并符合《SFA》第275条规定的条件，或(Iii)以其他方式依据并符合《SFA》的任何其他适用条款，在每种情况下均须遵守《SFA》中规定的条件。

如果股份是由相关人士根据SFA第275条认购或购买的，即：

•

其唯一业务是持有投资，且其全部股本由一名或多名个人拥有，且每名个人均为认可投资者的公司(不是经认可的投资者(定义见SFA第4A条))；或

•

信托(如果受托人不是认可投资者)，其唯一目的是持有投资，而信托的每个受益人都是认可投资者的个人，

该公司或该信托的受益人的股份、债权证及股份和债权证单位(无论如何描述)，不得在该公司或该信托根据《SFA》第275条提出的要约收购股份后六个月内转让，但下列情况除外：

•

向机构投资者(根据SFA第274条为公司)或SFA第275(2)条中定义的相关人士，或根据要约向任何人发出的要约，该要约的条款是该公司的该等股份、债权证和股份及债权证单位或该信托中的该等权利和权益是以每宗交易不少于200,000新元(或其等值外币)的代价收购的，不论该金额是以现金或以证券或其他资产的交换方式支付，以及对公司而言，符合SFA第275节规定的条件；

•

未考虑或将不考虑转让的；或

•

凡转让是通过法律实施的。

新加坡证券和期货法产品分类仅为履行其根据SFA第309b(1)(A)和309b(1)(C)条承担的义务，发行人已确定，并特此通知所有相关人士(如SFA第309a条所定义)，我们普通股的股票是规定的资本市场产品(如《2018年证券及期货(资本市场产品)规例》所界定)。

S-16

不包括投资产品(定义见《MAS公告SFA 04-N12：关于销售投资产品的公告》和《MAS公告FAA-N16：关于投资产品建议的公告》)。

澳大利亚潜在投资者注意事项

尚未向澳大利亚证券和投资委员会(ASIC)提交与此次发行相关的配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。本招股说明书附录并不构成《2001年公司法》(《公司法》)规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也不包含《公司法》规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件所需的信息。

根据公司法第 708条所载的一项或多项豁免规定，任何股份在澳洲的要约只可向以下人士(获豁免投资者)提出，他们是精明的投资者(公司法第708(8)条所指的投资者)、专业投资者(公司法第708(11)条所指的专业投资者)或其他人士，因此根据公司法第6D章的规定，在不向投资者披露的情况下发售股份是合法的。

获豁免的澳洲投资者申请出售的股份，不得于根据发售配发日期起计12个月内在澳洲发售，除非根据公司法第708条豁免或其他规定，根据公司法第6D章无须向投资者作出披露，或要约是根据符合公司法第6D章的披露文件而作出。任何获得股份的人都必须遵守澳大利亚的此类转售限制。

本招股说明书附录仅包含一般信息，并未考虑任何特定人士的投资目标、财务状况或 特定需求。它不包含任何证券推荐或金融产品建议。在作出投资决定之前，投资者需要考虑本招股说明书中的信息是否适合他们的需求、目标和情况，并在必要时就这些问题征求专家意见。

迪拜国际金融中心潜在投资者注意事项

本招股说明书补充资料涉及根据迪拜金融服务管理局(DFSA)的要约证券规则 的豁免要约。本招股说明书增刊的目的是仅向DFSA的已发行证券规则中指定类型的人士分发。不得将其交付给任何 其他人或由其依赖。DFSA不负责审查或核实与豁免报价有关的任何文件。DFSA尚未批准本招股说明书附录，也未采取措施核实本文所列信息，对本招股说明书附录不承担任何责任。与本招股说明书增刊有关的股份可能缺乏流通性和/或受转售限制。有意购买要约股份的人士应自行对股份进行尽职调查。如果你不了解本招股说明书补充资料的内容，你应该咨询授权的财务顾问。

致欧洲经济区潜在投资者的通知

就第(EU)2017/1129号法规(经修订或取代的《招股说明书规则》)而言，本招股说明书附录和随附的招股说明书并非招股说明书 。本招股说明书附录和随附的招股说明书仅针对欧洲经济区(EEA)成员国中符合《招股说明书条例》第2(E)条规定的合格投资者的个人和法人实体。

根据本招股说明书附录及随附的招股说明书发售的普通股股份，并不打算向其提供、出售或以其他方式提供，也不应向其提供、出售或

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以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供。就此等目的而言，散户投资者指属于以下一项(或多项)的人士：(I)指令2014/65/EU(经修订或取代，MiFID II)第4(1)条第(11)点所界定的零售客户，或(Ii)指令(EU)2016/97(经修订或取代)所指的客户，而该客户不符合 MiFID II第4(1)条第(10)点所界定的专业客户资格，或(Iii)不是招股章程规例第2(E)条所界定的合资格投资者。因此，(EU)第1286/2014号法规(经修订或被取代的《优先股规则》)所要求的关于发售或出售我们普通股股份或以其他方式向欧洲经济区散户投资者提供普通股的关键信息文件尚未准备好，因此根据优先股规则，发售或出售我们普通股股份或以其他方式向欧洲经济区任何散户投资者提供普通股可能是违法的。

致英国潜在投资者的通知

就《法规(EU)2017/1129》而言，本招股说明书附录和随附的招股说明书并不是招股说明书，因为根据《2018年欧盟(退出)法》(修订后的《欧盟章程》)(《英国招股说明书条例》)，本招股说明书构成英国国内法的一部分。

根据本招股说明书附录及随附的招股说明书发售的普通股股份，并不打算向英国的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供。就这些目的而言，散户投资者是指属于以下一项(或多项)的人：(I)(Br)第(EU)2017/565号条例第2条第(8)款第(8)点中定义的零售客户，因为它根据EUWA构成英国国内法律的一部分，或(Ii)《金融服务和市场法》(经修订，FSMA)和根据FSMA为实施(EU)2016/97号指令而制定的任何规则或条例的规定所指的客户，如果该客户不符合第600/2014号第(Br)(EU)号法规第2(1)条第(8)点所定义的专业客户资格，因为该客户是英国国内法律的一部分，或(Iii)不是英国招股说明书法规第2(E)条所界定的合格投资者。因此， 第1286/2014号(EU)法规所要求的关键信息文件并未准备好，因为根据EUWA(英国PRIIPs法规)，该法规构成了英国国内法律的一部分，用于发售或出售我们普通股的股票或以其他方式将其提供给英国的散户投资者，因此根据英国PRIIPs法规，提供或出售我们的普通股股票或以其他方式向英国的任何散户投资者提供普通股可能是违法的。

本招股说明书附录以及与我们普通股股份有关的任何文件和/或材料仅分发给(Br)英国招股说明书第2(E)条所指的合格投资者，同时也是(I)符合《2005年金融服务和市场法(金融促进)令》(经修订)第19(5)条的投资专业人士，(Ii)高净值实体，以及其他可能被合法传达的人，属于第(Br)令第49(2)(A)至(D)条的规定，或(Iii)本招股说明书副刊及该等其他文件或材料可根据该令以其他方式合法传达给的任何其他人士(每个此等人士均称为相关人士)。 本招股说明书及其内容属保密性质，收件人不得向英国境内的任何其他人士分发、出版或复制(全部或部分)或披露本招股章程副刊或该等文件或资料。在英国，任何非相关人士的人士均不应采取或依赖本招股说明书增刊或其任何内容。在英国，本招股说明书附录及随附的招股说明书相关的任何投资或投资活动仅适用于相关人士，且只能与相关人士进行。

对于涉及英国境内、境外或以其他方式涉及英国的普通股的任何行为，必须遵守FSMA的适用条款。仅在FSMA第21(1)条不适用于吾等的情况下，才会传达或安排传达任何与发售或出售本公司普通股有关的投资活动的邀请或诱因(FSMA第21(1)条所指)。

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致法国潜在投资者的通知

本招股说明书副刊或与本招股说明书副刊所述股份有关的任何其他发售材料均未 提交给Autoritédes Marchés金融家或欧洲经济区另一成员国的主管当局，并通知Autoritédes 三月的金融家。这些股票尚未出售，也不会直接或间接向法国公众提供或出售。本招股说明书副刊或任何其他与股票有关的发售材料 过去或将来都不会：

•

在法国向公众发布、发布、分发或导致发布、发布或分发；或

•

用于向法国公众认购或出售股票的任何要约。

此类优惠、销售和分销将仅在法国进行：

•

致合格投资者 (投资人资格)和/或向 有限的投资者圈子(《投资指南》)，在每一种情况下，都是为自己的账户投资，都是按照中的定义和articles L.411-2, D.411-1, D.411-2, D.734-1, D.744-1, D.754-1 and D.764-1 of法国人Monétaire et金融家代码；

•

给有权代表第三方从事投资组合管理的投资服务提供商；或

•

在一项交易中，按照文章L.411-2-II-1° -or-2°-或法语的3度Monétaire et金融家代码和总则第211-2条(Règlement Général))。Autoritédes 三月金融家，不构成公开要约(呼吁公众参与).

股份可直接或间接转售，但须符合第L.411-1、L.411-2、L.412-1条的规定 和L.621-8至L.621-8-3法国人Monétaire et金融家代码.

瑞士给潜在投资者的通知

我们没有也不会根据2006年6月23日修订的联邦集体投资法(CISA)第119条向瑞士金融市场监督管理局(FINMA)登记为外国集体投资计划，因此，根据本招股说明书附录发行的股票尚未也不会获得FINMA的批准， 也可能不能获得许可。因此，该等股份并未获FINMA根据《中国证券交易条例》第119条授权作为外国集体投资计划进行分销，而据此发售的股份不得在瑞士境内或从瑞士向公众发售 (该词定义见《中国证券交易条例》第3条)。该等股份只可向合资格投资者发售，一如《中国证券交易条例》第十条所界定，并在经修订的《二零零六年十一月二十二日集体投资计划(CISO)》该条例第三条所述的情况下，不进行公开发售。然而，投资者, 不得受益于CISA或CISO的保护或FINMA的监督。本招股说明书副刊及与股份有关的任何其他资料对每名受要约人严格保密，并不构成对任何其他人士的要约。本招股说明书附录只能由与本文所述要约有关的合格投资者使用，不得直接或间接分发或提供给除其接受者以外的任何个人或实体。不得与任何其他报价一起使用，尤其不得复制和/或向瑞士或瑞士的公众分发。本招股说明书附录不构成发行招股说明书，因为该术语是根据瑞士联邦债务法典第652A条和/或1156条理解的。吾等并无申请将股份在瑞士证券交易所或瑞士任何其他受监管证券市场上市，因此，本招股说明书增刊所提供的资料并不一定 符合Six Swiss Exchange上市规则及Six Swiss Exchange上市规则所附相应招股章程计划所载的资料标准。

S-19

法律事务

Hogan Lovells US LLP将传递本招股说明书附录和随附的招股说明书提供的普通股的合法性。 Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP将为销售代理、远期卖方和远期买家传递某些法律事宜。

专家

根据独立注册会计师事务所Deloitte&Touche LLP的报告所述，通过在本招股说明书中引用而纳入本招股说明书的Brixmor Property Group Inc.及其子公司的财务报表和相关财务报表附表，以及Brixmor Property Group Inc.及其子公司对财务报告的内部控制的有效性，已由德勤会计师事务所审计。这类财务报表和财务报表明细表以会计和审计专家的身份依据该公司的报告作为参考纳入。

根据独立注册会计师事务所Deloitte&Touche LLP在其报告中的陈述，Brixmor Operating Partnership LP及其子公司的财务报表和相关财务报表附表，以及Brixmor Operating Partnership LP及其子公司对财务报告的内部控制的有效性，已由德勤会计师事务所审计。鉴于这些公司作为会计和审计专家的权威，这些财务报表和财务报表明细表以参考的方式并入其中，以依赖这些公司的报告。

S-20

招股说明书

Brixmor Property Group Inc.

普通股

优先股 股票

存托股份

采购合同

单位

认股权证

百时美施贵宝运营合伙公司

债务证券

我们可能会不时单独或同时发售以下证券的一个或多个系列或类别，其金额、价格和条款将在本招股说明书的一个或多个附录中列出：

•

普通股，每股面值0.01美元；

•

我们的优先股，每股面值0.01美元；

•

存托股份代表我们的优先股；

•

采购合同；

•

单位，由本文所指的两种或两种以上证券以任何组合构成；以及

•

购买我们普通股、优先股或代表优先股的存托股份的认股权证。

Brixmor Operating Partnership LP(The Brixmor Operating Partnership LP)可能会不时提供一个或多个系列的债务证券。

我们将我们的普通股、优先股、存托股份、购买合同、单位和 认股权证，以及经营合伙公司的债务证券统称为证券。我们和经营合伙公司可以单独或一起、以不同的系列或类别和金额、以 价格和本招股说明书的一个或多个附录中描述的条款发行这些证券。

本招股说明书介绍了可能适用于证券的一些一般条款和条件。证券的具体条款和条件将在本招股说明书附录中提供。在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录。

本公司及营运合伙公司可持续或延迟向一个或多个承销商、交易商及代理商提供及出售证券，或直接向购买者出售证券。

我们的普通股在纽约证券交易所(NYSE) 上市，股票代码为：？BRX。

投资这些证券涉及风险。在投资证券之前，您应该参考我们的 定期报告中描述的风险因素，包括我们截至2021年12月31日的年度报告 10-K表格和任何其他后续定期报告，以及我们提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的其他信息。在决定投资证券之前，您还应仔细考虑本招股说明书或本招股说明书附录中包含或以引用方式并入的 其他信息。请参阅通过引用合并和？在此招股说明书中可以找到更多 信息。

美国证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的充分性或准确性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2022年11月1日

目录

		页面
关于这份招股说明书			1
在那里您可以找到更多信息			2
以引用方式成立为法团			3
前瞻性陈述			4
Brixmor Property Group Inc.和Brixmor运营伙伴关系 LP			5
收益的使用			6
股本说明			7
马里兰州法律以及我们的宪章和附则的实质性条款			12
存托股份的说明			19
采购合同说明			22
对单位的描述			23
手令的说明			24
债务证券说明			25
图书录入、交付和表格			37
美国联邦所得税的重要考虑因素			40
配送计划			71
法律事务			73
专家			73

吾等及营运合伙并无授权任何人向阁下提供与本招股说明书、本招股说明书的任何修订或补充、或由吾等或代表吾等编制的任何自由撰写招股说明书所载或并入的信息不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不应该依赖它。除本招股说明书、对 本招股说明书的任何修订或补充、或由吾等或以吾等名义编制的任何自由撰写的招股说明书中所包含或并入的信息外，我们和经营合伙企业对任何信息的可靠性不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。我们和运营合伙公司仅在允许要约和销售的司法管辖区出售和寻求购买这些证券的要约。

您应假定，本招股说明书或我们准备的任何自由编写的招股说明书中的信息仅在其各自的日期或在该等文件中指定的一个或多个日期是准确的，并且通过引用并入的文件中的任何信息仅在通过引用并入的该文件的日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、流动性、运营结果和前景可能发生了变化。

除 另有说明或上下文另有要求外，本招股说明书中提及的Brixmor、WE、OUR、YOU、YOU和公司是指Brixmor Property Group Inc.及其 合并子公司，运营伙伴关系一词是指Brixmor Operating Partnership LP。对我们普通股的引用是指Brixmor Property Group Inc.的普通股，每股面值0.01美元。

i

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们和经营伙伴关系根据经修订的1933年证券法(证券法) 利用搁置注册流程向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。根据此搁置登记程序，我们和营运合伙公司可不时以一项或多项产品出售本招股说明书所述证券的任何组合。

本招股说明书为您提供了我们和运营合伙企业可能提供的证券的一般说明。每当吾等或营运合伙公司在所需的范围内出售证券时，吾等或营运合伙公司将提供招股说明书补充资料，其中将包含有关发售条款的具体信息，包括发售证券的具体金额、价格及条款。招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。

您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充资料，以及以下标题下所述的其他信息，您可以在此处找到更多信息。

1

在那里您可以找到更多信息

我们和经营合伙企业已根据证券法向美国证券交易委员会提交了一份 表格S-3的注册声明，涉及本招股说明书提供的证券。作为注册说明书的一部分提交的本招股说明书以及通过引用并入本招股说明书的任何文件，并不包含注册说明书及其证物和附表中所列的所有信息，其中部分信息在美国证券交易委员会规则和法规允许的情况下被遗漏。欲了解有关本公司、营运伙伴关系及证券的更多信息，请参阅注册声明及其展品。本招股说明书中有关任何合同、协议或其他文件内容的陈述不一定完整， 在每一种情况下，均提及作为登记声明证物的该等合同、协议或文件的副本，每项该等陈述在各方面均参照其所指的文件加以限定。

本公司及营运合伙公司须遵守经修订的1934年证券交易法(交易法)的信息要求，我们及营运合伙公司须向美国证券交易委员会提交年度、季度及现行报告、委托书及其他资料。我们的美国证券交易委员会备案文件，包括注册声明、展品和 时间表，可在美国证券交易委员会网站(Https://www.sec.gov)，其中包含报告、委托书和信息声明，以及有关以电子方式向美国证券交易委员会提交的发行人的其他信息。我们已向美国证券交易委员会提交的文件也可在我们的网站上获得，网址为Https://www.brixmor.com。除本文明文规定外，本公司网站所载或与本网站相关的信息不得被视为已纳入本招股说明书或注册说明书 及其组成部分。

2

以引用方式成立为法团

美国证券交易委员会的规则允许我们和运营合作伙伴通过引用将信息纳入本招股说明书。这 意味着我们可以通过向您推荐另一份文档来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分。本招股说明书以引用方式并入下列文件 ：

•

我们和运营合作伙伴在截至2021年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告，包括通过引用并入其中的我们的2022年年会最终委托书的部分；

•

我们和经营伙伴关系截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的Form 10-Q季度报告；

•

我们和运营伙伴关系于2022年2月4日和2022年4月29日提交的 Form 8-K的当前报告；以及

•

2013年10月30日提交的 Form 8-A注册声明中包含的对我们普通股的描述，包括为更新该描述而提交的所有修订和报告，包括Our表4.22中包含的对我们普通股的描述，以及截至2021年12月31日的Form 10-K中的运营合伙企业年度报告。

吾等及经营合伙企业亦纳入吾等或经营合伙企业在本招股说明书日期后及与本招股说明书相关的发售终止前根据《交易所法令》第13(A)、14或15(D)条提交的任何文件(除非其中另有明文规定，否则根据《美国证券交易委员会》规则提供及未按 存档的文件及资料除外)。

在本招股说明书或通过引用并入本招股说明书的文件中所作的任何陈述，在本招股说明书中包含的陈述修改或取代该陈述的范围内，将被视为被修改或取代。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得视为本招股说明书的一部分。

您可以通过我们获取通过引用并入本招股说明书的任何 备案文件，也可以通过美国证券交易委员会的网站从美国证券交易委员会获得Https://www.sec.gov。我们将免费向收到本招股说明书副本的每个人(包括任何实益拥有人)提供一份上述任何或所有报告和文件的副本，这些报告和文件已经或可能以引用的方式并入本招股说明书。您应将对这些文档的请求 发送至：

Brixmor Property Group Inc.

列克星敦大道450号

纽约，纽约10017

注意：投资者关系

(212) 869-3000

我们的报告和文件以及在此引用的运营合伙企业的报告和文件也可以在我们网站的投资者部分找到，网址为Https://www.brixmor.com。除本章程明文规定外，本公司网站所载或与本网站相关的信息不得被视为已纳入本招股说明书或作为其组成部分的注册说明书中。

3

前瞻性陈述

本招股说明书可能包含或引用《证券法》第27A节和《交易法》第21E节所指的前瞻性陈述。这些陈述包括但不限于与我们对业务表现的预期有关的陈述、我们的财务结果、我们的流动性和资本资源以及其他非历史陈述。您可以通过使用以下词语来识别这些前瞻性陈述：展望、相信、预期、潜在、继续、可能、将会、应该、寻求、项目、预测、意图、计划、预计、预期、负面或这些词语或其他类似词语的负面 版本。此类前瞻性陈述会受到各种风险和不确定性的影响。

因此，存在或将存在重要因素，可能导致实际结果或结果与这些陈述中指出的结果大相径庭。我们认为这些因素包括但不限于我们于2022年2月7日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的最新年度报告 Form 10-K中第1A项中题为风险因素的章节中描述的那些因素，因为此类因素可能会在我们提交给美国证券交易委员会的定期文件中不时更新， 可在美国证券交易委员会的网站上访问Https://www.sec.gov.

这些因素包括(1)国家、地区和地方经济的变化，由于国际军事冲突、国际贸易争端、外债危机或外汇波动等全球事件，或由于国内问题，如政府政策和法规、关税、能源价格、市场动态、利率上升、通胀或失业，或消费者收入或支出增长有限；(2)当地房地产市场状况，包括与我们投资组合中的物业类似的物业的空间供应过剩或需求减少；(3)来自其他可用物业或电子商务的竞争，以及我们投资组合中的物业对租户的吸引力；(4)零售业的中断和/或整合，租户的财务稳定，以及大型零售公司的整体财务状况，包括它们支付租金和/或应付给我们的费用的能力；(5)在百分比租金的情况下，租户的销售量；(6)物业运营费用的增加，包括公用面积费用、水电费、保险和房地产税，这些费用相对固定 ，如果收入或入住率下降，一般不会减少；(7)维修、翻新和重新租赁空间的成本增加；(8)地震、野火、龙卷风、飓风、因气候变化、其他自然灾害、流行病和/或流行病造成的海平面上升造成的损害，包括目前新型冠状病毒的大流行、内乱、恐怖主义行为或战争行为，其中任何一种都可能导致未投保或保险不足的损失；以及(9)法律和政府法规的变化，包括管理使用、分区的法律和法规, 环境和税收。这些因素不应被解释为详尽无遗，应与本招股说明书以及我们的Form 10-K年度报告和其他定期申报文件中包含的其他警示声明一起阅读。前瞻性陈述仅代表截至本招股说明书发布之日的情况，我们明确表示不承担任何义务或承诺公开更新或审查任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来发展还是其他原因，除非法律另有要求。

4

Brixmor Property Group Inc.和Brixmor运营合伙企业LP

概述

Brixmor Property Group Inc.(母公司)是一家内部管理的房地产投资信托基金(REIT)。Brixmor Operating Partnership LP(The Operating Partnership LP)是母公司通过其开展几乎所有业务并拥有其几乎所有资产的实体。母公司拥有BPG子公司LLC(BPG Sub？)100%的有限责任公司权益，而BPG子公司LLC又是Brixmor op GP LLC(普通合伙人)的唯一成员，Brixmor OP GP LLC是经营合伙企业的唯一普通合伙人。母公司透过经营合伙公司从事零售购物中心的所有权、管理、租赁、收购、处置及重新发展，除投资于经营合伙公司外，并无其他重大资产或负债。母公司、经营合伙企业及其控制的子公司在合并的基础上 (统称为公司或Brixmor)拥有和运营美国最大的公开交易露天零售投资组合之一(按可租赁总面积计算) (美国)，主要由社区和社区购物中心组成。截至2022年9月30日，该公司的投资组合由378个购物中心(投资组合)组成，总GLA约为6700万平方英尺。我们的高质量国家产品组合主要位于美国前50个以核心为基础的统计领域的既定贸易领域内，其购物中心主要由非可自由支配和价值导向的零售商以及以消费者为导向的服务提供商支撑。截至2022年9月30日，按年化基本租金计算，我们的三大租户是TJX公司、克罗格公司和Burlington Stores，Inc.。

我们和运营合作伙伴的主要执行办公室位于纽约列克星敦大道450 ，New York 10017，我们的电话号码是(212)8693000。

5

收益的使用

除适用的招股说明书附录另有规定外，吾等及营运合伙企业(视情况而定)拟将出售证券所得款项净额用于一般公司用途，包括但不限于营运资金、偿还债务、资本开支、回购我们的股本及收购。

6

股本说明

以下是我们股本条款的摘要，通过参考我们的章程和附则进行整体限定， 这些条款的副本作为注册说明书(招股说明书的一部分)以及《马里兰州公司法》或《马里兰州公司法》的证物存档。

一般信息

我们的章程授权我们发行最多3,000,000,000股普通股，每股面值0.01美元，以及最多300,000,000股优先股，每股面值0.01美元。我们的章程授权我们的董事会在没有普通股东批准的情况下修改我们的章程，以增加或减少我们被授权发行的股票总数或任何类别或系列的授权股票数量。根据马里兰州的法律，股东一般不会仅仅因为股东的股东身份而对公司的债务或义务负责。

普通股

在遵守以下标题中讨论的对我们股票所有权和转让的限制、所有权限制和 转让限制以及我们股票的任何其他类别或系列的流通股持有人的投票权的情况下，我们普通股的持有者有权就股东一般有权投票的所有事项，包括选举或罢免董事，就所持有的每股普通股享有一票投票权。我们普通股的持有者在董事选举中没有累积投票权。

我们普通股的持有者有权获得股息，只要得到我们董事会的授权，并由我们宣布从合法可用于支付股息的资产中支付。在本公司清盘、解散或清盘后，在向债权人和任何其他类别或系列的流通股持有人全额支付后，如果有清算优先权，本公司普通股的持有人将有权按比例获得我们可供分配的剩余资产。我们普通股的持有者没有优先认购权、认购权、赎回权或 转换权。没有适用于普通股的偿债基金条款。我们普通股的持有者一般没有估价权。截至本招股说明书日期，本公司已发行普通股的所有股份均已缴足股款且不可评估，并享有同等的股息和清算权。我们普通股的优先、转换和其他权利、投票权、限制、股息和其他分派、资格以及赎回条款和条件受我们优先股或我们未来可能授权和发行的任何其他类别或系列股票的持有人的限制。

根据马里兰州法律，马里兰州公司通常不能修改其章程、合并、合并、转换、出售其全部或几乎所有资产、从事法定的股票交换或解散，除非该行动被其董事会宣布为可取的，并得到有权就此事投出至少三分之二投票权的股东的赞成票批准。在马里兰州法律允许的情况下，我们的宪章规定，这些行动中的任何一项都可以由有权对此事投下多数票的股东投赞成票批准。？参阅《马里兰州法律》、《宪章》和《章程》的重要条款。此外，由于我们的许多运营资产由我们的子公司持有， 这些子公司可以在未经我们的股东批准的情况下合并或出售其全部或几乎所有资产。

优先股

我们被授权发行最多300,000,000股优先股，每股面值0.01美元。我们可能会发行优先股 时不时地，在一个或多个类别或系列，由我们的董事会授权。在发行每个类别或系列的股票之前，管理层收购委员会和我们的章程要求董事会确定每个类别或系列的优先选择、转换或其他权利、投票权、限制、股息或其他分派的限制、资格和条款或赎回条件。

7

董事会可授权发行优先股，其条款和条件可能具有阻止控制权变更或其他交易的效果，这些交易是我们已发行普通股的持有者可能认为符合他们最佳利益的，或者在这些交易中，持有我们已发行普通股的部分或大部分 股票的持有者的股票可能会获得高于我们普通股当时市场价格的溢价。

与所提供的任何系列优先股相关的招股说明书补充资料将包括与此次发行相关的具体条款。在适用的情况下，这些建议将包括：

•

优先股的名称和声明价值；

•

优先股发行数量、每股清算优先权和优先股发行价。

•

适用于优先股的股息率、期间和/或支付日期或计算方法；

•

股息是累加的还是非累加的，如果是累加的，优先股的股息应从什么时候开始累计；

•

优先股的拍卖和再营销程序(如有)；

•

优先股的偿债基金拨备(如有)；

•

优先股的任何投票权；

•

优先股的赎回规定(如适用)；

•

优先股在证券交易所上市；

•

与登记登记程序有关的信息(如果有)；

•

优先股可转换为我们的普通股、优先股或其他证券的条款和条件(如果适用)，包括转换价格或转换价格和转换期限；

•

如果适用，讨论适用于优先股的联邦所得税后果；

•

对直接或实益所有权的任何限制和对转让的限制，在每种情况下，可能是适当的，以帮助我们有资格成为REIT或其他；

•

优先股的优先权，除章程另有规定外，所有优先股系列的优先权相同，且优先股在清算时在支付股息和分配资产方面优先于普通股；以及

•

优先股的任何其他特定条款、优先股、权利、限制或限制。

优先股可转换为我们的普通股、 优先股或其他证券的条款(如有)将在与优先股有关的招股说明书附录中说明。条款将包括关于转换或交换是强制性的条款，由持有人选择还是根据我们的选择进行，并且 可能包括优先股持有人将收到的普通股或其他证券的股份数量将受到调整的条款。

将证券重新分类和发行的权力

本公司董事会可以不经本公司普通股持有人批准，将本公司股票的任何未发行股票分类重新分类为其他类别或系列股票，包括在股息或清算时优先于本公司普通股的一个或多个类别或系列股票，或具有不同于普通股权利的投票权和其他权利，并授权我们发行新分类的股票。

8

在授权发行任何新类别或系列股票之前，我们的董事会必须在遵守我们章程中关于我们股票所有权和转让的限制、优先、转换和其他权利、投票权、限制、股息和其他分配的限制、资格以及每一类别或系列股票的赎回条款和条件的情况下，设定。除非适用法律、任何其他股票类别或系列的条款或任何证券交易所的规则或任何股票上市或交易的自动报价系统的规则要求批准，否则可在未经我们普通股持有人批准的情况下采取这些行动。

所有权和转让的限制

为了符合美国联邦所得税的REIT资格，我们的股票必须在12个月的纳税年度(已选择成为REIT的第一年除外)或较短纳税年度的相应部分内至少有335天由100人或更多人实益拥有。此外，在纳税年度的最后半个年度(选择成为房地产投资信托基金的第一年除外)，我们股票流通股价值的不超过50%可能直接或间接由五个或更少的个人拥有(如国内税法(代码)所定义的，包括某些实体，如合格的养老金计划)。

我们的章程包含对我们股票的所有权和转让的 限制。除下述例外情况外，任何人士或实体不得实益拥有或根据守则适用的推定拥有权条款而被视为拥有超过9.8%(按价值或按股份数目计算，以限制性较高者为准)的已发行普通股或9.8%的已发行股本。我们将这些限制统称为所有权限制。

本守则下的推定所有权规则非常复杂，可能导致一组相关 个人和/或实体实际或推定拥有的股票由一个个人或实体推定拥有。因此，收购不到9.8%的已发行普通股或9.8%的已发行股本，或收购拥有我们股票的 实体的权益，可能会导致收购人或其他个人或实体超过所有权限制拥有我们的股票。

在收到某些陈述和协议后，我们的董事会可以在收到某些陈述和协议后，根据其单独的酌情决定权，未来或追溯地放弃所有权限制，并可为特定股东设立或增加不同的所有权限制，或例外持有人限制，如果该股东的所有权超过所有权限制不会导致我们根据守则第856(H)节被严格持有(无论所有权权益是否在纳税年度的后半部分持有)或以其他方式未能符合房地产投资信托基金的资格。作为批准豁免 所有权限制或创建例外持有人限制的条件，我们的董事会可能(但不是必须)要求法律顾问或国税局(IRS)的意见，以确定或确保我们作为房地产投资信托基金的地位，并可施加其认为适当的其他条件或限制。

关于豁免所有权限额或设立或修改例外持有人限额，或在任何其他时间，本公司董事会可提高或降低所有权限额，除非在实施任何增加或降低的所有权限额后，五人或以下人士可实益拥有本公司当时已发行股票总值超过49.9%的股份 ，否则我们将不符合房地产投资信托基金的资格。在个人或实体对我们股票的所有权等于或低于降低的所有权限制之前，降低的所有权限制将不适用于其对我们股票的所有权百分比超过降低的所有权限制的任何个人或实体，但进一步收购我们的股票将受到降低的所有权限制的约束。

我们的宪章还禁止：

•

任何人实益地或建设性地拥有我们的股票，而这将导致我们根据守则第856(H)条被封闭地持有(无论所有权是否

9

•

在课税年度的后半年度持有利息)或以其他方式导致我们不符合房地产投资信托基金的资格；以及

•

任何人不得转让我们的股票，如果转让会导致我们股票的实益拥有者少于100人；以及

•

任何实益拥有我们股票的人，如果这种拥有会导致我们无法 有资格成为国内控制的合格投资实体，任何人收购、试图或打算获得我们股票的实益或建设性所有权，将或可能违反所有权限制或任何其他关于我们股票所有权和转让的限制，并且任何人是为了下面所述的一个或多个慈善受益人的利益而将我们的股票转让给信托的意向受让人，必须立即以书面通知我们，或者，在建议或尝试转让的情况下，至少提前15天向我们发出书面通知，并必须向我们提供我们可能要求的其他信息，以确定转让对我们作为房地产投资信托基金的地位的影响。如果我们的董事会认为尝试或继续符合我们作为REIT的资格，或者我们不再需要合规才能成为REIT，则我们章程中关于限制我们股票所有权和转让的条款将不适用。

任何转让我们的股票的尝试，如果有效，将导致我们的股票由不到100人实益拥有，将 无效。任何转让我们的股票的企图，如果有效，将导致违反所有权限制(或我们的章程或董事会确立的其他限制)，吾等根据守则 第856(H)条被严格持有(不论所有权权益是否于课税年度的后半年度持有)或未能符合守则第897(H)条所指的房地产投资信托基金或国内控制的合资格投资实体的资格，将导致导致违规的股份数目(四舍五入至最接近的全部股份)自动转移至信托基金，让一名或多名慈善 受益人独家受益，而建议受让人将不会取得任何股份权利。自动转移将在尝试转移或导致 转移到信托的其他事件的日期之前的工作日结束时生效。如果上述向信托基金的转让因任何原因未能自动生效，以防止违反对我们股票所有权和转让的适用限制，那么，如果转让有效，将会导致违反所有权限制(或我们的章程或我们的董事会确立的其他限制)、我们根据守则第856(H)条被严格控制(无论所有权权益是否在纳税年度的后半部分持有)或我们以其他方式未能符合REIT或国内控制的合格投资实体的资格，则我们的转让将是无效的。

我们在信托中持有的股票将被视为已发行和流通股。建议的受让人将不会从拥有信托中持有的我们股票的任何股份中获得经济利益，并且将没有分红的权利，也没有投票权或可归因于我们在信托中持有的股票的其他权利。信托的受托人将为信托的慈善受益人的独家利益行使所有投票权，并获得与信托中持有的股份有关的所有股息和其他分配。在我们发现股票已如上所述转让给信托之前支付的任何股息或其他分配必须由接受者在要求时偿还给受托人。根据马里兰州法律(自股份转让至信托之日起生效)，受托人将有权在我们发现股份已转让至信托之前，将建议受让人所投的任何投票权撤销为无效，并有权由受托人自行决定重新投票。但是，如果我们已经采取了不可逆转的公司 行动，则受托人不能撤销或重投投票。

在收到我们向 信托转让股份的通知后20天内，受托人必须将股份出售给将被允许拥有股份的人，而不违反我们章程中关于我们股票所有权和转让的所有权限制或其他限制。股份出售后，

10

转让给信托的股份中的慈善受益人将终止，受托人必须向建议的受让人分配一笔相当于以下金额中较小者的金额：

•

建议受让人为股份支付的价格，或者，如果导致转让给 信托的事件不涉及以市场价购买此类股票，则为导致此类股票转让给 信托的事件发生日前最后一个交易日的市场价格，市场价格通常是纽约证券交易所报告的最后销售价格；以及

•

信托为股票收取的销售收益(扣除佣金和其他销售费用)。

受托人必须将信托持有的与股份相关的任何剩余资金分配给慈善机构 受益人。如果建议受让人在我们发现股份已转让给信托之前出售股份，建议受让人将被视为已代表信托出售，建议受让人必须应要求向受托人支付建议受让人收到的超过建议受让人在受托人出售股份时将收到的金额(如果有)的金额。

我们在信托中持有的股票将被视为以每股价格出售给我们或我们的指定人，价格等于以下较小的 ：

•

导致转让给信托的交易中的每股价格，或如导致转让给信托的事件不涉及以市价购买该等股份，则为导致该等股份转让给信托的事件发生之日前最后一个交易日的市场价格；及

•

我们接受或我们指定的人接受该报价之日的市场价格。

我们可以接受要约，直到受托人以其他方式出售了我们在信托中持有的股票。出售给我们后， 慈善受益人在出售股份中的权益将终止，受托人必须将出售股份的净收益分配给建议的受让人，并将受托人就股份持有的任何股息或其他分配分配给 慈善受益人。

在每个课税年度结束后30天内，持有本公司股票5%或以上(或守则或其下颁布的规定所要求的较低百分比)的所有人必须向我们发出书面通知，说明其姓名和地址、该人实益拥有的本公司股票的每一类别和系列的股份数量，以及对股票持有方式的 描述。每个此类所有者还必须向我们提供我们要求的任何附加信息，以确定此人的实益所有权对我们作为REIT的地位的影响(如果有) 并确保遵守所有权限制。此外，作为我们股票的实益所有人或推定所有人的任何个人或实体，以及为实益所有人或推定所有人持有我们的股票的任何个人或实体(包括登记在册的股东)，必须应要求以书面向我们披露我们可能要求的信息，以确定我们作为REIT的地位，或遵守或确定我们是否符合任何 政府或税务当局的要求。

如果我们的董事会授权我们的任何股票由证书代表，则 证书将带有涉及上述限制的图例。

这些对我们股票所有权和转让的限制 可能会延迟、推迟或阻止我们的交易或控制权的变更，这可能涉及我们普通股的溢价或其他方面符合我们股东的最佳利益。

转会代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记机构是北卡罗来纳州的ComputerShare Trust Company。

上市

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码是BRX。

11

马里兰州法律以及我们的宪章和附则的实质性条款

以下对马里兰州法律以及我们的章程和章程的某些条款的摘要是一个摘要，并通过参考我们的章程和章程(其副本作为本招股说明书的一部分作为证物提交给注册说明书)和mcl进行了完整的限定。查看哪里可以找到更多信息。根据马里兰州法律以及我们的宪章和章程的条款，我们、我们的公司和我们的公司指的是Brixmor Property Group Inc.，而不是它的任何子公司。

董事的选举和免职

我们的宪章和章程规定，我们的董事人数只能由我们的董事会确定，但不得超过15人或少于马里兰州法律允许的最低人数，即1人。 董事选举将不进行累积投票，董事将在无竞争选举中以多数票当选，如果现任董事在无竞争选举中未能获得过半数选票，该现任董事 需向我们的董事会提交辞呈，董事会将决定对辞职采取什么行动，并将公布决定。董事将在竞争激烈的 选举中以多数票选出。

我们的章程规定，董事会的任何空缺只能由其余在任董事的多数票赞成才能填补，即使其余董事不构成董事会的法定人数。我们的章程规定，董事可以由有权在董事选举中投下一般有权投票的多数票的股东投赞成票，在有理由或无理由的情况下被免职。

章程及附例的修订

除下文所述及本公司章程另有规定外，对本公司章程的修订必须经本公司董事会通知，并经本公司股东有权就该事项投下所有有权投票的多数票的赞成票批准。

吾等的章程可由吾等的董事会修订、更改或废除，或由吾等的股份持有人投下不少于在正式召开且有法定人数出席的 股东大会上有权就此事投下的全部票数的多数票，或采纳新的章程。此外，任何有关禁止本公司董事会在未经本公司股东批准的情况下撤销、更改或修改其决议豁免任何业务合并不受本公司股东控制股份条款约束的条款的任何修订，以及对本公司股票的任何收购不受本公司股东在董事选举中有权投票表决的多数票通过的条款的任何修订，均须获得本公司股东有权在董事选举中投票的多数赞成票批准。

业务组合

根据《利益相关法》，马里兰州公司与感兴趣的股东或其关联公司之间的某些业务合并，在该感兴趣的股东成为感兴趣的股东的最近日期之后的五年内是被禁止的。这些业务组合包括合并、合并、法定股份交换，以及在法规规定的情况下，资产转让或股权证券的发行或重新分类。有利害关系的股东定义为：

•

任何实益拥有该公司已发行有表决权股票10%或以上投票权的人士；或

•

在有关日期前两年内的任何时间，公司的联属公司或联营公司是公司当时已发行有表决权股票的10%或以上投票权的实益拥有人。

12

如果公司的董事会事先批准了一个人本来会成为利益股东的交易，那么该人就不是该公司规定的利益股东。在批准交易时，董事会可以规定，在批准时或之后，必须遵守董事会决定的任何条款和条件。

在五年的禁令之后，马里兰公司和相关股东之间的任何业务合并通常都必须由公司董事会推荐，并由至少以下成员的赞成票批准：

•

公司有表决权股票的流通股持有人有权投的表决权的80%；以及

•

持有公司已发行的有表决权股票的股东有权投三分之二的投票权，但利益股东持有的股份除外，该股东的关联公司或联营公司将与其或与其关联公司实施或持有业务合并。

如果公司的普通股股东以现金或其他对价的形式获得最低 价格，而现金或其他对价与以前感兴趣的股东为其股票支付的形式相同，则这些超级多数投票要求不适用。

《股东权益公约》允许不同的豁免条款，包括董事会在利益相关股东成为利益股东之前豁免的企业合并。根据法规，我们的董事会通过了一项决议，豁免我们与任何其他人之间的任何交易。因此，五年禁令和绝对多数票要求将不适用于涉及我们的业务合并。本公司的章程规定，本决议或本公司董事会的任何其他决议，豁免任何企业合并不受公司合并的限制，只能撤销、更改或修改本公司的条款，并且本公司的董事会只能通过与本决议不一致的任何决议，并由有权在董事选举中普遍投票的股东投赞成票 。如果吾等董事会修订或撤销本决议案，吾等与一名有利害关系的股东或其关联公司之间的业务合并，如未获本公司董事会豁免，则须受五年禁令及绝对多数票的要求所规限。

控制股份收购

《马里兰州公司控制权条例》规定，收购控制权股份的马里兰州公司的控制权持有者对控制权股份没有投票权，除非获得有权就该事项投票的三分之二票数的批准。收购方、高级管理人员或身为公司董事的员工所拥有的股份不在有权就此事投票的股份之列。控制权股份是指有投票权的股票，如果与收购方拥有的或收购方能够行使或指示行使投票权(仅凭借可撤销的委托书除外)的所有其他股票合计，收购方将有权在下列投票权范围之一内行使投票权选举董事：

•

十分之一或更多但不到三分之一；

•

三分之一或以上但不足多数的；或

•

投票权占全部投票权的多数或更多。

控制权股份不包括收购人因之前获得股东批准而有权投票的股份，也不包括直接从公司获得的股份。控制权股份收购是指收购已发行和已发行的控制权股份，但某些例外情况除外。

已经或拟进行控制权收购的人，可以强迫公司董事会在提出收购要求后50天内召开股东特别会议，审议

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股份的投票权。强制召开特别会议的权利取决于满足某些条件，包括承诺支付会议费用。如果没有提出召开会议的要求，公司可以自己在任何股东大会上提出问题。

如果投票权未在会议上获得批准，或者如果收购方未按照法规的要求提交收购人声明，则在某些限制和条件的限制下，公司可按公允价值赎回任何或全部 控制权股份，投票权先前已获批准的股份除外。公允价值是于收购人最后一次收购控制权股份之日或任何考虑股份投票权但未获批准之股东大会日期(不论控制权股份是否没有投票权)厘定。如果控制股份的投票权在股东大会上获得批准，且收购方有权行使或指示行使多数投票权，则所有其他股东均可行使评价权。就评估权而言，确定的股份公允价值不得低于收购人在控制权收购中支付的每股最高价格。

控制权股份收购法规不适用于(A)在合并、合并或换股中收购的股份(如果公司是交易的一方)，或(B)公司章程或公司章程批准或豁免的收购。

我们的章程包含一项条款，豁免任何人收购我们的股票，不受上述关于控制权股份的条款的约束，而且，如果没有我们有权在董事选举中投票的股东就此事投下的多数赞成票，我们的章程的这一条款不能被修改。如果我们的章程被修订以修改或取消这一规定，收购我们的普通股可能构成控制权收购。

副标题8

《马里兰州证券交易法》第3章副标题8允许拥有根据《交易法》登记的一类股权证券的马里兰州公司和至少三名独立董事，通过其章程或章程或董事会决议的规定，选择遵守以下五项条款中的任何一项或全部，包括：

•

一个分类委员会；

•

三分之二的流通股投票罢免董事；

•

要求董事人数仅由董事会投票决定；

•

要求董事会空缺只能由其余董事的多数票通过，并在出现空缺的那一类董事的剩余任期内填补，直至选出继任者并符合资格为止；以及

•

一项规定，股东特别会议必须在股东提出请求后，才能在有权在会议上投多数票的股东的书面要求下召开。

我们已在 我们的章程中选择遵守副标题8的规定，该条款规定，我们董事会的空缺只能由其余董事填补。我们没有选择受制于副标题8的任何其他规定，包括允许我们对董事会进行分类或增加在未经股东批准的情况下移除董事所需的投票权的规定。此外，我们的章程规定，在未获得有权在董事选举中投票的股东就此事投下的多数赞成票的情况下，我们不得选择受副标题8的任何这些附加规定的约束。我们目前没有一个分类董事会，董事可以在有权在董事选举中投下赞成票的情况下被罢免，也可以在没有理由的情况下被罢免。

通过我们的章程和章程中与小标题8无关的条款，我们(1)将确定董事人数的独家权力授予我们的董事会，(2)要求有权投票的股东

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有权在大会上投票召开特别会议的多数票(除非特别会议是由我们的董事会、我们的董事会主席或我们的总裁、首席执行官或秘书召集的，如下所述)。

股东特别会议

我们的董事会，我们的董事长或者我们的总裁，首席执行官或者秘书可以召集我们的股东特别会议。我们的章程规定，在股东大会上可以适当审议的任何事项上采取行动的股东特别会议，也必须由我们的秘书应股东的书面要求召开，这些股东有权在会议上就该事项投下多数票，并且包含本公司章程所要求的信息。

股东书面同意诉讼

《股东大会章程》一般规定，除非公司章程以不完全一致的方式授权股东采取行动，否则只有在所有有权就此事投票的股东提出同意后，股东才可采取行动代替会议。在我们的章程允许的范围内，我们的章程允许股东在同意的情况下采取行动来代替会议。我们的章程规定，只要我们的首次公开募股前所有者(定义见股东协议)及其关联公司继续实益拥有总未偿还Brixmor权益的至少40%，如果有权在大会上投票批准或采取此类行动所需的不少于最低票数的股东同意，股东可以在没有召开会议的情况下采取股东行动，该会议上有权就该行动投票的所有股票都出席并投票。

我们非雇员董事之间的利益冲突和活动

我们的章程在马里兰州法律不时允许的最大范围内，放弃我们在任何不时呈现给我们的董事或其关联公司的或由我们的董事或其关联公司开发的 除受雇于我们或我们的子公司的董事之外的任何商业机会中的任何利益或预期，或任何被提供机会参与该商业机会的权利，除非该商业机会是以其董事会员的身份明确提供或告知的。

我们的章程规定，在马里兰法律不时允许的最大范围内，任何未受雇于我们或其任何关联公司的董事将没有任何义务不(1)从事我们或我们关联公司目前从事或建议从事的类似业务，或(2)以其他方式与我们或我们关联公司以及我们每一位非雇员董事及其任何各自关联公司竞争，可(A)收购、持有和处置我们的股票、BPG子公司的普通股、普通股、我们的多数股权子公司 或普通合伙企业权益单位为其本人或他人的账户，并以同样的程度和方式行使我们或董事子公司的股东或我们经营合伙企业的有限责任合伙人的所有权利，就像他/她或她不是我们的董事或股东一样，并且(B)以他/她个人身份，或以他/她作为董事的高管、受托人、股东、合伙人、成员、股权所有者的身份，任何其他人的经理、顾问或员工拥有商业利益，并直接或间接从事与我们相似或与我们竞争的商业活动，我们可以抓住和发展这些商业活动，或者包括收购、开发、控股、管理、开发、运营或处置抵押贷款、房地产或从事房地产业务的人员的权益。此外，我们的章程规定，在马里兰州法律不时允许的最大范围内，如果任何非员工董事或他或她的任何关联公司获得关于潜在交易或其他商业机会的知识，则该人将没有任何责任向我们或我们的任何关联公司传达或提供此类交易或商业机会，并且该人可以自己把握任何此类机会。, 除非明确 以董事身份向该人提供商机，否则不得将其提供给其他个人或实体。此外，我们的宪章包含一个

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该条款旨在消除任何非我们或其任何关联公司雇用给我们或我们的股东的董事因直接或间接从我们在我们的章程中放弃或以其他方式放弃的任何交易或商业机会中获得的任何利益而造成的金钱损害责任，并允许我们的董事和高级管理人员获得赔偿和预支费用，尽管他或她直接或间接地从任何此类交易或机会中获得个人利益。

董事提名和新业务预告

我们的章程规定，在任何年度会议上，提名个人为董事和将由 股东审议的业务提案只能(1)根据我们的会议通知，(2)由我们的董事会或我们董事会任何正式授权的委员会或其指示做出，或(3)由在提供通知时和会议时登记在册的任何股东 做出。谁有权在会议上投票选举如此提名的个人或就该等其他建议事项投票，并已遵守本公司附例的预先通知程序。股东一般必须在前一年股东大会委托书 首次发送或发给股东之日起一周年前的第150天或不迟于营业时间结束前120天向我们的秘书发出通知。

只有 会议通知中指定的事务才能提交给我们的股东特别会议。在股东特别大会上提名个别人士当选为董事，只可(1)由本公司董事会或本公司董事会任何正式授权委员会或其指示作出，或(2)如特别会议是根据本公司章程为选举董事而召开的，则由在发出通知及召开特别大会时均已登记在册的股东作出，该股东有权在大会上投票选出每名获如此提名的人士，并已遵守本公司章程的预先通知程序。股东一般必须在该特别会议召开前120天，或在特别会议前第90天或首次公开宣布特别会议日期后第10天或之前，或迟于特别会议前第90天或首次公开宣布将在会上选出的我们的董事会提名人的日期之前，或迟于营业时间结束之日向我司秘书发出通知。

股东通知必须包含我们的章程规定的有关股东、其关联公司和任何拟参选董事的企业或被提名人的特定 信息，包括有关股东、其关联公司和我们的任何拟被提名人的经济利益的信息 。

马里兰州法律的某些条文以及我们的宪章和附例的效力

在股本说明中讨论的对我们股票所有权和转让的限制 所有权和转让限制 防止任何人在未经我们董事会批准的情况下收购超过9.8%(按价值或按股份数量，以限制性较强者为准)的已发行普通股或超过9.8%的已发行股本。这些条款可能会推迟、推迟或阻止对我们的控制权的改变。此外，我们的董事会有权增加授权股票的总数，并将我们股票的任何未发行股票分类和重新分类到其他类别或系列的股票中，并授权我们发行新分类的股票，如标题3普通股说明和3股本说明中所述。 有权重新分类和发行股票，并可以授权发行普通股或其他类别或系列的股票，包括一类或一系列优先股，这可能会延迟、推迟或防止 对我们的控制权发生变化。我们相信，无需我们普通股持有人的批准，增加授权股份总数以及对普通股或优先股的未发行股份进行分类或重新分类的权力，为我们提供了在构建未来可能的融资和收购以及满足可能出现的其他需求方面的更大灵活性。

我们的章程和章程还规定，董事人数只能由我们的董事会确定，这阻止了我们的股东增加我们的董事人数和填补任何空缺

16

由这样的增长创建的具有自己的被提名者。上文在董事提名和新业务的股东特别会议和预先通知 标题下讨论的本公司章程的条款要求寻求召开特别会议、提名个人当选董事或在年度会议上提议其他业务的股东遵守某些通知和信息 要求。我们相信，这些规定将有助于确保我们董事会所决定的业务战略和政策的连续性和稳定性，并通过为我们提供召开特别会议的明确程序、关于股东支持者对我们的兴趣的信息以及充分的时间来考虑股东提名和其他业务提议，促进良好的公司治理。然而，这些条款单独或结合在一起，可能会使我们的股东更难罢免现任董事或用他们自己提名的人填补我们董事会的空缺，并可能推迟、推迟或阻止控制权的变化，包括可能 涉及我们普通股股东溢价或符合我们股东最佳利益的代理权竞争或要约收购。

独家论坛

我们的章程规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则马里兰州巴尔的摩市巡回法院 或如果该法院没有管辖权，巴尔的摩分部的美国马里兰州地区法院将是以下唯一和独家的法院：(A)代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序， (B)任何声称违反我们任何董事、高级职员或其他员工对我们或我们股东的任何义务的诉讼，(C)任何针对我们或我们的任何董事提出索赔的诉讼，根据本公司或本公司章程或附例的任何规定而产生的任何高级职员或其他雇员，或(D)根据内务原则对本公司或本公司任何董事、高级职员或其他雇员提出索赔的任何行为。任何购买或以其他方式获得本公司股票权益的个人或实体将被视为已知悉并同意本公司章程和章程的规定，包括本公司章程中的独家法庭条款。

董事及高级人员的责任限制及弥偿

马里兰州法律允许我们在我们的章程中加入一项条款，免除我们的董事和高级管理人员对我们和我们的股东的金钱损害责任，但因(A)实际收到不正当的金钱、财产或服务利益或利润，或(B)通过最终判决确定的、对诉讼理由至关重要的积极和故意的不诚实行为除外。我们的宪章包含一项条款，在马里兰州法律允许的最大范围内，免除我们的董事和高级管理人员对我们和我们的股东的金钱损害责任。

《董事条例》要求我们(除非我们的宪章另有规定，而我们的宪章没有规定)对在任何诉讼中成功的董事或官员进行赔偿，无论是非曲直，因为他或她因担任该职位而成为诉讼的一方。MGCL允许我们赔偿我们的现任和前任董事和高级管理人员，包括 其他人，不受判决、处罚、罚款、和解和他们在任何诉讼中实际发生的合理费用的影响，因为他们可能会因为他们以这些或某些其他身份的服务而被提起或威胁成为诉讼的一方，除非确定：

•

董事或官员的作为或不作为对引起诉讼的事项具有重大意义，并且 (A)是恶意行为，或者(B)是主动和故意不诚实的结果；

•

董事或者人员在金钱、财产或者服务上实际收受了不正当的个人利益；或者

•

在任何刑事诉讼中，董事或官员有合理理由相信该行为或不作为是非法的。

氯化镁禁止我们赔偿在我们或我们的代表 诉讼中被判定负有责任的董事或官员，或者董事或官员因个人利益而被判定负有责任的诉讼

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错误接收。如果法院认定董事或人员有公平合理的权利获得赔偿，即使董事或人员未达到规定的行为标准或因不当收受个人利益而被判定负有责任，法院也可以下令进行赔偿；但是，对我们或我们的代表在诉讼中做出不利判决的赔偿，或基于 收受个人利益的基础上的责任判决，仅限于费用。

此外，《董事条例》允许我们在收到(A)董事或其真诚相信其已达到赔偿所需行为标准的书面确认书，以及(B)其代表其书面承诺在最终确定行为标准不符合时，将偿还已支付或已退还的金额时，向董事或其高级职员预付合理的费用。

在马里兰州法律允许的最大范围内，我们的宪章授权我们对任何任职或曾经任职的人进行赔偿，我们的章程 规定我们有义务赔偿因其任职而成为或威胁成为诉讼当事人或证人的任何个人：

•

作为我们的董事或高级职员；或

•

董事或高级职员作为董事的高级职员、合伙人、经理、成员或受托人， 另一公司、房地产投资信托、合伙企业、合资企业、有限责任公司、信托、员工福利计划或其他企业的高级职员、合伙人、经理、成员或受托人，不得因其可能成为任何索赔或责任的对象或因其在上述任何身份的服务而招致任何索赔或责任，并在诉讼最终处置之前支付或报销其合理费用。我们的章程和章程还允许我们赔偿和垫付费用 给以上述任何身份为我们的任何前辈服务的任何个人以及我们或我们的任何前辈的任何员工或代理人。

赔偿协议

我们已 与每位董事和高管签订了赔偿协议。就证券法下产生的责任可能允许董事或高管进行赔偿的范围而言，我们已被告知，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反公共政策，因此无法执行。

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存托股份的说明

以下以存托股份为代表的股份描述阐述了存托协议、存托股份和存托凭证的某些一般条款和规定。此摘要并不包含您可能会发现有用的所有信息。存托股份及相关协议和收据的具体条款将在与该等存托股份有关的招股说明书 补编中说明。欲了解更多信息，请查阅已在或将在美国证券交易委员会备案的相关形式的存托协议和相关形式的存托凭证。

一般信息

我们可以选择由存托股份代表股票 。存托股份的标的股份将根据我们与我们选择的银行或信托公司之间的单独存款协议进行存入。与一类或一系列 存托股份有关的招股说明书副刊将载明该股份存托的名称和地址。在符合存托协议条款的情况下，存托股份的每位持有人将按比例享有该存托股份所代表的 股份的所有权利、优惠及特权(包括股息、投票权、赎回、转换、交换及清盘权)。

存托股份将由根据存托协议发行的存托凭证证明，每份存托凭证将代表适用的招股说明书 附录所述的若干股份或部分股份的适用权益。

存托股份的持有者将有权获得与这些存托股份相关的股份(但仅限于全部股份)。如果持有人交付的存托凭证证明存托股份的数量超过拟提取的股份总数，则该存托凭证将同时向该持有人交付新的存托收据，以支付超出的存托股份数量。

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则存托协议、存托股份和存托凭证将受纽约州法律管辖并按纽约州法律解释。

股息和其他分配

股份托管人将把与股份有关的所有现金股利或其他现金分配，尽可能按存托凭证记录持有人所持有的存托股数按比例分配给这些持有人。

如果股票有现金以外的分配，股份托管人将把其收到的财产尽可能按存托凭证记录持有人所拥有的存托股数的比例分配给这些持有人，除非股份托管人确定这样的分配是不可行的。在这种情况下，在我们的批准下，股份托管机构可以采用其认为公平和可行的任何方法进行分配，包括公开或私下出售财产，并将出售所得净额分配给持有人。

在上述任何情况下分配的金额将减去我们或股票托管人因 税款而被要求预扣的任何金额。

换算和交换

如果任何存托股份受适用的招股说明书补编中有关其转换或交换的规定的约束，每个存托股份的记录持有人将有权利或义务根据这些规定转换或交换这些存托股份。

19

存托股份的赎回

每当我们赎回股份托管人持有的股份时，股份托管人将在同一赎回日赎回代表已赎回股份的按比例数量的 存托股份。每股存托股份的赎回价格将等于相对于存托股份标的股份数量应支付的总赎回价格。如果要赎回的存托股份少于 ，将按我们可能确定的分批或按比例选择要赎回的存托股份。

在指定的赎回日期后，被要求赎回的存托股份将不再被视为未偿还， 存托股份持有人的所有权利将终止，但获得赎回价格的权利除外。

投票

在收到存托股份相关股份持有人有权投票的任何会议的通知后，股份托管人将把通知中所载的信息邮寄给存托凭证的记录持有人。在记录日期(将与股份的记录日期相同的日期)的存托凭证的每个记录持有人随后可指示股份受托管理人行使与该持有人的存托股份相关的股份数量的投票权。股份托管人将尝试按照指示对股份托管人的股份数量进行投票，我们将同意采取股份托管人认为必要的一切合理行动，使股份托管人能够这样做。股份托管人将在未收到代表股份的存托凭证持有人的具体书面指示的范围内放弃投票。

记录日期

只要有任何现金股利或其他现金分派，或作出现金以外的任何分派，或提供与股份有关的任何权利、优惠或 特权；或股份托管人收到股份持有人有权投票或股份持有人有权发出通知的任何会议的通知，或有关强制转换任何该等股份的通知，或我们要求赎回任何该等股份的任何选择，股份托管人将在每个情况下指定一个记录日期(将与股份的记录日期相同)以确定存托凭证持有人：

•

谁将有权获得股息、分配、权利、优惠或特权或任何出售的净收益；或

•

根据存款协议的规定，谁将有权就在任何此类会议上行使表决权作出指示，或收到有关会议或赎回或转换的通知。

押金协议的修改和终止

吾等及股份托管人可随时同意修改存托收据的格式及存托协议的任何条款。然而，任何实质性和不利地改变存托股份持有人权利的修正案将不会生效，除非该修正案已获得当时已发行的至少多数存托股份的持有人的批准。只有当所有已发行股份均已赎回，或已就与吾等清盘、解散或清盘有关的存托股份向 存托股份持有人作出最后分派时，吾等或股份托管公司才可终止存托协议。

股份托管收费

我们将支付股份托管人的所有费用，包括与股份首次存入、首次发行存托凭证、向持股人分发信息有关的费用。

20

与股份有权投票的事项有关的存托凭证、存托凭证持有人撤回股份或赎回或转换股份，但不包括税款(包括转让税，如有)及其他政府收费，以及存托协议明文规定须由存托凭证持有人或股份寄存人承担的任何其他收费。

杂类

如果我们任何一方在履行存款协议项下的任何义务时受到法律或我们无法控制的任何情况的阻止或延误，吾等和股份托管人均不承担任何责任。股份托管人在存款协议项下的义务仅限于履行协议项下的职责，不得有疏忽或恶意。我们在存款协议下的义务仅限于真诚履行我们的职责。除非提供令人满意的赔偿，否则吾等或股份托管人均无责任就任何存托股份或股份提起任何法律程序或为其辩护。我们和股份托管人可能会依赖他们认为称职的律师、会计师或其他人的建议或信息，以及他们认为真实的文件。股份托管人可随时辞职或由本公司免任，在其继任者接受其任命后生效。如果我行未指定继承人，且该继承人在股份托管人向我行递交辞职通知后60日内仍未接受委托，该股份托管人可以终止存管协议。见上文v存款协议的修订和终止。

21

采购合同说明

以下说明阐明了我们可能不时提供的采购合同中的某些一般条款和条款。此 摘要并不包含您可能会发现有用的所有信息。我们可能提供的任何购买合同的具体条款和相关协议将在与这些购买合同相关的招股说明书附录中进行说明。 有关更多信息，您应该查看已经或将向美国证券交易委员会备案的相关购买合同格式和相关购买合同质押协议格式。

如果我们提供任何购买合同，该系列购买合同的某些条款将在适用的招股说明书 附录中说明，包括但不限于以下内容：

•

受购买合同约束的证券或其他财产的价格(可参照购买合同中描述的具体公式确定)；

•

购买合同是单独发行的，还是作为每个单位的一部分发行的，每个单位由购买合同和我们的一个或多个其他证券或非关联实体的证券组成，包括美国国债，以确保持有人在购买合同下的义务；

•

任何要求我们定期向持有人付款或反之亦然的要求，以及付款是无担保的还是预付的；

•

与为采购合同提供的任何担保有关的任何规定；

•

购买合同是否规定持有人或我们有义务购买或出售购买合同项下购买的证券，以及每种证券的性质和金额，或者确定这些证券金额的方法；

•

采购合同是否预付；

•

购入合同是以交割方式结算，还是参照或挂钩购入合同标的证券的价值、业绩或水平进行结算；

•

与采购合同结算有关的任何加速、取消、终止或其他规定 ；

•

讨论适用于购买合同的某些美国联邦所得税考虑因素；

•

采购合同是以完全登记的形式还是以全球形式签发；以及

•

购买合同的任何其他条款以及受此类购买合同约束的任何证券。

22

对单位的描述

下面的描述阐述了我们可能不时提供的单位的某些一般条款和规定。此摘要 不包含您可能会发现有用的所有信息。我们可能提供的任何单位的具体条款和相关协议将在招股说明书附录中与该等单位相关的说明。有关更多信息，您 应查看已或将向美国证券交易委员会备案的相关单位协议书和相关单位证书(如果有)。

如果我们提供任何单位，该系列单位的某些条款将在适用的招股说明书附录中说明，包括但不限于以下适用条款：

•

该系列单位的名称；

•

组成这些单位的独立成分证券的标识和描述；

•

单位的发行价；

•

组成这些单位的成分证券将可单独转让的日期(如果有)；

•

讨论适用于这些单位的某些美国联邦所得税考虑因素；以及

•

该单位及其组成证券的任何其他条款。

23

手令的说明

以下描述阐述了我们可能不时提供的认股权证的某些一般条款和条款。此摘要 不包含您可能会发现有用的所有信息。我们可能提供的任何认股权证的特定条款以及相关协议将在与该等认股权证有关的招股说明书附录中说明。有关更多 信息，您应该查看已经或将向美国证券交易委员会备案的相关格式的权证协议和相关格式的权证证书(如果有的话)。

一般信息

我们可以发行认股权证以购买我们的证券或权利(包括根据特定商品、货币或指数的价值、利率或价格接受现金或证券付款的权利)或其他发行人的证券或上述证券的任何组合。 认股权证可以独立发行，也可以与任何证券一起发行，并可以附加于该等证券或与该等证券分开。每一系列认股权证将根据我们与我们选择的认股权证代理人 签订的单独认股权证协议发行。

您应查看适用的招股说明书附录，了解可能提供的任何认股权证的具体条款，包括：

•

认股权证的名称；

•

认股权证的总数；

•

权证的发行价；

•

可支付认股权证价格的一种或多种货币，包括复合货币；

•

我们的证券或权利(包括根据一个或多个指定商品、货币或指数的价值、利率或价格接受现金或证券付款的权利)或其他发行人的证券或前述认股权证的任何组合，可在行使该等认股权证时购买；

•

可购买权证行使时可购买的证券的价格和货币，包括复合货币；

•

行使认股权证的权利将开始的日期和该权利的失效日期；

•

如适用，可随时行使的认股权证的最低或最高金额；

•

如适用，发行认股权证的证券的名称和条款，以及与每种此类证券一起发行的认股权证数量；

•

如果适用，认股权证和相关证券将可分别转让的日期及之后。

•

与登记程序有关的信息(如果有)；

•

如果适用，讨论美国联邦所得税的某些考虑因素；以及

•

认股权证的任何其他条款，包括与交换和行使认股权证有关的条款、程序和限制。

24

债务证券说明

债务证券将根据运营合伙公司与作为受托人的纽约梅隆银行 之间的契约分成一个或多个系列发行，日期为2015年1月21日。此处所指的契约是指此类契约，而受托人是指根据契约发行的任何特定系列债务证券的受托人或任何其他受托人。任何系列的债务证券的条款将是在或根据《契约》、该系列适用的债务证券以及根据经修订的1939年《信托契约法》(《信托契约法》)成为契约一部分的债务证券中规定的条款。

以下对契约和根据该契约可能发行的债务证券的部分条款的描述不完整，适用的招股说明书附录中包括的特定系列债务证券的部分条款的描述也不完整。您应审阅契约、任何补充契约和适用债务证券的形式，这些形式已经或将作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物存档，或作为本招股说明书的文件的证物或将通过引用并入本招股说明书的文件的证物。要获得契约、任何补充契约或适用债务证券的形式的副本，请参阅在本招股说明书中可以找到更多信息的地方。以下对债务证券的描述以及适用招股说明书附录中对特定系列债务证券的描述，通过参考契约、任何补充契约和适用债务证券的所有条款进行整体限定，这些条款(包括定义的术语)通过引用并入本招股说明书中。本节中使用但未定义的大写术语应具有赋予契约中这些术语的含义。

以下对债务证券的描述描述了任何招股说明书附录可能涉及的债务证券系列的一般条款和规定。当某一特定系列的债务证券要约出售时，该等债务证券的具体条款将在适用的招股说明书补充资料中说明。如果招股说明书附录中描述的此类债务证券的任何特定条款与本招股说明书中一般描述的债务证券的任何条款不一致，则适用的招股说明书附录中描述的条款将取代本招股说明书中描述的条款。

一般信息

经营合伙企业可根据契约发行本金不限的债务证券。契约规定，任何系列的债务证券可发行不超过经营合伙企业不时批准的本金总额。请阅读与所提供的特定 系列债务证券有关的适用招股说明书补充资料，了解此类债务证券的具体条款，如适用，包括：

•

该系列债务证券的名称；

•

该系列债务证券的本金总额及其任何限额；

•

此类债务证券是以全球形式发行，还是作为注册证券发行；

•

经营合伙企业将支付该系列证券的本金和溢价(如有)的一个或多个日期，或用于确定该等日期的方法；

•

可以是固定的或可变的一个或多个利率，该系列的债务证券将按此利率计息(如果有)，或用于确定该利率或这些利率的方法(如有)；

•

用于计算该系列债务证券利息的基准(如果有的话)，如果不是由12个30天月组成的360天一年；

•

对该系列债务证券产生利息的一个或多个日期(如有)，或用于确定该等日期或多个日期的方法(如有)；

•

将支付该系列债务证券利息的一个或多个日期(如有)，以及任何此类利息支付的记录日期；

25

•

经营合伙企业需要或可以选择赎回该系列债务证券的条款和条件(如有)；

•

经营合伙企业按该系列债务证券持有人的选择回购该系列债务证券的条款和条件(如有)；

•

任何偿债基金或类似拨备的条款；

•

如果不是其全部本金，则为 债务证券本金的部分，如果不是全部本金，则将在加速时支付；

•

发行该系列债务证券的核准面额，但最低面额为$2,000及超出$1,000的任何整数倍者除外；

•

(1)该系列债务证券的到期金额将在何处支付，(2)该系列债务证券可为登记转让或交换而交出，(3)该系列债务证券可为转换或交换而交出，以及(4)与受托人的公司信托办事处不同，可向经营合伙企业或经营合伙企业送达有关该系列债务证券或契约的通知或要求；

•

债务证券可转换和/或交换为经营合伙企业或任何其他人的股权或其他证券或财产的条款和条件(如有)；

•

如果购买和支付该系列债务证券必须使用美元以外的一种或多种货币，为任何目的确定其等值美元的方式，以及经营合伙企业或该系列债务证券持有人选择向 付款的能力(如果有)，应以任何其他一种或多种货币支付，以及可作出这种选择的条款和条件；

•

是否可以参照指数、公式或其他一种或多种方法(这些债务证券中的任何一种称为指数化证券)以及用于确定这些数额的方式来确定该系列债务证券的付款额；

•

对该系列债务或任何担保债务的任何契约或违约事件的任何增加、修改或删除。

•

圣约失效的圣约；

•

在行使认股权证时可发行债务证券的条款和条件(如有)；

•

全球债务证券托管人的身份；

•

在何种情况下，经营合伙企业或任何担保人将就任何税收、评估或其他政府费用支付该系列债务证券的额外金额，以及经营合伙企业是否有权选择赎回此类债务证券，而不是支付额外金额；

•

如受托人不止一人，则说明对债务证券负有任何义务、义务和补救措施的受托人的身份，如果不是受托人，则说明与债务证券有关的每个担保登记员、付款代理人或认证代理人的身份；

•

债务证券的任何担保条款和债务证券的保证人的身份。

•

如果该系列债务证券在规定到期日的应付本金将不能在规定到期日之前的任何一个或多个日期确定，则该数额应被视为该等债务证券在任何日期的本金；

26

•

债务证券是否不会在根据《证券法》登记的交易中发行，以及对此类系列债务证券的可转让性是否有任何限制或条件；

•

该系列债务证券可上市的交易所(如有)；

•

该系列债券的一个或多个出售价格；

•

如果以全球形式发行的债务证券要以最终形式发行，则与此类发行有关的表格和条款 ；

•

任何已登记担保的任何利息应支付给的人，但在正常记录日期营业结束时登记该担保的人除外，以及支付临时全球担保的任何应付利息的方式(如果不是以契约规定的方式支付)；

•

任何附加的契诺，但根据《契约》，债务证券持有人的行为必须予以放弃；以及

•

本系列债务证券的任何其他条款，以及与该等证券有关的任何删除、修改或增加契约的条款。

如本招股说明书所用，凡提及某一系列债务证券的本金及溢价(如有)及利息(如有)，均包括在此情况下就该系列债务证券应付的额外金额(如有)。

经营合伙企业可以发行债务证券作为原始发行的贴现证券，以低于本金金额的大幅折扣出售。如果任何原始发行贴现证券的到期日加快，在加速到期时应向持有人支付的金额将按照适用的招股说明书附录中所述的方式确定。 适用于原始发行贴现证券的重要联邦所得税和其他考虑事项将在适用的招股说明书附录中说明。

任何系列的债务证券的条款可能与任何其他系列的债务证券的条款不一致。除非适用的招股说明书附录另有规定，否则经营合伙企业可不经任何系列债务证券持有人同意或通知，重新发行现有系列债务证券，并发行该系列的额外债务证券。

除适用的招股说明书附录中关于特定系列债务证券的规定的范围外，本契约不包含任何可能限制经营合伙企业产生债务的能力或大幅减少或消除经营合伙企业的合并资产的条款，这可能会对经营合伙企业偿还经营合伙企业的债务(包括债务证券)的能力产生重大不利影响，或者在发生以下情况时为债务证券持有人提供证券保护：

(1)

涉及经营合伙企业管理层或任何一方的任何附属公司的高杠杆或类似交易，

(2)

控制权的变更，或者

(3)

涉及经营合伙企业或其附属公司的重组、重组、合并或类似交易。

登记、转账、付款和付款代理

除非在适用的招股说明书附录中另有规定，否则每一系列债务证券将仅以注册形式发行，不含息票。

27

除非在适用的招股说明书附录中另有规定，否则债务证券将是应支付的，并可在经营合伙企业的美国办事处或经营合伙企业的代理人处交出，以进行转让或交换登记。但是，经营合伙企业可以选择在任何债务担保的任何利息支付日期支付利息 ，方式是将支票邮寄到有权收到付款的人的地址，或通过电汇到收款人在美国一家银行开设的账户；但条件是，付款代理人应至少在利息支付日期前五个工作日收到适当的电汇指示。

就任何系列债务证券而言，在任何付息日未按时支付或未妥为拨备的任何利息，将 立即停止在适用的定期记录日期向该等债务证券持有人支付，并可支付予该等债务证券在特别记录日期收市时以其名义登记的人，以支付未按时支付或已妥为规定由受托人厘定的利息，通知须在该特别记录日期前不少于10日发给该等债务证券持有人，或可在任何时间以任何其他合法方式支付，所有这些都完全如本契约所述。

除对簿记形式发行的债务证券施加一定的限制外，任何系列的债务证券在指定的一个或多个地点交还该等债务证券时，可交换为相同系列和不同授权面额的类似本金总额和期限的其他债务证券。此外，在对以簿记形式发行的债务证券施加一定限制的情况下，任何系列的债务证券如果正式背书或附有书面转让文书，可在指定的一个或多个地点交出登记转让或交换。任何转让或交换、赎回或偿还债务证券的登记均不收取手续费，但经营中的合伙企业可要求支付足以支付与其中某些交易相关的任何税收或其他政府费用的金额。

除非在适用的招股说明书附录中另有规定，否则经营合伙将不需要：

•

发行、登记转让或交换任何系列的债务证券，该期间自开业之日起计，在任何类似期限和条款的债务证券的任何选择之前15天内，并在该选择的当日交易结束时结束；

•

登记转让或交换要求赎回的任何债务证券或任何债务证券的部分，但部分赎回的债务证券中未赎回的部分除外；或

•

发行、登记转让或交换已交回以供回购的债务证券，持有人可选择发行、登记转让或交换债务证券，但不得回购债务证券的部分(如有)除外。

未偿债务证券

在确定未偿债务证券所需本金金额的持有人是否已根据契约提出任何请求、要求、授权、指示、通知、同意或豁免时：

•

就上述目的应视为未偿还的原始发行贴现证券的本金金额，应为原始发行贴现证券本金中截至确定之日在加速原始发行贴现证券时到期和应付的部分，

•

为此目的而视为未偿还的任何指数化证券的本金应为在其最初发行之日确定的指数化证券本金，除非契约另有规定，

•

以外币计价的债务证券的本金，应当为该债务证券本金的美元等值金额，该美元等值于该债务证券最初发行之日确定的美元。

28

•

经营合伙企业或任何债务抵押品债务人或经营合伙企业的任何关联公司或该其他债务人所拥有的债务抵押品应视为未清偿。

赎回和回购

任何系列的债务证券可由经营合伙公司选择赎回，或根据偿债基金或其他规定由经营合伙公司强制赎回。此外，任何系列的债务证券可由经营合伙公司根据持有人的选择进行回购。适用的招股说明书附录将 描述有关回购相关系列债务证券的任何可选或强制赎回或选择权的条款和条件。

圣约

适用于适用系列债务证券的任何重大契诺 将在适用的招股说明书附录中具体说明。

违约事件

除非在适用的招股说明书附录中另有规定，任何系列债务证券的违约事件在本契约中定义为：

(1)

拖欠任何利息分期付款或该系列债务证券项下就此类利息应支付的额外款项 ；

(2)

就任何该系列债务证券的本金或溢价(如有的话)或就该系列债务证券的任何额外本金或溢价(如有的话)的支付出现违约，而该等债务证券的本金或溢价(如有)到期并须支付，或就该系列债务证券的任何偿债基金付款在到期时出现违约，而这种 违约持续三个工作日；

(3)

经营合伙企业在收到受托人的违约通知或经营合伙企业和受托人收到本金总额不少于25%(25%)的违约通知后，未能遵守债务证券或契约中所载的任何其他协议(违约或违约在契约中其他具体处理，或仅为了该系列以外的一系列债务证券的利益而明确包括在契约中的违约协议除外)。当时未偿还的该系列债务证券的金额，而经营合伙企业未能在经营合伙企业收到通知后六十(60)天内纠正(或获得豁免)此类违约；

(4)

未能就经营合伙公司、任何担保人或任何重要附属公司在最终到期日或任何适用宽限期届满后加速偿还本金超过50,000,000美元的款项支付任何追索权债务，而该追索权债务未获清偿，或该欠款或欠款未予补救或撤销，则须在受托人书面通知经营合伙企业(或经营合伙企业及受托人持有该系列未偿还债务证券本金至少25%的持有人)后三十(30)日内；或

(5)

与经营合伙企业、任何担保人或任何重要子公司有关的特定破产、资不抵债或重组事件。

任何特定系列债务证券的违约事件 不一定构成任何其他系列债务证券的违约事件。受托人须于受托人实际知悉(如契约所述)与该等债务证券有关的违约事件后90天内，向适用系列债务证券的持有人发出通知；但在

29

如果发生上述(3)所述违约事件，受托人将在违约发生后至少60天内向持有人发出通知。

如果发生上文第(5)款规定的违约事件，则适用系列证券的所有未偿债务的本金和溢价(如有)以及由此产生的未付利息(如有)应自动立即到期并支付。如有关适用系列未偿还债务证券的任何其他违约事件发生且仍在继续，则受托人或持有该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人可宣布该系列债务证券的本金及溢价(如有)，或如该系列债务证券为原发贴现证券，则按该系列债务证券条款所指定的较低金额，以及就该系列债务证券应累算的未付利息(如有)立即到期及支付。但是，在特定条件下，在下列情况下，持有该系列未偿还债务证券本金总额的多数的持有人可撤销和撤销任何此类加速声明及其后果：

•

经营合伙已向受托人支付或存放一笔款项，足以支付契约所指明的所有所需付款，包括支付该系列债务证券的本金、任何溢价和利息，以及与该系列债务证券有关的任何额外款项，以及受托人指定的补偿、开支、支出和 垫款；及

•

关于该系列债务证券的所有违约事件，除未支付本金、该系列债务证券的任何溢价和利息以及与该系列债务证券有关的任何额外金额外，仅因该加速声明而到期， 已按照本契约的规定得到治愈或豁免。

持有某一系列未偿还债务证券本金总额的多数的持有人，可免除该系列债务证券过去的任何违约及其后果，但以下情况除外：

•

持续拖欠该系列债务证券的本金、任何溢价或利息或任何额外金额 ，或

•

如任何债务证券可转换为普通股或其他证券或财产，或可交换为普通股或其他证券或财产，则任何此类转换或交换持续违约，或

•

对契约中包含的契约或条款的持续违约，未经受影响的每一未偿债务证券的持有人同意，不能修改或修改。

《契约》规定，任何系列债务证券的持有人不得就该系列债务证券提起任何司法或其他法律程序，或就该系列债务证券的接管人或受托人的任命或任何补救措施提起任何司法或其他诉讼，但受托人在收到该系列债务证券持有人关于该系列债务证券违约事件的书面通知、要求就该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的违约事件提起诉讼的书面请求后60天内不采取行动的情况除外。以及令受托人满意的赔偿或担保要约，且在该60天期间，该系列未偿还债务证券的本金总额占多数的持有人并未向受托人发出不一致的指示。尽管有本契约的任何其他规定，债务担保的每一持有人都有权按照其条款无条件地收取债务担保的本金和溢价(如有)、利息(如有)以及该债务担保的任何额外金额，如该债务担保可转换为其他证券或财产或可转换为其他证券或财产，则有权根据其条款转换或交换该债务担保，并就强制执行该等付款以及任何此类转换或交换权利提起诉讼。而未经该持有人同意，该项权利不得减损。

根据《信托契约法》的规定，受托人在契约项下的违约事件持续期间， 应按照必要的谨慎标准行事，受托人没有义务

30

应任何系列债务证券的任何持有人的要求或指示，行使其在契约下的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供令其满意的赔偿或担保。任何系列未偿还债务证券本金总额占多数的持有人将有权指示进行任何诉讼的时间、方法和地点，以寻求受托人可获得的任何补救措施，或行使受托人授予的任何信托或权力，条件是该指示不会与任何规则或法律冲突，或与任何系列债务证券或任何系列债务证券相冲突，或使受托人承担个人责任，此类指示不会不适当地损害该系列债务证券(或任何其他系列债务证券)的任何其他持有人的权利，而受托人可采取其认为适当而与该指示并无抵触的任何其他行动。

在每个财政年度结束后的120个历日内，经营合伙企业必须向受托人提交一份高级官员证书，说明每一名认证人员是否知道契约项下的任何违约行为，如果知道，则具体说明每一种违约行为及其性质和状况 。

修改、豁免及会议

本契约允许营运合伙企业及受托人在持有合共本金总额为 之各系列未偿还债务证券之多数持有人同意下，修改或修订本契约或适用系列债务证券之任何条文或本契约下适用系列债务证券持有人之权利。然而，未经受影响的每一未偿债务担保的持有人同意，不得进行任何修改或修正：

•

更改任何债务证券的本金或溢价(如有)或任何分期利息(如有)的述明到期日或任何额外款额(如有)；

•

降低任何债务证券的本金或任何溢价，或降低任何债务证券的利息或赎回或回购价格的利率(或修改该利率的计算)，或任何债务证券或相关担保的任何额外应付金额，或改变经营合伙企业或任何担保人支付额外金额的义务。

•

减少任何原始发行的贴现证券在任何债务证券加速到期时将到期和应付的本金金额；

•

对任何持有人选择的任何偿还或回购权利产生不利影响；

•

更改支付任何债务证券或担保的任何溢价或利息本金或任何额外 金额的任何地方或货币；

•

损害持有人提起诉讼以强制在任何债务证券或担保的规定到期日或之后(或在赎回日或之后，或在偿还或回购之日或之后)支付任何债务证券或担保的权利；

•

降低其持有人必须同意任何修改、修正或放弃遵守本契约的特定条款或本契约下的特定违约及其后果的任何系列未偿债务证券的百分比；

•

降低适用债务证券持有人会议的法定人数或表决要求；

•

修改契约中列出未经持有人同意不得修改契约条款的章节，或规定放弃过去的违约和放弃某些契约，但增加任何此类百分比或规定未经该系列未偿债务担保的持有人同意，不得修改或放弃契约的某些其他条款；

31

•

解除担保人在担保下的任何义务，但契约允许的除外；或

•

做出对将任何债务担保转换或交换为普通股或其他证券或财产的权利产生不利影响的任何变更。

本契约还包含允许经营合伙企业和 任何适用的担保人和受托人在未经任何债务证券持有人同意的情况下修改或修改本契约的条款，除其他事项外：

•

证明经营合伙企业的继承人或任何担保人(如果适用)根据契约或连续继承人，以及任何该等继承人承担经营合伙企业或任何担保人的契诺；

•

为所有或任何系列债务证券持有人的利益，在经营合伙企业或任何担保人的契诺中增加任何债务证券，或放弃授予经营合伙企业或任何担保人的任何权利或权力；

•

改变或取消对支付任何债务证券或任何担保的本金、任何溢价或利息或任何额外金额的任何限制，只要任何此类行动不会对任何系列债务证券持有人的利益造成不利影响；

•

增加违约事件，使根据契约发行的所有或任何系列债务证券的持有人受益。

•

确定任何系列的债务证券的形式或条款，以及任何系列的债务证券的担保形式(但任何此类删除、增加和更改不适用于当时未偿还的任何其他债务证券系列)；

•

根据《信托契约法》做出任何必要的变更，以符合《美国证券交易委员会》关于契约的任何要求；

•

为一系列债务证券的持有人提供任何担保，为债务证券提供担保，或确认并证明解除、终止或解除担保债务证券的任何担保或保证债务证券的留置权，该等担保、终止或解除是经契约允许的；

•

本条例旨在规定由一名继任受托人接受委任，或便利超过一名受托人管理契约下的信托；

•

修复义齿中的任何歧义、缺陷或不一致；

•

作出任何更改，使债务证券持有人享有任何额外的权利或利益，或不会在任何实质方面对任何持有人在契约下的合法权利造成不利影响；

•

在必要的范围内补充契约的任何规定，以允许或便利任何一系列债务证券的失效和清偿；前提是，该行动不得对债务证券持有人的利益造成不利影响；

•

规定发行额外的债务证券，但须受《契约》规定的限制；

•

遵守任何适用的托管机构的规则或任何证券交易所或任何债务证券可在其上上市或交易的自动报价系统的规则或规定；

•

在必要的程度上增加或更改本契约的任何规定，以允许或便利以无证明形式发行债务证券；

•

修订或补充本契约、任何补充契据或任何债务证券中所载的任何条文，但修订或补充条文不得(A)适用于在修订或补充条文的日期前发行并享有该条文利益的任何未偿还债务证券，或(B)修改任何该等债务证券持有人在以下方面的权利

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此类规定，或(Ii)只有在第 (I)(A)款所述的担保没有未决的情况下才生效；

•

对于可转换为普通股或其他证券或财产的任何债务担保，损害提起诉讼以强制执行按照其条款转换或交换此类债务担保的权利；或

•

使本公司或一系列债务证券的条款符合招股说明书、招股说明书副刊或与该等债务证券的要约及出售有关的任何招股章程、招股说明书副刊或其他发售文件所载的说明。

持有任何系列未偿还债务证券本金总额的多数的持有人可免除经营合伙企业遵守契约的部分限制性条款，这些条款可能包括适用的招股说明书附录中规定的契约(如果有的话)。持有任何系列未偿还债务证券本金总额的多数的持有人，可代表该系列债务证券的所有持有人，放弃该系列债务证券过去在契约下的任何违约及其后果，但持续的违约除外：(I)支付该系列债务证券的本金或溢价(如有)或利息(如有)，以及与该系列债务证券有关的任何额外金额，(Ii)将一系列可转换或可交换的债务证券转换或交换为经营合伙企业的普通股，或(Iii)未经受影响系列中每个未偿还债务证券的持有人同意，不得修改或修订的契诺或条款。

该契约载有召开一系列债务证券持有人会议的规定。会议 可由受托人随时召开，也可应经营合伙企业或任何担保人的要求，或任何系列未偿还债务证券本金总额至少10%的持有人的要求。 会议通知必须根据契约的规定发出。除以上述方式受影响的每一未偿还债务证券的持有人必须给予的任何同意外，在正式重新召开的会议或续会上提交的任何决议，如有法定人数出席，均可由适用的 系列未偿还债务证券本金总额的多数持有人投赞成票通过。然而，对于持有某一系列未偿还债务证券本金总额为一定百分比(多数除外)的持有人可能提出、给予或采取的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动，任何决议均可在正式重新召开的会议或续会上通过，该会议或续会可由持有该系列未偿还债务证券本金总额中该特定百分比的持有人投赞成票通过。根据契约正式举行的任何系列债务证券持有人会议通过的任何决议或作出的任何决定，将对该系列债务证券的所有持有人具有约束力 。任何为通过决议而召开的会议和任何重新召开的会议的法定人数将是持有或代表适用系列未偿还债务证券本金总额多数的人，但例外情况除外；, 如果在该会议上就持有某一系列未偿还债务证券本金总额的绝对多数的持有人可能给予的同意或豁免采取任何行动，则持有或代表该系列未偿还债务证券本金总额的指明绝对多数百分比的人将构成法定人数。

解除、失败和圣约失败

满足感和解脱

根据经营合伙企业的指示，本契约将不再对经营合伙企业指定的任何 系列的债务证券具有进一步效力，但须受经营合伙企业特定条款的存续，包括(除非所附招股说明书附录另有规定)经营合伙企业根据持有人的选择回购此类债务证券的义务。

33

适用，且经营合伙企业或任何担保人(如果适用)有义务就此类债务证券支付如下所述的额外金额， 在下列情况下：

•

要么

(A)

除 例外情况外，该系列的所有未偿还债务证券均已交付受托人注销，或

(B)

该系列的所有债务证券都已到期并应付或将在一年内到期或到期时到期应付，或将在一年内被要求赎回，经营合伙企业已以信托形式向受托人存放了货币资金，而该系列债务证券的应付金额足以支付该系列债务证券的全部债务，包括该系列债务证券的本金、溢价(如有)和利息(如有)，以及在(X)该系列债务证券规定支付额外金额的范围内，以及(Y)任何已支付或将支付的额外金额的金额在存入时可由经营合伙企业行使其全权酌情决定权合理地确定，直至存款之日(如果该系列债务证券已到期并应支付)，或至该系列债务证券的到期日或赎回日(视情况而定)；

而且，无论是哪种情况，

•

经营合伙已就该系列债务证券支付了根据契约应支付的所有其他款项(包括应付受托人的款项)；以及

•

受托人已收到高级职员证书及大律师意见，大意为已满足就该系列债务证券清偿及解除契约的所有先决条件。

如果任何系列的债务证券规定支付额外金额，经营合伙企业或任何担保人仍有义务在上述缴存之后支付超过上述额外金额的债务证券的额外金额。

失败和契约性失败

除适用的招股说明书附录另有规定外，经营合伙企业可就特定系列的债务证券选择：

•

使自身和任何担保人免除与这些债务证券有关的任何和所有义务(法律上的失败)，但除其他事项外：

(A)

在发生与这些债务证券的付款有关的具体税收、评估或政府收费事件时，支付额外金额的义务(如果有)，但这些额外金额超过以下规定的就这些金额存入的金额；

(B)

登记转让或交换这些债务证券的义务；

(C)

更换损坏、销毁、遗失或被盗的债务证券的义务；

(D)

有义务就这些债务证券在美国设立运营合伙公司的办事处或代理人；

(E)

此类未偿还债务证券的持有者在到期时从以信托形式持有的款项中获得付款的权利；

(F)

根据债券持有人的选择回购这些债务证券的义务(如适用)；以及

34

(G)

受托人的权利、权力、信托、责任和豁免权；或

•

免除其义务和任何担保人对这些债务证券的义务 根据(A)契约中与保留经营合伙企业的权利(宪章和法定)和特许经营权有关的某些契约和(B)适用的招股说明书附录中可能规定的其他契约，而任何不履行这些义务的行为不应构成对这些债务证券的违约或违约事件(契约失效)，

在这两种情况下，受托人以信托方式将一笔不可撤销的金额存入受托人，而这些债务证券在到期日或(如果适用)赎回时应以货币支付，和/或政府债务(如契约所定义)，通过按照其条款按计划支付本金和利息，将提供国家公认的独立公共会计师事务所书面意见的金额，足以支付本金、任何溢价和任何利息，以及，在(X)该等债务证券提供支付 额外款项的范围内，及(Y)已支付或将须支付的额外款项的金额在存入时可由营运合伙行使其合理酌情决定权，在该等债务证券及任何强制性偿债基金或该等债务证券的类似付款的到期日合理厘定的范围内。如果缴存的现金和政府债务足以在特定赎回日期支付适用系列的未偿还债务证券，经营合伙企业应已向受托人发出不可撤销的指示，要求其在该日期赎回这些债务证券。

上述法律无效或契约无效，只有在下列情况下才有效：

•

它不应导致违反或违反契约或经营伙伴为当事一方或受其约束的任何其他重大协议或文书，或构成违约；

•

在法律无效的情况下，经营合伙企业应已向受托人提交受托人可接受的独立律师的意见，确认：

(A)

经营合伙企业已收到国税局的裁决，或已由国税局公布裁决；或

(B)

自本契约生效之日起，适用的联邦所得税法发生了变化。

在任何一种情况下，基于本裁决或律师意见的改变，律师应确认，由于法律失败，适用系列债务证券的持有者将不会确认美国联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将按与法律失败没有发生时相同的方式和时间缴纳相同金额的美国联邦所得税；

•

在契约失效的情况下，经营合伙企业应向受托人提交受托人合理接受的独立律师的意见，大意是，适用系列债务证券的持有者将不会因契约失效而确认美国联邦所得税的收入、收益或损失，并将按与契约失效没有发生时相同的方式和时间缴纳相同数额的美国联邦所得税；

•

对于适用系列的债务证券，任何违约或违约事件在收到通知或经过一段时间后或两者都不会成为违约事件时，不应发生并在存入信托之日继续发生；

•

仅在法律上无效的情况下，因经营合伙企业的特定破产、资不抵债或重组事件或任何担保人或违约而导致的违约事件，在通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，不应在截至信托存款日期后第91天的期间内发生并继续发生；以及

35

•

经营合伙公司应已向受托人提交一份高级人员证书和法律意见，表明法律上的失败或契约失败(视情况而定)之前的所有条件均已满足。

如果营运合伙对任何系列的债务证券实施契约失效，而该等债务证券因发生任何违约事件而被宣布为到期及应付，而该违约事件并非与该契约失效有关，而该契约在契约失效后将不再适用于该系列的债务 ，则存放于受托人以实施契约失效的款项及/或政府债务的金额，可能不足以支付该违约事件所导致的任何加速事件发生时该系列债务证券的到期金额。然而，业务伙伴关系仍有责任支付在提速时到期的款项。

适用的招股说明书补编可进一步说明允许或限制与特定系列债务证券有关的法律无效或契约无效的条款(如果有)。

关于受托人

《契约》规定，契约下可有一个以上的受托人，每个受托人涉及一个或多个债务证券系列。 如果不同的债务证券有不同的受托人，每个受托人将是一个或多个信托的受托人，该信托与任何其他受托人根据该契约管理的一个或多个信托是分开的。除非在任何适用的招股说明书附录中另有说明，否则受托人允许采取的任何行动，仅限于该受托人作为契约受托人的一个或多个债务证券系列。本契约下的任何受托人可就一个或多个债务证券系列辞职或被免职。一系列债务证券的本金和溢价(如有)和利息的所有支付，以及一系列债务证券的所有登记、转让、交换、认证和交付(包括债务证券原始发行时的认证和交付)，将由受托人在受托人指定的办事处就该系列进行。

纽约梅隆银行已被任命为契约下的受托人。在与受托人的正常业务过程中，我们可能会与受托人保持公司信任关系。受托人应具有并受制于根据《信托契约法》对契约受托人规定的所有职责和责任。在符合信托契约法的规定下，受托人没有义务应任何债务证券持有人的要求行使契约赋予受托人的任何权力，除非持有人就由此可能产生的损失、损害、费用、费用和责任提供令其满意的赔偿或担保。

根据《信托契约法》，契约被视为对受托人在成为经营合伙企业债权人的情况下在某些情况下获得债权付款或将就任何此类债权而收到的某些财产变现作为担保或其他权利的权利进行限制。受托人可以与经营合伙企业进行其他交易。然而，如果它根据《信托契约法》获得与其与债务证券有关的任何责任有关的任何冲突利益，它必须消除冲突 或辞去受托人职务。

治国理政法

契约、债务证券和任何相关担保将受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

通告

所有向债务证券持有人发出的通知，如果以书面形式发出，并按照托管机构的适用程序邮寄、预付头等邮资或以电子方式交付，应有效地发送到受托人保存的登记册中各自的地址 。

36

图书录入、交付和表格

债务证券将以一种或多种完全注册的全球证券(全球票据)的形式发行，这些证券将 存放在存托信托公司(DTC)或其代表，并以DTC的代名人CEDE&Co的名义登记。全球债券可以全部而非部分的方式仅转让给DTC、DTC的另一代名人或DTC的继任者或其代名人。除非在下文所述的有限情况下，否则不得将全球票据的实益权益交换为登记认证形式(认证票据)的最终债务证券。？全球票据交换证书票据。除非在下述有限情况下，全球票据的实益权益所有人将无权以证书形式获得债务的实物交割。 投资者可选择透过DTC、Clearstream Banking、匿名者协会如果他们是这些系统的参与者，或间接地通过这些系统的参与者组织，则可以是欧洲结算银行(Clearstream)或欧洲清算银行/新银行。Clearstream和EuroClear将作为DTC账簿的参与者持有此类全球票据的权益 。

存管程序

以下对DTC、EUROCLEAR和Clearstream的操作和程序的说明仅为方便起见。这些业务和程序完全在各自结算系统的控制范围内，并受结算系统更改的影响。运营伙伴关系对这些操作和程序不承担任何责任，并敦促投资者直接联系系统或其参与者讨论这些问题。

DTC已告知经营伙伴关系，DTC是一家有限目的信托公司，其目的是为其参与的组织(统称为参与者)持有证券，并通过其参与者账户的电子账簿分录更改，促进参与者之间的这些证券交易的清算和结算。参与者包括证券经纪和交易商、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织。银行、经纪商、交易商和信托公司等直接或间接通过参与者清算或与参与者保持托管关系的其他实体也可以访问DTC的系统(统称为间接参与者)。非参与者只能通过参与者或间接参与者实益地持有由DTC或代表DTC持有的证券。由DTC持有或代表DTC持有的每种证券的所有权权益和所有权权益的转让记录在参与者和间接参与者的记录中。

DTC还建议运营伙伴关系，根据其制定的程序：

•

在存入全球票据后，DTC将把全球票据本金的一部分记入承销商指定的参与者的账户中。

•

全球票据中这些权益的所有权将显示在上，而这些 权益的所有权转让将仅通过DTC(关于参与者)或由参与者和间接参与者(关于全球票据中实益权益的其他所有者)保存的记录来进行。

作为参与者的全球债券的投资者可直接通过DTC持有该债券的权益。非参与者的全球票据的投资者可以通过参与者组织(包括欧洲结算和Clearstream)间接持有其在其中的权益。全球票据的所有权益，包括通过EuroClear或Clearstream持有的权益，可能受到DTC的程序和要求的约束。通过欧洲结算系统或Clearstream持有的这些权益也可能受到此类系统的程序和要求的约束。一些州的法律要求某些人 以他们所拥有的证券的最终形式进行实物交付。因此，将全球票据上的实益权益转让给这些人的能力将在此范围内受到限制。由于DTC只能代表 参与者行事，而 参与者又代表间接参与者行事，因此在

37

全球票据将此类权益质押给未参与DTC系统的人，或以其他方式对此类权益采取行动，可能会因缺乏证明此类权益的实物证书而受到影响。

除下文所述外，全球票据权益的所有人将不会将债务证券登记在其名下，也不会收到经证明的形式的债务证券的实物交割，也不会因任何目的被视为管理债务证券的契约项下的登记所有者或持有人。

以DTC或其代名人的名义登记的全球票据的本金、利息和溢价(如有)的付款将支付给DTC，根据管理债务证券的契约，DTC将以登记持有人的身份支付。根据契约条款，经营合伙企业和受托人将把债务证券(包括全球票据)登记在其名下的人视为债务证券的所有者，以收取款项和所有其他目的。因此，经营合伙企业、受托人或其任何代理人都没有或将不承担任何责任或责任：

•

DTC记录或任何参与者或间接参与者的记录中与全球票据中的实益所有权权益有关的任何方面，或因全球票据中的实益所有权权益而支付的款项，或用于维护、监督或审查DTC的任何记录或任何参与者或间接参与者的记录中与全球票据中的实益所有权权益有关的记录；或

•

与DTC或其任何参与者或间接参与者的行为和做法有关的任何其他事项。

DTC已告知营运合伙公司，其现行做法是在收到任何有关债务证券(包括本金及利息)的付款后，除非DTC有理由相信其不会在该付款日期收到付款，否则会将付款记入有关参与者的账户。每个相关参与者都会获得与其在相关证券本金中的权益的实益所有权成比例的金额，如DTC的记录所示。参与者和间接参与者向债务证券受益所有人支付的款项将受长期指示和惯例管辖，并将由参与者或间接参与者负责，而不是DTC、受托人或我们的责任。对于DTC或任何参与者或间接参与者在确定债务证券的实益拥有人方面的任何延误，吾等和受托人均不承担任何责任，并且吾等和受托人可以最终依赖并将在任何目的上依赖DTC或其代名人的指示而受到保护。

DTC已告知营运合伙 ，其只会在DTC已将债务证券的利息记入其账户的一个或多个参与者的指示下，以及仅就债务证券到期时的本金总额中该参与者已经或已经作出指示的部分，采取允许债务证券持有人采取的任何行动。然而，如果债务证券项下发生违约事件，DTC保留将债务证券以证书形式交换为传奇债务证券的权利，并将此类债务证券分发给其参与者。

为认证票据交换全局票据

符合以下条件的全球票据可兑换为经认证的票据：

•

DTC(A)通知经营合伙企业它不愿意或无法继续作为全球票据的托管机构，或(B)已不再是根据《交易法》注册的结算机构，在任何一种情况下，经营合伙企业在收到通知后90天内或在意识到这种停止后90天内未能指定继任托管机构；

•

经营合伙企业根据其选择并遵守DTC的程序，以书面形式通知受托人经营合伙企业选择发行经证明的票据；或

•

根据DTC的请求，如果债务证券已发生并正在继续发生违约或违约事件。

38

此外，全球票据的实益权益可在DTC或其代表根据契约事先向受托人发出书面通知后交换为证书票据 。在所有情况下，为换取任何全球票据或全球票据中的实益权益而交付的认证票据将以 名称登记，并根据DTC或代表DTC的要求(根据其惯常程序)以任何批准的面额发行。

交换全球票据的 认证票据

经认证的票据(如有)可兑换全球票据的实益权益。

当日结算和付款

承销商将以即时可用资金结算债务证券。经营合伙企业将以电汇方式支付Global Notes所代表的债务证券(包括本金、溢价、利息)，并将即期可用资金转账至DTC或其代理人指定的账户。经营合伙企业将通过电汇方式将所有与凭证票据有关的本金、利息和保费(如有)立即电汇到凭证票据持有人指定的账户，如果没有指定账户，则邮寄支票到每个该等持有人的注册地址。全球票据所代表的债务证券预计将在DTC的当日资金结算系统进行交易，因此，DTC将要求此类债务证券的任何允许二级市场交易活动以立即可用的资金结算。运营合伙公司预计，任何经认证的票据的二级交易也将以立即可用的资金结算。

由于时区差异，从参与者处购买全球票据权益的欧洲结算或Clearstream参与者的证券账户将被记入贷方，任何此类贷记将在紧随DTC结算日期之后的证券结算处理日(必须是欧洲清算和Clearstream的营业日) 期间报告给相关的欧洲结算或Clearstream参与者。DTC已告知营运合伙企业，由EuroClear或Clearstream参与者或透过EuroClear或Clearstream参与者向参与者出售全球票据权益而在EuroClear或Clearstream收到的现金将于DTC结算日按价值收取，但只有在DTC结算日后EuroClear或Clearstream的营业日才可在相关的EuroClear或Clearstream现金账户中使用。

39

美国联邦所得税的重要考虑因素

以下是与我们作为房地产投资信托基金(REIT)的资格和税收有关的重大美国联邦所得税考虑事项的一般性讨论，以及我们普通股、优先股和存托股份(以及我们的普通股和优先股股份)以及我们的认股权证的收购、持有和处置。在以下讨论中，提及本公司、本公司和本公司仅指Brixmor Property Group Inc.，而不是其子公司或附属公司。本讨论基于1986年修订的《美国国税法》(The Code)、美国财政部条例、裁决以及美国国税局(IRS)的其他行政解释和做法(包括私人信函裁决中表达的行政解释和做法，这些行政解释和做法仅对请求和接收这些裁决的特定纳税人具有约束力)，以及司法裁决，所有这些现行有效，所有这些裁决都可能受到不同的解释或更改，可能具有追溯力。不能保证国税局不会主张或法院不会维持与以下任何税收后果相反的立场 。我们没有也不会寻求美国国税局就本节讨论的任何事项作出事先裁决。讨论还基于这样一种假设，即我们将根据适用的组织文件运营公司及其子公司和附属实体。本讨论仅供一般参考，并不旨在讨论美国联邦所得税的所有方面，鉴于其投资或纳税情况，这些方面对特定投资者可能是重要的, 或适用于受特殊税收规则约束的投资者，包括：

•

金融机构；

•

直通实体(如为美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体)；

•

作为被提名人或其他非实益所有人行事的人；

•

保险公司；

•

经纪自营商；

•

以下题为《美国股东的税收》的讨论中所述的范围除外。免税股东、免税组织；

•

证券或货币交易商；

•

选择使用按市值计价的会计方法的证券交易者；

•

为美国联邦所得税目的而持有股票的人，作为跨境、对冲、推定出售、转换交易或其他综合交易的一部分；

•

受监管的投资公司(RICS)；

•

房地产投资信托基金；

•

某些美国侨民；

•

外国(非美国)各国政府；

•

非美国股东、非美国股东(定义见下文)的征税，以下讨论中所述范围除外；

•

功能货币不是美元的美国股东；

•

通过行使股票期权或其他与薪酬有关的方式获得股份的人；

•

不将其股票作为《守则》第1221条所指的资本资产持有的人；以及

•

就下面题为《美国股东的税收》的讨论而言，受《守则》规定的替代最低税额限制的人员。

40

就本讨论而言，美国股东指的是 股票的实益拥有者，即：

•

就美国联邦所得税而言是美国公民或居民的个人；

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

•

符合以下条件的信托：(A)受美国境内法院的监督，并受一名或多名美国人的控制，或(B)于1996年8月20日存在，在该日期之前被视为美国人，并有有效的选举继续被视为美国人，如《守则》所定义。

如果合伙企业(或在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的其他实体或安排)持有股份，则合伙企业中合伙人的纳税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。就美国联邦所得税而言，任何合伙企业或其他实体或安排被视为合伙企业，以及此类合伙企业中的 合伙人(根据美国联邦所得税目的而确定)，应咨询其税务顾问。

这一关于美国联邦所得税重要考虑事项的讨论对美国国税局没有约束力。不能保证国税局不会主张或法院不会维持与本文所述任何立场相反的立场。

适用于持有和处置股票以及一般适用于REITS的美国联邦所得税规则是高度技术性和复杂性的。 敦促股票持有人咨询他们的税务顾问，了解股票所有权和公司作为REIT的资格的具体税收后果，包括美国联邦、州、当地和非美国所得税和其他税法的适用性和影响，以及根据他们的特定情况对适用税法的潜在变化。

美国联邦所得税对我们股票持有人的待遇在某些情况下取决于对事实的确定和对美国联邦所得税法复杂条款的解释，而这些条款没有明确的先例或权威。此外，持有我们股票的任何特定股东的税收后果将取决于股东的特定税收 情况。您应向您的税务顾问咨询美国联邦、州、地方和外国收入以及其他对您的税收后果，考虑到您购买、持有、交换或以其他方式处置我们的股票的特定投资或税务情况、我们选择作为REIT征税以征收美国联邦所得税的目的，以及适用法律的潜在变化。

公司作为房地产投资信托基金的课税

一般信息

我们选择从截至2011年12月31日的纳税年度开始作为房地产投资信托基金纳税。房地产投资信托基金一般不须就其分配给股东的收入缴纳美国联邦所得税，前提是该房地产投资信托基金符合适用的房地产投资信托基金分配要求和根据守则获得房地产投资信托基金资格的其他要求。我们相信，我们的组织和运营方式符合守则对REIT的资格和税务要求，我们打算继续以使我们能够继续满足守则对REIT的资格和税收要求的方式进行组织和运营。

作为REIT的资格和税务取决于我们是否有能力通过守则规定的各种资格测试，包括通过我们实际的年度(或在某些情况下是季度)经营业绩、与收入、资产所有权、分配水平和股份所有权多样性有关的要求，以及根据守则施加的各种其他REIT资格要求。鉴于REIT资格要求的复杂性，事实确定的持续重要性和未来的可能性

41

由于我们情况的变化，我们不能保证我们已经或将会以某种方式组织或运营，以满足守则对REIT的资格和税收要求，或者我们将来将满足REIT的资格和税收要求。见？未能获得房地产投资信托基金资格。

守则中与我们作为房地产投资信托基金的资格和运作有关的章节是高度技术性和复杂的。本讨论阐述了准则中规范美国联邦所得税对房地产投资信托基金及其股东的待遇的条款的实质性方面。

税收

对于我们有资格作为REIT纳税的每个纳税年度，我们通常不需要为当前分配给我们股东的REIT应税收入缴纳美国联邦企业所得税(通常，受特定调整的应税收入，包括支付的股息扣除 ，不包括我们的净资本收益)。这种处理方式基本上消除了公司和股东层面的双重征税，这种双重征税通常是由于投资于非REIT C公司而产生的。非房地产投资信托基金C公司通常需要在公司层面纳税。 双重征税意味着在收入赚取时在公司层面征税一次，在收入分配时在股东层面征税一次。一般来说，我们产生的收入只在股东层面上向股东分配股息时征税。

美国股东(定义如下)一般将对我们分配的股息(指定资本利得股息和合格股息收入除外)按适用于普通收入的税率征税，而不是按较低的资本利得税税率征税。从2026年1月1日开始的纳税年度 一般情况下，个人、信托或遗产的美国股东可以扣除我们分配的普通股息总额的20%，但受某些限制。资本利得股息和合格股息收入将继续 适用最高20%的税率。

房地产投资信托基金的任何净营业亏损、外国税收抵免和其他税收属性通常不会 传递给我们的股东，但受我们确认的资本利得等特定项目的特殊规则的约束。

即使我们 有资格作为房地产投资信托基金纳税，在以下情况下，我们也将缴纳美国联邦所得税：

1.

我们将按正常的公司税率对任何未分配的REIT应税收入征税。

2.

如果我们选择将我们因某些租赁终止而获得的财产视为止赎财产，我们可以避免(A)转售该财产(如果出售将构成被禁止的交易)的100%税，如下所述；以及(B)将不符合下文讨论的毛收入测试目的的 此类财产的任何收入包括在内。出售或经营该物业的收入可能按最高适用税率(目前为21%)缴纳美国联邦企业所得税。

3.

我们从被禁止的交易中获得的净收入将被征收100%的税。一般来说，被禁止的交易是指在正常业务过程中主要为出售给客户而持有的财产的销售或其他处置，而不是止赎财产。见？总收入测试？禁止交易的收入。

4.

如果我们未能通过以下讨论的75%毛收入测试或95%毛收入测试，但 我们的失败是由于合理的原因而不是由于故意疏忽，而我们仍然因为特定的补救条款而保持了我们作为REIT的资格，我们将被征收100%的税，其金额等于(A)较大的 (1)我们未能通过75%毛收入测试的金额或(2)我们未能通过95%毛收入测试的金额(视情况而定)乘以(B)旨在反映我们的盈利能力的分数。

42

5.

如果我们未能在日历 年末进行所需的分配，我们将被征收4%的不可抵扣消费税，其超出的部分为： (A)实际分配的金额，(B)上一纳税年度的超额分配，以及(C)已缴纳美国联邦所得税的留存金额。每一日历年的规定分配等于：本年度REIT普通收入的85%；本年度REIT资本利得净收入的95%(我们选择保留资本利得并纳税，如下所述)；以及之前纳税年度的任何未分配应纳税收入。

6.

如果我们、我们的租户和我们的应税REIT子公司之间的安排没有反映独立条款，我们将对应税REIT子公司向我们提供服务时获得的某些租金收入、应税REIT子公司向我们支付款项时扣除的某些费用以及应税REIT子公司向我们提供服务的收入征收100%的惩罚性税。

7.

如果我们在交易中从非REIT C公司收购任何资产，而我们手中资产的基础是参考非REIT C公司手中资产的基础确定的，如果我们在自资产被非REIT C公司转让给我们之日起的五年期间内在应税交易中处置这些资产，我们将按最高适用的公司税率缴纳公司所得税。如果一家公司拥有权益的合伙企业在结转交易中将资产转移给我们，我们将按非REIT C公司在该合伙企业中的权益比例缴纳此税。内在收益是指一项资产的公允市场价值在我们收购该资产时超出其调整后税基的金额。本段所述的结果假设非房地产投资信托基金C公司不会选择在资产被我们收购时立即缴税，以代替这一待遇。我们根据守则第1031条(同类交换)或第1033条(非自愿转换)出售财产所获得的任何收益将被排除在本内置所得税的 适用范围之外。

8.

我们可以选择保留并为我们的净长期资本收益缴纳美国联邦所得税。在这种情况下，美国 股东将其未分配的长期资本收益的比例份额计入其收入中(如果我们及时将此类收益指定给股东)，将被视为已为此类收益缴纳了税款， 将被允许就其被视为已缴纳的税款的比例份额获得抵免，并将进行调整以增加美国股东在我们股票中的基数。

9.

如果我们违反了资产测试(某些最低限度的违规除外)，但我们的失败是由于合理的 原因，而不是由于故意疏忽，而我们仍然因为特定的补救条款而保持了我们的REIT资格，我们将缴纳相当于50,000美元的税款，或在此类资产可能导致我们未能通过资产测试的期间内，该等不符合资格的资产产生的净收益 乘以适用于非REIT C公司的最高税率而确定的金额。

10.

如果我们未能满足守则下的要求，导致我们失去REIT资格， 除了未能满足上文第9段所述的总收入测试或资产测试外，我们仍保持作为REIT的资格，因为满足了某些救济条款的要求，我们将就每一次失败被处以50,000美元的罚款。

11.

如果我们未能遵守向股东发送年度信函的要求，要求提供有关我们股票实际所有权的信息 ，并且不是由于合理原因或故意疏忽造成的，我们将被处以25,000美元的罚款，如果是故意的，则将被罚款50,000美元。

12.

属于第C章公司的任何子公司，包括任何应纳税的房地产投资信托基金子公司，其收益均需缴纳美国联邦企业所得税。

43

尽管我们有资格成为房地产投资信托基金，但我们和我们的子公司可能需要缴纳 各种税，包括工资税以及我们的资产、运营和/或净资产的州、地方和外国所得税、财产税和其他税。我们也可能在目前没有考虑到的情况下和交易中纳税。

成为房地产投资信托基金的资格要求

该准则将房地产投资信托基金定义为公司、信托或协会：

1.

由一名或多名受托人或董事管理；

2.

发行可转让股份或可转让证书以证明其实益所有权的；

3.

如果没有法典第856至859条的规定，这将作为国内公司征税；

4.

既不是《守则》某些条款所指的金融机构，也不是保险公司；

5.

由100人或以上的人实益拥有的；

6.

其流通股或其他实益权益的价值不超过50%的股份或其他实益权益， 在每个课税年度的最后半个期间由五个或五个以下的个人(如守则所界定的包括某些实体并通过适用某些归属规则而确定)实际或建设性地拥有；

7.

选择为本课税年度的房地产投资信托基金，或已选择未被撤销或终止的上一个纳税年度为房地产投资信托基金，并满足美国国税局为选择和保持房地产投资信托基金地位所必须满足的所有相关备案和其他行政要求；

8.

使用日历年缴纳美国联邦所得税；

9.

符合下文所述关于其收入和资产性质及其分配金额的其他适用测试；以及

10.

在任何应纳税年度结束时，没有来自任何非REIT应纳税年度的收益和利润。

守则规定，上述第(1)、(2)、(3)及(4)项条件必须在整个课税年度内符合，而上述第(5)项条件必须在12个月的课税年度内最少有335天符合。为了确定上述(6)条件下的股份所有权，补充失业救济金计划、私人基金会或信托的一部分永久留作或专门用于慈善目的一般被视为个人。然而，根据《守则》第401(A)节属于合格信托的信托通常不被视为个人，而就上述条件(6)而言，合格信托的受益人被视为按照他们在信托中的精算权益比例持有房地产投资信托基金的股份。如果我们未能满足第(5)和(6)项中的股份所有权要求，我们将无法成为房地产投资信托基金，除非我们有资格获得下一段所述的某些救济条款。

为了监控我们对上述条件(6)的遵守情况，我们通常需要维护有关我们的 股票实际所有权的记录。要做到这一点，我们必须每年要求我们股份的某些特定百分比的记录持有人提交书面声明，根据这些声明，记录持有人必须披露股份的实际所有者(即，要求 将我们支付的股息包括在毛收入中的人员)。我们必须保存一份未能或拒绝遵守这一要求的人员名单，作为我们记录的一部分。如果我们不遵守这些记录保存要求，我们可能会受到罚款。根据财政部规定，未能或拒绝遵守要求的股东必须提交一份声明，连同其纳税申报单披露我们股票的实际所有权和其他信息。如果我们 遵守记录保存要求，但我们不知道或尽了合理努力，不知道我们未能满足上述条件(6)，则我们将被视为满足上述条件(6)。

就条件(8)而言，我们将12月31日定为年终，从而满足了这一要求。

44

附属实体的效力

合伙企业和有限责任公司的权益所有权。如果房地产投资信托基金是合伙企业的合伙人 或有限责任公司的成员，就美国联邦所得税而言，财政部法规规定，房地产投资信托基金将根据其在该合伙企业或有限责任公司的资本权益，被视为拥有合伙企业或有限责任公司(视情况而定)资产的比例份额。此外，房地产投资信托基金将被视为有权获得合伙企业或有限责任公司的收入，这些收入应归因于其按比例分享的该实体的资产。就守则第856条而言，合伙企业或有限责任公司的资产及毛收入在房地产投资信托基金手中保持相同性质，包括符合毛收入测试及资产测试。因此，为适用本招股说明书所述要求，吾等在本招股说明书中所述的资产及收入项目，包括本经营合伙企业在任何合伙企业或有限责任公司(我们的经营合伙企业拥有权益)中所占的份额，按比例视为吾等的资产及收入项目，包括下文所述的收入及资产测试。为了确定我们在合伙企业收入中的比例份额，我们根据我们在合伙企业中的资本权益或根据适用的合伙企业经营协议中提供的分配，使用更保守的计算方法来计算此类份额。

我们已在下面的《经营合伙企业及其他合伙企业和有限责任公司的权益所有权的税务方面》一文中简要概述了合伙企业、有限责任公司及其合作伙伴或成员的美国联邦所得税规则。我们相信我们已经经营了 ，我们打算继续经营经营合伙企业以及我们经营合伙企业所投资的子公司合伙企业和有限责任公司，其方式与我们作为房地产投资信托基金的资格和纳税要求相一致。在未来，我们可能成为我们的一些合伙企业和有限责任公司的有限合伙人或非管理成员。如果这样的合伙或有限责任公司 采取可能危及我们作为房地产投资信托基金的资格或要求我们纳税的行动，我们可能会被迫处置我们在该实体中的权益。此外，合伙企业或有限责任公司可能会采取可能导致我们未能通过REIT收益或资产测试的行动 ，并且我们不会在允许我们及时处置我们在该合伙企业或有限责任公司的权益或采取其他纠正措施的时间框架内意识到此类行动。在这种情况下，我们可能无法成为房地产投资信托基金，除非有权获得救济，如下所述。

根据2015年《两党预算法》，合伙企业(而不是其合伙人)有责任对因审计或其他税务程序而报告的合伙企业应纳税所得额进行调整。责任可包括使用最高边际美国联邦所得税率计算的推定少缴税款，以及对此类推定少缴税款的利息和罚款。使用某些规则，合伙企业可以将这些责任转移到其 合作伙伴。如果美国国税局对任何子公司合伙企业报告的应纳税所得额进行任何调整，我们打算尽可能利用某些规则，允许我们将与此类调整相关的任何责任转移到子公司合伙企业的合伙人，他们应该适当地承担此类责任。但是，不能保证我们是否符合这些规则，也不能保证我们是否有权根据运营协议将这些规则用于我们的某些附属合伙企业。

持有合资格房地产投资信托基金附属公司的权益。我们可能拥有一家或多家符合资格的REIT子公司的100% 股票。如果我们拥有一家公司100%的股票，并且它不是一家应纳税的房地产投资信托基金子公司，该公司将有资格成为合格的房地产投资信托基金子公司。合资格的REIT附属公司不会 被视为独立的公司，而就守则的所有目的，包括REIT资格测试在内，合格REIT附属公司的所有资产、负债及收入、扣除和信贷项目将被视为我们的资产、负债和该等项目(视情况而定)。因此，在本讨论中提及我们的收入和资产时，应理解为包括我们拥有的任何合格REIT子公司的收入和资产。我们对合格REIT子公司有表决权股票的所有权不会违反对任何一个发行人的证券所有权的限制，这些证券占该发行人投票权或价值的10%以上。

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证券或我们总资产价值的5%以上，如下文适用于REITs的资产测试中所述。

应税房地产投资信托基金子公司的权益所有权。一般而言，吾等可与附属公司(不论是否全资拥有)共同选择将该附属公司视为应课税房地产投资信托基金附属公司。我们的应税房地产投资信托基金附属公司是指我们直接或间接持有股票的房地产投资信托基金以外的公司，并已与我们共同选择根据守则第856(L)节被视为应税房地产投资信托基金附属公司。应税房地产投资信托基金附属公司亦包括我们的应税房地产投资信托基金附属公司直接或间接拥有证券(除某些直接债务证券外)的任何公司，该等证券占该公司已发行证券总投票权或价值的35%以上。为便于下文讨论，术语“应税房地产投资信托基金子公司”包括应税房地产投资信托基金子公司的子公司。除与住宿及医疗设施有关的活动外，应课税房地产投资信托基金附属公司一般可从事任何业务，包括向租户提供惯常或非惯常服务，而不会导致我们在房地产投资信托基金毛收入测试下收取不允许的租客服务收入。应税房地产投资信托基金子公司作为非房地产投资信托基金公司，必须定期缴纳美国联邦 所得税，以及州和地方所得税(如果适用)。此外，如果应税房地产投资信托基金子公司的债务权益比率和利息支出不符合某些测试，则可能会阻止应税房地产投资信托基金子公司直接或间接扣除由我们提供的债务的利息。如果股息是由我们的应税房地产投资信托基金子公司支付给我们的，那么我们 分配给按个别税率纳税的股东的一部分股息通常将有资格获得较低的资本利得税税率, 而不是以普通的收入率。请参阅？美国股东的税收？应纳税的美国的税收。 股东的合格股息收入。

一般来说，应税房地产投资信托基金子公司可以执行不允许的租户服务，而不会 导致我们根据房地产投资信托基金收入测试获得不允许的租户服务收入。然而，适用于我们与我们的应税REIT子公司之间的安排的几项条款确保该等应税REIT子公司将 适用于适当水平的美国联邦所得税。例如，应税房地产投资信托基金子公司在扣除超过直接或间接支付给我们的特定金额的利息方面的能力有限。此外，如果我们、我们的租户和这些应税REIT子公司之间的经济安排无法与非关联方之间的类似安排相比，我们将有义务为我们从我们的应税REIT子公司收到的某些款项或从我们的应税REIT子公司扣除的某些费用或计入到该子公司的服务收入支付100%的惩罚性税。我们的应税房地产投资信托基金子公司，以及我们收购的任何未来的应税房地产投资信托基金子公司，可能会就与我们的财产相关的活动向我们和第三方支付利息和其他款项。不能保证我们的应税房地产投资信托基金子公司扣除支付给我们的利息的能力不会受到限制。此外，不能保证美国国税局不会要求 对我们从我们的应税房地产投资信托基金子公司收到的部分付款、从我们的应税房地产投资信托基金扣除的费用或归入我们的服务收入征收100%的消费税。

附属房地产投资信托基金的权益所有权

我们可能拥有一家或多家公司的股票，这些公司选择作为REITs征税。我们目前并不拥有任何附属REIT的权益，但在2017年4月3日之前，我们的几乎所有资产均由BPG附属公司LLC(BPG附属公司)的普通股组成，该实体选择从截至2007年12月31日的纳税年度开始作为REIT征税。 我们相信，BPG子公司(以及我们未来可能收购的任何其他REIT)以一种允许我们有资格获得美国联邦所得税目的REIT的方式运营(或就任何未来的子公司REITs运营)，并且任何此类REIT的股票曾经(或对于任何未来的子公司REITs)是(或将是)75%资产测试的合格资产。然而，如果BPG附属公司(以及我们未来可能收购的任何其他房地产投资信托基金)未能(或就任何未来的附属REITs而言，未能符合资格)成为房地产投资信托基金，则(I)该实体将须缴纳常规企业所得税，如本文所述(参见下文题为 i未能符合房地产投资信托基金资格的章节)及(Ii)就75%资产测试而言，本公司于该等实体的股权将不是合资格的房地产资产，并须接受5%的资产测试及10%的投票权 或价值测试

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一般适用于本公司在REITs、合格REIT子公司或应税REIT子公司以外的公司的所有权(请参阅下面题为 ？资产测试的章节)。如果BPG附属公司(以及我们未来可能收购的任何其他REIT)未能(或就任何未来附属REITs而言，未能符合资格)成为REIT，我们可能无法通过(或就任何未来附属REITs而言，我们不符合)75%资产测试、5%资产测试和/或其在此类实体中的权益的10%投票权或价值测试，在这种情况下，我们将无法成为REIT，除非我们有资格获得某些 减免条款。

总收入测试

要符合成为房地产投资信托基金的资格，我们必须通过两项每年适用的总收入测试。首先，在每个课税年度，我们总收入的至少75%，不包括在被禁止的交易中出售库存或交易商财产以及某些套期保值和外汇交易的毛收入，必须来自与房地产有关的投资或房地产抵押，包括：

•

来自不动产的租金；

•

出售其他房地产投资信托基金股份的股息或其他分配及收益；

•

出售不动产或不动产抵押的收益，在任何一种情况下，都不为出售给客户而持有；

•

不动产抵押贷款的利息收入和不动产利息；

•

在我们收到新资本后的一年内，通过发行股票或发行至少五年期限的债务债券筹集的新资本临时投资于股票和债务工具的收入；以及

•

出售由公开发售的房地产投资信托基金(即，根据《交易法》要求向美国证券交易委员会提交年度和定期报告的房地产投资信托基金)发行的债务工具所获得的收益，除非该债务工具以不动产或不动产权益为担保，否则不被视为符合75%收入标准的收入。

其次，我们每个纳税年度至少95%的毛收入，不包括禁止交易和某些对冲交易的毛收入，必须来自符合上述75%毛收入测试的收入以及(A)其他股息、(B)利息和(C)出售或处置 股票或证券的收益，在这两种情况下，这些收益都不是为出售给客户而持有的。

来自房地产的租金。仅当满足几个条件时，我们收到的租金才有资格 为满足上述REIT毛收入要求的不动产租金。这些条件涉及租户的身份、应付租金的计算 以及财产租赁的性质。

•

首先，租金的数额不能全部或部分以任何人的收入或利润为基础。然而， 我们收到或累积的金额一般不会仅仅因为收入或销售额的一个或多个固定百分比而被排除在房地产租金这个术语之外；

•

其次，我们或我们股份价值10%或以上的实际或推定拥有人不得实际或 以建设性方式拥有租户10%或更多的权益，或如果租户是公司，则不得拥有租户所有类别股票的投票权或价值的10%或更多。然而，如果(I)与租金相关的物业的至少90%的空间被出租给第三方，则从属于应税REIT子公司的承租人那里获得的租金不会因此条件而被排除在房地产租金的定义之外。应税房地产投资信托基金子公司支付的租金 与我们其他租户为类似空间支付的租金相当，或者(Ii)该物业是合格的住宿或合格医疗设施，并且该物业由符合资格的独立承包商代表应税房地产投资信托基金子公司运营(如下所述)，并且满足某些其他要求；

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•

第三，与不动产租赁相关的个人财产租金不得超过租赁收到的租金总额的15%。如果不满足这一要求，则可归因于个人财产的租金部分将不符合不动产租金的资格；以及

•

第四，为使租金符合符合毛收入标准的不动产租金标准，我们 一般不得经营或管理物业，或向此类物业的租户提供或提供服务，除非是通过获得充分补偿且我们不从中获得任何收入的独立承包商，或通过 应税REIT子公司。如果不允许的服务是由独立承包人提供的，服务费用一般必须由独立承包人承担。我们预计，我们直接向 租户提供的任何服务通常或习惯上将仅与租用空间有关，而不会被视为为租户提供便利。除了通过独立承包商或应税房地产投资信托基金子公司以外，我们可能会向我们某些物业的租户提供最低限度的非常规服务，但我们相信，我们从这些服务中获得的收入不会也不会超过我们从任何此类物业获得的总收入的1%。如果不允许的租户服务收入超过我们从物业获得的总收入的1%，则该物业的所有收入将不符合 房地产租金的资格。如果不允许的租户服务收入总额不超过我们从物业获得的总收入的1%，该服务将不会污染来自该物业的其他收入(即，它不会导致该物业的租户支付的租金不符合房地产租金的资格)，但不允许的租户服务收入将不符合房地产租金的资格。我们被视为从提供不允许的服务中获得收入，其金额至少相当于我们提供该服务的直接成本的150%。

我们监测(并且 打算继续监测)我们物业提供的活动以及由此产生的不符合资格的收入，并相信我们提供的服务没有达到会导致我们 无法达到毛收入测试的水平。我们提供服务，并可能在我们的部分或全部物业向第三方服务提供商提供访问权限。根据我们在物业所在市场的经验，我们相信，我们(通过合格独立承包商或应税房地产投资信托基金子公司以外)向租户提供的所有服务提供商和服务，通常或习惯上是与房地产租金相关的，而不是 以其他方式被视为提供给居住者的，或者，如果被认为是不允许的服务，将不会导致不允许的租户服务收入数额，从而导致我们无法满足总收入测试要求。然而，我们不能 保证国税局会同意这些立场。

利息收入。如果利息全部或部分依赖于任何人的收入或利润，则对于75%或95%的毛收入测试而言，利息通常是不符合条件的收入。然而，根据固定百分比 或收入或销售额的百分比计算的利息可能仍符合毛收入测试的条件。我们预计不会获得不符合75%和95%毛收入测试条件的大量利息。

股息收入。我们从拥有权益的任何公司(包括应税REIT 子公司，但不包括合格的REIT子公司)收到的任何股息，将符合95%毛收入测试的目的，但不符合75%毛收入测试的目的。我们预计我们不会从这类公司获得足够的股息 导致我们超过75%毛收入测试下的不符合条件的收入限制。我们从其他符合条件的REITs获得的股息将符合75%和95%总收入 收益测试的目的。

套期交易的收入。我们可能会不时就一项或多项资产或负债进行套期保值交易。任何此类对冲交易可以采取多种形式，包括使用利率互换或上限协议、期权协议以及期货或远期合约等衍生品工具。房地产投资信托基金的收入 ，包括直通子公司的收入，来自明确识别的对冲交易，这些交易是为了管理利率或价格变化的风险而签订的

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对于借款，包括处置此类套期保值交易的收益，如果套期保值交易对冲了房地产投资信托基金因收购或持有房地产资产而产生或将发生的债务(每个此类对冲，借款对冲)，在95%毛收入测试中不会被视为毛收入，也不会在75%毛收入测试中被视为毛收入。 为管理我们投资的货币波动风险而进行的对冲交易产生的REIT收入(每个此类对冲，货币对冲)在95%毛收入测试或75%毛收入测试中都不会被视为毛收入，前提是交易被明确识别。？如果我们以前进行了借款对冲或货币对冲，被对冲的债务或财产的一部分被处置，我们将进入一个新的明确识别的重复对冲交易，以抵消之前的对冲 头寸。一般来说，要想清楚地识别套期保值交易，(1)必须在获得、发起或达成当天结束之前将其识别为套期保值交易；以及(2)被套期保值的风险项目必须在进行套期保值交易的同时(一般不超过达成套期保值交易后35天)识别。在我们与其他类型的金融工具或在其他情况下进行对冲的程度上, 由此产生的收入将被视为不符合95%或75%毛收入测试的收入，除非对冲符合某些要求，并且我们选择将其与指定的 资产整合，并将整合头寸视为合成债务工具。我们打算以不损害我们作为房地产投资信托基金资格的方式安排任何对冲交易，但不能保证我们在这方面会成功。

来自被禁止交易的收入。我们在出售作为库存持有的任何财产或 以其他方式持有以在正常业务过程中出售给客户的任何财产(通常称为经销商财产)时实现的任何收益，包括我们通过经营合伙企业直接或通过其 附属合伙企业和有限责任公司实现的任何此类收益，将被视为被禁止交易的收入，并被征收100%的惩罚性税。为确定应缴纳惩罚性税额的收入数额，交易商财产的销售收益不得被此类销售的损失所抵消。财产是否作为交易商财产持有是一个事实问题，取决于围绕特定交易的所有事实和情况。美国国税局和法院在作出交易商决定时考虑的因素包括：财产收购的性质和目的；财产的所有权期限；纳税人出售财产的范围和性质；财产销售的数量、程度、连续性和实质性；为增加销售而对财产进行细分、开发和广告宣传的程度；使用营业部进行财产销售；纳税人对出售财产的代表进行监督或控制的性质和程度；以及纳税人习惯性地投入到销售上的时间和精力。在确定纳税人是否从事向客户销售房地产的业务时，销售的频率和实体经常被法院作为最重要的客观因素。纳税人持有部分甚至相当一部分房产用于租赁和长期投资的事实(即：, 非交易商财产)不一定排除其他财产被视为交易商财产，如果与这些财产有关的特定事实和情况表明，这些财产是在正常业务过程中收购并持有以供销售给 客户的。

然而，我们不会被视为房地产交易商 如果(I)我们在出售前为产生租金收入而持有该物业至少两年，(Ii)在出售前两年内该物业的资本化支出低于该物业销售净价的30%，以及(Iii)我们在该销售年度内有七次或更少的财产销售(不包括通过止赎获得的某些财产)，则我们不会被视为房地产交易商。或(br}(B)本年度内出售的财产的总调整基数为本公司所有资产截至该课税年度开始时的总调整基数的10%或以下，或(C)本年度内出售的财产的公平市价为本公司截至该课税年度开始时所有资产的总公平市价的10%或以下，或(D)本年度内出售的财产的总调整基数为本公司所有资产截至该课税年度开始时的总调整基数的20%或以下，而在截至该销售年度的三年期间内出售的财产的总调整基数为截至该销售年度结束的三个课税年度的每个年度开始时本公司所有资产的总税基的10%或更少，或(E)

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本年度内售出的物业为本公司所有资产截至该课税年度开始时公平市价总额的20%或以下，而在截至该销售年度为止的三年期间内售出的物业的公平市价为截至该销售年度结束的三个课税年度每年开始时我们所有资产的总公平市价的10%或以下。如果我们依赖前一句中的(B)、(C)、(D)或 (E)条款，与所售物业有关的几乎所有营销和开发支出必须通过我们没有收入的独立承包商或我们的应税REIT子公司来支付。在一次交易中向一位买家出售一套以上的房产，就构成了这一安全港的一次出售。我们打算持有我们的房产进行投资，以期实现长期增值，从事收购、开发和拥有我们房产的业务，并根据我们的投资目标偶尔出售这些房产。然而，美国国税局可能会成功地辩称，我们或 子公司合伙企业或有限责任公司进行的部分或全部销售是被禁止的交易。在这种情况下，我们将被要求为我们从任何此类销售产生的收益中的可分配份额支付100%的惩罚性税。

丧失抵押品赎回权财产的收入。我们一般将对止赎财产的任何净收入(包括处置止赎财产的任何收益)按最高公司税率(目前为21%)征税，但按75%毛收入测试的目的构成合格收入的收入除外。丧失抵押品赎回权财产是不动产，以及因以下原因而获得的任何个人财产：(1)我们在丧失抵押品赎回权时出价购买该财产，或通过协议或法律程序以其他方式将财产归于所有权或占有权，在该财产的租赁违约(或即将违约时)或由我们持有并由该财产担保的抵押贷款违约后，(2)我们在违约不迫在眉睫或预期不到的时候获得了相关贷款或租赁，以及(3)我们就该财产作出了适当的选择，将其视为止赎财产。出售已选择取消抵押品赎回权的财产的任何收益将不需要对上述被禁止的 交易收益征收100%的税，即使该财产否则将构成库存或经销商财产。就我们从不符合75%毛收入测试条件的止赎财产获得的任何收入而言，我们打算 作出选择，在有选择的情况下将相关财产视为止赎财产(对于收购的不良贷款，情况可能不是这样)。

未能达到总收入测试标准。如果我们未能在任何课税年度符合75%或95%总收入测试中的一项或两项，我们仍有资格成为该年度的房地产投资信托基金(如果我们根据守则有权获得宽免)。如果(1)我们未能达到这些标准是由于合理的原因而非故意的疏忽，以及(2)在我们确定未能达到任何课税年度的75%和/或95%的毛收入测试后，我们向美国国税局提交了一份附表，列出了符合根据财政部规定的该纳税年度75%或95%的毛收入测试的每一项毛收入测试的项目的描述，这些救济条款将普遍适用于以下情况。然而，不可能说明我们是否在所有情况下都有权享受这些救济条款的好处。如果这些宽免条款不适用于某一特定情况，我们将不符合REIT的资格。如上所述，根据公司作为房地产投资信托基金的一般征税规定，即使适用这些减免条款，也将根据不符合资格的收入的金额征税。我们打算利用我们可用的任何和所有救济条款来纠正任何违反适用于REITs的收入测试的行为。

重新确定的租金；重新确定的扣除额；超额利息；或重新确定的应税REIT 附属服务收入。任何重新厘定的租金、重新厘定的扣除额、超额利息或重新厘定的应税房地产投资信托基金附属服务收入将被征收100%的惩罚性税款。一般来说，重新确定的租金是指由于我们的一家应税REIT子公司向我们的任何租户提供服务而被夸大的房地产租金，重新确定的扣除额和超额利息是指应税REIT子公司向我们支付的 超出基于公平谈判而扣除的金额的金额。重新确定的应税房地产投资信托基金子公司服务收入是指应税房地产投资信托基金子公司的总收入 (减去应分配扣除)，该总收入可归因于向房地产投资信托基金(租户除外)或代表房地产投资信托基金(租户)提供的服务，其应税房地产投资信托基金子公司的收入(减去扣除)为

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增加，以清楚地反映收入。如果我们收到的租金符合守则所载的避风港规定，则不会构成重新厘定的租金。在下列情况下提供安全港条款：

•

由于满足 1%的要求，不允许的租户服务收入的定义中不包括金额极小的例外情况；

•

应税房地产投资信托基金子公司向非关联方提供大量类似服务，此类服务的费用 基本相当；

•

租赁房地产投资信托基金物业可出租净地至少25%的租户(并未接受应税房地产投资信托基金附属公司的服务)向本公司支付的租金，与租赁类似空间的租户从应税房地产投资信托基金附属公司获得此类服务所支付的租金实质上相当，并另行说明服务费用；或

•

应税房地产投资信托基金子公司提供服务的毛收入不低于应税房地产投资信托基金子公司提供服务的直接成本的150%。

虽然我们相信支付给我们的应税REIT子公司的租户服务费用已经并将继续反映公平税率，但在某些情况下，应税REIT子公司可能会提供不符合上述任何 安全港规定的租户服务。然而，这些决定本身就是事实，美国国税局拥有广泛的自由裁量权，可以断言关联方之间支付的金额应该重新分配，以清楚地反映他们各自的收入。如果美国国税局成功地做出了这样的声明，我们将被要求为重新确定的租金、重新确定的扣除、超额利息或重新确定的应税REIT附属服务收入(视情况而定)支付100%的惩罚性税收。

资产测试

在每个日历季度结束时，我们必须满足以下与我们资产的性质和多样化相关的测试。就资产测试而言，房地产投资信托基金不会被视为拥有符合资格的房地产投资信托基金附属公司的股票、在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的任何 实体的股权、或在美国联邦所得税方面被视为与其所有者分开的任何实体的股权(被忽视的实体)。相反，房地产投资信托基金被视为拥有其在该实体持有的资产中的比例份额。

•

我们总资产价值的至少75%必须由房地产资产、现金、现金项目和美国政府证券的某种组合表示。就本测试而言，房地产资产包括(I)土地和建筑物等不动产权益，(Ii)不动产租赁权益，(Iii)符合REITs资格的其他公司的股票，(Iv)某些类型的抵押支持证券，(V)不动产或不动产权益的抵押贷款，(Vi)可归因于新资本临时投资的财产(但仅当该财产是股票或债务工具，且仅在我们收到该资本之日起的一年内)，(Vii)与不动产有关的租赁个人财产 ，但此类不动产的租金应视为不动产租金，以及(Viii)公开发售的房地产投资信托基金发行的债务工具。不符合75%资产 测试条件的资产将接受下文所述的附加资产测试。

•

除上述第一个项目符号中描述的证券外，证券占我们总资产的比例不得超过25%。

•

除上文第一项所述证券及合资格房地产投资信托基金附属公司及应课税房地产投资信托基金附属公司的证券外，本公司所拥有的任何一间发行人的证券价值不得超过本公司总资产价值的5%。

•

除上文第一项所述证券及合资格房地产投资信托基金附属公司及应课税房地产投资信托基金附属公司的证券外，我们不得持有任何一家发行人的未偿还有投票权证券超过10%。

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•

除上文第一项所述的证券，以及符合资格的房地产投资信托基金附属公司和应课税房地产投资信托基金附属公司的证券，以及在本测试中不被视为证券的某些类型的债务(如下所述)外，我们持有的证券不得超过任何一家发行人已发行证券总值的10%。

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房地产资产包括公开发售的REITs发行的债务工具，但不以不动产或不动产权益为抵押，但此类债务工具的价值不能超过我们总资产价值的25%。

•

一家或多家应税房地产投资信托基金子公司的证券不得超过我们总资产价值的20%。

10%价值测试不适用于《准则》所述的某些直接债务和其他除外的证券，包括(1)向个人或遗产提供的贷款；(2)从不动产支付租金的义务；(3)《准则》第467节所述的租赁协议；(4)由 其他REITs发行的任何证券；(5)由州、哥伦比亚特区、外国政府或上述任何地区的政治区或波多黎各联邦发行的某些证券；以及(6)由美国国税局确定的任何其他安排。此外，(1)就10%价值测试而言，房地产投资信托基金作为合伙人在合伙企业中的权益不被视为证券；(2)如果合伙企业发行的任何债务工具(直接债务或其他除外证券除外)至少75%的总收入来自符合75%总收益测试的来源，则不被视为由该合伙企业发行的证券；以及(3)合伙企业发行的任何债务工具(直接债务或其他除外证券除外)，在房地产投资信托基金作为合伙企业合伙人的权益范围内，将不被视为合伙企业发行的证券。

就10%价值测试而言，在以下情况下，债务将符合直接债务安全港：(1)我们或我们任何受控的应税REIT子公司(即，应税REIT子公司，其已发行股票的投票权或价值超过50%，由我们直接或间接拥有)都不拥有前段所述的任何证券，而其总价值超过发行人根据守则计算的未偿还证券的1%，(2)债务是一种书面的无条件承诺，承诺在要求时或在指定日期以某种货币支付一定金额，(3)债务不能直接或间接转换为股票，以及(4)债务的利率和付息日期不取决于借款人的利润、借款人的酌情决定权或类似因素。但是，对于符合直接债务证券资格的支付时间和利息的或有事项是允许的，条件是：(1)此类或有事项不具有改变根据《准则》确定的有效到期收益率的效果，但年度到期收益率的变化不超过(I)年到期收益率的5%和(Ii)0.25%的较大者，或(2)房地产投资信托基金持有的发行人债务工具的总发行价和总面值均不超过1,000,000美元，且根据该协议需要预付不超过12个月的未应计利息。此外，债务不会仅仅因为债务发行人违约或行使预付权时的或有事项而取消被视为直接债务的资格 ，前提是此类或有事项符合商业惯例。

我们相信，我们持有和打算持有的资产将满足上述资产测试要求。然而，我们没有也不会 获得独立评估来支持我们关于我们资产价值的结论。此外，一些资产的价值可能不会受到准确确定的影响。因此，不能保证国税局不会争辩说我们对资产的所有权违反了适用于REITs的一项或多项资产测试，在这种情况下，我们可能无法满足75%的资产测试和其他资产测试，并可能无法符合REIT的资格。

未能满足资产测试的要求。资产测试不仅必须在我们直接或通过直通子公司收购适用发行人证券的日历季度的最后一天满足，而且必须在我们增加对该发行人的证券所有权的日历季度的最后一天满足，包括由于增加我们在直通子公司的权益。在任何季度结束时初步达到资产测试后，我们不会因为以下原因而失去房地产投资信托基金的地位：

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我们资产相对价值变化的原因。如果因在一个季度内收购证券或其他财产而导致未能满足资产测试，我们可以在该季度结束后30天内处置足够的不符合条件的资产来纠正此 失败。我们相信，我们已经并打算继续保持对我们资产价值的充分记录，以确保符合资产测试的要求，我们打算在任何季度结束后30天内采取任何可能需要的行动，以纠正任何不符合资产测试的情况。尽管我们计划采取措施以确保我们满足任何季度的此类测试，但不能保证此类步骤总是成功。如果我们不能及时纠正任何不符合资产测试的情况，我们将停止 作为REIT的资格，除非我们满足某些救济条款。

未能满足5%资产测试或10%投票率或价值资产测试的情况，在某些情况下，即使在30天治疗期之后也可以补救。具体地说，如果我们在任何季度末未能通过这些资产测试，并且在此后30天内未得到纠正，我们可以处置足够的资产(通常在我们发现未能满足这些资产测试的季度最后一天之后的六个月内)，以纠正不超过相关季度末我们资产的1%或10,000,000美元的违规行为。如果我们没有通过任何其他资产测试，或者我们的5%和10%资产测试的失败超过了极小的如上所述，只要该 失败是由于合理原因而非故意疏忽所致，我们就被允许在30天的治疗期后，通过采取以下措施来避免取消REIT资格：处置足够的 资产以满足资产测试(一般在我们确认未能满足REIT资产测试的季度的最后一天之后的6个月内)，缴纳相当于50,000美元的税款，以及在我们未能满足资产测试的期间内，不符合资格的资产产生的净收入的最高企业所得税税率，并根据适用的财政部法规 向美国国税局提交一份明细表，描述导致我们未能满足资产测试的资产。我们打算利用我们可用的任何和所有救济条款来纠正任何违反适用于 REITs的资产测试的行为。在某些情况下，使用此类条款可能会导致我们被要求支付消费税或惩罚性税款，金额可能很大。

年度分配要求

要 符合REIT的资格，我们必须每年向我们的股东分配股息，而不是资本利得股息，股息的金额至少等于：

•

总和：(1)我们REIT应税收入的90%，计算时不考虑股息支付的扣除和我们的净资本利得；以及(2)我们税后净收入的90%，如果有的话，来自止赎财产；减去

•

指定项目的非现金收入的总和。

就本测试而言，非现金收入是指可归因于分级租金、包括在我们的应税收入中但没有收到相应付款的原始发行折扣、债务注销或后来被确定为应纳税的同类交换的收入。

我们通常必须在与股息相关的纳税年度进行股息分配。股息分配可以在两种情况下在接下来的 年度进行。首先，如果我们在任何一年的10月、11月或12月宣布股息，并且预期记录日期在这些月份之一，并在次年1月31日或之前支付股息，则此类 分配被视为由我们支付，并由每位股东在宣布股息的当年12月31日收到。其次，如果(A)分配是(I)在我们及时提交上一年的纳税申报单之前申报的，(Ii)在它们所涉及的上一纳税年度结束后12个月内分配，以及(Iii)在第一次定期股息支付之前或之前分配的，则可以在下一年度进行分配(溢出股息)。之后(B)我们在报税表中选择将特定金额的此类股息(或股息)视为在上一年度支付。我们可以选择作为858溢出股息处理的最高美元金额是该纳税年度的收益和利润超过总额 的金额。

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从这些收入和利润中实际获得的收入和利润的分配，这些收入和利润是在相关纳税年度内实际作出的。这些分配在 支付的年度向我们的股东纳税，即使这些分配与我们上一个纳税年度有关，因为90%的分配要求。

为了将 分配计算为满足REITs的年度分配要求，并为我们提供REIT级别的税收减免，分配不能是优先股息。如果分配为(1)，则股息不是优先 股息按比例在特定类别的所有流通股中，以及(2)根据我们组织 文件中规定的不同类别股票之间的偏好。只要我们继续是公开发售的房地产投资信托基金(即，根据交易法要求向美国证券交易委员会提交年度和定期报告的房地产投资信托基金)，优先股息规则就不适用于我们。

如果我们没有分配我们所有的净资本收益或分配我们调整后的REIT应税收入的至少90%但不到100%，我们将被要求按常规公司税率为该金额纳税。我们相信，我们已经并打算继续及时分发，足以满足这些年度分发 要求。在某些情况下，我们可能会选择保留而不是分配我们的长期净资本收益，并为这些收益缴税。在这种情况下，我们可以选择让我们的股东在收入中计入他们在此类未分配的长期资本收益中的比例份额，并就他们在我们缴纳的税款中的份额获得相应的抵免。然后，我们的股东将通过(1)我们指定的资本利得股息和他们包括在他们的应纳税所得额之间的差额减去(2)我们代表他们为该收入支付的税款之间的差额，来增加他们的股份调整基数。

在未来我们可能有以前纳税年度结转的可用净营业亏损的情况下，此类亏损可能会减少我们为遵守REIT分配要求而必须进行的分派金额。自截至2018年12月31日的课税年度以来，因亏损而产生的任何净营业亏损结转扣减以我们的REIT应纳税所得额的80%为限(不考虑已支付股息的扣减)，该等亏损的任何未使用部分可无限期结转。

如果吾等未能在每一历年内至少分配(A)该年度REIT普通收入的85%，(B)该年度REIT资本收益净收入的95%，以及(C)所有先前期间的任何未分配应纳税所得额(普通和资本利得)，则超过(X)实际分配的金额，以及(Y)我们保留和缴纳企业所得税的收入之和，我们将须缴纳不可扣除的4%消费税 。

我们预计我们的REIT应税收入(在扣除支付的股息之前确定)将少于我们的现金流量，因为 折旧和其他非现金费用包括在计算REIT应纳税所得额中。因此，我们预计我们通常将拥有足够的现金或流动资产，使我们能够满足上述 分销要求。然而，我们有时可能没有足够的现金或其他流动资产来满足这些分配要求，这是因为实际收到收入和实际支付可扣除费用之间的时间差异，以及在到达我们的应纳税所得额时包括收入和扣除费用。如果出现这些时间差异，我们可能需要安排短期或可能的长期借款，或者需要以应税股息的形式支付股息，以满足分配要求。

《国税法》规定，除某些例外情况外，可适当分配给贸易或企业的债务支付或应计利息支出净额的扣除额不得超过调整后应税收入的30%。超过限额的任何扣除将结转，并可在下一年使用，但受30%的限额限制。经调整的应课税收入在厘定时并不考虑某些扣减项目，包括扣除利息开支净额及结转营业亏损净额。如果我们或我们的子公司(视情况而定)有资格做出及时选择(这是不可撤销的)，30%的限制不适用于贸易或业务

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涉及守则第469(C)(7)(C)节所指的房地产发展、重建、建造、重建、租赁、营运、收购、改建、处置、管理、租赁或经纪业务。如作出此项选择，有关行业或业务所持有的可折旧不动产(包括某些改善)必须根据守则下的替代折旧制度进行折旧，该制度一般较守则下一般适用的折旧制度为低。如果我们没有做出选择，或者如果我们的所有或某些业务活动确定不能进行选择，利息 扣除限制可能会导致我们有更多的REIT应税收入，从而增加我们必须进行的分派金额，以符合REIT的要求并避免产生公司级税。同样，这一限制可能导致 我们的应税REIT子公司有更多的应税收入，因此可能会有更多的公司税负担。

此外，根据第451(B)条，除某些例外情况外，我们必须在不迟于将收入计入我们的财务报表中作为收入时，为美国联邦所得税目的应计收入，这可能会在REIT应税收入和此类收入的现金收入之间产生额外的差异。此外，《守则》第162(M)节规定，上市公司在任何一年可就其首席执行官和某些其他高薪高管扣除的薪酬金额不得超过每名员工100万美元。如果出现这些时间差异，我们可能需要安排短期、 或可能长期的借款，或者需要以应税股票股息的形式支付股息，以满足分配要求。

如果一年内未能满足分配要求，我们或许可以通过在以后一年向我们的 股东支付亏空股息来纠正这一问题，这些股息可能会包含在我们对前一年支付的股息的扣除中。因此，我们也许能够避免对作为亏空股息分配的金额征税。然而，我们将被要求向 美国国税局支付利息，这是根据因不足股息而申请的任何扣除金额。

记录保存要求

我们被要求遵守适用的记录保存要求。如果不遵守，可能会被处以罚款。

未能获得房地产投资信托基金资格

如果我们未能满足除毛收入和资产测试以外的一项或多项REIT资格要求(其中包含特定的储蓄 条款)，我们可以通过为每一次此类失败支付50,000美元的罚款来避免终止我们的REIT资格，前提是我们的不符合要求是由于合理原因而不是故意疏忽。

如果我们在任何课税年度不符合REIT的纳税资格，并且减免条款不适用，我们将按正常的公司税率缴纳 应纳税所得额。如果我们没有资格作为房地产投资信托基金纳税，我们将不被要求向我们的股东进行任何分配，并且向我们的股东进行的任何分配将不能由我们扣除。因此，我们没有资格作为房地产投资信托基金纳税，将显著减少我们可用于分配给股东的现金。此外，如果我们没有资格作为房地产投资信托基金纳税，所有分配给我们的股东，对我们当前和累积的收益和利润的程度，将作为常规公司股息征税。在2026年1月1日之前的纳税年度，一般情况下，作为个人、信托或遗产的美国股东可以扣除我们分配的普通股息总额的20%，但受某些限制。或者，支付给作为个人、信托和遗产的美国股东的此类股息可能按合格股息的优惠所得税税率 (即20%的美国联邦最高税率)征税。

除非根据特定法律规定有权获得减免，否则我们也将在丧失资格的下一年的四个课税年度内被取消作为房地产投资信托基金的纳税资格。不能保证

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我们将有权获得任何法定救济。我们打算利用我们可用的任何和所有救济条款来纠正任何违反适用于 REITs要求的行为。

我们在经营合伙企业、其他合伙企业和有限责任公司中的权益所有权的税务问题

一般信息

我们的几乎所有投资都是并将继续通过我们的经营合作伙伴Brixmor Operating Partnership LP间接拥有。此外，我们的经营合伙企业通过子公司合伙企业和有限责任公司间接持有某些投资，这些企业被归类为合伙企业或美国联邦所得税中被忽视的实体。一般来说，被归类为合伙企业或被美国联邦所得税忽视的实体 是不需要缴纳美国联邦所得税的直通实体。相反，这些实体的合伙人或成员被按比例分配实体的收入、收益、损失、扣除和信用项目，并且要求 在计算其美国联邦所得税负债时包括这些项目，而不考虑合伙人或成员是否从实体获得现金分配。为进行各种REIT毛收入测试和计算我们的REIT应纳税所得额，我们在收入中计入了我们按比例计入的上述项目。此外，为了进行房地产投资信托基金的资产测试，我们根据资本权益，包括我们的经营合伙企业持有的资产的按比例份额，包括其在其附属合伙企业和有限责任公司中的份额。？作为房地产投资信托基金的资格要求：附属实体的效力以及在合伙企业和有限责任公司中的权益所有权。

实体分类

我们在经营合伙企业、子公司合伙企业和有限责任公司中的利益涉及特殊的税务考虑， 包括美国国税局可能会质疑其中一个或多个实体作为合伙企业或被忽视实体的地位，并断言该实体是应作为公司纳税的协会，以达到美国联邦所得税的目的。 如果我们的经营合伙企业、子公司合伙企业或有限责任公司被视为协会，则应作为公司纳税，并将被要求为其收入缴纳实体级别的税。在这种情况下，我们的资产和毛收入项目的性质可能会发生变化，并可能使我们无法满足REIT资产测试以及可能的REIT收入测试。？见？REIT资格要求？总收入测试？和？REIT资格要求？资产测试。这反过来又会妨碍我们获得REIT资格。有关我们未能达到纳税年度这些 测试的影响的讨论，请参阅？未能符合REIT资格。此外，出于税务目的，我们的经营合伙企业或附属合伙企业或有限责任公司作为合伙企业的地位发生变化，可能会被视为应税事件。如果是这样，我们可能会在没有任何相关现金分配的情况下 产生纳税义务。

我们相信，就美国联邦所得税而言，我们的每一家经营合伙企业和其他合伙企业以及有限责任公司(除我们的应税房地产投资信托基金子公司以外)都被适当地视为合伙企业或被忽视的实体。根据《合伙企业守则》第7701条下的财政部规定，合伙企业在美国联邦所得税方面被视为合伙企业，除非它选择被视为公司或将被视为公司，因为它是公开交易的合伙企业。上市交易的合伙企业是指以下任何合伙企业：(I)其利益在已建立的证券市场上交易，或(Ii)其利益可在二级市场或实质等价物上随时交易。

我们的公司和我们的经营合伙企业打算为美国联邦所得税目的申报我们的经营合伙企业不是上市合伙企业。然而，普通合伙单位持有者赎回普通股的权利可能导致普通合伙权益单位被认为容易在相当于二级市场的实质上进行交易，这是有风险的。根据相关的财政部规定，合伙企业的利益不会被考虑

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如果合伙企业有资格获得特定的避风港，则可随时在二级市场或相当于二级市场的大体等价物上交易，这些避风港是基于与合伙企业相关的具体事实和情况而定的。我们和我们的经营伙伴相信，在可预见的未来，我们的经营伙伴关系已经并将有资格在任何时候至少获得其中一个安全港。我们的运营合作伙伴关系不能保证它将继续符合上述安全港之一的资格。

如果我们的经营合伙企业是公开交易的合伙企业，则将作为公司征税，除非至少90%的总收入包括符合《守则》第7704条规定的合格收入。符合资格的收入通常是房地产租金 和其他类型的被动收入。我们认为，我们的经营合伙企业有足够的合格收入，因此它将作为合伙企业征税，即使它是公开交易的合伙企业。为使我们符合守则所指的房地产投资信托基金资格，适用于本公司的收入要求与上市合伙企业规则下的合资格收入定义非常相似。虽然这两个收入测试之间存在差异，但我们不认为这些差异会导致我们的运营合伙企业无法满足适用于上市合伙企业的90%毛收入测试。

如果我们的经营合伙企业作为一家公司应纳税，则此处描述的大部分(如果不是全部)税收后果将不适用。特别是，我们不符合REIT的资格，因为我们在运营中的合伙企业中的所有权权益的价值将超过我们资产的5%，并且我们将被视为持有另一家公司10%以上的有投票权证券(以及未偿还证券价值的10%以上)(请参阅上文？作为REIT资格的要求？资产测试)。在这种情况下，我们的股票价值可能会受到实质性的不利影响(参见上文中未能符合REIT资格的股票)。

合伙企业收入、收益、损失和扣除的分配

我们经营合伙企业的合伙协议一般规定，将分配营业收入和亏损项目，以反映合伙企业共同单位权益的某些持有人的分配和清算偏好，然后按照每个此类单位持有人持有的单位数量的比例分配给单位持有人。某些有限合伙人可能会在未来 同意为我们的经营合伙企业的债务提供担保，直接或间接地通过协议在有限的情况下向我们的经营合伙企业出资。由于这些担保或出资 协议，此类有限合伙人可以在有限的情况下分配本应分配给我们的净亏损。

如果合伙企业收益或亏损的分配不符合《准则》第704(B)节的要求及其下的财政部条例，则应根据合伙人在合伙企业中的利益重新分配受分配影响的项目。重新分配的决定将考虑到与合作伙伴在这一项目上的经济安排有关的所有事实和情况。我们的经营合伙企业对应税收入和损失的分配旨在符合守则第704(B)节的要求和根据该条颁布的财政条例。

与物业有关的税项分配

根据《守则》第704(C)节，为换取合伙企业的权益而向合伙企业捐献的增值或折旧财产的收入、收益、损失和扣除，其分配方式必须使缴款合伙人在缴款时从与该财产相关的未实现亏损中计入未实现的收益或利益。未实现收益或未实现亏损的金额通常等于出资时该财产的公平市值或账面价值与调整后的计税基础之间的差额。这些拨款 仅用于美国联邦所得税目的，不影响合伙人之间的账面资本账户或其他经济或法律安排。伙伴关系协议要求以符合《守则》第704(C)节的方式进行这些分配。

根据《守则》第704(C)节发布的财务处条例为合作伙伴关系提供了几种账面-税额差异核算方法的选择。在传统的方法下，这是最不有利的

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方法从我们的角度来看，我们经营合伙企业手中的已出资财产的结转基础(I)可能会导致我们被分配的折旧和其他税收扣减金额低于如果所有已出资财产的纳税基础等于其在出资时的公平市场价值时分配给我们的金额，以及(Ii)在出售此类财产的情况下，可能导致我们被分配的应税收益超过我们与销售相关的相应经济收益或账面收益(或小于我们的经济或账面亏损的应税亏损)，并向提供捐助的合伙人提供相应的利益。因此，使用传统方法可能会导致我们的应税收入超过经济收入和我们从经营伙伴关系中获得的现金分配。这一超额应税收入有时被称为虚幻收入， 将遵守《年度分配要求》中所述的REIT分配要求。由于我们依赖我们经营合伙企业的现金分配来满足REIT分配要求， 虚构收入可能会对我们遵守REIT分配要求的能力产生不利影响，并导致我们的股东在不增加分配的情况下确认额外的股息收入。？《房地产投资信托基金资格要求》和《房地产投资信托基金资格要求》和《年度分配要求》。我们和我们的经营合伙企业未来可能会使用传统方法对我们经营合伙企业收购的其他物业的账面税差异进行会计处理。我们的经营合伙企业在应税交易中获得的任何财产最初将具有等于其公平市场价值的 计税基础，因此，守则第704(C)节将不适用。

对美国股东征税

对应税美国股东的征税

本节汇总了不是免税组织的美国股东的纳税情况。

如果出于美国联邦所得税的目的，被视为合伙企业的实体或安排持有我们的股份，则合伙人的美国联邦所得税待遇通常将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。合伙企业的合伙人持有我们的股份，应就合伙企业收购、拥有和处置我们的股份对合伙人产生的美国联邦所得税后果，咨询其税务顾问。

一般情况下，分配。只要我们有资格成为房地产投资信托基金，我们当前或累计收益和利润中未被指定为资本利得股息或合格股息收入的分配将作为普通收入向我们的应税美国股东纳税，如果美国股东 是公司，则没有资格获得股息扣除。然而，在2026年之前的纳税年度，通常是个人、信托或遗产的美国股东可以扣除我们分配的普通股息总额的20%，但受某些限制。为了确定对我们股票持有人的分配是来自当前还是累积的收益和利润，我们的收益和利润将首先分配给任何优先股，然后分配给我们的普通股。 从REITs获得的股息通常没有资格按目前从应税C分部公司获得股息的美国个人股东的优惠合格股息所得率征税。

资本利得股息。我们可以选择将我们净资本收益的分配指定为资本利得股息。我们适当地将资本利得股息指定为资本利得股息的分配将作为长期资本利得向我们的美国股东征税，而不考虑收到此类分配的美国股东持有其股票的期间， 只要此类分配不超过我们在应税年度的实际净资本收益，也不超过我们就应税年度支付的股息，考虑到守则第858条。我们 的指定只有在符合收入规则89-81的情况下才有效，该规则要求对不同类别股票的分配按比例由特定类型的股息组成。如果我们将股息的任何部分指定为资本利得股息，美国股东将收到一份IRS Form 1099-DIV，说明应作为资本利得向股东征税的金额。然而，公司股东可能被要求对某些公司的

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资本利得股息作为普通收入。我们资本利得股息的接受者如果按企业所得税税率征税，将按这些股息的正常企业所得税税率征税。

我们可以选择保留我们的部分或全部长期净资本收益并为其纳税，在这种情况下，美国股东 将被视为仅为美国联邦所得税目的而收到了我们的未分配资本利得，以及我们为此类未分配资本利得支付的税款的相应抵免或退款(视情况而定)。美国股东将通过其收入中包含的资本利得金额与其被视为已缴纳的税额之间的差额来增加其股票的基数。作为公司的美国股东将根据美国国税局规定的财政部规定，对其 收益和利润进行适当调整，以计入留存资本利得。我们的收益和利润将进行适当的调整。

我们将把任何指定资本利得股息或未分配资本利得的部分归类为：

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长期资本收益分配，对非公司美国股东的最高税率为20%，对公司的美国股东的最高税率为21%；或

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？未重新获得的第1250条收益分配，将按先前声称的折旧扣除范围向非公司美国股东征税，最高税率为25%。

超过我们当前和累计收益和利润的分派不会对美国股东征税，只要不超过该分派所涉及的美国股东股份的调整基数。相反，这种分配将降低这些股票的调整后基数。如果此类分配超过美国股东股票的调整基准，则美国股东通常必须将长期资本收益或短期资本收益(如果股票持有时间不超过一年)等分配包括在收入中。此外，我们在任何一年的10月、11月或12月宣布的任何股息，如果在任何此类月份的预期日期支付给登记在册的股东，将被视为由我们支付并在该年的 12月31日由股东收到，提供我们实际上在下一个日历年的1月底之前支付股息。

只要我们有营业净亏损和以前纳税年度结转的资本亏损，这类亏损可能会减少我们为符合REIT分配要求而必须进行的分派金额。我们对因亏损而结转的任何净营业亏损的扣除不得超过我们的REIT应纳税所得额的80%，任何未使用的亏损部分不得结转，但可以无限期结转。？作为房地产投资信托基金的公司的税收和符合房地产投资信托基金资格的要求符合年度分配要求。但是，此类损失不会转嫁给美国股东，也不会抵消美国股东从其他来源获得的收入，也不会影响我们进行的任何分配的性质，这些分配通常在美国股东手中纳税， 如果我们有当前或累计的收益和利润。

合格股息收入。对于按适用于个人的税率纳税的美国股东，我们可以选择将我们支付给股东的分配的一部分指定为合格股息收入。-被适当指定为合格股息收入的分配部分应作为资本利得向非公司美国股东征税，前提是股东在相关分配的除股息前60天开始的121天期间内，持有进行分配的股票 超过60天。在一个纳税年度，有资格被指定为合格股息收入的我们的分配的最高金额等于：

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我们在该纳税年度内从非REIT C公司(包括我们的应税REIT子公司)获得的合格股息收入 ；

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前一年确认的任何未分配REIT应纳税所得额 超过我们就该未分配REIT应纳税所得额支付的美国联邦所得税；以及

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(I)在上一年度确认的可归因于出售内在收益资产这是在从一家C公司进行的结转交易中获得的，公司需要为该交易支付美国联邦 所得税，超过(Ii)我们就此类内置收益支付的美国联邦所得税。

一般来说，就上述第一项而言，我们收到的股息将被视为合格股息收入，前提是(A)股息来自(I)美国公司(REIT或RIC除外)，(Ii)我们的任何应税REIT子公司，或(Iii)符合资格的外国公司，以及(B)指定的持有期要求和 其他要求。外国公司(外国个人控股公司、外国投资公司、外国投资公司或被动外国投资公司除外)如果 在美国注册成立，该公司有资格享受与美国签订的所得税条约的好处，而财政部长认为该条约令人满意，或者支付股息的外国公司的股票可以在美国成熟的证券市场上随时交易，则该外国公司将是符合资格的外国公司。我们通常预计，我们的分配中只有一小部分(如果有的话)将包括合格的股息收入。如果我们 将股息的任何部分指定为合格股息收入，美国股东将收到IRS Form 1099-DIV，指明股东应作为合格股息收入纳税的金额 。

被动活动损失和投资利息限制。美国股东出售或交换我们的股票所产生的分派和收益不会被视为被动活动收入。因此，美国股东通常不能将任何被动损失应用于这些收入或收益。就计算投资利息限额而言，我们作出的分配，在不构成资本回报的范围内，一般会被视为投资收益。美国股东可以根据其具体情况选择将资本 收益股息、出售我们股票所获得的资本收益和指定为合格股息收入的收入视为投资收益，以达到投资利息限制的目的，在这种情况下，适用的资本利得税将按 普通所得税率征税。我们将通知股东我们每年的分配部分，包括普通收入、资本回报和合格股息收入。

对存托股份持有人的分配。出于美国联邦所得税的目的，存托股份的持有者将被视为此类存托股份所代表的标的优先股的 所有者。因此，出于美国联邦所得税的目的，这些所有者将有权考虑如果他们是标的优先股的直接持有人，他们将有权获得的收入和扣除。此外，(I)在撤回证明标的优先股的凭证以换取存托收据时，美国联邦所得税将不会确认任何损益，(Ii)每股标的优先股对存托股份交换所有人的纳税基础将与为其交换的存托股份的总税基相同，以及 (Iii)在存托股份交换所有人手中的标的优先股的持有期将包括该人拥有该存托股份的期间。

出售我们的股份。如果美国股东在应税交易中出售或以其他方式处置我们的股票(赎回除外)，其 将为美国联邦所得税目的确认收益或损失，其金额等于出售或其他处置收到的任何财产的现金金额和公平市值与持有者出于税务目的在股票中的调整基础 之间的差额。一般而言，美国股东的调整基础将等于美国股东的采购成本，再加上被视为分配给美国股东的净资本利得的超额部分(如上所述) 减去被视为已支付的税款，并减去资本回报率。

一般来说，个人和其他非公司美国股东在出售或处置我们的股票时确认的资本收益，如果我们的股票持有一年以上，将缴纳20%的最高美国联邦所得税税率，如果我们的股票持有一年或更短时间，将按普通所得税税率(最高39.6%)征税。美国公司股东确认的收益受美国联邦收入的影响

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最高税率为21%，无论此类收益是否被归类为长期资本利得。25%的资本利得税税率(高于非公司美国股东的长期资本利得税税率)适用于非公司美国股东在出售我们的股票时实现的资本利得的一部分，该部分将 与我们的未重新获得的第1250条收益相对应。美国股东应就其资本利得税责任咨询他们的税务顾问。

美国股东在出售我们的股票时确认的资本损失将被视为长期资本损失，并且通常只用于抵消股东的资本收益收入，而不是普通收入(个人除外，他们每年最多可以抵消3,000美元的普通收入)。同样，美国股东在出售我们的股票时确认的资本损失，如果在出售时持有一年或更短时间，将被视为短期资本损失，通常只可用于抵消股东的资本收益收入，而不是普通收入(个人除外，他们每年可能抵消高达3,000美元的普通收入)。此外，在适用持有期规则后，持有股票不超过六个月的美国股东在出售或交换我们的股票时发生的任何损失，将被视为长期资本损失，前提是我们进行的分配必须被美国股东视为长期资本 收益。

如果股东在随后出售我们的股票时确认了超过规定门槛的损失， 财政部法规中涉及可报告交易的条款可能适用，因此需要单独向美国国税局披露产生亏损的交易。这些规定虽然是针对避税行为的，但措辞宽泛，可能适用于通常不会被视为避税行为的交易。《守则》对不遵守这些要求的行为处以重罚。美国股东应就收到或处置我们的股票或我们可能直接或间接进行的交易的任何可能的披露义务咨询他们的税务顾问。

对非劳动所得征收的医疗保险税。2010年《医疗保健与协调法案》要求某些个人、遗产或信托基金的美国股东额外缴纳3.8%的净投资收入税，其中包括出售或以其他方式处置房地产投资信托基金股份的股息和收益。守则第199A节就非公司纳税人所收取的普通房地产投资信托基金股息所容许的暂时性20%扣减，仅就守则第1章而言是允许的，因此在厘定须按守则第2A章征收的3.8%医疗保险税的投资收入净额时，显然不允许作为可分配给该等股息的扣除 。美国股东应就这项立法咨询他们的税务顾问。

与外国账户有关的立法。2010年颁布的《外国账户税收合规法》(FATCA)对向外国金融机构和某些其他非美国实体支付的某些类型的款项征收30%的预扣税，除非满足某些尽职调查、报告、预扣和认证义务要求。建议投资者就这项立法咨询他们的税务顾问。见？信息报告和备份预扣税适用于股东？美国？股东？与外国账户有关的立法。

优先股和存托股份的赎回。每当我们赎回任何优先股或存托股份时，吾等以现金(有别于出售、交换或其他处置)将优先股或存托股份赎回予该等股份持有人的待遇，只能根据赎回时每位持有人的特定事实而决定。一般而言，本公司优先股或存托股份的持有人将确认资本损益，其衡量标准为该等股份持有人在赎回股份时收到的金额与该持有人在赎回股份中的经调整课税基准之间的差额(前提是优先股股份作为资本资产持有)，前提是：(I)该赎回并不实质上等同于根据守则第302(B)(1)条就优先股持有人支付的股息，(Ii)根据《守则》第302(B)(2)条就股东而言是实质上不成比例的赎回。

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本守则，或(Iii)导致根据守则第302(B)(3)条，持有人在本公司所有类别股份中的权益完全终止。在应用这些 测试时，不仅必须考虑要赎回的任何系列或类别的股票，还必须考虑该持有人对我们其他类别股票的所有权，以及购买上述任何 股票的任何期权(包括股票购买权)。我们的优先股或存托股份的持有人还必须考虑任何此类证券(包括期权)，这些证券被视为由该持有人拥有，原因是该准则第318和302(C)节所述的推定所有权规则。

根据现行法律，如果优先股或存托股份的持有人(实际或建设性地)不拥有我们的任何有表决权股份，或者根据现行法律，我们拥有的有表决权股份的数量不多，则从该持有人赎回优先股很可能被视为本质上不等同于股息。然而，分配是否本质上等同于股息取决于所有事实和情况，我们优先股或存托股份的持有人在赎回时打算依赖这些测试中的任何一项，应咨询其税务顾问，以确定其在特定情况下的适用情况。

《守则》第302(B)(2)节和第302(B)(3)节分别规定的客观测试是否符合基本不相称的终止和完全终止例外，取决于是否满足这些要求。如果紧接赎回股份后股东实际及建设性拥有我们的已发行有表决权股份的百分比(将赎回的优先股视为非流通股)少于紧接赎回前由股东实际及建设性拥有的已发行有表决权股份百分比的80%，且紧接赎回后股东实际及建设性地拥有本公司总投票权的50%，则向优先股或存托股份持有人的分配将大大不成比例。由于本公司的优先股和存托股份为无投票权股份， 股东必须减持此类股东在我们的有表决权股份类别中的持有量(如果有的话)才能满足这一测试要求。

如果赎回不符合守则第302节规定的任何测试，则从我们的优先股或存托股份收到的赎回收益将被视为对我们股票的分配，如 美国股东的税收和应纳税的美国股东的税收/一般分配所述。？如果赎回持有人的优先股或存托股份被作为股息征税，则该持有人赎回的 股份的调整基准将转移到持有人持有的任何其他股票。如果持有人不拥有其他股份，在某些情况下，该基础可以转让给关联人，也可以完全丧失。

对于被视为对我们股票的分配的优先股或存托股份的赎回， 不应以其他方式作为股息征税，美国国税局已提议财政部法规，要求与此类赎回相关的任何基数减少适用于 一股接一股这可能会导致某些股份的应税收益，即使持有人的股份总基数将 足以吸收全部赎回分派(超过被视为股息的任何金额的该等分派)。此外，这些拟议的财政部条例将不允许将赎回的优先股或存托股份的基数转移到赎回持有人(直接或间接)持有的剩余股份。相反，我们的优先股或存托股份中未收回的基础将被视为递延损失，当满足某些条件时将予以确认。这些拟议的财政部条例将对这些条例作为最终财政部条例公布之日之后发生的交易有效。然而，不能像 那样保证这些拟议的财政部条例最终是否、何时以及以何种特定形式最终敲定。如果股票赎回不被视为应作为股息征税的分配，则它将被视为应税出售或交换，其方式在《美国股东税制》一节中描述。

将我们的优先股转换为普通股。除以下规定外，美国股东一般不会确认将我们的优先股转换为我们的普通股时的收益或损失

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库存。除以下规定外，美国股东在转换时收到的普通股的基准和持有期通常与转换后的优先股的基准和持有期相同(但基准将减去分配给普通股换取现金的任何零碎股份的调整后税基部分)。在转换中收到的可归因于 转换后优先股的累计和未支付股息的任何普通股，将被视为我们股票上的分配，如上所述，参见《美国股东税法》和《美国应税股东的税收和一般分配》。在转换时收到的现金，而不是普通股的一小部分，一般将被视为在应税交易所中为该小部分普通股支付的款项，收益或损失将在收到现金时确认，其金额等于收到的现金金额与可分配给被视为交换的普通股的小部分股份之间的调整后的纳税基准之间的差额。如果美国股东持有优先股超过一年，则此收益或亏损将是长期资本收益或亏损。？请参阅？美国股东税制？我们股票的处置。？美国股东应就任何交易的美国联邦所得税后果咨询他们的税务顾问，通过该交易，此类股东将优先股转换为现金或其他财产时收到的普通股。

免税股东的税收

美国免税实体，包括合格的员工养老金和利润分享信托基金和个人退休账户，通常免征美国联邦所得税。然而，这些实体可能需要对其无关的企业应税收入或UBTI征税。虽然房地产的一些投资可能会产生UBTI，但美国国税局裁定，从REIT到免税实体的股息分配通常不构成UBTI。基于该裁决，并且前提是：(1)免税股东没有将我们的股票作为守则意义上的债务融资财产持有(即，如果收购或持有财产的资金来自美国免税股东借入的资金)，(2)我们的股票没有以其他方式用于无关的贸易或业务，以及(3)我们没有持有产生超额 包含收入的资产，？我们进行的分配和出售我们股票的收入通常不应导致UBTI向美国免税股东提出。

根据该法第501(C)(7)、(C)(9)、(C)(17)或(C)(20)条分别免除美国联邦所得税的社会俱乐部、自愿员工福利协会、补充失业救济信托基金或合格团体法律服务计划的免税股东，或根据第501(C)(2)条豁免的单亲所有权控股公司，其收入应支付给上述任何免税组织的，应遵守不同的UBTI规则。这通常要求股东将我们的分配定性为UBTI，除非该组织能够适当地申请扣除为特定目的而预留或保留的金额，以抵消其投资于我们的股票所产生的收入。这些股东应就这些拨备和准备金要求咨询他们的税务顾问。

在某些情况下，如果我们是养老金持有的房地产投资信托基金，(1)准则第401(A)节所述的养老金信托基金，(2)根据准则第501(A)节是免税的，以及(3)如果我们是养老金持有的房地产投资信托基金，拥有我们超过10%的股份可能被要求将一定百分比的股息视为UBTI。除非：

•

或者(1)一个养老金信托拥有我们股票价值的25%以上，或(2)一个或多个养老金 信托，每个单独持有我们股票价值的10%以上，共同拥有我们股票价值的50%以上；以及

•

如果不是因为守则第856(H)(3)节规定，此类信托拥有的股份应被视为由此类信托的受益人直接或间接拥有的不超过REIT流通股价值的50%的要求，我们将不符合REIT的资格。

63

来自养老金持有的REIT的任何股息被视为UBTI的任何REIT股息的百分比等于REIT赚取的UBTI的比率，将REIT视为养老金信托，因此应对UBTI征税，占REIT总收入的比例。如果任何 年的股息百分比低于5%，则有例外情况，在这种情况下，任何股息都不会被视为UBTI。如果REIT能够满足非少数人持有的要求，而不依赖于养老金信托的看透例外，则要求养老金信托将部分REIT分配视为UBTI的条款将不适用。由于我们的信托声明中包含对我们普通股和优先股的股份转让和所有权的某些限制，我们 预计不会被归类为养老金持有的REIT，因此，上述关于养老金持有的REITs的税收待遇应该不适用于我们的免税股东。

作为免税组织的潜在股东应就投资我们股票的税务后果咨询他们的税务顾问。

对非美国股东征税

以下讨论涉及管理非美国股东的美国联邦所得税的规则。出于本讨论的目的，非美国股东是我们股票的实益所有者 不是美国股东(如上所述)，也不是为了美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的实体。这些规则非常复杂，本文仅对这些规则进行简要总结。 因此，本讨论不涉及美国联邦所得税的所有方面，也不涉及与非美国股东的特定情况相关的州、地方、外国或其他税收后果。

分配 一般。如以下讨论所述，就美国联邦所得税而言，我们就我们的股票支付的分配将被视为以下两种情况之一：

•

普通收入股利；

•

长期资本收益；或

•

资本分配的回报。

本讨论假设，根据《1980年外国不动产投资税法》(FIRPTA)的规定，我们的股票将被视为在既定证券市场上定期交易，如下所述。一般来说，FIRPTA将处置美国不动产权益或USRPI的收益(以及可归因于处置USRPI收益的某些分配)视为与非美国股东从事美国贸易或企业活动有效相关的收入，并按适用于美国个人或公司的税率 缴纳美国联邦所得税。如果我们的股票不再在一个成熟的证券市场定期交易，下面描述的税务考虑因素将有很大不同。

普通收入股息。如果我们支付给非美国股东的分配是从我们的收入和利润中支付的，则将被视为普通收入股息，并且：

•

这一分布不是归因于我们的净资本收益；或

•

分配归因于我们从出售USRPI中获得的净资本收益，在截至分配日期的一年内，非美国股东一直持有我们股票价值的10%或更少。

一般来说，非美国股东不会仅仅因为持有我们的股票而被视为从事美国贸易或业务。如果非美国股东对我们股票的投资产生的股息收入与非美国股东从事美国贸易或业务的行为有效相关，或被视为与非美国股东从事美国贸易或业务的行为有效相关，则该非美国股东一般将在累进时缴纳美国联邦所得税。

64

税率，与美国股东对此类股息征税的方式相同。这类收入通常必须在非美国股东或其代表提交的美国联邦所得税申报单上申报。如果非美国股东是一家公司，这笔收入也可能需要缴纳30%的分行利得税。

一般来说，我们将扣留股息分配的30%并将其汇给美国国税局(包括后来可能被确定为超过当前和累计收益和利润的分配)，这些股息分配不能被视为针对非美国股东的资本利得分配(并且就下文所述的FIRPTA扣缴规则而言，不被视为 资本利得股息)，除非：

•

适用较低的条约利率，并且非美国股东提交了美国国税局表格W-8BEN或国税表W-8BEN-E，AS适用，证明有资格享受与我们降低的 条约费率；或

•

非美国股东向我们提交了美国国税局W-8ECI表格，声称分配是与非美国股东的交易或业务有效相关的收入。

资本分配的回报。除非(A)我们的股票构成USRPI，如下面我们股票的处置中所述，或(B)(1)非美国股东对我们股票的投资实际上与该非美国股东在美国进行的贸易或业务有关(在这种情况下，该非美国股东在此类收益方面将受到与美国股东相同的待遇)或 (2)该非美国股东是在纳税年度内在美国居住183天或更长时间并且在美国有纳税住所( 在这种情况下，非美国股东将对个人当年的净资本收益征收30%的税)，我们进行的不是从我们的收入和利润中分红的分配将不需要缴纳美国联邦所得税。如果我们在进行分配时无法确定分配是否会超过当前和累计的收益和利润，则分配将按适用于股息的比率进行扣缴。如果后来确定分配金额实际上超过了我们当前和累计的收益和利润，则非美国股东可以要求美国国税局退还任何扣留的金额。如果我们的股票构成USRPI，如下所述，我们作出的分配超过(1)非美国股东在我们收益和利润中的比例份额，以及(2)非美国股东在其股票中的基础的总和，将根据FIRPTA按适用于同类型美国股东(例如，个人或公司，视情况而定)的税率，包括任何适用的资本利得率征税。, 税收的征收将通过可退还的预扣税来执行，税率为分配超过股东在我们收益和利润中的份额的金额的15%。

资本利得股息。如果我们支付给非美国股东的分配是从我们当前或累积的收益和利润中支付的，则该分配将被视为长期资本收益，并且：

•

分配归因于我们的净资本收益(出售USRPI除外)，我们及时将分配指定为资本利得股息；或

•

分配归因于我们从出售USRPI中获得的净资本收益，并且在截至分配支付日期的一年期间内，非美国股东在任何时候都拥有超过10%的股票价值。

非美国股东被视为从不属于出售USRPI的资本收益股息中获得的长期资本收益，一般不会在非美国股东手中缴纳美国联邦所得税，除非：

•

非美国股东对我们股票的投资实际上与非美国股东的美国贸易或业务有关，在这种情况下，非美国股东在任何收益方面将受到与美国股东相同的 待遇，但作为公司的非美国股东也可能被征收30%的分支机构利得税；或

65

•

非美国股东是指在纳税年度内在美国居住183天或更长时间，并在美国有纳税住所的非居民外国人个人，在这种情况下，非居民外国人个人的资本利得将被征收30%的税。

根据FIRPTA，可归因于我们出售USRPI的净资本收益，并在截至支付分配之日的一年期间内任何时候支付给 拥有我们股票价值10%以上的非美国股东的分配，将作为与美国贸易或业务有效相关的收入缴纳美国税。FIRPTA税将适用于这些分配，无论分配是否被指定为资本利得股息，如果非美国股东是公司，此类分配也可能被征收30%的分支机构利润税。

我们支付的任何被视为资本利得股息或可能被视为针对特定非美国股东的资本利得股息的分配，都将受到FIRPTA规定的特殊扣缴规则的约束。我们将扣留可被视为针对非美国股东的资本利得股息的任何分配的21%并汇给美国国税局，前提是该分配可归因于我们出售USRPI。扣缴的金额可以抵扣非美国股东的美国联邦所得税义务，或者当非美国股东正确和及时地向美国国税局提交纳税申报单时可以退还。

某些非美国养老基金是美国国税法第897(L)节定义的合格外国养老基金，以及某些非美国上市实体是国税法第897(K)节 定义的合格股东，可能有权在我们支付的分配方面享受FIRPTA税的例外。非美国股东应就适用这些例外情况与其税务顾问进行磋商。

未分配资本收益。虽然法律对这一问题并不完全明确，但似乎我们指定为非美国股东所持股票的未分配资本利得的金额 一般应与我们实际分配资本利得 股息的方式相同。根据这种方法，非美国股东将能够抵销他们因我们为视为长期资本利得的未分配资本利得而按比例缴纳的美国联邦所得税责任，并通常从美国国税局获得退款，条件是我们支付的他们按比例缴纳的税款 超过非美国股东对此类长期资本利得的实际美国联邦所得税责任。如果我们将净资本收益的任何部分指定为 未分配资本收益，非美国股东应就此类未分配资本收益的征税问题咨询其税务顾问。

出售我们的股份。除非我们的股票构成USRPI，否则根据FIRPTA，非美国股东出售我们的股票通常不需要缴纳美国联邦所得税。

一般而言，根据以下有关合格股东和合格外国养老基金对任何特定股东的处置的讨论，我们的股票仅在以下三种陈述均为正确的情况下才构成USRPI：

•

在规定的测试期内，在任何特定测试日期，我们50%或更多的资产包括位于美国境内的不动产权益，为此，不包括仅以债权人身份持有的不动产权益(我们预计会出现这种情况)。

•

我们不是国内控制的合格投资实体。国内控制的合格投资实体包括房地产投资信托基金，在指定的测试期内，非美国股东在任何时候都直接或间接持有其价值的50%以下。尽管我们相信 我们现在是，也将继续是国内控股的REIT，但由于我们的股票是公开交易的，我们不能保证我们现在是或将继续是国内控制的合格投资实体。

•

要么(A)我们的股票没有按照适用的财政部条例的定义在成熟的证券市场上定期交易；或者(B)我们的股票在成熟的证券市场上定期交易

66

在截至出售日期 的五年期间，出售股票的非美国股东在任何时候都持有超过10%的流通股。

某些符合《美国国税法》第897(L)节定义的外国养老基金的非美国养老基金和某些符合《国税法》第897(K)节定义的合格股东的非美国上市实体可能有权在出售我们的股票时享受FIRPTA税的例外。非美国股东应就适用这些例外情况咨询其税务顾问 。

适用于出售国内控制的合格投资实体的股票的特定清洗销售规则可能会导致在出售我们的股票时获得确认，根据FIRPTA应纳税，即使我们是国内控制的合格投资实体。如果 非美国股东(1)在分配除股息日期之前的30天内处置了我们的股票，并且(2)在该除股息日期前30天开始的61天期间内收购或签订了收购其他股票的合同或期权，并且(2)在该除股息日期之前30天开始的61天期间内收购或签订了收购其他股票的合同或期权，则这些规则将适用于以下情况：(1)在分配除股息日期之前的30天内处置我们的股票，而如果不是该处置，该分配的任何部分本应作为出售或交换USRPI的收益而向该非美国股东纳税，并且(2)在该除股息日期之前30天开始的61天期间内收购或签订收购其他股票的合同或期权。

如果出售我们股票的收益需要根据FIRPTA纳税， 非美国股东必须提交美国联邦所得税申报单，并就此类收益接受与美国股东相同的待遇，受任何适用的替代最低税和非居民外国人的特殊替代最低税的约束，股票的购买者可能被要求扣留购买价格的15%，并 将这笔金额汇给美国国税局。

出售不受FIRPTA约束的我们的股票所获得的收益将在美国向非美国股东征税， 如下：(1)如果非美国股东对我们股票的投资实际上与该非美国股东进行的美国贸易或业务有关，则非美国股东将就此类收益受到与美国股东相同的待遇。或(2)如果非美国股东是在纳税年度内在美国居住183天或以上的非居民个人，并且在美国有纳税住所，则该非居民个人的资本利得将被征收30%的税。

与向某些外国实体付款有关的立法。FATCA对向外国金融机构和某些其他非美国实体支付的某些类型的款项征收30%的预扣税，除非满足某些尽职调查、报告、预扣和认证义务要求。 建议投资者就此立法咨询他们的税务顾问。见？信息报告和备份预扣税适用于股东和非美国股东向某些外国实体支付预扣款项。

优先股和存托股份的赎回。请参阅上文在优先股和存托股份的应税美国股东的税收中的讨论。如果赎回不符合优先股和存托股份的优先股和存托股份的应税美国股东的税收中描述的任何测试，则从我们的股票中收到的赎回收益将被视为我们股票上的分配，如在非美国股东的税收中所述的那样。如果股票的赎回 不被视为应作为股息征税的分配，它将被视为应税出售或交换，按照非美国股东征税 项下描述的方式处理我们股票的处置。

将优先股 转换为普通股。除以下规定外，非美国股东一般不会确认将我们的优先股转换为我们的普通股时的损益，前提是我们的优先股不构成USRPI。即使我们的优先股构成USRPI，只要我们的普通股也构成USRPI，只要满足某些报告要求，非美国股东通常不会确认将我们的优先股转换为我们的普通股时的损益。除以下规定外，转换时收到的普通股的非美国股东基准和持有期将为

67

与转换后的优先股相同(但基数将根据调整后的税基分配给换取现金的任何零碎普通股的部分)。在转换中收到的任何普通股，如果可归因于转换后优先股的累积和未支付股息，将被视为对我们股票的分配，如非美国股东的税收和普通收入股息中所述。转换时收到的现金，而不是普通股的一小部分，通常将被视为在应税交易所中为 非美国股东的小部分普通股支付的款项。非美国股东应就美国联邦收入向其税务顾问咨询。持有者将普通股股份转换为现金或其他财产所得的任何交易的税务后果。

适用于 股东的信息报告和备份预扣税

美国股东普遍持股比例

一般来说，信息报告要求将适用于支付我们股票的分配和向一些美国股东支付出售我们股票的收益，除非有例外情况。此外，在下列情况下，付款人将被要求预扣此类付款的备用预扣税：

•

收款人未向付款人提供纳税人识别号或TIN，或未确立免除备份扣缴；

•

国税局通知付款人，收款人提供的TIN不正确；

•

已通知受款人少报守则第3406(C)节所述的利息、股息或原始发行贴现 ；或

•

在伪证罪的处罚下，收款人未能证明收款人不受《守则》规定的后备扣缴的约束。

一些股东可能会免于备用扣缴。根据备份预扣规则从向股东付款中预扣的任何金额都将被允许作为抵扣股东的美国联邦所得税义务的抵免，并可能使股东有权获得退款，前提是所需信息已提供给美国国税局。

美国股东签署了与外国账户相关的立法

根据FATCA，向外国金融机构和非金融外国实体支付的某些款项可能被按30%的费率扣缴。美国股东应咨询他们的税务顾问，了解该立法对其股份所有权和处置的影响(如果有)。？？信息报告和备份预扣税适用于股东和非美国股东；？对支付给某些外国实体的款项预扣。

非美国股东普遍持股

通常，信息报告将适用于我们股票的分配付款，除非收款人证明它不是美国人或以其他方式确立豁免，否则可能适用备用预扣。

非美国股东出售股票给或通过经纪商的外国办事处获得的收益通常不受信息报告或后备扣留的限制。但是，如果经纪人是美国人、受美国联邦所得税控制的外国公司、在特定时期内从所有来源获得的总收入的50%或更多来自与美国贸易或商业有效相关的活动的外国人、持有合伙企业50%以上权益的美国人、或在美国从事贸易或商业活动的外国合伙企业。

68

美国，则信息报告一般适用，就像付款是通过美国或外国经纪人的美国办事处进行的一样。通常，备份预扣在这种情况下不适用 。

通常，非美国股东将通过提供适当的IRS扣缴证明(例如表格W-8BEN或W-8BEN-E)。在……里面由于缺乏适当的扣缴证明，适用的财政部法规规定，当向持股人支付的款项不能可靠地与提供给付款人的适当文件相关联时，可以推定我们股票持有人的状况。如果非美国股东未能遵守信息报告要求，向此人支付的款项可能需要缴纳全额预扣税，即使此人根据适用的所得税条约可能有资格享受降低的预扣税率或没有预扣税。任何被征收预扣税的付款将不再受到备用预扣的限制。由于这些国库法规的适用情况因持有人的具体情况而异，建议非美国股东就适用的信息申报要求咨询其税务顾问。

备用预扣不是附加税。如果向美国国税局提供了某些必需的信息，我们根据备用预扣规则预扣的任何金额都可以从非美国股东的联邦所得税义务中退还或贷记。非美国股东应咨询他们的税务顾问，了解在其特定情况下适用备用预提的情况，以及根据现行财政部法规获得备用预扣豁免的可能性和程序。

非美国股东对某些外国实体的预扣付款

FATCA对向外国金融机构和某些非美国实体支付的某些类型的款项征收30%的预扣税，除非满足某些尽职调查、报告、预扣和认证义务要求。

根据适用的财政部条例和行政指导，FATCA对支付给外国实体的股息征收30%的预扣税，除非：(I)该外国实体是承担某些尽职调查、报告、扣缴和认证义务的外国金融机构，或者对于是已签订政府间协议实施FATCA的司法管辖区居民的外国金融机构，该实体遵守该协议的尽职调查和报告要求，(Ii)外国实体不是外国金融机构，并且证明它没有任何重要的美国所有者(如守则所定义)或确定其某些美国投资者，或(Iii)外国实体在其他方面根据FATCA获得豁免。 拟议的财政部条例完全取消了FATCA对毛收入付款的扣缴。纳税人一般可以依赖这些拟议的财政部条例，直到最终的财政部条例发布。

如果根据FATCA要求对与我们的股票相关的付款进行预扣，否则将不会受到预扣(或否则 将有权享受降低的预扣费率)的投资者通常将被要求向美国国税局寻求退款或信用，以获得此类豁免或减少的好处(前提是此类好处可用)。潜在投资者应 咨询其税务顾问，了解FATCA在其特定情况下的影响。

认股权证持有人的课税

持有人一般不会在行使认股权证时确认收益或损失。在行使认股权证时收到的优先股、代表优先股或普通股的存托股份(视属何情况而定)中的持有人基准将等于持有人在权证中的调整计税基准与支付的行使价之和。持有人在行使认股权证时持有的优先股、代表优先股或普通股的存托股份(视属何情况而定)的持有期将不包括持有人持有认股权证的期间。权证到期后，持有人将在权证中确认相当于其调整后税基的资本损失。在出售或交换

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如果向我们以外的其他人出售权证，持有人将确认收益或损失，金额等于出售或交换时实现的金额与持有人在权证中的调整税基之间的差额 。这些收益或损失将是资本收益或损失，如果权证持有一年以上，则将是长期资本收益或损失。在将权证出售给我们时，美国国税局可能会辩称，持有者应在出售权证时确认普通收入。潜在投资者应就向我们出售认股权证的后果咨询他们的税务顾问。

存托股份处理

出于美国联邦所得税的目的，存托股份的持有者将被视为此类存托股份所代表的优先股的所有者。因此，出于美国联邦所得税的目的，这些所有者将有权考虑如果他们是此类优先股的持有者将有权获得的收入和扣减。此外，(I)将优先股提取给存托股份交易所所有人时，美国联邦所得税将不会确认任何损益；(Ii)优先股每股转让给 存托股份交易所所有人时，其税基将与为其交换的存托股份的总税基相同；以及(Iii)在 存托股份交易所所有人手中持有优先股的期间将包括该人拥有该等存托股份的期间。

其他税收后果

影响REITs的立法或其他行动

现行的美国联邦所得税对REITs的处理方式可以随时通过立法、司法或行政措施进行修改，并可能具有追溯力。参与立法程序的人员以及美国国税局和美国财政部不断审查REIT规则，这可能会导致法规更改以及对法规和解释的修订。联邦税法及其解释的变化可能会对我们股票的投资产生不利影响。投资者应咨询他们的税务顾问，了解联邦税法的潜在变化以及对我们股票投资的影响。

州税、地方税和外国税

我们可能被要求在不同的州或地方司法管辖区纳税，包括我们交易业务的司法管辖区，我们的股东可能 被要求在不同的州或地方司法管辖区纳税，包括他们居住的司法管辖区。我们的州和地方税待遇可能与上面讨论的美国联邦所得税后果不符。此外，股东的州和地方税待遇可能与上面讨论的美国联邦所得税后果不符。因此，投资者应咨询他们的税务顾问，了解州和地方税法对投资我们 股票的影响。

避税申报

如果 持有人确认以下交易造成的损失：(I)属于个人、S公司、信托或与至少一个非公司合伙人的合伙企业的持有人，在单个纳税年度内为200万美元或更多，或在多个纳税年度的组合中为400万美元或以上，或(Ii)对于仅与公司合伙人的公司或 合伙企业的持有人，在单个纳税年度内为1000万美元或以上，或在多个纳税年度的组合中为2000万美元或以上，这些持有人可能被要求在IRS表格8886上向美国国税局提交披露声明。 投资组合证券的直接股东在许多情况下不受这一报告要求的限制，但房地产投资信托基金的股东目前也不例外。根据本条例规定应报告损失的事实，并不影响法律上确定纳税人对损失的处理是否适当。投资者应咨询他们的税务顾问，根据他们的个人情况确定这些规定的适用性。

70

配送计划

我们可能会不时以出售时的市价、与市价相关的价格、固定价格或变动价格或协商价格出售本招股说明书中描述的证券，包括以下各种方法：

•

在纽约证券交易所(包括 通过在市场上提供产品)；

•

在 场外交易市场；

•

在私下协商的交易中；

•

通过经纪人/交易商，他们可以充当代理人或委托人；

•

通过一家或多家承销商作出坚定承诺或尽最大努力；

•

在大宗交易中，经纪人/交易商将试图以代理人的身份出售一批普通股，但可能以委托人的身份定位和转售部分普通股，以促进交易；

•

通过看跌期权、远期或其他衍生品交易，涉及在本协议项下登记的普通股或其他证券；

•

直接卖给一个或多个购买者；

•

通过代理；或

•

以上内容的任意组合。

对于证券的任何转售，我们可以直接将证券出售给机构投资者或其他可能被视为《证券法》意义上的承销商的人。在需要的范围内，招股说明书附录将描述我们在此提供的任何证券出售的条款。直销可以由证券经纪自营商或其他金融中介机构安排。

在需要的范围内，适用的招股说明书附录将列出参与证券销售的任何承销商的名称 。承销商可以按一个或多个固定价格、与市场价格相关的价格或协商价格，以一个或多个固定的价格提供和出售证券。承销商可能被视为以承销折扣或佣金的形式从我们的证券销售中获得了补偿，也可能从他们可能代理的证券购买者那里收取佣金。 承销商可能参与其中任何市面上的产品由我们或以我们的名义出售证券。

承销商可以向交易商或通过交易商销售证券，这些交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或 佣金和/或从他们可能代理的购买者那里获得佣金(佣金可能会不时改变)的形式进行补偿。

除非在适用的招股说明书附录中另有规定，否则任何承销商购买证券的义务将受到某些先决条件的约束，如果购买了任何证券，承销商将有义务购买所有证券。

在要求的范围内，适用的招股说明书副刊将阐明承销商是否可以超额配售或实施交易，以稳定、维持或以其他方式影响证券的市场价格，使其高于公开市场上可能存在的水平，包括例如通过输入稳定出价、实施辛迪加掩护交易或实施惩罚性出价。

在需要的范围内，我们将在适用的招股说明书附录中列出参与证券销售的任何代理，以及我们应支付给该代理的任何佣金。除非在适用的招股说明书附录中另有规定，否则任何此类代理人在其委任期内将尽最大努力行事。

71

如果我们利用交易商出售根据本 招股说明书提供的证券，我们将作为本金将证券出售给交易商。然后，交易商可以不同的价格将证券转售给公众，价格由交易商在转售时确定。

参与证券销售的承销商、交易商和代理人可被视为证券法所界定的承销商， 根据证券法，他们收到的任何折扣和佣金以及他们在转售证券时实现的任何利润都可以被视为承销折扣和佣金。我们可能会与承销商、交易商和代理商达成协议，以赔偿他们承担某些民事责任，包括根据证券法承担的责任，并补偿他们某些费用。

在正常业务过程中，承销商或代理商及其关联公司可能是我们或我们关联公司的客户、与其进行交易或为其提供服务。

部分或全部证券可能是未建立交易市场的新发行证券。购买公开发行和出售证券的承销商可以在此类证券上做市，但承销商没有义务这样做，并且可以在不另行通知的情况下随时停止做市。我们不保证任何证券的流动性或任何证券的交易市场。

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法律事务

与根据本招股说明书提供的证券相关的某些法律问题将由Hogan Lovells{br>US LLP为我们提供并已转交给我们。Hogan Lovells US LLP就我们作为房地产投资信托基金的地位发表了意见。请参阅材料美国联邦所得税考虑事项。

专家

Brixmor Property Group Inc.及其子公司的财务报表和相关财务报表附表，以及Brixmor Property Group Inc.和子公司对财务报告的内部控制的有效性，已由德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP，一家独立注册会计师事务所)在其报告中进行审计。这类财务报表和财务报表明细表以会计和审计专家的身份依据该公司的报告作为参考纳入。

根据独立注册会计师事务所Deloitte&Touche LLP在其报告中的陈述，Brixmor Operating Partnership LP及其子公司的财务报表和相关财务报表附表以及Brixmor Operating Partnership LP及其子公司对财务报告的内部控制的有效性已由德勤会计师事务所审计。这类财务报表和财务报表明细表以会计和审计专家的身份依据该公司的报告作为参考纳入。

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Up to $400,000,000

普通股

招股说明书 副刊

蒙特利尔银行资本市场		纽约梅隆资本市场有限责任公司
美国银行证券		BTIG		花旗集团		杰富瑞
摩根大通		瑞穗		加拿大皇家银行资本市场
地区证券有限责任公司		Ramirez公司				加拿大丰业银行

道明证券		Truist证券		富国银行证券

2022年11月1日