美国 美国
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格8-K
当前报告
依据第13或15(D)条
《1934年证券交易法》
报告日期 (最早事件报告日期)：2022年10月31日
Waste Connections公司
(注册人的确切姓名，如其章程中所规定的 )
|
(国家或其他司法管辖区 |
(佣金) |
(税务局雇主 |
6220 Hwy 7, Suite 600
伍德布里奇
安大略省
加拿大
(主要执行办公室地址 )
注册人电话号码，
，包括区号：(905)
不适用
(如果自上次报告以来更改了以前的姓名或地址。)
如果Form 8-K备案的目的是同时满足注册人根据下列任何规定的备案义务，请勾选下面相应的方框(看见一般说明 A.2。如下所示)：
| 根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页) |
| 根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12条征求材料 |
| 根据《交易法》第14d-2(B)条(《联邦判例汇编》第17编240.14d-(B))进行开市前通信 |
| 根据《交易法》第13E-4(C)条(17 CFR 240.13E-4(C))进行开市前通信 |
根据该法第(Br)12(B)节登记的证券：
| 每个班级的标题 | 交易 个符号 | 注册的每个交易所的名称 |
|
纽约证券交易所(“NYSE”) 多伦多证券交易所(“多伦多证券交易所”) |
用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章第230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。
新兴成长型公司？
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。？
| 项目1.01。 | 签订实质性的最终协议。 |
下面的第2.03项中包含的信息通过引用并入本文。
| 第2.03项。 | 设立直接财务义务或注册人表外安排下的义务。 |
2022年10月31日(“生效日期 “)，Waste Connections，Inc.，一家根据加拿大安大略省法律成立的公司(The公司“)， 签订了新的融资协议和对现有融资协议的修正，每一项都如本文所述。本文中提及的所有“美元”或“$”均指美元，而提及C$则指加拿大元。
定期贷款协议
在生效日期，公司作为借款人，美国银行，N.A.，作为行政代理，以及其他贷款人不时(“新增 个TL贷款人)订立该特定定期贷款协议(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改)，定期贷款协议“)，据此，新TL贷款人于 向本公司提供贷款，本金总额为8亿美元。定期贷款协议允许借款所得资金用于(I)对未偿债务进行再融资，(Ii)融资允许收购和融资股息或其他允许的股权分配，(Iii)资本支出、营运资本、支付某些交易费、成本和开支，以及(Iv)任何 其他合法公司用途。本公司拟于实施定期贷款 协议后，将定期贷款协议项下借款所得款项用于偿还其信贷协议(定义见下文)项下尚未偿还的循环借款。
根据定期贷款协议的条款及 条件，新TL贷款人承诺提供上文所述的定期贷款，该定期贷款于生效日期已悉数提取。根据定期贷款协议借入并已偿还或预付的款项不得再借入。定期贷款协议的计划到期日为2026年7月30日。
根据有担保的隔夜融资利率计算的定期贷款利息(“软性“)指定的利息期限(”术语 软件“)(包括所有定期SOFR贷款，所有适用利息 期间的信用利差调整为0.10%(10.0个基点))或基本利率，由公司选择，外加适用保证金。用于计算 利率和费用的适用保证金是基于本公司的公开无信用增强型优先无担保长期债务的债务评级。定期SOFR贷款的适用利润率为每年0.750%至1.250%，基本利率贷款的适用利润率为每年0.00%至0.250%。
定期贷款协议包含与某些基准过渡事件有关的惯例基准更换机制，以及关于当时基准利率期限不可用的惯例机制 。定期贷款协议项下的借款为无抵押贷款 ，且定期贷款协议项下并无附属担保人。
定期贷款协议包含 惯例陈述、担保、契诺和违约事件，其中包括违约控制权变更事件 以及对债务和留置权产生的限制、新业务线、合并、与关联公司的交易以及繁琐的 协议。在违约事件持续期间，新TL贷款人可采取多项行动，包括(其中包括)宣布 定期贷款协议及相关贷款文件项下当时未偿还的全部款项到期及应付。
定期贷款协议包括 一项财务契约，限制(I)截至该日期未偿还的综合融资总债务(定义见定期贷款协议)与(B)综合EBITDA(定义见定期贷款协议)的比率(按之前12个月计算)不得超过3.75至1.00(或在重大收购期间的4.25至1.00，受若干限制规限)。
以上对定期贷款协议的引用和描述并不声称是完整的，而是通过参考定期贷款协议进行整体限定的 协议，该协议作为附件4.1附于本协议，并通过引用并入本文。
对第二次修订的第1号修正案 和重新修订的循环信贷和定期贷款协议
如之前披露的，本公司是该第二次修订和重新签署的循环信贷和定期贷款协议的一方，日期为2021年7月30日 (经不时修订、重述、补充或以其他方式修改)信贷协议“)、作为借款人的美国银行(Bank of America，N.A.)通过其加拿大分行作为全球代理、回旋额度贷款人和信用证发行人、美国银行(Bank of America，N.A.)作为美国代理和信用证发行人、贷款人和任何其他金融机构作为贷款人和任何其他金融机构。
于生效日期， 公司签订了信贷协议修正案(“第一修正案“)，其中， (I)修订了若干定义及其他条文，以SOFR条款取代信贷协议项下若干以美元计价的贷款及其他信贷延期的以伦敦银行同业拆息为基础的基准利率，及(Ii)作出符合贷款协议条款的某些更改。由于以伦敦银行同业拆息为基础的基准利率以SOFR取代，本公司在紧接生效日期前未偿还循环贷款的年利率在生效日期后并无重大变动。此外，由于以定期SOFR取代基于伦敦银行同业拆息的基准利率是通过第一修正案实施的，而不是由于信贷协议的固定基准替换设定条款，适用于定期SOFR贷款的信贷利差调整 在所有适用的利息期内为每年0.10%，而不是在相同的利息期内变化的信贷利差调整 ，范围为0.11448%至0.42826%。
以上对第一修正案的引用和描述并不声称是完整的，而是通过引用作为附件4.2的第一修正案来对其整体进行限定的，每个修正案都通过引用结合于此。
| 第9.01项。 | 财务报表和证物。 |
| (d) | 展品。 |
| 展品 号码 |
描述 | |
| 4.1 | 定期贷款协议，日期为2022年10月31日。 | |
| 4.2 | 第二次修订和重新修订的循环信贷和定期贷款协议的第1号修正案，日期为2022年10月31日。 | |
| 104 | Waste Connections，Inc.在Form 8-K上的当前报告的封面采用内联XBRL格式。 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。
| Waste Connections公司 | ||
| 发信人： | 玛丽·安妮·惠特尼 | |
| 玛丽·安妮·惠特尼 | ||
| 常务副总裁兼首席财务官 | ||
日期：2022年11月1日