附件3.2

Genesco Inc.
第二次修订和重述附例

第一条
公司办公室

Genesco Inc.(“公司”)在田纳西州的注册办事处应位于Genesco Park，1415Murfreesboro Road535 Marriott Drive，Nashville，Tennessee 372174。公司亦可在田纳西州境内或以外的地方设有公司董事会不时指定或公司业务所需的其他办事处，包括其主要办事处。

第二条
股东大会

第一节年会。股东周年大会应于每年六月第四个星期四上午十时举行，或于年内其他日期举行，并于董事会指定并于会议通告内注明的其他时间举行，以选举董事及处理适当提交大会处理的其他事务。

第二节特别会议。除法律另有规定外，为任何目的或任何目的召开股东特别会议，可由董事会主席或董事会根据全体董事会多数成员通过的决议召开，并应有记录在案的人士的书面要求，由董事会主席或秘书召开，对拟在建议特别会议上审议的任何问题有权投下至少10%的选票，该书面请求应有效签署、注明日期并送交公司秘书。该书面请求应具体说明会议的目的，包括作出不完整、虚假或误导性声明所需的所有陈述，并包括美国证券交易委员会规则和条例附表14A、规则14a-3或规则14a-8规定的任何其他信息。董事会可以推迟或重新安排任何先前安排的特别会议。在所有特别会议上处理的事务应限于会议通知中所述的一个或多个目的。

第三节会议通知。每次股东大会的书面通知须载明会议的地点、日期及时间，如为特别会议，则须描述召开会议的目的，并须在会议日期前不少于十天或不超过两个月向每名有权获得该会议通知的股东发出通知。

第四节会议地点。股东大会应在董事会指定并在会议通知中注明的田纳西州境内或以外的地点举行。

第五节法定人数。有权作为单独投票组投票的股份持有人只有在就某一事项存在法定人数的情况下，才可在会议上就该事项采取行动。除非《宪章》或该法另有规定，投票小组有权就某一事项表决的多数票的持有者构成该表决小组就该事项采取行动的法定人数。一旦股份代表出席任何会议，就法定人数而言，持有人被视为出席该会议余下时间及该会议的任何续会，除非或必须为该延会设定新的记录日期。如果一个投票组的法定人数不应出席或派代表出席任何

在股东大会上，有权在会上投票的股份有权将会议延期至不同的日期、时间或地点，除非在大会上公布会议延期至的新时间、日期或地点，而无须另行通知。在任何延会上，如出席或派代表出席任何表决小组的法定人数，则任何事务均可由该表决小组按原先召开的会议处理。

第六节董事提名。在股东大会上提名当选为董事的人，只能是(I)在公司关于该会议的通知(或其任何补编)中指明的，(Ii)由董事会或由授权作出提名的董事会任命的委员会或根据其指示适当地提交会议的，或(Iii)就任何年度股东大会作出的，任何股东如(X)在提供通知时及于记录日期均为登记在册股东，并有权在大会上获通知及于会上投票(“合资格股东”)，且(Y)符合第二条第6节及第二条第8节及交易所法令第14a-19条的规定。前述第(Iii)款为股东提交任何董事提名的唯一方式。股东如欲作出“董事”提名(董事会或其属下委员会作出或指示作出的提名除外)，必须首先以适当形式向本公司秘书递交书面通知：(I)股东周年大会将于6月份第四个星期四(“指定日期”)举行，或于指定日期前30日内举行；及(Ii)股东周年大会在指定日期以外的日期举行，或在其后30日内举行，或在股东特别大会上举行，于股东大会日期(以最先发生者为准)首次向股东邮寄大会通知日期或首次公开披露日期(定义见下文)后十天内。以适当的书面形式, 合资格股东通知书应以书面列明(A)该合资格股东建议提名参加董事选举或连任的每一个人(“被提名人”)，(I)该被提名人的姓名、年龄、营业地址及居住地址，(Ii)该被提名人的主要职业或职业，(Iii)描述过去三年在任何此等情况下，合资格股东之间或之间的所有直接及间接补偿及其他重大协议、安排及谅解，以及任何其他重大关系，一方面，就该项提名而言，其任何建议股东(定义如下)及/或其任何股东联系者(定义如下)，以及每名被提名人及其各自的联属公司和联营公司(定义如下)，或与其一致行动的其他人，另一方面，(Iv)假若被提名人是提名任何人以供选举为公司董事的建议股东，则根据本段(B)段须向公司提供的有关被提名人的所有资料，(V)与代名人有关的任何其他资料，而该等资料须在委托书或其他提交文件中披露，而委托书或其他文件须与在有竞逐的董事选举中的委托书的征求有关而作出，每项资料均依据经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第14节及根据该法令颁布的规则及规例(包括但不限于代名人同意在委托书中被提名为董事及在当选后出任董事)，及。(Vi)一份填妥并签署的问卷。采用地铁公司提供的表格, 关于出任董事的获提名人的背景及资格，而该等背景及资格的副本可应要求向公司秘书索取；及。(B)就代名人而言，(I)下述第(Ii)至(Iv)条所涵盖的合资格股东、任何建议股东及其任何股东联系者的姓名或名称及地址。(Ii)直接或间接实益拥有(《交易法》第13D-3条所指的)(但任何人在任何情况下均被视为实益拥有该人有权在未来任何时间取得实益拥有权的公司任何类别或系列的任何股份及股份数目)和/或由该合资格股东、该建议股东及其任何股东联系者登记拥有的公司股票的类别和数目，包括(如该建议股东是

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实益拥有人通过经纪、银行或其他代名人以“街头名义”持有股份，该经纪、银行或代名人核实其所有权的书面声明，(Iii)对公司任何证券(或可转换为或可行使或可交换该等证券的任何权利、期权或其他证券，或以公司任何证券的价格或价值衡量的任何义务，包括但不限于任何掉期或其他衍生安排)的任何经济权益或任何其他权利的描述，包括(I)有关合资格股东、有关建议股东及其任何股东联系人就本公司的任何证券(统称“衍生证券”)持有的任何空头股数或其他借款安排；另一方面，(Iv)该合资格股东、该建议股东或其任何股东联系人与任何其他人士(包括任何股东联系人或代名人)之间的所有协议、安排、委托代表及谅解的描述；与本公司股本或衍生证券(包括但不限于该合资格股东、该建议股东或其任何联系人士有权投票表决本公司任何股份或其他证券)或建议董事提名有关或相关的：(V)有关该合资格股东的任何资料, 该提议的股东或其任何股东关联人将被要求在委托书或其他文件中披露，该委托书或其他文件要求在根据《交易法》第14条及其颁布的规则和法规在有争议的董事选举中征集委托书时作出，(Vi)关于该合格股东是否，该提呈股东或其任何股东联系人士拟向提呈股东合理地相信足以根据交易所法令第14a-19条推选被提名人及/或以其他方式向本公司股东征集支持该项提名的本公司有表决权股份百分比的持有人递交委托书及委任表格，及(Vii)表明该合资格股东或其合资格代表(定义见下文)有意亲自或委派代表出席会议以提出该项提名。此外，任何该等合资格股东应向本公司提供本公司可不时合理要求提供的有关合资格股东、任何建议股东或其任何股东联系者(如有)及/或决定代名人作为董事或独立董事的资格或资格，或可能对合理股东理解代名人作为董事的资格及/或独立性或缺乏资格有重大帮助的补充资料。应董事会的要求, 任何被董事会提名参加董事选举的人，应向公司秘书提供要求在股东提名通知中列出的与被提名人有关的信息。除非按照本章程第二条第六款和第二条第八款的规定提名，否则任何人都没有资格当选为本公司董事公司董事。提出股东提名的股东可提名参加股东大会选举的人数不得超过拟在该股东大会上选出的董事人数。第二条第6款的任何规定不得被视为影响任何系列优先股持有人根据章程任何适用条款选举董事的任何权利。

第七节新业务通知。在股东周年大会上，只可处理已妥为提交大会的新业务，并只按已妥为提出的建议行事。为妥善地将该等新业务提交周年大会，该等新业务必须是股东采取适当行动的适当事项，并必须(A)在公司由董事会或在董事会指示下发出的会议通知(或其任何补编)内指明，(B)由董事会或在董事会指示下以其他方式妥善地提交周年大会，或(C)股东(X)为合格股东，且(Y)符合本条第二条第七款和第二条第八款的规定，以其他方式适当地提交会议。上述(C)款是股东在任何股东大会上提出任何业务的唯一手段；但本条第二条第七款或第二款第八款的规定不得被视为影响股东要求在公司的委托书中包含任何股东提案的权利

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根据《交易法》第14a-8条。为使股东将业务适当地提交股东周年大会，合资格股东必须以适当的书面形式向公司秘书及时发出有关事项的通知。为了及时，合资格股东的通知必须在大会召开前不少于60天但不超过90天送交或邮寄至公司的主要执行办公室，并在公司的主要执行办公室收到；然而，如果向股东发出或公开披露会议日期的通知少于70天或事先公开披露，股东必须在不迟于邮寄或公开披露年度会议日期的次日营业时间结束后第十天收到通知。合资格股东向公司秘书发出的通知，须就该股东拟在股东周年大会上提出的每项事宜，列明(A)有关该合资格股东、任何建议股东及其任何股东联系者的所有资料，以及上文第二条第6节(B)(I)至(Vii)款所述的所有资料(如适用的话，以建议的业务取代对建议提名的提述)；(B)就该合资格股东拟向股东周年大会提出的每项事宜，对意欲提交该年会的业务的简要描述，包括拟于股东周年大会上提交的任何决议案的全文，以及如该等事务包括修订附例的建议、拟议修订的措辞及在周年大会上处理该等事务的理由，以及(C)合资格股东的任何重大利益, 任何建议股东或其任何股东联系者，包括有关合资格股东、该建议股东或其任何股东联系者与任何其他人士(包括任何股东联系者)，另一方面(包括该等其他人士的姓名或名称)与该等业务建议有关或有关的所有协议、安排及谅解的描述。此外，任何该等合资格股东应向本公司提供本公司可不时合理要求提供的有关该合资格股东、任何建议股东或其任何股东联系者(如有)及/或该合资格股东拟于大会前提出的业务的补充资料。即使细则有任何相反规定，任何股东周年大会均不得处理任何事务，除非按照本细则第二条第七节及第二条第八节所载规定办理。

第八节提名和建议的一般规定。

(A)按照第II条第6条或第II条第7条(视何者适用而定)就拟提交会议的提名或事务提交通知的合资格股东，如有需要，须进一步更新及补充该通知，使依据第II条第6条或第II条第7条(视何者适用而定)在该通知内提供或规定提供的资料，在该会议的记录日期及该会议或其任何延会或延期前的十个营业日，均属真实和正确，而该等增订及增补须于会议记录日期后五个营业日内送交本公司秘书(如属须于记录日期作出的增订及增补)，并不得迟于会议日期前五个营业日送交本公司秘书，或如属切实可行(或如不切实可行，则在切实可行的情况下，则于会议延期或延期前的第一个可行日期)送交本公司秘书(如属须于大会或其任何延会或延期前十个营业日作出的增订及增补)。

(B)若(I)根据第II条第6节或第II条第7节(视何者适用而定)，或第II条第8节(以适用者为准)须提供的任何与任何拟议董事提名或业务有关的资料(“所需资料”)未予提供，(Ii)任何所需资料在任何重大方面均不准确，或(Iii)合资格股东、任何建议股东及/或其任何股东联系者未按照所要求资料中所作出的陈述行事，则任何该等合资格股东提出的提名，应被视为未按照本附例提供，而任何

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根据本附例，该合资格股东应被视为不适当地出席会议。

(C)如事实证明有充分理由，会议主席须裁定没有按照本附例提供提名，或裁定没有按照本附例(视何者适用而定)将事务妥善地提交会议席前；如主席如此决定，则主席须向会议作出如此宣布，而任何该等提名均不予理会，而任何未妥为提交会议席前的该等事务亦不得处理，即使公司可能已收到与该表决有关的委托书。

(D)在任何情况下，股东大会的延期或(在适用法律允许的范围内)推迟已发出通知的股东大会，将不会开启第II条第6节或第II条第7节所述的发出股东通知的新期限(或延长任何期限)。

(E)除遵守此等附例的条款外，合资格股东、任何建议股东及其任何股东联系人士亦须遵守交易所法令及其下的规则及规例中有关第II条第6节或第II条第7节所载事项的所有适用规定。

(F)除法律另有规定外，除法律另有规定外，如任何合资格股东建议股东或股东联系者(1)根据交易所法令第14a-19(B)条发出通知，而(2)其后未能遵守交易所法令第14a-19(A)(2)条及第14a-19(A)(3)条的规定，则本公司将不理会为代名人征集的任何委托书或投票。在本公司要求下，如任何合资格股东、其建议股东或股东联系者根据交易所法令第14a-19(B)条提供通知，则该合资格股东、建议股东或股东联系者应不迟于适用股东大会前五天向本公司提交其已符合交易所法令第14a-19(A)(3)条规定的合理证据。

(F)就本附例而言，(W)“联属公司”及“联营公司”应具有交易法规则第12b-2条给予该等词语的涵义，(X)“建议股东”指根据第二条第6节或第二条第7节(视何者适用而定)提出任何“董事”提名或建议任何业务的公司记录股东，或(如有不同)根据第二条第6节或第二条第7节(视何者适用而定)代表其建议任何“董事”提名或业务的公司股本的实益拥有人，(Y)任何建议股东的“股东联系者”指(I)该建议股东的任何联营公司或联系人，(Ii)任何直接或间接控制、由上文第(I)款所述任何该等股东联系者控制或共同控制的人士，或(Iii)就涉及本公司或其证券的任何事宜与该建议股东或上文第(I)或(Ii)条所述的任何股东联系者一致行动的任何人士，及(Z)“公开披露”包括在道琼斯新闻社报道的新闻稿中披露，美联社或类似的国家新闻机构，或在该公司向美国证券交易委员会公开提交的文件中。

第9节投票。根据章程的规定，董事的每一位被提名人应在任何出席董事选举的股东大会上，由有权就董事投票的股东以过半数的赞成票选出，条件是截至选举董事的股东大会的记录日期为

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如有争议，董事应在出席法定人数的会议上以亲自或委派代表投票的多数票选出。“竞争性选举”是指候选人人数超过拟选举董事人数的任何股东大会，并且(A)股东已根据本附例第二条(或任何后续规定)向该股东大会提交意向提名候选人参加选举的通知，以便股东预先通知董事的提名；及(B)在选举董事的大会的记录日期或之前，该通知：(I)没有以书面形式撤回给公司秘书；(Ii)该提名通知书并未被裁定为无效，而该项裁定是由董事会作出的，或如在法庭上受到质疑，则由最终法院命令裁定；或。(Iii)董事会并未真诚地裁定不会制造真正的选举竞争。除章程或法令另有规定外，股东就任何其他事项采取的行动，如果在表决小组内的股东投票赞成该行动的票数超过该表决小组内的股东反对该行动的票数，则由该表决小组批准。如果两个或多个团体有权就某一事项单独投票，则只有在每个投票团体批准后，才能批准对该事项采取行动。

第10条休会。如股东大会延期至另一日期、时间或地点举行，而新的日期、时间及地点已在休会前的会议上公布，则无须就延会发出通知。在延会上，如果在最初指定的会议时间存在法定人数，公司可以处理在最初指定的会议时间处理的任何事务；但是，如果根据公司法或本附例确定或必须确定新的记录日期，则必须在新的记录日期向股东发出续会通知。

第11节委托书。股东可以亲自或由其实际代理人签署委托书，委托代理人在股东大会上投票或以其他方式代表其行事。委托书的任命在秘书或其他有权统计选票的官员或代理人收到后生效。除非在聘任表中另有明确规定，否则聘任的有效期为11个月。股东可撤销委托书的委任，除非委任书上明确注明委托书不可撤销，且委任书与利益有关。任何股东直接或间接向其他股东募集委托书的，必须使用白色以外的委托卡颜色，并预留给董事会专用。

第12条投票站主任及秘书。股东大会由董事会主席主持，如董事长不出席或本公司不设董事长，则由总裁主持；如董事长及总裁均未出席，则由总裁副董事长主持；如上述人士缺席，则由董事会指定的主席主持，或由会上选定的主席缺席。秘书或助理秘书(如秘书缺席)须担任每次会议的秘书，但如秘书及助理秘书均不出席，则会议主持人须委任一人署理会议秘书。

第13节会议的进行。股东将在大会上表决的每一事项的投票开始和结束的日期和时间应由主持会议的人在会议上宣布。公司董事会可通过其认为适当的股东会议事规则和规章。除与董事会通过的该等规则和规定相抵触的范围外，任何股东大会的主席均有权规定其认为对会议的正常进行适当的规则、规章和程序，并作出其认为适当的一切行为。这些规则、规章或程序，无论是由董事会通过的，还是由会议主席规定的，可以包括但不限于以下内容：(一)确定会议的议程或事务顺序；(二)维持的规则和程序

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(I)会议秩序及出席者的安全；(Iii)本公司登记在册的股东、其正式授权及组成的代表或会议主席决定的其他人士出席或参与会议的限制；(Iv)在会议开始后的进入限制；及(V)对与会者提问或评论的时间限制。除非董事会或会议主席决定召开股东大会，否则不需要按照议会议事规则召开股东大会。尽管本细则载有任何相反规定，如合资格股东(或其合资格代表)并无出席本公司股东大会，分别提出根据本公司章程第II条第6节或本章程第II条第7节提出的提名或业务，或任何第14a-8条股东建议(视何者适用而定)，除非本公司于大会前另有决定，否则大会主席可决定及宣布不理会该项提名，并不得处理该等拟议业务或第14a-8条建议，即使本公司可能已收到有关投票的委托书。就第二条第13款而言，要被视为合格股东的“合格代表”，必须是该合格股东的正式授权人员或其他代理人，或者必须由该合格股东签署的书面文件或由该合格股东发送的电子传输授权，才能按照适用法律在股东大会上代表该合格股东担任代表。, 而该人必须在股东大会上出示该书面文件或电子文件，或该文件或电子文件的可靠复制品。

第三条
记录日期

为使本公司可决定哪些股东有权在任何股东大会或其任何续会上收到通知或表决，或有权收取任何股息或任何其他分派或任何权利的分配，或有权就任何更改、转换或交换股票或就任何其他行动行使任何权利，董事会可预先设定一个记录日期，该日期不得早于该会议日期前七十天，亦不得早于任何其他行动前七十天。如果没有确定记录日期，(I)确定有权在股东大会上通知或表决的股东的记录日期应为向该等股东发出第一次通知的前一天营业时间结束时，以及(Ii)为任何其他目的确定股东的记录日期应为董事会授权采取行动之日的营业时间结束之日。对有权获得股东大会通知或有权在股东大会上表决的登记股东的确定适用于大会的任何延期，除非董事会确定了新的记录日期。如果会议延期到最初会议确定的日期后四个月以上，董事会必须确定一个新的创纪录日期。

第四条
董事

第一节编号和期限。公司的业务和事务在董事会的领导下进行，董事会成员不少于五人，不超过二十人，人数由董事会决定。每名董事的任期至下一届股东周年大会、其继任者选出并符合资格或其先前辞职或被免职为止。董事人数的减少不应缩短在任董事的任期。

第二节委员会。采取行动时，经在任董事过半数同意，董事会可以设立一个或多个委员会。委员会应由一名或多名董事组成，由董事会随意任职。任何这样的委员会，在一定程度上

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董事会指定的董事会成员可以行使董事会的权力管理公司的业务和事务，但委员会不得：(一)授权分配，但按照董事会规定的公式或方法的除外；(二)填补董事会或其任何委员会的空缺；(三)通过、修改或废除章程；(四)授权或批准股份的重新收购，但按照董事会规定的公式或方法的除外；或(V)授权或批准股票的发行或出售或出售合同，或决定某一类别或系列股票的指定及其相对权利、优惠和限制，但董事会可授权公司的委员会或高级管理人员在董事会明确规定的范围内这样做。本条第四条第7、8、9、10、11、12条和第五条适用于董事会的规定也适用于委员会。

第三节赔偿。董事应获得董事会确定的报酬，并有权报销出席会议和以其他方式履行职责所发生的任何合理费用。董事也可以以任何其他身份为公司服务，并因此获得报酬。

第四节撤职。股东可以有理由或无理由罢免一名或多名董事。如果董事是由一个有投票权的股东小组选出的，只有该投票组的股东才能参与投票，无缘无故地移除该董事。只有在为删除董事而召开和通知的会议上，并且如果就删除董事所投的票数超过了不删除该董事的票数，才可以删除该董事。

第五节辞职。董事可随时向公司、董事会、董事长或总裁发出书面通知辞职。辞职自通知送达之日起生效，除非通知规定了较晚的生效日期。

第六节职位空缺。在符合章程规定的情况下，董事会可以填补董事会中出现的任何空缺，包括因董事人数增加或董事辞职或解职而产生的任何空缺。留任董事不足法定人数的，董事会可以留任董事过半数的赞成票填补空缺。

第七节法定人数和投票。董事会的法定人数由董事会依照第四条第一款规定确定的董事人数的过半数组成。如果表决时出席的董事达到法定人数，则出席董事的过半数的赞成票即为董事会的行为。

第八节例会。董事会定期会议可于董事会不时决定的日期及时间，在田纳西州境内或以外的地点举行，而无须事先通知。

第九节特别会议。董事会特别会议可由董事会主席、总裁或任何三名董事召开，并须在田纳西州境内或以外的地点，按会议通知上所述的日期及时间举行。

第十节通知。董事会召开特别会议前，必须至少提前一天通知会议日期、时间和地点。通知不必描述会议的目的。如在休会的会议上已定出延期的时间及地点，以及如任何一次会议的会期已确定，则无须发出延期的通知

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休会不超过一个月。董事会议的通知可以通过电子传输的方式送达。

第十一节电话会议。任何或所有董事均可通过电话会议或任何其他沟通方式参加例会或特别会议，所有与会董事均可在会议期间同时听取彼此的发言。通过这种方式参加会议的董事被视为亲自出席会议。

第12节书面同意的诉讼。要求或允许在董事会会议上采取的任何行动，如果所有董事同意在没有会议的情况下采取这种行动，可以在不开会的情况下采取，方法是签署一份或多份描述所采取行动的同意书，并表明每个签署人董事对该行动的投票或弃权。在会议上批准或采取这种行动所需的董事人数的赞成票是董事会在没有开会的情况下的行为。书面同意应包括在会议纪要中，或与反映所采取行动的公司记录一起存档。书面同意是指董事会将一份或多份由全体董事签署的同意书送交本公司的行为。该同意书可规定根据该同意书采取的行动的有效时间。董事的同意可由董事签署并在向公司提交由所有董事签署的未被撤销的书面同意书之前提交给公司，以撤销同意。

第五条
放弃发出通知

股东或董事可以在通知中规定的日期和时间之前或之后放弃法案、章程或本章程规定的任何通知。弃权必须是书面的，由有权获得通知的股东或董事签署，并交付给公司，并在公司的会议记录或公司记录中存档，但股东或董事出席或参与会议可能构成放弃根据公司法发出的通知。任何股东或董事会议将处理的事务，或其目的，均无须在任何放弃通知中列明。

第六条
高级船员

第一节选举和任期。在年度股东大会后召开的第一次董事会会议上，董事会应在方便的情况下尽快选举总裁、秘书以及董事会决定的其他高级管理人员，包括董事长、副董事长、一名或多名副总裁(其中任何一名或多名可以指定为高级副总裁或常务副总裁)、一名财务主管、一名财务总监以及一名或多名助理副总裁、助理财务主管、助理财务总监和助理秘书。董事会可以在其认为适当的额外时间选举高级职员。公司的每一位高级职员应任职至其继任者当选并获得资格为止，或直至其提前辞职或被免职为止。任何职务可以由同一人担任，但总裁不得担任秘书。

第二节赔偿。公司高级管理人员的工资和其他报酬由董事会或其授权的委员会决定。

第三节解除。董事会可随时免去任何高级职员的职务，不论是否有理由，但该等免职并不影响被免职人士的合约权利。

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第四节辞职。地铁公司的高级人员可随时向地铁公司递交通知而辞职。辞职自通知送达之日起生效，除非通知规定了较晚的生效日期。如果辞职在较晚的日期生效，并且公司接受未来的生效日期，如果董事会规定继任者在生效日期之前不就职，董事会可以在生效日期之前填补悬而未决的空缺。高级人员的辞职不影响该公司与该高级人员的合同权利(如有)。

第五节职责。公司高级人员的职责和权力如下：

(A)董事会主席-董事会主席应(I)从董事会成员中选出，并(Ii)履行董事会可能不时指派或授予的职责和行使董事会可能不时授予的权力。

(B)总裁-总裁将(I)于董事会主席缺席或丧失工作能力期间主持所有股东会议及董事会会议，及(Ii)履行行政总裁(如非总裁)或董事会不时委予的其他职责及行使该等权力。

(C)副总裁-按董事会指定的顺序担任副总裁，在总裁缺席或残疾期间行使总裁的职能，并履行首席执行官(如果不是总裁、总裁或董事会)指派的其他职责。

(D)司库-司库须(I)全面监督本公司的资金及其投资或存放，(Ii)就本公司的财务状况向高级管理人员及董事会(如有要求)提供意见，及(Iii)执行行政总裁(如非总裁、总裁、董事会指定为本公司财务总监或董事会的任何副董事)可能指派的其他职责。

(E)控权人--控权人应(I)担任本公司的首席会计官，全面监督本公司的会计账簿及记录，(Ii)负责维持对本公司资产的妥善内部控制，并编制准确的财务报表，及(Iii)执行行政总裁(如不包括总裁、总裁、董事会指定为本公司财务总监或董事会的任何副董事)可能指派的其他职责。

(F)秘书-秘书须(I)出席股东、董事会及董事会委员会会议，并将所有该等会议的会议记录编入簿册以备存，(Ii)发出或安排发出所有股东、董事会及董事会委员会会议所需的通知，(Iii)认证本公司的记录及(Iv)执行董事会主席、总裁或董事会可能指派的其他职责。

董事会指定董事长或总裁任公司首席执行官，主要负责公司业务的综合管理和执行董事会的政策和指示，并有权在公司的正常业务过程中代表公司签订合同。

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第七条
董事赔付

在法律允许的最大范围内，在符合第七条所载限制的情况下，公司应赔偿因是或曾经是董事一方而参与诉讼的个人在诉讼中产生的任何责任，并在诉讼处置之前预支该董事与诉讼有关的合理费用，但公司不应被要求就由或代表该董事发起的诉讼或该董事自愿成为一方的诉讼中产生的责任或费用向该董事预付费用，但为强制执行赔偿权利而提起的诉讼除外。董事预支费用的权利以董事向公司提供以下条件为条件：(A)由董事或其代表亲自签署的书面确认，表明董事真诚相信董事不对以下行为负责：(I)违反董事对公司或其股东的忠诚义务；(Ii)任何不真诚的行为或不行为，或涉及故意不当行为或明知违法的行为；(Iii)董事依据经修订的《1934年证券交易法》第16(B)条或任何联邦或州法规或条例的任何类似条文购买或出售本公司的证券所得的任何非法分发或(Iv)利润，以及(B)董事的大律师在诉讼中的书面意见，其意思是，根据该大律师所知的事实，合理的可能性是，董事将不被认定为与以下情况相反的责任：(C)由董事或其代表亲自签署的偿还任何预付款的书面承诺(以董事的无限一般义务的形式，无需担保), 如果做出了不利于董事的判决或其他终局裁决，确立了董事的责任，违反了董事的肯定。董事获得本第七条规定的赔偿和预支费用的权利旨在大于法案中其他规定的权利，尽管董事未能达到法案规定的允许赔偿所需的行为标准，该权利是公司与董事之间的合同性质，并且是强制性的。不得在该诉讼的最终处置之前根据第七条作出赔偿，或者如果不利于董事的判决或其他终局裁决确定董事对以下行为负有责任：(I)违反董事对其股东的忠诚义务，(Ii)任何不诚实信用的行为或不作为，或涉及故意不当行为或明知违法，(Iii)任何非法分配，或(Iv)董事根据交易所法案第16(B)节或任何联邦或州法律或法规的任何类似条款购买或出售公司证券所得的利润。未经公司事先书面同意的和解不应被视为最终处置，并且不得根据第七条对在此类和解中支付的任何金额进行赔偿。董事根据本附例获得赔偿和垫付费用的权利不应排除董事根据保险单、法案、宪章有权享有的其他权利, 股东或董事的决议或规定赔偿的协议。董事会有权通过法律允许的、董事会认为符合公司利益的决议和达成补偿董事的协议。

第八条
高级船员弥偿

在法律允许的最大范围内，在符合第八条所载限制的情况下，公司应对因是或曾经是公司高级人员而成为程序一方的个人，赔偿在程序中产生的任何责任，并在程序处置前垫付该高级人员与程序有关的合理费用，但在下列情况下，公司不应被要求对任何高级人员进行赔偿或垫付费用：(I)如果确定该高级人员没有本着善意行事，并合理地相信其行为没有违反公司的最大利益，并且，就刑事法律程序而言，无合理因由相信其行为是违法的；。(Ii)如裁定

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高级职员根据《交易所法案》第16(B)节的规定或任何联邦或州法规或条例的任何类似规定，或(Iii)与该高级职员或代表该高级职员发起的或该高级职员自愿成为当事人的诉讼有关的诉讼(强制执行赔偿权利的诉讼除外)，对该高级职员购买或出售公司证券而获得的利润负责。未经公司事先书面同意，公司不得赔偿为和解而支付的任何款项。任何高级人员就雇员福利计划作出的行为，其目的是该高级人员合理地相信符合该计划的参与者和受益人的利益，即不违反公司的最大利益的行为。通过判决、命令、和解、定罪或在不起诉或其等价物的抗辩下终止诉讼本身并不能决定高级职员的行为是否违背公司的最佳利益。代表公司确定高级管理人员是否有权根据第VIII条获得赔偿或垫付费用，应由董事会或其委员会或由独立特别法律顾问根据该法第48-18-506节有关董事赔偿的规定作出。高级人员预支开支的权利还取决于该高级人员向公司提供下列条件：(A)由该高级人员本人或其代表签署的书面确认书，表明该高级人员真诚地相信该高级人员有权或将有权根据第八条的规定获得赔偿责任；及(B)书面承诺(以该高级人员的无限一般义务的形式)。, 如果不利于该人员的判决或其他最终裁决确定了该人员的责任，违反了该人员的非宗教式誓词，则由该人员亲自签署或代表该人员亲自签署的)偿还任何垫款。第八条规定的高级职员获得赔偿和垫付费用的权利旨在大于该法中其他规定的权利，尽管该高级职员未能达到该法规定的宽限赔偿所需的行为标准，这是公司和高级职员之间的合同性质，并且是强制性的。高级人员根据本附例获得弥偿和垫付开支的权利，并不排除高级人员根据保险单、法令、章程、股东或董事决议或规定弥偿的协议而有权享有的其他权利。

第九条
股份及其转让

第一节股票证书。根据田纳西州法律的规定，公司股票可以经过认证或不认证，并应记入公司的账簿，并在发行时进行登记。除法律另有规定外，未记名股份持有人的权利义务与同一类别、系列的记名股份持有人的权利义务相同。在法律要求的范围内，应记录拥有本公司股票的个人、商号或公司的各自名称，无论是否以证书表示，分别拥有的股份数量和类别，以及各自的日期，如果是注销，则记录各自的注销日期。任何代表股票的股票，应采用董事会规定的形式，证明股东所拥有的公司股票的数量和类别。任何发给本公司任何股东的证书均应印有本公司的名称，并说明该公司是根据田纳西州的法律组织的，股东的名称，以及所代表的股份的数量和类别(以及所代表的系列的名称，如有)。在适用的情况下，发给公司任何股东的任何证书还应概述适用于每一类股票的名称、相对权利、偏好和限制，以及为每一系列股票确定的权利、偏好和限制的变化(以及董事会决定未来系列变化的权力)。每份证书应由(I)董事长总裁或副总裁和(Ii)秘书或助理秘书签署，如果公司加盖印章，则由人工或传真签署, 须盖上公司印章或其传真。如果以手工或传真方式签署股票的人在股票发行时不再任职，则该股票仍然

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有效。在田纳西州法律要求的情况下，公司应在发行或转让未经认证的股票后的一段合理时间内，向其登记所有者发送书面通知，其中应列出公司的名称、公司是根据田纳西州的法律组建的、股东的名称、所代表的股份的数量和类别(以及系列的指定，如有)，以及公司章程、本附例、股东之间的任何协议或股东与公司之间的任何协议对该等股票转让或登记施加的任何限制。书面通知还应列出适用于每一类股票的名称、相对权利、偏好和限制，以及为每一系列股票确定的权利、偏好和限制的变化(以及董事会决定未来系列变化的权力)。在田纳西州法律要求的情况下，应持有人的要求，公司应提供该持有人的未证明股票的所有权证据。

第二节股票转让。在向公司或公司的转让代理交出正式批注或附有继承、转让或转让授权的适当证据的股票后，公司有责任向有权获得该证书的股东发出新的股票或发行未经证书的股票的证据，注销旧股票并将交易记录在公司的账簿上。任何股票转让证书一经交回，该证书须立即在其表面显眼地标明“已取消”，并与公司的永久股票纪录一并存档。在收到未记名股份登记所有人的适当转让指令后，该等未记名股份应予以注销，并向有权持有的股东发行等值的新的未记名股份或记名股份，并将交易记录在公司的账簿上。如果公司有一名转让代理人或登记员代表其行事，则其任何高级职员或代表的签名可以传真或其他电子传输方式。董事会可委任一名转让代理人及一名或一名以上共同转让代理人及登记员及一名或一名以上共同登记员，并可订立或授权该代理人订立与股票发行、转让及登记有关的一切规则及规章。

第三节证件遗失、被盗、毁损。任何声称股票已遗失、被盗或销毁的人士，须按董事会要求的方式作出誓章或确认事实，并在董事会要求下，向本公司发出形式及金额的弥偿保证，以及董事会可能要求的一个或多个令董事会满意的担保人，据此本公司可发行(I)一张或多张新的股票或(Ii)未持有证书的股份，以取代本公司先前发出的任何一张或多张被指已遗失、被盗或销毁的股票。

第十条
《紧急情况附例》

如果因灾难性事件而不能随时召集到法定人数，董事会可以通过出席会议的董事的多数赞成票采取行动，并可以行使根据该法授予董事会的与本附例不相抵触的任何紧急权力。如果出席的定期选举董事少于三人，则出席的董事中具有董事最高资历的人可以从公司高管或其他执行员工中任命一人或多人(不超过董事会根据第四条第一节确定的人数)作为替补董事。如果没有定期选举产生的董事，出席会议的高级职员中高级职员的最高年资应代替董事，并应从公司的高级职员或其他执行雇员中额外任命最多四人担任替补董事。董事会特别会议在紧急情况下可由任何董事召集，或如董事不在公司主要办事处，则由出席的高级管理人员作为高级管理人员的最高资历召开。

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第十一条
企业印章

公司可以有公司印章，但使用或没有使用任何该等印章，对由公司或代表公司采取的任何行动或签立的任何文书，均不具有任何法律效力。可通过将印章压印或粘贴在文书上，或通过在文书上打印或以其他方式复制其传真来使用该印章。

第十二条
财政年度

公司的财政年度应从该年度最接近1月31日的星期六的第一天开始。

第十三条
修正案

董事会可修订或废除这些附例，除非(I)章程或法案将这一权力仅保留给股东，或(Ii)股东在修订或废除特定附例时明确规定董事会不得修订或废除该附例。股东可以修改或废除任何章程，即使该章程也可能被董事会修改或废除。董事会就章程采取的行动，应以当时在任的所有董事的过半数赞成票通过。

第十四条
一般条文

第一节定义。本章程中使用的“法案”一词是指不时修订的《田纳西州商业公司法》。本条例中定义的术语在本附例中使用时具有相同的含义。

第二节争端裁决论坛。除非本公司书面同意选择替代法院，否则田纳西州中区美国地区法院，或如该法院没有管辖权，则任何具有管辖权的田纳西州法院，应在法律允许的最大范围内成为以下事宜的唯一和专属法院：(A)代表本公司提起的任何派生诉讼或法律程序，(B)声称本公司的任何董事、高级职员或其他雇员违反本公司或本公司股东的受信责任的任何诉讼，(C)根据田纳西州商业公司法的任何规定提出的索赔的任何诉讼，及(D)任何主张受内政原则管限的申索的诉讼。任何人购买或以其他方式获得或持有公司股本股份的任何权益，应被视为已知悉并同意第十四条第2款的规定。

第三节可拆卸性。如本附例的任何条文根据任何现行或未来法律被裁定为非法、无效或不可强制执行，则该等条文须完全可分开，而此等附例的解释及执行须犹如该等非法、无效或不可强制执行的条文从未构成本附例的一部分一样，而本附例的其余条文将保持十足效力及作用，且不受该非法、无效或不可强制执行的条文或其与本附例的割裂影响。尽管有上述规定，如果本附例的任何一项或多项规定被认定为无效、非法或不可执行，但仅适用于任何个人或实体或特定情况，则在法律允许的最大范围内，该等规定在任何其他情况下的有效性、合法性和可执行性，以及

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此种规定对其他个人或实体的适用不应因此而受到任何影响或损害。

第十五条
田纳西州控制权股份收购法规

对公司股本股份的控制权收购受《田纳西州控制权股份购置法》的规定管辖。《田纳西州控制股份收购法案》第15条适用于公司。

经董事会于2015年11月6日修订并重述，经董事会于10月6日修订[237], 2022.

33817016.1

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