美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，邮编：20549
附表14A
根据本条例第14(A)条作出的委托书
1934年证券交易法(修订号)
由注册人提交
由注册人 ☐以外的一方提交
选中相应的框：
 ☐
​​
初步委托书
 ☐
​​
保密，仅供委员会使用(规则14a-6(E)(2)允许)
​​
最终委托书
 ☐
​​
权威的附加材料
 ☐
​​
根据第240.14a-12节征求材料
FLEXSTEEL工业公司
(在其章程中指明的注册人姓名)
 
(提交委托书的人的姓名，如注册人除外)
支付申请费(勾选适当的方框)：
​​
不需要任何费用。
 ☐
​​
根据交易法规则14a-6(I)(1)和0-11的下表计算的费用。
 ☐
​​
以前使用初步材料支付的费用：
FLEXSTEEL工业公司
邮政信箱877号
爱荷华州杜布克，邮编：52004-0877
2022年11月1日
尊敬的股东：
诚挚邀请您参加FlexSteel Industries，Inc.将于2022年12月14日星期三上午10：00通过网络直播举行的年度股东大会。中部时间，www.VirtualSharholderMeeting.com/FlxS2022。今年的年会将只以虚拟形式举行。有关虚拟会议出席情况的说明见下文通知。
2022年10月17日(星期二)收盘时，股东将能够在线参与虚拟会议，以电子方式投票股票，并在会议前和会议期间在虚拟会议论坛上提交问题。在会议之前，您可以访问www.proxyvote.com并按照代理卡上的说明在线投票和提交会前问题。
我们选择利用美国证券交易委员会(SEC)的“通知和访问”规则，通过互联网向我们的大多数股东提供代理材料。这些规则使我们能够为您提供所需的信息，同时降低打印和递送成本。
您对提案的投票很重要。无论您是否出席会议，我们都鼓励您投票表决您的股份，以确保您有代表出席会议。您可以通过互联网投票，也可以通过电话投票，或者如果您要求接收打印的代理材料，则可以邮寄代理或投票指导卡。
 
​​
真诚地
 
​​

 
 
​​
托马斯·M·莱文
董事会主席
 
​​
记录日期：
​​
2022年10月17日(星期二)
 
​​
会议日期：
​​
2022年12月14日星期三
 
​​
时间：
​​
上午10点中部时间
 
​​
地点：
​​
通过网络直播虚拟在线举行，网址为
 
​​
 
​​
Www.VirtualSharholderMeeting.com/FLXS2022
重要
无论您拥有一股还是多股，我们都会通过互联网或电话敦促每位股东投票，或者如果您收到我们的代理材料的纸质副本，您还可以在随附的信封中标记、注明日期、签名并迅速邮寄随附的代理卡，以便您的股票将代表您的股票出席会议。
关于年会代理材料可获得性的重要通知：根据美国证券交易委员会通过的规章制度，我们在互联网上提供我们的代理材料。“委托书材料”是指本委托书、我们的2022年年度报告以及对这些文件的任何修改或更新。我们的代理材料可在互联网上向公众提供，网址为：http://materials.proxyvote.com/FLXS2022.
FLEXSTEEL工业公司
邮政信箱877号
爱荷华州杜布克，邮编：52004-0877
股东周年大会的通知
将于2022年12月14日举行
致股东：
FlexSteel Industries，Inc.的年度股东大会将于2022年12月14日星期三上午10：00通过网络直播虚拟举行。中部时间，或其任何休会或延期。您可以在线参加年会、现场收听会议、提交问题和投票，方法是访问www.VirtualSharholderMeeting.com/FLXS2022，并输入我们关于代理材料可用性的通知或代理卡上包含的16位控制号码(如果您收到代理材料的打印副本)。
是次会议的目的如下：
1.
选举三名第三类董事，任期至2025年年会，直至其各自的继任者当选并获得资格，或直至其先前的董事类别被重新分配、辞职、免职、退休或终止。
2.
在咨询的基础上，批准我们指定的执行官员的薪酬。
3.
批准FlexSteel Industries，Inc.2022股权激励计划。
4.
考虑在会议或其任何延会或延期之前适当提出的其他事务。
2022年10月17日已被确定为有权通知虚拟年度会议并在其上投票的普通股股东的创纪录日期。只有在当日会议结束时记录在案的持有人才有权在会议或任何休会或延期会议上投票。
无论您是否计划参加会议，请通过互联网或电话投票，或者如果您收到了我们的委托书的纸质副本，您也可以在所附信封中标记、注明日期、签名并迅速邮寄随附的代理卡，以便您的股票将出席会议。
 
​​
根据董事会的命令
 
​​
 
 
​​
G.亚历杭德罗·韦尔塔
 
​​
秘书
2022年11月1日
重要
请通过互联网或电话投票，或者如果您收到我们的代理材料的纸质副本，您也可以在随附的信封中标记、注明日期、签名并迅速邮寄随附的代理卡，以便您的股票将代表出席会议。
FLEXSTEEL工业公司
邮政信箱877号
爱荷华州杜布克，邮编：52004-0877
 
委托书
股东周年大会将于2022年12月14日举行
关于年会和表决的一般信息
本委托书和委托书是代表FlexSteel Industries，Inc.董事会(“董事会”)征集的，该委托书将在2022年12月14日(星期三)举行的年度股东大会及其任何延期或延期中使用，目的载于本委托书所附的会议通知中。公司将支付征集委托书的费用。
公司办公室和主要执行办公室的邮寄地址是爱荷华州迪布克市邮政信箱877，邮编：52004-0877。这份委托书和随附的代理卡首次向股东提供的大约日期是2022年11月1日。
会议目的
在这次会议上，股东将选出三名III类董事，威廉·S·克里克穆尔、M·斯科特·库尔布雷斯和杰拉尔德·K·迪特默，任期三年，将于2025年股东大会结束。此外，董事会要求股东在咨询的基础上批准我们任命的高管的薪酬，并批准公司的2022年股权激励计划。我们预计，除了例行公事或程序性事项外，会议上不会提出任何其他事项。如果在会议上适当地提出了任何其他事务，所附委托书中被点名的人将有权酌情就这些事项进行表决。
互联网上提供的代理材料
为了努力降低向股东交付代理材料的成本，我们正在互联网上向股东提供这些材料。2022年11月1日左右，我们向股东发送了一页长的“代理材料在互联网上可用的通知”，其中包括如何在互联网上获取我们的代理材料的说明。由本委托书和我们提交给股东的2022财年年度报告组成的委托书材料可在www.proxyvote.com上查阅。代理材料的网上可获得性通知还提供了如何投票您的股票的说明。通过在互联网上提供材料，我们预计将降低成本，保护自然资源，并加快代理材料的交付。但是，如果您希望收到代理材料的硬拷贝，请按照《代理材料网上可获得通知》中的说明进行操作。
投票
只有在2022年10月17日(创纪录的日期)收盘时登记在册的股东才有资格投票。只有一类股票有权在会议上投票，即我们的普通股，面值1.00美元，其中在记录日期有5,291,271股流通股。召开会议需要法定人数，即流通股的多数。对于每个董事持仓，每股股票有权投一票；不提供累积投票。我们鼓励您通过电话或互联网进行投票。如果您的股票是以您的名义持有的，您可以按照代理卡上的说明或代理材料在互联网上可用通知中的说明，通过电话或互联网进行投票。如果您是以您的经纪人、银行或其他金融机构的名义持有的股票的实益持有人，您将收到该机构的电话或互联网投票指示。如果您收到了代理材料的纸质副本，您可以在收到的每张代理卡上签名并注明日期，然后将卡放在所附信封中退还，从而投票表决您的股票。委托书将根据您在代理卡上的指示进行投票。如果您退还一张签名卡，但没有指定您的投票，您的股票将被投票：
•
选举William S.Creekmuir、M.Scott Culbreth和Jerald K.Dittmer(提案一)；
•
请在咨询基础上核准我们指定的执行干事的薪酬(提案二)；以及
•
申请批准FlexSteel Industries，Inc.2022股权激励计划。(建议III)。
1
如果您签署并退还您的委托卡，您的股票将被投票表决由委托书中指定的人决定的任何其他适当地提交会议的业务。我们敦促您尽快签署、注明日期并退还您的委托书，或者通过电话或互联网投票，即使您计划通过网络直播参加虚拟会议。如果您确实参加了虚拟会议，您将能够在会议上投票，即使您之前签署了代理卡或通过电话或互联网投票。然而，如果您以街头名义持有您的股票，您必须从您的经纪人或被指定人那里请求一名合法代表亲自在虚拟会议上投票。
经纪持有的股份
如果您通过经纪商、银行或其他金融机构持有您的股票，您将从该机构收到您的代理材料和投票指示。如果没有您的具体指示，您的经纪人、银行或金融机构不会投票支持您的股票。为了确保您的选票被清点，您必须按照您的经纪人、银行或金融机构的指示向其提供指示。
更改您的投票或撤销您的委托书
如果您是登记在册的股东，您可以在大会最终投票之前的任何时间通过以下方式更改您的投票或撤销您的委托书：
•
使用上述任何方法(并且直到每种方法的适用截止日期)授予带有较晚日期的新代理(其自动撤销较早的代理)；
•
在会议之前或会议期间向我们的秘书提供书面撤销通知，地址为爱荷华州杜布克邮政信箱877号FlexSteel Industries，Inc.，52004-0877；或
•
出席会议并进行虚拟投票。
您最近通过代理卡或互联网提交的委托书将被计算在内。您出席会议本身并不会自动撤销您的委托书。
对于您以街道名义实益持有的股票，您可以按照您的银行、经纪人或其他代名人提供的指示向他们提交新的投票指示，或者，如果您已从您的银行、经纪人或其他代名人那里获得合法代表，赋予您投票的权利，您可以通过出席会议并进行虚拟投票来更改您的投票。
需要投票
由代表或亲身作出的投票，将由为该会议委任的选举督察点票，而该选举督察将出席会议。关于提案I，选举本委托书中点名的董事被提名人需要亲自出席或由受委代表出席会议并有权投票的普通股股份的多数赞成票。在确定法定人数时，“被扣留”的选票将被计算在内，但不会投票支持被扣留权力的被提名人。获得赞成票最多的三位候选人将当选。
关于建议II和建议III，需要亲自出席或由受委代表出席年会并有权就此事投票的多数股份投赞成票。因此，对提案二或提案三投弃权票与对该事项投“反对票”的效果相同。
虽然董事会并不知悉任何其他事项将于大会上提呈或任何会议延期或延期，但所有退回本公司的委托书将根据委托书的判断就任何该等事项进行表决。
发送给家庭的副本数量
对于两个或两个以上不参与电子交付代理材料的地址相同的股东，我们只向您的家庭发送我们的年度报告和委托书的一份副本，除非您之前拒绝同意“持家”或指示我们另作指示。家政服务节省了我们将复印件邮寄到您家中的费用，并保护了我们的自然资源，我们希望收到一份而不是多份对您更方便。然而，如果您发送书面请求，我们将立即向您家庭中的其他股东提供我们的2022财年年度报告或本委托书的额外副本
2
致：FlexSteel Industries，Inc.秘书，邮政信箱877，Dubuque，Iowa 52004-0877，或者您可以致电563-556-7730要求更多副本。我们向美国证券交易委员会提交的年报、委托书和其他报告的副本也可以在我们的网站https://ir.flexsteel.com/financial-information/sec-filings上获得，或通过美国证券交易委员会的网站www.sec.gov获得。
您可以随时联系布罗德里奇金融解决方案公司，或者写信给布罗德里奇金融解决方案公司，地址为51 Mercedes Way，Edgewood，New York 11717。
3
提案一
董事的选举
我们修订和重新修订的公司章程允许选举13名董事。该委员会目前由9人组成，分为三个类别。在每次年度大会上，一类董事的任期届满，有关人士当选为该类董事，任期三年，或直至其各自的继任者具备适当资格并获选为止，或直至其先前的董事类别被重新指派、辞职、免职、退休或终止为止。提名和治理委员会认为，以下被提名人作为一个整体，为董事会的审议带来了不同的背景、经验和观点。
以下是关于所有董事会成员的信息，包括被提名人，他们最近的工作或主要职业，他们的具体经验、资格、属性或技能的摘要，他们有资格担任董事的结论，他们目前担任董事或在过去五年内担任董事的其他上市公司的名称，他们作为柔性钢董事的服务期限和他们截至2022年11月1日的年龄。
董事会认为，以下所列董事来自不同的商业背景，具有高度的道德标准、毫不妥协的诚信、本着股东的最佳利益经营，且大多数董事均独立于纳斯达克股票市场上市标准所界定。
2021年12月21日，董事会任命M·斯科特·卡布里斯为董事会成员，担任三级董事员工；2022年9月30日，董事会任命珍妮·麦戈文为一级董事员工。2022年9月30日，Eric S.Rangen向董事会发出通知，他将在2022年12月14日董事会会议后辞去董事会职务。董事会已决定，就2022年股东周年大会的董事选举而言，于Rangen先生辞职生效后，董事会将由八名成员组成，并根据提名及管治委员会的推荐，提名William S.Creekmuir、M.Scott Culbreth及Jerald K.Dittmer为本公司第三类董事。
第三类董事的下一届任期将于2025年年会或其各自的继任者当选并获得资格时届满，或直至其先前的董事类别被重新分配、辞职、免职、退休或终止。除非委托书另有指示，否则本委托书中指定的代理人将投票支持这些被提名者。
获提名参选的第III类董事
威廉·S·克里克穆尔
 
67岁
 
2019年以来的董事
​​
克里克缪尔是全球高管猎头公司顶峰猎头有限责任公司的所有者和总裁，自2015年12月以来一直担任该职位。自2017年10月以来，克里克缪尔一直是董事和Iconics Custom Sigage有限责任公司的部分所有者，并于2020年6月成为唯一所有者。自2016年3月以来，他是Party City Holdco Inc.的董事成员，Party City Holdco Inc.是北美收入最高的派对商品和万圣节专业零售商，也是全球最大的垂直整合装饰派对商品供应商；他也是其审计委员会主席。Creekmuir先生于2000年至2011年担任私募股权公司西蒙斯床上用品公司的执行副总裁总裁兼首席财务官，并于1992年至2000年担任家具制造商莱德家具公司的上市公司。他早年是在毕马威会计师事务所度过的，在那里他是合伙人，在美国和爱尔兰都承担着责任。
 
Creekmuir先生拥有北卡罗来纳大学教堂山分校工商管理理学学士学位。Creekmuir先生为董事会带来了公司财务、会计、人才管理和家居行业的经验。
 
​​
 
M·斯科特·卡布瑞斯
 
52岁
 
自2021年以来的董事
​​
卡尔布雷斯自2020年以来一直担任上市橱柜制造商美国伍德马克公司首席执行官兼董事总裁总裁。2014年至2020年，他担任美国伍德马克的高级副总裁和首席财务官。在加入美国伍德马克之前，卡尔布雷斯先生于2013至2014年间担任家居装修和五金产品供应商Piedmont Hardware Brands的首席财务官，并于2007至2013年间在全球消费品公司Newell Brands，Inc.担任各种与财务相关的职位。
 
4
 
​​
卡尔布雷思先生拥有弗吉尼亚理工大学的金融学士学位和圣路易斯华盛顿大学的MBA学位。卡尔布雷思先生为董事会带来了公司财务、会计和上市公司高管领导方面的经验。
 
​​
 
杰拉尔德·K·迪特默
 
65岁
 
2018年以来的董事
​​
迪特默先生于2018年12月获委任为总裁兼本公司行政总裁后加入董事会。2018年，迪特默担任地区性办公家具经销商奥斯汀商务家具公司的首席执行官。2008年至2017年，Dittmer先生担任上市办公家具制造商和全球领先的灶具产品公司华立家具股份有限公司执行副总裁总裁和为独立经销商、批发商和全国供应商服务的大型办公家具设计和制造商鸿基公司的总裁。在这些职位上，他推动了整体战略，以转变进入市场的能力，包括其电子商务计划，这导致了显著的盈利销售增长。在此之前，迪特默曾在1991年至2008年担任过多个领导职务，包括HNI Corporation的首席财务官。作为首席财务官，他负责HNI的国内和国际财务、会计、国库、税务、企业风险管理、内部审计和信息技术。他还通过在美国和加拿大的收购，在加快公司增长速度方面发挥了重要作用。
 
迪特默毕业于爱荷华州立大学，在那里他获得了工业管理学士学位，重点是会计，他还在密歇根大学和西北大学完成了高管教育课程。Dittmer先生在家具行业拥有30多年的经验，包括在董事会担任负责公司运营、规划、收购和财务的高级领导职位。
任期于以下日期届满的董事继续任职
2023年年会，第一类
马修·A·卡内斯
 
49岁
 
2019年以来的董事
​​
自2022年9月以来，Kaness先生一直担任Goodwill Fands eCommerce，Inc.的首席执行官，这是一家由Goodwill Industries International，Inc.许可的再商务技术平台和二手市场组成的社会企业。此前，他曾在2018年至2022年担任全球技术驱动型支付公司Afterpay，Ltd.的美国顾问委员会成员(现在是Block Inc.的子公司)。Kaness先生于2019年9月至2020年7月担任服装制造商和营销商Lucky Brand Dungares，Inc.的临时首席执行官，并于2020年1月至2020年7月担任执行主席。2020年7月3日，瑞幸品牌根据联邦破产法第11章申请保护，2020年8月12日，美国特拉华州地区破产法院批准SPARC Group LLC收购瑞幸品牌。2015年至2017年，卡内斯担任时尚电商公司MoCloth，Inc.的总裁兼首席执行官，该公司被出售给沃尔玛。2017年至2018年，他是沃尔玛美国电子商务部门的一名官员。在此之前，他是国际时尚和生活方式全渠道零售商Urban Outfitters，Inc.的首席战略官。
 
Kaness先生拥有美国天主教大学机械工程理学学士学位和弗吉尼亚大学达顿商学院MBA学位。Kaness先生为董事会带来了企业发展、综合管理、电子商务和数字化转型方面的经验。
 
​​
 
托马斯·M·莱文
 
73岁
 
自2010年以来的董事
​​
从1995年至今，莱文先生一直担任独立管理顾问。在此之前，他曾在风险投资管理公司福斯廷资本公司任职，1982年至1999年担任常务副董事长总裁。之前的工作经验包括1982年至1994年在私人投资公司福斯特工业公司任职的总裁副律师，1974年至1982年在伯克曼·鲁斯兰德·利伯·恩格尔律师事务所任职，1980年至1982年在伯克曼·鲁斯兰德·利伯恩律师事务所担任合伙人。
5
 
​​
 
莱文先生拥有高露洁大学的文学学士学位和芝加哥大学法学院的法学博士学位。莱文先生为董事会带来了一般管理、商业和法律事务方面的经验。
 
​​
 
珍妮·麦戈文
 
63岁
 
自2022年以来的董事
​​
麦戈文女士是德勤会计师事务所的退休合伙人，该公司是一家提供审计、咨询、财务咨询、风险管理和税务服务的国际公司。在1980年至2020年的任期内，她负责领导多个行业的全球公司审计，并在财务报告和内部控制方面表现出专业知识。她还在战略收购和资产剥离、首次公开募股以及债务融资和再融资交易方面拥有丰富的经验。麦戈文女士是董事成员，也是总部位于得克萨斯州休斯敦的《财富》世界500强差异化化学品制造商亨斯迈公司的审计委员会主席和提名及公司治理委员会成员。麦戈文还曾在几个非营利性董事会任职。麦戈文女士拥有锡拉丘兹大学会计学学士学位。她是美国注册会计师协会和华盛顿注册会计师协会的成员，也是马萨诸塞州和华盛顿州的注册会计师。
 
麦戈文女士为董事会带来了40年的审计和咨询经验，以及通过与公司董事会(包括审计委员会)合作获得的公司治理经验。
任期于以下日期届满的董事继续任职
2024年年会，第二类
玛丽·C·博蒂
 
64岁
 
自2003年以来的董事
​​
博蒂女士以前是摩托罗拉公司的一名员工。总裁副手，目前在综合管理、市场营销以及培训和教育方面任职。在1983年至2007年任职期间，她领导了摩托罗拉在北美企业和加拿大政府市场的一个部门，指导所有销售、现场工程和系统集成人员。博蒂还领导了该公司价值30亿美元的营销部门。她因创建了屡获殊荣的部门级危机模拟计划、全球道德计划和领导力而获得马尔科姆·巴尔德里奇国家质量奖。
 
博蒂女士拥有威斯康星大学的教育学学士学位。博蒂女士为董事会带来了一般管理、全球运营、营销和人力资源方面的专业知识。
 
​​
 
凯瑟琳·P·迪克森
 
57岁
 
自2021年以来的董事
​​
2019年至2020年，迪克森担任马尼托巴省嘉实食品有限公司的总裁，该公司是一家生产和营销植物蛋白食品和饮料的全球性公司。在加入马尼托巴省嘉年华之前，迪克森女士于2016年至2018年在全球学习、开发和游戏公司美泰公司担任高级副总裁，并在其子公司美国女孩公司担任总裁。在加入美泰之前，迪克森女士于2015年至2016年担任新闻美国营销公司的首席营销官，该公司是一家专注于消费者的营销公司。在加入新闻美国营销部之前，迪克森女士在全球品牌消费食品制造商和营销商通用磨坊公司工作了23年，担任了越来越负责任的职务。她在董事的领导包括贝蒂·克罗克、皮尔斯伯里和老埃尔帕索等全球品牌的卓越营销副总裁总裁和董事事业部副总裁。迪克森女士目前是黑步枪咖啡公司董事会成员、董事首席独立董事、薪酬委员会主席以及提名和治理委员会成员。2018年至2021年6月7日，她是库珀轮胎橡胶公司董事会成员。
 
6
 
​​
迪克森女士拥有美国空军学院的理学学士学位和加州大学洛杉矶分校的MBA学位。她曾在美国空军担任军官，在那里她获得了上尉的军衔。迪克森女士为董事会带来了通过全方位渠道和数字战略、全球扩张、品牌振兴和创新来推动增长的专业知识。
 
​​
 
埃里克·S·兰根
 
65岁
 
自2002年以来的董事
​​
自2017年以来，冉根先生一直担任受保护牢房专属自保保险公司LTC再保险PCC的总裁兼董事长。2015年至2017年，他曾担任总裁的执行副总裁--联合健康旗下奥普顿的战略计划；2006年至2015年，他曾在联合健康集团担任高级副总裁和首席会计官。2001年至2006年，他在上市的先进武器和空间系统公司联合技术系统公司担任执行副总裁总裁兼首席财务官；1983年至2001年，他在国际会计师事务所德勤会计师事务所担任合伙人，离职。兰根曾在董事全球防务技术与系统公司任职。
 
兰根先生拥有明尼苏达大学商学学士学位。兰根先生为董事会带来了财务、会计、一般管理和人力资源方面的经验。
 
2022年9月30日，兰根先生向董事会发出通知，他将在2022年12月14日董事会会议后辞去董事会职务。
上述所有被提名人已同意在当选后担任董事。如任何一名被提名人未能参选，以随附的委托书被点名为被提名人的人士将投票支持董事会所选择的替代被提名人。代表投票的人数不能超过本委托书中指定的被提名人人数。
董事会建议对本委托书中点名的董事提名人进行投票。
7
建议二
 
咨询投票批准高管薪酬
《证券交易法》第14A条要求上市公司就高管薪酬进行单独的股东咨询投票。虽然这一咨询投票，通常被称为“薪酬话语权”投票，不具有约束力，但董事会和薪酬委员会将在未来就我们的高管薪酬计划做出决定时审查和考虑投票结果。在2019年的股东大会上，我们的多名股东投票决定每年进行薪酬话语权投票。在考虑投票结果后，董事会决定，本公司将每年就其指定高管的薪酬进行未来的股东咨询投票，直至就这些咨询投票的频率举行下一次咨询股东投票为止，目前要求至少每六年举行一次。
根据《证券交易法》第14A条，我们要求股东在2022年年会上批准以下咨询决议：
议决股东在咨询基础上批准本公司高管薪酬部分披露的本公司指定高管的薪酬，包括本公司2022年股东周年大会委托书中的薪酬摘要表和相关叙述性披露。
董事会建议您投票通过批准我们任命的高管薪酬的决议。
8
提案III
FLEXSTEEL工业公司的批准。2022年股权激励计划
《2022年股权激励计划》获批
我们的股东正被要求批准一项新的2022年股权激励计划(简称2022年计划)。我们目前经股东批准的修订和重新修订的综合股票计划(“综合计划”)将于2023年6月30日到期。我们的董事会已经通过了2022年计划，这还有待我们的股东在年会上批准。如果我们的股东批准了2022年计划，它将立即取代综合计划和长期激励薪酬计划(LTIP)，并且不会根据综合计划或长期激励薪酬计划进行进一步奖励，但这些计划将继续管理之前根据这些计划授予的奖励。如果我们的股东不批准2022年计划，综合计划将一直有效到2023年6月30日，而长期投资计划将继续下去，直到根据其条款终止。董事会认为通过2022年计划符合公司的最佳利益，并要求我们的股东批准2022年计划。本公司被提名的高管和董事在这项提议中拥有利益，因为他们有资格获得2022年计划下的股权奖励。
建议书
董事会和管理层仍然认为，股票期权、限制性股票单位、绩效股票单位和其他类型的股权奖励是吸引和留住负责我们业务持续发展和增长的关键人员以及激励所有员工增加股东价值的主要方式之一。此外，在我们竞争的行业中，股票期权、限制性股票单位、绩效股票单位和其他类型的股权奖励被认为是竞争的必需品。
董事会认为，如果公司要继续成功地吸引和留住可能的最佳候选人担任公司内部重要的职责职位，就必须提供具有竞争力的股权激励计划。董事会预计，2022年计划将成为继续吸引、留住和奖励对我们的成功至关重要的高素质员工以及为这些个人提供激励以促进公司成功的重要因素。
董事会建议股东投票“赞成”
2022年股权激励计划获批。
2022年股权激励计划要点
现要求股东批准预留本公司普通股(“股份”)以供根据2022年计划发行，金额为(I)260,000股，加上(Ii)在紧接计划获批准前已预留但并非根据综合计划或长期股权投资计划发行，且不受根据该等计划授予的任何奖励所规限的任何股份(不超过450,000股)。
2022年计划包括几个与保护股东利益和健全的公司治理实践相一致的特征。下面重点介绍了这些功能。
•
不是长青。《2022年计划》不包括《常青树》或其他规定，即自动增加《2022年计划》规定的可供授予的股票数量。
•
没有重新定价或交换奖励。2022年计划禁止我们制定一项计划，以降低未完成奖励的行使价格，或为新的奖励和/或现金交出或取消未完成奖励。
•
没有折扣期权，也没有非典。所有期权和特别提款权的行使或计量价格必须至少等于授予之日相关普通股的公平市场价值。
•
未行使期权或SARS没有股息。未行使购股权或股票增值权(“SARS”)的股份将不会派发股息或其他分派。
•
限制性股票、限制性股票单位、业绩股单位和业绩股的股息在获奖之前不会支付。与受这些奖励约束的股份有关的应付股息或其他分派将不会在标的股份归属之前支付，除非相关股份归属。
9
•
非员工董事薪酬限额。在任何财年，非雇员董事不得获得奖励、获得现金预聘金或作为非雇员董事服务的年费或会议费，总金额不得超过2022年计划中包含的限制。
•
在控制权变更中不会自动授予奖励。《2022年计划》没有规定在继承人公司承担裁决的控制权发生变化时自动授予裁决。相反，《2022年计划》允许管理人决定如何处理与控制权变更有关的未决裁决，包括此类裁决是否应由后续公司承担或取代。如果继任公司不承担或替代一项裁决，该裁决将完全归属。2022年计划由一个独立董事委员会管理。
•
奖励将受到追回的限制。根据我们的回收政策，2022计划下的每一项奖励都将受到减少、取消、没收、退还、报销或重新收购的限制。参见“公司治理--激励性薪酬追回政策”。
董事会在提出建议时的考虑因素
经过我们薪酬委员会的审议和投入，我们的董事会批准了2022年计划和2022年计划下我们普通股的预留股份数量。建议在2022年计划下预留的股份数量是为了让董事会和薪酬委员会继续灵活地授予股票期权、限制性股票单位、绩效股票单位和其他类型的股权奖励。
董事会和管理层认为，授予股权奖励可以激励更高水平的业绩，通过让员工从拥有公司股权的所有者的角度来协调员工和股东的利益，并提供了一种有效的手段来认可员工对我们成功的贡献。董事会和管理层还认为，股权奖励在招聘和留住高素质的技术人员和其他急需的关键人员以及奖励和鼓励现有员工和其他服务提供商方面具有重要价值。最后，董事会和管理层相信，通过帮助我们实现关键的业务目标，授予股权奖励的能力将对我们未来的成功至关重要。
如果我们的股东批准2022年计划，根据2022年计划下要求保留的股份数量和LTIP和综合计划下未来可供授予的股份数量以及我们三年的平均消耗速度，我们预计股票储备将用于大约5年的奖励。然而，实际持续时间将取决于多种因素，包括但不限于：股价、招聘和长期激励性薪酬组合。在确定根据2022年计划为发行保留的股份数量时，薪酬委员会和董事会还考虑了以下因素：
•
历史助学金实践。从2020财年到2022财年，我们的三年平均烧伤率为3.72%，2022财年的一年烧伤率为1.14%。我们将烧损率定义为在一个会计年度内授予参与者的全价值股票总数和授予参与者的股票期权总数，以完全稀释的加权平均流通股的百分比表示。我们对三个财年的烧伤率进行平均，以确定三年的平均烧伤率。我们相信，对于我们行业中的一家规模如此之大的公司来说，我们的历史烧失率是合理的。
•
预期的潜在稀释。根据我们的LTIP和综合计划，潜在的稀释比例为17.8%。2022年计划将潜在稀释提高3.2个百分点。因此，截至记录日期，2022年计划要求的股份潜在摊薄总额约为21.0%。我们将潜在稀释定义为(I)已发行全价值股票授予(即，股票期权和股票增值权以外的奖励)、(Ii)已发行股票期权和(Iii)根据2022年计划可供未来授予的普通股总数的总和，以截至2022年10月17日完全稀释的已发行普通股的百分比表示。我们相信，2022年计划将导致的预期潜在稀释对于我们行业中的我们这样规模的公司来说是合理的。
10
截至2022年10月17日的最新股票信息
本委托书和我们的2022年年度报告中包含的信息根据截至2022年10月17日的所有现有股权薪酬计划的以下信息进行更新：
未偿还的股票期权总数(1)
​​
348,257
已发行股票期权的加权平均行权价
​​
$18.92
加权-未偿还股票期权剩余存续期的平均值
​​
6.08
未支付的全部价值奖励总数(包括限制性股票、限制性股票单位
(RSU)和绩效股票单位奖(PSU)(2)
​​
663,338
长期激励薪酬计划和综合股票计划(先前计划)下可供授予的股票(3)
​​
133,780
截至记录日期已发行普通股的总股份
​​
5,291,271
(1)
包括133,884股作为诱因奖励授予的基础股票期权。截至2022年10月17日，没有未偿还的股票增值权。
(2)
已发行PSU的股份数量假设业绩达到最高性能水平。
(3)
根据先前计划，未来可供授予的剩余股份数量反映了PSU在最大派息时的情况。只有截至2022年计划生效日期，先前计划下剩余可供未来授予的股票数量将转移到2022年计划。
2022年规划摘要
以下各段总结了2022年计划及其运作的主要特点。然而，本摘要并不是对《2022年计划》各项规定的完整描述，而是受到《2022年计划》的具体措辞的限制。2022年计划的副本作为本委托书的附录A提供。
2022年计划的目的
2022年计划的目的是吸引、留住和激励最优秀的人才担任重要职责的职位，为员工、董事和顾问提供额外的激励，并促进我们的业务成功。这些激励可以通过授予股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、绩效单位、绩效股票和其他基于股票的奖励来提供。
可发行的股票
根据2022年计划的调整条款，我们的股东被要求批准根据2022年计划发行的股份数量等于：(I)260,000股，加上(Ii)在紧接计划批准之前已预留但不是根据综合计划或LTIP发行且不受根据该等计划授予的任何奖励(不超过450,000股)的任何股份。如果我们用股权奖励取代被收购实体在2022年计划中描述的与合并、重组、分离或其他交易相关的股权奖励，则此类替代奖励的授予不会减少2022年计划下可供发行的股票数量。股票可以是授权的，但未发行的普通股或重新获得的普通股。
如果根据2022年计划授予的奖励到期或在尚未全部行使的情况下无法行使，或由于未能授予而被我们没收或回购，则受该奖励限制的过期、未行使、没收或回购的股份将可用于2022计划下的未来授予或出售。如果行使股票增值权，根据2022年计划，行使股票增值权部分的股票总数将不再可用。根据任何奖励在2022年计划下实际发行的股票将不会退还给2022年计划，也不会在2022年计划下用于未来的授予或出售；但是，如果根据限制性股票、限制性股票单位、绩效股票或绩效股票单位的奖励发行的股票被我们回购或由于未能归属或用于履行预扣税款义务而被没收，则该等股票将可用于2022年计划下的未来授予。根据2022年计划，用于支付奖励的行使价格或满足与期权相关的预扣税义务的股票将不能用于未来的授予或出售。如果奖励是以现金而不是股票支付的，根据2022年计划，接受这种奖励的股票将可以授予或出售。
如果发生某些股息或其他分配(无论是以现金、股票、其他证券或其他财产的形式)、资本重组、股票拆分、反向股票拆分、重组、合并、合并、拆分、剥离、
11
2022年计划管理人将根据2022年计划提供的利益或潜在利益的减少或扩大，调整根据2022年计划可能交付的股票数量和类别，和/或受奖励的股票数量、类别和价格，以及上文讨论的奖励限制。
在本计划期间，我们将随时储备和保留一批足以满足2022年计划要求的股份。
局限性
2022年计划还规定，在我们的任何财年，非员工董事不得因作为非员工董事提供的服务而获得总计超过75万美元的补偿。为此，薪酬包括股权奖励(包括根据2022年计划颁发的任何奖励)，此类股权奖励的价值根据其授予日期的公允价值(根据美国公认会计准则确定)以及董事服务的任何其他补偿(如现金预付金或手续费)来衡量。参与者在任职员工或顾问期间获得的任何奖励(非员工董事除外)均不受此限制。
行政管理
我们的董事会、董事会任命的任何符合适用法律的个人委员会或董事会正式授权的任何委员会将成为2022年计划的“管理人”。不同的管理者可以针对不同的服务提供商群体管理2022年计划。我们的董事会已经指定我们的薪酬委员会作为2022年计划的管理人。根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第16b-3条，委员会成员必须符合“非雇员董事”的资格，才能向某些官员和关键员工发放赠款。
在《2022年计划》条款的约束下，管理人有权作出任何决定并执行其认为管理《2022年计划》所必需或适宜的任何行动，例如有权：确定股票的公平市值，选择将获得奖励的服务提供商；确定每项奖励所涵盖的股份数量和每项奖励的条款；批准用于《2022年计划》的奖励协议形式；解释、修改或修改每项奖励(服从《2022年计划》的重新定价限制)，包括加速授予或放弃没收限制；解释《2022年计划》；以及将部长职责委托给我们的任何员工。管理人可以允许参与者推迟收到应付给该参与者的现金或股票交付。管理人可以制定与2022年计划相关的规则和法规，包括规则、法规和子计划，以促进遵守适用的非美国法律，简化2022年计划的管理，和/或利用授予美国境外服务提供商的奖励的税收优惠待遇，并可以做出被认为是管理2022年计划所必需或可取的所有其他决定。
资格
除激励性股票期权外，所有类型的奖励都可以授予我们的非雇员董事、我们的员工和顾问，或者我们的任何母公司或子公司。激励性股票期权只能授予我们的员工或我们的任何母公司或子公司。截至2022年10月17日，我们大约有425名美国员工、8名非员工董事和0名顾问有资格获得奖项。
股票期权
期权赋予参与者在特定期间内以固定的行权价格购买指定数量的股票的权利。根据2022年计划授予的每个期权将由一份授予协议证明，该协议规定了受期权约束的股份数量和期权的其他条款，与2022年计划一致。
每项期权的每股行权价格不得低于授予日股票的公允市值(除非适用法律另有规定，就非法定股票期权而言)。然而，授予在授予时拥有超过我们所有股票类别总投票权10%的股票或我们的任何母公司或子公司(“10%股东”)的任何人的任何激励性股票期权，必须具有至少等于授予日股票公平市值的110%的行使价。激励措施涵盖的股票的总公平市值(在授予日确定)
12
任何参与者在任何日历年首次可行使的股票期权也不得超过10万美元。为此，股票的公允市场价值通常是我们股票的收盘价，正如它在交易的第一证券交易所所报告的那样。2022年10月17日，纳斯达克收盘价为每股13.9美元。
选择权将在管理人确定并在授标协议中规定的时间或条件下行使。当参与者的服务结束时，参与者的期权的未授予部分通常到期。在管理人确定并在参与者的奖励协议中规定的参与者服务结束后的一段时间内，期权的既得部分仍可行使，如果奖励协议中未规定该期限，期权的既得部分将在(I)参与者因死亡或残疾以外的原因而终止服务提供者身份后3个月或(Ii)参与者因死亡或残疾而终止服务提供者身份结束后12个月内仍可行使。此外，参与者的奖励协议可规定，如果参与者的服务因其死亡或残疾以外的原因终止，并且在服务终止后行使选择权将导致根据交易法第16(B)条承担责任或违反1933年证券法(经修订)(“证券法”)下的注册要求，则可延长服务后行使期限。
期权的期限将在奖励协议中规定，但期限不得超过十年(对于授予10%股东的激励性股票期权，期限不得超过五年)。
管理员将确定行使期权的可接受对价形式。当吾等收到行使通知及将行使的股份的全额付款，以及履行与税务有关项目的预扣义务所需的任何款项时，期权将视为已行使。在授予期权后的任何时间，管理人有权加快期权授予或可行使的时间。
股票增值权
股票增值权赋予参与者在授予奖励之日至行使奖励之日之间获得股票价值增值的权利。在行使股票增值权时，奖励持有人将有权获得一笔确定为以下乘积的金额：(I)股票在行使日的公平市值与每股行使价格之间的差额，以及(Ii)股票增值权已行使部分所涵盖的股份数量。这笔款项可以现金、股票或两者的组合支付。根据2022年计划授予的每一项股票增值权将由一份奖励协议证明，该协议规定了行使价格和奖励的其他条款。
每股股票增值权的行权价格不得低于授予当日股票的公允市值，适用法律另有规定的除外。
股票增值权可在管理人确定并在奖励协议中规定的时间或条件下行使。在股票增值权授予后的任何时候，管理人有权加快股票增值权授予或行使的时间。
股票大奖
限制性股票奖励是指根据管理人全权酌情确定的条款获得或购买股票的权利。除非管理人另有规定，持有限制性股票的参与者将对此类股票拥有投票权，而不考虑归属。在授予限制性股票后，管理人有权酌情减少或放弃任何限制，并加快任何限制失效或取消的时间。
非限制性股票奖励是指获得或购买股票的权利，不受归属的限制，但可能受管理人自行决定制定的其他条款的约束。
限售股单位
限制性股票单位表示，如果实现了管理人设定的业绩目标或其他归属标准，则有权获得现金或股票，或者限制性股票单位以其他方式授予。根据2022年计划授予的每个限制性股票单位的奖励将由一份奖励协议证明，该协议规定了奖励的股份数量和其他奖励条款。
13
管理人可根据公司范围、部门、业务单位或个人目标(如继续受雇或服务)的实现情况、适用的美国或非美国联邦或州证券法或管理人自行决定的任何其他基础来设定授予条件。
在授予限制性股票单位后，管理人有权减少或放弃任何限制或授予标准，这些限制或授予标准必须满足才能获得支付，或加快任何限制失效或取消的时间。参赛者将在参赛者的奖励协议中指定的日期没收任何未赚取的限制性股票单位。管理人可自行决定以现金、股票或两者的组合支付赚取的限制性股票单位。
绩效单位和绩效份额
绩效单位和绩效份额是只有在实现管理员设定的绩效目标或以其他方式授予奖励的情况下才会向参与者付款的奖励。绩效单位的初始值将由管理员在授予之日或之前确定。每一股业绩股票的初始价值将等于授予日股票的公平市场价值。绩效单位和绩效份额只有在达到管理员设定的绩效目标或其他归属标准或以其他方式授予奖励的情况下才会向参与者支付报酬。
根据2022年计划授予的每一项业绩单位或业绩份额奖励协议将由一份奖励协议证明，该协议规定了业绩期限和其他奖励条款。管理人可以根据公司范围、部门、业务单位或个人目标的实现情况、适用的美国或非美国联邦或州证券法或管理人自行决定的任何其他基础来设定授予标准。
在授予绩效单位或绩效份额后，管理人有权加速、减少或放弃此类绩效单位或绩效份额的任何绩效目标或其他归属条款。
管理人有权以现金、股票(在绩效期间结束时，其总公平市场价值将等于所赚取的绩效单位或绩效股票)或两者的组合的形式支付所赚取的绩效单位或绩效股票。
参赛者将丧失在参赛者奖励协议中指定的日期未赚取和未归属的任何绩效单位或绩效份额。
裁决的可转让性
除非管理人另有规定或适用法律要求，否则除遗嘱或继承法或分配法外，不得转让奖金。管理人可以允许(I)根据家庭关系令、正式婚姻和解协议或其他离婚或分居协议，或(Ii)在《证券法》和任何其他适用法律下的表格S-8允许的范围内，转让裁决。任何被转让奖项的个人或实体将遵守适用于转让奖项参与者的所有条款和条件，包括《2022年计划》和奖励协议中的条款和条件。如果未授予奖项，则参与者的服务将继续确定该奖项是否授予以及何时终止。
解散或清盘
在我们建议解散或清算的情况下，管理人将在该建议交易的生效日期之前尽快通知每一参与者。如果以前没有行使过裁决，裁决将在此类拟议行动完成之前立即终止。
控制权的合并或变更
《2022年计划》规定，在发生合并或控制权变更的情况下，每项奖励都将按照管理人的决定处理，无需参与者同意。管理员不会被要求在交易中对所有奖励、同一类型的所有奖励或奖励的所有部分一视同仁。
如果继任公司不承担或替代奖励(或其部分)，参与者将归属并可行使参与者未承担或替代的所有未偿还期权和股票增值权(或其部分)，所有限制性股票和限制性股票单位将被授予。关于获奖问题
14
对于不被假定或取代的基于绩效的归属，所有绩效目标或其他归属标准将被视为在每种情况下100%达到目标水平，并且满足所有其他条款，除非适用的奖励协议另有规定。此外，如果期权或股票增值权(或其适用部分)未被采用或取代，管理人将以书面或电子方式通知参与者，该期权或股票增值权将在管理人自行决定的一段时间内可行使，该期权或股票增值权(或其适用部分)将在该期限届满时终止。
如果发生合并或控制权变更，而继任公司确实承担或替代了奖励，而参与者在合并或控制权变更后12个月内被非自愿终止，则奖励通常将被视为未被承担或替代。
对于授予每位非雇员董事的奖励，如果控制权发生变化，(I)非雇员董事将完全授予并有权行使其所有未偿还期权和股票增值权，(Ii)对非雇员董事限制性股票和限制性股票单位的所有限制将失效，以及(Iii)关于非雇员董事采用业绩归属的奖励，所有业绩目标或其他归属标准将被视为100%达到目标水平，并且所有其他条款和条件将被视为满足，除非适用的授标协议另有规定。
没收事件
2022计划下的每个奖励将受我们的追回政策的约束，管理人还可以在奖励协议中指定，参与者与奖励有关的权利、付款和福利在发生某些特定事件时将受到减少、取消、没收、补偿、补偿或重新获得的影响。裁决将受制于授予裁决时生效的公司追回政策，以及我们制定和/或修订的任何其他追回政策，包括遵守适用法律(例如，根据我们证券上市的任何国家证券交易所或协会的上市标准，或根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法的要求)。管理人可以要求参与者没收、退还或偿还全部或部分奖励以及根据奖励支付的任何金额，以遵守此类追回政策或适用法律。
除非在奖励协议或其他文件中特别提及或放弃前段所述的2022计划条款，否则根据退还政策或以其他方式追回赔偿，均不会构成触发或促成参与者根据与吾等或吾等任何母公司或附属公司的任何协议而因“正当理由”或“推定终止”(或类似条款)而辞职的任何权利。
终止或修订
管理人可随时修改、更改、暂停或终止2022年计划，但不得在未经股东批准的情况下进行修改，以符合任何适用法律。任何修改、更改、暂停或终止都不能实质性地损害任何参与者对其未支付奖励的权利，除非参与者和管理人之间另有约定。2022年计划将一直持续到管理人终止，但在我们的股东通过2022年计划十周年后，不得授予任何激励性股票期权。
尽管有前款规定，署长仍可在未经受影响参与者同意的情况下修改任何一项或多项奖励的条款，即使这对参与者的权利造成了实质性损害，但须受适用法律的限制(如果有的话)，前提是：(I)以《2022年计划》明确允许的方式进行此类修改；(Ii)根据《守则》第422条，维持奖励作为激励股票期权的合格地位；(Iii)更改激励性股票期权的条款，如果这种更改仅因为其损害了根据守则第422条作为激励性股票期权的合格地位而导致奖励减值；(Iv)澄清豁免或使奖励符合守则第409a条的方式；或(V)遵守其他适用的法律。
美国联邦所得税后果摘要
以下摘要仅作为美国联邦所得税因参与2022年计划而产生的后果的一般指南。这份摘要是基于美国现有的法律法规，不能保证这些法律法规不会改变。摘要不完整，没有讨论税收问题
15
参与者死亡的后果，或参与者可能居住的任何城市、州或非美国国家/地区的所得税法律。对任何特定参与者的税收后果可能会因个人情况而异。
激励性股票期权
参与者由于授予或行使了根据《守则》第422节符合激励性股票期权资格的期权，因此不确认任何常规所得税用途的应税收入。如果参与者行使期权，然后在授予期权之日的两年和行使期权的一周年之后出售或以其他方式处置通过行使期权获得的股份，参与者将确认相当于股票销售价格和行使价格之间差额的资本收益或损失。
但是，如果参与者在授予日的两年纪念日或行使日的一周年日或之前处置这类股票(“取消资格处置”)，超过行使日股票公平市价的任何收益一般将作为普通收入征税，除非在参与者不承认损失(如赠与)的交易中处置股票。任何超过这一数额的收益都将是资本收益。如果确认了损失，就不会有普通的收入，这样的损失就是资本损失。
就替代性最低税项而言，行权日期权行权价格与股份公平市价之间的差额在计算参与者于行权年度的替代性最低应纳税所得额时视为调整项目。此外，特殊的替代性最低税额规则可能适用于某些随后的取消资格处置，或提供某些基数调整或税收抵免。
非法定股票期权
参与者一般不会因为授予非法定股票期权而确认应纳税所得额。然而，在就任何股份行使购股权时，参与者通常会确认相当于该等股份于该日期的公平市价超过该等股份的行使价格的金额的普通收入。如果参与者是一名雇员，这种普通收入通常需要预扣所得税和就业税。在出售通过行使非法定股票期权获得的股份时，任何收益或损失(基于行使日的销售价格与公平市场价值之间的差额)将作为资本收益或损失征税。
股票增值权
参与者一般不会因授予股票增值权而确认应纳税所得额。然而，当参与者对任何股票行使股票增值权时，通常确认的普通收入相当于该股票在该日期的公平市值超过该股票的行使价格的金额。如果参与者是一名雇员，这种普通收入通常需要预扣所得税和就业税。在出售通过行使股票增值权获得的股份时，任何收益或损失(基于行使股票增值权当日的销售价格与公平市场价值之间的差额)将作为资本收益或损失计税。
限制性股票奖
收购限制性股票的参与者一般将确认相当于股票在归属日期的公平市值超过参与者为该等股票支付的购买价格(如有)的普通收入。如果参与者是一名雇员，这种普通收入通常需要预扣所得税和就业税。根据《守则》第83(B)条，参与者可以选择将普通所得税事件加速至收购之日，方法是在股票收购之日起30天内向美国国税局提交选举申请。在出售根据限制性股票奖励获得的股票时，任何收益或亏损都将根据出售价格与普通所得税事件发生当日的公平市场价值之间的差额作为资本收益或亏损征税。
限制性股票单位奖
获得限制性股票单位的奖励不会立即产生税收后果。一般情况下，被授予限制性股票单位的参与者必须确认普通收入等于
16
在适用的归属期限结束时，或在管理人或参与者选择的结算日期结束时，向该参与者发行的股票。如果参与者是一名雇员，这种普通收入通常需要预扣所得税和就业税。在以后出售收到的任何股份时确认的任何额外收益或损失将是资本收益或损失。
表演股及表演单位奖
参与者一般不会在授予业绩份额或业绩单位奖时确认任何收入。在这类赔偿结清后，参与者通常将在收到当年确认普通收入，数额等于收到的现金和收到的任何现金或非限制性股票的公平市场价值。如果参与者是一名雇员，这种普通收入通常需要预扣所得税和就业税。于出售收到的任何股份时，任何收益或亏损将按出售价格与普通所得税事项发生当日的公平市价之间的差额作为资本收益或亏损入账。
第409A条
第409a条规定了关于个人延期和分配选举以及允许的分配事件的非限定递延补偿安排的某些要求。根据具有延期功能的2022年计划授予的奖励将符合第409a条的要求。如果一项裁决受第409a条的约束，并且未能满足第409a条的要求，则该裁决的接受者可以在根据裁决递延的金额上确认普通收入，在归属时，这可能是在实际或建设性地收到赔偿之前。此外，如果受第409a条约束的裁决违反了第409a条的规定，第409a条对确认为普通收入的补偿以及可能的罚款和此类递延补偿的利息额外征收20%的联邦所得税。
税收对我们的影响
我们一般将有权获得与2022计划下的奖励相关的减税，该减税相当于参与者在确认此类收入时实现的普通收入(例如，行使非法定股票期权或通过行使激励性股票期权获得的丧失资格的处置)，除非此类扣减受到守则适用条款的限制。特别规则限制根据第162(M)条和适用指南确定的支付给我们的首席执行官和其他“承保员工”的补偿扣减。根据第162(M)条，支付给上述任何指定高管的年薪只能扣除不超过1,000,000美元。
上面的摘要只是对美国联邦所得税对参与者和美国在2022年计划下的奖励方面的影响的摘要。报告并不完整，不得讨论就业或其他税收要求的影响，参与者死亡的税收后果，或参与者可能居住的任何市政、州或非美国国家/地区的所得税法律条款。
新计划的好处
如上所述，如果2022年计划得到股东批准，管理人将酌情选择获得奖励的参与者以及这些奖励的规模和类型。因此，目前无法预测根据2022年计划将向特定个人或群体颁发的奖项。
董事会建议对批准FlexSteel Industries，Inc.2022年股权激励计划的提案进行投票。
17
股权薪酬计划信息
下表汇总了截至2022年6月30日有关公司股权薪酬计划的信息，包括公司的长期激励计划。
计划类别
​​
(a)
数量
证券须为
发布日期：
演练
杰出的
期权、认股权证
和权利
(#)
​​
(b)
加权平均
行使价格：
杰出的
期权、认股权证
和权利
($)(3)
​​
(c)
数量
证券
剩余
可用于
未来发行
在公平条件下
补偿
图则(不包括
反映的证券
在(A)栏中
(#)(4)
证券持有人批准的股权补偿计划
​​
683,509(1)
​​
$21.50
​​
392,257
未经证券持有人批准的股权补偿计划
​​
133,884(2)
​​
$14.90
​​
—
总计
​​
817,393
​​
$18.97
​​
392,257
(1)
包括普通股股份及相关的215,222项已发行股票期权、121,599股综合股票计划下的已发行限制性股票单位及LTIP项下的346,688股已发行业绩股票奖励(假设业绩最佳)。
(2)
包括根据诱因奖励授予的133,884份股票期权。
(3)
表示已发行股票期权的加权平均行权价。已发行的限制性股票单位和业绩股票奖励不设行权价。
(4)
指根据综合股票计划未来可供发行的普通股股份，金额为141,128股，以及根据长期激励计划以最佳表现发行的普通股股份，金额为251,129股。
18
董事薪酬
我们的非执行董事获得的年度薪酬如下表所示。不收取额外的会议费。由于这些职位的工作量和广泛的责任，董事会主席和我们委员会的成员获得了额外的补偿。所有补偿都是按季度支付的。
下表列出了我们每一位董事在2022财年获得的现金和非现金薪酬，这些董事也不是被任命的高管。
名字(1)
​​
以现金赚取或支付的费用(美元)(2)
​​
股票奖励(美元)(3)
​​
总计(美元)
托马斯·M·莱文--董事会主席
​​
147,500
​​
70,037
​​
217,537
玛丽·C·博蒂
​​
69,000
​​
70,037
​​
139,037
威廉·S·克里克穆尔
​​
74,000
​​
70,037
​​
144,037
M·斯科特·卡布瑞斯
​​
33,750
​​
34,986
​​
68,736
凯瑟琳·P·迪克森
​​
62,000
​​
70,018
​​
132,018
马修·A·卡内斯
​​
68,000
​​
70,037
​​
138,037
埃里克·S·兰根
​​
65,000
​​
70,037
​​
135,037
(1)
截至2022年6月30日，每个不是员工的董事都有以下未平仓股票期权：莱文有5500份，兰根有8000份。
(2)
每名董事非执行董事都会获得每年55,000美元的预聘费。此外，每年还向董事会主席支付90000美元的额外聘用费。审计和道德操守委员会主席的聘用费为每年15000美元。薪酬委员会主席的聘用费为每年10000美元。提名和治理委员会主席的聘用费为每年8000美元。审计和道德操守委员会成员每年可额外获得7 500美元的聘用费。薪酬委员会成员每年可额外获得5,000美元的聘用金。提名和治理委员会成员每年可额外获得4 000美元的聘用费。
(3)
每个董事都会获得价值17,500美元的季度股票奖励，四舍五入到最接近的份额，没有额外的归属要求。董事们预计将积累柔性钢普通股，价值是董事年度现金薪酬的三倍。
19
公司治理
董事独立自主
我们的董事会目前由八名独立董事和一名董事执行董事组成。董事会已确定下列董事为纳斯达克上市标准所界定的独立董事：玛丽·C·波蒂、威廉·S·克里克穆尔、M·斯科特·库尔布雷斯、凯瑟琳·P·迪克森、马修·A·卡内斯、托马斯·M·莱文、珍妮·麦戈文和埃里克·S·兰根。独立董事在执行会议上定期开会，作为董事会会议的一部分。
出席董事会会议
在截至2022年6月30日的财政年度内，董事会举行了十次会议。本公司全体董事出席了100%的董事会会议和至少90%的他们所服务的委员会会议。本公司对董事会成员出席本公司股东周年大会并无正式政策，但董事会鼓励所有成员出席股东周年大会。董事会所有现任成员都出席了前一年的年度会议。
管理局辖下的委员会
在本公司章程、适用法律及监管规定的规限下，董事会可不时成立其他或不同的委员会。董事会设立了三个常设委员会：审计和道德委员会、薪酬委员会和提名和治理委员会。所有三个委员会的章程都可在https://ir.flexsteel.com/corporate-governance/governance-overview.上查阅。三个委员会的主要职责如下。
审计和道德委员会-就各种事项任命独立注册会计师事务所并与之协商，包括审计的范围和结果；授权进行特别审查或审计；审查和批准美国证券交易委员会季度和年度备案文件；审查内部审计程序和内部控制的充分性；以及审查与公司法律合规、利益冲突和道德标准相关的政策和做法。该委员会在截至2022年6月30日的财年中举行了四次会议。截至2022年11月1日，委员会成员是威廉·S·克里克穆尔主席、M·斯科特·卡布里斯、珍妮·麦戈文和埃里克·S·兰根。自2022年1月1日起，M·斯科特·卡布里斯加入委员会，马修·A·卡内斯离开委员会。珍妮·麦戈文于2022年9月30日加入该委员会。董事会认定威廉·S·克里克穆尔、M·斯科特·库尔布雷斯、珍妮·麦戈文和埃里克·S·兰根符合1934年《证券交易法》(经修订，简称《1934年法案》)所指的“审计委员会财务专家”资格。
薪酬委员会-审查所有高管的业绩、薪酬和福利；批准所有股权薪酬；制定和维护高管的继任计划；并就董事会薪酬提出建议。该委员会不时将权力授予行政总裁，以便根据综合股票计划向非执行董事的人士授予有限数目的奖励。对于2022财年，委员会从委员会聘请的独立咨询公司Meridian Compensation Partners，LLC，简称“Meridian”那里获得了建议。委员会就(I)为薪酬基准而界定本公司的同业组别，(Ii)评估本公司的高管薪酬理念及界定具市场竞争力的高管整体薪酬方案，(Iii)检讨本公司的董事薪酬理念及评估董事会薪酬的市场竞争力，以及(Iv)制定新的股权激励计划。委员会要求Meridian在确定高管薪酬方面提供帮助，建议包括能够为业绩目标制定浮动薪酬，以激励预期的业务结果并有合理的实现可能性，同时明确协调管理层的利益和股东价值。在截至2022年6月30日的财年中，该委员会举行了15次会议。截至2022年11月1日，委员会成员是玛丽·C·博蒂主席、M·斯科特·卡布里斯、凯瑟琳·P·迪克森和马修·A·卡内斯。自2022年1月1日起，M.Scott Culbreth和Matthew A.Kaness加入，Thomas M.Levine和Eric S.Rangen离开委员会。
提名和治理委员会-确定和审查新董事候选人的资格；推荐新董事并进行新的董事会定向；评估董事会和个人董事的业绩；制定并建议董事会的继任计划；建议所有委员会的组成；审查和建议董事会的所有治理做法、政策和程序，包括环境、社会和治理；对董事会成员进行持续教育；审查所有
20
股东提案和建议回应。在截至2022年6月30日的财年中，该委员会举行了15次会议。截至2022年11月1日，委员会成员是马修·A·卡内斯主席、玛丽·C·波蒂、威廉·S·克里克缪尔和凯瑟琳·P·迪克森。自2022年1月1日起，凯瑟琳·P·迪克森加入了委员会。
董事会领导结构
董事会选举独立的董事人莱文先生担任董事会主席。我们的章程规定，董事会主席可以由董事的独立人士担任，也可以由公司首席执行官担任。在作出领导层决定时，董事会会考虑多项因素，包括业务的具体需要及最符合股东利益的因素。董事会认为，目前将董事会主席和首席执行官的职位分开是符合公司最佳利益的。审计委员会认为，这种分离目前是适当的，因为这使首席执行干事能够主要专注于战略、领导和业务执行，而董事会主席则可以专注于领导董事会。
董事会多样性
下面的董事会多样性矩阵提供了我们董事会的多样性统计数据。提名和治理委员会在评估任何新提名的董事时，致力于提高董事会的多样性形象。
​
董事会多元化矩阵(截至2022年10月17日自我报告)
​
​
董事总数
​​
9
​​
 
​​
 
​​
 
​
​
 
​​
女性
​​
男性
​​
非二进制
​​
没有透露性别
​
​
第一部分：性别认同
​​
 
​​
 
​​
 
​​
 
​
​
董事
​​
3
​​
6
​​
 
​​
 
​
​
第二部分：人口统计背景
​​
 
​​
 
​​
 
​​
 
​
​
非裔美国人或黑人
​​
 
​​
 
​​
 
​​
 
​
​
阿拉斯加原住民或原住民
​​
 
​​
 
​​
 
​​
 
​
​
亚洲人
​​
 
​​
 
​​
 
​​
 
​
​
西班牙裔或拉丁裔
​​
 
​​
 
​​
 
​​
 
​
​
夏威夷原住民或太平洋岛民
​​
 
​​
 
​​
 
​​
 
​
​
白色
​​
3
​​
6
​​
 
​​
 
​
​
两个或两个以上种族或民族
​​
 
​​
 
​​
 
​​
 
​
​
LGBTQ+
​​
 
​​
 
​​
 
​​
 
​
​
没有透露人口统计背景
​​
 
​​
 
​​
 
​​
 
​
股东与董事会沟通的能力
董事会提供了股东向董事会或董事会个人成员发送通信的方式。无论是通过信件、电子邮件还是电话，请通过电子邮件或电话发送至爱荷华州杜布克邮政信箱877号，或拨打电话(563)556-7730，或发送电子邮件至Investors@flesteel.com。不请自来的广告、参加会议的邀请或宣传材料，由秘书酌情决定，不得转发给董事。
风险监督
董事会负责审议和监督FlexSteel面临的风险。董事会与董事会的常设委员会一起，负责确保重大风险得到识别和适当管理。董事会及其委员会每季度与高级管理层一起审查战略、运营、财务、薪酬、网络安全/数据隐私和合规风险。此外，公司首席信息官定期向董事会及其委员会通报具体的网络安全/数据隐私倡议。审计和道德委员会制定、审查和定期更新《商业行为准则》，以确保遵守所有适用的规则和条例，并确保管理层建立了执行制度。审计和道德委员会定期评估财务和会计风险敞口、管理层实施的控制措施，并审查我们的保险计划。薪酬委员会在设计高管薪酬计划时会考虑风险。提名和治理委员会负责识别、监测和披露企业风险。
21
道德守则
本公司有一份名为《商业行为准则》的书面道德准则，该准则已获董事会批准。道德守则适用于公司的董事和员工，他们每年都需要审查道德守则并确认其合规性。道德守则包括以合乎道德的方式处理实际或潜在的利益冲突、遵守法律、准确的财务报告，以及促进遵守和举报违反道德守则的程序。《商业行为准则》可在公司网站上查阅，网址为https://ir.flexsteel.com/corporate-governance/governance-overview.本公司打算在其网站上的此位置发布对其道德准则的任何修订。
关联方交易政策
董事会审计和道德委员会通过了一项关于与关联方进行交易的书面政策。根据该政策，审计和道德委员会负责审查和批准根据美国证券交易委员会的规则要求披露的所有与相关人士的交易。根据这项政策，“相关人士”包括FlexSteel的任何董事或高管、某些股东及其各自的任何直系亲属。该政策适用于FlexSteel是参与者、涉及金额超过12万美元且关联人拥有直接或间接重大利益的交易。根据该政策，与任何所涉交易有关的所有重要信息都应向审计和道德委员会披露。审计与道德委员会可使用任何程序并审查其认为在此情况下合理的任何信息，以确定所涵盖的交易是否公平合理，条件不低于与无关第三方进行类似的公平距离交易所能获得的条款，并且符合FlexSteel的最佳利益。在截至2022年6月30日的财年中，没有需要报告的交易。
环境、社会和治理(“ESG”)实践
作为美国领先的家具制造商和进口商，该公司致力于以结合有效的环境、社会和治理(ESG)实践的方式开展业务，以提高我们的长期可持续性和成果。本委托书通篇描述了我们的治理努力，我们的环境和社会实践总结如下。
董事会提名和治理委员会负责监督ESG事宜。此外，公司在2022财年增加了两个新的经理职位，其唯一重点是促进公司的ESG实践，从而加强了对ESG的承诺。
环境和可持续性问题
公司所有利益相关者都有责任保护和改善我们的环境。我们共同致力于引领全公司的行动，致力于减少我们的业务和产品对环境和自然资源的影响。
供应链管理
FlexSteel的业务包括遍布全球的多元化供应商网络，我们对ESG的承诺超越了我们的供应链。我们使用资源来确保遵守所有适用的地方、州和联邦环境和安全法律法规，并要求我们的所有供应商遵守适用的环境和安全法律法规。我们通过内部和供应商审计来监控我们在这些计划下的表现。在过去的一年里，我们为我们的供应商制定并启动了一项增强的环境和社会审计计划，其中包括基于SA8000和SMETA的额外75个审计项目。SA8000标准以国际公认的体面工作标准为基础，包括《世界人权宣言》、国际劳工组织公约和国家法律。SMETA(SEDEX成员道德贸易审计)在全球范围内广泛用于评估劳工、健康和安全、环境和商业道德标准。该公司今年完成了对其29家一级成品供应商工厂中的22家的强化环境和社会审计计划审计。2023财年将继续加强对供应商的审计。该公司为所有新供应商提供培训，以了解我们的审计程序以及社会和环境要求。在审计完成后，提供关于纠正行动计划项目的额外培训。对于轻微违规的等级，每两年进行一次审计；对于重大违规，每年进行一次审计；对于严重违规，在30天内进行审计。供货商
22
审核结果与我们的整体供应商绩效记分卡相关联，并用于随着时间的推移推动环境和社会事务的持续改进。在选择新供应商时，公司人员在面对面会议和工厂走访审计中评估和考虑每个供应商的环境和社会责任水平。
该公司的可持续发展计划包括负责任地采购木材，以促进森林保护，帮助应对气候变化，保护生物多样性，并支持社区。适当时，木制品供应商鼓励参与可持续林业做法。为了推进这一努力，我们在2022财年开发了一个强大的数据库，其中包括所有含有木材的FlexSteel产品，并追踪所有木材来源，以确定FSC(森林管理委员会)定义的可靠来源木材的成分。去年，我们采购的产品中使用的木材中约有43%是负责任的来源，3家供应商已经准备好通过FSC认证。
产品生命周期管理(PLM)
对于FlexSteel来说，负责任的产品和PLM始于健康和安全。该公司为我们的产品设定了关于限制物质和排放的明确标准。我们在国内的团队直接与我们的供应商合作，建立测试协议，确保所有新来源产品符合这些标准。产品测试由消费产品安全委员会(CPSC)认证的第三方实验室进行。在2023财年，我们打算推出相同的计划来测试传统产品，并每三年对所有产品进行监管重新测试。
该公司致力于通过卓越的质量和耐用性来减少垃圾填埋场和产品对环境的影响，这两个公司品牌FlexSteel和Home Style都是众所周知的。它从产品开发开始，将质量和耐用性带到我们的设计和工程中。它扩展到标准化部件的战略选择和采购，以最大限度地减少零件过时并优化成品的适用性。它继续以强大的工厂质量体系为基础，及早发现上游问题，以降低废品率，并通过持续改进的公司文化来加强这一点，该公司文化利用根本原因分析和纠正行动计划，在问题发生时迅速解决问题。我们致力于生产寿命更长、质量问题最少的家具，因为我们知道，它对我们的环境产生的短期废物明显减少，并提高了我们客户的满意度。
我们积极审查可持续材料和供应链流程的产品内容，并打算随着时间的推移通过PLM增加可持续产品的构成。我们对PLM可持续发展的承诺将在2023财年继续推进，推出多款包含可回收材料和100%FSC认证木材的新产品。此外，我们正在努力为所有产品类别建立新的生态包装标准。
最后，该公司是美国家居联盟的成员，该联盟是与家居有关的所有健康、安全和环境信息的主要权威和倡导者，我们利用这些信息来推进我们的PLM努力。
运营环境足迹
我们公司认识到气候变化是对社会和地球的迅速增长的威胁，科学证据继续证实人类导致的温室气体(GHG)，特别是CO的增加2，是最近全球变暖的主要驱动因素。需要采取行动和紧急行动，以显著减少对生态系统和人类生活质量的影响。
在FlexSteel，我们可以通过缩短产品和原材料投入的运输距离，最大限度地减少我们运输选择的碳足迹，对我们的温室气体排放产生积极影响。我们正在积极地将更多的产品制造基地重新定位在美国或美国附近，以最大限度地减少海运对环境的影响。此外，我们正在积极将更多的国内运输转移到允许的多式联运铁路，因为铁路的CO含量较低2比卡车运输占用更多的空间。最后，在选择所有运输合作伙伴时，我们已将可持续实践作为一个关键考虑因素。
除了温室气体减排努力外，我们目前的做法还包括减少我们制造设施产生固体废物的举措，我们在整个公司倡导负责任的回收做法和能效计划，以减少我们宝贵资源的消耗。
社会事务
公司及其子公司在社会责任方面是坚定的领导者，积极促进每个员工受到重视和尊重的环境，为所有人创造一个安全、公平和包容的环境
23
员工，并满足社区需求。这些价值观植根于我们业务的日常运营中，并在我们的商业行为准则和支持政策中概述。
我们的员工--我们致力于提供一个包容的环境，关注所有员工的安全、个人福利和职业发展。公司和地方政策确保员工享有一个安全、干净、没有骚扰、歧视和暴力的工作场所。在2022财年，公司对员工进行了多样性、公平性和包容性/无意识偏见培训，该培训将每年完成。此外，公司每年进行一次员工敬业度调查，并利用此次调查的员工反馈来加强我们的工作场所和文化。员工敬业度和贡献通过具有竞争力的薪酬和福利以及组织内的持续增长机会得到认可。该公司提供平等的就业机会，并进行年度业绩审查程序，每季度更新一次。
员工多样性数据(截至2022年10月14日)
​
性别认同
​​
全球
劳动力
​​
美国劳动力
​
​
女性
​​
30%
​​
35%
​
​
男性
​​
70%
​​
65%
​
​
非二进制
​​
0%
​​
0%
​
​
没有
披露
性别
​​
0%
​​
0%
​
​
人口统计背景
​​
美国劳动力
​
​
非裔美国人或黑人
​​
22%
​
​
阿拉斯加原住民或原住民
​​
1%
​
​
亚洲人
​​
1%
​
​
西班牙裔或拉丁裔
​​
9%
​
​
夏威夷原住民或太平洋岛民
​​
0%
​
​
白色
​​
66%
​
​
两个或两个以上种族或民族
​​
1%
​
​
没有透露人口统计数据
背景
​​
0%
​
我们将继续利用我们的招聘做法和内部评估系统，识别、招聘和发展性别、种族和民族多元化的员工，以获得内部晋升机会。此外，董事会将继续利用结构化评估方法，寻找性别、种族和民族多样化的合格候选人担任董事会董事职位。
我们的社区--我们相信让我们周围的社区变得更强大。通过与社区外展和发展组织的合作，我们分享我们的业务和运营知识，以改善公司以外其他公司的增长机会。正是通过员工时间的贡献和慈善捐赠，我们努力加强我们周围的社区。为了鼓励所有员工参与到他们的社区中来，FlexSteel在过去的一年里创建了一项新的计划，允许所有全职员工在每个财年的常规计划工作时间内使用长达二十四(24)小时的带薪假期来参与他们选择的志愿者计划。
我们的供应商--我们积极与符合我们的商业和社会价值观的供应商合作。我们希望供应商满足所有法律要求，为员工提供没有骚扰和暴力的安全工作环境，从事道德雇佣实践，积极努力将对环境的负面影响降至最低，并支持他们运营的社区。这些期望记录在我们的供应商行为准则和人权声明中，所有供应商都接受了关于这些期望的培训。
股票期权、限售股单位与限售股政策
补偿委员会通过了一项授予股票期权、限制性单位和限制性股份的政策，使其股票期权、单位和股份授予做法正规化。这项政策反映了薪酬委员会对综合股票计划下行政人员薪酬一节所述赠款的长期做法。此外，该政策特别规定，所有授予必须得到薪酬委员会或其指定人的批准；授予的任何股票期权的行使价格将等于授予日在纳斯达克股票市场公布的普通股的最后销售价格。该政策还规定了向新聘用的高管授予股票期权、受限单位或受限股票的程序；禁止在我们发布重大非公开信息的同时，对股票期权、受限单位或受限股票的授予日期进行任何计划、计划或做法。
24
激励性薪酬追回政策
审计委员会对基于奖励的薪酬采取了一项奖励薪酬追回政策。该政策规定，如果由于公司不遵守证券法的任何财务报告要求而重述公司的财务业绩，董事会有权向现任和前任高管追回任何现金或股权激励薪酬，否则在重述日期之前的三个完整会计年度内，不会根据重述的财务报表向该等人士发放任何基于现金或股权激励的薪酬。此外，如果董事会确定导致重述的重大不遵守规定是由于某高管的欺诈或故意不当行为所致，董事会可要求偿还或没收该高管在任何先前期间收到的超额补偿。
持股准则
董事会通过了第16条高管、董事会非雇员董事、公司高级管理人员和所有其他接受股票薪酬的员工的股权指导方针。这些个人预计将积累价值如下的FlexSteel普通股：
 
​​
•
​​
董事：
​​
三倍董事年度现金补偿
 
​​
•
​​
首席执行官：
​​
基本工资的四倍
 
​​
•
​​
行政人员：
​​
两倍基本工资
 
​​
•
​​
高级船员：
​​
基本工资
 
​​
•
​​
Key Associates：
​​
基本工资的一半
所有权包括直接所有权、参与者或其配偶的共同所有权，以及通过信托、合伙、有限责任公司或其他实体为参与者或配偶的利益而实现的间接所有权。此外，所有权包括限制性股票奖励和根据FlexSteel的股权计划获得的未行使股票期权的内在价值。
证券交易政策--套期保值和质押
作为其证券交易和与外部人士沟通的政策声明(FD法规)的一部分，FlexSteel禁止董事和高级管理人员使用任何策略或产品(包括“看跌”或“看涨”期权或“卖空”技术)来对冲FlexSteel普通股价值的潜在变化。此外，董事和高级管理人员不得将FlexSteel的普通股作为抵押品。
提名事宜
董事会提名和治理委员会负责就董事选举的提名人选和董事会空缺的提名人选向董事会提出建议。在评估董事候选人的资格时，提名和治理委员会会考虑公司当前和未来的战略需要，以及候选人在财务、一般管理、人力资源、法律、传统和数字营销、电子商务、销售、运营、制造、供应链、公司文化和独立、高道德标准和坚定的诚信方面的专业知识。此外，提名和治理委员会审查董事会的总体组成，以及候选人将如何为董事会的整体协同和协作进程作出贡献。提名和治理委员会通常聘请第三方搜索公司协助确定和评估潜在的被提名人。提名和治理委员会为候选人制定了具体的最低资格要求，包括高道德标准、不妥协的诚信、致力于为股东的最佳利益行事、与年龄有关的要求以及确保董事会大多数成员保持独立。
除了上述考虑因素外，我们的提名和治理委员会在评估董事会成员候选人时还考虑了多样性。尽管本公司没有正式的多元化政策，但董事会认为，背景、经验、技能、种族、性别和国籍等因素的多样性是董事会组成中的一个重要考虑因素。提名和治理委员会就每个候选人的多样性问题进行讨论，并定期讨论整个理事会的组成情况。
如果提名和治理委员会在初步筛选后批准进一步审查候选人，提名和治理委员会将为候选人建立面试程序。一般而言，
25
候选人将会见提名和治理委员会成员、董事会所有其他成员、首席执行官、首席财务官、首席运营官和人力资源部副总裁。在面试过程的同时，提名和治理委员会将对候选人进行全面的利益冲突评估。提名和治理委员会还将考虑候选人的个人特质，包括正直、对公司及其股东的成功和福利的忠诚和关心、是否愿意运用稳健和独立的商业判断、对董事在良好的企业公民和形象方面的作用的认识、可用于会议和公司事务的时间，以及愿意承担受托责任。提名和治理委员会将进行背景调查和推荐人调查，并在决定是否向董事会全体推荐候选人时考虑所有可用的信息。
我们的股东可能会向提名和治理委员会提交推荐候选人，供我们在年度股东大会上考虑当选为董事会成员。我们股东推荐的候选人将按照提名和治理委员会确定的候选人的相同标准进行考虑。在年度股东大会上对董事的任何提名都必须按照本委托书“股东建议”一节中所述的要求进行。为了使委员会能够评估候选人的资格，股东推荐必须包括以下信息：
•
该通知书所建议的每名被提名人的姓名、年龄、营业地址及(如知悉)住址；
•
每名该等被提名人的主要职业或工作；及
•
每名该等代名人实益拥有的本公司股份数目。
拖欠款项第16(A)条报告
修订后的1934年证券交易法第16(A)条要求我们的董事和某些高级管理人员和个人拥有超过10%的注册类别的我们的股权证券，必须向美国证券交易委员会提交所有权报告和所有权变更报告。根据对提交给美国证券交易委员会的此类报告副本的审查，本公司相信，在2022财年，适用于我们的董事、某些高管和持有本公司超过10%普通股的所有者的所有备案要求都已得到满足。
审计和道德委员会报告
审计和道德委员会已与管理层审查并讨论了经审计的财务报表。审计与道德委员会已与公司的独立注册会计师事务所Deloitte&Touche LLP讨论了上市公司会计监督委员会的适用要求所需讨论的事项。审计与道德委员会已收到德勤会计师事务所根据上市公司会计监督委员会的适用要求就德勤与审计与道德委员会就独立性进行的沟通所需的书面披露和信函，并已与德勤律师事务所讨论了该事务所的独立性。基于本报告中提到的上述审查和讨论，审计与道德委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入公司上一财年的Form 10-K年度报告，以便提交给美国证券交易委员会。
本报告由审计和道德委员会成员编写。该委员会的成员包括：
威廉·S·克里克米尔，主席
​​
M·斯科特·卡布瑞斯
​​
埃里克·S·兰根
26
行政人员
以下人士为本公司的行政人员：
杰拉尔德·K·迪特默
 
65岁
 
总裁&首席执行官
​​
见建议一，董事选举中所列的个人资料。
 
​​
 
德里克·P·施密特
 
49岁
 
首席运营官
​​
德里克·施密特于2020年4月加入公司，担任首席财务官兼首席运营官，随后于2020年5月被任命为秘书兼财务主管。2022年6月，施密特先生被任命为首席运营官，他的职责扩大到承担更多的责任和对运营和产品组的战略所有权，包括制造、采购和采购、物流和分销、产品设计和工程。施密特先生拥有超过25年的广泛财务领导和综合管理经验，推动了多个行业的盈利增长，其中包括在家具行业超过8年的经验。
 
在加入FlexSteel之前，施密特是美国最大的电气分销商之一新月电气供应公司的首席财务官。在此之前，施密特先生曾在全球领先的办公家具制造商HNI公司担任多个高管职位。2016年至2018年，施密特担任高净值运营公司交易鸿基公司副总经理兼总裁总经理。在担任这一职务期间，施密特负责监督国民账户、批发商、经销商和电子零售商的业务开发、产品管理、营销和销售，并成功扭转了由不断变化的市场需求推动的销售下滑。2014年至2016年，施密特先生担任鸿海公司财务副总裁总裁，负责战略和财务规划、并购、会计、信贷、合同、IT和定价等方面的管理工作。在担任这一职务期间，他支持业务收入大幅增长，利润增长超过27%。2013年至2014年，施密特先生担任海航国际杠杆家具运营财务副总裁总裁，负责改善新业务的业绩，并对制造、分销和全球采购业务进行财务监督。2011年至2013年，施密特先生担任公司财务主管兼副财务主任总裁，负责企业并购、财务、投资者关系和企业规划。在加入HNI之前，施密特先生曾在Silgan塑料公司、MasterBrand橱柜公司和General Mills Inc.等公司担任财务领导职务。
 
施密特先生毕业于威斯康星大学，拥有会计和金融工商管理学士学位。他还获得了明尼苏达大学卡尔森管理学院的工商管理硕士学位，重点是金融和战略管理。他是一名注册会计师(CPA)-非在职、注册管理会计师(CMA)和注册财务经理(CFM)。
 
​​
 
27
G.亚历杭德罗·韦尔塔
 
41岁
 
首席财务官、财务主管兼秘书
​​
Alejandro Huerta于2022年6月加入公司，担任首席财务官、财务主管兼秘书。韦尔塔先生拥有超过18年的渐进式财务领导和综合管理经验，推动了多个行业的盈利增长，包括消费品、酒店和强势体育。
 
在加入FlexSteel之前，韦尔塔先生曾担任Tucker PowerSports的首席财务官，该公司是动力运动行业的领先分销商。他负责财务、会计、信息技术和风险管理，在那里他通过降低成本、自动化和金融整合项目领导业务扭亏为盈。他还领导了主要的全球底线和顶线倡议，包括足迹合理化和全球业务战略实施，并通过明确了解业务决策对财务业绩的影响，发展了强大的问责文化。在加入Tucker PowerSports之前，韦尔塔曾在多家私募股权投资组合公司担任临时高管。在此之前，他曾在Jarden Corporation(现为Newell Brands)工作，在进入运营业务之前，他在公司办公室工作了五年，专注于扩展他作为运营财务主管的知识，在多个地理区域的多个业务部门提供一流的业绩。在11年的时间里，韦尔塔先生晋升为佳顿家居品牌财务副总裁总裁。在担任这一职务期间，他对北美范围内的制造工厂和仓库网络中5亿美元以上的收入运营业务的结果承担了全部责任。从2011年到2015年，韦尔塔先生在全球渔具、诱饵、鱼竿和卷轴供应商Pure Profining担任各种董事级别的管理职务，领导了多个组织变革项目，开发和实施了多种报告工具、数据分析、系统改进和预测方法，显著改进了预测、报告和规划流程的时间表。
 
韦尔塔先生毕业于新墨西哥州西部大学，在那里他获得了工商管理学士学位。他还获得了康涅狄格大学的工商管理硕士学位。
 
​​
 
迈克尔·J·麦克拉夫林
 
59岁
 
首席信息和技术官
​​
Mike于2019年3月加入公司，担任首席信息技术官。McClaflin先生负责通过对内部系统和外部市场能力的战略技术和信息管理投资，提高整个FlexSteel企业的业务绩效。除了在ERP系统、电子商务、商业智能和IT运营方面拥有超过25年的经验外，McClaflin先生还是一位多才多艺的执行领导人，在流程和绩效改进方面拥有丰富的跨职能专业知识。
 
在加入FlexSteel之前，麦克拉夫林先生是Genuine Parts Corporation伯明翰工业零配件事业部收购战略和集成部的董事主管。在此之前，McClaflin先生在家具行业工作了12年，担任过多个技术领导职位，包括在鸿海公司担任电子商务和IT副总裁总裁。
 
麦克拉夫林先生毕业于上爱荷华州大学，在那里他获得了会计和综合管理的文学学士学位。他还获得了爱荷华大学亨利·B·蒂皮商学院的工商管理硕士学位，重点是市场营销。
 
​​
 
28
David·E·克里明斯
 
41岁
 
总裁副经理，销售
​​
戴夫·克里明斯于2019年9月加入公司，担任销售副总裁总裁。他在家具行业拥有超过14年的经验，包括多个品牌和细分市场的销售和营销领导职位。
 
在加入FlexSteel之前，克里明斯先生是参议员集团英国北美分公司的销售和营销副总裁总裁，同时代表艾勒缪尔和参议员品牌。他的职责包括建立销售和营销能力，开发和执行进入市场的战略，并推动北美业务改善财务业绩。克里明斯先生还担任过多个与销售和一般管理相关的职位，在HNI公司的多个运营公司中承担着越来越多的责任。
 
克里明斯毕业于北爱荷华大学，在那里他学习了市场营销。他还获得了巴尔的摩大学的工商管理硕士学位。
 
​​
 
卡尔·安东尼·海登
 
60岁
 
运营部总裁副
​​
卡尔·Tony于2019年2月加入公司，担任制造副总裁总裁，2019年8月被任命为运营副总裁总裁。他在家具制造运营方面拥有超过25年的经验，包括精益制造实施以及领导采购、采购和物流职能。
 
在加入FlexSteel之前，海登先生曾在大型商业办公家具制造和经销公司HNI Inc.担任木业集团运营副总裁总裁。他在HNI的经历还包括在总经理、集团副总裁总裁和国际运营副总裁总裁的职位上责任越来越重。他的职责包括管理HNI三个不同部门的国内业务，管理中国和印度的业务，并完成国际收购的尽职调查分析。
 
海登先生毕业于爱荷华大学，拥有工商管理学士学位。
 
​​
 
史黛西·M·卡姆斯
 
42岁
 
总裁副人力资源部
​​
史黛西·卡姆斯于2014年加入公司，担任董事人力资源部，2017年被任命为人力资源部副总裁。Kammes女士于2020年5月被任命为助理秘书。她拥有20年的人力资源经验，负责领导人力资源职能部门，并提供组织发展、人才获取和发展、薪酬、福利和劳动关系方面的专业知识。
 
在加入FlexSteel之前，Kammes女士曾担任康明斯排放解决方案公司的人力资源主管-组织效率人才、全球供应链和高速公路业务，康明斯排放解决方案是设计、制造和集成排气后处理解决方案的全球领导者。在这些职位上，她推动了多个全球制造、分销和公司地点的人才获取、绩效管理、培训和发展、继任规划和劳资关系。在她职业生涯的早期，Kammes女士曾在康明斯排放解决方案公司和Federal Mogul担任过几个工厂人力资源职位。
 
卡姆斯女士毕业于威斯康星大学普拉特维尔分校，在那里她学习了工商管理，重点是一般管理和人力资源管理。她还获得了上爱荷华州大学的工商管理硕士学位。
29
 
​​
 
蒂莫西·P·纽林
 
52岁
 
总裁副经理，产品经理
​​
蒂姆·纽林在公司担任领导职务已有16年的经验。2019年，他被任命为总裁副营销和产品管理部，2021年，他的职位修改为总裁副产品管理部。他负责产品组合的所有方面，包括外观、功能、性能、盈利能力和生命周期管理；负责产品的实物创新、设计、工程和开发；以及支持所有销售渠道的产品销售和消息传递。
 
在2019年之前，他是家居用品副总裁总裁，负责为业务提供战略方向，全面负责损益表，并担任商品销售、销售、零售发展和设计等职能部门的负责人。在此之前，纽林先生在董事担任全国销售经理，在八年的时间里，他通过销售渠道从区域销售、区域销售管理晋升为全国销售最高职位。他在家具行业有超过25年的经验。
 
纽林先生毕业于俄亥俄州迈阿密大学，拥有营销学商学学位，主攻商品营销。
30
高管薪酬
薪酬汇总表
在2022财年，该公司有三名被任命的高管。下表列出了本财政年度的现金和非现金薪酬：(I)担任本公司首席执行官(“PEO”)的个人；以及(Ii)在上一个完成的财政年度结束时担任高管的本公司两名薪酬最高的高管(PEO除外)。
名称和
主体地位
​​
年
​​
薪金(1)
$
​​
奖金
($)
​​
库存
奖项
($)(3)
​​
选择权
奖项
($)(4)
​​
非股权
激励
平面图
COMP
($)(5)
​​
所有其他
COMP
($)(6)
​​
总计(美元)
杰拉尔德·K·迪特默
总裁和
首席执行官
​​
2022
​​
735,000
​​
—
​​
918,723
​​
—
​​
291,060
​​
41,279
​​
1,986,061
​
2021
​​
656,250
​​
—
​​
875,001
​​
60,000
​​
1,141,491
​​
40,439
​​
2,773,181
德里克·P·施密特
首席财务官
和首席运营官
​​
2022
​​
437,000
​​
—
​​
371,450
​​
—
​​
108,158
​​
26,476
​​
943,084
​
2021
​​
393,750
​​
—
​​
272,999
​​
35,000
​​
456,200
​​
189,227(2)
​​
1,347,176
David·E·克里明斯
总裁副销售
​​
2022
​​
280,000
​​
—
​​
292,953
​​
—
​​
55,440
​​
16,788
​​
645,181
(1)
2020年4月8日，薪酬委员会批准将公司首席执行官和首席财务官/首席运营官的基本工资临时削减25%，至2020年10月1日。
(2)
显示的金额包括施密特收到的搬迁福利带来的总计74161美元的税收。
(3)
显示的2022财政年度金额包括根据长期投资促进计划授予的三年业绩股票奖励的授予日期公允价值，以及授予某些指定高管的受限单位。除非达到薪酬委员会设定的最低具体业绩目标，否则不会发行业绩股票。2022年三年绩效期限为2021年7月1日-2024年6月30日。2021年三年政绩期为2020年7月1日-2023年6月30日。赚取的股份，如果有的话，将在每个相应的三年业绩期间之后发行。这些数额包括假设实现目标业绩目标的业绩股票奖励的授予日期公允价值。授出日公允价值为按目标计算的履约期间授出单位总数乘以授出日的收市价而厘定。2022年，迪特默的股票奖励上限为1102450美元，施密特2022年为44.574万美元，克里明斯2022年为201535美元。表中显示的2022财年数额包括授予日限制性股票和限制性股票单位的公允价值，迪特默先生为367,498美元，施密特先生为148,580美元，克里明斯先生为192,185美元。授予日公允价值由授予的限制性股票和限制性股票单位总数乘以授予日的收盘价确定。
(4)
所示金额代表根据FASB ASC主题718计算的授予日公允价值合计。在计算股票期权奖励金额时使用的假设可以在我们截至2022年6月30日的财政年度的Form 10-K年度报告的经审计财务报表的附注11中找到。2021财年授予的期权的具体条款载于下表财政年度年终的杰出股权奖。
(5)
所示金额代表本会计年度根据公司现金奖励薪酬计划赚取的现金。
(6)
下表列出了2022财年向被任命的执行干事提供的“所有其他薪酬”的分项说明：
名字
​​
年
​​
税收
制备
$
​​
国家
俱乐部会费
($)
​​
补充
医疗
($)
​​
家俱
计划
($)
​​
401K
火柴
($)
​​
搬迁
($)
​​
全部合计
其他
COMP
($)
J·K·迪特默
​​
2022
​​
2,427
​​
8,908
​​
15,444
​​
—
​​
14,500
​​
—
​​
41,279
​
2021
​​
1,529
​​
4,828
​​
10,034
​​
9,548
​​
14,500
​​
—
​​
40,439
D.P.施密特
​​
2022
​​
—
​​
—
​​
11,747
​​
3,804
​​
10,925
​​
—
​​
26,476
​
2021
​​
—
​​
—
​​
5,439
​​
34,219
​​
14,500
​​
135,069
​​
189,227
D.E.Crimmins
​​
2022
​​
1,583
​​
—
​​
7,290
​​
—
​​
7,915
​​
—
​​
16,788
杰拉尔德·K·迪特默雇佣协议
自2018年12月28日起，公司任命杰拉尔德·K·迪特默总裁为首席执行官。关于Dittmer先生的任命，本公司于2018年12月17日与他签订了经2019年8月30日修订的雇佣协议，其中规定年薪为700,000美元，并提供与本公司其他高管相当的福利。从2021年7月1日起，迪特默的年基本工资上调至73.5万美元。
Dittmer先生有资格参加公司的现金激励计划，按目标业绩按基本工资的120%计算，最高奖励为目标的200%。
Dittmer先生参与公司的长期激励计划，该计划由董事会薪酬委员会每年制定。从2022年7月1日起，他的参与率定为基本工资的135%，目标奖励水平，最高奖励目标的200%。获得的任何奖励都是以股票支付的。
31
Dittmer先生参与了公司的管理员工离职计划，该计划规定了下文“高管薪酬：离职或控制权变更”中所述的离职后福利。此外，Dittmer先生签订了保密和竞业禁止协议，根据该协议，他同意在受雇期间和终止合同后的12个月内不与公司竞争。
德里克·P·施密特信函协议
关于任命德里克·P·施密特担任首席运营官和首席财务官一事，公司于2020年3月10日与施密特先生签订了一份书面协议，从2020年4月6日起生效。2022年6月，施密特被任命为首席运营官，因为这一职位承担了更多的职责。根据信函协议，施密特的年基本工资为42万美元。自2021年7月1日起，施密特的年基本工资上调至43.7万美元。
施密特先生有资格参加公司的现金激励计划，他的参与率被设定为目标业绩时基本工资的75%，最高资金为目标的200%。
施密特先生参与了公司的长期激励计划，该计划由董事会薪酬委员会每年制定。从2022年7月1日起，他的参与率定为基本工资的95%，目标奖励水平，最高奖励目标的200%。获得的任何奖励都是以股票支付的。
在2021财年，施密特先生得到了合理和惯例的成交和房地产经纪人费用的补偿。此外，本公司每月向Schmidt先生偿还一笔金额，相当于他两笔抵押贷款中较短的一笔：直到他之前的房子售出或在他开始工作日期后最多六个月。
施密特先生参与了公司的管理雇员离职计划，该计划规定了下文“高管薪酬：离职或控制权变更”中所述的离职后福利。此外，施密特先生签订了保密和竞业禁止协议，根据该协议，他同意在受雇期间和终止合同后的12个月内不与公司竞争。
David·E·克里明斯
本公司并未与Crimmins先生订立雇佣协议或函件协议。从2022年7月1日起，他的年基本工资增加到30万美元。
Crimmins先生有资格参加公司的现金激励计划，他的参与率被设定为目标绩效时基本工资的60%，最高资金为基本工资的200%。
Crimmins先生参与公司的长期激励计划，他的参与被设定为目标奖励水平的基本工资的60%，最高奖励为基本工资的200%，奖励以股票形式支付。
Crimmins先生参与了公司的管理雇员离职计划，该计划规定了下文“高管薪酬：终止或控制权变更”中所述的离职后福利。此外，Crimmins先生签订了保密和竞业禁止协议，根据该协议，他同意在受雇期间和终止合同后的12个月内不与公司竞争。
高管薪酬的构成要素
我们高管薪酬计划的主要组成部分包括基本工资、年度现金激励薪酬以及使用我们的普通股和福利计划的长期激励。
基本工资。执行干事个人的基本工资是根据执行干事的责任水平、累积的知识和经验、过去的个人业绩、对过去公司业绩的贡献和有竞争力的薪酬计算的。薪酬委员会每年审查每位执行干事的薪金，并根据首席执行干事的建议酌情作出调整，包括执行干事职责的任何变化、执行干事过去的业绩以及薪酬委员会聘用的薪酬顾问提供的竞争性薪金水平的变化。
现金激励性薪酬。我们的现金激励性薪酬计划(“CIP”)的目的是使激励性薪酬与推动公司市场价值的绩效指标保持一致。CIP还旨在促进公司运营计划和管理层制定的目标中反映的公司目标的实现，并通过支付激励性薪酬来认可成就。对于2022财年，这些奖项是基于一年的绩效期限。在表演期结束后，
32
薪酬委员会主要根据实现目标的程度批准现金奖励。如果没有达到最低绩效水平，则不会获得奖励。一年绩效期间的奖励奖励水平以行政干事年度基本工资的百分比表示，根据个人的责任水平和总薪酬从35%到120%不等。CIP的个人目标支出从目标奖励的40%门槛到最高200%不等。当达到门槛绩效时，支出百分比与相对于目标衡量的绩效改善成比例增加。所有被任命的高管在2022财年的目标权重为：调整后息税前利润占60%，净销售额占40%。被任命的执行干事因实现2022财政年度业绩目标而获得的奖励数额列在报酬汇总表的非股权奖励报酬一栏中。
2022财政年度现金激励性薪酬计划规定的业绩目标如下：
•
目标：调整后息税前利润：3020万美元，净销售额：5.6亿美元。
•
门槛：调整后息税前利润：2520万美元，净销售额：5.04亿美元。
•
未偿还：调整后息税前利润：3520万美元，净销售额：6.16亿美元。
•
最高：调整后息税前利润：3770万美元，净销售额：6.44亿美元。
在2022财年，公司没有实现调整后的息税前利润目标，实现了97.2%的净销售目标。
长期激励。长期激励薪酬计划(“长期激励薪酬计划”)和综合股票计划的目的是为了促进公司及其股东的利益，让公司的主要人员有机会获得公司的所有权权益，并奖励他们取得高水平的公司业绩，从而形成更强的激励，为公司的持续成功和增长尽最大努力。此外，收购公司所有权权益的机会将有助于吸引和留住优秀的关键人才。根据这两个计划，奖励机会的水平旨在与可比公司保持一致，并反映个人的责任和业绩水平。
长期激励薪酬计划。在长期服务投资计划下，既定的服务表现目标一般会在三年内衡量。薪酬委员会还将确定每个公司业绩目标的权重，以便在每个业绩期间之前进行业绩计算。对于长期奖励计划下截至2022年6月30日和2023年6月30日的三年期间的奖励，参与者可以根据达到适用年度的业绩目标在这三年中的每一年获得三分之一的奖励。所有三年的累积奖金在第三年结束后支付。截至2022年6月30日的三年期间的第二年和第三年的业绩目标是根据业绩目标与上一年财务结果相比的既定增长率确定的。由于新冠肺炎疫情和持续的全球贸易紧张局势对公司截至2020年6月30日的财务业绩的不利影响，使用计划中确立的增长率计算第二年的业绩目标将导致财务目标与长期股东价值创造不一致。因此，根据审计委员会核准的战略和业务计划，修改了截至2022年6月30日的三年授权期第二年和第三年的业绩目标。
薪酬委员会选择调整后的息税前利润作为从2019年7月1日开始至2022年6月30日结束的三个一年业绩期间的业绩目标。当时，绩效目标被选择和应用，作为公司和个人长期绩效的最佳衡量标准。薪酬委员会努力将目标设定在挑战我们的高管改善经营业绩和提高股东价值的水平，而不激励可能给公司带来不必要的长期风险的决策。
在每个三年业绩期间开始时，薪酬委员会根据我们在三年业绩期间的业绩(每个公司业绩目标的门槛、目标、未偿还和最高水平)确定每个高管可赚取的普通股目标股票的目标数量。门槛和最高水平将以目标水平的倍数表示。在2019年7月1日开始的业绩期间，每位执行干事有资格获得的目标股票数量是根据该执行干事在业绩期间开始时基本工资的百分比确定的，迪特默先生为125%，迪特默先生为65%
33
施密特和克里明斯分别获得40%和40%的选票。当达到门槛水平时，支出百分比与根据目标衡量的业绩改善成比例增加。每个财政年度的开始都会触发另一个为期三年的业绩周期的开始。这一计划结构导致在任何给定时间都有三个有效的绩效期间。在截至2022年6月30日的三年业绩期间，迪特默、施密特和克里明斯先生的业绩目标权重为：调整后息税前利润为100%。
在截至2022年6月30日的三个一年业绩期间，长期调整息税前利润下的业绩目标如下(以百万计)：
 
​​
2020财年
​​
2021财年
​​
2022财年
·  目标
​​
$13.5
​​
$1.4
​​
$30.2
·  阈值
​​
$9.0
​​
$-6.6
​​
$25.2
·卓越的  
​​
$17.0
​​
$5.7
​​
$35.2
·  最大值
​​
$18.0
​​
$7.9
​​
$37.7
于截至2021年6月30日止期间，本公司以超过目标200%的比率完成调整后息税前利润目标，其余两个年度则未能达致目标。
综合股票计划。在2022财年，公司根据综合股票计划向高级管理人员授予限制性股票单位。根据行业惯例和竞争力量，薪酬委员会决定将股票奖励置于期权奖励之上。薪酬委员会亦相信，股票奖励是一种更有效的方式，可让获任命的行政人员拥有本公司的所有权权益，并协助获提名的行政人员符合董事会所订立的股权指引。请参阅“公司治理-股权准则”。一般来说，股票奖励在三年内每年授予一次。
根据股东批准的计划授予的股票期权使高管有机会购买我们的普通股，期限不超过10年，价格不低于授予日我们普通股的收盘价。高管从股票期权中受益的程度仅限于股票价格在授予期权后升值的程度。薪酬委员会认识到，决定是否在任何给定时间行使期权的是每个执行干事，而不是薪酬委员会。因此，薪酬委员会向执行干事授予股票期权的决定没有考虑到执行干事因决定在任何一年行使先前存在的期权而实现的任何收益。赔偿委员会没有重新定价股票期权，也没有替换过去处于亏损状态的股票期权，今后也不打算从事这两种做法。
股票期权、限制性股票单位和限制性股票是在薪酬委员会定期安排的会议上根据首席执行干事的建议、参与者的责任水平和总薪酬授予的。大多数薪酬委员会的会议都是提前一年安排的。薪酬委员会会议的日程安排决定是在不考虑预期收益或我们发布的其他重大公告的情况下做出的。薪酬委员会将根据具体情况，考虑给予新聘用的执行干事各种类型的权益。
其他补偿和福利。我们可能会为我们的高管提供以下福利：
•
税务筹划服务；
•
补充医疗保险；以及
•
家具计划。
提供这些额外福利是为了留住担任关键职位的高管，帮助他们的业务发展努力，并保持在市场上的竞争力。向我们指定的执行干事提供的额外津贴的价值列于薪酬汇总表标题为“所有其他薪酬”一栏。
其他政策。公司的CIP、综合股票计划和LTIP规定有权要求参与者在法律或公司的追回政策规定的范围内偿还根据该计划收到的任何金额。参见“公司治理--激励性薪酬追回政策”。CIP、综合股票计划和LTIP下的奖励协议规定，如果参与者在终止后两年内与公司竞争或不当使用公司机密信息，则在终止前六个月内收到的奖励将被没收。
34
高管在确定薪酬方面的作用。我们的首席执行官在为被任命的高管推荐薪酬(包括基本工资和基于绩效的年度和长期现金和股权薪酬)方面发挥着不可或缺的作用。我们的首席执行官参加委员会会议，提供关于我们的业务、财务和运营目标的背景信息，并根据每位高管对实现我们的业务、财务和运营目标的贡献，每年审查他们的业绩，并建议我们的高管的薪酬。薪酬委员会成员还根据他们与高管的互动情况，对他们的年度业绩提出自己的看法。根据纳斯达克上市标准的要求，我们的首席执行官不参与有关其薪酬安排的审议，也不就其薪酬安排投票。薪酬委员会核准所有执行干事的薪酬。
税收方面的影响。经修订的1986年《国税法》第162(M)条规定，我们可以在任何一年扣除的作为业务费用的补偿金额不得超过100万美元，涉及我们某些薪酬最高的行政人员。虽然薪酬委员会认为扣减薪酬是决定高管薪酬的一个因素，但薪酬委员会认为，在高管薪酬方法上保持灵活性，以构建我们认为在吸引、激励和留住主要高管方面最有效的计划，符合我们股东的最佳利益。
35
财政年度结束时的杰出股票奖励
下表列出了与2022年6月30日未偿还的股权奖励有关的某些信息，适用于我们任命的每位高管。
 
​​
期权奖
​​
股票奖
名字
​​
选择权
格兰特
日期
​​
数量
证券
潜在的
未锻炼身体
选项
可操练
(#)(1)
​​
数量
证券
潜在的
未锻炼身体
选项
不能行使
(#)(2)
​​
选择权
锻炼
价格
​​
选择权
期满
日期(3)
​​
数
的
股票
或单位
的库存
那
有
不
既得
(#)(4)
​​
市场
价值
的
股票
单位数
或股票
那
有
不
既得
($)(5)
​​
权益
激励
平面图
奖项：
数
的
不劳而获
股票，
单位或
其他
权利
那
还没有
既得
(#)(6)
​​
权益
激励
平面图
奖项：
市场
或支付
的价值
不劳而获
股票，
单位或
其他
权利
那
还没有
既得
($)(5)
J·K·迪特默
​​
7/1/2020
​​
23,256
​​
​​
12.77
​​
7/1/2030
​​
47,215
​​
849,870
​​
77,430
​​
1,393,740
​
8/30/2019
​​
30,000
​​
​​
15.14
​​
8/30/2029
​​
​​
​​
​​
​
12/28/2018
​​
85,000
​​
 
​​
21.96
​​
12/28/2028
​​
 
​​
 
​​
 
​​
 
 
​​
​​
​​
​​
​​
​​
​​
​​
​​
D.P.施密特
​​
7/1/2020
​​
13,566
​​
​​
12.77
​​
7/1/2030
​​
12,588
​​
226,584
​​
25,345
​​
456,210
​
4/6/2020
​​
​​
108,884
​​
9.97
​​
4/6/2030
​​
​​
​​
​​
 
​​
​​
​​
​​
​​
​​
​​
​​
​​
D.E.Crimmins
​​
​​
​​
​​
​​
​​
8,052
​​
144,936
​​
10,207
​​
183,726
(1)
期权包括激励性股票期权和非法定股票期权。
(2)
施密特的2020年4月6日授予日期权将于2023年4月6日全部授予。
(3)
期权在授予之日的十周年时到期。
(4)
迪特默的未归属限制性股票和限制性股票单位归属如下：5531股归属于2022年7月1日；3895股归属于2022年12月14日；29142股归属于2023年6月30日；8,647股归属于2024年6月30日。施密特未授予的限制性股票和限制性股票单位的归属如下：2023年6月30日的9092件背心；2024年6月30日的3496件背心。克里明斯的限制性股票单位归属如下：3530股归属于2023年6月30日；4522股归属于2024年6月30日。
(5)
未归属股票奖励的市值是基于2022年6月30日的收盘价，即18.00美元。
(6)
所显示的金额代表了长期激励计划下在2022财年生效的三年业绩期间内潜在的三年业绩股单位奖励。除非达到薪酬委员会设定的最低具体业绩目标，否则不会发行任何股票。赚取的股份，如果有的话，将在每个相应的三年业绩期间之后发行。迪特默先生、施密特先生和克里明斯先生参加了2022-2024年、2021-2023年和2020-2022年财政年度的业绩计划。假设2022财年、2021财年和2020财年的赠款的目标绩效如下：
名字
​​
2022(a)
​​
财政年度
2021(b)
​​
财政年度
2020(c)
​​
总计
J·K·迪特默
​​
12,970
​​
43,714
​​
20,746
​​
77,430
D.P.施密特
​​
5,244
​​
13,639
​​
6,462
​​
25,345
D.E.Crimmins
​​
2,371
​​
5,296
​​
2,540
​​
10,207
(a)
截至2024年6月30日的三年绩效期限
(b)
截至2023年6月30日的三年绩效期限
(c)
截至2022年6月30日的三年绩效期
控制权的终止或变更
管理层员工的离职计划。管理雇员遣散费计划(以下简称“遣散费计划”)规定，在本公司发起的合资格雇员非自愿终止雇用(“符合资格的解雇”)的情况下，向符合资格的雇员支付遣散费。合资格雇员是指本公司或其联属公司的雇员，该雇员(I)并非临时或临时而直接向本公司行政总裁报告的行政人员，或(Ii)由计划管理人或其代表在其全权酌情决定下指定为合资格雇员的个人(“合资格雇员”)。符合资格的解雇不包括(I)因任何原因而被解雇，(Ii)合资格雇员自愿辞职或从本公司退休，(Iii)合资格雇员因其死亡或伤残而被解雇，或(Iv)合资格雇员未能在批准休假后所需时间内重返工作岗位。
36
在符合遣散费计划的条款及条件下，合资格的雇员将获得以下遣散费：
•
符合条件的员工基本工资连续12个月；
•
一次过支付相当于符合资格的雇员及其受抚养人在符合资格的雇员离职之日继续有效的健康保险12个月所需的《眼镜蛇》保费，而不考虑符合资格的雇员或其受抚养人是否根据《眼镜蛇法案》选择继续承保；以及
•
一笔相当于在终止日期发生的财政年度内，根据CIP支付给符合资格的雇员的现金补偿额，如果该合格雇员的受雇工作持续到该财政年度结束，在计算时假定“目标”业绩水平已经达到，而不考虑任何将产生减少年度奖励奖金数额的酌情调整(适用于所有处境相似但没有终止雇用的雇员的酌情调整除外)。
计划管理员可以在符合条件的离职前将个人删除为合格员工。符合资格的员工不得在符合资格的终止时或之后被取消参加离职计划的资格。
如果符合资格的员工违反了符合资格的员工与公司之间的任何协议中包含的任何竞业禁止、不征求意见、不诋毁、保密或转让发明契诺的任何条款，公司有权追回根据离职金计划向符合资格的员工支付的所有离职金。
要获得任何遣散费，符合资格的员工必须签署并交付一份遣散费协议，其中规定解除对公司的索赔、保密条款以及为期12个月的竞业禁止和不聘用条款。
遣散费计划下的福利取代和取代了适用于符合条件的员工的所有现有遣散费，无论是正式的还是非正式的，书面的还是口头的。
现金激励薪酬计划和长期激励薪酬计划。根据本公司的CIP和LTIP条款及适用的奖励协议，被点名的高管有权在年满62岁时或之后因死亡或残疾而终止合同，或在控制权发生变化时因非自愿终止合同而获得付款。支付给此类活动参与者的金额是根据业绩期间按比例计算的工作天数。除补偿委员会确定的某些情况外，赔偿金将在履约期结束后一次性支付。CIP和LTIP的授标协议规定，如果参与者在终止后两年内与公司竞争或不当使用公司机密信息，则在终止前六个月内收到的付款将被没收。根据公司奖励薪酬追回政策的条款，本公司还有权追回CIP和LTIP下的任何奖励。
综合股票计划。根据综合股票计划和适用的授予协议的条款，由指定高管持有的未归属限制性股票单位、限制性股票和期权将在该人去世或残疾时全数归属，或在控制权发生变化时在2022年前的财政年度内全部归属。从2022财年开始，在控制权发生变化的情况下，只有由于非原因的非自愿终止，才能获得奖励。综合股票计划的授予协议规定，如果参与者在终止后两年内与公司竞争或不当使用公司机密信息，则在终止前六个月内收到的付款将被没收。本公司亦有权根据本公司奖励薪酬追回政策的条款，追回综合股票计划下的任何奖励。
37
证券的拥有权
董事及行政人员
下表列出了截至2022年10月17日，由公司董事、指定的高管以及所有董事和高管作为一个集团实益拥有的公司普通股的股份。除另有说明外，据本公司所知，表内所列所有人士对所示股份拥有唯一投票权及投资权。
名字
​​
标题
​​
数额：
普通股
有益的
拥有
(#)(1)
​​
常见的百分比
未平仓股票
​
杰拉尔德·K·迪特默
​​
总裁和董事首席执行官
​​
229,043
​​
4.2%
​
德里克·P·施密特
​​
首席运营官
​​
195,745
​​
3.7%
​
David·E·克里明斯
​​
总裁副经理，销售
​​
18,001
​​
0.3%
​
玛丽·C·博蒂
​​
董事
​​
22,386
​​
0.4%
​
威廉·S·克里克穆尔
​​
董事
​​
20,572
​​
0.4%
​
迈克尔·S·卡布里斯
​​
董事
​​
2,973
​​
0.1%
​
凯瑟琳·P·迪克森
​​
董事
​​
12,566
​​
0.2%
​
马修·A·卡内斯
​​
董事
​​
38,984
​​
0.7%
​
托马斯·M·莱文
​​
董事
​​
28,641
​​
0.5%
​
埃里克·S·兰根
​​
董事
​​
40,101
​​
0.8%
​
全体董事及行政人员(16人)
​​
721,897
​​
12.0%
​​
 
(1)
包括以下数量的股票，可于2022年10月17日或在该日期后60天内通过行使股票期权获得：施密特先生-13,566；迪特默先生-138,256；兰根先生-8,000；莱文先生-5,500；所有董事和高管作为一个集团-186,172。
38
证券的拥有权
某些实益拥有人
据本公司所知，除下述规定外，截至2022年10月17日，没有人实益拥有本公司已发行普通股的5%或更多。除另有说明外，据本公司所知，表内所列所有人士对所示股份拥有唯一投票权及投资权。
名字
​​
地址
​​
数额：
普通股
有益的
拥有(1)
​​
班级百分比
杰弗里·T·伯奇
​​
90南7这是明尼苏达州明尼阿波利斯市3300号街道，邮编：55402
​​
275,848(2)
​​
5.2%
史蒂文·H·伯奇
​​
90南7这是明尼苏达州明尼阿波利斯市3300号街道，邮编：55402
​​
310,175(3)
​​
5.9%
卡罗琳·T·伯奇·布莱尔
​​
90南7这是明尼苏达州明尼阿波利斯市3300号街道，邮编：55402
​​
329,632(4)
​​
6.2%
维基基金顾问有限公司
​​
德克萨斯州奥斯汀第一座蜜蜂洞路6300号，邮编：78746
​​
518,637(5)
​​
9.8%
(1)
据本公司所知，上述任何实益拥有人均无权取得任何额外实益拥有权。
(2)
实益拥有的股份数量是基于2022年8月26日提交给美国证券交易委员会的附表13G中提供的信息。杰弗里·T·伯奇修订和重新设定的信托基金拥有181,888股这些股份，弗兰克·H·伯奇信托二号拥有93,960股。
(3)
实益拥有的股份数量是基于2022年3月23日提交给美国证券交易委员会的附表13G中提供的信息。这310,175股由史蒂文·H·伯奇声明信托基金所有。
(4)
实益拥有的股份数量是基于2022年2月3日提交给美国证券交易委员会的附表13G中提供的信息。这329,632股归卡罗琳·T·布莱尔声明信托基金所有。
(5)
实益拥有的股份数量是基于2022年2月8日提交给美国证券交易委员会的附表13G中的信息，该附表反映了518,637股的唯一处置权，505,811股的唯一投票权，以及12,826股的无投票权。
39
独立注册会计师事务所
德勤会计师事务所在2022财年是该公司的独立注册会计师事务所。除了对公司合并财务报表进行审计外，德勤律师事务所还在2022财年和2021财年提供了与审计相关的服务。
审计和道德委员会预先批准了德勤律师事务所将提供的服务类型以及与这些服务相关的估计费用。审计和道德委员会审查了专业服务，并考虑了可能对德勤律师事务所独立性的影响。审计和道德委员会已审议并发现，提供符合维护德勤律师事务所独立性的服务。德勤律师事务所在2022财年和2021财年提供的所有服务都经过了审计和道德委员会的预先批准。预计德勤律师事务所的代表不会出席年度股东大会。
(单位：千)
​​
2022
​​
2021
审计费(1)
​​
$610
​​
$750
(1)
审计2022财年和2021财年财务报表的专业费用包括：(I)审计公司的年度综合财务报表；(Ii)审查公司的季度综合财务报表；(Iii)与证券交易委员会事项有关的同意书和其他服务；(Iv)就审计和审查过程中出现的财务会计和报告事项提供咨询。
40
股东提出的建议
希望将提案纳入公司2023年年会委托书的股东必须将提案以书面形式提交，并按本委托书中显示的地址直接提交给公司秘书。公司必须在2023年7月4日之前收到。该提案必须符合美国证券交易委员会根据1934年法案颁布的规则14a-8的规定。建议以挂号邮寄方式提交，并要求收到回执。打算在2023年年会上提出任何其他建议或提名一人当选为董事的股东，必须不迟于2023年9月15日向本公司提交有关该建议的通知。然而，如果2023年年会将在2023年11月15日之前或2024年2月12日之后举行，则必须在以下两者中较晚的一个之前收到提案或提名：(1)会议日期公开披露之日后第10天营业结束；(2)2023年年会召开前90天营业结束。建议或提名必须包含我们的附例所要求的具体信息。您可以通过写信给我们的公司秘书来获得我们的章程副本。对于任何不符合这些和其他适用要求的提案，本公司保留拒绝、排除违规或采取其他适当行动的权利。
为遵守通用委托书规则，打算征集委托书以支持除我们的被提名人之外的董事2023年年会被提名人的股东必须在2023年10月14日之前按本委托书中显示的地址向我司秘书发出通知，该地址列出了交易法第14a-19条所要求的所有信息(或者，如果2023年年会召开的日期不在2022年年会日期的30个日历日内，则必须在2023年年会日期之前60个历日中较晚的一个日历日之前提交通知，或在首次公布2023年年会日期的第二个日历日后第十个日历日结束前提交通知。
其他事项
过去三年每年出席股东周年大会的流通股总数百分比如下：2019年-75.9%；2020年-71.8%；2021年-76.2%。
公司截至2022年6月30日年度的Form 10-K年度报告的副本、提交或提交给美国证券交易委员会的其他报告、我们的商业行为准则、审计和道德委员会章程、薪酬委员会章程以及提名和治理委员会章程可免费在公司网站www.Flexsteel.com上查阅，或写信至FlexSteel Industries，Inc.，P.O.Box 877，Iowa 52004-0877。
董事会不知道会议之前可能发生的任何其他事项。然而，如果任何其他事项适当地提交会议，委托卡上被点名的人将根据他们对该等事项的判断进行投票。
呼吁股东通过互联网或电话投票，或者如果您收到我们的委托书的纸质副本，您也可以在随附的信封中标记、注明日期、签名并迅速邮寄随附的委托书。及时回复是有帮助的，您的合作将不胜感激。
 
​​
根据董事会的命令
 
​​
 
 
​​
G.亚历杭德罗·韦尔塔
 
​​
秘书
2022年11月1日
爱荷华州杜伯克
41
附录A
 
FLEXSTEEL工业公司
 
2022年股权激励计划
1.计划的目的。本计划的目的是：
•
为担负重大责任的职位吸引和留住最好的现有人员；
•
为员工、董事和顾问提供额外激励；以及
•
促进公司业务的成功。
该计划允许授予激励性股票期权、非法定股票期权、限制性股票、限制性股票单位、股票增值权、业绩单位和业绩股票。
2.定义。本计划使用以下定义：
(A)“管理人”系指将根据计划第4节管理计划的董事会或其任何委员会。
(B)“适用法律”是指与基于股权的奖励管理和普通股股票发行有关的法律和法规要求，包括根据美国州公司法、美国联邦和州证券法、守则、普通股上市或报价的任何证券交易所或报价系统以及根据本计划授予或将授予奖励的任何非美国国家或司法管辖区的适用法律。凡提及与该节有关的适用法律或条例的某一节，应包括该节或条例、根据该节发布的任何有效的条例或其他官方指导，以及任何未来立法或条例修订、补充或取代该节或条例的任何类似规定。
(C)“奖励”是指根据期权计划、股票增值权计划、限制性股票计划、受限股票单位计划、业绩股份计划或其他基于股票的奖励计划单独或集体授予的。
(D)“奖励协议”是指公司与参与者之间的书面或电子协议，其中列出了适用于根据本计划授予的奖励的条款和规定。奖励协议受制于本计划的条款和条件。
(E)“董事会”是指公司的董事会。
(F)“原因”系指由计划管理人自行决定的：
(I)在公司管理层向参赛者发出书面要求，明确指出参赛者没有实质履行参赛者职责的方式后，参赛者故意并持续不履行公司管理层不时确立的参赛者职责(因残疾而导致的任何此类失职除外)；或
(Ii)不诚实、欺诈、挪用资金、与参与者职位有关的盗窃、骚扰、暴力行为、应受法律惩罚的行为、公司不时修订的《员工手册》中描述的不当行为，或管理人将认定为构成根据本计划应予以没收的行为的其他严重不当行为。
(G)“控制权变更”是指发生下列任何事件：
(I)公司所有权变更。在任何一名人士或多于一名以集团(“人士”)身分行事的人取得对公司股份的拥有权之日，而该等股份连同该人持有的股份合共占公司股份总投票权的50%以上；但就本款而言，如任何一人已被视为拥有公司股份总投票权的50%以上，则该人收购额外的股份不会被视为控制权的改变；或
(Ii)公司实际控制权的变更。在董事会多数成员于任何12个月期间由以下人士取代之日，公司的实际控制权发生变化
A-1
在任命或选举之日之前，其任命或选举未经董事会过半数成员认可的董事。就本款而言，如任何人被视为实际控制该公司，则由同一人收购该公司的额外控制权不会被视为控制权的改变；或
(Iii)本公司相当部分资产的所有权变更。在任何人从公司收购(或在截至该人最近一次收购之日的12个月期间内已收购)资产之日，公司大部分资产的所有权发生变化，而这些资产的总公平市场总值等于或超过紧接该等收购或收购前公司所有资产的总公平市场总值的50%；但就本款而言，以下各项并不构成本公司大部分资产的所有权改变：(A)转让予紧接转让后由本公司股东控制的实体，或(B)本公司转让资产予：(1)(紧接资产转让前)本公司的股东，以换取或就本公司的股票、(2)由本公司直接或间接拥有的总价值或投票权的50%或以上的实体，(3)直接或间接拥有本公司所有已发行股票总价值或投票权50%或以上的人，或(4)由第(Iii)(B)(3)款所述人士直接或间接拥有其总价值或投票权至少50%的实体。就本款第(Iii)款而言，公平市价总值指公司资产的价值或正在处置的资产的价值，而不考虑与该等资产有关的任何负债而厘定。
就这一定义而言，任何人如果是与公司进行合并、合并、购买或收购股票或类似商业交易的公司的所有者，将被视为作为一个集团行事。
尽管有上述规定，除非交易符合第409a条所指的控制权变更事件，否则该交易不会被视为控制权变更。
此外，为免生疑问，在以下情况下，交易将不会构成控制权变更：(X)交易的主要目的是改变本公司注册成立的司法管辖权，或(Y)交易的主要目的是创建一家控股公司，该控股公司将由紧接交易前持有本公司证券的人士按基本相同的比例拥有。
(H)“税法”是指1986年的美国国税法。
(I)“委员会”系指符合董事会指定的适用法律的董事委员会或其他个人组成的委员会，或董事会正式授权的委员会，根据本章程第4条的规定。
(J)“普通股”是指公司的普通股。
(K)“公司”是指FlexSteel Industries，Inc.、明尼苏达州的一家公司或其任何继承者。
(L)“顾问”指本公司或本公司母公司或附属公司为向该等实体提供真诚服务而聘用的任何人士，包括顾问，惟所提供的服务(I)与融资交易中的证券发售或销售无关，及(Ii)不直接促进或维持本公司证券市场，两者均属根据证券法颁布的表格S-8所使用的涵义，且顾问只包括根据证券法颁布的表格S-8向其登记股票发行的人士。
(M)“董事”指董事局成员。
(N)“残疾”系指《守则》第22(E)(3)节所界定的完全和永久残疾，但在奖励股票期权以外的其他奖励的情况下，署长可根据署长不时采用的统一和非歧视性标准，酌情决定是否存在永久和完全残疾。
(O)“雇员”指以雇员身份向本公司或本公司任何母公司或附属公司提供服务的任何人士，包括高级职员及内部董事。作为董事提供的服务或公司支付董事费用均不足以构成公司的“雇用”。
(P)“交易法”系指1934年美国证券交易法。
A-2
(Q)“交换计划”是指这样一种计划：(I)交出或取消未完成奖励，以换取相同类型的奖励(行使价格可能更高或更低，期限可能不同)、不同类型的奖励和/或现金，(Ii)参与者有机会将任何未完成奖励转移到金融机构或署长选择的其他个人或实体，和/或(Iii)降低未完成奖励的行使价格。如本计划第4(I)节所述，管理员不得制定交换计划。
(R)“公平市价”系指截至任何日期普通股的价值，其确定如下：
(I)如果普通股在任何现有的证券交易所或国家市场系统上市，包括但不限于纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场或纳斯达克证券市场或纽约证券交易所的纳斯达克资本市场，其公平市场价值将为确定当日该交易所或系统所报的该股票的收盘价(如果没有报告出售，则为收盘价)，该价格由署长认为可靠的消息来源报告；
(2)如果认可证券交易商定期报价普通股，但没有报告销售价格，则股票的公平市场价值将是确定当日普通股的最高出价和最低要价之间的平均值(如果没有报告出售，则为收盘出价)，由署长认为可靠的消息来源报告；或
(3)在普通股没有既定市场的情况下，公平市价将由管理人本着诚意，以符合《守则》第409a和422条的方式确定。
如果公平市价将根据上文第(I)或(Ii)款确定，并且公平市价的确定日期不是交易日，则公平市价将是根据上文第(I)或(Ii)款(视情况适用)在紧接前一个交易日确定的价格，除非署长另有决定。此外，除确定期权或股票增值权的行使价格外，为确定股票的公允市值，管理人应以符合适用法律的方式确定公允市价，并为此目的始终如一地适用。请注意，为预扣与税收有关的项目而确定的公平市价可由署长根据适用法律自行决定，不需要与为其他目的确定的公平市价一致。
(S)“财政年度”是指公司的财政年度。
(T)“全额奖励”指期权或股票增值权以外的任何奖励。
(U)“激励性股票期权”是指按照《守则》第422节及其颁布的条例的含义，旨在并实际上符合作为激励性股票期权的资格的期权。
(五)“董事内部”是指董事的雇员。
(W)“非自愿终止”系指美国财政部条例第1.409A-1(N)节规定的非自愿终止。一般来说，这意味着在参与者没有发起或请求终止的情况下，公司已经终止了参与者的服务提供商身份，并且愿意并能够继续作为服务提供商。非自愿终止还包括由于基本薪酬大幅减少、参与者的权力、义务或责任大幅减少、或参与者必须提供服务的地理位置发生重大变化而导致的服务提供者身份的终止。为使终止被视为“有充分理由”，参与者必须在条件最初存在后30天内向公司提供书面通知，告知公司条件的存在，在此期间，公司必须获得至少90天的期限，在此期间公司可以对条件进行补救。
(X)“非法定股票期权”是指根据其条款不符合或不打算符合激励股票期权的条件的期权。
(Y)“高级职员”是指根据交易所法案第16条及根据该法令颁布的规则和条例所指的公司高级职员。
(Z)“期权”系指根据本计划授予的股票期权。
(Aa)“其他基于股票的奖励”是指本计划第11节所述的奖励。
A-3
(Bb)“董事以外”是指不是雇员的董事。
(Cc)“母公司”系指本公司的“母公司”，不论是现在或以后存在的，如守则第424(E)节所界定。
(Dd)“参与者”是指杰出奖项的获得者。
(Ee)“业绩份额”是指以股份计价的奖励，可在实现业绩目标或署长根据本计划第10条确定的其他归属标准后获得全部或部分奖励。
(Ff)“业绩单位”是指以股票或现金计价的奖励，可在实现业绩目标或署长确定的其他归属标准时获得全部或部分奖励，并可根据第10条以现金、股票或其他证券或上述各项的组合进行结算。
(Gg)“限制期”指限售股份转让受到限制，因而股份面临重大没收风险的期间(如有)。这类限制的依据可能是时间的流逝、业绩目标水平的实现或署长所确定的其他事件的发生。
(Hh)“计划”是指本公司2022年股权激励计划。
(Ii)“限制性股票”是指根据本计划第7节的限制性股票奖励发行的股票，或根据提前行使期权而发行的股票。
(Jj)“限制性股票单位”是指根据本计划第8节授予的记账分录，其金额相当于一股的公平市价。每个限制性股票单位代表公司的一项无资金和无担保债务。
(Kk)“规则16b-3”是指交易法的规则16b-3或规则16b-3的任何继承者，在对计划行使酌情权时有效。
(Ll)“第16(B)条”系指“交易法”第16(B)条。
(Mm)“第409a条”系指本守则第409a条。
(Nn)“证券法”是指1933年的美国证券法。
(Oo)“服务提供者”是指员工、董事或顾问。
(PP)“股份”是指根据本计划第14节调整的普通股份额。
(Qq)“股票增值权”是指根据本计划第9节被指定为股票增值权的单独或与期权相关的奖励。
(Rr)“附属公司”指守则第424(F)节所界定的本公司的“附属公司”，不论现在或将来是否存在。
(Ss)“替代奖励”是指在与守则第424(A)条所适用的合并、重组、分离或其他交易有关的情况下，为替代被收购实体的股权奖励而授予的奖励。
(Tt)“税收相关项目”是指与参与者参与本计划有关的任何美国和非美国联邦、州或地方税(包括但不限于所得税、社会保险、工资税、附带福利税、临时付款和任何其他与税收相关的项目)，并在法律上适用于或被视为适用于参与者，或已转移给参与者。
(Uu)“交易日”是指普通股上市的一级证券交易所、全国市场系统或其他交易平台(视情况而定)开放交易的日子。
3.受本计划约束的股票。
(A)受本计划规限的存货。在本计划第15节的规限下，根据本计划可发行的最高股份总数为260,000股，另加截至本计划生效日期根据本公司经修订及重订的综合股票计划或长期激励薪酬计划可供日后授予的任何股份(不得超过450,000股)。此外，股票可能会成为
A-4
根据《计划》第3(B)节，可根据《计划》发放。这些股票可以是授权的，但未发行，或重新获得普通股。如委员会授予替代奖励，以取代根据本公司收购或与本公司合并的实体维持的计划下的未偿还股权奖励，则该等替代奖励的授予不会减少根据该计划可供发行的股份数目。本计划经本公司股东批准后，不得根据本公司经修订及重订的综合股票计划或长期激励薪酬计划授予额外奖励。
(B)已失效的裁决。倘若奖励到期或未能悉数行使，或就全额奖励而言，由于未能归属而被没收或由本公司购回，则受奖励影响的未购回股份(或全价值奖励，没收或回购的股份)将可供日后根据计划授予或出售(除非计划已终止)。关于股票增值权，根据本计划，已行使的股票增值权部分所涉及的股份总数将不再可用。根据任何奖励计划实际发行的股份将不会退还给计划，也不会用于未来根据计划进行分配；但前提是，如果根据全额奖励发行的股份被本公司回购、因未能归属而没收给本公司或用于履行预扣税款义务，则该等股份将可供未来根据计划授予。根据本计划，用于支付期权的行使价或购买价或用于履行与期权或股票增值权相关的预扣税义务的股票将不能用于未来的授予或出售。在本计划下的奖励以现金而不是股票的形式支付的范围内，受该奖励约束的股票将可用于未来根据本计划授予或出售。尽管有上述规定，并受第15节规定的调整所限，行使激励性股票期权时可发行的最高股份数量将等于第3(A)节所述的股份总数，在守则第422节及其颁布的财务条例允许的范围内，加上根据本计划第3(B)节根据本计划可供发行的任何股份。
4.计划的管理。
(A)程序。
(I)一般情况。该计划将由(A)董事会或(B)为满足适用法律而组成的委员会管理。董事会或委员会将成为管理人。不同的管理员可以针对不同的服务提供商组管理本计划。董事会可保留与委员会同时管理本计划的权力，并可随时撤销先前授予的部分或全部权力。
(Ii)规则第16B-3条。在符合本规则16b-3所述豁免条件的范围内，本协议项下拟进行的交易的结构应满足规则16b-3所规定的豁免要求。
(B)遗产管理人的权力。在符合本计划、董事会规定的对授权的任何限制以及适用法律规定的任何要求的情况下，署长将有权自行决定执行本计划所需或适宜采取的任何行动，包括：
(I)确定公平市价；
(Ii)选择可根据本条例授予奖项的服务提供者；
(3)确定根据本条例授予的每项奖励所涵盖的股份数目；
(4)核准在本计划下使用的授标协议表格；
(V)确定根据本合同授予的任何奖励的条款和条件，但不得与本计划的条款相抵触。条款和条件包括但不限于，行权价格、可行使奖励的时间或次数(可能基于业绩标准)、任何加速或放弃没收限制的归属，以及与任何奖励或与奖励有关的股份的任何限制或限制；
(Vi)建立、修订和废除与本计划有关的规则和法规，并通过与本计划有关的子计划，包括规则、法规和子计划，以促进遵守非美国法律、简化本计划的管理和/或利用授予美国境外服务提供商的奖励的税收优惠待遇；
A-5
(Vii)解释《计划》并作出管理《计划》所需的任何决定；
(Viii)解释、修改或修改每个裁决(受本计划第18(C)条的约束)，包括但不限于延长裁决终止后的可行使性或授予期限的酌情决定权；
(9)允许参与者以《计划》第16节规定的方式履行预扣税款义务；
(X)授权任何人代表公司签立所需的任何文书，以完成署长先前授予的裁决的授予；
(Xi)将部长职责委托给公司的任何员工；
(Xii)如署长认为为行政目的而有需要或适宜暂停行使裁决书，可暂时中止该裁决书；
(十三)允许参与者推迟收到根据授标本应支付给该参与者的现金或股票；以及
(Xiv)作出为执行本计划而认为必要或适宜的所有其他决定。
(C)批地日期。奖励的授予日期(“授予日期”)将是署长作出授予该奖励的决定的日期，或者，如果该较晚的日期是由署长在决定日期或根据自动授予政策指定的，则可以是较晚的日期。决定的通知将在授予日期后的合理时间内通知每个参与者。
(D)豁免。管理员可以放弃任何条款、条件或限制。
(E)零碎股份。除管理署署长另有规定外，任何因调整奖励而产生的零碎股份将予取消。根据归属百分比产生的任何零碎股份将在累积的全部股份归属之日累积和归属。
(F)电子交付。公司可以通过电子邮件或其他电子方式(包括在公司或其代理人维护的网站上张贴)交付与计划或任何奖励有关的所有文件，以及公司必须交付给其证券持有人的所有其他文件(包括招股说明书、年度报告和委托书)。
(G)法律选择；法院选择。本计划、所有裁决以及根据本计划作出的所有决定和采取的行动，在不受美国法律管辖的范围内，将受爱荷华州法律管辖，不受法律冲突原则的影响。为了就本计划引起的任何争议提起诉讼，参与者接受裁决意味着他或她同意爱荷华州的司法管辖权，并同意任何此类诉讼将在爱荷华州法院或美国爱荷华区联邦法院进行，而不是其他法院，无论参与者的服务在哪里进行。
(H)署长决定的效力。署长的决定、决定和解释将是最终的，对所有参与者和任何其他获奖者具有约束力，并将在适用法律允许的情况下得到最大限度的尊重。
(I)交流计划。管理员不能制定交换计划。
5.敏捷性。非法定股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、绩效股票和绩效单位可以授予服务提供者。激励性股票期权只能授予员工。
6.股票期权。
(A)授予期权。在符合本计划的条款和条款的情况下，管理员可随时、不时地向服务提供商授予选项，金额由管理员自行决定。
(B)股票期权协议。每项期权将由授予协议证明，该协议将规定行使价格、受该期权约束的股份数量、适用于该期权的行使限制(如果有)以及管理人自行决定的其他条款和条件。
A-6
(C)限制。每个期权将在奖励协议中指定为激励性股票期权或非法定股票期权。然而，尽管有这样的指定，只要参与者在任何日历年(根据本公司和任何母公司或子公司的所有计划)首次行使激励股票期权的股份的公平市值总额超过100,000美元，该等期权将被视为非法定股票期权。就本第6(C)节而言，奖励股票期权将按授予的顺序考虑。该等股份的公平市价将于有关该等股份的认购权授予时厘定。在2032年10月16日之后，将不再授予奖励股票期权。
(D)选择权期限。每个选项的期限为授予日期起计10年或奖励协议中可能规定的较短期限。此外，如向参与者授予奖励股票期权，而该参与者在授予奖励股票期权时拥有的股票占本公司或任何母公司或子公司所有股票类别总投票权的10%以上，则奖励股票期权的期限将为授予日期起计5年或奖励协议可能规定的较短期限。
(E)期权行使价和对价。
(I)行使价。根据行使一项选择权而发行的股份的每股行权价将由管理人决定，但须遵守下列条件：
(1)如属激励股票期权
(A)授予于授出奖励股份购股权时拥有相当于本公司或任何母公司或附属公司所有类别股票投票权超过10%的股份的雇员，每股行使价格将不低于授出日期每股公平市价的110%。
(B)授予紧接上文(A)段所述雇员以外的任何雇员，每股行权价将不低于授出日每股公平市价的100%。
(2)就非法定购股权而言，每股行权价将由管理人厘定，并可不低于授出日每股公平市价的100%，除非适用法律另有规定。
(3)尽管有上述规定，根据守则第409A节及(如适用)守则第424(A)节所述的交易，可按低于授出日每股公平市价100%的每股行使价授出购股权。
(2)等待期和行使日期。在授予选择权时，管理人将确定行使选择权的期限，并确定行使选择权之前必须满足的任何条件。
(Iii)代价的形式。署长将确定行使选择权的可接受的对价形式，包括付款方式。在奖励股票期权的情况下，管理人将在授予时确定可接受的考虑形式。这种对价可以完全包括：(1)现金；(2)支票或电汇；(3)其他股票，只要这些股票在交出之日的公平市值等于将行使该期权的股票的总行权价格，并且接受该等股票不会导致任何不利的会计后果，如管理人自行决定的那样；(4)公司根据公司实施的与该计划有关的经纪人协助(或其他)无现金行使计划(无论是通过经纪人或其他方式)收到的代价；(5)净行权，即在董事会或委员会批准的其他可交付股份中扣留股份；(6)在适用法律允许的范围内发行股份的其他对价和支付方式；或(7)上述支付方式的任何组合。
(F)行使选择权。
(I)行使程序；作为股东的权利。根据本计划授予的任何选择权均可根据本计划的条款，在本计划所决定的时间和条件下行使
A-7
并在授标协议中阐明。尽管有上述规定，在授予期权后的任何时间，管理人可全权酌情加快期权授予或可行使的时间。股票的一小部分不能行使期权。
当本公司收到：(I)有权行使购股权的人士发出的行使通知(按照管理人不时指定的程序)，及(Ii)就行使购股权的股份支付全数款项(连同履行税务相关项目预扣责任所需的任何款项)时，购股权将被视为已行使。全额付款可包括署长授权并经《授标协议》和《计划》允许的任何对价和付款方式。在行使期权时发行的股票将以参与者的名义发行，如果参与者提出请求并经管理人批准，则以参与者及其配偶的名义发行。在股份发行前(由本公司账簿上的适当记项或本公司正式授权的转让代理证明)，即使行使购股权，受购股权规限的股份将不存在投票权或收取股息的权利或作为股东的任何其他权利。本公司将在行使购股权后立即发行(或安排发行)该等股份。除本计划第15节规定外，记录日期早于股票发行日期的股息或其他权利将不会进行调整。
以任何方式行使购股权均会减少其后可供行使购股权的股份数目，不论是就本计划而言或根据购股权出售的股份数目。
(Ii)终止作为服务提供者的关系。如果参与者不再是服务提供商，但参与者的服务提供商身份因参与者的死亡或残疾而终止时除外，参与者可以在奖励协议中指定的时间内行使其期权，但前提是该期权在参与者的服务提供商身份终止之日(但在任何情况下不得晚于奖励协议中规定的该选项的期限届满)。在奖励协议中没有指定时间的情况下，在参与者的服务提供商身份终止后的3个月内，该选项仍可行使。除非管理员另有规定，否则在参与者的服务提供商身份终止之日，如果参与者未被授予其全部期权，则期权的未归属部分所涵盖的股份将恢复为该计划。如果参与者的服务提供商身份终止后，参与者没有在奖励协议或本协议规定的时间内行使其期权，则该期权将终止，该期权所涵盖的股份将恢复到该计划。
(Iii)参赛者的伤残。如果参与者因残疾而不再是服务提供商，则参与者可以在奖励协议中规定的时间内行使其期权，但前提是该期权在参与者的服务提供商身份终止之日(但在任何情况下不得晚于奖励协议中规定的该选项的期限届满之日)。在奖励协议中没有指定时间的情况下，在参与者的服务提供商身份终止后的12个月内，该选项仍可行使。除非管理员另有规定，否则在参与者的服务提供商身份终止之日，如果参与者未被授予其全部期权，则期权的未归属部分所涵盖的股份将恢复为该计划。如果参与者的服务提供商身份终止后，参与者没有在奖励协议或本协议规定的时间内行使其期权，则该期权将终止，该期权所涵盖的股份将恢复到该计划。
(四)参赛者死亡。如果参与者在服务提供商期间去世，则在参与者去世后的一段时间内，该选项可由参与者的指定受益人行使(但在任何情况下，该选项的行使不得晚于奖励协议中规定的该选项的期满)，前提是管理员已允许指定受益人，且该受益人已在参与者死亡前以管理员可接受的形式指定。如果管理人未允许指定受益人，或参与人未指定受益人，则可由参与人遗产的遗产代理人或根据参与人的遗嘱或根据继承法和分配法获得选择权的人行使选择权。在奖励协议中没有规定时间的情况下，在参与者去世后的12个月内仍可行使选择权。除非管理人另有规定，否则在死亡时，如果参与者没有被授予他或她的全部期权，期权未归属部分所涵盖的股份将立即恢复到该计划。如果该期权没有在奖励协议或本协议规定的时间内行使，该期权将终止，并且该期权所涵盖的股份将恢复到该计划。
A-8
(V)收费有效期届满。参与者的授标协议还可以规定：
(1)如果在参与者作为服务提供者的地位终止后(参与者死亡或残疾时除外)行使期权将导致第16(B)条规定的责任，则期权将在(A)授标协议规定的期权期限届满或(B)该行使将导致第16(B)条规定的责任的最后日期后第10天终止；或
(2)如果参与者停止作为服务提供者的地位(参与者死亡或残疾除外)后的期权的行使在任何时候都会被禁止，仅因为发行股票会违反证券法下的注册要求，则期权将在(A)期权期限届满或(B)参与者作为服务提供者的地位终止后30天内行使期权期间不会违反该注册要求的较早者终止。
7.限制性股票。
(A)授予限制性股票。在符合本计划的条款和条款的情况下，管理人可随时、不时地将限制性股票的股份授予服务提供商，其金额由管理人自行决定。
(B)限制性股票协议。每项限制性股票奖励将由一份奖励协议证明，该协议将规定任何限制期、授予的股份数量以及管理人自行决定的其他条款和条件。除非管理人另有决定，否则作为托管代理的公司将持有限制性股票的股份，直到此类股份的限制失效为止。
(C)可转让性。除本第7节规定外，在任何适用的限制期结束之前，不得出售、转让、质押、转让、转让或以其他方式转让或质押限制性股票。
(D)其他限制。管理人可全权酌情对限制性股票施加其认为适当或适当的其他限制。
(E)取消限制。除本第7条另有规定外，在任何适用的限制期的最后一天之后，或在管理人决定的其他时间，根据本计划进行的每一次限制性股票授予所涵盖的限制性股票将在切实可行的范围内尽快解除托管。尽管有上述规定，但在授予选择权后的任何时间，管理署署长可自行决定加快任何限制失效或取消的时间。
(F)投票权。在任何适用的限制期内，持有根据本协议授予的限制性股票的服务提供商可以对这些股票行使完全投票权，除非管理人另有决定。
(G)将限制性股票退还给公司。于授出协议所载日期，尚未失效限制的限制性股票将归还本公司，并再次可根据该计划授予。
8.受限制的股票单位。
(A)批地。受限制的股票单位可由管理人随时或不时地授予。在管理人确定将授予计划下的限制性股票单位后，它将向奖励协议中的参与者告知与授予有关的条款、条件和限制，包括限制性股票单位的数量。
(B)限制性股票单位协议。每个限制性股票单位的奖励将由奖励协议来证明，该奖励协议将规定归属标准、授予的限制性股票单位的数量以及管理人全权酌情决定的其他条款和条件。
(C)归属标准和其他条款。管理人将自行设定授予标准，这取决于满足标准的程度，将确定符合条件的限制性股票单位的数量
A-9
支付给参与者。管理人可根据公司范围、部门、业务单位或个人目标的实现情况(包括但不限于继续受雇或服务)、适用的美国或非美国联邦或州证券法或管理人自行决定的任何其他基础来设定授予标准。
(D)赚取限制性股票单位。在满足适用的授予标准后，参与者将有权获得由管理员确定的支出。尽管如上所述，在授予限制性股票单位后的任何时间，管理人可全权酌情减少或放弃任何必须满足才能获得支付的归属标准。
(E)付款的形式和时间。赚取的限制性股票单位的付款将在署长决定并在奖励协议中规定的日期后在切实可行的范围内尽快支付。管理人可自行决定仅以现金、股票或两者的组合结算赚取的限制性股票单位。
(F)取消。于授出协议所载日期，所有未赚取的限制性股票单位将被没收归本公司所有，而该等没收的限制性股票单位所涵盖的股份将恢复归计划所有。
9.股票增值权。
(A)授予股票增值权。在符合本计划的条款和条件的情况下，可随时、不时地授予服务提供商股票增值权，具体情况由管理人自行决定。
(B)股票增值权协议。每项股票增值权授予将由一份奖励协议证明，该协议将指明行使价格、股票增值权的期限、行使条件以及管理人全权酌情决定的其他条款和条件。尽管有上述规定，在授予股票增值权后的任何时间，管理人可全权酌情决定加快股票增值权归属或可行使的时间。
(C)股份数目。管理人将完全酌情决定授予任何服务提供商的股票增值权的数量。
(D)行使价及其他条款。根据行使股份增值权而发行的股份的每股行使价格将由管理人厘定，并将不少于授出日每股公平市价的100%。否则，管理人在符合本计划规定的情况下，将拥有完全的酌处权来决定根据本计划授予的股票增值权的条款和条件。
(E)股票增值权期满。根据本计划授予的股票增值权将于署长全权酌情决定并在奖励协议中规定的日期失效。尽管有上述规定，本计划第6(F)节有关行使的通行费和到期规则也将适用于股票增值权。
(F)支付股票增值权金额。在行使股票增值权后，参与者将有权从公司获得确定为以下乘积的付款：
(I)股份在行使权力当日的公平市价与行使权力价格之间的差额；及
(Ii)行使股票增值权的股份数目。
根据管理人的酌情权，在行使股票增值权时，支付可以现金、等值股票或两者的某种组合。
10.绩效单位和绩效份额。
(A)授予业绩单位/股份。绩效单位和绩效份额可随时和不时授予服务提供商，具体由管理员自行决定。管理员在确定授予每个参与者的绩效单位数和绩效份额时拥有完全自由裁量权。
A-10
(B)业绩单位/股份的价值。每个绩效单位都有一个初始值，该初始值由管理员在授予日期或之前建立。每一股业绩股票的初始价值将等于授予日股票的公平市价。
(C)业绩目标和其他条件。管理人将酌情设定绩效目标或其他归属条款(包括但不限于继续作为服务提供商的地位)，这些条款将根据绩效目标或其他归属条款的实现程度，确定支付给服务提供商的绩效单位/份额的数量或价值。必须达到业绩目标或其他归属条款的时间段将称为“履约期”。每项绩效单位/股份奖励将由一份奖励协议证明，该协议将具体说明绩效期限，以及管理人自行决定的其他条款和条件。管理人可根据公司范围、部门、业务单位或个人目标的实现情况(包括但不限于继续受雇或服务)、适用的美国或非美国联邦或州证券法或管理人自行决定的任何其他基础来设定绩效目标。
(D)业绩单位/股份的收益。在适用的业绩期间结束后，业绩单位/股份持有人将有权获得参与者在业绩期间赚取的业绩单位/股份数量的支付，这取决于相应业绩目标或其他归属条款的实现程度。尽管如上所述，在授予业绩单位/股份后的任何时间，管理人可全权酌情决定减少或放弃该业绩单位/股份的任何业绩目标或其他归属条款。
(E)业绩单位/股份的支付形式和时间。赚取的业绩单位/股份的付款将在适用的业绩期限届满后在切实可行的范围内尽快支付。管理人可自行决定以现金、股票(其公平市价合计等于在适用业绩期间结束时赚取的业绩单位/股份的价值)或两者的组合的形式，支付赚取的业绩单位/股份。
(F)取消业绩单位/股份。在奖励协议规定的日期，所有未赚取或未归属的业绩单位/股份将被没收给公司，并将再次可根据该计划授予。
11.其他基于股票的奖励。委员会可不时授予股份及其他奖励，而该等股份及其他奖励乃根据本计划以股份作价及/或全部或部分以股份支付。署长应确定此类奖励的条款和条件，这些条款和条件应与本计划的条款和目的保持一致。管理人可指示本公司发行符合与股票相关的奖励条款和条件的受限图例和/或停止转让指示的股票。
12.奖励限制。
(A)董事奖项以外的限制。任何外部董事不得因作为外部董事提供的服务而获得总计超过75万美元的补偿。补偿包括股权奖励，包括根据本计划颁发的任何奖励，其价值将基于其授予日期，根据美国公认会计原则确定的公允价值，以及任何其他补偿(包括但不限于任何现金预付金或费用)。为个人作为雇员或顾问(董事外部人员除外)的服务而支付或提供给个人的任何奖励或其他补偿，将不计入本第12(A)条下的限制范围。
(B)股息及股息等价物。不会就受期权或股票增值权约束的股票支付股息、股息等价物或分配。就受限制性股票奖励未归属部分限制的股份支付的任何股息或分派，将受到与该等股息或分派相关的股份相同的限制。管理署署长可酌情在任何全价值奖励的授出协议中规定，参与者将有权根据已发行股份的实际宣派股息，就受奖励的股份收取股息等价物，但受基于服务或以表现为基础的归属条件所规限的全价值奖励的任何股息等价物，须受与该等全价值奖励相关股份相同的归属条件所规限，其支付的程度亦须与该等全价值奖励的股份相同。任何股息等价物的条款将如
A-11
适用奖励协议，包括支付时间和形式，以及该等股息等价物是否将计入利息或被视为再投资于额外单位或股份等价物。除第12(B)条规定的股息和股息等价物外，署长可酌情在奖励协议中规定对股息和股息等价物的限制。
13.离职/在不同地点之间调动。除非行政长官另有规定或适用法律另有规定，否则在任何无薪休假期间，奖励的授予将暂停。在下列情况下，参加者将不会停止为雇员：(I)本公司或参加者雇主批准的任何休假，或(Ii)本公司地点之间或本公司、其母公司或其任何附属公司之间的调动。对于激励性股票期权而言，此类休假不得超过3个月，除非此类休假期满后重新就业得到法规或合同的保障。如果公司或参与者的雇主批准的休假结束后不能保证再次就业，则参与者持有的任何激励股票期权在休假第一天后6个月将不再被视为激励股票期权，并将出于税务目的被视为非法定股票期权。
14.奖项的可转移性。
(A)一般规则。除非管理人另有决定，或适用法律另有要求，否则不得以遗嘱或继承法或分配法以外的任何方式出售、质押、转让、质押、转让或处置奖励，在参与者有生之年，只能由参与者行使奖励。如果管理员将奖励设置为可转让，则该奖励将受到管理员强加的任何附加条款和条件的限制。任何未经授权的奖项转让都将无效。
(B)“家庭关系令”。如果得到署长的批准，裁决可根据家庭关系令、正式婚姻和解协议或财政部条例1.421-1(B)(2)节允许的其他离婚或分居文书的条款移交。由于这种转让，激励性股票期权可能被视为非法定股票期权。
(C)为家庭成员的利益进行有限的转移。管理人可允许转让或转让根据本计划发行的奖励或股份，但须遵守《证券法》(如果适用)和任何其他适用法律规定的《形成S-8注册声明的一般指示》中规定的适用限制。为免生疑问，在参赛者有生之年，不得将奖项分配或转移给第三方金融机构。
(D)获准受让人。获奖的任何个人或实体将遵守适用于转让奖项的参与者的所有条款和条件，包括本计划和奖励协议中的条款和条件。如果奖项被取消授予，则参与者的服务将继续决定是否授予该奖项以及何时终止。
15.调整；解散或清算；合并或控制权变更。
(一)调整。如果公司发生任何非常股息或其他非常分配(无论是以现金、股票、其他证券或其他财产的形式)、资本重组、股票拆分、反向股票拆分、重组、合并、合并、分拆、合并、重新分类、回购或交换股份或其他证券，或公司公司结构发生其他影响股份的变化(任何普通股息或其他普通分配除外)，为防止根据本计划可获得的利益或潜在利益的减少或扩大，将调整根据本计划可交付的股票数量和类别和/或每个未偿还奖励所涵盖的股票股票的数量、类别和价格，以及本计划第3节中的股票数量限制。
(B)解散或清盘。如本公司建议解散或清盘，管理人应于建议交易生效日期前，在切实可行范围内尽快通知每名参与者。在以前未曾行使过的范围内，裁决将在该提议的行动完成前立即终止。
(C)控制权的合并或变更。除非适用的奖励协议另有规定，否则在合并或控制权变更的情况下，下列规定适用于未完成的奖励。
(I)管理人酌情决定权。如果公司与另一家公司或其他实体合并或合并，或控制权发生变化，每一项悬而未决的奖励将被视为管理人
A-12
在未经参与者同意的情况下决定(在符合第15(C)(Ii)条的规定的情况下)，包括但不限于，由继任公司或其母公司承担每项奖励或替代同等的选择权或权利。行政长官没有义务以同样的方式对待所有奖项、由参与者举办的所有奖项、相同类型的所有奖项或奖项的所有部分。
(Ii)不承担或不被取代的裁决。如果继任公司不承担或替代奖励(或其部分)，参与者将完全归属并有权行使参与者未被承担或替代的未偿还期权和股票增值权(或其部分)，包括以其他方式不会被授予或行使该奖励的股票，所有未被假定或替代的全额奖励(或其部分)的限制将失效，并就此类奖励而言，未被假定或替代的基于业绩的归属(或其部分)，所有绩效目标或其他归属标准将被视为在每个情况下100%达到目标水平和满足所有其他条款和条件，除非适用的奖励协议或参与者与公司或其任何子公司或母公司之间的其他书面协议另有规定。此外，如在合并或控制权变更的情况下，一项购股权或股票增值权(或其部分)并未被采用或取代，则管理人将以书面或电子方式通知参与者该购股权或股票增值权(或其适用部分)将可在管理人全权酌情决定的一段时间内行使，而该期权或股票增值权(或其适用部分)将于该期间届满时终止。
(Iii)担任或取代裁决书。就本第15条(C)款而言，如果在合并或控制权变更后，奖励授予了在紧接合并或控制权变更之前，普通股持有人在合并或控制权变更中为每股持有的普通股股东在合并或控制权变更中收到的对价(无论是股票、现金或其他证券或财产)购买或接受对价的权利(如果向持有者提供了对价选择，则为大多数流通股持有人选择的对价类型)，则奖励将被视为假定奖励；然而，如果在合并或控制权变更中收到的代价不只是继承公司或其母公司的普通股，则在继承公司同意的情况下，管理人可以规定，在行使期权或股票增值权或支付全额奖励时，受该奖励限制的每股股份的代价为继承公司或其母公司的唯一普通股，其公平市场价值等于普通股持有人在合并或控制权变更中收到的每股代价。
尽管第15(C)条有任何相反规定，除非参与者与公司或其任何子公司或母公司(视情况而定)之间的奖励协议或其他书面协议另有规定，否则如果公司或其继任者在未经参与者同意的情况下修改任何此类绩效目标，则授予、赚取或支付满足一个或多个绩效目标的奖励将不被视为假定；然而，仅为反映继任者公司在控制权公司结构变化后的绩效目标的修改将不被视为无效的奖励假设。
(4)期权和股票增值权。如果发生合并或控制权变更，参与者在本计划下授予的未偿还期权和股票增值权按照上文第15(C)(Iii)节的规定被采用或取代，则该等期权和股票增值权应立即全部行使(在基于业绩的奖励的情况下，应被视为等于在满足奖励下的目标业绩水平时授予的金额)，并且在参与者不再是服务提供商后的一年内仍可行使，如果在合并或控制权变更后12个月内，参与者作为服务提供商的身份：
(一)公司或者子公司无故终止的；
(二)因非自愿终止而终止的；
(3)在参与者与公司、子公司或其任何继承人之间的任何个人雇佣协议下有权加速行使的情况下终止。
(V)以服务为本的全价值奖励。在合并或控制权变更的情况下，参与者根据本计划授予的未完成的基于服务的全价值奖励被假定或替换为
A-13
根据上文第15(C)(Iii)节的规定，如果在合并或控制权变更后的12个月内以及在完全价值奖励的获得期内，参与者作为服务提供商的身份，则此类未完成的全价值奖励将被授予(对此类奖励的任何限制将失效)：
(一)公司或者子公司无故终止的；
(二)因非自愿终止而终止的；
(3)在参与者与公司、子公司或其任何继承人之间的任何个人雇佣协议下有权加速行使的情况下终止。
(Vi)以绩效为基础的全额价值奖励。在合并或控制权变更的情况下，参与者根据本计划授予的未完成的基于绩效的全价值奖励按照上文第15(C)(Iii)节的规定被假定或取代，如果在合并或变更控制权后12个月内，参与者作为服务提供商的身份，此类未完成的基于绩效的全价值奖励将被视为已满足目标级别的任何适用的基于绩效的归属条件和基于奖励的任何基于服务的归属要求：
(一)公司或子公司无故终止；
(二)因非自愿终止而终止的；
(3)在参与者与公司、子公司或其任何继承人之间的任何个人雇佣协议下有权加速行使的情况下终止。
(Vii)第409(A)条限制。尽管本第15(C)条有任何相反规定，但如果授标协议下的付款受第409a条的约束，并且授标协议或与授标相关的其他书面协议中包含的控制权定义的变更不符合第409a条下分配的“控制权变更”的定义，则根据本条款加速的任何金额的支付将被推迟到根据第409a条允许支付的最早时间，而不会触发根据第409a条适用的任何处罚。
(D)董事颁奖典礼以外的活动。关于授予外部董事担任外部董事的奖励，在合并或控制权变更的情况下，该等参与者将完全授予并有权行使与该奖励相关的所有股份的期权和/或股票增值权，包括那些不能归属或行使的股份，对该等参与者的限制性股票和限制性股票单位的所有限制将失效，对于该等参与者的基于业绩归属的奖励，所有业绩目标或其他归属标准将被视为达到目标水平的100%以及满足所有其他条款和条件。除非参与者与公司或其任何子公司或母公司之间的适用奖励协议或其他书面协议另有规定。
16.税收很重要。
(A)扣缴要求。本公司(或其任何附属公司、母公司或联营公司(视何者适用而定)将有权扣除或扣留或要求参赛者向本公司(或其任何附属公司、母公司或联属公司，视何者适用而定)汇入一笔足以支付任何与该奖励(或其行使)所需扣缴税项的款项)的股份或现金。
(B)扣留安排。管理人可根据其不时指定的程序，根据其可能不时规定的程序，通过(但不限于)(I)支付现金、支票或其他现金等价物，(Ii)选择让本公司扣留公平市场价值等于参与人管辖范围内适用的最低法定金额或管理人可能确定的更大金额(包括最高法定金额)的其他可交付股票，以全部或部分履行与税收有关的项目的扣缴义务，如果该金额不会产生不利的会计后果，则由管理人自行决定。(Iii)向公司交付公平市值等于参与者司法管辖区适用的最低法定金额或管理人决定的更大金额(包括最高法定金额)的已拥有股份，在每种情况下，只要
A-14
该等股份的交付将不会导致任何不利的会计后果，如管理人自行决定的那样：(Iv)出售足够数量的股份，否则可通过管理人自行决定的方式(无论是通过经纪人或其他方式)交付给参与者，以支付与税收有关的预扣义务的金额；(V)公司或母公司或子公司扣留工资或任何其他现金金额，或将应支付给参与者并由公司或任何母公司或子公司支付；(Vi)由管理人决定的任何其他扣留方法，或(Vii)上述付款方式的任何组合。扣缴金额将被视为包括署长同意在作出选择时可以扣留的任何金额，但不得超过在确定与税收有关的项目的金额时，根据参与者司法管辖区适用的最高法定税率确定的金额，或署长自行决定的较大金额，如果该金额不会产生不利的会计后果，则由署长自行决定。拟代扣代缴股份的公允市值，将自计算拟代扣代缴税款之日起确定。
(C)遵守第409A条。奖励的设计和运作方式将使其不受第409a款的适用或遵守第409a款的要求，以便授予、支付、结算或延期不受根据第409a款适用的附加税或利息的约束，除非由署长单独酌情决定。本计划和本计划下的每份授标协议旨在满足第409a条的要求，并将按照该意图进行解释和解释，除非管理人自行决定另有规定。在奖励或付款、或其结算或延期受第409a条约束的范围内，奖励的授予、支付、结算或延期将以符合第409a条要求的方式进行，因此，授予、支付、结算或延期将不受根据第409a条适用的附加税或利息的约束。在任何情况下，本公司或其任何子公司或母公司均无义务或责任根据本计划的条款向任何参与者或任何其他人士补偿因第409a条而征收的任何税款、利息或罚款或产生的其他费用，或使其不受任何损害。
17.其他。
(A)股东批准和计划期限。本计划经公司股东批准后生效。在本计划生效日期之前，不得根据本计划作出任何奖励。如果公司股东未能在2023年10月16日之前批准该计划，该计划将不再具有效力或效力。这样的股东批准将以适用法律所要求的方式和程度获得。本计划将继续有效，直至所有受其影响的股份均已分发、所有奖励均已到期或终止、本计划根据第18(C)条终止、或本计划生效日期十周年(以较早发生者为准)(“终止日期”)。在终止日期之前作出的裁决可以在终止日期之后行使、授予或以其他方式实施，除非在授予协议或其他方面有限制。
(B)合法合规。将不会根据奖励发行股份，除非该奖励的行使或归属以及该等股份的发行及交付将符合适用法律，并须进一步获得本公司代表律师的批准。
(C)投资申述。作为行使或归属奖励的一项条件，本公司可要求行使或归属该奖励的人士在行使或归属任何该等奖励时表示及保证股份仅为投资而收购，而目前并无出售或分派该等股份的意向，而本公司的代表律师认为有此需要。
(D)无法获得授权。如果本公司确定不可能或不可行地从任何有管辖权的监管机构获得授权，或根据任何美国州或联邦法律或非美国法律或根据美国证券交易委员会、上市同类股票的证券交易所或任何其他政府或监管机构的规则和法规，完成或遵守任何股票登记或其他资格的要求，公司的法律顾问认为该授权、注册、资格或规则遵守对于本协议项下的任何股票的发行和销售是必要的或可取的。本公司将获免除因未能发行或出售该等股份而未能获得所需授权、注册、资格或遵守规则的任何责任。
A-15
(E)不影响就业或服务。本计划或任何奖励都不会赋予参与者继续作为服务提供商的关系的任何权利，也不会以任何方式干扰参与者或公司及其子公司或母公司(视情况而定)在适用法律允许的范围内随时终止这种关系的权利，不论是否有理由。
(F)没收事件。管理人可在奖励协议中规定，参与者与奖励有关的权利、付款和福利将在某些特定事件发生时受到削减、取消、没收、补偿、报销或重新获得，以及奖励的任何其他适用的归属或表现条件。尽管本计划有任何相反的规定，但已支付或应支付给参与者的奖励和任何其他补偿(包括但不限于在本计划之外发放的股权奖励)(此类补偿，“其他补偿”)将受本计划通过时公司有效的追回政策的约束。并将受为遵守适用法律(包括但不限于根据本公司证券上市的任何国家证券交易所或协会的上市标准或美国多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法的要求)而不时制定和/或修订的本公司任何其他追回政策的约束(“追回政策”)。管理人可要求参与者根据追回政策的条款或为遵守适用法律所需或适当的情况，没收、退还或偿还公司的全部或部分奖励或其他补偿以及根据奖励或其他补偿支付的任何金额。除非在授标协议或其他文件中明确提及并放弃本款(F)，否则根据追回政策或其他方式追回赔偿不会构成触发或促成参与者根据与本公司或任何母公司或子公司的任何协议因“充分理由”或“建设性终止”(或类似条款)而辞职的任何权利。
18.计划的修改和终止。
(A)修订和终止。行政长官可随时修订、更改、暂停或终止本计划。
(B)股东批准。本公司将在遵守适用法律所需的范围内，或在其他情况下，在需要获得批准的范围内，获得股东对计划修订的批准。
(C)一般需要参与者同意。除下文第18(D)条另有规定外，除非参与者与管理人另有协议，且该协议必须以书面形式并由参与者与公司签署，否则对计划或其下的奖励的任何修订、更改、暂停或终止均不会对任何参与者的权利造成重大损害。终止该计划不会影响署长行使在终止前根据该计划授予的奖励方面的权力。
(D)同意要求的例外情况。
(I)如管理署署长凭其全权酌情决定权认为，任何修订、更改、暂停或终止不会对参与者的权利造成重大损害，则该参与者的权利不会被视为因任何修订、更改、暂停或终止而受到损害，以及
(Ii)受适用法律的限制(如有)，署长可在未经受影响参与者同意的情况下修改任何一项或多项奖励的条款，即使这样做会对参与者的权利造成重大损害。
(1)以本计划明确允许的方式；
(2)根据《守则》第422节的规定，保持奖励作为激励股票期权的合格地位；
(3)改变激励股票期权的条款，如果这种改变仅因为损害了根据守则第422条作为激励股票期权的合格地位而导致奖励减值；
(4)澄清豁免第409A条的方式，或使裁决符合第409A条；或
(五)遵守其他适用法律。
A-16