附件2.1

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资产购买协议

随处可见

LMI定制混合、LLC、

房主，

和

Quanex IG Systems，Inc.

日期：2022年11月1日

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资产 购买协议

本资产购买协议 (此“协议“)，日期为2022年11月1日，是由(A)Quanex IG Systems，Inc.， 一家俄亥俄州公司(”买者)，(B)LMI Custom Miding，LLC，一家俄亥俄州有限责任公司(卖方)、 和(C)本合同签字人的成员(每个成员均为物主“和统称为”业主“)。 卖方和业主有时在本文中单独称为”卖方“并统称为 ”卖方当事人“卖方和买方有时在本文中被单独称为“聚会“ 并作为”各方.”

鉴于， 卖方目前正在从事该业务；

鉴于， 所有人共同拥有卖方100%的股权；

鉴于，买方希望从卖方购买，卖方希望将卖方的几乎所有资产出售给买方，但仅受承担的债务的限制；以及

鉴于，此处使用的未作其他定义的大写术语应具有本协议附件一所赋予它们的含义。

现在， 因此，考虑到本合同所载的前提和陈述、保证和协议，现确认其已收到和充分，双方同意如下：

第一条。
购销

1.1资产的            转移 。在遵守本协议的条款和条件的前提下，卖方特此转让、转让所有资产，并在成交之日向买方交付所有资产，除允许的产权负担外，不包括所有产权负担。“资产“ 是指卖方的所有业务、资产、财产、合同权利、商誉、持续经营价值、权利和索赔，无论 位于何处，也不论其种类和性质是真实的还是个人的、有形的还是无形的，无论是否反映在卖方的账簿和记录中 ，包括以下内容：

(A)            卖方拥有或使用的所有设备、机动车辆、车辆、机械、仪器、工具、备件和其他有形个人财产，包括附表1.1(A)(“装备”);

(B)            所有 从卖方客户处获得付款的贸易应收账款和其他权利，以及此类账户的所有担保或付款权利的全部利益，包括代表与卖方客户发运的货物或销售的产品或提供的服务有关的应收金额的所有贸易应收账款，卖方和企业的所有其他应收账款和此类账户的所有担保的全部利益，以及与上述任何事项相关的任何索赔、补救或其他权利(“应收帐款”);

(C)            卖方的所有库存，包括所有成品、在制品、原材料、包装、散装材料、备件、废料、残余物和业务中使用的所有其他材料和用品，以及 包括附表1.1(C)所列和描述的物品。库存”);

(D)            除第1.7节所述外，所有行政系统、设备和设施，包括所有计算机硬件、软件和许可证， 所有库存和会计系统，所有电话和通信系统，卖方拥有或使用的所有办公家具、固定装置、设备和用品， 与企业管理和 行政有关或用于或打算用于或支持企业管理和 行政的所有行政系统、设备和设施；

(E)            所有 当前的账簿、记录、文件和文书，以及所有由卖方拥有或使用或目前由卖方控制的历史文件和档案，无论位于何处，与企业的经营有关，或用于或拟用于或与企业的经营有关；

(F)            卖方的所有 保证金(包括货物、产品或服务在截止日期尚未发货或提供的客户保证金，以及租金、电力、电话或其他方面的保证金)和预付费用和开支，包括任何预付租金。

(G)根据第1.7节的规定，            卖方在所有许可证和许可中、在所有许可证和许可中以及在所有许可证和许可之下的所有权益、权利和义务；

(H)除第1.7节另有规定外，在附表1.1(H)(            “)所列和描述的卖方与第三方之间的合同中、卖方与第三方之间的合同中和合同项下的所有卖方权益和权利。假定的合同”);

(I)            所有 知识产权；

(J)            卖方在这些保密协议和/或关联保密协议中、在这些保密协议和/或关联保密协议下的所有 权益和权利，以及卖方与其雇员、高级职员和顾问之间的发明转让表格，包括附表1.1(J)所列和描述的发明表格。知识产权协议”);

(K)            所有 卖方拥有的固定装置和改进(“购买的改进“)位于租赁的房地产 物业上；

(L)            卖方或其任何关联公司持有的对假名及其所有派生名称的所有权利；

(M)截至生效时间，            卖方制造或销售的产品或将由卖方提供的服务的未完成的确定订单的所有积压，包括附表1.1(M)所列的任何积压；

(N)            所有客户名单、销售、记录、信用数据和其他客户信息；

(O)            所有与业务有关的供应商名单、文件、记录和数据；

(P)            与卖方制造或销售的库存或产品有关的所有 营销材料，包括卖方网站上的信息和内容；

(Q)            业务中使用的所有电话号码、域名、网站、电子邮件地址和相关事项；

(R)            与本文所述资产有关的所有 预付费用、信用预付款、债权、担保、退款、追索权、抵销权和偿还权。

(S)            所有 卖方拥有或租赁的、与本公司目前经营的业务有关的、或对其继续经营有必要或有用的所有其他或附加的特权、权利、权益、财产和资产，包括：(I)任何无形资产；(Ii)与资产或业务有关或有关的任何索赔、诉因和期权；(Iii)任何保险利益，包括权利和收益；产生于收盘前的资产或承担的负债，或与收盘前的资产或承担的负债有关；(4)所有商誉和持续经营价值；

但条件是，资产不应包括被排除的资产。

1.2            不包括 项资产。尽管本协议中有任何相反规定，卖方并不向买方和买方出售、转让或交付附表1.2中所列的任何资产， 所有这些资产均应由卖方保留，无论其位于何处或以何种方式体现，其中包括：(A)卖方的所有现金、现金等价物、银行账户和证券，(B)所有卖方计划和根据、依据或与之直接相关的所有资金、权利和其他资产(包括任何保险单、 年金合同或信托)，任何卖方计划，(C)卖方在本协议和其他交易文件下的所有权利，(D)卖方的所有组织文件，与转让和发行卖方股权有关的记录，卖方的纳税申报表，以及与卖方的组织及其业务有关的账簿或其他记录，(E)卖方在截止日期或之前的应纳税 期间就资产获得所得税退还的任何权利，(F)从卖方的供应商和供应商获得回扣和退款的任何权利 不包括在净营运资金计算中的任何权利，仅限于任何此类回扣或退款在截止日期应计但未支付的范围内，以及(G)任何与工人补偿有关的退款、红利或回扣的权利，涉及 截至截止日期或截止日期之前的任何工人补偿索赔，但不包括债务，包括 买方在截止日期后收到的任何此类退款(统称为“不包括的资产”).

1.3.负债的            假设 。自成交之日起生效，买方应承担并同意仅支付、履行和解除卖方的下列责任(“承担的负债“)：(A)卖方在假定合同项下在截止日期之后首先履行或首先到期的任何责任(不包括因 产生的责任，或与结算前发生或累积的违约或产品保修索赔有关的责任，或在结算前到期或应付的金额的责任)，包括但不限于对附表1.3所列的任何未履行的客户承诺、报价、采购订单、 或交付产品或服务的工作订单的任何此类责任。以及卖方应支付给第三方的与业务有关的所有贸易账款 截至结算日仍未支付且仅包括在净营运资金计算中的未拖欠款项；(B)结算资产负债表所载的流动负债，在确定营运资本净额时计入；。(C)卖方与正常业务过程中发生的应计开支有关的债务，而该等债务并非不包括负债，并计入营运资本净额的计算中；及(D)结算后因买方经营业务或资产而首先产生的任何负债、申索或义务。尽管本第1.3节的规定或本协议的任何其他规定，或本协议所附的任何时间表或附件，且不论对买方的任何披露，买方不应承担卖方或任何其他人除所承担的责任外的任何责任。

1.4.            排除了 项负债。除承担的责任外，买方不承担或对卖方、企业或业主(“除外负债“)， 包括以下内容：

(A)            卖方、任何业主或企业的任何债务；

(B)            任何与卖方未来运作或清算或解散有关的费用和开支，以及卖方在根据本协议谈判、订立或履行其义务时发生的费用或开支；

(C)            任何卖方在截止日期未知或未应计的任何责任；

(D)            对卖方维护的任何福利计划、计划、协议、惯例或安排(无论是书面的还是口头的)的任何贡献或资金的 责任，或根据该安排，卖方对其雇员、前雇员、退休人员、代理人、独立承包商、其受益人或任何其他人在结算日或之前产生的任何贡献或资金义务；

(E)            因任何除外资产而产生的或与之有关的任何责任；

(F)            卖方目前或以前维持的任何卖方计划或任何类似安排所产生的或与之有关的任何 责任，或卖方在每个情况下在截止日期或之前产生的任何责任；

(G)            任何卖方或其任何关联公司因任何种类或性质的任何税项而承担的任何责任，包括因出售和转让资产而可能应缴的任何税款，或因收到根据本协议或与本协议有关的购买价格或免除任何责任而对卖方或其任何关联公司征收的任何税款，包括在截止日期或之前因企业活动产生的任何销售、特许经营权或所得税；

(H)            卖方对任何不符合任何法律要求的责任，包括与(I)环境法或(Ii)就业和劳动管理关系(不包括《工人调整和再培训通知法》下的不符合)有关的要求，以及其中与工资及其支付、工作时间、雇佣条款、集体谈判协议、工人补偿法、就业福利、工作时间和加班、工人分类、与就业有关的移民和在美国工作的授权 以及在每个情况下扣缴和支付联邦社会保障和卖方应缴纳的类似税款 在成交日期或之前产生的；

(I)            卖方因未能从其员工(无论是全职或临时工)的工资或薪金中扣留任何法定要求或合同所要求的所有金额而承担的任何责任，以及未能遵守上述任何规定的任何拖欠工资、税款或罚款的责任，在每一种情况下，这些责任都是在截止日期当日或之前产生的，或因资产或企业在截止日期或之前的运营而产生的；

(J)            对卖方雇员的任何 责任，包括任何遣散费或留任义务，以及在每个情况下在结算日或之前产生的任何奖金义务；

(K)            因卖方与其雇员或前雇员或代表其雇员的任何工会或其他集体谈判单位之间的任何争议而产生的任何责任 在结算日或之前产生的任何责任；

(L)            根据截止日期或截止日期之前发生的事实、情况或事件，根据环境法产生的任何责任，包括严格责任，无论何时发现；以及

(M)          基于事实、情况或与卖方在截止日期前制造或销售的任何产品有关的事实、情况或事件提出的产品缺陷索赔所导致的卖方的任何责任 ，无论何时发现；

并且 免除的责任仍应由卖方(或其他适用的卖方)独家负责，并由卖方(或其他适用的卖方)单独保留、支付、履行和解除，但须遵守TSA的条款。

1.5            结束。 交易应结束(“结业“)于本合同日期(”截止日期“)。 当事人无需亲自出席结案仪式，第1.6节所述的所有文件和资金的交付可通过电汇、电子邮件或传真的方式处理。交易应被视为已结束，对资产的占有及其损失风险应被视为已于东部时间上午12：01在交易结束日 转移给买方。有效时间”).

1.6            Closing Deliveries.

(A)            于 或在交易结束前，卖方(或其他适用的卖方)已向买方交付或安排交付以下物品：

(I)            本协议，由卖方和业主签署；

(Ii)            买方、卖方和托管代理之间的托管协议(“托管协议“)，由卖方签立；

(Iii)采用买方可接受的形式和实质内容的销售、转让和假设协议(            )。分配和假设 协议“)并由卖方签立，将资产和承担的负债转让给买方并由买方承担；

(IV)            域名转让协议，其形式和实质为买方可接受，由(A)卖方和适用的所有人(“关闭前 域名分配“)及(B)卖方(”正在关闭域名分配”);

(V)            偿付 任何持有卖方债务的人、任何其他持有资产产权负担的留置权持有人以及卖方欠其任何销售费用的任何人的信件；

(Vi)            交付所有UCC-3终止声明以及解除和解除资产上所有产权负担所需的所有其他文件和文书(如果有)。

(Vii)由俄亥俄州州务卿和附表3.1所列其他司法管辖区颁发的信誉良好或同等的           证书，日期不超过截止日期前十(10)天，就俄亥俄州而言，反映该卖方是有效存在的，就俄亥俄州和每个其他司法管辖区而言，该卖方被授权在该司法管辖区内办理业务。

(Viii)          卖方高级职员出具的证书，证明卖方的组织文件、业主的决议和管辖卖方授权交易的权力、执行本协议的卖方高级职员的任职情况和签名，以及卖方签署的与本协议有关的其他交易文件；

(Ix)由卖方以买方可接受的形式和实质签署的过渡服务协议(            )。TSA”);

(X)使买方满意的            书面证据，证明与交易有关的所有同意均需从某些第三方获得；

(Xi)卖方拥有的所有机动车辆的            所有权证书，以及转让机动车辆所需的其他文书和文件，其形式和实质买方可接受；

(Xii)            卖方出具的 在伪证惩罚下的证明，并符合美国财政部条例1.1445-2(B)(2)节的每一项要求，声明卖方(或其适用的实益所有人)不是守则第1445(F)(3)节所界定的“外国人”。FIRPTA证书”);

(Xiii)卖方每个地点的            不动产租约(或其转让)，其形式和实质为买方可接受，并由每个适用的出租人(和卖方，视情况适用)签署；

(Xiv)            连续保单的活页夹和保险证书；以及

(Xv)完成交易所合理需要的其他文件、证书和文书(            )。

(B)            在成交时，买方已向卖方交付或导致向卖方交付，或在第1.6(B)(Iii)款向托管代理交付的情况下，向 托管代理交付下列物品：

(i)             the Closing Cash Payment;

(ii)            the Payoff Amounts;

(iii)           the Escrow Amount;

(Iv)           本协议，由买方签署；

(V)            买方签署的托管协议；

(Vi)           买方签署的转让和假设协议；

(Vii)          买方签署的结束域名转让；

(Viii)          买方签署的运输安全协议；

(Ix)            买方根据第1.6(A)(Xiii)节交付的房地产租约(或其转让)；

(X)由俄亥俄州州务卿签发、日期不超过截止日期前十(10)天的良好信誉或同等资质的            证书，就俄亥俄州而言，反映该买方在该司法管辖区内有效存在并获授权办理业务。

(Xi)            买方官员出具的证书，证明授权交易的买方管理当局的决议，以及执行本协议的买方官员的在任和签字，以及买方签署的与本协议有关的其他交易文件。

(Xii)完成交易所合理需要的其他文件、证书和文书(          )。

1.7.            进一步 转让；同意；不可转让资产和不可转让合同。

(A)            在交易结束后，除法律要求禁止外，卖方应或应促使其关联公司向买方提供受雇在职员工的人事记录中合理需要的数据，以便买方将此类调动的 员工转换为买方记录。

(B)            在成交后，双方应并应促使各自的关联公司签署、确认和交付所有此类进一步的转让、通知、假设、放行和含水率以及此类其他文书，并应采取必要或适当的进一步 行动，以实现本协议的规定和目的，并使交易充分生效 或遵守适用的法律要求。

(C)            本协议中的任何内容或交易的完成均不得解释为试图或同意转让任何资产，包括 任何合同、许可证和许可证、知识产权、证书、批准、授权、保修、保证金或其他权利， 根据其条款或任何法律要求，(I)未经政府当局或其他第三方同意不可转让。(Ii)在未经政府当局或其他第三方同意的情况下，将受到政府当局或其他第三方的终止或限制 ，或(Iii)要求向该政府当局或其他第三方(包括但不限于附表3.5所列合同、许可证或许可证)发出事先通知，而这些合同、许可证或许可证在关闭之前不会获得同意，“不可转让资产“)除非并直至 已取得同意或已交付通知。在适用法律要求允许的范围内， 如果成交后无法获得转让同意或无法交付通知，或在获得或交付通知之前，卖方应(或应促使其关联公司尽其最大努力)根据任何此类不可转让资产的条款和对任何其他资产的使用，为买方提供该等不可转让资产项下的利益。卖方应就每项不可转让资产迅速向买方支付卖方根据该等不可转让资产条款收到的所有款项或其他对价。自成交之日起，卖方授权买方在适用的法律要求和不可转让资产的条款允许的范围内，履行卖方在不可转让资产项下的所有义务和获得卖方的所有利益，并在事实上指定买方其代理人仅就不可转让资产以其名义行事，且此类任命与利息和不可撤销相关联。 尽管本合同有任何相反规定，但只要任何承担的责任与任何不可转让资产有关，此类承担的责任应被视为排除责任，除非并直至此类不可转让资产转让给买方。

第二条。
进货价格

2.1.            购买 价格。总对价(“购进价格“)本合同项下卖方的资产和契诺应为(A)9200万美元，不含美分(92,000,000.00美元)，受第2.3节规定的调整，以及(B)买方承担承担的债务。购买价格应按第2.1节和第2.3节中描述的方式支付。

(A)            结账 现金支付。成交时，买方应在成交日前向卖方以书面形式指定的一个或多个账户电汇即期可用资金。结账现金付款“)等于 等于(一)9200万美元和无美分(92,000,000.00美元)的差额，减去(二)偿付金额减去 (三)托管金额。

(B)            托管基金。成交时，买方应通过电汇立即可用资金的方式支付相当于赔偿代管金额和调整代管金额之和的金额，这笔金额应以信托形式存放在单独的账户中(“赔偿托管 帐户“和”调整托管账户将共同构成一个托管基金(代管基金“)由托管代理根据本协议和托管协议的条款持有，包括但不限于卖方应计的利息。

(C)            收益 金额。在成交时，买方应支付或促使支付以下款项(“赔付金额”):

(I)根据适用的付款信函的条款，支付相当于卖方截至成交日期的所有债务的 金额； 和

(Ii)根据适用的付款信函的条款，支付足以支付所有未偿还销售费用的             金额。

2.2            结束 语句。在成交时或成交前，卖方已真诚地准备并向买方交付了一份 证书(“结束语由卖方的一名高管正式签署，准确地(br}列出(A)卖方在交易结束前的有效时间的估计资产负债表，该资产负债表是按照公认会计原则编制的，在与公认会计原则不一致的情况下，并在与最新的资产负债表一致的基础上编制。预计期末资产负债表“)(前提是估计结算资产负债表不需要包含 脚注披露)，(B)根据第2.1(C)节应支付的偿付金额的合理文件，包括电汇指示，以及(C)按照公认会计原则计算的截至生效时间的营运资本净额的善意估计计算(基于该估计结算资产负债表)。结束语包括支持文件 和合理详细说明卖方截至生效时间的拟议净营运资金是如何确定的信息 。

2.3.            结账后 营运资金调整。

(a)            On or before the 120^这是在截止日期后的第二天，买方应准备并向卖方交付一份证书(“最后的 声明)，由买方的一名高管正式签署，准确列出(I)卖方截至交易结束前生效时间的资产负债表(期末资产负债表)， 应根据公认会计原则并在与最新资产负债表一致的基础上编制(只要期末资产负债表不需要包含脚注披露)，(Ii)买方根据第2.1(C)节( )计算买方实际支付的金额最终偿付金额“)和(3)买方对截至有效时间的营运资本净额的计算，应根据期末资产负债表并按照附表2.3(br})规定的原则计算。”最终净营运资金“)。买方应向卖方及其会计师和其他代表提供证明文件和信息，详细说明最终报表中的计算是如何确定的，并合理访问买方和/或买方会计师的相关账簿和记录，以及与最终报表有关的相关账簿和记录，以及与最终报表有关的历史财务信息(仅限于买方拥有或受其控制的范围)，仅用于审查最终报表和准备反对通知书。但此类访问应不会不合理地干扰买方的正常业务操作。如果买方不合理地 拒绝向卖方及其会计师提供前一句中规定的相关账簿和记录以及人员的访问权限，则在三十(30)天的反对通知期限内将收取费用。

(B)            如果卖方不同意买方在最终声明中所作的计算，卖方应在卖方收到最终声明后三十(30)天内，通过合理详细地描述不一致的依据，以书面形式通知买方。反对通知书“)。如果卖方未能在该三十(30)天期限内送达异议通知， 最终声明中所述的计算将是最终的、具有约束力的，且不能对双方提出上诉。

(C)            如果在该三十(30)天期限内向买方递交了反对通知，则买卖双方应真诚协商，以解决他们在反对通知所列项目方面的分歧。如果买方和卖方无法在买方收到异议通知后三十(30)天内解决所有此类分歧，买方和卖方应将剩余的分歧提交给俄亥俄州阿克伦的Bober，Markey，Fedorovich(“审计师”).

(D)            买方和卖方应指示审计师尽快解决与最终报表所载计算有关的所有剩余分歧，但无论如何应指示审计师在保留报表后九十(90)天内作出决定。 审计师的决定应完全基于买卖双方提交的书面材料(即，不是基于独立的 审查)和本协议中包含的计算营运资本净额的程序，包括“净营运资本”的定义。在没有舞弊或数学错误的情况下，审计师的决定应是最终的、具有约束力的，且不可上诉。审计师的任何决定不得超出买方和卖方在异议通知中提出的最终报表中各自的金额所界定的范围 。双方同意不参与 单方面与审计员沟通，而不是在审计员提出合理要求后立即提供文件和信息 。审计师将被要求在其聘书中注明在双方共同保留之前没有与本协议的任何缔约方讨论有争议的事项，并在其签约函中注明不参与单方面在整个签约过程中与任何此类各方进行沟通，但在审计员提出合理要求后立即提供文件和信息除外。

(E)            核数师的费用和开支应由买方承担，卖方则根据双方未获判给的争议金额占该缔约方实际争议金额的百分比 承担。例如， 如果买方要求的最终营运资金净额比卖方要求的金额少1,000美元，而卖方仅对买方要求的金额中的500美元提出异议，并且如果审计师最终解决了争议，将把所争议的500美元中的300美元判给买方，那么审计师的成本和开支将被分摊60%(即300？500)给卖方，40%(即，200？500)分摊给买方。在确定最终营运资本净额时，核数师应根据第2.3(E)节的条款，确定费用和支出在买方和卖方之间的分配，在没有舞弊或数学错误的情况下，该决定应是最终的、具有约束力的，且不可上诉。

(F)根据第2.3节最终确定最终报表中规定的金额后五(5)个工作日内的            ：

(I)            如果 最终净营运资金大于目标净营运资金，则买方应按照卖方提供的指示，通过电汇立即将 可用资金支付给卖方，金额等于最终净营运资金 减去目标净营运资金的差额，买方和卖方应共同指示托管代理向卖方支付调整托管资金。

(Ii)            如果 最终净营运资金少于目标净营运资金，则买方和卖方应共同指示托管代理 从调整托管账户向买方支付(A)从调整托管账户中支付的金额，该金额等于目标净营运资本 减去最终净营运资本后的差额，以及(B)从调整托管账户向卖方支付任何剩余的调整托管资金(如果有)；但如果差额超过调整托管资金，则买方和卖方应共同指示 托管代理将所有调整托管资金分配给买方，卖方当事人(代表卖方)应在托管代理分配调整托管资金的同一天或之前，向买方支付或按其指示向买方支付相当于该差额的金额 (“缺口“)。如果卖方当事人未能按照本第2.3(F)条的规定及时支付任何差额的任何部分，买方可自行决定要求卖方支付差额，并在提出要求时，卖方应与买方共同指示托管代理从赔偿托管基金中向买方支付差额或部分差额。 卖方各方(代表卖方)应在向买方作出任何此类分配之日起五个工作日内(代表卖方)将差额交付给第三方代理，以存入保证金托管账户，由于卖方未能及时支付任何差额而从赔偿代管账户中分配的金额。

(Iii)            如果 最终净营运资金等于目标净营运资金，则不会根据本第2.3条对购买价格进行调整，买方和卖方应共同指示托管代理将调整托管资金支付给 卖方。

(Iv)            如果 最终付款金额大于付款金额，则卖方各方(代表卖方)应向买方支付等于最终付款金额减去付款金额的差额。

(V)            如果 最终付款金额小于付款金额，则买方应按照卖方提供的指示，以电汇方式将立即可用资金 电汇给卖方，金额等于付款金额减去最终付款金额的差额。

(G)            根据第2.3(F)节向买方或卖方支付的任何 款项，各方出于税务目的应视为对采购价格的调整。

(H)            尽管第2.3条有任何相反规定，但最终陈述或其任何组成部分(在每种情况下均根据第2.3条最终确定)不得与(I)关于第三条规定的任何陈述或保证中是否发生违反或存在不准确的任何确定，或(Ii)计算任何人因该违反或不准确而遭受的任何损失。

2.4.采购价格的            分配 。买方应在实际可行的情况下，但无论如何不迟于成交日期后120天，向卖方(代表卖方)提交一份在资产和卖方双方的契诺之间分配购买价格的时间表(“分配时间表“)根据《守则》第1060条 (以及州或地方法律要求的任何类似规定，视情况而定)。买方同意在将分配计划交付给卖方之前获得关于此类分配的第三方分析，并应将分析副本和所有支持文件与分配计划一起提供给卖方。如果卖方不同意买方在分配计划中规定的分配，卖方应在卖方收到分配计划后三十(30)天内，通过合理详细地描述不同意的依据，以书面形式通知买方分配异议“)。 如果卖方未能在该三十(30)天期限内提交分配异议，分配时间表中规定的分配应是最终的、具有约束力的，且不能对双方提起上诉。如果分配异议在该三十(30)天 期限内送达买方，则买方和卖方应真诚协商，以解决双方在分配异议中所列项目方面的分歧。如果买方和卖方在收到分配异议后三十(30)天内无法解决所有此类分歧，则买方和卖方应将剩余的分歧提交审计师。买方和卖方应指示 审计师以与第2.3(D)节中规定的基本相同的方式解决与分配时间表有关的所有剩余分歧。审计师的费用和费用应由买方和卖方平均承担。各方应及时提交本规范规定的所有报告和信息申报单，以及其他法律要求的任何类似申报单或报告。各方应以与最终分配表一致的方式报告所有纳税申报单上的交易， 任何一方不得出于税务目的(无论是在审计、纳税申报单或其他方面)采取与最终分配表不一致的任何立场，除非法律要求另有要求或各方共同同意。本协议项下支付的对价 的任何调整将按照最终分配时间表的方式分配。双方承认并同意，本合同或分配表中任何契约的价值仅用于税收目的。, 不得被视为任何一方出于任何其他目的(包括在任何诉讼中确定损害赔偿)从该公约中获得的价值的证据。

第三条。
卖方的陈述和保证

卖方声明并向买方保证第III条中所包含的陈述真实、正确：

3.1            组织， 权限，所有权。卖方是按照俄亥俄州法律正式组织、有效存在且信誉良好的。卖方拥有一切必要的权力和授权，以经营其目前开展的业务，并拥有、租赁和运营其目前拥有、租赁或经营的财产和资产，并履行其根据其作为当事一方或受其约束的协议和文书所承担的所有义务。已向买方提供的修改至 日期的卖方组织文件的副本真实、完整、正确，经修改的此类文件完全有效 。卖方具备开展业务的正式资格，并且在拥有或租赁和运营资产的每个州或其他司法管辖区的法律下具有良好的信誉，或者由于业务的性质需要具备此类资格。卖方有资格的每个此类司法管辖区均列在附表3.1中。所有人拥有卖方的全部股权。并无 未偿还期权、认股权证、权利(包括转换或优先购买权及优先购买权或类似权利)或 口头或书面协议，以购买或获取卖方的任何股权或任何可转换为或可交换为卖方股本的证券 ，在上述两种情况下均由业主以外的一方持有。

3.2            附属公司。 除附表3.2所披露者外，卖方并无拥有或控制、亦从未拥有或控制任何公司、合营企业、合伙企业、有限责任公司或其他实体的任何股权或任何专有权益，或任何未偿还的 期权、认股权证或权利(包括转换或优先购买权及优先购买权或类似权利)以收购 该等权益。

3.3            关联公司。 除附表3.3披露外：

(A)            卖方 不(直接或间接)控制任何实体的管理或政策；

(B)            卖方或其各自关联公司中的任何一方均不实益拥有卖方的供应商或客户的任何其他人，或在该人中拥有实质性权益；

(C)            没有任何所有者直接或间接实益拥有与资产有关或用于、关于企业运营或对企业运营有必要的任何财产、资产或权利(不动产或非土地、有形或无形)的权益。

(D)            没有 卖方与任何业主或其任何关联公司之间自基准日期以来订立的合同或其他谅解或安排(包括任何税收分担安排)，或自基准日期以来已履行任何实质性义务的合同或其他谅解或安排，或(Ii)任何业主自基准日期以来欠卖方的债务(实际借入或借出的金额) ，无论此类债务是否已全额偿还(在每一种情况下，a关联方 协议”).

3.4.与协议相关的            授权 卖方拥有完全的权利、权力和法律授权来执行和交付本协议及其所属的其他交易文件。卖方拥有履行本协议和完成交易的完全权利、权力和法律权威。自成交之日起，卖方签署和交付本协议以及完成交易已得到卖方管理当局的正式授权。卖方在执行和交付本协议时，不需要对卖方进行任何诉讼。本协议和卖方作为一方的每一份其他交易文件均已由卖方正式签署和交付，并且是卖方的有效且具有约束力的协议 假定本协议其他各方的适当授权、执行和交付以及本协议预期的其他交易文件可根据其各自的条款对卖方强制执行，但此类强制执行受(A)与债权人权利有关或影响债权人权利的任何适用的破产、破产、重组或类似法律的 效力，以及 (B)一般衡平法的约束。

3.            同意和批准；无违规行为。除附表3.5所述外，且除合同、许可证或许可证可能要求获得同意外，但买方已确定此类同意不会在附表3.5所述的成交前获得，因此无需向任何政府当局、任何债权人或任何其他人进行备案或登记，也不需要任何政府授权、同意或批准，与本协议和卖方参与的其他交易文件的签署和交付、履行本协议项下的义务以及本协议项下的义务有关。或者交易的完成。卖方为当事一方的本协议和其他交易文件的签署和交付、交易的完成或卖方遵守本协议和其中的任何规定都不会：(A)违反、冲突或违反卖方任何组织文件的任何实质性规定； (B)导致重大违反或违反，或构成违约(无论是否发出适当通知或时间流逝，或两者兼而有之)，或产生卖方作为当事一方的任何合同项下的任何终止、取消或加速的权利；(C)违反、 违反或与对卖方具有约束力的任何法律要求的任何实质性规定相冲突；或(D)导致或要求对任何资产或与之有关的任何产权负担 产生或施加任何产权负担。

3.6            财务 报表。卖方已向买方提供：(A)卖方截至2019年、2020年和2021年12月31日的经审计资产负债表，以及相关的经营表、所有者权益、收入和现金流量，以及(B)截至2022年9月30日的卖方未经审计的资产负债表(“最新资产负债表) 及截至 止的9个月期间的相关未经审计经营报表、股东权益、收入及现金流量(统称为财务报表“)。财务报表及附注(如有)：(I)真实， 在所有重要方面均完整及正确，及(Ii)反映在所涉期间内一致应用公认会计原则， 财务报表附注(如有披露)及附表3.6另有规定除外。除最新资产负债表中列明的 外，卖方没有任何准备金。财务报表是根据卖方的会计记录编制的，并与之相符。

3.7.            负债。 除附表3.7所列外，卖方不承担任何负债，但下列负债除外：(A)在最新资产负债表上反映和保留；(B)基于、归因于或在合同下产生的、未逾期且未出现任何违约或违约的合同；(C)在正常业务过程中根据自最近资产负债表以来的过去做法产生并反映在估计结算资产负债表上的负债；或(D)计入债务或营运资本净额的计算。反映在财务报表以及卖方账簿和其他财务记录上的准备金是充足的，并且建立在与卖方以往惯例一致的基础上。 自参考日期以来，卖方除在正常业务过程中与以往惯例一致外，没有发生任何负债 ，除非在附表3.7中有规定，否则总额不超过75,000美元。除附表3.7另有规定外， 截至收盘时，卖方或企业的任何应付帐款均不拖欠(根据此类应付帐款的条款确定)。除附表3.7另有规定外，卖方不欠任何债务(根据第2.1(C)(I)节的规定，所有债务均已清偿)。所有债务的全部金额将在成交时全额偿还和偿还。

3.8.            未做任何更改。自2022年1月1日以来，除本协议预期进行的交易外，且除附表3.8另有披露外，未发生：

(A)            任何重大不利变化，或合理地可能导致重大不利变化的任何事件、状况或意外情况；

(B)            任何损坏、毁坏或损失，不论是否由影响资产或业务的保险承保；

(C)            卖方应支付或将支付给其任何经理、高级管理人员、股东、雇员或代理人的任何 增加或产生的补偿，或在任何股权、红利支付、服务奖励、养老金、退休、遣散费、储蓄、保险、费用津贴或其他计划或安排中支付给他们或与他们中的任何人作出的其他计划或安排，而不是在正常业务过程中与以往做法一致的；

(D)            卖方出售、转让、租赁、转让、许可、放弃或以其他方式处置对开展业务具有重大意义的资产中的任何权益，但不包括在正常业务过程中按照以往做法出售的库存；

(E)宣布、作废或支付卖方证券上或与卖方证券有关的任何股息或其他分派，或卖方直接或间接赎回、退出、购买或以其他方式取得任何该等证券的任何            ；

(F)            构成资本资产的任何 卖方物业、厂房或设备增加的资本支出或承诺，其金额单独超过50,000美元或总计超过100,000美元；

(G)            对卖方以往管理库存、应付账款或应收账款的方式的任何 修改或变更 ；

(H)            任何 订立、终止或收到卖方为当事一方或对业务有重大影响的任何合约终止的书面通知；

(I)            产品销售毛利的任何实质性下降；

(J)            任何纠纷或任何性质的任何其他事件、事件或状况，而该等纠纷或任何其他事件、事件或情况可合理地预期会引起法律或行政行动或重大不利变化；

(K)            对卖方与其贷款人之间任何现行债务安排的任何修改或修订；

(L)            任何 任何债务的预付款或预付款，或加速卖方或企业的收入；

(M)            卖方使用的会计方法的任何变化；

(N)            任何重大客户、员工或卖方管理层的损失；

(O)            卖方任何客户的任何 书面通知，也没有任何此类客户威胁要取消或大幅减少购买卖方的任何产品或服务，或降低为卖方的任何产品或服务支付的价格；

(P)            卖方产品或服务定价的任何变更或修改，但不包括在正常业务过程中；或

(Q)            进行上述任何操作的任何 协议。

            应收账款。 附表3.9列出了真实、正确和完整的应收账款清单，包括截至 结算日期的账龄。所有应收账款都是在正常业务过程中出售存货或服务产生的。

3.10            Inventory.

(A)            ，但附表3.10(A)所列的库存除外：(I)库存，不论是否反映在最新的资产负债表中，由卖方在正常业务过程中可用和可销售的质量和数量组成，并且这种库存的当前数量是足够的，而且不是过多，足以在正常业务过程中按照过去的做法，包括包装、原材料、在制品和成品(在每种情况下，指定为此类产品)为卖方的客户提供充分的服务；(Ii)自2022年1月1日以来，卖方未收到本业务的任何供应商的书面通知，该供应商预计该供应商在该通知后的六个月内，在所需的数量和质量方面以及在当时的市场价格、条款和条件下，难以获得在正常业务过程中生产和/或销售卖方的产品和服务所需的原材料、供应品或零部件产品；和(Iii)据卖方所知，库存中任何卖方制造的产品的成品符合其适用的规格，包括所有适用的担保，无论是明示的还是默示的，都是与销售货物有关的，并符合法律要求，并且没有设计、工艺和材料方面的缺陷。所有库存都位于租赁不动产处。

(B)            卖方 已向买方提供与库存相关的所有保修。附表3.10(B)详细列出了在过去五(5)年内就卖方的保修提出的所有保修索赔(包括索赔人、索赔金额和索赔状况)。除附表3.10(B)所述外，卖方的 产品不存在重大保修责任或召回，也不存在与卖方的产品受到威胁或悬而未决的更换、退款、召回或其他与产品相关的补救措施的索赔，也没有根据任何适用的法律要求就卖方的任何 产品提交或要求提交任何报告。

3.11            图书和记录。卖方的账簿已全部提供给买方， 在所有重要方面均真实、完整和正确，并且一直按照健全的业务惯例保存，包括维护适当的内部控制系统。账簿归卖方所有，并将在成交时 移交给买方。

3.12            Contracts.

(A)            附表3.12(A)载有一份真实、完整和正确的清单和说明，其中包括卖方为当事一方或以其他方式影响任何资产的所有合同，无论是书面合同还是口头合同(统称，不论是否列在附表3.12(A)中)。卖方合同“)包括：

(I)按年率计算，个人或合计美元价值等于或超过100,000美元的            ；

(2)            所有卖方为当事一方或卖方或其任何财产受约束的贷款协议、契据、抵押和担保；

(3)            卖方为当事一方或卖方或其任何财产受约束的所有质押、有条件出售或所有权保留协议、担保协议、设备义务、个人财产租赁、租赁 购买协议和租赁协议；

(IV)            所有 卖方为当事一方或卖方或其财产的任何 受约束的 合同、承诺、采购订单或其他谅解或安排，其中(A)涉及卖方支付或收取超过100,000美元的任何单一合同、 协议、承诺、谅解或安排，而根据这些协议、承诺、谅解或安排，并非所有各方都能全面履行(包括付款)，或(B)可能对条件(财务或其他方面)或财产、资产产生重大影响，商家或卖家或商家的前景；

(V)            所有 卖方为当事一方或卖方或其任何财产受约束的集体谈判协议、雇佣和咨询协议、高管薪酬计划、奖金计划、递延薪酬 协议、养老金计划、退休计划、员工期权或股权购买计划以及集体人寿、健康和意外保险以及 其他员工福利计划、协议、安排或承诺；

(Vi)            与经纪人或其他委托代理人的所有协议；

(Vii)           卖方作为一方或卖方或其任何财产受约束的所有代理、分销商、销售代表、特许经营权或类似协议；

(8)         所有 保密或保密协议；

(九)            所有关联方协议；

(X)            所有卖方为出租人或承租人的租约，不论是经营性租约、资本性租约还是其他租约；

(Xi)            对卖方或企业施加竞业禁止或竞业禁止义务的所有合同或其他安排；以及

(Xii)           卖方签订的、或可合理预期对卖方或本公司具有重大意义的任何其他合同。

(B)            每份卖方合同是卖方和合同另一方的有效且具有约束力的协议，可根据合同条款对卖方和其他当事人强制执行，但此类强制执行受(I)与债权人权利有关或影响的任何适用的破产、资不抵债、重组或类似法律的影响，以及(Ii)衡平法的一般原则的影响。

(C)            除附表3.12(C)所述的情况外，卖方及据卖方所知，卖方已履行根据卖方合同所要求的在截止日期前必须履行的所有重大义务。

(D)            卖方 没有违反或违反任何卖方合同，据卖方所知，没有发生任何事件，在经过 时间或发出通知或两者同时发生后，会合理地构成此类违约，或导致在合同项下或根据合同产生任何产权负担。

(E)            ，除附表3.12(E)所列的情况外，据卖方所知，任何其他一方并未违反或违约任何卖方合同，且据卖方所知，未发生任何事件，即随着时间的推移或通知的发出，或两者兼而有之，该另一方将合理地 构成违约，或导致根据合同或根据合同产生任何产权负担。

(F)            除附表3.12(F)所列的情况外，卖方不受任何合同的限制，不得在世界任何地方的正常业务过程中开展业务。卖方不是任何合同的当事人，根据该合同，第三方有权在成交后获得许可证或任何知识产权的其他权利。卖方没有销售产品或提供服务的合同，而这些产品或服务预计将在亏损时执行或导致亏损。所有卖方合同的真实、正确和完整的副本以前已提供给买方。

3.13            Real Property.

(A)            卖方 目前不拥有，也不在任何时候拥有任何不动产，但租赁改进是被排除的资产的一部分。

(B)            附表3.13(B)列出了每个地块、地块和/或细分地段的街道地址和纳税地块识别号，这些地块、地块和/或细分地段包括租赁的不动产和管理卖方使用不动产的租约。除附表 3.13(B)所述的租赁不动产外，卖方或卖方的任何关联公司均不拥有或使用业务中使用的任何不动产。

(C)            (I)卖方 未对租赁不动产产生任何产权负担(但在 附表3.13(B)所述适用租约中所载的产权负担除外，或在公共记录中另有规定，或可通过对租赁不动产的调查确定)； (Ii)卖方根据附表3.13(B)所述的所有租约享有和平和不受干扰的占有权；及(Iii)所有此类租约均有效，卖方或出租人在该等租约下不存在违约。

(D)            租赁不动产及其包含的所有建筑物、装修、机器、仪器和设备，以及在其中进行的所有作业在所有实质性方面均符合所有适用的建筑物和分区及其他法律要求。除附表3.13(D)所列者外，位于该等不动产及所有有形动产上的所有构筑物及其他改善工程，就其类型及年限而言，在所有实质方面均处于良好运作状况，并受一般损耗影响。

(E)            租赁不动产按目前的运作方式足以应付业务的运作。除附表3.13(E)所述外，除附表3.13(E)所述外，任何业主或其附属公司均未向任何人(卖方除外)出租、许可或以其他方式授予使用或占有任何租赁不动产的权利。

(F)             没有正在进行的公共改进，或者据卖方所知，建议进行的改进将导致对任何租赁不动产进行特别评估或以其他方式对其产生不利影响 。卖方未收到任何影响租赁不动产全部或任何部分的未决判决、征收、征用权或类似诉讼的书面通知，据卖方所知，此类诉讼不受威胁。卖方未收到任何书面通知，说明对租赁不动产的任何改进 违反了适用的法律要求，包括与分区、建筑或残疾人有关的要求。

(G)            自参考日期起，除附表3.13(G)所述外，卖方未因任何经常性停电、洪水、取水限制或化粪池服务限制而对其 运营造成任何实质性中断。为租赁不动产提供服务的所有公用事业单位均公开提供和维护。除附表3.13(G)所述外， 位于租赁不动产的任何车道、停车区和装货码头不与任何人共享，也不受任何地役权或共同使用协议的约束。与租赁不动产相邻或相邻的所有街道、道路和大道均为公共所有，且不对卖方进行评估或收费。据卖方所知，不存在任何事实或条件会 导致租赁不动产进入公共专用道路的权利终止或重大减损。

3.14资产状况和充分性的            标题 。

(A)            卖方 拥有卖方账簿和记录中反映的所有财产和资产(不动产、个人和混合财产、有形和无形资产)，包括反映在最新资产负债表中的资产和所有财产和资产(自正常业务过程中最新资产负债表之日起售出的存货除外，且除附表3.14(A)所规定的情况外)，没有任何产权负担。除附表3.14(A)所述外，任何所有者或任何所有者的任何其他关联公司不得拥有、租赁、 或向卖方许可卖方在业务运营中使用的任何资产(包括任何资产)。

(B)            资产构成目前在业务中使用的所有资产。资产已在正常业务过程中维护，适合在业务中使用。资产中包含的设备项目结构良好 ，没有已知的重大缺陷，所有资产都足以满足其使用要求。资产中包含的有形资产运行状况良好(普通损耗除外)，并按照行业标准 和所有适用制造商的规格进行维护。

3.15            个人 财产。附表3.15列出了卖方拥有的或卖方作为一方的任何个人财产租赁所涵盖的所有设备和其他有形个人财产，以及卖方在有形个人财产中的所有其他权益(所有权权益除外) 。卖方已向买方提供所有合同的真实、正确和完整的副本(以及口头合同的书面说明)，这些合同与卖方是其中一方的有形动产的任何权益有关或影响 ，或卖方或资产因此而受到任何约束或影响，及其所有修改和补充及修改 。所有此类合同均具有法律效力和约束力，并具有充分的效力和作用，卖方在合同项下没有违约，据卖方所知，合同的其他任何一方也没有违约。附表3.15列出了卖方租赁、拥有或租用并在业务中使用或可用的每辆机动车的制造、型号、购买日期、里程和VIN的清单 (机动车辆”).

3.16            Employee Benefits.

(A)            附表3.16(A)包含卖方或任何ERISA关联公司维护或参与的所有员工福利计划的完整和准确的清单(“卖家 计划“)。以下各项的完整和准确的复印件：(I)已缩减为书面的所有卖方计划，(Ii)所有未成文的卖方计划的书面摘要，(Iii)所有相关的信托协议、保险合同和概要计划说明， 和(Iv)所有以IRS Form 5500格式提交的年度报告和与其一起提交的所有时间表，以及(对于所有资助计划)每个卖方计划最近五(5)个计划年度的所有计划 财务报表已提供给买方。

(B)            除附表3.16(B)所述的 外，每个卖方计划都已按照其条款在所有实质性方面得到管理，且每个卖方和ERISA关联公司已在所有实质性方面履行了其关于每个卖方计划的义务，并已为此作出了所有必要的贡献。卖方、每个ERISA附属公司和每个卖方计划在所有重要方面都符合ERISA和《规范》及其下的规定(包括《规范》第4980 B节、《规范》副标题K、《规范》第100章以及第601至608节和第701节及以下各节)当前适用的规定。ERISA)。有关每个卖方计划的所有文件和报告均已正式提交给美国国税局或美国劳工部。卖方计划没有包括卖方或任何ERISA附属公司发行的证券的资产。

(C)            不存在针对或涉及任何卖方计划的 任何政府当局或任何仲裁员的诉讼(卖方计划的正常运作 应支付的福利索赔和与合格国内关系订单有关的诉讼除外)，或主张 任何卖方计划下的任何权利或利益索赔可能导致任何重大责任。

(D)            所有拟根据守则第401(A)条合格的卖方计划已收到 美国国税局的确认书，表明该等卖方计划合格，且与之相关的计划和信托分别根据守则第401(A)条和第501(A)条免除联邦所得税，没有撤销此类确认书，也没有受到撤销的威胁。该卖方计划自其最近的决定函或申请之日起 没有在任何方面进行修改，也没有发生任何会对其资格产生不利影响或 大幅增加其成本的行为或不作为。要求满足准则第401(K)(3)条或第401(M)(2)条规定的每个卖方计划，对于截止日期前截止的每个计划年度，均已经过测试，以符合准则第401(K)(3)条和第401(M)(2)条的要求。

(E)            卖方和任何ERISA关联公司均未根据《守则》第412节或ERISA第四章 维护员工福利计划。

(F)            在 没有任何时间卖方或任何ERISA关联公司有义务为任何“多雇主计划”(如ERISA第4001(A)(3)节所定义)作出贡献。

(G)            在任何卖方计划下，不存在 在雇佣终止后向卖方的任何雇员(或任何此类雇员的任何受益人)提供福利的未出资义务，包括退休人员健康保险和递延补偿，但不包括根据守则第4980B条或其他适用法律要求继续提供的健康保险 州法律规定的保险转换特权 。提供资金的每个卖方计划的资产在卖方计划的账簿和记录中按其公允市场价值进行报告。

(H)在卖方知情的情况下，未发生任何作为或不作为，也不存在任何条件，使卖方 或任何            附属公司承担(I)根据ERISA或守则施加的任何类型的任何重大罚款、罚款、税款或责任，或(Ii)保护任何受托人、保险人或服务提供商关于任何卖方的任何 合同赔偿或出资义务。

(I)            卖方计划并非守则第501(C)(9)节所指的“自愿雇员受益人协会”。

(j)            Intentionally Omitted.

(K)            附表3.16(K)披露了以下各项：(I)与卖方的任何高管或其他主要雇员签订的协议(A)其利益是或有的，或其条款在涉及任何交易性质的卖方的交易发生时发生改变，(B)提供任何雇用条款或补偿担保，或(C)在终止雇用该等高管或主要员工后提供遣散费或其他福利；(Ii)协议、计划或安排，根据该协议、计划或安排，任何人可从卖方收取可按守则第499条征收的税款，或包括在根据守则第280G条确定此人的 “降落伞付款”中的款项；和(Iii)协议或计划，包括任何股票期权计划、股票增值权计划、限制性股票计划、股票购买计划、遣散费福利计划或其他卖方计划，其任何利益将因任何交易的发生而增加或其利益的归属将加速 或其任何利益的价值将以任何交易为基础计算。

(L)            附表3.16(L)规定了卖方关于应计假期和应得假期的政策。

3.17            Taxes.

(A)            (I)卖方 已及时(或已及时代表其)向有关政府当局提交了要求其或在截止日期或之前提交的有关资产的所有纳税申报单，并在其财务报表上就截至截止日期的所有期间(无论是否在任何纳税申报单上显示 )缴纳所有税款而适当全额支付或计提了充足的拨备，且卖方或其代表提交的所有此类纳税申报单均为真实，正确、完整；(Ii)卖方不是任何延长提交纳税申报表时间的受益者；(Iii)在卖方未提交纳税申报单的司法管辖区内，任何当局均未声称其须或可能须受该司法管辖区征税；(Iv)最新资产负债表所反映的负债及税款准备金已根据公认会计准则厘定，自2015年12月31日起不再有纳税责任，卖方亦未从任何特别交易中产生任何应课税收入或收益；(V)卖方的任何财产或资产(包括资产)没有税收留置权；(Vi)除附表3.17(A)所列者外，卖方未收到或要求任何税务机关作出裁决或与任何税务机关签署协议； (Vii)卖方已遵守与支付或欠任何雇员、独立承包人、债权人、股东或其他第三方的金额有关的所有适用法律要求(包括根据《守则》第1441和1442条或任何州、当地或外国法律的类似规定扣缴税款)；(Viii)没有联邦、 州, 有关卖方的任何税项或纳税申报表，或与任何资产有关的任何税项或纳税申报表的本地或海外审计或其他诉讼程序目前尚待处理或受到威胁，且卖方尚未收到任何未决的 或受威胁的审计或诉讼程序的通知(且以其他方式不知情)；(Ix)  卖方未放弃与税务有关的任何诉讼时效，同意 关于纳税评估或不足的任何延长时间，或根据任何仍未解决且有效的适用税法 订立任何结算协议；以及(X)自2019年12月31日以来，卖方已向买方提供真实、正确和完整的所有联邦和州所得税申报单、审查报告以及卖方评估或同意的缺陷声明。

(B)            (I)卖方就任何税收授予的授权书目前未生效，(Ii)卖方已在其联邦收入纳税申报单上披露了其中可能导致大幅少报联邦所得税的所有头寸 守则第6662条的含义，以及(Iii)卖方不是任何税收分配或分享协议的一方。

(C)            None 承担的任何债务都不是根据《准则》第162(M)或280G节不可扣除的付款义务。 卖方(I)不是提交综合联邦所得税申报单的附属组织的成员，并且(Ii)根据《美国财政部条例》第1.1502-6条(或任何类似的州、地方或外国法律规定)，作为受让人或继承人，或通过合同或其他方式，不对任何人(卖方除外)的纳税承担责任。卖方未在声称或打算全部或部分受本守则第355节或第361节 管辖的交易中分销另一实体的股票 。

(D)            None 资产(I)担保根据守则第103(A)节获得免税利息的任何债务，(Ii)是守则第168(H)节所指的“免税使用财产”，(Iii)是守则第168(G)(5)条所指的“免税债券融资财产”，(Iv)为收入程序76-30或(V)所指的“有限用途物业” 根据守则第168(F)(8)条的规定，该物业将被视为由任何其他人拥有。

(E)            卖方 在任何时候均未参与《美国财政部条例》第1.6011-4款 所指的须报告交易，也未参与根据第6011节及其下的《美国财政部条例》被披露为“须报告交易”的交易。

(F)就美国联邦所得税而言，            卖方 被视为合伙企业。

3.18            Environmental Matters.

(A)除附表3.18(A)所列的            外，(I)卖方已经营该企业，且该企业一直并一直符合所有环境法；(Ii)卖方已取得并实质上符合经营该企业及处理、运输、储存、处置及以其他方式处理危险物质所需的所有许可证、许可证、订单及批准书。环境许可证 “)；(3)卖方或据卖方所知，在卖方在任何时候拥有或经营的任何不动产，包括租赁的不动产，没有释放或威胁释放有害物质； (Iv)卖方或其任何附属公司在现场或非现场地点运输或处置危险物质，或安排运输或处置危险物质，据卖方所知，该地点不是联邦、州、地方或外国执法行动或任何其他可能导致任何环境费用、补救工作、自然资源损害、财产损坏或人身伤害索赔的 任何环境执法行动或调查的对象，包括根据任何环境法提出的索赔；(V)卖方、其附属公司或卖方应对其行为负责或可能对其行为负责的任何其他人， 未(A)根据任何环境法订立或接受任何同意法令、合规命令或行政命令， (B)根据任何环境法的公民诉讼条款收到通知，(C)收到关于任何有害物质的任何信息请求、通知、 要求函、行政询问或正式或告发投诉或环境索赔， 或(D)受到任何政府的制约或威胁，公民执法行为或环境诉求；(Vi)据卖方所知，卖方及其附属公司对向环境释放或处置任何有害物质不承担任何或有责任，或对卖方或企业提出任何其他环境索赔；(Vii)没有也没有地上储罐、地下储罐、储水池、澄清池, 目前或以前由卖方拥有或经营的任何不动产中的分离器或化粪池；(Viii)据卖方所知，卖方目前或以前拥有或经营的任何不动产中不存在有害物质，违反适用的环境法；(Ix)据卖方所知，卖方目前或以前拥有或经营的任何不动产目前或曾经没有被指定为处理、储存和/或处置设施，也没有根据任何环境法申请任何政府授权将任何此类不动产指定为处理、储存或处置设施；和(X)所有环境许可证都是完全有效的 并且没有任何诉讼待决或(据卖方所知，没有寻求撤销、注销、暂停、 或不利修改的威胁)。

(B)            附表3.18(B)包含以下内容的清单：(I)所有文件(无论是硬拷贝或电子形式)，其中包含与卖方拥有的租赁不动产和卖方以前拥有或经营的所有不动产有关的任何环境报告、评估、调查、工作计划、研究、财产转让文件和审计(包括任何“第一阶段”和/或“第二阶段”现场评估)，以及(Ii)所有文件(包括通信、报告、研究、计划、建议书和成本估算) 与计划或合理预期的任何和所有其他环境调查或补救活动有关 针对租赁的不动产和卖方以前拥有或运营的、由卖方占有的所有不动产。卖方已向买方提供了每份此类单据的真实、正确和完整的副本。

3.19            Compliance With Laws.

(A)除第3.16节、第3.18节和第3.28节中所述和符合第3.28节的规定外，            (I)卖方 没有实质性违反适用的法律要求(包括与职业安全和健康实践、工资支付、公平劳动实践和标准以及平等机会实践有关的要求)，以及(Ii)卖方未收到任何政府当局的任何书面命令或书面通知，说明其涉嫌或实际违反和/或未能遵守任何此类法律要求。

(B)附表3.19(B)中所列的            是卖方持有的与资产和业务有关的所有政府授权和行业团体授权。牌照及许可证“)。许可证和许可证构成所有必要的 政府授权和贸易集团授权，以允许买方以资产目前的运营和维护或过去三(3)年的运营和维护的方式拥有、运营、使用和维护资产，并按照所有法律要求进行目前正在进行或已运营和维护的业务 。除许可证和许可证外，卖方在过去三(3)年内未持有任何其他贸易组授权，也未表示 拥有任何贸易组授权。已及时提交有关许可证和许可证的所有所需备案，并及时提交所有所需的续签申请。所有许可证和许可证都是完全有效的，没有诉讼待决，或者据卖方所知，有可能寻求撤销、取消、暂停或进行不利的修改。

(C)            卖方 已根据出口管制法律和法规的所有适用规定进行出口交易。

3.20            Product Liability.

(A)            ，除附表3.20(A)中所列的以外，(I)卖方没有实施任何行为或没有实施任何行为，而该行为或失败会导致，也没有发生会导致或构成卖方违反保修(无论是否由保险承保)的任何产品责任或责任的事件，以及(Ii)目前没有悬而未决的或据卖方所知的任何诉讼程序，与设计、制造、材料或工艺中的任何所谓危险或所谓缺陷有关的违反通知或要求函，包括任何未能警告或涉嫌违反与卖方或其代表制定、制造、分销或销售的任何产品有关的明示或默示保证或陈述的行为。

(B)除附表3.20(B)所列的产品制造协议和法律要求外，卖方未向其任何客户提供任何书面的、非统一的产品保证、赔偿或保证，            除外。

3.21            诉讼。 卖方不受任何涉及、影响或与资产的所有权、运营或使用有关的救济，或会阻止、推迟或使交易非法的命令的约束。除附表3.21所述外： (A)自2016年1月1日以来，在任何仲裁员或政府当局面前，并无任何未决或据卖方所知的针对、涉及、影响或与卖方 或其资产的所有权、运营或使用或企业经营有关的诉讼受到威胁， 和(B)自2016年1月1日以来，没有发生过此类诉讼，或据卖方所知，有可能发生此类诉讼。(Ii)卖方 对指定索赔不承担任何责任或得到一个或多个第三方的全额赔偿；以及 (Iii)卖方对截至成交日期仍未解决的指定索赔不承担任何订单或和解协议下的义务(无论是财务、衡平法或其他义务)。

3.22            Employees.

(A)            附表3.22(A)包含一份完整而准确的清单，列明每一位受雇在职雇员和每一位高级职员、独立承包人或卖方顾问的下列信息，包括每一位处于休假或裁员状态的人：已累计但未使用的病假和假期的金额(以美元表示)(“应计假期“)；已赚取但未支付的奖金金额 (”应计奖金“)；姓名；职称；身份(如全职雇员、兼职雇员或承包商等)；雇用或聘用日期；雇用或聘用开始日期；以及目前已支付或应付的补偿。

(B)            附表3.22(B)包含卖方在2020年、2021年至2022年9月23日期间向其员工、高级管理人员、独立承包商和顾问支付的所有奖金的完整和准确清单 。

(C)            除《眼镜蛇》规定外，卖方没有退休员工或其家属领取卖方计划福利。

(D)            销售商 除了聘用的在职员工外，没有任何员工。

(E)            附表3.22(E)包含关于向卖方提供服务的任何高级管理人员、代理、员工或顾问的每个协议的列表，这些协议声称：(I)限制其从事或继续或执行与业务有关的任何行为、活动、职责或实践的权利，或(Ii)将任何发明、改进或发现的任何权利转让给卖方或任何其他人。据卖方所知，卖方目前的任何员工都不是任何协议的一方，也不受任何协议的约束，该协议以任何方式对卖方或买方产生重大不利影响，或 将影响卖方或买方开展卖方此前经营的业务的能力。卖方的任何前雇员都不是卖方协议的一方，也不受卖方协议的约束，该协议以任何方式对卖方或买方以任何方式对卖方或买方进行卖方迄今所经营业务的能力产生重大不利影响或将产生影响。

(F)            (I)卖方 不是适用于卖方或企业雇员的任何集体谈判协议或其他工会合同的一方，据卖方所知，没有任何组织运动、请愿或其他工会活动寻求承认可能影响卖方的集体谈判单位。(Ii)卖方与其任何员工之间未发生争议、罢工、停工或停工，且卖方在过去两(2)年内未经历任何此类争议、罢工、停工或停工；(Iii)卖方未违反或未能遵守任何集体谈判或工会合同的规定，且在 任何此类协议或合同下没有针对卖方的未解决申诉；(Iv)在国家劳工关系委员会或任何其他政府当局面前，没有针对卖方的不公平劳动行为投诉悬而未决，也没有涉及卖方雇员的任何当前工会代表问题；(V)卖方 目前遵守与雇用劳动力有关的所有适用法律要求，包括与工资、 工时、工人分类、集体谈判、与就业有关的移民和在美国工作的授权有关的要求，以及 相应政府当局要求的税款和其他款项的支付和预扣，并已扣留并支付给 有关政府当局，或扣留尚未支付给该政府当局的所有款项，因此不对任何拖欠工资、税款负责, 未能遵守上述任何规定的罚款或其他款项；(Vi)卖方已向所有员工全额支付或充分应计应付给或代表该等员工的所有工资、薪金、佣金、奖金、福利和其他补偿；(Vii)就卖方目前或以前雇用的任何人员的工资、薪金或加班费的支付 ，不存在索赔。(Viii)卖方不是任何与雇员或雇佣行为有关的政府当局颁布的任何同意法令的一方，也不受其引用的约束；(Ix)不存在关于违反任何职业安全或健康标准的指控或程序，该等行为已被断言或正在进行，或据卖方所知，对卖方或企业构成威胁；以及(X)不存在因任何原因(包括年龄、性别、种族、宗教或其他受法律保护的类别)在就业或就业实践中受到歧视的指控， 已被断言或正在等待，或据卖方所知，在美国平等就业机会委员会或卖方已雇用或目前雇用任何人的任何司法管辖区的任何其他政府当局面前受到威胁。

(G)            卖方 雇用某些临时员工提供服务。卖方的工资单上没有一个临时工。临时员工 无权参加或享受卖方员工福利计划中的任何福利，该福利计划扩展至卖方的 全职员工。临时雇员或其雇主均不是与卖方签订的任何未完成的雇佣、咨询或管理合同的一方，该合同不能由卖方随意终止，也不能向卖方支付任何费用，或规定在该协议或合同终止后支付任何遣散费、补偿、奖金、佣金或其他款项。

(H)除附表3.22(H)所列的            外，据卖方所知，在过去五(5)年中，卖方的任何管理层、高管或员工从未犯下或被指控性骚扰行为。

(I)            除附表3.22(I)所列的 外，在过去五(5)年中的任何时间内，从未向卖方提出过针对卖方任何管理层、高管或关键员工的性骚扰指控，并且卖方已根据适用的法律要求和卖方适用的政策和程序处理针对任何其他员工的性骚扰指控 。

(J)            至 在适用法律要求允许的范围内，卖方已允许买方合理访问卖方的个人记录(包括绩效评估、纪律处分和申诉)。

3.23            Insurance.

(A)            附表3.23(A)列出了卖方拥有或持有或以其他方式投保卖方资产、业务或其雇员的所有火灾、责任、意外伤害、人寿保险和其他保险的清单和简要说明。据卖方所知，此类保单完全有效，足以满足所有法律要求和卖方作为当事一方的任何合同。卖方遵守附表3.23(A)中规定的所有保单的条款，卖方不违反任何此类保单规定的义务，自参考日期起卖方也未被拒绝投保。据卖方所知， 没有发生任何事件，也不存在任何事实或条件，使任何此类保单无效或可撤销，或导致任何此类保单被取消或终止，或要求根据任何此类保单发出通知。

(B)            附表3.23(B)列出了自参考日期以来卖方就此类保单的承保范围向保险人提出的所有索赔(如有)的清单。关于这类索赔，没有否认索赔或保留权利的信函。

(C)卖方 (在与买方协商后)在关闭前获得了一份由卖方承担全部费用的连续产品责任保险单，其索赔报告期为自关闭日期起不少于三(3)年，对产品进行保险 关闭后提出的与关闭日期之前制造和/或销售的产品有关的责任索赔(            连续策略 政策“)，其中连续保单(1)每次发生的限额不少于100万美元(1,000,000.00美元)和总计200万美元(2,000,000.00美元)，(2)以卖方的名义，(3)背书买方作为额外的 投保人，(4)除非事先得到买方的书面同意，否则不得取消或修改。

3.24            Intellectual Property.

(A)            附表3.24(A)规定了所有知识产权的完整、正确的清单和概要描述，以及卖方授予或授予卖方的与任何知识产权有关的所有许可证的完整清单。

(B)            ，但附表3.24(B)所列的除外：(I)据卖方所知，知识产权是有效和可强制执行的，卖方对知识产权拥有唯一和完全的权利、所有权和利益，没有任何产权负担，包括权利要求或参与知识产权开发或创造的其他人员的权利；(Ii)就卖方作为被许可人拥有权利的知识产权而言，卖方有在业务中使用此类知识产权的有效权利；及(Iii)据卖方所知，任何知识产权均不依赖于任何其他知识产权 以卖方迄今在业务中使用的方式自由运营或使用。

(C)            除附表3.24(C)所列的 外，卖方未收到任何关于卖方违反、侵权、稀释或挪用任何违规行为的书面通知，据卖方所知，卖方并未侵犯、侵犯、稀释或挪用任何其他人在任何商标、商号、服务标志、版权、面具作品、商业秘密、专有技术、专利、软件、 或其他无形财产权或资产上的权利或财产，或进行任何不正当竞争行为。据卖方所知，没有任何人侵犯、稀释或挪用卖方在知识产权方面的任何权利、所有权或利益。卖方未采取或未能采取任何可合理预期导致放弃、注销、没收、放弃、无效、放弃或不可执行任何知识产权的行动，且卖方未收到质疑卖方对任何知识产权的所有权或使用权、或其有效性或可执行性的任何书面通知。附表1.1(J) 将卖方与其任何员工、高级管理人员和/或顾问之间与(I)将知识产权转让给卖方或(Ii)创设任何知识产权有关的所有协议完整而正确地列在清单中。

3.25            预付款 和押金。附表3.25(A)列出了一份真实、正确和完整的清单，列明卖方在截止日期后从客户那里收到的所有预付款和定金，包括待发运的产品或待执行的服务。附表3.25(B)列出了卖方所有预付费用的真实、正确和完整的清单(“预付费用”).

3.26            Customers and Suppliers.

(A)            客户。 附表3.26(A)就(I)截至2022年9月30日的9个月期间和(Ii)截至2021年12月31日的年度，卖方在每个期间内的十(10)个最大客户(按美元数量计算)(显示每个客户的美元数量)(要求如此安排的人，材料客户“)。卖方 没有与任何重大客户就其产品和/或服务发生任何悬而未决的重大纠纷。卖方未收到来自任何重大客户的任何书面通知，声明该重大客户已经或打算终止、停止或大幅修改其业务量或金额或定价，或与业务相关的服务或产品的类型或服务或产品的保证金。

(B)            供应商。 附表3.26(B)就(I)截至2022年9月30日的9个月期间和(Ii)截至2021年12月31日的年度，列出在每个上述期间卖方的十(10)个最大的供应商(按美元数量计算)(显示每个供应商的美元数量)(需要如此安排的人员，以及代表任何类型的材料或服务的卖方的唯一供应商的任何供应商)。材料供应商“)。卖方没有与任何材料供应商就其产品和/或服务发生任何未解决的材料 纠纷。卖方未收到任何材料供应商的书面通知，说明该材料供应商已经或打算终止、停止或大幅修改其业务的数量或金额，或定价，或服务或产品的类型，或与业务相关的服务或产品的保证金。

3.27            不收取经纪人或猎头费用。任何代理人、经纪人、投资银行家或其他人士均无权或将有权从卖方收取与任何交易有关的任何经纪或发现人手续费或任何其他佣金或类似费用。

3.28            Privacy and Data Security.

(A)            卖方 在所有重要方面一直遵守所有数据保护要求，且未收到任何书面索赔，也未收到任何书面索赔、指控或投诉，据卖方所知，也未威胁卖方 声称违反任何数据保护要求，且卖方未就任何数据保护要求接受任何政府调查。卖方维护与其或授权访问卖方记录的第三方收集的任何个人数据的使用、收集、存储、披露和传输有关的内部隐私政策。据卖方所知，交易的完成不会违反与使用、传播或传输任何数据或信息有关的任何隐私政策、使用条款、法律要求或合同义务。

(B)            卖方 已实施并保持合理和适当的技术、物理和行政措施，以保护卖方和卖方的信息技术系统处理的所有个人数据和其他机密信息的操作、机密性、完整性和安全性，包括防止未经授权访问、获取、中断、更改、修改、使用或以其他方式危害此类 信息或系统(“安全事件“)以及哪些措施符合行业惯例。除附表3.28(B)所列的 外，自参考日期起，(I)卖方或代表其行事的任何第三方经历了 任何安全事件，(Ii)卖方将任何安全事件或其他未经授权处理个人数据的行为通知了任何消费者或监管机构，或(Iii)发生了任何其他未经授权或意外地获取或披露卖方的非公开计算机化数据，从而损害了任何此类信息的安全性、保密性或完整性的情况。据卖方所知，其系统不存在任何网络安全漏洞或其他漏洞，且卖方未收到任何第三方(包括“白帽”黑客)的任何此类漏洞通知，即(I)未打补丁或未解决，以及(Ii)可能 (A)对系统运行造成不利影响或(B)导致安全事件。

3.29            信息 技术。除附表3.29另有规定外，卖方使用的计算机和其他信息 技术基础设施和资产(统称为IT资产“)按照卖方目前开展业务的方式进行操作和履行 。自参考日期起，卖方 未为成交前尚未完成的IT资产的材料升级或更换编制预算或批准任何资本支出 。IT资产不包含任何旨在(I)删除、禁用、干扰、对任何软件、系统、网络或设备进行未经授权的修改或提供未经授权的访问或(Ii)损坏或销毁数据或文件的任何“病毒”、“间谍软件”、“恶意软件”、“蠕虫”、“特洛伊木马”(此类术语在软件行业中通常被理解)、禁用代码或指令或其他类似代码或软件例程或组件。错误或设计或编程错误。卖方已建立、实施并测试了符合公认行业标准的备份和灾难恢复策略、程序和系统，足以 合理地维持其业务和运营。除附表3.29所述外，据卖方所知，没有任何人以对卖方造成不利影响或违反任何适用法律要求的方式获得对IT资产的未经授权的访问或使用。 卖方有足够的权利使用所有IT资产，并且据卖方所知，此类权利不会因交易而终止或发生实质性变化 。在过去24个月中，没有任何IT资产出现故障、故障或持续表现不达标，对卖方的业务或运营造成重大损害或实质性中断。

3.30        某些 付款。卖方没有，与卖方有关联或为卖方或代表卖方行事的任何所有者、经理、高级管理人员、员工、代理人、代表或其他任何人直接或间接地(A) 直接或间接作出任何贡献、礼物、贿赂、回扣或其他付款(包括公司资金的任何政治捐款、未记录在卖方账簿和记录中的任何公司资金付款、任何虚假记录在卖方账簿和记录中的公司资金付款、为不正当目的从公司资金向政府官员支付的任何款项或从公司资金支付以获得或保留业务的任何款项) 给任何人，无论是以金钱、财产或服务的形式，(I) 在确保业务时获得优惠待遇，(Ii) 到 为所担保的业务支付优惠待遇，(Iii) 为卖方或任何附属公司或就卖方或任何附属公司获得的特别优惠或特别优惠，或(Iv) 或以任何其他方式或任何其他目的违反适用法律 要求或其他非法的目的，或(B) 设立或维护任何没有记录在卖方账簿和记录中的基金或资产。

3.31        披露。 本协议或卖方就本协议作出或交付的任何证书均不包含对重大事实的任何不真实陈述 ，也没有陈述卖方已知的、使本协议或本协议中的声明不具误导性所必需的重要事实，因为这些陈述是在 情况下作出的。卖方已向买方及其关联公司提供由卖方或其代表维护的数据室中的所有文件。

 IV条。
业主的陈述和保证

每一名业主各自声明并向买方保证，本条款 IV中包含的陈述是真实和正确的：

4.1.          组织和机构。根据其组织管辖范围的法律，该所有者是正式组织的、有效存在的并处于良好的地位。该拥有人拥有一切必要的权力及授权以经营其现正进行的业务，并拥有、租赁及营运其现已拥有、租赁或营运的物业及资产，以及履行其根据其为当事一方或受其约束的协议及文书所规定的所有义务。

4.2.与协议相关的          授权 该所有者拥有签署和交付本协议的完全权利、权力和法律授权。在满足本协议所述条件的前提下，该所有者拥有履行本协议和完成交易的全部权利、权力和 法律授权。该所有者已代表该所有者正式授权签署、交付和履行本协议和每份交易文件。对于签署和交付本协议，该所有者不需要进行任何诉讼 。本协议 已由该所有者正式签署并交付，是该所有者的有效且具有约束力的协议，可根据其条款对该所有者强制执行，除非此类强制执行受(A) 与债权人权利有关或影响的任何适用的破产、资不抵债、重组或类似法律的效力，以及(B) 一般衡平法的约束。

4.3.          同意和批准。除附表 4.3中规定的情况外，以及合同、许可证或许可证可能要求获得同意的情况除外，但买方已确定此类同意不会在结束之前获得，如附表4.3中所述，不需要该所有者就本协议和交易文件的该所有者的授权、签署、交付和履行作出或获得任何政府当局或其他人员的同意、批准、命令或授权，或向任何政府当局或其他人登记、声明或备案，或向其发出通知。或由该拥有人 完成在此及由此而预期的交易。

4.4.          无 违规。该所有者签署、交付和履行本协议及其所属的交易文件，并完成本协议和计划进行的交易，将不会直接或间接地：(A) 违反或与任何法律要求相冲突；(B) 与该所有者的组织文件的任何规定相冲突；或(C) 要求任何人同意、通知或采取其他行动，或要求任何人同意、通知或采取其他行动，违反或违反、构成违约(或因发出通知或时间流逝而成为违约的事件，或两者兼而有之)，或产生终止、取消或加速任何协议的权利，该所有者是其中一方或受其约束的任何协议。

4.5.          合规 遵守法律。该所有者没有、也没有违反任何法律要求，即 将向卖方或企业施加任何责任。

4.6.          诉讼。 此类所有者不受任何阻止、延迟或使交易非法的命令的约束。在任何仲裁员或 政府当局面前，没有任何重大诉讼程序悬而未决，或者据该所有者所知，没有威胁到该所有者、涉及该所有者、影响该所有者或与其有关的重大诉讼程序，这些诉讼程序会阻止、推迟或使交易非法。

4.7.          不收取经纪人或猎头费用。任何代理人、经纪人、投资银行家或其他人士均无权或将有权从该拥有人处收取与任何交易有关的任何经纪或发现人手续费或任何其他佣金或类似费用。

条款 V.
买方的陈述和保证

买方声明并向卖方保证，本文 V中包含的陈述是真实和正确的：

5.1          组织和权威。买方是根据俄亥俄州法律正式成立并有效存在的公司。买方拥有一切必要的权力及授权以经营其现正进行的业务，并拥有、租赁及经营其现时拥有、租赁或营运的物业及资产，以及履行其根据其为当事一方或受其约束的协议及文书所规定的所有义务。

5.2与协议相关的          授权 。买方拥有执行和交付本协议的完全权利、权力和法律授权。 在满足本协议所述条件的前提下，买方有充分的权利、权力和法定权力履行本协议并完成交易。买方签署、交付和履行本协议和每一份交易文件均已由买方代表采取一切必要的行动予以正式授权。买方不需要为执行和交付本协议或与本协议的执行和交付相关的程序。本协议已由买方正式签署并交付 ，是买方的一项有效且具有约束力的协议，可根据其条款对买方强制执行，但此类强制执行 受制于(A)与债权人权利有关或影响的任何适用的破产、破产、重组或类似法律的效力，以及(B)  股权的一般原则。

5.3          同意和批准。买方不需要就本协议和交易文件的授权、签署、交付和履行，或买方完成本协议和交易文件，或完成本协议和交易文件， 买方同意、批准、命令或授权，或登记、声明，或向任何政府当局或其他人提交或通知。

5.4.          无 违规。买方签署、交付和履行本协议及其参与的交易 文件以及完成本协议所设想的交易不会直接或间接：(A) 违反或与任何法律要求相冲突；(B) 与买方组织文件的任何规定相冲突或违反；或(C) 要求任何人在 项下同意、通知或采取其他行动，与之冲突，导致违反或违反，构成违约(或因发出通知或时间流逝而成为违约的事件，或两者兼而有之)，或产生终止、取消或加速买方作为当事一方或受其约束的任何协议的权利。

5.5.          诉讼。 买方不受任何会阻止、延迟或使交易非法的命令的约束。在任何仲裁员或政府当局面前，没有任何重大诉讼待决 ，或据买方所知，买方受到威胁、涉及、影响或与买方有关。

5.6.          不收取经纪人或猎头费用。除美国银行外，代理、经纪人、投资银行或其他人士有权或将有权从买方收取与任何交易有关的任何经纪费或寻找人佣金或任何其他佣金或类似费用。

5.7          否 其他陈述。买方及其附属公司(A) 已访问并有机会查看由卖方或其代表维护的数据室中向其提供的所有文件，以及(B) 已被允许访问帐簿和记录、设施以及卖方的高级管理人员、董事、员工和其他代表，以便 就此进行尽职调查。买方及其关联公司已各自对卖方的财务状况、经营结果、资产、负债、财产和预计经营情况进行了独立调查和核实，使其满意，并在决定继续进行本协议预期的交易时，买方及其关联公司完全依赖此类独立调查和核实的结果，以及本协议 三和 四以及其他交易文件中的陈述和保证。除交易文件中卖方的陈述和保证外，买方不依赖(且明确不依赖)任何类型或性质的任何其他陈述或保证，无论是书面的还是口头的，明示的或默示的 (为免生疑问，包括与质量、数量、条件、适销性、特定用途的适用性或与样品的符合性)有关卖方的任何事项。在不限制前述一般性的情况下，买方代表其本人及其关联公司理解并同意，(I) 任何成本估计、预测或其他 预测、任何数据, 卖方或其各自代表提供的任何财务信息、备忘录或报价材料或演示文稿不是、也不应被视为包括陈述或保证，除非在其中或任何交易文件中明确规定，(Ii) 交易 文件中规定的任何陈述或保证均由(且仅由)适用卖方作出(且仅由)适用卖方作出，除非该陈述或保证另有明确规定，且(Iii) 不依赖于任何此类成本估计、预测或其他预测，以及此类数据、任何金融 信息或任何此类“数据室”、备忘录或材料。

5.8.          披露。 本协议或买方就本协议作出或交付的任何证书均不包含对重大事实的任何不真实陈述 ，也没有陈述买方已知的、使本协议或本协议中的陈述不具误导性所必需的重大事实，因为这些陈述是在 中作出的。

 VI条。
其他契约和协议

6.1          Certain Employee Matters.

(A)            为本协议的目的，术语“在职员工“指在当前业务截止日期或之前受雇的所有雇员，包括暂时休假的雇员，包括家属病假、军假、暂时伤残或病假，但不包括长期伤残假的雇员。Schedule 6.1(A) 设置一份完整的列表，列出目前正在休军假或在过去六(6) 年内已休完军假的所有员工。

(B)           自2023年1月1日起，买方应向附表 6.1(B) (“)”中列出的所有员工提供就业机会。聘用了 名在职员工“)从关闭到2022年12月31日 结束营业期间一直聘用在职员工的员工。自2022年12月31日营业时间结束时起，卖方将终止雇用所有受雇在职员工。本节 6.1(B) 中包含的任何内容均无意授予任何受雇 在职员工继续受雇的权利。

(C)本协议中包含的任何内容            Nothing 均未表明买方有意在任何固定的 期限或期限内或根据买方可能制定的条款或条件以外的任何条款或条件雇用任何受雇在职员工或任何其他员工，买方提供的雇用是“自愿的”，买方或雇员可随时以任何理由终止雇用(受买方或雇员作出的任何相反的书面承诺和适用的法律要求的约束)。本协议中的任何条款均不得被视为以任何方式阻止或限制买方随时终止、重新分配、提升或降级任何受雇在职员工的权利，或对该等员工的头衔、权力、职责、责任、职能、地点、工资、其他补偿或雇用条款或条件进行不利或有利的更改。

(D)            买方 不承担或继续任何卖方计划，也不对任何卖方计划承担任何责任或责任。

(E)            卖方 应单独负责提供《守则》 4980B节中所述的持续健康保险(“眼镜蛇“) 卖方的任何员工未成为受雇在职员工及其承保的合格家属，以及卖方的任何前雇员及其承保的合格家属仅在截止日期时是美国财政法规第 54.4980 B-9节所指的”并购合格受益人“，买方应对截止日期后产生的所有此类事项负全部责任 。

(F)            双方确认并同意， 6.1节中规定的任何内容均不赋予卖方员工享有本协议项下的任何第三方受益人权利的权利。

(G)           卖方 不得自行采取任何行动或不采取任何行动，导致违反《工人调整和再培训通知法》(《工人调整和再培训通知法》)( 《警告法案》)或任何类似的州或地方法律要求。

6.2br}          继续存在；更名。假定名称及其任何派生的所有用途将作为资产的一部分转让给本协议项下的买方。卖方同意，他们不会采取任何可能会对买方使用此类名称的权利产生不利影响的行为，也不会对买方或其附属公司使用此类名称造成混淆。与使用该名称有关的所有商誉将使买方受益，卖方及其任何关联公司将有权就该等名称的使用向任何人提起诉讼或追偿。成交后，卖方应立即与买方协调，向适用的政府当局提交所有必要的文件，以(I) 将卖方的 名称更改为与本合同项下分配给买方的名称不相似的新名称，以使买方可以使用该名称 ，以及(Ii)在卖方申请使用该名称的权利的每个司法管辖区内， 撤回使用任何dba或其他假名的任何申请。在交易结束后，卖方不得使用、也不允许其任何附属公司使用任何法定名称、假名或其他名称开展任何业务，其中包含任何假名或买方名称(或任何类似的名称 或文字)。

6.3          销售 或使用税。与资产出售或其他交易相关的任何销售、使用、转让或其他类似税项，如有，应由卖方单独报告和支付。卖方应单独负责准确准备、适当填写并及时向相关政府当局提交所有必要的报告或纳税申报单，并及时支付与交易产生的所有销售税相关的所有到期金额。

6.4.应付          帐款 。卖方应确保卖方的任何应付帐款在结算时不拖欠(根据该等应付帐款的条款确定)。

6.5.          保险。 卖方应全面执行 3.23(C)节所述的连续保单，卖方应承担与维持连续保单相关的所有费用。

6.6.          应收账款收款；库存。

(A)            在成交日期之后，卖方应配合买方在成交日期前和成交日期后与买方合作收取应收账款，如果卖方收到任何应收账款的支票或其他付款，卖方应在收到支票或其他付款后，立即将支票或其他付款转给买方，如有必要，买方有权以卖方的名义在支票上背书，但无论如何不得超过三(3)个 工作日。并将支票存入买方账户。

(B)            买方应向卖方提供一份报告(“收集报告“)买方努力收回自结算日起及之后的120天期限结束后的应收账款的结果(”收款期如果买方在收款期内未全额收回应收账款的任何部分，卖方应在收到收款报告后五(5)个工作日内，以电汇方式向买方支付相当于附表 3.9中反映的应收账款金额与买方在收款期内实际收款金额之间的差额的金额。如果买方在收款期内收到应收账款的付款，则该付款应计入该债务人当时未支付的最旧发票。尽管有前一句话，如果债务人已书面通知买方或卖方它对任何发票提出异议，则不得将任何款项分配给该发票。对于卖方在本合同项下向买方付款的任何应收账款，买方应在收到付款后将该应收账款转让给卖方；但卖方不得对未经买方同意(不得无理扣留)的重大客户所欠的任何此类应收账款采取任何催收或执行行动。

6.7税的          分摊 。任何个人财产、从价税、使用税和无形税金及评估，涉及资产(统称为“收费“)应按比例计算按日计算自成交日期起，按日历年在卖方和买方之间分摊。卖方应负责支付与截止日期当日或之前的期间有关的费用或就该期间产生的费用，买方应对与截止日期后的任何期间有关或产生的费用的该部分承担责任。在成交后九十(90)天内，买方应向卖方(代表卖方)提交一份声明，说明其在任何费用中的份额，包括卖方根据本条款 第6.7条有权从买方获得的任何补偿的声明。如果该汇票仅与截止日期或截止日期之前的一段时间有关，且买方已收到，买方应立即将该汇票交付卖方(代表卖方) ，卖方应将该汇票支付给适当的政府当局。如果该汇票还包括截止日期之后的期间，则收到该汇票的一方应立即将该汇票交付给另一方，卖方应在评估截止日期之前，将该汇票按比例向买方付款，该金额应归因于截止日期或之前的期间。 如果买方或卖方中的任何一方支付了根据本条款 6.7有权获得补偿的款项，根据本条款 第6.7条对此类付款负有责任的一方应在提交陈述后十(10) 天内迅速支付此类补偿，但在任何情况下不得晚于提交陈述后十(10)天，该陈述列明提交方有权获得的补偿金额，以及计算补偿金额所需的合理证据。任何退税, 可归因于任何费用的贷项或多付款项应根据本节 第6.7节规定的分摊比例在买卖双方之间分摊。一方对任何其他方的任何报销应视为对采购价格的调整。

6.8.          普通产品保修声明。买方同意按照附表 6.8中确定的卖方标准产品保修管理普通产品保修索赔，基本上按照此类保修中规定的方式进行。 买方应向卖方发送此类保修工作或产品更换的发票，且前提是此类工作或更换工作是按照 6.8节中规定的条件进行的。卖方应继续对买方为此类普通产品保修索赔而进行的此类维修工作和/或更换产品的所有合理的 成本和费用承担经济责任(应理解为：为按照其条款执行 6.8表中所述的保修而需要或合理预期的所有成本和费用应被视为合理的)。

6.9免税证明          申请 。卖方应在截止日期后10天内向俄亥俄州税务局提交一份完整、正确并已签署的《纳税申报单》。卖方应在截止日期后120天内采取一切合理的 行动以获得税务减免证书。

 VII条。
赔偿

7.1.卖方的          赔偿 除本条 vii规定的其他条款另有规定外，卖方双方特此同意赔偿买方、其关联公司及其各自的经理、管理人员、董事、员工、股东、成员、关联公司、合作伙伴、律师、代理人、承包商、继承人、受让人、继承人以及法律和个人代表(买方和此等人士统称为买方受赔偿的人员 “)买方受赔偿人支付、强加或发生的每一项损失， 与以下各项有关的、由此引起的或任何第三方的任何索赔：(A) 卖方在本协议或卖方为其一方的任何其他交易文件项下的任何陈述或担保中的任何不准确之处，但房地产租赁或交易协议除外，(B) 任何违反或不履行任何契约的行为，卖方在本协议或卖方为当事人的任何其他交易文件项下的协议或其他义务，除任何不动产租赁或交易协议外，(C) 资产或业务的所有权、管理或运营，或与资产或业务有关的任何现有条件，包括在成交日前或之前存在的任何环境索赔，或卖方在成交日前制造或销售的任何产品，不包括任何已承担的负债；(D) 任何排除责任或排除资产，(E)  7.1(E)，(F) 卖方的任何债务或任何卖方费用，(G) 卖方各方之间根据本协议或任何其他交易文件的条款支付款项的任何索赔或争议，或(H) 卖方的实际欺诈。卖方各方在本条 vii项下的赔偿义务在成交后仍然有效，但须遵守 7.3(A)节的规定。尽管有上述规定，如果卖方违反了 IX条款，则应向违反条款的卖方提出赔偿要求，而不应向其他卖方提出索赔。

7.2.买方的          赔偿 。除本条 vii规定的其他条款另有规定外，买方在此无条件、绝对且不可撤销地同意赔偿卖方、其关联公司及其各自的经理、高级管理人员、董事、员工、股东、成员、关联公司、合作伙伴、律师、代理人、承包商、继承人、受让人、继承人以及法律和个人代表(卖方各方和此等人士统称为卖方 受赔人“) 卖方受赔方 个人直接或间接支付、强加或发生的每一项损失，或任何第三方就以下事项提出的索赔：(A) 买方在本协议或买方所属的任何其他交易文件项下的任何陈述或担保中的任何不准确之处， 任何不动产租约或交易协议以外的其他事项，(B) 任何违反或不履行任何契约的行为，买方在本协议或买方为当事人的任何其他交易文件项下的协议或其他义务， (C) 任何已承担的责任，(D) 资产或业务的所有权、管理或经营，或与截止日期后产生的资产或业务有关的任何现存条件，包括任何环境索赔，或买方在截止日期或之后制造或销售的任何产品，不包括任何免除的责任，也不包括根据 7.1节，(E) 买方的实际欺诈，或(F) 买方的任何导致违反《警告法案》或任何类似的州或地方法律要求的买方的任何 行为或不作为的索赔。买方在本条 vii项下的赔偿义务在成交后仍继续有效，但须遵守 7.3(A)节的规定。

7.3.          有关赔偿的其他规定。

(A)            存续。 除卖方的实际欺诈行为和 7.3(A)节所规定的情况外，卖方不应 根据 7.1(A) 节承担赔偿义务，除非买方的受保障人在截止日期起十五(15)个月或之前向卖方提供书面通知，说明在此项下提出的索赔。如果在本合同项下及时发出索赔的书面通知，则赔偿人应继续承担本条 vi. 规定的义务，尽管本条款、基本申述和特别申述(定义见下文)有任何相反规定，与基本申述和特别申述有关的赔偿义务应在截止之日 继续有效，直至所有相关诉讼时效期满后六十(60)天为止，根据该日，第三方可以就此类基本申述或特别申述中所代表的事项向买方的受保障人提出索赔，但受本合同项下索赔的限制。就本协议而言，以下内容应被视为特别陈述： 第3.16节(员工福利)和第3.18节(环境)，(上述每一条都是特殊代表权“ 或”特别申述”).

(B)            有关卖方责任的其他条款。尽管本协议有任何相反规定，买方的受赔付人无权根据 7.1(A) 条款向卖方要求赔偿损失(但与任何基本陈述的违反或不准确或与实际欺诈有关的损失除外)，而根据 第七条的规定，卖方应(除本判决的限制外)向 支付赔偿 ，除非 且直到此类损失超过(I) $10,000(“个体损失阈值“)和(Ii) $100,000.00 合计(”总损失门限“)之后，卖方应对超出本合同规定需要赔偿的损失门槛的所有损失承担责任。根据 7.1(A) 节卖方应承担全部责任的所有损失的总金额不得超过6,900,000美元 (“帽子“)，但基本陈述除外，在这种情况下卖方各方的损失责任不应超过成交款项，在特殊陈述除外，在这种情况下，卖方的损失责任不超过9,200,000美元。在本条款 vii中，为了计算由此直接造成的损失金额，此类陈述和保证或此类证书中包含的所有重大资格应不予考虑。

(C)            直接索赔 。受补偿人因损失而提出的任何索赔，而该损失不是由 第7.4条所管辖的索赔引起的 (a“直接索赔“)应由向受补偿人发出的书面通知 合理详细地描述直接索赔，并在合理可行的情况下注明受补偿人已经遭受或可能遭受的损失的估计金额。赔偿人应在收到此类通知后三十(30)天内对此类直接索赔作出书面答复。如果赔偿人在该三十(30)天期限内没有作出回应，则应视为该赔偿人已接受该索赔。如果被补偿人及时提出反对， 则被补偿人和被补偿人应自被补偿人收到反对之日起三十(30)天内真诚地进行讨论(该期间或由被补偿人和被补偿人以书面商定的较长期限，以下简称“讨论期“)，所有此类讨论(除非受补偿人和补偿人另有约定)应受《联邦证据规则  》第408条和任何适用的类似法律要求管辖。如果此类直接索赔在讨论期满前仍未解决，则赔付方和受赔方可根据 第10.7节的规定将争议提交有管辖权的法院进行解决，双方均可根据本协议的条款和条件自由寻求补救措施。

(D)            托管； 付款方式。赔偿托管金额应根据托管协议的条款存放在托管基金中，并且 不应受到买方或其关联方或卖方或其关联方的任何产权负担。与赔偿代管金额(如果有)有关的任何利息应为卖方的利益计提。如果任何买方的受赔付人根据 7.1节有权获得赔偿，则该买方的受赔人有权获得赔偿的损失金额应根据第三方托管协议的条款首先从赔偿托管金额中支付。应根据本协议和托管协议将未使用的保证金托管金额中的任何资金 分配给卖方。 在任何此类分配之后，或者如果保证金托管金额不足以满足根据 7.1节提出并最终确定的所有赔偿请求，卖方应根据 7.1节向买方的受赔付人承担责任。受本条 vi. 根据本条 vii支付的任何赔偿款项应在确定后五(5)个 工作日内通过电汇方式从托管代理或卖方(视情况而定)向买方受保障人员指定的账户电汇即刻可用资金。前提是, 但是，如果买方的受赔付人有权根据本条 vii追回赔偿款项的任何损失是从买方发生的相应损失中产生的，则就此类损失支付的任何赔偿款项，无论是由托管代理还是卖方支付，都应直接支付给买方。由买方和另一买方的被赔付人平分发生的任何损失应被视为由买方承担。如果托管协议与本协议发生冲突，应以本协议的条款为准。在截止日期后五(5)个工作日内，即截止日期后六(6) 个月内，应将三分之一(1/3)的赔偿托管金额发放给卖方，前提是届时托管基金中至少还有三分之一(1/3)的赔偿托管金额不受买方根据 7.1节提出的悬而未决的赔偿要求的约束。在截止日期后十五(15)个月后，应在实际可行的情况下尽快将赔偿托管额的剩余金额减去与买方受赔人提出的任何未决索赔有关的任何金额，发放给卖方。在买方受赔人解决所有悬而未决的赔偿要求后，根据前一句话(如果有)，根据托管协议保留的托管基金中的任何剩余金额应根据托管协议的条款予以释放。

(E)            免责声明 某些损害。尽管本协议中有任何相反规定，(I)对于直接索赔，任何一方均不对任何其他方承担责任(除非此类损害是可合理预见的潜在行为的后果)、附带、间接、特殊、惩罚性或惩罚性损害赔偿，或基于收益的 倍数的价值减值或价值减少；以及(Ii)对于直接索赔以外的索赔，任何一方均不对任何其他方承担任何责任。或惩罚性损害赔偿，仅限于此类损害完全是由于该另一方的行为或不作为造成的。

(F)             赔偿 付款调整。根据 第七条就任何索赔支付的任何赔偿金应减去相当于(X) 的差额(X)的金额，该差额等于适用的受保障人就该索赔实际收到的任何保险收益。减号(Y) 该受保障人与寻求任何相关保险有关的实际成本和开支 。买方的受赔付人或卖方的受赔人(视情况而定)应采取商业上合理的 努力(不包括提起诉讼或产生重大的自掏腰包成本或支出，包括保险费的任何增加)，以寻求在任何可用保险范围内赔偿超过100,000美元的损失，并采取合理的 步骤在适用法律要求的范围内减少损失。 此外，赔偿人 根据 vii条款就任何索赔向受赔偿人支付的任何赔偿款项应(X) 减去相当于该索赔所产生的所得税优惠(如果有)的金额，以及(Y) 增加相当于该索赔或收到该赔偿付款所产生的所得税(如果有)的数额，但仅限于实际实现该税收优惠或实际支付该所得税 的范围。

(G)            No 损害赔偿的双重性质。任何受补偿人无权追回因本协议某一条款 引起的任何损失，前提是该方已根据本协议其他条款 实际追回与该事项有关的损失(包括根据 第2.3节实际追回的损失)。 损失不应包括任何基于多于一名受补偿人根据 7.1节或 7.2节就可赔偿事件提出的损失索赔而产生的任何重复损害赔偿(例如，母实体无权追回其子公司发生的损失，但仅限于子公司实际追回的损失(br})；但前述规定不应限制有权就同一基础可赔付事件赔偿损失的受赔方的数量。

(H)涵盖            索赔 。尽管本协议或任何交易文件中有任何其他相反的规定，根据 7.1(C) 或7.1(D) 条款，如果根据 7.1(A) 条款，卖方根据条款 III或 IV作出的任何陈述或担保(以及任何此类陈述的准确性或非违约性)，很明显会根据条款7.1(A) 适当地提出索赔(以及该索赔产生或相关的标的物)，则买方的受赔付人不得根据条款 7.1(C) 或第7.1(D)节提出不合理的赔偿要求。或保证应由适用于 第三条或 第四条的条款和规定明确确定，视何者适用而定)。

7.4          Third-Party Claims.

(A)            根据本合同有权获得赔偿的人(a “受弥偿人“)对于第三方索赔， 将给予需要提供此类赔偿的一方或各方(”弥偿人)就任何第三方提起的任何诉讼、索赔或要求发出书面通知(在每种情况下，索赔“)在本协议项下受赔人有权获得赔偿的 中，合理详细地描述第三方索赔，并说明受赔人已经或可能遭受或可能遭受的损失的金额(如有必要并在合理可行的范围内估计) ；但受赔人未能向受赔人提供此类通知不影响本文所述的赔偿要求，除非(且仅限于)受赔人因此受到重大和不利的损害。如果补偿人在收到被补偿人关于该索赔的书面通知后十五(15)天内向被补偿人提供书面通知，说明该补偿人对整个索赔负有责任，则该补偿人有权抗辩、谈判、和解或以其他方式处理该索赔，并由被补偿人选择合理地令被补偿人满意的律师代表，费用由补偿人承担；条件是：(I) 受保障人可以自费聘请其选择的律师参与任何诉讼，并受受保障人控制其抗辩的权利的约束；(Ii) 买方在其合理地真诚地相信任何索赔正在对买方或其任何关联公司的业务或资产、事务、状况(财务或其他) 或 前景产生重大不利变化的任何时间，可承担抗辩并以其他方式与其选择的律师一起处理此类索赔，和 为此得到全额赔偿，(Iii) 买家, 在任何时候，当买方合理地真诚地认为索赔金额合理地有可能超出卖方当事人在本条 vii中规定的赔偿义务时，可承担抗辩并以其他方式与其选择的律师一起处理此类索赔，并为此获得充分的赔偿，(Iv) 买方在其合理地善意地相信索赔涉及或与任何刑事诉讼、起诉书或调查相关的任何时间，可承担辩护并以其他方式与其选择的律师处理此类索赔，并为此获得充分赔偿， (V) 买方，在买方合理判断的任何时间，当赔付人和受赔人之间存在利益冲突，排除有效的共同代表时，可承担辩护并以其他方式处理此类索赔，并由其选择的律师处理，并为此获得充分赔偿，(Vi) 买方，在任何时候，就买方、其资产或其业务作为索赔的一部分寻求强制救济， 买方可在涉及重大客户或材料供应商的索赔的任何时间承担辩护并以其他方式与其选择的律师一起处理该索赔，并为此获得充分的赔偿，(Vii) 买方可在任何时间承担辩护并以其他方式与其选择的律师一起处理该索赔，并为此获得充分的赔偿，以及 (Viii)如果赔偿的 人未能或正在未能积极起诉或抗辩该索赔，则受保障者可接管来自该赔偿人的索赔的辩护和起诉；并提供进一步的, 赔偿人未经受补偿人书面同意，不得就任何索赔达成和解，除非和解协议使受补偿人完全免除此类索赔，并且只需支付受补偿人已获得完全赔偿的金钱。如果向赔偿人发出任何索赔主张的通知，而赔偿人没有在收到赔偿人的通知后二十(20)天内向受保障人发出书面通知，说明其选择 承担该索赔的抗辩，则赔偿人将受该索赔中所作的任何决定或受补偿人达成的任何妥协或和解的约束。尽管本协议中有任何相反的规定，但每一卖方在此同意任何法院的非排他性管辖权，在该法院就索赔对任何买方的受赔付人提起诉讼，以便买方的受赔付人根据本协议就该诉讼或其中所称的事项提出的任何索赔，并同意该诉讼程序可在世界上任何地方送达该卖方。

(B)对于根据本条            第七条受到赔偿的任何索赔， ：(I)受保障人和赔偿人(视属何情况而定)应在诉讼的所有阶段让对方充分了解该索赔和任何相关诉讼的状况(包括所有诉状、通知和材料通信的副本)，而该人没有由其自己的律师代理。 和(Ii) 双方同意(各自自费) 向对方提供他们可能合理要求的协助，并真诚合作，以确保对任何索赔的适当和充分的辩护。对于根据本条 vii受到赔偿的任何索赔，双方同意合作，以完全(尽可能)保护所有机密信息的机密性以及律师-委托人和工作产品的特权。 在此方面，各方同意：(I)对于其承担或参与辩护的任何索赔， 将尽其最大努力避免产生机密信息(符合适用的法律要求和 程序的规则 )，和(Ii) 任何一方与负责或参与为任何索赔辩护的律师之间的所有通信应尽可能保留任何适用的律师-委托人或工作产品特权。

偏移量右侧          为7.5br}。在不限制买方可享有的任何其他权利或补救措施的情况下，一旦赔偿人同意损失或经有管辖权的法院最终裁定根据本协议(“协议”)赔偿损失，买方有权 抵消买方受赔偿人损失的任何索赔。可赔偿的损失“) 买方与卖方之间的任何交易单据或任何其他协议规定的应付给卖方的款项，但不动产租赁除外。

7.6          规定不一致 。本条款 VII的规定应管辖和控制本协议中任何不一致的规定，包括任何免责或无追索权的规定。为免生疑问，为计算 第2.3节下的付款而对金额的任何确定，包括营运资金净额的任何组成部分，就本条 vii而言，均不对双方具有约束力。

7.7.          代位求偿权 。

(A)            如果卖方未能履行本条 VII项下的义务，买方应被取代卖方根据 资产的所有人、租户或其他占有者或使用者，或与本条 VII所涵盖事项有关的任何其他人可能享有的任何出资或赔偿权利。

(B)           如果 赔偿人就第三方对该受保障人负有赔偿义务的任何损失向该受保障人支付赔偿金(an“替代赔偿人“)，则仅就(I) 该替代弥偿人，(Ii) 导致该替代弥偿人的赔偿义务的事件，以及(Iii)仅就该弥偿人实际支付给该受弥偿人的金额而言，该 该受弥偿人将被代位享有该受弥偿人的所有相关权利和补救。应上述受补偿人的要求，该受补偿人将立即采取一切合理必要、适当或可取的行动(包括签署和交付任何合理要求的文件)来完成上述任务。

7.8          Intentionally Omitted.

7.9.          税 赔偿金的处理。双方同意将根据本条 VII支付的任何赔偿金视为针对所有所得税目的对购买价格的调整。

7.10        付款。 一旦赔偿人同意损失或有管辖权的法院根据本协议最终裁定应支付损失，赔偿人应在该最终不可上诉裁决的十(10) 个工作日内通过电汇立即可用的资金(或从托管基金中释放资金，视情况适用)履行其义务。双方 同意，如果赔付人没有在该十(10) 营业日期间内全额支付任何此类债务， 任何应付款项应从赔付人同意之日或不可上诉的最终裁决之日起计息，直至付款之日为止。每年10%。此类利息应以一年360天和实际经过的天数为基础按日计算。

7.11        独家补救 。本条款 vii的规定是买方(一方面)和卖方当事人(另一方面)在截止日期后对违反本协议所包含的任何陈述、保证、契诺或协议(或根据本协议交付的任何证书或文件)的任何违反，以及与本协议预期的交易有关的任何索赔的唯一补救办法，但不包括(A) 根据 2.3节确定最终营运资金净额的索赔。(B)本协议或任何其他交易文件所预期的特定履约或其他衡平法救济的 索赔，(C)因实际欺诈而产生的 索赔，或(D)任何房地产租赁或交易协议项下的 索赔。尽管本协议中有任何相反规定，买方的任何受赔偿人 均无权根据 7.1(A) 节要求赔偿任何损失，前提是买方在根据 第2.3节确定购买价格时已为此实际获得了赔偿。双方同意，本协议中有关赔偿的条款，以及买方受赔偿人对本协议和交易施加的赔偿限制，是在成熟的各方之间进行的具体讨价还价，在确定本协议项下应支付给卖方的金额时，明确考虑了这些条款。

7.12        救济。 受保障人应尽商业上合理的努力，在适用法律要求的范围内，减轻该受保障人根据 VII条款寻求赔偿的损失。

 第八条。
进一步保证

8.1          进一步 保证。应卖方或买方(视情况而定)的要求，在截止日期(A) 当日及之后的任何时间，其他各方应向请求方提供(并可为任何正当目的保留副本) 请求方有权获得但以前未向请求方提供的任何记录、文件和数据，并应签立和交付或促使签立和交付所有此类契据、转让、同意、文件和其他转让和转易文书，并采取或促使采取所有其他行动。请求方可能认为必要或合理适宜，以便完全和有效地将资产授予买方，或确认其对资产的所有权和占有权，或协助买方行使买方根据本协议条款有权行使的权利；和(B) 双方应签署和交付或促使签署和交付其他文书，并采取或促使采取另一方可能合理地认为必要或适宜的进一步行动，以执行本协议的条款和规定。

 IX条。
非竞争、非征集和保密

9.1          公约 不得竞争和不得征集。

(A)            每一卖方均同意在成交日期后三(3)年内( “契约期“)， 未经买方事先书面同意，卖方不得直接或间接通过子公司或关联实体 成为受限区域内任何人的股东、债券持有人、债权人、高级管理人员、董事、员工、合作伙伴、代理、成员、经理、合资企业、投资者、委托人、顾问、承包商、雇主或代表，或以任何方式向其提供财务、技术或其他援助，或向其提供财务、技术或其他援助。

(B)            在《公约》期间，每一卖方均同意其不得直接或间接通过子公司或关联实体， 单独或作为委托人、合作伙伴、代理、员工、成员、经理、合资企业、投资者、委托人、顾问或股东， 或作为董事或任何实体的高管，或以任何方式或身份，(I) 转移或试图转移(通过招揽、 转移或其他)买方与客户的任何业务，卖方的潜在客户或账户截至交易结束时在 受限区域；(Ii) 招揽、引诱或试图引诱任何销售人员、分销商、供应商、供应商、制造商、代表、 代理商或其他在限制区域内与卖方做生意的人终止他们的关系或与买方的联系；(Iii) 引诱、引诱、引起或试图引诱或导致买方的任何管理或技术人员雇员或任何受雇的在职雇员离开买方的雇用(但上述禁止不适用于因在报纸、期刊、行业杂志或其他广泛流传的媒体(br})，以及(Iv) 对买方或其附属公司发表任何贬损言论或声明(包括任何此类言论或对任何客户、员工、销售人员、分销商、供应商、供应商、制造商、代表、代理商或其他与买方有业务往来的人员的言论)。

(C)            尽管有上述规定：(I) 卖方可以直接或间接地仅作为投资拥有在任何国家证券交易所、私募股权基金、特殊目的资产公司或类似投资工具上交易的任何人的证券，只要 (A) 卖方不是该人的控制人或控制该人的集团的成员，以及(B) 卖方直接或间接共同拥有，该人已发行证券总额的百分之五(5%)以下；(Ii)本节  9.1中的任何内容 不得阻止 或其任何子公司或附属公司(卖方除外) (A) 严格为其及其附属公司自己的使用或消费进行复合制造和开发活动，或(B) 拥有、运营任何实体或进行紧接关闭前拥有、运营或进行的商业活动； (Iii) 9.1节中的任何内容均不阻止卖方继续拥有和管理拥有租赁房地产的实体；(Iv) 本节 9.1中的任何规定均不得阻止卖方或其各自子公司或关联公司在限制区域以外经营竞争性业务；和(V) 卖方各方同意，其不得直接或间接采取任何行动或参与(包括指导或促进)任何其他人(包括任何家庭成员)，以规避其在本节 9.1项下的义务。

9.2.          的机密性。 在交易结束后，每一卖方均应并应促使其关联公司持有，并应利用其商业上合理的 努力使该卖方及其关联公司的代表秘密持有与该企业或卖方有关的任何和所有信息，无论是书面的还是口头的，除非该卖方方能够证明：(A) 是公开的，且不因卖方或其任何关联公司或代表的过错而为公众所知；或(B) 是卖方或其任何关联公司或代表从与买方或任何卖方无关的来源获得的合法信息，且不受法律、合同或受信义务的禁止。如果卖方或其任何关联公司或代表因司法或行政程序或其他法律要求而被迫披露任何信息，则卖方应立即书面通知买方，该卖方仅可披露(或可促使该关联公司或代表披露)卖方律师以书面形式告知该卖方的信息中法律要求披露的部分，前提是该卖方应采取商业上合理的努力，以获得适当的保护令或将给予保密待遇的其他合理保证。

9.3          补救措施。 双方特此同意，如果任何卖方违反或威胁要违反 9.1 和9.1(A)节的任何规定，将很难确定买方将遭受的全部费用、损害或伤害。尽管有上述规定，但卖方各方承认，如果其中任何一方违反或威胁违反 第9.1条和第9.1(A)条的任何规定，买方将无法在法律上获得适当的补救措施。在这种情况下，买方除可享有的任何其他权利外，还有权在任何有管辖权的法院寻求获得禁制令救济，以约束或威胁任何卖方违反或威胁违反 9.1 和9.1(A) 条款的任何规定，或强迫任何卖方具体履行其中的一项或多项义务，而无需提交超过500美元的保证金。买方寻求或获得此类禁令救济，不得取消或以任何方式限制买方因违反 第9.1条和第9.1(A)节的任何规定而可能对买方造成的损害而获得针对卖方的金钱判决的权利。

          合理的 限制。卖方各方同意：(A)就时间和活动而言，  IX条款中的契约对于保护买方在根据本协议获得的资产和业务中的利益是必要的，(B) 在成交日期根据买卖双方的活动和业务实施合理的限制， 和(C)如果任何有管辖权的法院裁定本条 IX的任何条款因其延期时间太长、地理区域太大或活动范围太广而无法执行，则 IX条款不可执行。 此类条款 应被视为已修改，以允许在适用法律允许的最大范围内执行。

9.5《          材料》和《独立公约》。卖方各方承认，本条款 IX中规定的协议和契诺是买方签署和交付本协议和其他交易文件以及完成交易的重要条件，如果没有此类约定，买方不会签订本协议和其他交易文件。本条款 IX中的所有公约应被解释为独立于本协议中的任何其他规定和本协议中提及的其他协议的协议。如果卖方违反了 IX条款，则应向违反条款的卖方提出索赔，而不应向其他卖方提出索赔。

条款 X.
其他

10.1        整个 协议；生存。本协议和交易文件代表双方之间的完整协议 ，并取代任何和所有以前与交易有关的口头和书面协议。由双方作出并包含在本协议中的所有陈述、保证和契诺，包括赔偿契诺，在协议结束和代表双方进行的所有检查、审查或审计期间，应继续有效，但须遵守 第七条中规定的限制。

10.2        费用 和结账成本。无论交易是否完成，任何一方均无义务支付与本协议的谈判、准备和执行有关的其他各方的任何费用和开支，包括律师、会计师和其他专家的费用和开支。卖方各方(就任何卖方的任何协议或谅解)和买方(就买方的任何协议或谅解)将各自赔偿其他各方， 并使他们免受因与任何第三方达成的任何协议或谅解而产生的与 此类交易有关或与之相关的任何寻找人费用或经纪佣金索赔。在成交时或到期时，卖方应 支付任何成交前期间应支付给卖方员工的所有款项。

10.3        执行 在对应位置。为方便双方，本协议可签署两份或更多副本，每一份应被视为正本，但所有副本一起应构成一份且相同的文书。 各方同意(I) 本协议以及在适用合同或法律不禁止的范围内，另一交易文件可以电子方式签署，(Ii) 此类电子签名与手写签名相同，包括出于有效性、可执行性、可接受性和可接受性的目的。(Iii) 交付以电子方式签署的副本 页应与交付手动签署的本协议副本一样有效，以及(Iv) 以便携文档格式以电子交付方式交换完全已签署的协议(副本或其他副本)应足以约束 各方遵守本协议的条款和条件。

10.4        通知。 本协议项下的所有通知和其他通信均应以书面形式进行，如果是亲自、通过传真、电子邮件(“电子邮件“)当此类电子邮件通过隔夜快递服务(如联邦快递)或挂号信或挂号信(预付邮资、要求回执)发送到本节 10.4中指定的电子邮件地址时， 发送到另一方的下列地址(或类似通知指定的另一方地址；但更改地址的通知仅在收到后生效)：

如果卖给卖家：

LMI 定制混合，有限责任公司

C/o Lauren International， Ltd.

科技园大道东北1776号，套房 221

俄亥俄州新费城邮编：44663

收信人：首席执行官凯文·E·格雷

电子邮件：kgrey@laurenint.com

将副本(不应构成通知)发送给：

首页--期刊主要分类--期刊细介绍--期刊题录与文摘--期刊详细文摘内容

西北部曼森街4775号

P.O. Box 36963

Canton, OH 44735-6963

电子邮件：jtucker@kwgd.com

注意：约翰·M·塔克

如果是所有者-劳伦国际， Ltd.：

劳伦国际， 有限公司。

科技园大道东北1776号，套房 221

俄亥俄州新费城邮编：44663

收信人：首席执行官凯文·E·格雷

电子邮件：kgrey@laurenint.com

如果给所有者-Meteor-US-Beteiligungs GmbH

Meteor-US-Beteiligungs GmbH

加布里埃伦斯特拉9

80636明晨

德国

发信人：拉尔夫·威斯特法尔

电子邮件：ralph.westphal@aequita.com

如果给买家：

Quanex IG Systems， Inc.

南大街388号，套房 700

俄亥俄州阿克伦，邮编：43725

电子邮件：robert.daniels@quanex.com

将副本(不构成通知)发送给：

1800西环南，套房 1500

德克萨斯州休斯顿，邮编77027

注意：保罗·科内特

电子邮件：paul.cornett@quanex.com

和

Foley &Lardner LLP

麦金尼大道2021号，套房 1600

德克萨斯州达拉斯，邮编75201

注意：埃文·斯通

电子邮件：esone@foley.com；rzaleskie@foley.com

根据本协议作出的任何通知或其他通信应被视为已正式发出或作出，并在下列情况中最早的一项时生效：(A) 当 手头递送给被指定的一方，(B) 如果是以预付头等邮资或传真的方式发送的，并且 如上所述在收件人收到并确认收据时按上述方式发送，(C) 如果是通过电子邮件发送的，则在该电子邮件被发送到本节 10.4中规定的电子邮件地址时生效，(D)如果是通过隔夜快递服务发送的 ，则为发送后的第二天，前提是收据已得到该服务的确认；或(E)对于挂号邮件交付，当美国邮政服务按上述正确地址进行投递时，要求返回收据 。

10.5        放弃。 本协议的任何一方(对自己，但不包括对其他各方，未经其同意)， 可通过书面通知其他各方， (A) 延长履行本协议下其他各方的任何义务或其他行动的时间；(B) 放弃遵守本协议中另一方的任何条件或契诺；或(C) 放弃履行另一方在本协议下的任何义务。除上一句中另有规定外，根据本协议采取的任何行动，包括由任何一方或代表任何一方进行的任何调查，或交易的结束，均不应被视为 采取该行动的一方放弃遵守本协议中所包含的任何契约或协议。本协议任何一方对违反本协议任何规定的放弃不应生效，也不应被解释为对任何后续违反行为的放弃。

10.6        修正案、 附录、 等。本协议可随时由各方认为必要、适宜或适宜的附加 协议、条款或证书进行修订或补充，以促进本协议的目的，或澄清双方的意图，或增加或修改本协议的契诺、条款或条件，或实现或促进政府对本协议的任何批准或接受，或对本协议的备案或记录或完成任何交易起作用或促进作用。任何此类文书都必须是书面的，并由所有各方签署。

10.7        管辖法律；选择法院；同意管辖权。在不考虑法律原则冲突的情况下，俄亥俄州的国内法将管辖本协议的有效性、其条款的解释以及本协议各方权利和义务的解释和执行。因本协议或任何交易而引起或与之相关的任何诉讼或程序可向位于俄亥俄州凯霍加县的具有管辖权的适用联邦法院和州法院提起，且双方均不可撤销地服从此类法院在任何此类诉讼或程序中的专属管辖权，放弃其现在或以后可能不得不提出的任何反对意见或为了法院的便利，同意仅在任何此类法院审理和裁决与该诉讼或诉讼有关的所有索赔，并同意不在任何其他法院提起因本 协议或交易引起或与之相关的任何诉讼或诉讼。双方同意，他们中的任何一个或所有人都可以向任何法院提交一份 第10.7条的副本，作为双方知情、自愿和讨价还价的协议不可撤销地放弃对地点或法院便利性的任何反对意见的书面证据。本节 10.7第一句中提及的任何诉讼或程序中的程序可送达世界上任何地方的任何一方。

10.8        放弃陪审团审判。在因本协议或交易引起或与之相关的任何诉讼或程序中，双方特此放弃任何由陪审团进行审判的权利，无论是现在存在的还是以后出现的，也无论是否符合合同、侵权或其他。双方同意，任何一方均可向任何法院提交一份本节  的副本，作为双方之间知情、自愿和讨价还价的协议不可撤销地放弃陪审团审判的书面证据，双方之间与本协议或任何交易有关的任何诉讼或程序应由没有陪审团的法官在有管辖权的法院 审理。

10.9        结合 效果；益处。本协议应符合双方及其各自允许的继承人、受让人、继承人和受遗赠人的利益，并对其具有约束力。本协议中任何明示或暗示的内容均无意 授予各方或其各自允许的继承人和受让人以及明确根据本协议获得权利的第三方以外的任何人根据本协议或因本协议而享有的任何权利、补救措施、义务或责任。

10.10     的可转让性。 除以下规定外，未经其他各方事先书面同意，任何一方均不得转让本协议或本协议项下的任何权利。尽管有上述规定，买方仍可在书面通知卖方的情况下自由转让其在本协议项下的权利，但不受以下限制：(A) 买方的关联公司；(B) 买方的贷款人或其关联公司进行融资；或(C) 买方或其关联公司提议出售买方全部或基本上所有资产的任何人，但在(C) 项的情况下，必须事先征得卖方的书面同意，且不得无理扣留。

10.11      无效的 规定。如果根据当前或未来的任何法律、规则 或法规，本协议的任何条款被认为是非法、无效或不可执行的 ，则该条款应完全可分离，且本协议应被解释和执行，就像该非法、无效或不可执行的条款从未构成本协议的一部分一样。本协议的其余条款将保持完全效力，不受非法、无效或不可执行的条款或其从此处中断的影响。此外，作为此类非法、无效或不可执行条款的替代，应自动添加一项合法、有效且可执行的条款，作为本协议的一部分，尽可能与此类非法、无效或不可执行的条款相类似。

10.12      Interpretation.

(A)            除非另有明确规定，本协议中所有提及展品、附表、条款、章节、小节和其他分项的内容均指本协议相应的 展品、附表、条款、小节、小节和其他分项。 本协议任何条款、小节、小节或其他分项开头的标题仅为方便起见 ，不构成本协议的任何部分，在解释本协议的语言时不得忽略。

(B)本协议的            展品和附表附于本协议，并以引用的方式并入本协议，并作为本协议的一部分。

(C)除非明确限定，否则“本协议”、“本协议”、“            ”、“本协议”和“本协议”以及类似含义的词语指的是本协议的整体，而不是任何特定的部分。“本条”、“本节”和“本款”以及类似含义的词语仅指出现此类词语的第(Br)条、 节或本款。“包括”一词(其各种形式)意为“包括但不限于”。

(D)男性、女性或中性性别的            代词 应解释为陈述并包括任何其他性别，单数形式的词语、术语和标题(包括此处定义的术语)应解释为包括复数，反之亦然，除非上下文另有要求。

(E)            任何 本协议第三条或第四条中提及卖方或其关联公司向卖方提供或提供的任何文件，或买方被授予访问任何此类文件的权限，应意味着此类文件已张贴在卖方建立的与交易相关的电子 数据库中，或由卖方、其关联公司或其法律顾问以电子邮件方式提供给买方，至少在本协议日期前两(2)个 工作日。

(F)             各方希望本协议中包含的每个陈述、保证和契诺具有独立的意义。如果任何一方在任何方面违反或违反本协议中包含的任何陈述、保证或契诺，或在任何方面存在不准确之处，则存在与同一标的有关的另一陈述、保证或契诺(无论其具体程度如何)、没有违反或违反或不存在不准确这一事实，不会减损或减轻该当事方违反或违反该陈述、保修或契诺或存在不准确之处的事实。

(G)            各 各方同意：(I)任何有关解释任何交易文件的问题均不应由任何规则  解决，以针对起草方进行解释；(Ii) 所有交易文件应被视为由签署该文件的所有各方起草的；以及(Iii) 任何交易文件的解释不得基于对其任何先前草案或任何其他交易文件的任何增加、删除或修改。

10.13     律师费 。如果任何诉讼因本协议而产生或以任何方式与本协议有关，非胜诉方应支付胜诉方的费用，包括其合理的律师和律师助理费用以及因此而产生的费用，并包括与此相关的任何上诉和上诉费用。本 第10.13节 在本协议结束或终止后继续有效。

10.14     公开公告 。未经另一方事先书面批准，卖方和买方均不得发布有关本协议或交易的任何新闻稿或公告，除非适用法律要求(包括证券 法律要求)另有要求，否则不会无理扣留或推迟批准，前提是，在适用法律要求的范围内，打算发布此类信息的一方应尽其商业上合理的努力，与该等适用法律要求保持一致，与另一方就其时间和内容进行磋商。双方同意，本协议的条款不得向公众披露或以其他方式向公众提供，本协议的副本不得公开归档或以其他方式向公众提供，但适用法律要求此类披露、提供或归档的情况除外。

[第 页的剩余部分故意留空]

兹证明，双方已促使本协议正式签署，自上述第一个日期起生效。

[签名 资产购买协议的 页]

附件 一

定义

就本协议而言， 以下术语应具有以下指定或引用的含义，无论在本协议中使用时是否大写。如果本协议中定义的术语的含义源自法定引用，则就本协议而言，根据适用法规颁布的任何监管定义应被视为适用于其定义比法定引用更广泛的范围，并且对法规或法规的任何引用或引用应被视为包括对该法规或法规的任何修订以及对该法规或法规的司法和行政解释。对一项法律的任何具体提及应包括不时颁布的对该法律的任何修正案。

“地上储罐 “指目前或以前符合RCRA中”地上储罐“定义的所有改进和设备。

“应收帐款“ 具有 第1.1(B)节中规定的含义。

“应计奖金“ 具有 第3.22(A)节中规定的含义。

“应计假期“ 具有 第3.22(A)节中规定的含义。

“在职员工“ 具有 6.1(A)节中规定的含义。

“实际欺诈“ 就任何人而言，指故意作出的陈述(I) ，明知该陈述在作出时是虚假的，以及(Ii) ，意图诱使任何其他人采取任何行动(或不采取任何行动)，而该其他 人在没有该等虚假陈述的情况下不会采取(或不会避免采取任何行动)。

“调整托管 账户“具有 第2.1(B)节规定的含义。

“调整代管金额 金额” means $200,000.00.

“调整托管 资金“指调整托管账户中持有的金额，包括与此相关的任何股息、利息、分配和其他收入，减去其投资损失，再减去根据本协议和托管协议进行的任何分配。

“附属公司“ 就指定的人而言，是指直接或通过一个或多个中间人控制、由指定的人控制或与指定的人共同控制的任何人。就本定义而言，“控制”(包括“控制”、“受控制”和“受共同控制”)是指直接或间接地拥有直接或间接地指导或导致某人的管理层和政策的方向的权力，无论是通过拥有有投票权的证券、通过合同还是通过其他方式。

“总损失 阈值“具有 第7.3(B)节规定的含义。

“协议“ 具有本协议序言中规定的含义。

“分配时间表“ 具有 第2.4节中给出的含义

“替代的 赔偿人“具有 第7.7(B)节规定的含义。

“资产“ 具有 第1.1节中规定的含义。

“分配和 假设协议“具有 第1.6(A)(3)节中规定的含义。

“假定的合同“ 具有 第1.1(H)节中规定的含义。

“承担的负债“ 具有 第1.3节中规定的含义。

“化名“ 表示”LMI定制混合“、”LMI“以及卖方在经营业务时使用的所有其他名称。

“审计师“ 具有 第2.3(C)节规定的含义。

“业务“ 指橡胶和其他弹性体化合物的设计、混合、加工、测试、广告和销售业务，以及卖方在紧接截止日期前从事的任何其他业务。

“工作日“ 指位于俄亥俄州克利夫兰的联邦储备银行关闭的任何周六、周日或其他日子以外的任何一天。

“买者“ 具有本协议序言中规定的含义。

“买方 受赔人“具有 7.1节中规定的含义。

“CERCLA“指《1980年综合环境反应、赔偿和责任法》，载于《美国法典》第42编第9601条。ET SEQ序列.

“收费“ 具有 第6.6节中规定的含义。

“索赔“ 具有 第7.4(A)节规定的含义。

“结业“ 具有 第1.5节中规定的含义。

“期末资产负债表 表“具有 第2.3(A)节规定的含义。

“结账现金 付款“具有 第2.1(A)节规定的含义。

“截止日期“ 具有 第1.5节中规定的含义。

“正在关闭域 名称分配“具有 第1.6(A)(Iv)节规定的含义。

“眼镜蛇“ 具有 第5.2(F)节规定的含义。

“代码“ 系指不时修订的1986年《国内税法》或任何继承法及其下的条例。

“竞争激烈的业务 “指从事本协议”业务定义“中所列任何活动的任何业务。

“连续策略 政策“具有 第3.23(C)节中规定的含义。

“合同“ 是指任何协议、合同、租赁、双方同意的义务、承诺或承诺(无论是书面还是口头的，也无论是明示的还是默示的)。

“契约期“ 具有 第9.1(A)节中规定的含义。

“数据保护 要求“指(I) 任何适用的法律要求，涉及：(A) 个人数据的处理、隐私、数据保护和/或数据安全；(B) 营销、在线广告和/或电子通信的交付；以及(br}(C)必须就未经授权或意外访问或使用或披露个人数据而采取的 行动；(Ii) 卖方关于隐私和数据安全的政策和程序；(Iii) 要求遵守支付卡行业数据安全标准(PCIDSS)的任何适用合同条款；以及(Iv) 在线行为广告自律原则。

“直接索赔“ 具有 第7.3(B)节中规定的含义。

“电子邮件“ 具有 第10.4节中规定的含义。

“员工福利 计划“指任何”雇员退休金福利计划“(定义见”雇员退休金计划条例“第3(2) 节)、任何”雇员福利计划“(定义见”雇员退休金条例“第3(1) 节)，以及任何其他涉及直接或间接补偿的书面或口头计划、协议或安排，包括保险、遣散费福利、伤残福利、递延补偿、奖金、股票期权、股票购买、影子股票、股票增值或其他形式的激励性补偿或退休后补偿 。

“产权负担“ 是指任何留置权、质押、抵押、信托契约、担保、产权负担、衡平法权益、债权、地役权、占有权、租赁、侵占、契诺、侵权、干涉、选择权或优先购买权。

“实体“指任何公司(包括任何非营利性公司)、普通合伙、有限合伙、有限责任公司、合资企业、股份制协会、产业、信托、合作社、基金会、工会、辛迪加、联盟、财团、联盟、委员会、社团、商号或其他任何性质的企业、协会、组织或实体，但政府当局除外。

“环境索赔 “指与违反任何环境法的任何设施或在任何设施进行的操作有关的任何索赔、要求、诉讼、诉讼、责任、刑事责任、判决、政府调查 与补救或遵守环境法有关的任何索赔、要求、诉讼、判决、政府调查、法律或行政诉讼、留置权、人身伤害或财产 损害，无论是威胁、带来还是强加的，或试图追回与其相关的成本或试图施加责任的 。术语“环境索赔”还包括因回应此类环境索赔的努力而产生的任何成本(包括合理的咨询费和律师费)，以及基于任何声称的违反任何环境法的任何索赔，或因任何事件而发生或出现的情况，根据任何环境法，(Y) 在任何设施中拥有 任何权益的任何所有者、经营者或个人应对任何环境索赔负责，或遭受任何损失或残疾，或(Z) 任何 设施应受到任何使用限制，所有权或可转让性。“环境索赔”还包括 签发、修改、撤销或终止环境许可证的程序，或在此类程序或事件试图纠正违反任何适用的环境许可证的情况下通过或修订法规的程序。

“环境法律 “指(A) 任何和所有现在或以后的法律、规则、条例、命令或指导性文件， 任何联邦、州或地方行政、立法、司法、监管或行政机构、委员会或当局的效力，或与以下事项有关的任何司法或行政决定：(I) 湿地、针地或其他保护区或野生动植物物种的保护和保全；(Ii) 噪音；(Iii) 放射性物质(包括天然放射性物质)；(Iv) 炸药；(br}(V)空气、地表水、地下水、土壤、土壤蒸气或湿地的 污染、污染、保存、保护或清理；(Vi) 固体、气体或液体废物的产生、处理、排放、释放、威胁释放、处理、储存、处置、补救或运输；(7)人员或财产接触危险物质及其影响；(br}(Viii)与环境法有关的雇员和任何其他人员的安全或健康的伤害、死亡或威胁；(Ix) 危险物质的制造、加工、商业分销、处理、使用、处理、储存、运输、处置或补救；(X)与危险物质直接或间接相关的任何财产(无论是不动产或个人的) 的破坏、污染或释放；(Xi) 与危险物质有关的防止泄漏和/或灾害计划的实施；(Xi) 与危险物质有关的防止泄漏和/或灾害计划的实施； (十二) 社区知情权和其他公开法或(十三) 根据任何环境法维护、披露或向政府当局报告信息；和(B) 下列法律(应被视为包括截至截止日期对这些法律和根据这些法律颁布的条例的所有修正案)：(I) 1980年《综合环境反应、补偿和责任法》 , 《美国法典》第42编( 9601)ET SEQ序列；(Ii)《有毒物质控制法》[《美国法典》第15编，第2601页(  2601)][br}ET SEQ序列.(3)《清洁水法》，载于《美国法典》第33卷，第1251页(  ET SEQ序列.；(Iv) 《安全饮用水法》[br]《美国法典》第42卷( 300F-300j)；(V)《清洁空气法》( )[美国联邦法典》第42编 第7401页ET SEQ序列.；(Vi)《固体废物处置法》，《美国法典》第42编§  6901ET SEQ序列.(Vii)《石油污染法》，载于《美国法典》第33卷，第2701页，  ET SEQ序列.(Viii)《联邦杀虫剂、杀菌剂、杀菌剂和杀鼠法》，载于《美国法典》第7编第136节  等后；(Ix) 《海岸带管理法》，《美国法典》第16编。33§1451等后；(X)《濒危物种法》，《美国法典》第16编第1531节等后(十一) 《危险材料运输法》，载于《美国法典》第49卷，附页。§ 1801ET SEQ序列.；(十二)《噪音控制法》；(十三)《威廉姆斯-施泰格职业安全与健康法》，《美国法典》第29编第651节ET SEQ序列；(Xiv)《应急计划和社区知情权法案》，载于《美国法典》第42编11001节。等后；和(Xv)《污染防治法》，载于《美国法典》第42编，13101页[br}][ ]ET SEQ序列.

“装备“ 具有 第1.1(A)节规定的含义。

“ERISA“ 指不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》或任何后续法律，以及美国国税局或劳工部根据该法通过的所有规则、条例、裁决和解释。

“ERISA附属公司“ 是指(1) 受控公司集团(如《守则》第414(B)节所定义)、(2) 一组受共同控制的行业或企业(如《守则》第414(C) 节所界定)、或(3) 一个 附属服务集团(如《守则》第414(M)节 414(M) 或《守则》 414(O) 节规定所界定)的成员的任何实体，或(3)包括或包括卖方的任何实体。

“托管代理“ 是指美国银行，以托管协议项下托管代理的身份。

“托管协议“ 具有 第1.6(A)(Ii)节中规定的含义。

“托管量“ 指调整托管额和赔偿托管额之和。

“代管基金“ 具有 第2.1(B)节规定的含义。

“预计结账 资产负债表“具有 第2.2节中规定的含义。

“排除的 项资产“具有 第1.2节中规定的含义。

“除外负债“ 具有 1.4节中规定的含义。

“家庭成员 “就个人而言，指个人的祖先、直系后裔、兄弟姐妹、父母和配偶。

“最终净营运资金 “具有 第2.3(A)节规定的含义。

“财务报表“ 具有 3.6节中规定的含义。

“FIRPTA证书“ 具有 第1.6(A)(Xii)节中规定的含义。

“基本的 表示“指 第3.1节(组织、授权、所有权)、第3.2节(子公司)、第3.4节( )(与协议有关的授权)、第3.14(A) 和第3.14(B)节( )(资产的所有权、状况和充分性)、第3.17节(税收)和第3.27节(无经纪人或寻获人的费用)、第3.30节(某些付款)、第4.1节(组织和授权)、第4.2节(与协议有关的授权)中规定的陈述和保证。4.7 (不收取经纪人费用)、5.1(组织和机构)、5.2(与协议有关的机构)、 和5.6(不收取经纪人或经纪人费用)。

“公认会计原则“ 指截止日期起生效的美国公认会计原则。

“政府当局 “指任何外国政府机关、美利坚合众国、美利坚合众国任何州、任何地方当局及其任何政治分支、任何多国组织或机构、任何机构、部门、委员会、董事会、局、法院或其其他权力，或任何行使或看来是行使任何性质的行政、立法、司法、行政、警察、监管或税务权力的准政府或私人机构。

“政府授权 “指由任何政府机构或根据任何法律要求颁发、授予、给予或以其他方式提供的任何许可证、许可证、特许经营权、批准、证书、同意、同意、批准、许可、确认、 背书、放弃、认证、注册、资格或其他授权。

“有害物质“ 是指(I)根据任何环境法被指定、分类、管制或定义为或须被定性或分类为”危险 物质“、”危险废物“、”极端危险物质“、”受管制物质“、”污染物“、”危险物质“、”污染物“、”污染“或”有毒物质“的物质( )。(Ii) 49 C.F.R.172.101或40 C.F.R.Part 302所列的物质；(Iii) 以下的任何材料、废物或物质：(A) 石油、石油或其分数或组成；(B) 含石棉材料(“ACM)、 (C) 多氯联苯(“BCBS)、(D) 甲醛、(E) 根据《美国法典》第1321条或根据《美国法典》第33篇 第1317条被列为“危险物质”；(F) 炸药、(G) 放射性物质(包括天然放射性物质)或(H) 全氟或多氟物质(“全氟辛烷磺酸“)；(br}(Iv)对健康或环境构成迫在眉睫和重大危害的 固体废物；(V)空气浓度超过每升四皮卡(4 pci/l)的 氡气体；(Vi) 霉菌的水平或条件可能会对健康造成不利影响的；(Vii) 根据环境法分类或管制的其他物质、材料或废物；(Viii) 任何地下储存罐；和(Ix)任何地上储存罐。

“聘用在职员工 名“具有 6.1(B)节中规定的含义。

“负债“ 指卖方截至某一特定日期的所有债务的未清偿金额，(A) 涉及借款(包括本金、增值、应计和未付利息、预付和赎回保费和罚款(如有)、未付费用和开支以及其他货币义务)，(B)票据、债券、债券或类似票据证明的 ，(C)任何已开立信用证项下的 ，(D)根据《公认会计准则》要求按照公认会计准则资本化的 债务 标准编码主题840，(E)关于利率对冲、掉期或类似金融安排的 (按其终止价值估值，并扣除根据该协议欠卖方或其附属公司的所有款项)，(F)根据任何 有条件出售或其他所有权保留协议就卖方获得的财产设立或产生的 ，(G)关于任何应付收益 或其他递延购买价格的 ，包括任何卖方票据，对于卖方收购任何企业、财产或其他人，(br}但不包括应付或应计贸易账款)，(H) 任何设备的递延购买价格，(I)关于任何拥有的车辆的 ，和(J)关于上文(A) 至(I) 对 任何其他人的义务的担保的 。与卖方有关的“负债”不应包括(X)正常业务过程中的 流动负债 并作为流动负债计入营运资本净额计算，(Y)截至成交日期尚未支付的 税款 计入营运资本净额，以及(Z) (A) 至(J) 中的任何此类项目 或由买方或其关联公司造成的任何此类项目。

“受保障的人 “具有 第7.4(A)节规定的含义。

“赔偿 个人“具有 第7.4(A)节规定的含义。

“赔偿托管 帐户“具有 第2.1(B)节规定的含义。

“赔偿代管金额 “指相等於$6,900,000的款额。

“个人损失 阈值“具有 第7.3(B)节规定的含义。

“知识产权 “指卖方的名称、所有虚构的企业名称、商号、品牌名称、已注册和未注册的商标、服务标记和应用程序、所有专利和专利申请、已发布作品和未发布作品的所有版权、域名和所有发明(无论是否可申请专利)、配方、数据、数据库、地图、流程、公式、图案、设计、技术诀窍、商业秘密、机密信息、软件、技术信息、工艺技术、平面图、图纸和 卖方作为被许可人或许可人拥有、使用或许可的蓝图，所有商品均归因于这些产品。就本协议而言，“软件”不应包括软件点击包装、点击直达、压缩包装、浏览包装或类似的面向消费者或现成的许可协议。

“知识产权协议 “具有 第1.1(J)节规定的含义。

“库存“ 具有 第1.1(C)节中规定的含义。

“IT资产“ 具有 第3.29节中规定的含义。

“了解 卖家“是指凯文·E·格雷、安妮·M·贝克、詹姆斯·M·尼克松或塔米·博隆的实际知识，以及这些人在履行其对卖方的职责的过程中，在执行与此相关的合理的 适当查询后，理应获得的知识。

“最新资产负债表 “具有 第3.6节中规定的含义。

“租赁不动产 物业“指卖方为经营业务而出租的任何不动产，包括土地、其上的任何改善工程、其下的地下水和其上的地表水。

“法律要求“ 指任何政府当局颁布的任何法律(包括环境法)、法规、条例、法令、要求、命令、条约、公告、普通法原则、公约、规则 或法规(或前述任何内容的解释) 以及任何政府授权的条款。

“负债“ 是指任何性质的任何债务、义务、责任或责任(包括任何未知、未披露、未固定、未清算、未担保、未到期、未应计、未主张、或有、有条件、未确定、隐含、替代、连带、若干或次要责任或严格责任)， ，无论是否需要在资产负债表上披露这些债务、义务、责任或责任。

“许可证和 许可证“具有 第3.19(B)节规定的含义。

“损失” or “损失“指任何损失、损害、伤害、损害、价值缩水、责任、利润损失、索赔、索偿、诉讼、和解、判决、惩罚性损害、罚款、罚金、税费、费用、费用或费用(包括因反对征收而产生的实际费用、利息、罚金、准备和调查费用，以及律师、会计师和其他专业顾问的合理费用、支出和费用)和补救费用。根据 第7.3(E)节的规定，损失的确定不得与根据本协议以其他方式获得赔偿或赔偿的任何金额重复。

“重大不利变化 “指企业或卖方或其任何附属公司的状况(财务或其他方面)、业务、经营、财产、前景、资产或负债(不论是否由保险承保)的任何重大不利变化，但在任何情况下，均不得视为构成或在确定是否已发生或将发生的”重大不利变化“时予以考虑：

“材料客户“ 具有 3.26(A)节中规定的含义。

“材料供应商“ 具有 3.26(B)节中规定的含义。

“重要性 资格“是指，对于任何一方或多方的陈述、保证、契诺和协议， 其中包含的所有限制或例外基于重要性、与重大事项的存在或不存在有关的限制(br}不利变化) 和”材料“的所有用法，”“在任何实质性方面”，“ ”将不是实质性的，“或”将不会被合理地预期为实质性的“。

“机动车辆“ 具有 3.15节中规定的含义。

“净流动资金 “是指资产，较少截至截止日期前一天晚上11：59 的负债，如附表2.3所列，并按照公认会计准则和附表计算。

“不可转让的资产 “具有 第1.7(C)节规定的含义。

“反对通知书“ 具有 第2.3(B)节规定的含义。

“俄亥俄州税单“ 具有 6.9节中规定的含义。

“订单“ 指由任何法院、行政机关或其他政府当局或由任何仲裁员发出、作出、输入或作出的任何命令、判决、强制令、法令、裁定、宣告、裁定、决定、意见、判决、传票、令状或裁决。

“商务普通课程 “指卖方与以往惯例一致的正常业务过程(包括数量和频率)；但是，在确定任何行动或不作为是否在正常业务过程中(包括任何大流行、流行病或疾病爆发(包括新冠肺炎病毒)，包括任何政府当局发布的任何法律、命令、指令、公告或限制(包括任何检疫、“避难所到位”、“待在家里、关闭、关闭或自动减支指令)”时，不会考虑或考虑针对以下 实际或预期影响而采取的行动或不作为。或在任何此类指令之后发起的任何重返工作计划，或对其进行任何合理解释。

“普通产品 保修声明“指根据卖方标准产品保修(如附表6.8所述)，对在截止日期或之前制造或销售的本企业产品提出的任何和所有产品保修索赔。

“组织文档 “指：(I)就公司、其公司章程或成立证书及附例而言的 ；(Ii)就合伙企业而言的 及其合伙协议；及(Iii)就任何其他实体而言的 ，管理其组织及运作的文件；每一种情况下均包括对其任何修订的文件。

“业主“ 具有本协议序言中规定的含义。

“聚会” and “各方“具有本协定序言中规定的含义。

“赔付金额“ 具有 第2.1(C)节规定的含义。

“付款信“ 是指以买方满意的形式发出的付款函，条件是在支付特定金额后，将清偿付款函签发人所欠卖方的所有债务(或欠付款函开证人的销售费用)，并解除担保此类债务的所有留置权，卖方不再对开出付款函的人负有进一步的义务。

“准许的产权负担“ 是指(A)政府当局尚未到期和支付的纳税评估、费用和其他费用的 留置权，(B) 机械师、承运人、工人、维修工或其他在正常业务过程中产生或产生的类似留置权，与过去的做法一致或没有拖欠的金额，无论是单独的还是总体上对企业或资产都不是实质性的，以及(C)在正常业务过程中与第三方签订的符合以往惯例的原始购买价格附条件销售合同和设备租赁产生的 留置权，该等留置权并非对业务或资产构成重大 。

“人“ 指任何个人、实体或政府当局。

“个人资料“ 是指(A)识别个人身份的 或(B) 与卖方拥有或控制的公开信息或其他信息相结合识别个人身份的信息。

“关闭前 域名分配“具有 第1.6(A)(Iv)节规定的含义。

“预付费用“ 具有 第3.25节中规定的含义。

“继续进行“ 是指任何诉讼、仲裁、诉讼、索赔、诉讼(包括任何民事、刑事、行政、调查或上诉程序和任何非正式程序)、起诉、争辩、听证、调查、调查、审计、审查、调查、由政府当局或向政府当局提出、提出、进行或审理的质疑、争议或争议。

“受保护方“ 具有 第9.1(B)节中规定的含义。

“购进价格“ 具有 第2.1节中规定的含义。

“购买的改进“ 具有 第1.1(K)节中规定的含义。

“RCRA“ 指《资源保护和恢复法》，42 U.S.C.§ 6901及以下。

“参考日期“ 表示2019年9月30日 30。

“关联方 协议“具有 第3.3(C)节规定的含义。

“发布” (or “已释放“) 具有《经济、社会、文化权利国际公约》中规定的含义。

“补救措施“ 指确保遵守环境法所需的任何行动，包括(I) 移除和处置或遏制(如果在这种情况下进行遏制是可行的，并且在适用的环境法中是允许的)或监测任何设施中的任何 和所有危险物质；(Ii) 任何必要的行动以控制任何设施的危险物质暴露， (Iii) 采取合理必要的预防措施，以防止危险物质在任何设施或其周围地区的空气、土壤、地表水、地下水或土壤蒸气中、之上、大约、地下或附近释放或威胁释放；(br} 任何必要的行动，以减轻对湿地、领地或其他受保护土地的侵占或破坏，或对其进行开垦，或保护和保存野生动物物种；(V) 为满足环境许可证的要求而合理需要的任何行动，和(Vi) 为满足环境法的要求而合理需要的任何其他行动。

“受限制地区“ 指的是北美。

“安全事件“ 具有 第3.28(B)节中规定的含义。

“卖方“ 具有本协议序言中规定的含义。

“卖方合同“ 具有 第3.12(A)节中规定的含义。

“卖方“ 具有本协议序言中规定的含义。

“卖方计划“ 具有 第3.16(A)节中规定的含义。

“卖方 受赔人“具有 第7.2节中规定的含义。

“销售费用“ 在每种情况下，仅指卖方在截止日期之前未支付的与交易有关的所有费用和开支，包括(I) 卖方应支付给因本协议和交易而聘用的任何律师的费用和开支，和(Ii) 卖方应支付给因本协议和交易而聘用的其顾问的费用和开支。

“指明申索“ 是指(I)原告谢里丹雪佛兰凯迪拉克有限公司、皮克汽车商城有限公司和Fady Samaha，以及丰田合成株式会社、丰田合成北美公司、沃特维尔TG公司、TG汽车密封肯塔基州有限责任公司、流星密封系统公司、有限责任公司、有限责任公司、东海公司、 株式会社和绿色东海株式会社、被告、法院文件编号 -16-549731-00CP、 和(Ii) 提起的诉讼：汽车零部件反垄断诉讼，主档案号 2：12-MD-02311和与其相关的所有程序(包括但不限于，案件号2：12-cv-00602、2：14-cv-02902、2：15-cv-03202、2：16-cv-03402、2：16-cv-03502、 2：16-cv-03602、2：16-cv-03402-mob-mkm和2：16-cv-03403-mob-mkm)，以及与其相关或在其中陈述的任何其他权利要求， 以及在加拿大、美国或任何其他司法管辖区，具有相同基本事实或情况而引起指定索赔的任何其他索赔或诉讼。

“目标净流动资金 ” means $9,164,000.

“税收“ 指任何税(包括任何所得税、特许经营税、资本利得税、毛收税、增值税、附加税、消费税、从价税、转让税、欺诈税、无人认领的财产、印花税、销售税、使用税、物业税、库存税、占用税、预扣税、工资税、赠与税、遗产税或遗产税)、征税、评税、关税、征收、通行费、关税(包括任何关税)、差额或费用，以及任何相关的收费或金额(包括任何罚款、罚款、利息或附加税)、由任何政府当局或在其授权下征收、评估或收取，或根据任何分税协议或根据 任何其他与分享或支付任何此等税项、征款、评估、关税、征收、征收、通行费、税款、欠款或费用有关的其他合同，或根据向受让人或继承人征收的任何金额，以假设或其他方式支付。

“报税表“ 是指与任何税收的确定、评估、征收或支付有关，或与管理、实施或执行或遵守任何与任何税收有关的法律要求有关的任何申报(包括任何信息申报)、报告、声明、声明、附表、通知、通知、表格、证书或其他文件或资料，提交给或提交给或要求提交给或提交给任何政府当局。

“受到威胁“ 是指已就任何诉讼、争议或其他事项(由政府当局或任何其他人以书面形式)提出要求或陈述，或已(由政府当局或任何其他人以书面形式)发出通知。

“贸易组 授权“指由任何行业或行业团体或协会或在其授权下签发、授予、给予或以其他方式提供的任何许可证、许可证、特许经营权、批准、证书、同意、同意、批准、许可、确认、背书、放弃、认证、注册、资格或其他授权。

“交易单据 “指本协议以及与交易相关的所有其他交付或将交付的文件，但不包括卖方与流星密封系统有限责任公司之间的主供应协议。

“交易记录“ 指资产的买卖以及本协议所设想的相关事件和交易。

“TSA“ 具有 第1.6(A)(Ix)节中规定的含义。

“地下 储罐“指目前或以前符合RCRA中”地下储罐“定义的所有改进和设备。