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我们为马里兰州的公司Brixmor Property Group Inc.(“公司”)和特拉华州的有限责任合伙企业Brixmor Operating Partnership LP(“运营合伙企业”)担任法律顾问，根据公司之间的股权分配协议(“股权分配协议”)，不时发行和出售公司普通股(“已发行股份”)的总销售总价高达400,000,000美元的普通股(“已发行股份”)，每股面值0.01美元(“普通股”)。经营合伙企业及本协议所附附表1所列每名人士，其中包括预期本公司可不时与所附附表2所列每名人士订立一份或多份函件协议，其形式载于股权分派协议(“远期合约”及连同股权分派协议，“协议”)附件G。根据远期合约，本公司可增发普通股(“远期结算股份”及连同已发行股份“股份”)，以结算远期合约预期的交易。本公司是根据日期为2022年11月1日的招股章程补编(“招股章程副刊”)及所附日期为2022年11月1日的基本招股章程(连同招股章程副刊，“招股章程”)作出发售，该等文件构成本公司有效的S-3表格注册声明(第333号文件-[])(“注册声明”)。本意见书是应您的要求向您提供的，以使您能够满足S-K法规，17 C.F.R.第229.601(B)(5)条中与注册声明相关的第601(B)(5)项的要求。

就本意见书而言，吾等已审阅我们认为可作为陈述下文所述意见的适当依据的协议、文书及文件的副本。在审查上述文件时，我们假设所有签名的真实性、所有自然人的法律行为能力、所有提交给我们的文件的准确性和完整性、所有原始文件的真实性，以及所有作为副本(包括pdf)提交给我们的文件是否符合真实的原始文件。我们还假设，股票的发行不会违反本公司公司章程所载的所有权限制。至于所有事实问题，我们一直依赖于所审查的文件中所作的陈述和事实陈述，而我们并没有独立地确定所依赖的事实。本意见书是在前述内容的背景下发出的，并在此作出所有陈述。

Hogan Lovells US LLP是一家在哥伦比亚特区注册的有限责任合伙企业。“Hogan Lovells”是一家国际律师事务所，包括Hogan Lovells US LLP和Hogan Lovells International LLP，办事处设在：阿利坎特阿姆斯特丹、巴尔的摩、北京、伯明翰、波士顿、布鲁塞尔、科罗拉多泉、丹佛、迪拜、杜塞尔多夫、法兰克福、汉堡、河内胡志明市、香港、休斯顿、约翰内斯堡、伦敦、洛杉矶、卢森堡、马德里、墨西哥城、迈阿密、米兰、明尼阿波利斯、蒙特雷、慕尼黑、纽约、北弗吉尼亚、巴黎、珀斯、费城、罗马、旧金山、圣保罗、上海硅谷、新加坡、新加坡、悉尼、华沙、华盛顿特区。商务服务中心：约翰内斯堡，路易斯维尔。法律服务中心：柏林。欲了解更多信息，请访问www.hoganlovells.com。

基于上述规定及限制，吾等认为：(I)本公司及经营合伙企业签署及交付股权分配协议，(Ii)本公司以股权分配协议附件G的形式，签署及交付与任何远期收购有关的每份远期合约，连同有关的补充确认(“补充确认”)，(Iii)经本公司董事会授权，或经本公司正式授权的定价委员会授权，在本公司董事会及其正式授权的定价委员会正式通过的决议所确立的限制范围内，以及在每一种情况下，向吾等提供根据该等协议出售股份的条款；(Iv)由定价委员会指定的正式授权的执行人员授权批准根据该等协议发出的指示通知，以符合前述方式签立的适用指示通知及补充确认书(如有)的条款，以及根据该等条款可根据该等协议出售股份，(V)根据董事会及其定价委员会订立的条款及适用指示通知及补充确认书(如有)的条款发行股份，及(Vi)本公司收到根据该等条款及该等适用指示通知及补充确认书(如有)出售股份所得款项，该等股份将获有效发行、缴足股款及免税。

本意见书乃就本公司提交截至2022年9月30日止期间的10-Q表格季度报告而拟备，该季度报告涉及(其中包括)股份的要约及出售，该10-Q表格将以参考方式并入注册说明书及招股章程内，并于本公布日期陈述。我们没有义务在投递这封信后通知您上述内容的任何变化。

我们特此同意将本意见书作为上述表格10-Q的附件5.1提交，并同意在招股说明书附录的“法律事项”一栏中提及本公司。在给予这一同意时，我们并不因此而承认我们是1933年证券法(经修订)所指的“专家”。


			Hogan Lovells美国律师事务所哥伦比亚广场西北十三街555号华盛顿特区，邮编：20004 T +1 202 637 5600 F +1 202 637 5910 Www.hoganlovells.com


Brixmor Property Group Inc. 百时美施贵宝运营合伙公司			- 2 -			2022年11月1日