股权分配协议的格式

2022年11月1日

女士们、先生们：

根据马里兰州法律成立的公司Brixmor Property Group Inc.(以下简称“公司”)和特拉华州的有限合伙企业Brixmor Operating Partnership LP(以下简称“Operating Partnership”)确认了他们与[[●](根据任何远期合同(定义见下文第19节)，“远期买方”是买方)和][●](根据任何条款协议(定义见下文第1(A)节)，以本公司代理人及/或委托人的身份，就本分销协议(下文第1(A)节所界定)发售及出售任何发行股份(定义见下文)，“主体代理人”及(“远期卖方”)以本分销协议(下称“本协议”)所述方式及受本分销协议(下称“协议”)所述条款及条件所规限，不时以本分销协议(下称“本协议”)所述方式及受本分销协议(下称“本协议”)所述条款及条件的规限，以本公司代理人及/或委托人的身份，就本分销协议(下称“协议”)所述的任何发行股份(定义见下文)的发售及出售事宜，根据本协议第1节和第2节规定的条款，最多持有一定数量的公司普通股(“最高数量”)，每股面值0.01美元(“普通股”)，销售总价(定义如下)为400,000,000美元。该等股份(为免生疑问，包括远期对冲股份，但不包括远期结算股份(定义见下文第19节))在下文统称为“股份”，并在下文提及的招股章程中描述。“发行股份”包括远期套期保值股份以外的所有股份。双方理解并同意，如果股票是通过远期卖方提供或出售的，则远期卖方应仅作为远期买方的销售代理来提供和销售该等股份。尽管本协议有任何其他规定，但如果本协议导言段中未指明远期卖方和远期买方，且未签署本协议，公司同意本协议中与远期卖方有关的所有条款, 远期买方及远期相关交易不适用于本协议，且不得根据本协议出售远期对冲股份。

本公司及营运合伙已向美国证券交易委员会(“证监会”)提交S-3表格注册声明(第333号-[●])(“登记声明”)，以根据经修订的一九三三年证券法及委员会的规则及规例(统称“该法案”)登记本公司及经营合伙公司的股份及其他证券；该等登记声明载述股份发售、出售及分派计划的条款，并载有有关本公司、经营合伙公司及其业务的其他资料。除文意另有所指外，此处所用的“登记声明”是指在该登记声明时修订的登记声明

就公司法第11条而言，该条适用于主体代理人、远期卖方或远期买方(视情况而定)，包括(1)作为其中一部分提交的所有文件，或以引用方式纳入或视为以引用方式纳入其中的所有文件，以及(2)根据公司法第424(B)条提交给证监会的招股说明书中通过引用方式包含或纳入的任何信息，只要该等信息根据公司法第430B条或第430C条在生效时被视为登记声明的一部分。“基本招股说明书”是指作为注册说明书的一部分提交的、日期为2022年11月1日的招股说明书，包括截至招股说明书发布之日通过引用纳入其中的文件；“招股说明书补充文件”指有关股份的最新招股说明书补充文件，由本公司根据公司法第424(B)条于首次使用日期后第二个营业日或之前(或公司法可能要求的较早时间)就股份公开发售或出售向证监会提交，其格式由本公司就股份发售向标的代理人、远期卖方及远期买方提供；“招股说明书”是指招股说明书附录(以及根据本协议的规定编制并按照规则424(B)的规定提交的任何其他招股说明书补充材料)，以及随附于招股说明书附录或与其一起使用的基本招股说明书。在适用的出售时间(定义如下)或之前发出的招股章程和适用的允许自由写作招股章程(定义见下文)，统称为招股说明书，并就任何特定的股票发行和出售, 连同本次发行中出售的股份数量和该等股份的公开发行价，以下简称一般披露方案。除非另有说明，否则凡提及注册声明、基本招股章程、招股章程副刊、招股章程、任何准许自由写作招股章程或一般披露资料包，均应被视为指以引用方式并入或被视为以引用方式并入其中的文件(如有)(“公司文件”)，包括(除非文意另有所指外)作为证物提交至该等公司文件的文件(如有)。除另有说明外，凡提及注册声明、基本招股章程、招股章程副刊、招股章程、任何准许自由写作招股章程或一般披露一揽子计划的“修订”、“修订”或“补充”一词，应视为指并包括根据经修订的1934年《证券交易法》及其下的规则和条例(统称为，于注册声明的初步生效日期(定义见根据该法案第11(A)条公布的证监会第158条规则)(“生效日期”)或之后，或分别于基本招股章程、招股章程副刊、招股章程或该等准许自由写作招股章程的日期(视属何情况而定)或销售时间当日或之后，并被视为并入其中作为参考。本协议中对《注册说明书》、《基本招股说明书》、《说明》、《说明》或《提供》的财务报表或其他信息的引用, 除非另有说明，否则任何允许自由编写的招股说明书和一般披露方案以及任何类似的提法应包括通过引用方式并入或被视为并入其中的任何信息，本协议中提及的“子公司”或本公司的任何“子公司”应包括但不限于经营合伙企业。

本公司和经营合伙企业还分别与蒙特利尔银行资本市场公司、纽约梅隆资本市场公司、美国银行证券公司、BTIG公司、花旗全球市场公司、杰富瑞公司、摩根大通证券公司、瑞穗证券美国公司、加拿大皇家银行资本市场有限责任公司、地区证券公司、Samuel A.Ramirez&Company，Inc.、Scotia Capital(USA)Inc.、TD Securities(USA)LLC、Truist Securities LLC、Mizuho Securities USA LLC、RBC Capital Markets LLC、Regions Securities LLC、Samuel A.Ramirez&Company，Inc.、Scotia Capital(USA)Inc.、TD Securities(USA)LLC、Truist Securities LLC、瑞穗证券美国有限责任公司、RBC Capital Markets LLC、Regions Securities LLC、Samuel A.Ramirez&Company，Inc.、Scotia Capital(USA)Inc.、TD Securities(USA)LLC、Truist Securities LLC、Mizuho Securities USA LLC、RBC Capital Markets LLC、Regions Securities LLC、Samuel A.Ramirez&Company，Inc.、Scotia Capital(USA)Inc.、TD Securities(USA)LLC、J.P.Morgan Securities LLC、瑞穗证券美国有限责任公司、RBC Capital Markets LLC、Regions Securities LLC、Samuel A.Ramirez&Company，In公司和富国银行证券有限责任公司(以及，如适用，其各自的联属公司)(各自以代理人、委托人、远期卖方和/或远期买方的身份，为“替代代理人”，并与主体代理人和远期卖方、“代理人”或单独的

代理“)按适用的替代分销协议所载条款，不时透过适用的替代代理发行(就发行股份而言)或借入(就远期对冲股份而言)及出售股份。本公司及经营合伙公司日后亦可就股份的发行(如属发行股份)或借入(如属远期对冲股份)及不时出售股份订立一项或多项额外股权分派协议，每份协议于签署后将被视为替代分派协议。根据本协议、任何条款协议(定义见下文第1(A)节)、备选分销协议和任何备选条款协议(定义见下文第1(A)节)可出售的股份总数不得超过最大数量。本协议和备选经销协议以下称为“经销协议”。

本公司与经营合伙企业共同及各别以及主体代理人、远期卖方和远期买方(视情况而定)达成如下协议：

1.发行和销售。

(A)根据陈述、保证及协议，并受本公司所载条款及条件的规限，并在本公司选定的任何交易所营业日(定义见下文)向主体代理、远期卖方及远期买方提供标的代理、远期卖方及远期买方为履行其尽职调查义务所需的任何尽职调查材料及资料(视何者适用而定)。(I)本公司与主题代理应根据本协议第2节就主体代理作为代理配售的股份数量、进行配售的方式及其他条款订立协议(每次该等交易称为“代理交易”)及(Ii)本公司、远期卖方及远期买方应根据本协议第2节就任何远期相关交易(定义见第1(B)节)订立协议。本公司亦可提出将股份直接出售予主体代理人(作为委托人)，在此情况下，有关各方须根据本协议第2(G)节订立一份实质上以本协议附件A的形式(经本公司与主体代理人协议以容纳涉及一名以上代理人的交易而作出的更改)的独立协议(每项“条款协议”)，与出售有关(每项交易称为“委托人交易”)。当公司决定将股份直接出售给作为委托人的替代代理人时，它将签订一份单独的协议(分别, 实质上以适用的替代分销协议附件A的形式订立的“替代条款协议”)(经本公司及其替代代理方为适应涉及多于一名代理商的交易而可能协定的更改)。在此使用的(I)“术语”是指自本协议之日起至(X)根据分销协议、任何条款协议和任何替代条款协议发行和出售的股份总数等于最大数量的日期和(Y)根据第8条终止本协议的日期，(Ii)“交易所营业日”指在期限内作为交易所交易日(定义见下文)的任何一天，但联交所的交易计划在其正常工作日收盘时间之前的一天除外。及(Iii)“交易所”指纽约证券交易所。

(B)在下列条款及条件的规限下，本公司委任主体代理人为代理，处理根据本协议订立的任何代理交易中股份的发售及出售事宜。主体代理人将按照其正常交易和销售惯例，在商业上合理的努力，按照本协议和适用的交易承诺(定义如下)的条款和条件出售该等股票。此外，在下述条款及条件的规限下，远期卖方应担任远期买方的销售代理，并与本公司及远期买方达成协议，按照本协议及适用配售通知(定义见下文第2(K)节)的条款及条件(经相应的远期承诺书(定义见下文第2(L)节)(如适用)修订)，采取符合本公司正常交易及销售惯例的商业合理努力出售远期对冲股份(每项交易均称为“与远期有关的交易”)。本公司及标的代理人均无义务订立代理交易，而本公司、远期买方或远期卖方均无责任订立远期相关交易。对于代理交易，公司有义务通过主体代理发行和销售，主体代理有义务按照其正常的交易和销售惯例以及本协议和适用的交易承诺书的规定，采取商业上合理的努力。, 只有当公司向主体代理人提出与该代理交易相关的交易建议(定义如下)，且主体代理人已按照下文第2节的规定向公司交付了与该代理交易相关的交易承诺时，方可配售股票。就远期相关交易而言，明确承认并同意本公司与远期卖方及远期买方将不会就配售通知或任何配售股份承担任何责任，除非及直至本公司向远期卖方及远期买方发出配售通知，且(X)远期卖方及远期买方接受该配售通知的条款，或(Y)如该等配售通知的条款由远期卖方或远期买方修订，本公司以远期承兑方式接受该等经修订的条款，然后，仅根据配售通知中指定的条款(经相应的远期验收修订，如果适用)、本协议和主远期确认(如下文第19节所定义)，如下文第2节所规定。

(C)主体代理人作为任何代理交易的代理人，特此订立契诺并同意不会根据本协议代表本公司进行任何股份出售，但以下情况除外：(A)透过交易所会员之间的普通经纪交易，而该等交易是根据公司法第153条有资格交付招股章程的；(B)直接向或透过市场庄家；或(C)直接在或透过任何其他国家证券交易所或其设施、国家证券协会的交易设施、另类交易系统、电子通讯网络或任何类似的市场场所，或符合交易所法令下规则M第100条所指的“于市场发售”的定义(所有该等交易在下文称为“于市场发售”)及(D)本公司以本公司代理人的身份代表本公司出售股份，以及(D)本公司与主体代理人以书面协定的其他股份出售。远期卖方出售远期对冲股份(如有)，将以普通经纪在联交所进行的交易、协议交易或其他方式在

销售时的现行市场价格、与当前市场价格相关的价格或谈判价格。

(D)如拟于市场发售时以代理交易方式出售股份，代理须于紧接的交易所营业日开市前，以书面(包括电邮方式)向本公司确认于任何交易所营业日售出的股份数目及相关的销售总价及销售净价(见下文第2(B)节的定义)。

(E)如本公司未能履行其根据任何代理交易或条款协议的条款向主题代理交付股份的责任，则本公司与经营合伙应共同及各别(I)赔偿主题代理及其继承人及受让人因本公司违约而产生或导致的任何及所有损失、申索、损害赔偿、负债及开支，并使其不受损害，及(Ii)尽管有任何该等失责，仍须按照下文第2(B)节的规定，向主题代理支付本应享有的佣金。

(F)公司和经营合伙公司承认并同意：(I)不能保证主体代理人将成功出售股份；(Ii)如果主体代理人因任何原因不出售股份，则主体代理人不会对经营合伙公司或任何其他个人或实体承担任何责任或义务，除非主体代理人未能按照本协议的条款使用其符合其正常交易和销售惯例以及适用法律和法规的商业合理努力出售该等股份，以及(Iii)主体代理人不应根据本协议以主要方式购买股份，除非标的代理与本公司在条款协议中另有明确约定。

(G)如果(I)远期买方(或其代理人)在采取商业上合理的努力后，不能就本协议下的指示借入和交付任何股份以供出售，符合其进行类似交易的正常交易和销售惯例以及适用的法律和法规，或(Ii)在该远期买方的商业合理判断下，该远期买方(或其代理人)将招致等于或高于这样做的最高股款利率的股款成本，则适用的远期卖方在与该指示相关的股份销售方面的义务仅适用于远期买方(或其代理人)能够以低于该成本的价格借入的股份总数。就本第1(G)节而言，“最高股票贷款利率”应为相关配售通知(经相应的远期承兑(如适用)修订)所载。

2.交易承兑汇票和条款协议。

(A)本公司可在合约期内不时向主体代理人建议他们订立一项代理交易，于指定的交易所营业日或特定的交易所营业日期间执行，该建议应以电话或电子邮件方式向主体代理人提出，并须列出以下指定的资料(每项“交易建议”)。如果主体代理人同意该提议的代理交易的条款，或者如果公司和主体代理人相互同意修改该等

如本公司提出代理交易建议，则代理主体应立即以电邮方式向本公司递交通知(每份“交易接受”)，确认该交易建议所载有关建议代理交易的条款，或列出本公司与代理主体(视属何情况而定)同意的建议代理交易的修订条款，届时该代理交易将成为本公司与代理主体之间具约束力的协议。每份交易建议书应具体说明：

(I)拟出售受该代理交易规限的股份的交易所营业日(每个“买入日期”)；

(Ii)标的代理人在该购买日期或在该购买日期期间拟出售的最高股份数目(“指明股份数目”)；

(Iii)公司愿意在每个上述购买日期出售股份的最低价格(如有的话)，或厘定该最低价格的公式(每个“底价”)；及

(Iv)如果不是销售总价的2.0%，则为主体代理人的折扣或佣金。

交易建议不得规定股份总数，即任何远期相关交易、任何条款协议、替代分销协议及任何替代条款协议，加上先前购买及根据待完成交易接纳(如有)将会购买的股份总数，导致股份总数超过最高股份数目，亦不得设定低于本公司董事会或其正式授权委员会不时批准的最低价格的底价。本公司有责任保存有关出售股份总数的记录，并确保发售及出售的股份数目不超过本公司董事会或其正式授权委员会不时批准的股份数目及最低价格，而发售或出售股份的价格亦不低于该数目及最低价格。本公司或主体代理可在以电话通知(迅速以电邮确认)另一方后，以任何理由暂停或终止根据代理交易进行的股份发售；但该项暂停或终止不得影响或损害订约方在发出该通知前就本协议项下出售的股份各自承担的义务或彼等根据任何条款协议承担的各自义务。尽管如上所述，如果任何代理交易的条款设想在一个以上的购买日期出售股票，则公司和主体代理应相互同意他们认为合理必要的关于该多个购买日期的附加条款和条件，并且该等附加条款和条件应在, 视属何情况而定，有关交易接受并具有与其中所载任何其他条款相同的约束力。

(B)根据任何交易承诺可交付股份的购买日期须于适用的交易承诺内列明或确认(视属何情况而定)。除公司与标的代理人另有约定外，标的代理人对任何股份的佣金

根据本协议透过主题代理出售的股份最高可达该等股份实际销售价格(“销售总价”)的2.0%，佣金应为适用的交易承诺书所载或确认(视属何情况而定)；然而，当主题代理担任委托人时，该佣金并不适用，在此情况下，佣金或折扣应在适用条款协议中列明。销售总价减去主体代理人的佣金，并扣除任何政府、监管或自律组织就出售适用股票征收的任何交易费、转让税或类似的税费或费用后，在本文中称为“销售净价”。

(C)根据交易承诺，公司在任何购买日期出售的股票的销售净价应以电汇方式向公司支付(公司应至少在适用的代理结算日期(定义如下)前一个交易日向主题代理提供)，并将这些股票交付给主题代理的帐户或主题代理的指定人的帐户，存托信托公司(“DTC”)通过其托管系统(“DWAC”)存取款，或通过本公司与主题代理人可能同意的其他交付方式。该等付款及交付应于每个购买日(每个交易日为“代理结算日”)之后的第二个交易所营业日(或不时成为有关证券发行结算的标准行业惯例或本公司与主题代理人同意的其他日子)支付及交付。

(D)如相关交易承诺书所载或经相关交易承诺书确认(视属何情况而定)，各方已就购买日期商定底价，而主体代理其后决定并通知本公司该代理交易的销售总价将至少不等于该底价，则本公司将无责任透过主体代理发行及出售根据该代理交易拟于该购买日期出售的股份，除非本公司与主体代理另有书面协议。

(E)任何一方如有理由相信交易所法案下M规则第101(C)(1)条所载的豁免条款未能符合有关股份的规定，应立即通知其他各方，并根据本协议、任何交易接受、任何远期合约(包括任何替代分销协议)或任何条款协议，暂停出售本协议、任何远期合约(包括任何替代分销协议)或任何条款协议下的股份，直至各方的判断均已符合该等或其他豁免条款为止。于招股说明书交付之时或之前，如招股说明书与发售或出售股份有关(不论是实物或遵守公司法第172条或任何类似规则)，标的代理人或远期卖方(视何者适用而定)应根据Bloomberg L.P.或标的代理人或远期卖方(视何者适用而定)所提供的市场数据，计算普通股的每日平均交易量(定义见交易所法令下M规则第100条的“ADTV”)。

(f)

(I)如本公司希望根据本协议发行及出售股份，但除本协议第2(A)节所载者外(或为免生疑问，在远期关连交易中)，本公司将通知主体代理人有关主要交易的建议条款。如果作为委托人的主体代理希望接受该等建议条款(其可全权酌情决定因任何理由拒绝接受)，或在与本公司讨论后希望接受经修订的条款，本公司与主体代理应订立一份条款协议，列明该等委托交易的条款。

(Ii)条款协议所载条款对本公司或主题代理不具约束力，除非及直至本公司及主题代理各自签署及交付接受该等条款协议所有条款的条款协议。如果本协议的条款与条款协议的条款发生冲突，应以该条款协议的条款为准。

(G)于委托交易中向受委托代理人出售股份的每项交易均须根据本协议及条款协议的条款进行，该等条款协议将规定向受委托代理人出售股份及由受委托代理人购买该等股份。条款协议还可以规定与主体代理人重新发行此类股票有关的某些条款。主体代理人根据任何条款协议作出的购买股份的承诺，应被视为已根据本公司及经营合伙公司所载的陈述、保证及协议作出，并须受本协议及该等条款协议所载条款及条件的规限。任何该等条款协议须列明主体代理人根据该等条款购入的股份数目、就该等股份向本公司支付的价格、有关与主体代理人一起进行股份再发售的承销商的权利及失责(如有)的任何条文，以及时间及日期(各该等时间及日期在此称为“主要交收日期”；连同任何代理交收日期或远期相关交收日期(定义见下文第19节)，“交收日期”)及该等股份的交付及付款地点。

(H)未经标的代理人或远期卖方(视何者适用而定)事先书面同意，本公司不得要求根据本协议出售任何将出售的股份(无论是在代理交易、远期相关交易或主要交易中)，且标的代理人和远期卖方不需要作出任何股份出售，(I)在本公司持有或可合理地被视为持有重大非公开资料的任何期间内，或(Ii)在本公司发布载有其收益的新闻稿或以其他方式公开宣布其收益的日期起及之后的任何时间，在公司以Form 10-Q格式提交季度报告或以Form 10-K格式提交年度报告(视属何情况而定)之后的24小时内，包括该等收益公告所涵盖的同一个或多个会计期间(视属何情况而定)的综合财务报表在内的一个或多个会计期间(每个“收益公告”)的收入或其他经营业绩。

(I)本公司同意，根据本协议进行的任何出售要约、任何购买要约的征求或任何股份的出售，在任何特定日期只能由或通过一家代理人完成，并且在任何情况下，公司不得要求标的代理人、远期卖方或任何一位以上的代理人

另类代理在同一天出售股票。此外，本公司同意不会在该日根据任何其他销售代理协议或其他类似安排出售或指示任何其他方出售任何普通股股份。

(J)尽管本协议有任何相反规定，本公司不得授权发行及出售任何股份，而主体代理人作为销售代理，亦无义务按照其正常的交易及销售惯例，以低于最低价格(下文所界定)的价格，或以超过根据分销协议、任何配售通知及任何条款协议及替代条款协议不时授权发行及出售的数目或销售总价(视属何情况而定)的数目或销售总价，出售任何股份。在任何情况下，本公司董事会或其正式授权的委员会或数量超过批准在联交所上市的股份数量，本协议各方理解并同意，遵守任何该等限制应由本公司独自负责。

(K)在下列期间的任何交易所营业日：(I)已满足第7节所列条件，且未发生远期套期保值卖出期(定义见下文第19节)所列但书第(X)款或第(Y)款所述事件，公司可以电子邮件(或双方共同书面同意的其他方式)的形式向远期卖方和远期买方发出通知(该通知应明确说明它与“远期相关交易”有关)，其中包含公司希望出售股份所依据的参数，并应包括出售股份的最大数量(“配售股份”)、请求出售的时间段、任何一天可以出售的股份数量的任何限制，不得低于的每股最低价格(“最低价格”)(不得低于公司董事会或其正式授权的委员会不时批准的最低价格)和远期合同的某些特定条款(该通知为“配售通知”)，本配售通知书应由本公司、远期卖方或远期买方(视乎情况而定)上所列的任何获授权个人发出(连同该等附件所载的本公司其他每一名人士的副本)，并应寄给该等附件F所载的远期卖方及远期买方的每一位人士。

(L)如远期卖方及远期买方希望接受配售通知所载的该等建议条款(彼等可全权酌情决定以任何理由拒绝接受)，或在与本公司讨论后希望接受经修订的条款，远期卖方及远期买方将于任何情况下于下午4：30前尽快采取行动。(纽约市时间)在紧接配售通知交付给远期卖方和远期买方的交易所营业日之后的交易所营业日，通过电子邮件(或双方共同以书面同意的其他方式)向公司发出一份通知，发给附件F所列的公司和远期卖方和远期买方的所有个人，列出远期卖方和远期买方的条款

购买者都愿意接受。如配售通知所提供之条款已按上一句话之规定予以修订，则该等条款对本公司或远期卖方及远期买方均无约束力，直至本公司不迟于上午9：00以电邮(或双方共同以书面同意之其他方式)向远期卖方及远期买方交付接纳为止。(纽约市时间)在递交配售通知的交易所营业日之后的第二个交易所营业日，将经修订的该配售通知的所有条款(“远期接受”)通过电子邮件发送给本公司的所有个人以及附件F中规定的远期卖方和远期买方。于本公司接获远期卖方及远期买方接受配售通知的条款或远期卖方及远期买方接获本公司的远期承诺(视属何情况而定)后生效，除非及直至(1)全部配售股份已售出，(2)本公司根据本协议所载的通知规定终止配售通知，(3)本公司发出后续配售通知，其参数取代先前注明日期的配售通知(经相应的远期接受(如适用)修订), (4)本协议已根据第8节或(5)节的规定终止。任何一方应已根据第2(T)节的规定暂停出售配售股份。经明确确认及同意，本公司与远期卖方及远期买方将不会就配售通知或任何配售股份承担任何责任，除非及直至本公司向远期卖方及远期买方递交配售通知，且(X)远期卖方及远期买方接受该配售通知的条款，或(Y)如该等配售通知的条款由远期卖方或远期买方修订，本公司根据上述条款以远期承兑的方式接受该等经修订的条款，然后仅根据配售通知所指明的条款(经相应的远期承兑，如果适用)、本协议和主转发确认书。如果与远期相关交易有关的本协议条款、主远期确认和配售通知(经相应的远期接受修订，如适用)之间发生冲突，则该配售通知的条款(经相应的远期接受修订，如适用)将对该远期相关交易起控制作用。

(M)除在期限内的交易所营业日外，不得根据本协议交付任何配售通知，(Ii)如其中指明的远期对冲卖出期会与根据本协议交付的任何其他配售通知(经相应的远期承兑(如适用)修订)所指明的任何远期对冲卖出期全部或部分重叠，则除非根据所有该等先前交付的配售通知出售的股份已全部售出，否则不得交付任何配售通知，(Iii)如其中指明的任何远期对冲卖出期将与本公司与远期买方订立的任何远期合约项下(及定义见)的任何平仓期全部或部分重叠，或(Iv)假若该配售通知连同本公司就本协议项下的“远期相关交易”或任何替代分派协议下的任何“远期相关交易”而交付的所有先前配售通知(经相应的远期承兑(如适用)修订)将导致根据所有已结算的远期合约(与任何分派协议订立)下已发行的股份数目相加，则该等配售通知将会导致根据所有远期合约(与任何分派协议订立)已发行的股份总数相加

本公司与远期买主(或任何与其他分派协议有关的远期买主)当时尚未履行或将订立的所有远期合约(与任何分派协议相关订立)的总上限数目(定义见下文第19节)超过截至本协议日期已发行普通股股份总数的19.99%。

(N)在符合第2(R)节和总远期确认条款的情况下，在配售通知(经相应的远期承兑(如适用)修订)交付后，远期买方将尽其商业上合理的努力通过远期卖方借入或促使其关联公司借入、要约和出售远期对冲股份以对冲远期合约，远期卖方将以符合其正常交易和销售惯例的商业合理努力出售此类远期对冲股份，最高可达该配售通知(经相应的远期承兑(如适用)修订)中规定的远期对冲金额(见下文第19节的定义)，以及按照该配售通知(经相应的远期承兑(如适用)修订)的条款。远期卖方将通过电子邮件(或双方共同以书面形式商定的其他方式)向本公司附件F所列的所有个人(此类附件可能会不时修改)和远期买方提供书面确认，时间不迟于远期卖方出售远期对冲股票的每个交易所营业日之后的第一个交易所营业日，并列明该日售出的远期对冲股票的数量、远期对冲销售委员会(见下文第19节的定义)以及远期卖方就该等远期对冲股票收到的任何其他补偿。相应的远期销售价格(定义见下文第19节)和应付给远期买方的远期对冲总价(定义见下文第19节)。

(O)在紧接远期套期保值卖出期最后预定交易日之后的交易所营业日开始之前，远期买方须就该远期套期保值卖出期的远期合约签立并向本公司交付一份“补充确认书”，其中“补充确认书”应列明该远期合约的“交易日期”(在符合总远期确认书条款的情况下，为该远期套期保值卖出期的最后一个交易所营业日)、该远期合约的“生效日期”(在符合总远期确认书的条款的情况下，指紧接该远期套期保值卖出期的最后一个交易营业日之后的一个结算周期(该术语在总远期确认中定义)、该远期合约的初始“股票数量”(应为该远期对冲卖出期的实际卖出远期金额(如下文第19节所界定)、该远期合约的“到期日”(根据总远期确认的条款，应为配售通知中与“到期日”标题相对的日期(经相应的远期承兑(如适用)修订))，该远期合约的“初始远期价格”、该远期合约的“利差”(载于相关配售通知(经相应的远期承兑通知修订，如适用)、该远期合约的“成交量加权对冲价格”(定义见下文第19节)、该远期合约的“门槛价格”、该远期合约的“初始股票贷款利率”(载于相关配售通知(经修订))。

根据相应的远期承兑(如果适用)、该远期合同(如相关配售通知(经相应的远期承诺修订，如适用)中所述的“最高股票贷款利率”、该远期合同的“远期降价日期”(应为配售通知中“远期降价日期”(经相应的远期承诺修订)中所述的每个日期，(如适用)及与该等远期降价日期相对应的“远期减价金额”(须为配售通知(经相应的远期接纳(如适用)修订)内相对每个“远期降价日期”及“远期减价金额”一栏下所载的各项金额)及该远期合约的“定期股息金额”(该等金额为配售通知内“每个历季的定期股息金额”(经相应的远期接纳(如适用)修订)下所载的每项金额)。

(P)尽管本协议有任何相反规定，根据相关配售通知(经相应的远期承兑(如适用)修订)的条款，远期买方有责任使用其商业上合理的努力借入或促使其联营公司借入全部或任何部分的远期对冲股份(以及远期卖方根据其正常交易及销售惯例使用其商业合理努力出售该部分远期对冲股份的责任)，以进行任何远期相关交易，该等责任在各方面均须受总远期确认的条款及条件所规限。

(Q)在任何情况下，根据本协议及任何条款协议出售的股份的数目及总额，连同根据各替代分派协议(包括根据本协议订立的任何替代条款协议)出售的股份的全部销售，均不得超过(I)本协议及本公司董事会或其正式授权委员会不时授权发行及出售的股份的最高数目或(Ii)经本公司董事会或其正式授权的委员会以书面通知主题代理或远期卖方(如适用)的股份数目及总额。

(R)根据本协议所载陈述和担保，并在符合本协议和总远期确认书的条款和条件的情况下，在远期买方和远期卖方接受配售通知的条款或远期买方和远期卖方收到远期承诺书(视属何情况而定)时，以及除非已根据本协议或总远期确认书的条款拒绝、暂停或以其他方式终止出售本协议或总远期确认书中描述的远期对冲股票，远期买方将尽其商业合理努力借入或安排其联属公司借入若干远期对冲股份，而远期买方预期远期销售价格合计将相等于配售通知(经相应的远期承兑(如适用)修订)的远期对冲金额，而远期卖方将根据其正常交易及销售惯例作出符合其商业合理努力出售该等远期对冲股份，并根据该配售通知(经相应的远期承兑(如适用)修订)的条款出售该等远期对冲股份。本公司及远期买方各自承认并同意：(I)不能保证远期买方或其联营公司将成功借款或远期卖方将成功出售远期对冲股票，(Ii)

如果远期卖方因任何原因不出售远期买方或其关联公司借入的远期对冲股票，远期卖方不会对公司、远期买方或任何其他个人或实体承担任何责任或义务，远期卖方未能使用符合其正常交易和销售惯例的商业合理努力，按照本第2条的要求出售该等远期对冲股份，并且(Iii)远期买方不会对远期卖方公司、远期卖方、或任何其他人士或实体，如远期买方或其联营公司因任何原因而不借入远期对冲股份，而远期买方未能使用其商业上合理的努力借入或促使其联属公司借入本条第2条所规定的远期对冲股份。在本条款下，远期卖方将作为远期买方的代理人而不是委托人行事。

(S)于每个与远期有关的结算日或之前，远期买方将或将安排其转让代理以电子方式转让正在出售的远期对冲股份，方法是将远期卖方或其指定人的账户记入远期卖方或其指定人的账户(前提是远期卖方已在与远期有关的结算日之前向远期买方发出关于该指定人的书面通知)，或通过双方共同商定的其他交付方式(在任何情况下均应为可自由交易、可转让的登记股票，且应为良好的可交割形式)。于每个远期相关结算日，远期卖方将于相关远期相关结算日前，以同日资金将相关远期对冲总价交付至远期买方指定的账户。

(T)对于与远期相关的交易，本公司、远期卖方或远期买方可在向其他各方发出书面通知(包括通过电子邮件通信或双方共同以书面商定的任何其他方式)后，暂停任何股票出售，适用的远期套期保值卖出期应立即终止；然而，这种暂停和终止不应影响或损害任何一方在收到该通知之前根据本协议出售的任何股份的义务(包括订立由此产生的远期合同的义务)。本公司同意，除非向附件F(该附件F可不时修订)所列其中一名人士发出通知，否则该通知不会对远期卖方或远期买方有效；然而，本公司未能递送该通知并不影响其根据本协议暂停出售股份的权利。远期卖方和远期买方同意，除非向附件F所列个人发出通知，否则该通知对本公司无效；但远期卖方或远期买方未能递送该通知，并不影响该等人士根据本协议暂停出售股份的权利。

3.公司和经营伙伴的陈述、保证和协议。本公司与经营合伙公司共同及个别地向主体代理人、远期卖方及远期买方作出陈述、保证及同意，于(I)本协议日期、(Ii)本公司收到交易接纳或接受配售通知或提供远期承诺的每个日期(每个该等日期，“接受时间”)、(Iii)本公司签署及交付条款协议的每个日期、(Iv)每次销售、(V)每次

结算日期和(Vi)每个递减交付日期(如第6(B)节所定义)(第(I)至(Vi)项所列的每个此类日期，即“申述日期”)，如下：

(A)本公司及经营合伙公司符合根据公司法使用表格S-3的规定，并已编制及向监察委员会提交注册说明书，以便根据发售及出售股份法案进行登记。该等注册声明，包括在本声明日期前或在本声明被重复或被视为作出任何该等声明之前提交的任何修订，自提交时起生效。本公司及经营合伙公司根据第424(B)条向证监会提交并向阁下提交有关股份的基本招股章程，并将根据第424(B)条向证监会提交有关股份的招股说明书；并无禁止或暂停使用登记声明、招股章程或任何准许的自由写作招股章程的命令，而据本公司及营运合伙公司所知，证监会并无为此目的或根据公司法第8A条针对本公司或与发售有关的诉讼而发起或威胁；本公司尚未收到证监会根据公司法第401(G)(2)条反对使用该等登记声明的通知；该登记声明在最初生效时已符合、截至本公告日期并经修订或补充后，截至各其他申述日期将在所有重大方面符合公司法的要求；本公司已符合预期在发售及出售股份时使用S-3表格的条件；《注册说明书》符合并在此预期的股份发售和出售符合公司法第415条的要求(包括但不限于第415(A)(5)条)；招股说明书遵守或将遵守, 在提交或将提交给委员会时，并将在每个申述日起，经当时修订或补充后，在所有重要方面符合该法的要求；登记说明书在其最初生效时不包含或将不包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必须在其中陈述的或使其中的陈述不具误导性的必要的重要事实；自每个申述日期起，经当时修订或补充的招股章程，连同当时发出的所有允许自由写作招股章程(如有)，将不会包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以使其中的陈述根据作出陈述的情况而不具误导性；自每次销售之时起，《一般披露资料包》不包含、也不会包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必要的重要事实，以使其中的陈述根据作出陈述的情况不具误导性；然而，本公司及经营合伙并不就登记声明、招股章程或任何准许自由写作招股章程内的任何陈述或遗漏作出任何陈述或保证，而该等陈述或遗漏是依据或符合标的代理人、远期卖方或远期买方的资料而作出的，而该等资料是由主体代理人、远期卖方或远期买方或其代表以书面明确提供以供在登记声明、招股章程或该等准许自由写作章程内使用(须理解，该等资料仅包括第9(B)节所指明的资料)。如本文所使用的, “出售时间”系指(I)就根据本协议进行的每一次股票发行而言，标的代理人或远期卖方(视情况而定)首次与投资者订立出售该等股票的合同的时间；及(Ii)就每一次

根据任何相关条款发行股份的协议，该等股份的出售时间。

(B)在签署本协议前，本公司并无直接或间接以任何“招股章程”(按公司法的涵义)或使用任何“招股章程”(按公司法的涵义)发售或出售任何股份(在任何情况下，除基本招股章程外)。本公司表示并同意，除非事先征得标的代理人、远期卖方及远期买方的同意，否则在本协议终止前，本公司并没有亦不会就将构成发行人自由写作招股章程(定义见公司法第433条)(“发行人自由写作招股章程”)或构成自由写作招股章程(定义见公司法第405条)(“自由写作招股章程”)的股份作出任何要约，但任何准许自由写作招股章程除外。由标的代理、远期卖方及远期买方同意的有关股份的任何该等自由撰写招股章程，或如本公司编制的任何自由撰写招股章程仅用于与特定条款协议或替代条款协议拟进行的发售有关的用途，则该等条款协议或替代条款协议(视属何情况而定)的代理方同意的任何该等自由撰写招股章程在下文称为“准许自由撰写招股章程”。本公司已遵守并将在所有重大方面遵守适用于任何获准自由写作招股章程的公司法第433条的要求，包括在需要时及时向委员会提交文件、图例和记录保存。符合该法第433(B)(1)条第(I)款至第(Iv)款(包括第(I)款至第(Iv)款(首尾两款包括在内)中的一项或多项规定的条件，以及与拟发行股份有关的登记声明, 如最初提交给委员会的，招股说明书包括一份招股说明书，该招股说明书符合该法第10节的要求，而不是由于该法第433条的规定；公司不会因为该法第164(F)或(G)条而丧失根据该法第164条和第433条使用与股票要约和出售有关的“自由撰写招股说明书”(如该法第405条所界定)的资格；本公司并非于根据公司法第164及433条就登记声明及分派协议拟发售股份而言的每个资格确定日期，亦非“不合资格发行人”，而于每个该等资格日期为“知名的经验丰富的发行人”(各发行人定义见公司法第405条)。本公司已支付根据公司法第457条发售最高股份数目的登记费。

(C)以参考方式纳入注册声明、基本招股章程、招股章程副刊及一般披露资料包内的文件(“公司文件”)于生效时或在当时或其后已向证监会提交，并在所有重大方面符合及将符合交易所法令及交易所法令下证监会的规则及规例的要求。

(D)每份允许自由写作招股章程不包括任何与注册说明书所载信息相抵触的信息，包括任何公司文件，或未被取代或修改的招股章程，且截至销售时，每份由招股章程补充并与招股章程一起使用的允许自由写作招股章程，不包括对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述为作出其中陈述所需的任何重大事实

它们是在什么情况下制作的，而不是误导性的。前述句子不适用于根据标的代理人、远期卖方或远期买方向本公司提供的书面资料而作出的任何准许自由写作招股章程中的陈述或遗漏，而该等资料是由标的代理人、远期卖方或远期买方向本公司提供的，且已理解及同意，由标的代理人、远期卖方及远期买方或其代表提供的唯一该等资料包括本章程第9(B)节所述的资料。

(E)参考注册声明而纳入的可扩展商业报告语言的互动数据在所有重大方面公平地呈现所需的资料，在所有重大方面均已按照委员会适用的规则及指引编制，并受本公司财务报告的内部控制所规限。

(F)(I)本公司已正式注册成立，并根据马里兰州法律作为一个良好的公司有效存在；(Ii)经营合伙企业已正式成立，并根据特拉华州法律有效地存在和良好地存在；(Iii)本公司的每一家其他子公司已正式注册成立或组织，并且根据其特许或组织所在司法管辖区的法律有效存在和良好地位；(Iv)本公司及其附属公司的每一家均有完全权力和授权(公司或其他)拥有或租赁(视情况而定)，以及(V)本公司及其附属公司均具备作为外国法团或组织经营业务的正式资格，并且根据每个司法管辖区的法律均具良好信誉，但第(Iii)、(Iv)及(V)款的情况除外，如未能如此注册或组织或如此有效地存在及良好地存在，则属例外；拥有该等权力或授权，或如此合资格或良好，合理地预期不会对本公司及其附属公司的整体状况(财务或其他方面)、营运、业务、物业或前景产生重大不利影响，不论是否因正常业务过程中的交易而产生(“重大不利影响”)。

(G)除注册说明书、招股章程及一般披露方案另有规定外，本公司附属公司的所有股本、合伙权益或成员单位的流通股均由本公司直接或透过全资附属公司拥有，且无任何完善的担保权益或任何其他担保权益、申索、留置权或产权负担，但就本公司或其任何附属公司的债务而授予并在注册说明书、招股章程及一般披露方案中提及的权益、申索、留置权或产权负担除外。

(H)本公司根据本协议(或根据任何条款协议)将发行及出售的股份及远期交收股份已获正式授权，而当按本协议或任何远期合约(视属何情况而定)发行及交付及支付时，将按任何条款协议或任何远期合约(视属何情况而定)获正式授权及有效发行，将获悉数缴足及无须评估，并将符合注册说明书、招股章程及任何准许自由写作招股章程的描述；本公司所有已发行股本已获正式授权；本公司的法定股本载于注册说明书、招股章程及

一般披露方案；本公司所有已发行股本已获正式授权及有效发行，已缴足股款及无须评估，并符合登记声明、招股章程及一般披露方案所载资料及登记声明、招股章程及一般披露方案所载有关说明；本公司已发行股本已发行股份，包括本公司根据本协议或根据任何条款协议将发行及出售的股份，以及根据任何远期合约将交付的远期结算股份，均未违反任何证券持有人的任何优先认购权或类似权利而发行；用于代表普通股的证书格式(如有)在所有重要方面均符合所有适用的法定要求、本公司组织文件的任何适用要求以及联交所的任何要求。除注册说明书、招股章程及任何准许自由写作招股章程所述或明确预期外，本公司或其任何附属公司并无尚未行使的权利(包括但不限于优先认购权或类似权利)、认购或购买本公司或其任何附属公司的任何债务、股本股份或其他股权或可转换为或可交换的工具，亦无任何与发行或出售本公司或任何该等附属公司的任何股本或其他股权有关的任何合约、承诺、协议、谅解或安排。任何该等可转换或可交换证券或任何该等权利、认股权证或期权；而公司的股本及公司的章程及附例在所有重要方面均与注册说明书所载的描述相符, 招股说明书，以及任何允许自由编写的招股说明书。

(I)运营伙伴关系的所有尚未完成的合伙单位(“业务单位”)均已得到正式授权和有效发放。除注册说明书、招股章程及一般披露资料所披露者外，并无(A)经营合伙公司之证券或责任可转换为或可交换或可赎回经营合伙公司之任何合伙权益，(B)认股权证、权利或期权可认购或向经营合伙公司购买任何有关合伙权益或任何有关可转换或可交换证券或义务，或(C)经营合伙公司发行或出售任何合伙企业权益、任何有关可转换或可交换证券或义务、或任何有关认股权证、权利或期权。

(J)并无任何特许经营权、合同或其他性质的文件须于注册说明书或招股章程中予以描述，或须作为注册说明书的证物予以存档，且招股说明书中“股本描述”、“马里兰州法律及本章程及附例的重要条文”及“美国联邦所得税的重大考虑事项”标题下的陈述，只要该等陈述概述其中讨论的法律事宜、协议、文件或程序，在所有重大方面均准确而公平地概括该等法律事宜、协议、文件或程序。

(K)除于注册说明书、招股章程及一般披露方案所披露者外，自以引用方式并入的最新经审核财务报表所涵盖的期间结束后，(A)本公司及其附属公司的整体营运、业务、物业或前景的状况(财务或其他方面)、业绩、业务、物业或前景并无任何变化，亦无任何涉及预期变化或事件的发展或事件

(B)本公司或经营合伙公司并无就其任何类别的股本或其他股权权益(视何者适用而定)宣派、支付或作出任何种类的股息或分派，但根据本公司公开披露的过往惯例而宣派、支付或作出的股息或分派除外；(C)本公司或其任何附属公司的股本或总债务并无重大变动；(D)本公司及其附属公司整体而言并无任何重大交易；(E)本公司或其任何附属公司并无因火灾、爆炸、洪水或其他灾难(不论是否由保险公司承保)或因任何劳资纠纷或任何行动而招致任何对本公司及其附属公司整体而言属重大的直接或或有责任，(F)本公司或其任何附属公司并无因火灾、爆炸、洪水或其他灾难(不论是否在保险范围内)或因任何劳资纠纷或任何行动而蒙受任何损失或干扰其业务，任何法院或仲裁员或政府或监管机构的命令或法令，就第(F)款个别或整体而言，合理地预期不会产生实质性的不利影响。

(L)本公司不是“投资公司”，在股份发售及出售生效后，亦不会是“投资公司”，“投资公司”一词由经修订的“1940年投资公司法”界定。

(M)就本协议、任何条款协议或任何远期合约及本协议或其中拟进行的交易的签署及交付而言，无需任何法院或政府机构或团体的同意、批准、授权、备案或命令，除非已取得或按任何司法管辖区的公司法、交易法或蓝天法律的规定取得或按任何司法管辖区蓝天法律的规定，有关主体代理人以本协议及招股章程所述方式购买及分派股份。

(N)本协议、任何条款协议或任何远期合同的签署和交付，以及本协议或其中任何交易的完成(包括根据任何远期合同或条款协议)不会与下列各项相冲突，或导致违反或违反本公司或其任何附属公司的任何财产或资产，或对其施加任何留置权、押记或产权负担：(A)本公司或经营合伙企业的组织文件；(B)本公司任何其他附属公司的组织文件；(C)任何契据、合同、租赁、按揭、信托契据、附注协议的条款；本公司或其任何附属公司作为一方或受约束或其或其财产受其约束的贷款协议或其他协议、义务、条件、契诺或文书，或(D)适用于本公司或其任何附属公司的任何法院、监管机构、行政机构、政府机构、仲裁员或其他权力机构的任何法规、法律、规则、规章、判决、命令或法令，除(B)、(C)及(D)条款外，仅适用于该等冲突、违反、违反、留置权、个别或整体而言，合理地预期不会导致重大不利影响或对完成本协议或任何条款协议或任何远期合同所述交易产生重大不利影响的费用或产权负担。

(O)本公司或其任何联属公司与任何人士(本协议、条款协议、另类分销协议及另类条款协议除外)之间并无订立任何合约、协议或谅解，以致会就股份发售或出售向本公司或任何代理商提出有效索偿，要求收取经纪佣金、佣金或其他类似款项。

(P)除登记声明、招股章程及一般披露资料包所披露者外，本公司或其任何附属公司的证券持有人均无权根据登记声明登记该等证券。

(Q)在发出正式发行通知后，该等股份及远期结算股份已获批准于联交所上市。

(R)本公司及其合并附属公司的综合历史财务报表于招股章程及注册说明书中以参考方式注册，该综合历史财务报表在所有重大方面均公平地反映本公司及其合并附属公司于各日期及期间的综合财务状况，该等财务状况符合美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)。此外，相关财务报表附表在将基本财务报表作为一个整体来考虑时，在所有重要方面都公平地列报了其中所载的信息。经营合伙企业及其综合附属公司的综合历史财务报表在招股章程及注册说明书中引用并入，在所有重大方面均公平地反映经营合伙企业及其综合附属公司于符合美国公认会计原则所示日期及期间的综合财务状况。此外，相关财务报表附表在将基本财务报表作为一个整体来考虑时，在所有重要方面都公平地列报了其中所载的信息。以引用方式并入注册说明书、招股章程及一般披露资料包内的选定财务数据，应按其中所述的基准，公平地列报其中所载的资料。除以参考方式纳入或纳入于其中者外，历史或备考财务报表或佐证附表均不需要列入根据公司法或其下的规则及规例(“规则及规例”)的注册说明书、招股章程及一般披露资料包内。登记声明中包含的所有披露, 招股说明书和关于“非公认会计准则财务措施”(该术语由规则和条例定义)的一般披露包在适用的范围内符合《交易所法案》的规则G和规则S-K的第10(E)项。

(S)涉及本公司或其任何附属公司或其或其财产的任何法院或政府机构、主管当局或机构或任何仲裁员的诉讼、诉讼或法律程序并无待决，或据本公司或经营合伙所知，任何诉讼、诉讼或法律程序威胁(A)个别或合计可合理预期会对本协议的履行或本协议拟进行的任何交易的完成产生重大不利影响，或(B)个别或合计可合理预期对完成本协议或任何条款协议或任何远期合约所拟进行的交易产生重大不利影响或重大不利影响，除非在

注册说明书、招股说明书和一般披露资料包(不包括其任何附录)。

(T)(A)本公司或其附属公司对其拥有或租赁的登记声明、招股章程及一般披露方案中所述的所有不动产及位于其上的改善工程(个别为“物业”，而统称为“物业”)及其拥有的任何其他不动产拥有良好及可出售的所有权(费用或租赁)，在每种情况下，均不受任何按揭、质押、留置权、索偿、担保权益、限制或产权负担的影响，但该等按揭、质押、留置权、申索、担保权益除外。限制或产权负担如下：(1)在注册说明书、招股说明书和一般披露一揽子计划中描述；(2)属于允许的产权负担；或(3)不会单独或整体产生重大不利影响；(B)与被视为同一企业的公司及其附属公司的业务有重大关系的所有与该等物业有关的土地租契及分租契(如有的话)均具有十足效力及作用，但并非具关键性且不会对本公司或其任何附属公司所作或拟使用该等财产造成重大干扰的例外情况除外，而本公司或其任何附属公司亦不知悉任何人根据上述任何土地租契或分租契而声称对本公司或其任何附属公司的权利有任何不利的任何种类的重大申索，或影响或质疑本公司或其任何附属公司根据任何该等土地租约或分租而继续拥有出租或分租物业的权利；(C)所有留置权、押记、产权负担, (D)每个物业均符合所有适用的守则、法律及法规(包括但不限于建筑及分区守则、法律及法规及有关进入物业的法律)，但未能遵守个别或整体不会造成重大不良影响的情况除外；(E)本公司并不知悉任何未决或受威胁的废除法律程序、分区更改或其他法律程序或行动会以任何重大方式影响物业的规模、使用、改善、建造或进入该等物业，除非个别或整体不会有重大不利影响；。(F)拖累该等物业的按揭及信托契据不能转换为拥有该等物业的实体的权益证券，且该等按揭及信托契据并无与其他物业以外的任何物业交叉违约或交叉抵押；。(G)公司已直接或间接就每项物业的费用或租赁权益(视属何情况而定)取得业权保险，其款额至少相等于(I)每项该等物业的按揭债项或(Ii)每项该等物业的购买价格中较大者，而所有该等保单均属完全有效；及(H)除注册说明书或招股章程另有描述外，本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，任何物业的任何租客并无违反(X)与任何物业有关的任何租客租契(作为出租人或承租人，视属何情况而定), (Y)以物业为抵押或以其他方式记录的任何按揭或其他担保文件或其他协议，或(Z)与任何物业有关的任何土地租约、分租或经营性分租，不论是否经过时间或发出通知，或两者兼而有之，将构成任何该等文件或协议下的违约，但就紧接上文第(X)、(Y)及(Z)项而言，任何该等违约不会个别或整体造成重大不利影响。“允许”

产权负担“是指下列各项中的每一项：(1)技工、承运人、工人、修理工、材料工人、仓库工人和其他类似的在建工程留置权和产权负担，或在正常业务过程中以其他方式产生的留置权和产权负担；(2)对尚未拖欠或善意争议的税款的留置权，并且在适用财产所有人的财务报表上有足够的准备金；(Iii)法律规定或在正常业务过程中产生的对不动产的地役权、分区限制、通行权及类似的产权负担，而该等物业并不保证任何金钱责任，亦不会对受影响物业的价值造成重大减损或干扰本公司或其任何附属公司的正常业务；及(Iv)在正常业务过程中与第三方订立的有条件销售合约及设备租赁所产生的留置权。

(U)本协议、任何远期合约及任何适用条款协议已由本公司及营运合伙各自正式授权、签署及交付。本公司及营运合伙各自均有完全权利、权力及授权签署及交付本协议、任何远期合约及任何适用的条款协议，并履行本协议或协议项下的义务，包括本公司根据本协议及经营合伙协议的规定发行、出售及交付股份及远期结算股份，以及营运合伙根据营运合伙的营运协议向本公司发行营运单位，以支付本公司出售该等股份所得款项净额；而为本协议、任何远期合同及任何适用条款协议的每一方的适当及适当授权、签立及交付及完成拟进行的交易而须采取的一切行动均已妥为及有效地采取(或就任何远期合约或条款协议而言，该等行动将于本公司及营运伙伴签署前已妥为及有效地授权)。

(V)本公司及经营合伙公司并无且除不会造成重大不利影响外，本公司的其他附属公司并无违反其组织文件。本公司或其任何附属公司并无违反或违反任何契据、合约、租赁、按揭、信托契据、票据协议、贷款协议或其他协议、义务、条件、契诺或其财产受其约束的其他协议、义务、条件、契诺或文书的条款，或任何法院、监管机构、行政机关、政府机构、仲裁员或其他主管当局对本公司或该等附属公司或其任何财产具有管辖权的任何法规、法律、规则、规例、判决、命令或法令(视情况而定)，但在每种情况下，对于任何不会合理预期会产生实质性不利影响的违规或违约行为。

(W)Deloitte&Touche LLP已核证本公司及其综合附属公司的若干财务报表，并已提交其有关经审核综合财务报表及附表的报告，该等经审核综合财务报表及附表以参考方式载入或纳入于注册说明书、招股章程及一般披露一揽子计划内，据本公司所知，该等会计师是公司法及其下的适用刊发规则及规例所指的有关本公司及营运合伙企业的独立会计师。

(X)本公司及其各附属公司已提交本公司及其各附属公司须提交或要求延期的所有报税表(除非未能提交报税表的情况合理地预期不会产生重大不利影响)，并已支付其须缴付的所有税款及任何其他应缴的评税、罚款或罚款，惟上述任何事项均属到期及须予支付者除外，但目前正真诚地或合理地预期不会产生重大不利影响的任何该等税款、评税、罚款或罚款除外。

(Y)自截至二零一一年十二月三十一日止课税年度起，本公司一直按照经修订的1986年美国国税法(“守则”)有关房地产投资信托基金(“房地产投资信托基金”)的资格及税务规定进行组织及运作，而其现行组织及现行及建议的营运方法将使本公司在截至2022年12月31日及其后的课税年度继续符合房地产投资信托基金的资格及税务规定。本公司目前有意继续符合REIT的资格，而本公司经合理查询及尽职调查后，并不知悉任何可合理预期于任何时间未能符合REIT资格的事件。

(Z)出于联邦所得税的目的，经营合伙企业被恰当地归类为合伙企业或被忽视的实体，而不是作为公司或作为公司应纳税的上市交易合伙企业。

(Aa)经营合伙企业的每一间附属公司如属合伙企业或有限责任公司(已选择应课税房地产投资信托基金附属公司的实体除外)，则就联邦所得税而言，该等附属公司被恰当地分类为不受重视的实体或合伙企业，而非法团或作为法团应课税的上市合伙企业。

(AB)本公司或其任何附属公司的雇员并无劳资纠纷，或据本公司所知，本公司并无考虑或威胁，且本公司并不知悉本公司或其任何附属公司的主要供应商、承建商或客户的任何现有或即将发生的劳资纠纷，除非在每种情况下，合理地预期不会产生重大不利影响。

(Ac)本公司及其附属公司拥有或拥有充分的权利以使用所有专利、专利申请、商标、服务商标、商标注册、服务商标注册、版权、许可证及专有技术(包括商业秘密及其他未获专利及/或不可申请专利的专有或机密资料、系统或程序)，以使用现时经营的业务所使用的所有专利、专利申请、商标、服务商标、商标、商标注册、商标注册、版权、许可证及技术诀窍(包括商业秘密及其他未获专利及/或不可申请专利的专有或机密资料、系统或程序)，除非未能拥有或拥有该等权利不会对个别或整体产生重大不利影响。本公司及其附属公司并无收到任何与其专利、专利权、许可证、发明、商标、服务标志、商号、版权及专有技术有关的侵权、挪用或与其他人士所声称的权利冲突的申索通知，而有关个别或整体而言，合理地预期会产生重大不利影响。

(Ad)除在注册说明书、招股章程及一般披露方案中披露外，本公司并无任何重大借贷或其他

与任何代理商，或据其所知，与任何代理商的任何银行或贷款附属公司的关系。

(Ae)本公司及其各附属公司已获保险人就其所从事业务的审慎及惯常金额的有关损失及风险承担公认财务责任投保；而本公司或任何该等附属公司均无理由相信其将无法在该等承保范围届满时续期其现有保险范围，或无法以不会产生重大不利影响的成本从类似的保险公司取得类似的承保范围以继续其业务。

(AF)目前，本公司并无任何附属公司被禁止直接或间接向本公司派发任何股息、就该附属公司的股本作出任何其他分派、向本公司向该附属公司偿还任何贷款或垫款或将该附属公司的任何财产或资产转移至本公司或本公司的任何其他附属公司，但登记声明、招股章程及一般披露方案所述或预期的情况除外，包括有关根据物业按揭债务条款转让财产或资产的限制。

(AG)本公司及其附属公司拥有所有适用的联邦、州、地方或外国监管机构或机构发出的开展各自业务所需的所有该等许可证、证书、许可证及其他授权，但如未能拥有该等许可证、证书、许可证或其他授权并不会合理地预期会产生重大不利影响，且本公司或任何该等附属公司并无接获任何有关撤销或修订任何该等证书、授权或许可证的诉讼通知，而该等证书、授权或许可证的个别或整体被视为不利的决定、裁决或裁断的标的，则将会产生重大不利影响。

(Ah)公司及其各附属公司维持一套足够的内部会计控制制度，以提供合理保证：(A)交易是按照管理层的一般或特别授权进行的；(B)交易按需要记录，以便根据美国公认会计原则编制财务报表，并维持资产责任；(C)只有根据管理层的一般或特定授权，才能进行收入和支出；(D)只有根据管理层的一般或特定授权，才允许访问资产；(E)每隔一段合理的时间将记录的资产问责情况与现有资产进行比较，并对任何差异采取适当行动。本公司及其附属公司对财务报告的内部控制是有效的，本公司及其附属公司并不知悉其财务报告内部控制有任何重大弱点。

(I)本公司及其附属公司已建立并维持一套“披露控制及程序”制度(定义见交易所法案第13a-15(E)条)，旨在确保本公司及其附属公司在根据交易所法案提交或提交的报告中须披露的资料，在委员会的规则及表格所指定的时间段内予以记录、处理、总结及报告，包括旨在确保该等资料在适当情况下累积并传达予管理层的控制及程序，以便就所需披露作出及时决定。

(Aj)本公司或其任何附属公司概无直接或间接采取任何行动，旨在或将构成或可合理预期根据交易所法令或其他规定非法稳定或操纵本公司任何证券的价格，以协助出售或转售股份。

(AK)注册说明书、招股章程及一般披露资料包所载的任何第三方统计及市场相关数据均基于或源自本公司认为在所有重大方面均可靠及准确的来源。

(Al)公司及其子公司(A)遵守与保护人类健康和安全、环境或危险或有毒物质或废物、污染物或污染物(“环境法”)有关的任何和所有适用的外国、联邦、州和地方法律和法规，(B)已收到并符合适用环境法要求其开展各自业务所需的所有许可证、许可证或其他批准，以及(C)未收到关于任何环境法下的任何实际或潜在责任的书面通知，除非此类不遵守环境法、未能获得或遵守所需的许可，许可证或其他批准或赔偿责任，无论是单独的还是总体的，都不会产生实质性的不利影响。根据修订后的1980年《全面环境响应、补偿和责任法》，本公司或任何子公司均未被指定为“潜在责任方”。本公司目前预期因应环境法例而承担的成本及责任，不会因个别或整体而合理地预期会产生重大不利影响。

(Am)以下事件均未发生或不存在：(A)未履行经修订的1974年《美国雇员退休收入保障法》(“ERISA”)第302节的最低筹资标准下的义务(如有)，以及根据该条例和已公布的关于计划的解释，在不考虑放弃此类义务或延长任何摊销期限的情况下确定；(B)美国国税局、美国劳工部、养老金福利担保公司或任何其他联邦或州政府机构或任何外国监管机构对任何计划的审计或调查；(C)对任何计划违反任何合同义务，或违反法律或适用的资格标准，但第(A)和(C)项的情况除外，这些情况单独或总体上不会产生重大不利影响。以下事件均未发生或有可能发生：(1)与公司及其子公司最近结束的会计年度的缴款总额相比，公司及其子公司本会计年度对所有计划的缴款总额有所增加；(2)公司及其子公司的“退休后累计福利债务”(财务会计准则第106号所指)与公司及其子公司最近结束的会计年度的债务金额相比有所增加；(3)任何事件或条件，导致根据《ERISA》第四条规定的责任，而该责任可能对终止或退出产生重大不利影响, 任何计划；或(4)本公司或其任何附属公司的一名或多名雇员或前雇员提出与其受雇有关的索偿，而在每种情况下，该等索偿均可合理地预期会产生重大不利影响。就本段而言，

“计划”一词系指符合ERISA第四章的计划(符合ERISA第3(3)节的含义)，公司或其任何子公司可能对该计划负有任何责任。

(An)截至本文发布之日，本公司及其子公司遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》及其颁布的所有规则和条例的所有规定，或执行现行的、本公司及其子公司必须遵守的各项规定。

(Ao)本公司或其任何附属公司，或据本公司及经营伙伴所知，任何董事、高级管理人员、代理人、雇员或受控联属公司，或代表本公司或其任何附属公司行事的其他人士，均未直接或间接采取任何行动，导致该等人士直接或间接违反经修订的1977年《反海外腐败法》及其下的规则和条例(下称《反海外腐败法》)，包括但不限于以腐败方式使用邮件或州际商业的任何手段或工具，以促进要约、付款、承诺支付或授权支付任何违反《反海外腐败法》的金钱或其他财产、礼物、给予的承诺、或授权给予任何“外国官员”(如《反海外腐败法》中所定义的)、任何外国政党或其官员或任何外国政治职位候选人的任何有价值的东西；本公司、其附属公司及受控联属公司已制定并维持政策及程序，以确保并可合理预期会继续确保遵守有关规定。

(Ap)本公司及其附属公司的业务在任何时候均符合任何政府机构(统称为“洗黑钱法”)所颁布、管理或执行的适用财务记录及报告规定、洗钱法规及其下的规则和条例，以及任何相关或类似的规则、规例或指引，而涉及本公司或其任何附属公司的任何法院或政府机构、主管当局或机构或任何仲裁员并无就涉及本公司或其任何附属公司的洗钱法提出诉讼、诉讼或法律程序，据本公司及营运合伙公司所知，并无受到威胁。

(Aq)本公司或其任何附属公司，据本公司及经营合伙公司所知，任何董事、高级管理人员、代理人、雇员或受控联属公司，或代表本公司或其任何附属公司行事的其他人士(A)目前并不受美国实施的任何制裁(包括由美国财政部外国资产控制办公室(“OFAC”)管理或执行的任何制裁)，或(B)不会直接或间接使用是次发行所得款项(如有)，或将该等所得款项借出、出资或以其他方式提供予任何附属公司，任何人(包括作为承销商、顾问、投资者或其他身份参与股票发行的任何人)将以任何方式违反美国实施的任何经济制裁(包括由OFAC、美国国务院或美国商务部工业和安全局管理或执行的任何经济制裁)(统称为“制裁”)，或有理由预计将导致对任何人实施制裁。

(Ar)本公司或其任何附属公司，或据本公司及经营合伙公司所知，任何董事、高级职员、代理人、雇员或

受控联属公司或代表本公司或其任何附属公司行事的其他人士是指由以下人士拥有或以其他方式控制的人士：(A)任何制裁的对象；或(B)位于、组织或居住在属于或其政府广泛禁止与该国或领土进行交易的制裁对象的国家或领土(包括但不限于古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、克里米亚、所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国及依照14065号行政命令确定的乌克兰任何其他覆盖地区)。

(由于)并无任何涉及本公司或其任何附属公司或任何其他人士的关系或关连交易须于注册说明书或招股章程中予以描述，而该等关系或关连交易并未按规定予以描述。

(At)任何由本公司或经营合伙公司任何高级人员签署并交付予标的代理、远期卖方或远期买方或标的代理、远期卖方或远期买方的大律师的与股份、本协议、任何远期合约或任何条款协议有关的证书，应分别被视为本公司或经营合伙公司就其所涵盖的事项向标的代理、远期卖方或远期买方作出的陈述及保证。

(Au)(I)(X)除注册声明、一般披露方案及招股章程所披露者外，本公司、营运合伙公司或其各自附属公司的任何资讯科技及电脑系统、网络、硬件、软件、数据(包括其各自客户、雇员、供应商、供应商及由其或其代表维护的任何第三方数据)、设备或技术(统称为“资讯科技系统及数据”)、设备或技术(统称为“资讯科技系统及数据”)及(Y)本公司、营运合伙公司及其各自附属公司的资料并未知会本公司、营运合伙公司或其各自附属公司，或与之有关的任何安全漏洞或其他损害。且不知道合理预期会导致其IT系统和数据的任何安全漏洞或其他危害的任何事件或条件，但与本条款(I)有关的任何此类安全漏洞或其他危害不会单独或总体造成重大不利影响；或(Ii)本公司、营运合伙企业及其附属公司目前遵守所有适用的法律或法规，以及任何法院或仲裁员或政府或监管当局的所有判决、命令、规则和条例、内部政策以及与保护该等IT系统和数据免受未经授权的使用、访问、挪用或修改有关的合同义务，但就第(Ii)款而言，如未能遵守，不会个别或整体产生重大不利影响，则不在此限；及(Iii)本公司、营运伙伴及其各自的附属公司已实施符合行业标准及惯例的备份及灾难恢复技术。

4.本公司与经营合伙企业的若干契约。本公司和经营合伙企业在此共同和各自与标的代理人、远期卖方和远期买方达成协议：

(A)在使用或提交任何许可的自由写作招股章程之前，以及在使用或提交对注册说明书、招股章程或任何允许的免费招股说明书的任何修订或补充之前，就股份的发售或出售而需要交付招股章程(无论是实物交付或因遵守公司法第172条或任何类似规则而交付)

在向证监会提交或使用任何该等允许自由写作招股章程、修订或补充文件之前的一段合理时间内，向主体代理人、远期卖方及远期买方提供各该等拟议自由写作招股章程、修订或补充文件的副本，而本公司不会使用或提交任何该等允许自由写作招股说明书或任何该等建议修订或补充文件，除非该公司的法律顾问已告知本公司法律规定必须使用或存档该等文件；惟根据条款协议或替代条款协议(视属何情况而定)仅为股份发售而准备的任何该等准许自由撰写招股章程、修订或补充文件只须提交予作为或将会成为该等条款协议或替代条款协议(视属何情况而定)订约方的一名或多名代理人(视属何情况而定)，而本公司不会使用或提交任何该等代理人合理反对的任何该等准许自由撰写招股章程或建议、修订或补充文件，除非本公司的法律顾问已告知本公司法律规定须使用或提交该等文件。

(B)根据公司法第424(B)条(不参考第424(B)(8)条)提交招股章程、每份招股章程补编及招股章程的任何其他修订或补充文件，并在规定的时间内提交招股章程、每份招股章程补编及招股章程的任何其他修订或补充文件(以以前未在委员会的电子数据收集、分析及检索系统或其任何后继系统(统称，于提交日期以“.pdf”格式电邮至标的代理、远期卖方及远期买方(视何者适用而定)至标的代理、远期卖方及远期买方指定的电邮帐户，并应标的代理、远期卖方或远期买方的要求，向各交易所或市场提供招股章程、每份招股章程副刊、招股章程的任何其他修订或补充文件及每份准许自由撰写招股章程的副本。

(C)根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条的规定，只要需要交付招股说明书(无论是实物或通过遵守公司法第172条或任何类似规则)，及时向委员会提交所有报告和任何最终委托书或信息声明，并在同一期间内，在公司收到有关通知后，立即向主题代理、远期卖方和远期买方提供建议。(I)何时提交或生效对注册说明书的任何修订，或何时向证监会提交招股章程、任何准许自由写作招股章程或任何经修订的招股章程的任何补充文件；(Ii)监察委员会依据公司法第8A条发出任何停止令或任何命令，以阻止或暂停使用任何与股份有关的招股章程，或为此目的而启动或威胁进行任何法律程序；。(Iii)监察委员会根据公司法第401(G)(2)条反对本公司使用S-3ASR表格；。(Iv)暂停该等股份在任何

司法管辖权或为任何此类目的启动或威胁提起任何法律程序；(V)委员会提出的修改《注册说明书》或修改或补充招股说明书(在每一种情况下，包括通过引用并入其中的任何文件)或提供补充资料的任何请求；(Vi)由于招股章程或任何经当时修订或补充的准许自由写作招股章程包括任何重大事实的失实陈述或遗漏陈述重大事实，以致招股章程或任何经修订或补充的准许自由写作章程在向买方交付招股章程或任何该等准许自由写作招股章程时所存在的情况下，对重大事实作出规定或所需陈述的任何事件的发生；及(Vii)本公司收到监察委员会就使用注册说明书或其任何生效后修订发出的任何反对通知。

(D)在发出任何此等停止令或任何此等命令阻止或暂停使用任何此等招股章程或暂停任何此等资格的情况下，迅速尽其最大努力使其撤回，并在根据公司法规则401(G)(2)发出任何反对通知的情况下，迅速将登记声明修订为其当时有资格使用的登记表格。

(E)提供所需的资料，并在其他方面尽其最大努力合作，使该等股份有资格根据标的代理人、远期卖方或远期买方合理指定的州或其他司法管辖区的证券或蓝天法律予以发售及出售，并尽其最大努力维持该等资格，只要该等股份的分派是必需的；但本公司不须符合外国公司的资格、成为证券交易商、或在任何该等国家或其他司法管辖区的法律下须缴税或同意送达法律程序文件(与股份发售及出售有关的法律程序文件除外)；以及在本公司接获有关暂停在任何司法管辖区出售的股份的资格或为此目的而展开任何法律程序的通知后，立即通知标的代理人、远期卖方及远期买方。

(F)向标的代理人、远期卖方及远期买方免费向标的代理人、远期卖方及远期买方提供招股章程及招股章程副刊(或经修订或补充的招股章程或招股章程副刊(如本公司在注册声明生效日期后对招股章程或招股章程副刊作出任何修订或补充，以及以引用方式并入其中的文件)及每份作为标的代理人的准许自由写作招股章程副本，并于其后不时向标的代理人、远期卖方及远期买方提供招股章程及章程副刊的副本。只要需要交付招股说明书，远期出卖人和远期买受人就可以合理地提出要求(无论是实际交付还是通过遵守该法第172条或任何类似规则)；只要本协议生效，本公司将编制并迅速提交为遵守公司法第10(A)(3)节的要求所需的对注册说明书、招股说明书或任何允许的自由写作招股说明书的一项或多项修订。

(G)如在合约期内的任何时间发生或存在任何事件或情况，而标的代理人、远期卖方或远期买方或公司的大律师合理地认为该事件或情况是必需的，

进一步修订或补充招股章程或当时经修订或补充的任何准许自由写作招股章程，以使招股章程或任何该等准许自由写作招股章程不会包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏任何必须在招股章程或任何该等准许自由写作招股章程内陈述的重要事实，以使其中的陈述不具误导性，以顾及招股章程或任何该等准许自由写作招股章程交付予买方时的情况，或如其中任何一名律师合理地认为有需要修订或补充注册陈述书、招股章程或任何准许自由写作招股章程，以符合公司法的规定，在公司律师作出此类决定的情况下，应立即向标的代理人和远期卖方发出通知，并以书面形式确认，停止以标的代理人和远期卖方各自的代理人身份征集购买股票的要约，在上述任何一种情况下，公司将根据上述第4(A)条的规定，迅速准备并向委员会提交必要的修订或补充文件，无论是根据法案、交易法或其他方式提交文件，以纠正该不真实陈述或遗漏或作出登记声明，招股说明书或任何此类允许的自由写作招股说明书都符合这些要求。

(H)在合理可行范围内尽快(但不迟于本细则日期后16个月)向其证券持有人提供涵盖每十二个月期间的盈利报表(格式须符合公司法第11(A)条及根据该等细则颁布的委员会第158条的规定)，在任何情况下，不得迟于有关每宗股份出售的登记声明生效日期后本公司财政季度的第一天开始。

(I)按招股章程中“运用所得款项”的方式运用出售股份所得款项净额。

(J)不得并促使其附属公司直接或间接采取旨在导致或导致或构成或可合理预期构成稳定或操纵本公司任何证券价格的任何行动，以便利出售或转售股份；惟本章程细则并不阻止本公司在日常业务过程中根据交易所法令提交或提交报告或发布新闻稿。

(K)除本公司与代理人另有协议外，支付与以下事项有关的一切费用、开支、费用及税项：(I)编制及提交注册说明书、招股章程、任何准许自由写作招股章程及其任何修订或补充文件，以及印制及向代理人及交易商提供每份副本(包括邮寄及装运费用)；(Ii)股份及远期交收股份的登记、发行及交付；(Iii)根据主体代理人或远期卖方合理地指定的各州或其他司法管辖区的证券或蓝天法律发售及出售股份的资格(包括就此向代理人支付合理的法律费用及律师的开支，以及印制及向代理人提供任何蓝天调查的副本)；。(Iv)股份及远期交收股份在联交所上市及根据《交易所法令》进行的任何登记；。(V)金融业监管局就公开发售股份提出的任何覆核申请。Inc.(包括合理的法律费用和与此相关的律师向代理人支付的费用，前提是公司将

无义务根据第4(K)(Iii)节和第4(K)(V)节支付律师的总费用和支出(超过10,000美元)，(Vi)本公司和本公司独立注册会计师事务所的律师的费用和支出，(Vii)本公司和经营伙伴根据总前瞻性确认履行本协议项下的其他义务，无论本协议预期的交易是否完成，并根据任何条款；但除与本公司另有协议外，标的代理人或远期卖方(视何者适用而定)应负责因其转售股份而征收的任何转让税及标的代理人或远期卖方(视何者适用而定)的法律费用，但上述特别规定除外。

(L)就本协议或任何条款协议所拟进行的发售而言，本公司或经营合伙公司均不会以违反公司法的方式发售普通股股份或任何可转换为或可交换或可行使普通股股份的证券；本公司亦不会派发任何与发售股份有关的发售材料，但登记声明、招股章程或任何准许自由撰写招股章程及其任何修订或补充文件除外。

(M)在交易建议时间与该交易建议被撤回或拒绝的时间或与该交易有关的代理结算日期(以较早者为准)之间的待决期间内，本公司不会(I)直接或间接向主体代理发出至少一(1)个营业日的书面通知，指明建议交易的性质和日期，(I)要约、质押、宣布有意出售、出售、出售合约、出售任何期权或合约、购买任何期权或合约、授予购买任何期权、权利或认股权证，或以其他方式转让或处置，本公司的任何普通股或其他股权证券，或任何可转换为或可行使、可赎回或可交换为普通股(包括OP单位)的证券，或(Ii)订立任何互换或其他协议，全部或部分转移该等证券所有权的任何经济后果，但以下情况除外：(A)根据本协议、任何另类分销协议、任何条款协议或另类条款协议提供及出售的股份；(B)普通股或可根据注册说明书所指公司的任何员工股权激励计划转换或可行使或可交换为普通股的证券；招股说明书和于本协议日期生效的一般披露方案，包括(为免生疑问)2013年Brixmor Property Group Inc.综合激励计划、(C)在交换运营单位时可发行的普通股，包括根据本协议将出售的普通股，以及(D)根据股息再投资和直接股票购买计划发行的普通股。与主要交易有关的任何锁定条款应在适用条款协议中阐明。

(N)本公司将根据真诚制定的合理程序，保留未根据公司法第433条向委员会提交的每份允许自由写作招股说明书的副本。

(O)公司确认并同意，标的代理人、远期卖方和远期买方均已通知公司，在证券法和交易法允许的范围内，它可以在同一时间为自己和客户的帐户进行普通股交易

根据本协议或任何条款协议出售股份的时间。

(P)本公司目前拟根据守则取得REIT资格，并将尽其最大努力在截至2022年12月31日的课税年度内符合守则对REIT的资格及税务要求，而本公司将尽其最大努力继续根据守则取得REIT的税务资格，除非本公司董事会认为继续符合本公司的最佳利益。

(q)[已保留]

(R)本公司须在监察委员会要求的期间内，向监察委员会提交有关根据条款协议出售予主题代理的任何股份的登记声明修订或招股章程补充文件(视需要而定)，惟须经主题代理事先审阅。

(s)[已保留]

(T)本公司可随时以电话(即时以电子邮件确认)或本公司与代理人双方书面同意的其他方式通知代理人，本公司不打算(直至另行通知)根据本协议出售股份，直至(I)本公司指示代理人根据本协议或任何其他分销协议出售股份，或订立任何条款协议或替代条款协议之日起至第二个交易所营业日为止，以及(Ii)公司通知代理人其撤销其事先向代理人发出的不打算根据本协议出售股份的通知之日(“暂停期”)；除非(X)在交易承诺具有约束力且本公司并无暂停使用该交易承诺期间(及于交易承诺书所列股份结算前)、(Y)根据公司法规定须交付与股份有关的招股章程(不论是实物交付或透过遵守公司法第172条或任何类似规则)或(Z)自条款协议首日开始至相关结算日期为止的任何期间内，不得启动任何暂停期间。尽管本协议有任何相反规定，但在任何此类暂停期间，本公司根据本协议第6条提供证书、法律意见和安慰函，以及协助开展尽职调查会议和电话的义务将被暂停和放弃，并且本公司不应对本协议第3条中包含的本公司的陈述和保证做出任何声明和保证。在暂停期间终止时, 在本公司以本合同附件B的形式交付高级职员证书、履行本合同项下的义务并满足本合同所包含的附加条件(包括交付根据本合同第6条要求的或代理人以其他方式合理要求的所有此类交付内容)、以及代理人完成惯例尽职调查程序以确认本合同所含陈述和担保的准确性之前，任何代理人均无义务根据公司指令出售本合同项下的股份。

(U)公司应确保在任何时候都有足够的普通股，以便在没有任何优先购买权的情况下，从其授权但未发行的普通股中发行最多数量的

股份。在任何远期套期保值出售期间或根据公司法规定标的代理、远期卖方或远期买方须就待完成的股份出售交付招股章程的期间(包括根据公司法第172条可符合该等要求的情况)，本公司将尽其商业上合理的努力促使相关股份在纽约证券交易所上市，但须受正式发行通知所规限。

(V)公司应与标的代理、远期卖方和远期买方合作，并尽其合理努力，允许股份有资格通过DTC的设施进行清算和结算。

(W)当根据经销协议售出最大数量时，本公司将立即通知任何替代经销协议下的主体代理、远期卖方和任何代理或远期卖方。

(X)就订立任何远期合约而言，本公司、经营合伙企业或其各自联营公司均不会(直接或间接，包括透过衍生交易)取得任何有关普通股股份的多头仓位。

(Y)在任何远期套期保值卖出期间，公司应在提出出售、签订出售合同、出售、授予出售或以其他方式处置任何普通股(根据本协议的规定提供的股份除外)或可转换为或可交换为普通股、认股权证或购买或收购普通股的任何权利之前，尽快(无论如何，至少一(1)个营业日)向标的代理人、远期卖方和远期买方发出通知；但(I)发行、授予或出售普通股、购买普通股或普通股的期权，或根据招股章程所述的任何股票期权、股票红利或其他股票或补偿计划或安排行使认股权或其他股权奖励时可发行的普通股或普通股，(Ii)与收购、合并或出售或购买招股章程所述的资产有关的证券的发行，(Iii)根据本公司可能不时采用的任何股息再投资计划发行或出售普通股，但前提是事先向主体代理人、远期卖方和远期买方披露该计划的实施情况；(Iv)根据《交易法》第10b5-1条为普通股股份转让设立交易计划，但前提是该计划的实施事先向主体代理人、远期卖方和远期买方披露；或(V)任何可通过证券的交换、转换或赎回而发行的普通股，包括：但不限于本公司为普通合伙人的营运合伙企业中的营运合伙单位，或行使有效或尚未行使的认股权证、期权或其他权利。公司书面要求的范围, 标的代理人、远期卖方和远期买方应对根据第4(Y)款提供的通知保密。

5.协议的执行。主体代理人、远期卖方和远期买方在本协议项下的义务应以在本协议签署之日满足下列条件为条件：

(A)公司应已向标的代理人、远期卖方和远期买方交付：

(I)公司律师Hogan Lovells US LLP以本协议附件C的形式向代理人提交的、日期为本协议日期的意见；

(Ii)德勤律师事务所在本协议签订之日向代理人发出的“安慰”信函，内容涉及主体代理人、远期卖方或远期购买可合理要求的有关公司和经营合伙企业的财务报表和某些财务信息的事项，这些财务报表和某些财务信息通过引用包含在注册说明书、招股说明书和一般披露资料包中，或与之相关；

(3)由其首席财务官签署的、日期为本协定日期的证书，以本协议附件D的形式，证明历史和预计财务报表(如有)以及某些其他财务、数字和统计数据，在每种情况下都不属于本协议第5(A)(2)节所指的“安慰”信函所涵盖的范围；

(Iv)令标的代理人、远期卖方和远期买方及其各自的律师合理信纳的证据，证明该等股份和任何远期结算股份已获准在联交所上市，但须受在本合约日期或之前发出的发行通知所规限；

(V)由公司董事会和/或其正式授权的委员会正式通过并经公司秘书认证的决议，授权公司签署本协议并由公司完成本协议预期的交易，包括发行股份和远期结算股份；和

(六)标的代理人、远期卖方或远期买方合理要求的其他文件；以及

(B)标的代理、远期卖方及远期买方应已收到标的代理、远期卖方及远期买方的律师Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP于本协议日期寄给标的代理、远期卖方及远期买方的法律意见及负面保证函件，并注明标的代理、远期卖方或远期买方可能合理要求的事项。

6.公司与经营合伙企业的附加契诺。本公司与经营合伙公司共同及各别与主体代理人、远期卖方及远期买方订立及协议如下：

(A)本公司提出的每一项交易建议，如被主体代理人以交易承诺、本公司交付的每份配售通知或远期接受以及本公司每次签立及交付条款协议的方式接受，应视为(I)确认本公司及营运合伙的陈述、保证及协议载于交付予本公司的任何证书内

主体代理、远期卖方及远期买方于接受时或该等条款协议日期(视乎情况而定)均属真实及正确，及(Ii)承诺该等陈述、保证及协议于任何适用的销售及结算日期均属真实及正确，一如在各该等时间作出的一样(有一项理解，该等陈述、保证及协议应与该等交易接受、配售通知、远期接受或协议(视属何情况而定)时修订及补充的注册声明、招股章程或任何准许自由撰写招股章程有关)。

(B)每当(I)注册说明书或招股章程须予修订或补充(提交任何法团文件除外)，(Ii)本公司根据交易所法令以10-K表格提交年报或以10-Q表格提交季度报告时，(Iii)本公司根据交易所法令以表格8-K提交载有经修订的公司财务资料的报告(不包括“提供”但未提交的资料)，(Iv)根据条款协议有主要结算日期，或(V)以其他方式作为标的代理人，远期卖方或远期买方应提出合理要求(但公司可根据第(V)款拒绝遵从任何要求，除非该要求是在(W)远期套期保值卖出期间、(X)在交易接受具有约束力且公司没有暂停使用该要求(以及在该条款规定的股份结算之前)的任何时间交付的)，(Y)在根据公司法须交付与股份有关的招股章程期间(不论是实物交付或透过遵守公司法第172条或任何类似规则)或(Z)在条款协议开始的任何期间内(包括条款协议的第一天至相关的交收日期)(上文第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)及(V)条所指的每个日期，即“降低交付日期”)，本公司应：除非在本合同第4(T)条规定的暂停期内，或除非主体代理人或远期卖方(如适用)另有协议，向主体代理人或远期卖方(如适用)提供或安排向主体代理人或远期卖方提供证书，该证书的日期为该降价交货日，并在适用的降价交货日的三个交易所营业日内交付，或在主要结算日产生的降价交货日的情况下交付, 于该主要交收日以本协议附件B的形式交付；但根据注册说明书对注册说明书或招股章程作出的与不同证券发售有关的修订或补充并不构成下调交割日期。

(C)在每个降价交割日，公司应向主体代理、远期卖方和远期买方提供(A)公司律师Hogan Lovells US LLP的书面意见，该意见书的日期为适用的降价交货日，并在适用的降价交货日的三个交易所营业日内交付，或者，如果是由主要结算日产生的降价交割日期，则在适用的降价交货日的三个外汇营业日内交付，但在本合同第4(T)节规定的暂停期间内，公司应安排向主体代理、远期卖方和远期买方提供(A)公司律师Hogan Lovells US LLP的书面意见，与本协议第5(A)(I)节所述意见的基调相同，但为涉及注册声明、招股说明书、任何允许的免费写作招股说明书和一般披露方案而作必要的修改，并在提交该等意见和信函时予以修订和补充，或者，代替该意见和信函，该律师应向主体代理人、远期卖方和远期买方提供一封信函，实质上大意是：

远期卖方和远期买方可依赖第5(A)(I)节所指的意见，该意见提供给主体代理、远期卖方和远期买方，其程度与该等授信日期相同(但该等最后意见及函件中的陈述应被视为与注册声明、招股章程、任何准许自由写作招股章程及经修订及补充的一般披露资料包有关，并于该等授信交付时予以修订及补充)。

(D)在每个降价交割日期，除非在本合同第4(T)节规定的暂停期间，或除非标的物代理、远期卖方和远期买方各自另有协议，(A)应向标的物代理、远期卖方和远期买方提供Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP，标的代理人、远期卖方和远期买方的律师的书面意见，日期为适用的降价交割日期，并在适用的降价交割日期的三个交易所营业日内交付，或如果主要结算日的日期和交付日期与本合同第5(B)节所指的意见相同，但在必要时对注册说明书、招股说明书、任何允许的自由写作招股说明书和一般披露方案进行了必要的修改，并在提交该等意见和信函的时间内对其进行了修改，或者(B)代替该意见和信函，该律师应向标的代理人、远期卖方和远期买方提供一封信函，实质上表明标的代理人中的每一方，远期卖方和远期买方可依赖第5(B)节所指的意见，该意见提供给主体代理、远期卖方和远期买方，在相同的程度上，如同它们是在授权信赖的函件的日期注明的一样(但该最后意见和函件中的陈述应被视为与注册声明、招股章程、任何允许的自由写作招股说明书和一般披露方案有关，并在交付该等授权信赖的函件时予以修订和补充)。

(E)在每个降价交割日，公司应向标的代理、远期卖方和远期买方提供一份或多份“舒适函”，日期为适用的降价交割日，并在适用的降价交割日的三个交易所营业日内交付，如果是因本金结算日产生的降价交割日，则在该主要结算日交付，除非在本合同第4(T)节规定的暂停期间内，或除非标的代理人、远期卖方和远期买方另有约定，否则公司应向标的代理人、远期卖方和远期买方提交一份或多份“舒适”信函。与本文件第5(A)(Ii)节所述信件的内容相同，但修改后涉及登记声明、招股说明书、任何允许自由写作招股说明书和在该信件日期修订和补充的一般披露方案，如果登记声明、招股说明书、任何允许自由写作招股说明书和一般披露方案应包括或合并任何实体或企业(公司及其子公司除外)的财务报表，或任何财产或资产，则如果主体代理、远期卖方或远期买方提出要求，公司应：促使独立会计师事务所向主体代理人提供一份“舒适性”信函，其日期为适用的降级交付日期，并在实际可行的情况下在适用的降级交付日期之后尽快交付，如果是由于主要结算日而产生的降级交付日期，则交付

在主要结算日，处理标的代理、远期卖方或远期买方可能合理要求的事项。

(F)(I)暂停《登记说明书》效力的任何命令均不生效，任何为此目的或根据该法第8A条进行的诉讼均不得在委员会面前待决或受到委员会的威胁；招股说明书和每一份允许的自由写作招股说明书应已根据该法及时向委员会提交(就允许的自由写作招股说明书而言，在该法第433条所要求的范围内)；而证监会要求提供额外资料的所有要求，均须已获主体代理人、远期卖方及远期买方满意地遵守，而在任何司法管辖区，股票发售或出售资格的暂停，或为任何此等目的而展开或威胁提起的任何法律程序，均不得在本公司向主体代理人递交交易建议或向远期卖方及远期买方发出配售通知或远期接受通知时，或在主体代理人向本公司或远期卖方及远期买方交付交易承诺时，或在主体代理人向公司或远期卖方及远期买方交付交易承诺时发生，并在该等情况下生效；及(Ii)注册说明书、招股章程或任何准许自由撰写招股章程不得载有对重大事实的不真实陈述，或遗漏在本公司向主题代理交付交易建议或向远期卖方及远期买方发出配售通知或远期接纳时，或当主题代理向本公司或远期卖方及远期买方交付交易承诺时，或在主题代理向本公司或远期卖方及远期买方交付交易承诺时，或为使其中的陈述不具误导性而须在其内述明或必需的重大事实。

(G)公司应合理地配合标的代理、远期卖方或远期买方或其各自的律师不时要求的与本协议或任何条款协议相关的合理尽职审查，包括但不限于：(I)在每个预定购买日期开始以及出售或结算日期的任何时间，提供适当的公司高级管理人员，并在合理要求下，德勤律师事务所的代表与标的代理的代表就尽职调查事项进行最新情况通报，远期卖方及远期买方及(Ii)除在本协议第4(T)节所规定的暂停期间外，远期卖方或远期买方可在每个下调交割日期或以其他方式作为标的物代理，合理地要求提供资料及提供资料及提供文件，以及提供本公司及德勤律师事务所代表与标的物代理、远期卖方及远期买方代表举行的一次或多项尽职调查会议。

(H)本公司应在其Form 10-Q季度报告及Form 10-K年度报告中披露本协议、替代分销协议及任何条款协议及替代条款协议项下透过代理商出售的股份数目，以及于有关季度或(如属Form 10-K年度报告)于该年度报告所涵盖的财政年度及该财政年度第四季度出售股份而向本公司出售股份所得的毛收入及净收益。

本条款第6款所指的所有意见、信函和其他文件在形式和实质上应令主体代理人、远期卖方和卖方合理满意。

远期买主。主体代理人、远期卖方和远期买方将在要求本条款第6款所述任何此类文件的情况下，在合理可行的情况下向公司提供合理可行的通知(可以是口头通知，在这种情况下，将在合理可行的情况下尽快通过电子邮件确认)。

7.标的物代理人和远期出卖人的义务条件。主体代理和远期卖方根据交易接受或配售通知(如适用，经相应的远期接受修订)以代理方式征求购买股票或以其他方式采取任何行动，以及根据任何条款协议购买股票的义务，应以满足下列条件为条件：

(A)于承兑时、于买入日、买卖代理结算日或远期结算日在联交所开始交易之时、或就根据条款协议进行之主要交易而言、于本公司签立及交付条款协议时及于相关之销售及主要结算日：

(I)本公司或营运合伙公司或营运合伙公司的一名或多名高级人员、普通合伙人或其他授权代表根据本协议条文递交的任何证书内所载或所载有关本公司及营运合伙公司的陈述、保证及协议均属真实无误。

(Ii)本公司及营运合伙应已履行及遵守各自于本协议及/或任何条款协议项下的契诺及其他义务。

(Iii)就代理交易而言，自接纳之日起至代理结算日止，如为远期相关交易，则在远期对冲卖出期内，或如属根据条款协议进行的主要交易，则自本公司签立及交付条款协议之时起至主要结算日止，联交所普通股的买卖将不会暂停。

(Iv)自本协议日期起，将不会发生或将不存在本协议第3(K)节所述类型的事件或条件，该事件或条件并未在准许自由写作招股章程(不包括对其作出的任何修订或补充)或招股章程(不包括对招股章程的任何修订或补充)中描述，而根据主体代理人、远期卖方或远期买方的合理判断，按本协议、任何条款协议、任何准许自由写作招股章程及招股章程预期的条款及方式于适用结算日期进行股份发售、出售或交付是不可行或不可取的。

(V)在接受有关时间后，或如属主要交易，则在签署适用条款协议后，(A)任何债务证券或优先股权证券或担保的评级不得下调

本公司、经营合伙企业或其任何子公司通过任何“国家认可的统计评级组织”进行评级，该术语由欧盟委员会根据《交易法》第3(A)(62)节定义，且(B)任何此类组织不得公开宣布其对本公司、经营合伙企业或其任何子公司的或由其担保的任何债务证券或优先股权证券的评级受到监督或审查，或已改变其评级展望(具有可能升级的积极影响的公告除外)。在每一种情况下，在任何相关销售时间之前发布的任何允许自由写作招股说明书中都没有描述。

(Vi)根据交易接纳或根据条款协议(视何者适用而定)将发行的股份及任何远期结算股份须已获批准在联交所上市，惟须受发行通知所规限。

(Vii)(A)于有关结算日，任何联邦、州或外国政府或监管当局不得采取任何行动，亦不得颁布、采纳或颁布任何法规、规则、规例或命令，以阻止股份的发行或出售；及(B)于有关结算日，任何联邦、州或外国法院不得发出任何会阻止股份发行或出售的禁令或命令。

(Viii)(A)暂停登记声明效力的任何命令均不生效，为此目的或根据该法第8A条进行的任何诉讼均不得在委员会面前待决或受到委员会的威胁，公司或经营合伙企业应未收到委员会根据该法第401(G)(2)条对使用登记声明提出的反对通知；(B)招股说明书和每个允许的自由写作招股说明书应已根据该法及时向委员会提交(就任何允许的自由写作招股说明书而言，在该法第433条所要求的范围内)；(C)监察委员会要求提供额外资料的所有要求均须得到遵守，以令标的代理人、远期卖方及远期买方满意；及(D)在任何司法管辖区内，股份发售或出售的资格并无被暂时吊销，任何为任何该等目的而提出或威胁进行的法律程序亦不会发生或生效。注册说明书、招股章程或任何允许自由撰写的招股章程不得包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述在主体代理向本公司交付交易承诺或向远期卖方及远期买方交付远期承诺书或远期卖方及远期购买接受配售通知或本公司与主体代理签署条款协议(视属何情况而定)时须于其内陈述或使其中的陈述不具误导性的重大事实。

(Ix)主体代理、远期卖方或远期买方应合理地以书面反对的对注册说明书、招股章程或任何允许自由写作招股章程的任何修订或补充均不得提交。

(B)除本合同第4(T)款规定的暂停期间外，在适用的降价交割日的三个交易日内，或如果是因主要结算日期而产生的降价交割日，在该主要结算日，标的代理人、远期卖方和远期买方应已收到高级人员的证书、意见、律师的负面保证函和根据第6款规定的“安慰”函和其他文件。为清楚起见，但不限于本第7款的任何其他规定或本协议的其他规定，双方同意，标的代理人或远期卖方(如有)根据交易接受或配售通知(经相应的远期承兑通知(如适用)修订)要求以代理方式购买股票或以其他方式采取任何行动的义务应暂停，除非标的代理人或远期卖方(视情况而定)另有书面协议，否则在标的代理人或远期卖方(视情况而定)收到前述句子所述文件之日起(包括当日)期间(包括该日期在内)暂停。

8.终止性。

(a)

(I)公司在事先书面通知主体代理人、远期卖方和远期买方后，可随时自行决定终止本协议。任何此类终止不应由任何一方对任何其他方负责，但下列情况除外：(A)对于任何未决的出售，即使终止，公司的义务，包括关于标的代理、远期卖方和远期买方的赔偿的义务，仍应完全有效和有效；(B)任何终止不应影响或损害任何一方在其发生前根据本合同出售的任何远期对冲股票的义务(包括就此订立“补充确认”的义务)，以及(C)第3条的规定，4(除非先前并无根据本协议或任何条款协议出售股份，则即使终止，只有第4(1)、9、13、15及17条仍具有十足效力及作用。

(Ii)在本公司根据条款协议进行的任何出售的情况下，未经主体代理人事先书面同意，本公司不得终止本公司根据该条款协议和本协议所承担的义务。

(b)

(I)标的代理人、远期卖方或远期买方在事先书面通知本公司后，可随时自行决定终止本协议。任何该等终止将不会令任何一方对任何其他一方负上责任，惟本协议第3、4条(除非先前并无根据本协议或根据任何条款出售股份，则即使终止，本协议只有第4(L)条)、第9条、第13条、第15条及第17条的规定仍将保持十足效力及作用。

(Ii)在主体代理人根据条款协议进行任何购买的情况下，主体代理人根据该条款协议承担的义务应在主要结算日之前或之前的任何时间由主体代理人终止，条件是：(A)自签订条款协议之时起，或自注册说明书、招股章程和任何允许的自由写作招股说明书中提供信息的相应日期起，(I)交易一般应在联交所或由联交所暂停或实质限制；(Ii)本公司或其任何附属公司发行或担保的任何证券已在任何交易所或任何场外市场暂停交易；。(Iii)联邦或纽约州当局已宣布全面暂停商业银行业务活动；。(Iv)在美国境内或境外发生敌对行动的任何爆发或升级，或任何金融市场的任何变化或任何灾难或危机，而根据主体代理人的判断，仅在本款第(Iv)款所述的情况下，由于招股章程或该等条款协议具有重大不利因素，故按招股章程或该等条款协议预期的条款及方式进行股份发售、出售或交付并不切实可行或不宜进行。如果主体代理人选择根据第8(B)(Ii)条终止其义务，应立即以书面形式通知公司。

(C)本协议将保持完全效力和效力，直至(A)根据上文第8(A)或8(B)条终止协议或以其他方式经双方书面协议终止为止，(B)根据分销协议以及任何条款协议和替代条款协议的条款出售最多数量的股份，以及(C)本协议日期的三周年，在每种情况下，第3、4条的规定除外(但如果以前没有根据本协议或根据任何条款协议出售股份，则只有第4(L)条)，即使终止，本协定的第9、13、15和17项仍应完全有效；但如果根据本协议第2(O)条要求签署的“补充确认”在该日期或之前尚未签署，则本协议中与相关远期套期保值卖期远期合同有关的条款应在终止后继续有效，直至该“补充确认”已根据该远期合同签署或被视为有效为止。

(D)本协议的任何终止应于终止通知中指定的日期生效；但尽管有上述规定，该终止应在主体代理、远期卖方和远期买方或本公司(视属何情况而定)收到该通知之日营业结束时或根据第8(A)或第8(B)条规定的较后日期生效。如果此类终止发生在结算日期之前，则此类出售仍应按照本协议第二节的规定进行结算。为免生疑问，任何终止不应影响或损害任何一方在其发生前根据本协议出售的任何股份的义务(就任何远期对冲股份而言，包括就该等股份订立“补充确认”的义务)。

9.赔偿和贡献。

(A)本公司与经营合伙商行共同及各别同意赔偿标的代理人、远期卖方及远期买方、其每名联属公司、董事及高级人员，以及控制该标的代理人、远期卖方或远期买方的每名人士(如有)免受任何及所有损失、索偿、损害及法律责任(包括但不限于与任何诉讼有关而招致的合理自付法律费用及其他开支，(I)注册说明书(或其任何修订或补充)所载的对重要事实的任何不真实陈述或指称的不真实陈述，或因遗漏或指称遗漏而导致的，或(Ii)招股章程(或其任何修订或补充)、任何准许自由写作招股章程(或其任何修订或补充)所载对重要事实的任何不真实陈述或指称不真实陈述，或(Ii)招股章程(或其任何修订或补充)所载对重要事实的任何不真实陈述或指称不真实陈述；根据该法第433(D)条提交或要求提交的任何“发行人信息”，或根据该法第433(H)条定义的任何路演(“路演”)，或由于遗漏或据称遗漏陈述所需的重要事实而造成的，在每种情况下均不具误导性，但产生或基于下列情况的损失、索赔、损害或负债除外：任何不真实的陈述或遗漏或指称的不真实的陈述或不作为，是依据并符合与主体代理人有关的任何信息而作出的, 远期卖方或远期买方由标的代理、远期卖方或远期买方以书面明确提供给本公司以供其使用，但有一项理解并同意，标的代理、远期卖方或远期买方提供的唯一该等信息包括下文(B)段所述的信息。

(B)标的代理人、远期卖方和远期买方各自而非共同同意对公司、其董事、签署登记声明的高级人员、经营合伙企业以及控制本公司或公司法第15条或交易所法第20条所指经营合伙企业的每个人(如有)进行赔偿并使其不受损害，赔偿的程度与上文(A)段所述的赔偿相同，但仅限于因下列情况而产生或基于的任何损失、索赔、损害或债务：根据标的代理、远期卖方或远期买方以书面向本公司明确提供以供在注册说明书(或其任何修订)或招股章程(或其任何修订或补充)中使用的任何与标的代理、远期卖方或远期买方有关的任何资料，而作出的任何失实陈述或遗漏或指称的失实陈述或遗漏，须理解及同意，该等资料仅包括以下内容：招股章程副刊“分销计划”标题下第二段所载的资料。

(C)如任何诉讼、诉讼、法律程序(包括任何政府或监管机构的调查)、索赔或要求须针对可根据上文第9(A)节或第9(B)节寻求赔偿的任何人提出或提出，则该人(“受弥偿人”)须迅速以书面通知可能寻求弥偿的人(“受弥偿人”)；但如没有通知

赔偿人不应免除它根据第9(A)条或第9(B)条可能承担的任何责任；此外，如果没有通知补偿人，它不能免除它根据第9(A)条或第9(B)条以外可能对受补偿人承担的任何责任。如任何该等法律程序是针对受弥偿人提起或提出的，而该等法律程序是已通知该受弥偿人的，则该受弥偿人须聘请合理地令该受弥偿人满意的大律师(如未经该受弥偿人同意，不得担任该受弥偿人的大律师)，以代表该受弥偿人及根据本条第9条有权获得弥偿的任何其他人，代表该受弥偿人可在该法律程序中指定，并须支付该律师所招致的与该法律程序有关的费用及开支。除本句但书另有规定外，弥偿人有权参与任何申索的抗辩，并有权在其愿意的范围内，在律师合理地令受弥偿人满意的情况下进行抗辩；但在任何该等法律程序中，任何受弥偿人有权保留其本身的律师(在此情况下，弥偿人无权参与或承担针对该受弥偿人提出或声称的任何诉讼、诉讼、法律程序、申索或要求的抗辩)。, 但上述大律师的费用及开支须由该受弥偿人承担，除非(I)获弥偿人与受弥偿人双方同意相反；(Ii)获弥偿人在合理时间内没有聘请令受弥偿人合理满意的律师；(Iii)受弥偿人应已合理地得出结论，认为可能有不同于受弥偿人的法律抗辩，或不同于受弥偿人的法律抗辩；或(Iv)在任何该等法律程序中被点名的各方(包括任何牵涉的各方)包括作出弥偿的人和受弥偿的人，而由同一名律师代表双方是不适当的，因为他们之间的实际或潜在利益不同。双方理解并同意，就同一司法管辖区内的任何法律程序或相关法律程序而言，作出弥偿的人不须为多于一间独立律师行(除任何本地律师外)就(A)标的物代理人、远期卖方、远期买方及任何其他代理人及其各自的联属公司、董事及高级人员及他们各自的控制人(如有)或(B)本公司、其董事、签署注册声明的高级人员、营运合伙及他们各自的控制人(视属何情况而定)而支付的合理费用及开支负上责任。而所有该等合理的费用及开支须在招致时予以支付或退还。标的代理人、远期卖方、远期买方和任何其他代理人及其各自的联属公司、董事和高级职员及其各自的控制人(如有)的任何该等独立商号，应由该主体代理人和任何该等其他代理人以书面指定，而为本公司及其董事指定的任何该等独立商号, 签署《注册说明书》的高级管理人员、经营合伙公司以及本公司或经营合伙公司的任何控制人应由公司以书面指定。弥偿人对未经其书面同意而进行的任何法律程序的任何和解，无须负上法律责任，但如经该项同意而达成和解，或如有对原告人有利的最终判决，则弥偿人同意就每名获弥偿人因该项和解或判决而蒙受的损失或法律责任作出弥偿，并就该等损失或法律责任向每名获弥偿人作出弥偿。任何弥偿人未经获弥偿保障的人书面同意，不得就任何待决或受威胁的法律程序达成任何和解，而任何获弥偿保障的人是或可能是该受弥偿保障的一方，而该受弥偿保障的人是或本可根据本条例寻求弥偿的，除非该项和解(X)包括无条件的

以令受保障人合理满意的形式和实质免除该受保障人就属于该法律程序标的之申索所负的所有责任，以及(Y)不包括任何关于或承认任何受保障人有过错、有罪或没有采取行动的陈述。

(D)如上述第9(A)条或第9(B)条所规定的弥偿不适用于受弥偿人士，或不足以抵偿其中所指的任何损失、申索、损害赔偿或债务，则根据该等条文作出的每名弥偿人士，须按适当的比例分担该受弥偿人士因该等损失、索偿、损害赔偿或债务(I)而支付或应付的款额，以反映本公司、经营合伙公司及主体代理人所收取的相对利益，以代替根据上述条文向受弥偿人士作出的弥偿。另一方面，远期卖方及远期买方不得根据本协议及任何适用条款发售股份，或(Ii)如第(I)项规定的分配不为适用法律所允许，则须按适当的比例作出，以既反映第(I)项所述的相对利益，亦反映本公司及经营合伙公司及主题代理人、远期卖方及远期买方就导致该等损失、申索、损害或负债的陈述或遗漏而作出的相对过失。本公司及经营合伙公司及主体代理人、远期卖方及远期买方所收取的相对利益，应分别视为与本公司根据本协议及任何条款协议出售股份所收取的收益净额(扣除开支前)的比例相同，以及主体代理人因此而收取的承销折扣及佣金总额与该等股份的销售总价(或与远期相关交易有关)相同, 就远期卖方而言，就本协议项下每份远期合约的实际售出远期金额乘以该远期合约的远期对冲价格(“远期收益净额”)的总和乘以远期收益净额与实际远期佣金(见下文第19节的定义)之和(该等金额为“远期总金额”)，而就远期买方而言，该等远期合约的总价差(扣除任何相关的商业合理对冲成本或实际产生的其他合理成本或开支后)与远期总金额的比例分别为。一方面，公司和经营合伙企业以及主体代理人、远期卖方和远期买方的相对过错，除其他外，应参考以下因素确定：对重大事实的不真实或被指控的不真实陈述，或遗漏或被指控的遗漏或遗漏陈述重大事实是否与公司或经营合伙企业提供的信息有关，或者另一方面由主体代理人、远期卖方和远期买方提供的信息，以及双方的相对意图、知识、获得纠正或防止此类陈述或遗漏的信息和机会。

(E)本公司、经营合伙企业、主体代理、远期卖方及远期买方均同意，若根据本第9条以按比例分配或任何其他分配方法厘定供款而不顾及上文第9(D)节所述的公平考虑，将不公平及不公平。受保障人因上述第9(D)条所指的损失、申索、损害赔偿及债务而支付或应付的款额，须视为包括在内，但须受

上述限制，任何合理的法律或其他费用，由该受补偿人因任何此类诉讼或索赔而产生。尽管有第9条的规定，在任何情况下，(I)主体代理人提供的任何金额不得超过主体代理人根据本协议和任何适用条款协议就股票发行收到的承销折扣和佣金总额，超过主体代理人因该不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏而被要求支付的任何损害赔偿的金额，(Ii)远期卖方须支付超过实际远期佣金总额超过远期卖方因该等不真实或被指称的不真实陈述或遗漏或被指称的遗漏而以其他方式被要求支付的任何损害赔偿的款额，及(Iii)远期买方须支付的任何金额超过因该等不真实或被指称的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏而须支付的任何损害赔偿额。任何犯有欺诈性失实陈述罪(该法案第11(F)条所指)的人无权从任何没有犯有欺诈性失实陈述罪的人那里获得捐款。

(F)本第9条规定的补救办法不是排他性的，不应限制任何受补偿人在法律上或衡平法上可享有的任何权利或补救办法。

(G)为清楚起见，且不限于本协议的任何规定，本公司和经营合伙企业确认他们在本第9条下的协议和义务是连带的。

10.通知。本协议和任何条款协议项下的所有通知和其他通信应以书面形式发出，如果邮寄或传输并通过任何标准通信形式确认，应被视为已正式发出，如果交付或发送给主题代理或远期卖方，则在所有方面对主题代理、远期卖方和远期买方来说都是足够的[地址]或寄给远期买方，地址为[地址]，请David J.戈德施密特注意，如果交付给公司或经营合伙公司，则在各方面只要交付或发送到纽约列克星敦大道450号，纽约10017号，即已足够[●]，复制到Hogan Lovells US LLP，哥伦比亚广场，555第13街，华盛顿州，DC 20004，请迈克尔·麦克蒂尔南注意。尽管如此，公司应将交易建议书通过电子邮件发送给主体代理人，地址为[联系人]；交易承诺书应由主体代理人通过电子邮件发送给公司[联系人].

11.没有信托关系。本公司及经营合伙每一方在此承认并同意：(A)根据本协议买卖股份是本公司与标的代理人、远期卖方及远期买方(以及标的代理人、远期卖方或远期买方可能透过其行事的任何联属公司)之间的公平商业交易，另一方面，(B)标的代理人、远期卖方及远期买方各自就公开发售股份及本协议拟进行的每宗交易仅以代理人及/或委托人的身分行事，任何条款协议和主转发确认以及

导致此类交易的任何交易过程，且公司或其任何关联方、股东(或其他股权持有人)、债权人或员工或任何其他方与标的代理、远期卖方和远期买方之间的任何信托或咨询关系已经或将会就本协议、任何条款协议和总远期确认中的任何交易而建立，无论标的代理、远期卖方或远期买方是否已经或正在就其他事项向本公司提供建议，且主体代理人、远期卖方或远期买方均无就本协议、任何条款协议或远期总确认书所拟进行的交易对公司承担任何义务，(C)其能够评估及了解本协议、任何条款协议及远期总确认书所拟进行交易的条款、风险及条件，并了解并接受这些条款、风险及条件，(D)主体代理人、远期卖方或远期买方均未提供任何法律、会计、就本协议、任何条款协议或总远期确认所拟进行的交易提供监管或税务意见，并已在其认为适当的范围内征询本身的法律、会计、监管及税务顾问的意见，(E)知悉标的代理人、远期卖方及远期买方及其各自的联营公司正在进行一系列可能涉及与本公司不同的权益的交易，而标的代理人、远期卖方及远期买方并无义务因任何受托责任而向本公司披露该等权益及交易, 咨询或代理关系或其他方面，(F)根据本协议、任何条款协议或任何远期合同出售的股份的销售总价和远期销售价格(视情况而定)将不会由主体代理、远期卖方或远期买方确定，(F)在法律允许的最大范围内，其可能因违反与本协议项下的股份销售有关的受托责任或涉嫌违反受信责任而对代理人、远期卖方和远期买方提出的任何索赔，本公司并同意，任何主体代理、远期卖方或远期买方均不会就该等受信责任申索或代表其或以其名义提出受信责任申索的任何人士或本公司、本公司的雇员或债权人承担任何责任(不论直接或间接，以合约、侵权或其他方式)；及(G)本公司就要约及发售前的程序与主体代理及远期卖方的接触，并不以独立承包人的身分，而非以任何其他身份。此外，本公司及营运合伙各自同意，本身须就发售事宜自行负责作出判断(不论标的代理、远期卖方或远期买方是否已就相关或其他事宜向本公司或营运合伙提供意见或目前正向本公司或营运合伙提供意见)。本公司及经营合伙公司各自同意，其不会声称任何主体代理人、远期卖方或远期买方已向公司或经营合伙公司或经营合伙公司提供任何性质或方面的咨询服务，或对公司或经营合伙企业负有代理、受托责任或类似责任(视情况而定, 与该交易或导致该交易的过程有关。

12.股权分置的调整。双方承认并同意，本协议、任何交易建议、任何交易接受、任何配售通知和任何远期接受中包含的所有与股票相关的数字应进行调整，以考虑到对股票产生的任何股票拆分或反向股票拆分。

13.执法；场地；建设。

(A)本协议、任何条款协议以及由本协议或任何条款协议直接或间接引起或以任何方式与本协议或任何条款协议有关的任何种类或性质的任何申索、反申索或争议，均须受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。

(B)双方特此同意，纽约市曼哈顿区的美国联邦法院和纽约州法院(以下简称“指定法院”)对因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何诉讼或程序拥有唯一和专属管辖权(但与执行任何此类法院的判决有关的诉讼除外，该等司法管辖权是非排他性的)。双方不可撤销且无条件地放弃对因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何诉讼或法律程序在指定法院提起的任何反对意见，并不可撤销且无条件地放弃并同意不在任何此类法院就任何此类诉讼或法律程序已在不方便的法院提起的抗辩或索赔。

(C)本协议和任何条款协议中的章节标题是为方便参考而加入的，不是本协议或任何条款协议的一部分。

14.有利害关系的一方。本文所述的协议、契诺、陈述和担保完全是为了主体代理、远期卖方、远期买方、本公司和经营合伙企业的利益，以及在本条款第9节规定的范围内，该条款所指的控制人、联属公司、董事和高级管理人员及其各自的继承人、受让人、继承人、遗产代理人和遗嘱执行人和管理人的利益而作出的。任何其他人士、合伙企业、协会、公司或实体(包括买方，作为买方，从或通过主体代理、远期卖方或远期买方)不得根据或凭借本协议、任何条款协议或任何远期合同获得或拥有任何权利。

尽管有上述规定，任何远期买方(“前身”)可将其在本协议项下的所有权利和义务转让给该前身的关联公司，此后该关联公司应取代该前身成为本协议项下的远期买方；但该前身和该关联公司应已签订书面协议，证明该前身转让以及该关联公司接受该转让并承担该等义务。

15.对口支援。本协议、任何远期合同或任何条款协议可以任何数量的副本签署，所有副本应构成一份相同的文书，本协议的任何一方均可通过签署和交付一个或多个副本来执行本协议、任何远期合同或任何条款协议。副本可通过电子邮件(包括美国联邦2000年ESIGN法案、统一电子交易法案、电子签名和记录法案或其他适用法律，例如DocuSign和Adobe Sign)或其他适用法律所涵盖的任何电子签名或其他传输方式交付，因此交付的任何副本应被视为已正式且有效地交付，并且在任何情况下均有效。在本协议、任何远期合同或任何条款协议中，或在与本协议、任何远期合同或任何条款协议相关的任何其他证书、协议或文件中，“签署”、“签署”、“签署”以及类似含义的词语应包括任何电子签名。

16.继承人和分配人。本协议对主体代理人、远期卖方、远期买方、公司和经营合伙企业及其继承人和受让人具有约束力。主体代理人、远期卖方和远期买方应被允许通过任何关联经纪-交易商实体就其在本协议中规定的权利和义务行事。

17.生存。公司、经营合伙企业、主体代理、远期卖方和远期买方根据本协议、经营合伙企业、主体代理、远期卖方和远期买方、经营合伙企业、主体代理、远期卖方和远期买方根据本协议或根据本协议交付的任何条款协议或任何证书交付的赔偿、出资权、陈述、担保和协议应在股份交付和付款以及任何远期合同结算后继续有效，并且无论本协议的任何终止，均应保持完全有效。由公司、经营合伙企业、主体代理、远期卖方或远期买方或其代表进行的任何条款、协议或任何远期合同或任何调查。

18.某些已定义的术语。就本协议而言，除另有明确规定外，术语“关联方”具有ACT规则405中规定的含义。

19.其他与远期相关的定义。就本协议而言：

“实际远期佣金”是指对于每一份远期合约，该远期合约的实际卖出金额乘以该远期合约的远期套期保值卖出佣金。

“实际售出远期金额”是指，就任何远期合约或其任何部分的任何远期套期保值卖出期而言，根据上下文可能需要，远期卖方在该远期套期保值卖出期或其任何部分分别卖出的远期套期保值股票的数量。

“合计远期套期保值价格”是指某一期间的实际售出远期金额与该期间的远期套期保值价格的乘积。

就任何远期合约而言，“上限数目”具有该远期合约所载的涵义。

“远期合同”是指证明公司与远期买方之间的远期交易的合同，包括主远期确认书和相关的“补充确认书”(如主远期确认书中的定义)。

 

“远期对冲金额”就任何远期合约而言，指在配售通知中就该远期合约(经相应的远期承兑(如适用)修订)所指定的金额，该金额应为远期卖方就该远期合约出售的远期对冲股份的目标远期销售总价，但须受本协议的条款及条件所规限。

“远期对冲价格”指任何远期合约的(X)金额减去该远期合约的远期对冲销售佣金利率(定义见下文)与(Y)成交量加权对冲价格的乘积。

 

“远期套期保值卖出佣金”指任何远期合约的(X)远期套期保值卖出佣金利率与(Y)成交量加权对冲价格的乘积。

“远期对冲卖出佣金”指任何远期合约的远期对冲股份远期销售价格的2.0%，除非适用配售通知(经相应的远期承兑(如适用)修订)另有规定。

“远期套期保值卖出期”除本协议第2(M)条另有规定外，指自适用配售通知(经相应的远期承兑通知修订，如适用)所指定的、或(如该日期不是外汇营业日，则该日期不是外汇营业日)开始的连续若干个交易所营业日(由本公司自行决定并在适用的配售通知(经相应的远期承兑通知修订，如适用)中规定)的期间。在该日期后的下一个交易所营业日，并于最后一个该交易所营业日或远期卖方应已完成与适用远期合约有关的远期对冲股份出售的较早日期为止；但如在任何远期对冲卖出期(X)预定结束前发生任何事件，以致远期买方可根据总远期确认书第2节“提前估值”或(Y)“破产终止事件”(该词在总远期确认书中定义)的规定，将“预定交易日”指定为“预定交易日”为“提前估值日”，则远期对冲卖出期应于远期卖方知悉该事件发生后立即终止。任何当时有效的远期套期保值卖出期应在本协议根据第8条终止时立即终止。

 

“远期相关交收日期”指，就任何远期相关交易而言，除非适用配售通告(经相应的远期承兑(如适用)修订)另有规定，否则为售出任何远期对冲股份的日期后的第二个(第二个)交易所营业日(或正常交易的行业惯例较早的日期)。

 

“远期对冲股份”是指远期买方或其关联公司借入并由远期卖方或其关联公司就根据本协议的条款和条件已经发生或可能发生的任何远期合同而提供和出售的任何普通股股份。凡文意有所指，此处所用的“远期对冲股份”一词应包括另类分销协议中对远期对冲股份的定义。

“远期相关交易”是指每份配售通知(定义见下文)(经相应的远期承兑(定义见下文)修订，如适用)所产生的交易，指明其与“远期相关交易”有关，并要求远期卖方按照该等配售通知的规定，在符合本协议及适用远期合约的条款及条件下，使用符合其正常交易及销售惯例的商业合理努力，出售远期对冲股份。

“远期销售价格”指，就每项远期相关交易而言，远期卖方出售的每一股远期对冲股票的实际销售执行价格。

“远期结算股”是指根据任何远期合同出售的任何普通股。

“主要远期确认”指本公司与远期买方之间的“发行人股份远期交易的主要确认”(主要以附件G的形式)，包括通过引用并入其中的所有条款。

“成交量加权套期保值价格”具有“总远期确认”中的含义；但为确定远期卖方出售远期对冲股票的交易所营业日向远期买方支付的总远期对冲价格，成交量加权套期保值价格应仅就远期卖方在该交易所营业日出售的远期对冲股票确定。

20.对美国特别决议制度的认识。

(A)如果标的代理人、远期卖方或远期买方根据美国特别决议制度接受诉讼，则本协议的标的代理人、远期卖方或远期买方的转让以及本协议中或本协议项下的任何权益和义务的效力，将与在美国特别决议制度下转让的效力相同，前提是本协议和任何此类利益和义务受美国或美国一个州的法律管辖。

(B)如果标的代理人、远期卖方或远期买方是涵盖实体，或标的代理人、远期卖方或远期买方的《BHC法案》的联营公司受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，则本协议项下可对标的代理、远期卖方或远期买方行使的违约权利的行使程度不得超过本协议受美国或美国州法律管辖的情况下在美国特别决议制度下行使的违约权利。

(C)如本第20节所使用的，“BHC法案附属公司”具有“附属公司”一词在“美国法典”第12编第1841(K)节中所赋予的含义，并应根据其解释；“承保实体”系指下列任何一项：(I)“承保实体”一词在12 C.F.R.§252.82(B)中定义并根据其解释；(Ii)该术语在12 C.F.R.§47.3(B)中定义并根据其解释的“承保银行”；或(Iii)该术语在12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的“承保金融稳定机构”；“默认权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节(视适用情况而定)中赋予该术语的含义，并应根据其解释；“美国特别决议制度”系指(I)“联邦存款保险法”及其下公布的条例和(Ii)“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”第二章及其下公布的条例中的每一个。

21.修订或豁免。在任何情况下，对本协议或任何条款协议的任何条款的修改或放弃，或对偏离本协议或任何条款协议的任何同意或批准，除非以书面形式并由本协议或协议各方签署，否则在任何情况下均无效。

[签名页如下]

如果上述条款正确阐述了本公司、经营合伙企业、主体代理、远期卖方和远期买方之间的谅解，请在下面为此目的提供的空白处注明，因此本函和您的承诺将构成本公司、经营合伙企业、主体代理、远期卖方和远期买方之间具有约束力的协议。

非常真诚地属于你，

Brixmor Property Group Inc.

作者：/s/Steven F.Siegel
姓名：史蒂文·F·西格尔
职务：总裁常务副总
法律顾问兼公司秘书

百时美施贵宝经营合伙有限公司

作者：Brixmor OP GP LLC，其普通合伙人

由：BPG子公司LLC，其唯一成员

作者：/s/Steven F.Siegel

姓名：史蒂文·F·西格尔
职务：总裁常务副总
法律顾问兼公司秘书

接受并同意，截至上述第一个书面日期：

发信人：[●]，作为标的代理和远期卖家

By: _____________________
Name: _____________________
Title: _____________________

发信人：[●]，作为远期购买者

By: _____________________
Name: _____________________
Title: _____________________

附件E

安置通知书的格式

 

From: []

Cc: []

To: []

 

女士们、先生们：

 

请参阅根据马里兰州法律成立的公司Brixmor Property Group Inc.(“公司”)、布里克斯莫经营合伙公司、特拉华州有限合伙企业(“经营合伙企业”)、[●](“远期买家”)和[●](以本公司就其项下任何发行股份发售及出售之代理身分，“标的物代理”，及以远期买方就其项下任何远期对冲股份之发售及出售之代理身分，称为“远期卖方”)，日期为二零二二年十一月一日(“股权分派协议”)。本配售公告中使用的未予定义的大写术语应具有股权分配协议中赋予它们的各自定义。此配售通知与一项“远期相关交易”有关。本公司确认，截至本配售通知书日期为止，本配售通知书的所有交付条件均已满足。

 

本公司及经营合伙公司声明并保证，股权分派协议及任何主要前瞻性确认所载有关本公司及经营合伙公司的每项陈述、保证、契诺及其他协议于本招股章程日期均属真实及正确，而招股章程(包括以引用方式并入其中的文件)及任何适用的发行人自由写作招股章程于本招股说明书日期并无就重大事实作出虚假陈述或遗漏陈述为作出该等陈述所需的重大事实(鉴于该等陈述是在何种情况下作出)而不具误导性。

 

附件F

获授权/指定人士发出入职通知书

对于公司来说

小詹姆斯·M·泰勒

安吉拉·阿曼

对于远期卖家和远期购买者

附件G

主转发确认表

女士们、先生们：

本通讯(“主确认”)的目的是阐明双方之间不时达成的交易的条款和条件(分别为“交易”和统称为“交易”)。[经销商] (“Party A”)[，由以下内容表示[●]作为其代理人(“代理人”)，]根据甲方、乙方、布里克斯莫尔经营合伙有限公司、特拉华州一家有限合伙企业(“经营合伙企业”)和其他各方于2022年11月1日签订的股权分配协议(“分配协议”)的条款，布里克斯莫尔地产集团有限公司(“布里克斯莫尔地产集团”)与布里克斯莫尔地产集团有限公司(“布里克斯莫尔地产集团”)签订了于2022年11月1日生效的股权分配协议(“分配协议”)。每项交易将以本协议附件A的形式提供补充确认(每个补充确认为“补充确认”，每个此类补充确认与本主确认一起，为下文规定的协议目的提供一个“确认”)。根据修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)颁布的第10b-10条规则，每次确认即为确认。

1.每次确认均受制于国际掉期和衍生工具协会(ISDA)公布的2002 ISDA股权衍生工具定义(以下简称“股权定义”)，并纳入该定义。就股权定义而言，与此主确认有关的每宗交易将被视为股份远期交易。

每份确认书应以ISDA公布的2002 ISDA主协议(“ISDA表”)的形式补充、构成协议(“协议”)的一部分，并受制于该协议(“协议”)，就好像甲方和乙方已在本协议的日期签署了ISDA表(但没有任何时间表，但以下情况除外)：选择纽约州法律(不考虑纽约州的法律选择原则，但不考虑《纽约一般义务法》第5条第14条)作为适用法律，以美元(“美元”)作为终止货币；(2)选择本协议第5(A)(Vi)条的“交叉违约”条款适用于甲乙双方，乙方的“门槛金额”为1亿美元，甲方的“门槛金额”相当于截至本协议之日甲方股东权益的3%；但(A)应从该协议第5(A)(Vi)条第(1)款中删除“或在宣布时有能力”一语，(B)在其末尾增加如下句子：“尽管有前述规定，第(2)款下的违约不应构成违约事件，如果(X)违约完全是由于行政或操作性质的错误或遗漏所致；(Y)有资金使当事一方能够在到期时付款；和(Z)付款是在该方收到未能付款的书面通知后三个当地工作日内支付的。本协议中包含的所有条款均包含在每份确认中，并适用于每份确认，但以下明确修改的除外。每份确认书将证明甲方和乙方就相关交易的条款达成了一份完整的、具有约束力的协议，并将取代双方之前就交易标的达成的任何协议。

本主确认项下的交易应为本协议项下的唯一交易。如果甲方或其任何关联公司与乙方之间存在任何ISDA主协议，或甲方或其任何关联公司与乙方之间存在任何确认或其他协议，根据该协议，甲方或其任何关联公司与乙方之间的ISDA主协议被视为存在于甲方或其任何关联公司与乙方之间，则尽管该ISDA主协议、该确认或协议或甲方或其任何关联公司与乙方为当事方的任何其他协议有任何相反规定，与本主确认有关的任何交易均不应被视为该现有或被视为ISDA主协议项下的“交易”，或受该等现有或被视为ISDA主协议项下的其他协议的管辖。如协议、本主确认书、任何补充确认书及股权定义之间有任何不一致之处，则以下列各项为准：(I)该等补充确认书；(Ii)本主确认书；(Iii)股权定义；及(Iv)本协议。

1包括经销商是否使用代理

2.与本主确认书有关的特定交易的条款如下：

一般条款：

交易日期：就该等交易的补充确认中指明的每项交易而言，为该等交易的远期对冲卖出期(定义见分销协议)的最后一个交易所营业日(定义见分销协议)。

生效日期：对于此类交易的补充确认中规定的每笔交易，生效日期为该交易的交易日期后一个结算周期的日期，或甲方已满足或放弃本主确认第3节所述条件的较晚日期。

甲方和乙方同意，在与远期合同(定义于分销协议)有关的任何已接受配售通知(定义见分销协议)生效后，对于该已接受配售通知所涉及的交易，本主确认书和该交易的补充确认书中的每一项陈述、担保、契诺、协议和其他条款(包括但不限于甲方就该交易指定提前估值日期的权利以及在破产终止事件时终止该交易的权利)应适用于：该等交易为该等交易的远期对冲卖出期的首个预定交易日，犹如该等交易的生效日期为该首个预定交易日一样。尽管本《主确认》、《协议》或《股权定义》有任何相反规定，但如果甲方就一项交易指定了一个提前估值日期(1)在违约或终止事件(破产终止事件除外)发生之后，且该提前估值日期发生在该交易远期套期保值卖出期最后一天之后的一个结算周期之前，或(2)在乙方签署与该交易有关的补充确认之前，则就该提前估值日期而言，甲方合理完成的与该交易有关的补充确认(犹如该交易的生效日期是远期套期保值卖出期的最后一天，远期卖方(定义见分销协议)为该交易出售远期套期保值股票(定义见分销协议)), 即使本协议有任何相反规定，只要该补充确认不与生效配售通知的条款(经相应的远期接受修订，如适用，并受本主确认条款的约束)不冲突，则视为立即生效。

买方：甲方

卖方：乙方

到期日：就该等交易的补充确认书所指明的每宗交易而言，到期日为经该等交易的任何相应远期承兑(定义见分销协议)修订的生效配售通知所载日期(或如该日期不是预定交易日，则为下一个预定交易日)。

股份：乙方的普通股(“股份”)，每股票面价值0.01美元(交易代码：“BRX”)

股份数目：就每宗交易而言，如有关交易的补充确认书所指定，股份数目最初为该交易的远期对冲卖出期(如分派协议所界定)的实际售出远期金额(如分派协议所界定)的股份数目(“初始股份数目”)；前提是股份数目须按下文第3节的规定减少。

在每个结算日，股票数量应减去该日期结算的股票数量。

结算货币：美元

交易所：纽约证券交易所

相关交易所：所有交易所

预付：不适用

可变债务：不适用

初始远期价格：对于此类交易的补充确认中规定的每笔交易，其乘积(I)等于1减去适用于该交易的远期套期保值销售佣金利率(如分销协议中所定义)；及(Ii)该等交易的成交量加权对冲价格(该等产品经计算代理人认为适当调整，以(X)于远期对冲卖出期内及截至生效日期的每一天反映1与该日的每日汇率之和乘以该日的当时初始远期价格，及(Y)于交易日或之前的每个远期价格下调日(如有)，将当时的初始远期价格减去相关远期价格下调金额)。

远期价格：对于每笔交易，在交易生效日期，初始远期价格，以及在之后的任何一天，前一个日历日的远期价格乘以

1 + the Daily Rate * (1/365);

但每个远期降价日的远期价格应为该日期有效的远期价格减去该远期降价日的远期降价金额。

成交量加权对冲价格：就每项交易而言，如有关交易的补充确认所述，为该交易于远期对冲卖出期(定义于分销协议)的每个交易所营业日售出的远期对冲股份(定义见分销协议)的每股远期销售价格(定义见分销协议)的成交量加权平均价。

每日利率：任何一天的隔夜银行融资利率减去利差。

价差：对于每笔交易，如该交易的补充确认中所规定的那样。

隔夜银行融资利率：对于任何一天，在OBFR01页上与该日的标题“隔夜银行融资利率”相对的利率“在彭博专业服务或任何后续页面上；如果在该页面上未显示该日的此类费率，

这一天的隔夜银行资金利率应为出现该利率的前一天的利率。

远期降价日期：对于该交易的补充确认附表I中规定的每笔交易，为该交易的有效配售通知中“远期降价日期”标题下规定的每个日期。

远期降价金额：对于交易的每个远期降价日期，如该交易的补充确认附表I所规定的，为该交易的有效配售通知中相对于该日期所载的远期降价金额。

估值：

估值日期：就任何交易的任何结算(定义见下文)而言，如实物结算适用，则为相关结算通知(定义见下文)所指定的结算日期；或如现金结算或股份净额结算适用，则为该等结算的最后平仓日期。股权定义第6.6节不适用于任何估值日期。为免生疑问，最终平仓日期应由甲方根据其商业上合理的对冲头寸平仓完成后确定。甲方应在下一个预定交易日之前书面通知乙方该最后平仓日期已经发生。

平仓日期：对于任何交易的任何结算的任何现金结算或股票净结算，从该结算的第一个平仓日期开始，甲方(或其代理人或关联公司)与解除其与该结算相关的商业合理对冲头寸而在市场上购买股票的每一天。

首次平仓日期：就任何交易的任何结算而进行的任何现金结算或股份净额结算，如有关结算通知所指定。

平仓期间：就任何交易的任何结算而进行的任何现金结算或股份净额结算而言，指自该等结算的第一个平仓日期起至该等结算的估值日期止的期间。

市场扰乱事件：现修订股权定义第6.3(A)节中“市场扰乱事件”的定义，删除“于有关估值时间、最后行使时间、敲入估值时间或敲出估值时间(视属何情况而定)结束的一小时内的任何时间”，并在第三行的“资料”之后加入“平仓期间内任何交易所营业日的任何时间”等字。

现对《股权定义》第6.3(D)节进行修正，删除该条款第四行“预定成交时间”之后的其余部分。

和解条款：

结算：对于任何交易，该交易的全部或任何部分的任何实物结算、现金结算或净股票结算。

和解通知：对于任何交易，乙方可选择通过以下方式完成全部或任何部分交易的结算，但须遵守以下“提前估价”

在不迟于该交易的适用结算方法选择日期之前向甲方发出的书面通知(“结算通知”)中，指定该交易在生效日期之后、到期日或之前的一个或多个预定交易日为估值日期(或，就现金结算或股票净额结算而言，首次平仓日期，每个首次平仓日期应不迟于紧接该交易到期日之前的第60个预定交易日)。该通知亦须指明(I)该等交收的股份数目(“交收股份”)(不超过截至该交收通知日期的非指定股份数目)及(Ii)适用于该等交收的交收方式；但(A)乙方不得为任何交易的现金结算或股票净结算指定第一个平仓日期，如果在该结算通知日期，有任何股票被指定为该交易的现金结算或股票净结算的结算股份，而相关的相关结算日期尚未发生；以及(B)如果截至该交易到期日的非指定股份数量不为零，则该交易的到期日应为该交易的实物结算的估值日期，而该结算的非指定股份数量应为该交易到期日的非指定股份数量(但如果该到期日发生在该交易的现金结算或股份净结算发出结算通知之日起至相关结算日期(包括首尾两日)之间的期间, 则下述相对“提前估值”的规定应适用于该交易，如同该交易的到期日是该交易的提前估值日期一样)。

非指定股份：对于任何交易，截至任何日期，该交易的股份数量减去指定为该交易结算股份的股份数量，而相关相关结算日期尚未发生。

结算方式选择：适用于任何交易；前提是：

(I)股票净额结算应被视为包括在股权定义第7.1节下的一种额外结算方式；

(Ii)对于任何交易的任何结算，乙方只能选择现金结算或股票净结算，前提是乙方在包含此类选择的结算通知中向甲方表示并保证：(A)在该结算通知的日期，(A)乙方不知道关于其自身或股份的任何重大非公开信息；(B)乙方是本着善意选择结算方法并指定该结算通知中规定的第一个平仓日期，而不是作为逃避遵守《交易法》(“10b-5规则”)或联邦证券法任何其他规定的第10b-5条的计划或计划的一部分。(C)乙方并非“资不抵债”(根据美国破产法第101(32)条(美国破产法第11章)(“破产法”)第101(32)条定义)，(D)乙方将能够购买数量等于(X)在该结算通知中指定的结算股份数量和(Y)在该结算通知日期价值等于(I)该结算股份数量和(Ii)该现金结算或股份净结算适用的相关远期价格的乘积的股份数量，该现金结算或股份净结算符合乙方所在组织的司法管辖区的法律，以及(E)该等选择及据此进行的结算不且不会违反或冲突适用于乙方的任何法律或法规，或适用于其或其任何资产的任何法院或其他政府机构的任何命令或判决，以及乙方必须就该选举获得的任何政府同意或

已达成和解，并且完全有效，任何此类同意的所有条件均已得到遵守；以及

(Iii)即使任何交收通知书中有相反的选择，实物交收仍适用于任何交易的任何交收：

(A)在下列情况下，自甲方收到该结算通知之日起至相关的第一个平仓日期为止的任何时间，(I)(由甲方以商业上合理的方式确定的)交易所的每股交易价低于起始价，或(Ii)甲方本着诚意和商业上合理的判断，决定在采取商业上合理的努力后，无法在市场上购买足以解除此类结算股份所代表部分交易的商业合理对冲头寸的数量的股票，并在到期日(X)前履行其在本协议项下的交付义务(如果有的话)：(A)如果甲方是乙方或乙方的关联买家，则(A)如果甲方是乙方或乙方的关联买家，将受到《交易所法案》规则10B-18(B)所规定的避风港的约束，(B)根据律师的意见，不会根据适用的证券法产生重大风险，或(Y)由于股票(各自，“交易条件”)；或

(B)如在有关的平仓期间内的任何一天，(I)联交所的每股交易价(由甲方以商业上合理的方式厘定)低于门槛价格，或(Ii)甲方本着真诚和商业上合理的判断，或根据大律师的意见(视何者适用而定)，决定就该项交易已出现交易条件，则该结算通知所指定的全部或部分结算股份，在此情况下，下文第四段中相对“提前估值”的规定应适用，犹如该日为提前估值日期及(X)就该段第(I)款而言，该日应为该平仓期间的最后平仓日期，而“平仓股份”的计算方法为(包括)该日及(Y)就该段第(Ii)款而言，“剩余股份”应相等于该结算通知中指定的结算股份数目减去按照本段第(X)款厘定的未平仓股份。

门槛价格：对于每笔交易，如该交易的补充确认中所规定的，为该交易初始远期价格的50%。

选举方：乙方

结算方式选择日期：就任何交易的任何结算而言，(X)该交易的估值日期之前的第五个预定交易日，如为实物结算，或(Y)该交易的第一个平仓日期，如为现金结算或股票净结算。

默认结算方式：实物结算

实物结算：尽管股权定义第9.2(A)(I)条有所规定，但在任何交易实物结算的结算日，甲方应向乙方支付相当于该交易远期价格的金额

在相关估值日的交易乘以本次结算的结算股数，乙方应将该结算股数交付给甲方。如果在任何实物结算日或股份净结算日，乙方向甲方交付的股份(“递延股份”)没有如此交付，并且在该等实物结算日或股份净结算日(视情况而定)至(但不包括)该等股份实际交付给甲方的期间内发生远期降价，则甲方在实物结算时应支付的部分或远期现金结算额的一部分(视情况而定)在每一种情况下，甲方就递延股份向乙方支付的金额应减去相当于该远期降价日期的远期降价金额乘以递延股份数量的金额。

结算日期：对于适用实物结算的任何交易的任何结算，指此类结算的估值日期。

股份净结算额：在适用股份净额结算的任何交易的股份净结算日，如果该结算的股份净结算额大于零，乙方应将相当于该净股份结算额(四舍五入至最接近的整数)的股份交付甲方，如果该股份净结算额小于零，甲方应根据股权定义第9.4节的规定，向乙方交付相当于该股份净结算额绝对值(四舍五入至最接近的整数)的股份。就该第9.4节而言，该股份净结算日被视为“结算日”，而在任何一种情况下，加上现金以代替包括在该股份净结算额内但因本协议所要求的舍入而未交付的任何零碎股份，按结算价计算。

股份净额结算日期：就任何适用股份净额结算的任何交易的结算而言，指该等结算的估值日期之后一个结算周期的日期。

股份结算净额：就适用股份净结算的任何交易的任何结算而言，相当于该等结算的远期现金结算金额除以结算价格。

远期现金结算金额：尽管股权定义第8.5(C)条另有规定，任何交易的任何现金结算或股份净额结算的远期现金结算金额应等于(I)该等结算的结算股数乘以(Ii)相等于(A)该等结算的结算价格减去(B)该等结算的相关远期价格的金额。

相关远期价格：就任何交易的任何现金结算或股份净额结算而言，指与该等结算有关的每个平仓日期该等交易的远期价格的加权平均数(根据甲方或其代理人或联营公司于每个该等平仓日期所购买的与该等结算有关的甲方在商业上合理的对冲头寸(由计算代理厘定)的股份数目而加权)。

结算价：对于任何交易的任何现金结算或股票净结算，甲方(或其代理人或关联公司)在平仓期间与解除其与此类结算有关的商业合理对冲头寸而购买的股票的加权平均价格(基于甲方或其代理人或关联公司在每个平仓日因平仓其商业合理对冲头寸而购买的股份数量)。

与该等和解有关的佣金(由计算代理厘定)，加上不超过每股0.02美元的商业合理佣金。

平仓活动：甲方(或其代理人或关联公司)在任何平仓期间购买任何股票的时间和价格应由甲方以商业合理的方式确定。在不限制前述一般性的情况下，如果甲方根据律师的意见，根据其合理的酌情决定权，得出结论认为，对于在类似情况下普遍适用并以非歧视方式适用的任何法律、监管或自律要求或相关政策和程序是适当的(无论这些要求、政策或程序是否由法律强制实施或甲方自愿采用)(“监管扰乱”)，如果甲方不在任何预定交易日(若非发生监管中断)就此类交易平仓其商业上合理的对冲头寸而购买股票，甲方可(但不应被要求)以书面形式通知乙方该交易在该预定交易日发生了监管中断，在这种情况下，甲方应在其善意的情况下，在切实可行的范围内说明此类监管中断的性质，并为免生疑问，该预定交易日不应是该交易的平仓日期，该监管扰乱应被视为市场扰乱事件；但如果甲方或其任何关联公司为逃避其在交易项下的义务而采取的行动所导致的事件或情况不是甲方出于善意而采取的，则甲方只有在善意的情况下才可根据本判决行使暂停执行的权利。

相关结算日期：就任何交易的任何结算而言，结算日期、现金结算付款日期或股份净额结算日期(视乎情况而定)。

其他适用条款：在甲方有义务在任何交易下交付股票的情况下，股权定义第9.2节(仅最后一句)、第9.8节、第9.9节、第9.10节、第9.11节和第9.12节的规定将适用于该交易，如同“实物结算”适用于该项交易一样；但股权定义第9.11节中包含的表述和协议应予以修改，排除因乙方是股票发行人而存在的与适用证券法下的限制、义务、限制或要求有关的表述。

股票调整：

潜在调整事件：非常股息不应构成潜在调整事件。为免生疑问，根据股权定义第11.2(E)(Vii)节，于任何交易的远期对冲卖出期的首个预定交易日，股份的现金股息如与预期股息有所不同，将不会被视为潜在的调整事项。

非常股息：对于任何交易，除股息日期发生在该交易远期套期保值卖出期间第一个预定交易日之后的任何一天的股票的任何股息或分配(不包括(I)股权定义第11.2(E)(I)或第11.2(E)(Ii)(A)节所述类型的任何股息或分配，或(Ii)定期季度现金股息，其金额等于或低于该日历季度的正常股息金额，且除股息日期不早于远期股息

此类交易的降价日期为相关季度)。

定期股息金额：就每宗交易及每个日历季度而言，指配售通知中“定期股息金额”项下所载的金额，而该等交易及该日历季度的任何相应远期承兑(各条款定义见分派协议)已予修订(或如未指明该等金额，则为甲方真诚厘定的金额)，如该等交易的补充确认附表一所列明。

调整方法：计算主体调整

非常事件：

非常事件：根据股权定义第12条适用于任何适用非常事件的后果(不包括任何未能交付、对冲成本增加、借入股票成本增加或也构成破产终止事件的任何非常事件，但为免生疑问，包括任何其他适用的额外中断事件)均不适用。

要约收购：适用；但修改股权定义第12.1(D)条，将其中提及的“10%”改为“20%”。

退市：除股权定义第12.6(A)(Iii)节的规定外，如果交易所位于美国，并且该股票没有立即在纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场(或其各自的继承者)的任何一个重新上市、重新交易或重新报价，则该股票也应构成退市；如果该股票立即在任何该等交易所或报价系统重新上市、重新交易或重新报价，则该交易所或报价系统应被视为该交易所。

其他中断事件：

法律变更：适用于任何交易；但(A)就(I)任何适用法律或法规(包括但不限于任何税法)的采纳或任何更改，或(Ii)任何具有司法管辖权的法院、审裁处或监管当局(包括税务当局采取的任何行动)颁布或更改或公开宣布任何适用法律或法规(包括税务当局采取的任何行动)的正式或非正式解释，在任何情况下是否构成“法律更改”的任何决定，应不考虑2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法第739条或任何已制定的法律中任何类似的法律确定性条款。(B)现将《股权定义》第12.9(A)(Ii)条修订如下：(1)在《股权定义》第二行的“规则”之后加入“(为免生疑问，但不限于通过或颁布现有法规授权或授权的新法规)”；(2)将“该解释”改为“或公告任何正式或非正式的解释”，以及(C)“，除非违法性是由于寻求选择终止交易的当事一方的作为或不作为，目的是逃避其在交易条款下的义务，在紧接该条第五行的“交易”一词之后加上“；并进一步规定修正股权定义第12.9(A)(Ii)条，在第(X)条的“股份”一词之后加入“及/或对冲头寸”一词。

(3)在第(X)款的“交易”一词之后加上“以套期保值方在交易日预期的方式”。

不交割：适用于甲方被要求交割股份的交易，否则不适用。

对冲中断：适用

增加套期保值成本：适用；但修改《股权定义》第12.9(B)(Vi)条，(1)在其第二句(B)之前加入“或”；(2)删除其中第二句(C)；(3)删除其中第三句和第四句；以及(4)在这一节末尾插入以下措辞：“但仅因对冲方相对于可比金融机构的信誉恶化而增加的任何税收、关税、费用或费用，不应是套期保值成本的增加。”

增加借入股票的成本：适用；但股权定义第12.9(B)(V)条须予修订，以(I)在紧接第(B)款之前加上“或”字，并删除第(A)款末尾的逗号；(Ii)删去其中第二句第(C)款及(Iii)删去其中第三、第四及第五句。为免生疑问，在宣布任何事件后，如完成将导致合并事件或要约收购，权益定义第12.9(A)(Viii)节所用的“借入股份利率”一词应包括套期保值方因维持或重建其对冲头寸而承担的任何商业合理成本或应付的金额，包括但不限于套期保值方就任何合并或要约收购溢价向股份贷款人支付的任何评估或其他金额(视何者适用而定)。

初始股票贷款利率：每笔交易的初始股票贷款利率，如该交易的补充确认书中所述。

股票借贷损失：适用；但股权定义第12.9(B)(Iv)条应予以修订，(I)删除第一句(A)的全部内容，以及(Ii)删除第二句中的“非套期保值方和出借方均不借出套期保值股份的股份或”。

最高股票贷款率：每笔交易的最高股票贷款率，在该交易的补充确认书中指定。

套期保值方：对于所有适用的额外中断事件，甲方

决定方：对于所有适用的非常事件，甲方

早期估值：

早期估值：对于任何交易，无论本协议、任何补充确认或股权定义中有任何相反规定，在(X)此类交易的套期保值事件、发行人宣布非常股息或此类交易的ISDA事件发生后的任何时间，或(Y)如果存在超额所有权头寸、超额《宪章》所有权头寸或超额监管所有权头寸，甲方(或如果ISDA事件是违约或终止事件，根据《协定》第6条有权就此类事件指定提前终止日期的一方)应有权指定任何预定交易

在违约或终止事件的情况下，“提前估值”一节中的规定应适用于此类交易，而不适用于本协议第6条。为免生疑问，根据“初步估值”一节计算的任何因非常股息而产生的款额，不得按与该非常股息有关的价值调整。

甲方向乙方陈述并保证并同意乙方在本协议项下的陈述的准确性和完整性，以及乙方在本协议项下的契诺和承诺的遵守和履行，即(I)根据律师的意见，甲方不知道截至本协议日期甲方是否存在超额所有权状况、超额宪章所有权状况或超额监管所有权状况，以及(Ii)甲方不会故意导致在任何交易期间的任何一天发生全部或部分超额所有权状况、超额宪章所有权状况或超额监管所有权状况，导致估值日期提前的原因。

如果交易的提前估值日期不在该交易的平仓期内，则该提前估值日期应为该交易实物结算的估值日期，而用于该结算的结算股份数应为该提前估值日期的股份数量；但甲方可本着其善意和在商业上合理的方式，允许乙方就该交易选择现金结算或股份净额结算。

如果交易的提前估值日期发生在该交易的平仓期内，则(I)(A)该平仓期的最后平仓日期应被视为该提前估值日期，(B)应就该平仓期进行结算，并适用乙方就该结算所选择的结算方式，(C)该结算的结算股份数应为该提前估值日该平仓期的平仓股份数量。及(Ii)(A)该提前估值日期应为该交易额外实物结算的估值日期(但甲方可基于其善意及商业合理的酌情决定权，选择乙方就本句第(I)款所述结算所选择的结算方法)及(B)该额外结算的结算股份数目应为该提前估值日期的剩余股份数目。

尽管有上述规定，在国有化或合并事件的情况下，如果在相关的相关结算日期，股份已变为现金或任何其他财产或收取现金或任何其他财产的权利，则计算代理应按其认为适当的方式调整股份的性质，以计入该等变动，以使股份的性质与股东在该等情况下所收取的一致。

ISDA事件：(I)任何违约事件或终止事件，但也构成破产终止事件的违约事件或终止事件除外，导致任何一方有权根据协议第6条指定提前终止日期，或(Ii)宣布任何事件或交易，如果完成，将导致合并事件、投标要约、国有化、退市或法律变更，每种情况均由计算代理确定。

对合并事件的修订：现对股权定义第12.1(B)节进行修订，删除该节的其余部分，在第四行至最后一行中以“如合并日期在该日期或之前或之前”开始。

套期保值事件：就任何交易而言，在远期套期保值卖出期(定义见分销协议)的第一个交易日或之后发生下列任何一种情况：(I)(X)股票借入损失，而乙方没有在权益定义第12.9(B)(Iv)节规定的规定时间内将套期保值方介绍给令人满意的出借方，或(Y)套期保值中断，(Ii)(A)股票借入成本增加或(B)与此相关的套期保值成本增加，在第(A)款或第(B)款的情况下，乙方在每一种情况下都不选择并因此将其选择通知套期保值方，以根据股权定义第12.9(B)(V)(A)节或第12.9(B)(Vi)(A)节(视情况而定)修订交易，或支付由计算代理确定的与根据股权定义第12.9(B)(V)(B)节或第12.9(B)(Vi)(B)节进行的相关价格调整相对应的金额。或(Iii)在平仓期内发生市场扰乱事件，并持续该等市场扰乱事件至少八个预定交易日。

就任何交易而言，如套期保值事件(前段第(Iii)款所述套期保值事件除外)在该交易的远期套期保值卖出期的首个预定交易日(按分销协议所界定)或之后及该交易的交易日之前发生，则计算代理人可调低初始远期价格以计入该套期保值事件及甲方因该套期保值事件而产生的任何商业合理成本或开支。)

剩余股份：就任何交易而言，于任何日期，指截至该日该交易的股份数目(或如该日发生于该交易的平仓期内，则为截至该日的该交易的股份数目减去该日该平仓期的该交易的未平仓股份)。

平仓股份：就任何交易而言，于任何一天就该交易的任何平仓期而言，甲方已平仓(由甲方真诚地厘定)于该日与相关结算有关的该交易的商业合理对冲头寸的股份总数。

确认：

非信任性：适用

协议和认可

关于套期保值活动：适用

其他确认：适用

转让：即使本协议有任何相反规定，甲方仍可在未经乙方同意的情况下将甲方在任何交易下的所有权利、所有权和利益、权力、特权和补救全部或部分转让给甲方的关联公司；但前提是：(I)考虑到为该关联公司的义务提供的任何担保或其他信用支持，该关联公司的信用不会大幅低于甲方当时的信用，(Ii)乙方不需要(1)

根据《协议》第2(D)(I)(4)款支付或不存在被要求支付额外应赔税金额的重大可能性，也不存在(2)收到付款的重大可能性，也不存在收到付款的重大可能性，即在任何一种情况下，由于此类转移或转让，另一方无需支付额外金额的任何应赔税已被扣除或扣缴，(Iii)甲方及上述受让人均为《美国财政部条例》1.1001-4(B)(1)款所指的“交易商”，及(Iv)甲方为违约方或受影响方(视属何情况而定)的违约或终止事件不存在或不会导致违约或终止事件，亦不存在异常事件、早期估值、市场混乱事件、ISDA事件，超额所有权状况或超额监管所有权状况或导致终止或取消交易或调整交易条款的权利或责任的其他事件或情况将由此而产生。

尽管前述或本主确认书或任何相反补充确认书的任何其他规定要求或允许甲方向乙方购买、出售、接收或交付任何股份或其他证券，甲方可指定其任何关联公司购买、出售、接收或交付该等股份或其他证券，并以其他方式履行甲方对任何交易的义务，任何该等指定人可承担该等义务。甲方应仅在履行任何此类义务的范围内履行对乙方的义务。

计算代理：甲方；但在甲方是唯一违约方的违约事件发生后和持续期间，乙方有权选择美国公司股权衍生品市场的领先交易商来取代甲方作为计算代理，双方应真诚地执行该替代计算代理所要求的任何适当文件。在计算代理根据本协议进行任何确定或计算后，应乙方的书面请求，计算代理将在收到该书面请求后五个工作日内，通过电子邮件向乙方在该书面请求中提供的电子邮件地址提供一份报告(采用用于存储和操纵财务数据的常用文件格式)，合理详细地显示该确定或计算的依据(视具体情况而定)；但甲方不应被要求披露甲方的任何专有或机密模型或任何专有或受合同、法律或监管义务约束的不披露此类信息。

乙方付款说明：由乙方提供

甲方付款说明：由甲方提供

乙方办公室为乙方

交易：不适用，乙方不是多支行

甲方办公室为甲方

交易记录为：[●]

乙方联系方式

通知的目的：由乙方提供

    

甲方联系方式

为发出通知的目的：[●]

3.实效性。每份补充确认书和相关交易在该补充确认书生效之日的效力应以满足(或甲方放弃)下列条件为条件：

经销协议中包含的乙方和经营合伙企业的陈述和保证，以及乙方或经营合伙企业依据该协议出具的任何证书，在该生效日期应真实无误，如同自该生效日期起作出的一样；

(A)乙方和经营合伙双方均应在该生效日期或之前履行《分销协议》要求其履行的所有义务；

(B)已满足经销协议第5节规定的所有条件；

(C)生效配售通知的生效日期(如经销协议所界定)应已按经销协议的规定发生；

(D)乙方在本协议和本协议项下的所有陈述和保证在生效日期应真实无误，如同在该生效日期作出的一样；

(E)乙方应在生效日期当日或之前，就协议第3(A)节所列事项向甲方提交一份形式和实质上令甲方合理满意的律师意见，并说明根据该交易最初可发行的最大数量的股票已获得正式授权，并在根据该交易的条款发行时将有效发行、全额支付和不可评估；以及

(F)乙方应在该生效日期或之前履行其在本协议和本协议项下必须履行的所有义务，包括但不限于其在本协议第6款下的义务。

尽管有前述规定或本主确认书或任何补充确认书的任何其他规定，如果就任何交易而言，(X)在纽约市时间上午9点或之前，在与甲方建立其商业合理对冲头寸有关的任何远期对冲结算日(定义见分销协议)，甲方在使用商业上合理的努力后，无法借入并交付全部股票以供出售，或(Y)根据甲方的唯一判断。就该等全部或任何部分股份而言，将产生超过该交易最高股票贷款利率的股票贷款成本，相关补充确认的效力及该等交易应限于甲方就该交易建立其商业上合理的对冲头寸而借入的股份数目，成本不超过该交易的最高股票贷款利率，为免生疑问，该利率可能为零。

4.附加的相互陈述和保证。除协议中的陈述和保证外，每一方在本协议之日和每个配售日期(如分销协议所定义)、交易日期和远期对冲结算日(如分销协议所界定)向另一方陈述并保证其是《美国商品交易法》(经修订)所界定的“合资格合约参与者”，以及《1933年证券法》(经修订)(《证券法》)第2(A)(15)(Ii)节所界定的“经认可投资者”。并以委托人的身份参与本协议项下的每项交易，而不是为了任何第三方的利益。

5.乙方的其他陈述和保证。除本协议和本协议其他部分所包含的陈述和保证外，乙方向甲方陈述和保证，并与甲方同意，自本协议之日起及每个配售日期(如分销协议所定义)、交易日期和远期套期保值结算日(如经销协议所界定)：

(G)在不限制股权定义第13.1条一般性的情况下，它承认甲方没有就任何交易的处理作出任何陈述或担保，包括但不限于ASC主题260，每股收益，ASC主题815，衍生工具和对冲，ASC主题480，区分负债和股权，ASC 815-40，衍生工具和对冲--实体自身股权(或任何后续发行报表)或财务会计准则委员会的负债和股权项目下的合同；

(H)其不得采取任何行动，以减少或减少以下的法定及未发行股份数目：(I)所有交易的股份总数加上(Ii)其作为一方的任何其他交易或协议结算(不论是以股份净额交收或其他方式)后可发行的股份总数；

(I)如果紧接回购后所有交易的股份总数等于或大于，则不会回购任何股份[4.5][9.0]在宣布或完成任何股份回购后，甲方将立即通知甲方，回购的金额与自上次通知之日(或如果没有发出通知，则自交易日以来)以来的所有回购金额加在一起，超过当时流通股数量的0.5%；

(J)订立本总确认书或任何补充确认书，并非为使股份(或任何可转换为或可交换为股份的证券)有实际或表面的交易活动，或为诱使他人购买或出售该等股份(或可转换为或可交换为股份的任何证券)而提高、压低或以其他方式操纵该等股份的价格；

(K)它不知道关于其自身或股票的任何重大非公开信息；它正在签署这份主确认(和任何补充确认)，并将真诚地提供任何和解通知，而不是作为逃避遵守规则10b-5或联邦证券法任何其他条款的计划或计划的一部分；它没有订立或改变与股票相关的任何套期保值交易，以对应或抵消任何交易；并已就根据《交易法》规则10b5-1(“规则10b5-1”)通过和实施本主确认书和任何补充确认书的法律问题与其自己的顾问进行磋商；

(L)据其所知，任何适用于股票的州或地方(包括非美国司法管辖区)法律、规则、法规或监管命令不会因甲方或其关联公司拥有或持有(无论如何定义)股票而导致任何报告、同意、登记或其他要求(包括但不限于事先获得任何个人或实体的批准)；但乙方不得就一般适用于甲方股权证券所有权的任何此类要求作出该等陈述或保证；

(M)在任何交易日期和乙方或甲方在本合同项下支付或交付任何款项或交付之日，它不是也不会是“资不抵债”(该术语在破产法第101(32)条中定义)；

(N)该公司无须注册为《1940年投资公司法》(经修订)所界定的“投资公司”，而在本协议拟进行的交易生效后，该公司亦无须注册为“投资公司”；

(O)它：(1)是FINRA规则第4512(C)条所界定的“机构账户”；和(2)能够独立评估投资风险，无论是总体上还是关于涉及一个或多个证券的所有交易和投资策略，并将在评估甲方或其关联人的任何建议时作出独立判断；

(P)甲方或其任何关联公司仅以其被提名人或受托人的身份持有的所有权职位(I)不构成甲方的“所有权”，(Ii)不应导致甲方被视为或被视为该等职位的“所有者”，就发行人的公司章程而言，在每种情况下均如此；和

(Q)IT明白该等交易会受到复杂风险的影响，该等风险可能会在没有警告的情况下出现，且有时可能会出现波动，而损失可能会迅速及超出预期的幅度出现，并愿意接受该等条款及条件并承担该等风险(在财务及其他方面)。

6.乙方的附加契约。

(R)乙方承认并同意，乙方在任何结算日或股票净结算日向甲方交付的任何股票将是(I)新发行的，(Ii)根据正式发行通知获准在交易所上市或报价，(Iii)根据《交易法》登记，并且，当由甲方(或甲方的关联公司)向证券贷款人(或甲方的关联公司)借入与其任何交易的风险相关的股票时，这些证券贷款人将可以自由出售，而不需要进一步注册或根据证券法进行其他限制。无论任何此类股票贷款是由甲方或甲方关联公司进行的，因此，乙方同意

如此交付的股份将不带有限制性图例，并将存放在结算系统中，其交付应通过结算系统的设施进行。此外，乙方声明并同意，任何此类股份在交付后应得到适当和有效的授权、发行和未偿还、全额支付和不可评估，不存在任何留置权、费用、索赔或其他产权负担。

(S)乙方同意，乙方不得与任何交易相对应的股份或与任何交易相抵销的股份达成或变更任何套期保值交易。在不限制本《主确认书》第二节中与“平仓活动”标题相对的条款的一般性的情况下，乙方承认其无权，并同意其不会寻求、控制或影响甲方在任何交易下或与任何交易相关的任何“购买或销售”的决定(规则10b5-1(C)(1)(I)(B)(3))，包括但不限于甲方进行任何套期保值交易的决定。

(T)乙方承认并同意，对本《主确认书》或《补充确认书》的任何修改、修改、放弃或终止，必须按照规则10b5-1(C)中规定的修改或终止《计划》的要求进行。在不限制前述一般性的情况下，任何该等修订、修改、放弃或终止均应真诚作出，且不得作为规避规则10b-5禁止的计划或计划的一部分，且不得在乙方或乙方的任何高级人员、董事、经理或类似人士知悉有关乙方或股份的任何重大非公开信息的任何时间作出该等修订、修改或放弃。

(U)乙方应(I)在乙方是违约方或受影响方(视具体情况而定)发生构成违约事件或终止事件的任何事件发生时，以及(Ii)在宣布任何事件(如果完成，将构成非常事件或潜在调整事件)时，立即向甲方发出通知。

(V)乙方或其任何“关联买家”(由《交易法》第10b-18条定义)不得采取任何行动，致使甲方或其任何关联公司在任何交易的现金结算或股份净额结算中购买的任何股份不符合规则10b-18所规定的避风港要求(如果此类购买是由乙方进行的)。在不限制前述一般性的原则下，除非事先得到甲方的书面同意，否则乙方不会：并将促使其关联购买者(定义见规则10B-18)不会直接或间接(包括但不限于通过衍生工具)购买、要约购买、发出任何会导致购买任何股份(或同等权益，包括信托或有限合伙企业的实益权益单位或存托股份)或可转换为或可交换股份的任何证券的任何投标或限价指令，或宣布或开始有关任何股份(或同等权益，包括信托或有限合伙企业的实益权益单位或存托股份)的任何收购要约。

(W)在任何平仓期间，乙方不会采取或允许采取任何行动，导致任何“限制期”(该术语在根据交易所法案颁布的法规M(“法规M”)中定义)在任何平仓期内发生在有关股票或任何证券的“参考证券”(该术语在M法规中定义)。

(X)乙方应：(I)在乙方就任何合并交易作出或预期作出任何公告(如证券法第165(F)条所界定)的任何日子股票开盘前，通知甲方该等公告；(Ii)在任何该等公告作出后，迅速通知甲方已作出该公告；(Iii)向甲方发出书面通知，指明(A)在紧接公布日期前三个完整历月内，乙方每日平均买入(定义见第10b-18条)，而该等购入并非透过甲方或其联营公司完成；及(B)根据交易所法令第10b-18(B)(4)条的但书，于该公布日期前三个完整历月根据交易所法令购入的股份数目。该书面通知应被视为乙方向甲方证明该信息属实和正确。此外，乙方应及时通知甲方该交易已完成以及目标股东投票已完成。乙方承认，任何此类通知可能导致监管中断、交易状况，或者，如果该通知涉及也是ISDA事件的事件，则可能导致提前估值，或可能影响任何正在进行的平仓期的长度；因此，乙方承认，该通知的交付必须符合上文第6(C)节规定的标准。“合并交易”是指根据交易法规则10b-18(A)(13)(Iv)所设想的涉及资本重组的任何合并、收购或类似交易。为免生疑问, 合并交易或其公告不应赋予任何一方指定提前估值日期和/或加速或阻止乙方选择实物结算的权利，除非该合并交易或其公告也是ISDA事件。

(Y)乙方应及时执行甲方向乙方提交的补充确认书。

7.破产终止。双方同意，即使协议或股权定义中有任何相反的规定，每笔交易都构成了根据破产法第365(C)(2)条的规定发行乙方证券的合同，并且每笔交易以及乙方和甲方在此项交易下的义务和权利(因违反上述第4条或第5条中乙方提供的任何陈述或担保而产生的任何责任除外)应立即终止，而无需任何通知、付款(无论是直接、净额结算或其他方式)或乙方或甲方的其他行动，如果：在任何交易的最终结算日、现金结算日或股票净结算日或之前，根据破产法对乙方提出破产申请或启动任何其他程序(“破产终止事件”)。

8.附加规定。

(A)甲方承认并同意乙方在交易项下的义务不以任何抵押品作担保，且本主确认书和任何补充确认书都不打算向甲方传达关于本协议拟进行的交易的权利，该权利优先于乙方在任何美国破产程序中普通股股东的债权；但本协议的任何内容不得限制或被视为限制甲方在乙方违反其关于本主确认书、任何补充确认书或协议的义务和协议时寻求补救的权利；此外，本合同的任何规定不得限制或被视为限制甲方对除与本主确认书有关的交易以外的任何交易的权利。

(Z)本合同双方意欲：

(I)每项交易均为《破产法》第741(7)条所界定的“证券合同”，其中各方当事人有权享有《破产法》第362(B)(6)、362(B)(27)、362(O)、546(E)、546(J)、555和561条等条款所提供的保护；

(2)根据上文第2节“提前估值”给予甲方的权利，构成“合同权利”，以促使“证券合同”的清算，以及抵销与“证券合同”有关的相互债务和债权，如《破产法》第555条和第362(B)(6)条所使用的；

(Iii)任何现金、证券或其他财产，作为任何交易的履约保证、信贷支持或抵押品，以构成《破产法》所界定的“证券合约”下的“保证金支付”和“转移”；

(Iv)就任何交易、根据任何交易或与任何交易有关而支付的所有股份付款及股份转让，以构成《破产法》所界定的“证券合约”下的“和解付款”及“转让”；及

(V)任何一方就本主确认书、任何补充确认书或该协议所承担的任何或所有义务，以构成该一方所持有或应付的财产，即就该协议(包括该等交易)或该等各方之间的任何其他协议项下的交易，向另一方支付保证金、担保或清偿责任。

(Aa)尽管本协议、本主确认书或任何补充确认书有任何其他规定，在任何情况下，乙方在任何情况下均不会要求乙方就一项交易所欠款项的所有结算日、股份净结算日或其他交割日期合计交付超过该交易交易日股份数目两倍的股份数目(“上限数目”)。在第(2)款中，只要(X)潜在调整事件在发行人的控制范围之内，(Y)要求发行人(或与任何此类合并事件相关的发行人的任何存续实体)采取公司行动的合并事件，以及(Z)不在发行人控制范围内的公告事件，(X)股权定义第11.2(E)(I)至(Vi)节规定的潜在调整事件或(2)股权定义第11.2(E)(I)至(Vi)节中规定的类型的潜在调整事件，应对上限数量进行调整。乙方向甲方表示并向甲方保证(甲方的陈述和担保应被视为在任何交易未完成的每一天重复)，交易的上限总数等于或少于在上限数量确定之日与股票交易(交易除外)相关的未预留供未来发行的授权但未发行的股份数量(该等股票，即“可用股份”)。如果乙方未按照本条款第8(B)款交付全部可交付的股份(由此产生的赤字，即“赤字股份”)，则乙方应继续承担交付股份的义务，直至按照本款交付了全部赤字股份为止，在下列情况下，且在下列情况下，乙方有义务继续交付股份，直至根据本款交付全部赤字股份为止。, (A)乙方或其任何附属公司在适用的交易日期后回购、收购或以其他方式收到股份(不论是否以现金、公允价值或任何其他代价换取)；(B)在该日期之前为其他交易预留供发行的授权未发行股份，但在有关日期之前已不再如此预留；及(C)乙方另外授权未预留给其他公司的任何未发行股份

交易(上文第(A)、(B)和(C)款所述事项，统称为“股票发行事项”)。乙方应及时通知甲方发生任何股票发行事件(包括符合(A)、(B)或(C)条款的股份数量和相应的应交付股份数量)，并在合理可行的情况下在合理可行的情况下迅速交付该等股份。在乙方在每笔交易下的义务全部履行之前，乙方不得使用因任何股票发行事件而可能交付给甲方的任何股票，用于结算或清偿交易以外的任何交易或债务，或将任何此类股票预留用于未来发行，但履行乙方在交易中对甲方的义务除外。

(Ab)双方打算将这份主确认和每一份补充确认构成2003年10月6日代表高盛公司提交给证券交易委员会工作人员Paula Dubberly的信中所述的“合同”，工作人员在2003年10月9日的解释性信中对此做出了回应。

(Ac)订约方拟就每项交易(将任何交易的任何现金结算或股份净额结算所涉及的股份购买计算在内)遵守交易所法令第10b5-1(C)(1)(I)(A)条的规定，以及本主确认书及每份补充确认书构成符合第10b5-1(C)条规定的具约束力合约或指示，并须解释为符合第10b5-1(C)条的规定。

[已保留]

(Ad)乙方承认：

(I)在任何交易期间，甲方及其关联公司可买卖股票或其他证券，或买卖期权或期货合约，或订立掉期或其他衍生证券，以建立、调整或解除其与任何交易有关的对冲头寸；

(2)甲方及其关联方也可以活跃于股票市场和与股票挂钩的衍生品市场，但与任何交易有关的套期保值活动除外，包括作为代理人或委托人，并为自己的账户或代表客户；

(3)甲方应自行决定是否、何时或以何种方式对乙方证券进行任何套期保值或市场活动，并应以甲方认为适当的方式对冲其相对于任何交易的远期价格和结算价格的价格和市场风险；

(4)甲方及其关联公司与股票有关的任何市场活动都可能影响股票的市场价格和波动性，以及任何交易的远期价格和结算价，这些都可能对乙方不利；以及

(V)每笔交易均为衍生产品交易；甲方可自行买卖股票，平均价格可能高于或低于乙方根据任何交易条款收到的价格。

赔偿。在不重复《分销协议》项下任何赔偿义务的情况下，乙方同意赔偿并使甲方、其关联方及其受让人及其各自的董事、高级管理人员、雇员、代理人和控制人(甲方和每一名该等人士为“受补偿方”)免受任何和所有损失(为免生疑问，不包括因任何交易的经济条款而造成的经济损失)、索赔、损害和责任(或与之有关的诉讼)、连带或若干损失，因乙方违反本《主确认书》、《补充确认书》或《协议》中的任何约定或陈述而引起的或针对该受补偿方的索赔。乙方将不承担上述赔偿条款下的责任，只要有管辖权的法院在不可上诉的判决中发现任何损失、索赔、损害、责任或费用是由于甲方在履行任何交易标的的服务时故意的不当行为、严重疏忽或不诚信造成的。如果由于任何原因，上述赔偿对任何受赔方无效或不足以使任何受赔方不受损害，则乙方应在法律允许的最大范围内，为受赔方因此类损失、索赔、损害或责任而支付或应付的金额作出贡献。此外，乙方将补偿任何受补偿方与调查、准备、辩护或和解任何未决或威胁的索赔或由此引起的任何诉讼、诉讼或法律程序有关的所有合理费用(包括合理的律师费和开支)，无论该受补偿方是否为其中一方，也不论该索赔、诉讼是否为该索赔、诉讼的一方。, 诉讼或诉讼由乙方或其代表发起或提起

本主确认书或任何补充确认书中提及的任何事项，除非乙方因被补偿方的严重疏忽、故意不当行为或失信行为而产生损失、索赔、损害赔偿、债务或费用，否则受赔方不对乙方或代表乙方或以乙方的权利主张索赔的任何人不承担任何责任。本第9节的规定在本主确认书和任何补充确认书所规定的交易完成后继续有效，根据本协议或本主确认书(或任何补充确认书)进行的任何交易的任何转让和/或授权应有利于甲方的任何许可受让人。为免生疑问，任何因本条款而到期的付款不得用于抵销任何交易结算时甲方的任何义务。

受益所有权。尽管本协议、本主确认书或任何补充确认书中有任何相反的规定，在任何情况下，甲方在下列情况下均无权获得或被视为收到股份：(I)在收到股份后，甲方、任何其他将享有股份实益所有权的人(任何此等人士、“额外所有人”、“其他所有人”、“其他所有人”)在下列情况下获得股份：(I)在收到股份后，甲方对股份的“实益所有权”(按交易法第13(D)条及其颁布的规则的含义)；其应包括但不限于根据交易法第13(D)条规定的“实益所有权”测试而须与甲方合并的任何关联方业务单位)，或甲方或任何其他所有人为其成员的任何“集团”(根据交易法第13d-5(B)(1)条的含义)，等于或大于[4.5][9.0]考虑到当时有效的任何豁免(该条件，“超额特许所有权地位”)或(Iii)在收到该等股份后，甲方、任何甲方集团或任何其他所有人(甲方、任何甲方集团或任何其他所有人，根据《马里兰州法典(公司和协会)》第3-601至3-603条，或任何州或联邦银行控股公司或银行法，或适用于股份所有权的任何联邦、州或地方法律、法规或管理命令(适用法律)，将拥有、实益拥有、建设性拥有、控制、有权投票或以其他方式满足超过以下数量的股份所有权的相关定义：(X)(A)适用法律允许的最大股份数量和(B)根据适用法律将引起甲方的报告或登记义务或其他要求(包括获得州或联邦监管机构的事先批准)的股份数量，以及该等要求尚未得到满足或未收到相关批准或将根据乙方的组织文件产生任何后果的股份数量)或乙方作为一方的任何合同或协议的数量，在每一种情况下，减去(Y)确定日已发行股份数量的1%(该条件在第(Iii)条中描述，即“超额监管所有权头寸”)。如果因本规定而未能全部或部分交付本合同项下欠甲方的任何货物, (I)乙方交付货物的义务不应终止，乙方应在甲方向乙方发出通知后，但在任何情况下不得迟于交易营业日后，在切实可行的范围内尽快交付货物，该通知不会导致(X)任何甲方直接或间接因此而实益拥有超过[4.5][9.0]在下列情况下，甲方将不承担支付义务：(I)超过已发行股份的1%，或(Y)发生超额宪章所有权状况或超额监管所有权状况，以及(Ii)如果该等交割涉及实物交割，则即使本协议有任何相反规定，甲方在乙方作出交割之前，均无义务履行其与须交割的任何股份相对应的部分付款义务。应甲方要求，乙方应立即向甲方确认当时的流通股数量，然后甲方应立即就本第10条规定的适用于本合同项下任何预期交付的股份的任何限制向乙方提供意见；但是，乙方未将当时的流通股数量通知甲方或甲方未就任何适用的限制告知乙方，均不被视为本合同项下的违约行为，即使该行为失败，本第10条的其余部分仍应继续适用。为免生疑问，乙方向甲方交付的任何股份，如根据本第10条的规定，甲方无权收取，不得视为履行乙方在本合同项下的任何交付义务，甲方应立即将该等股份退还给乙方，在此之前，甲方应被视为完全以托管人的身份为乙方的利益持有该等股份。

9.非保密性。双方特此同意：(I)自有关任何交易的讨论开始之日起，乙方及其每一名员工、代理人或其他代理人可向任何人披露但不限于任何类型的交易的税收待遇和税收结构，以及甲方及其关联公司向乙方提供的有关该税收待遇和税收结构的所有材料，包括意见或其他税收分析；但上述规定不构成对披露甲方或其关联公司、代理人或顾问身份的授权，或(除与该税收结构或税务处理有关的范围外)任何特定定价条款或商业或财务信息的披露，且(Ii)甲方不对本文件或本文件中包含的与使用任何实体、计划或安排为乙方带来特定的美国联邦所得税待遇有关的任何描述主张任何所有权。

10.受限股份。如果乙方不能遵守上述第六节中乙方的约定，或者甲方合理地认为乙方在任何交易中交付给甲方的任何股份不能由甲方按照上述第六节中乙方的约定自由返还给证券出借人，则除非甲方放弃，否则任何此类结算股份(未登记结算股份)的交付应依照本合同附件B的规定进行。

11.股份的使用。甲方承认并同意，除私募结算的情况外，甲方应根据适用法律，使用乙方在任何交易结算日向甲方交付的任何股份，返还给证券贷款人，以了结甲方因其在此类交易下的风险敞口或其他方面的对冲活动而产生的借款。

12.规则10b-18。对于与任何交易的任何股票净结算或现金结算相关的股份出价和购买，甲方应采取商业上合理的努力，以符合交易法第10b-18条规定的避风港要求的方式开展其活动，如同该等规定适用于此类购买一样，并视情况考虑任何适用的美国证券交易委员会不采取行动的信函，并受交易所股票交易的执行和报告之间的任何延迟以及甲方无法控制的其他情况的限制。

13.依法行政。尽管本协议、本主确认书、任何补充确认书以及与本协议、本主确认书或任何补充确认书有关的所有事项与本协议、本主确认书或任何补充确认书有任何相反之处，但应受纽约州法律的管辖，并根据纽约州的法律进行解释和执行(不参考纽约州的法律选择原则，但纽约州一般义务法第5条第14款除外)。

14.出发。每一方放弃其在任何交易中所欠另一方的交付或付款义务的任何和所有权利，以抵销另一方所欠它的任何交付或付款义务，无论该义务是根据本协议、本协议各方之间的任何其他协议、法律的实施或其他方式产生的。

15.交错安置。尽管本协议有任何相反规定，甲方仍可在事先通知乙方的情况下，通过在该原始交割日或之前一次以上单独交割股票或证券(视属何情况而定)，来履行其在任何到期日期(“原始交割日”)交割任何股票或其他证券的义务，只要在该原始交割日或该原始交割日之前交付的股票和其他证券的总数等于该原始交割日所要求的交割数量。

16.维护由陪审团审判的权利。甲方和乙方均不可撤销地放弃(代表该方本人，并在适用法律允许的范围内，代表该方股东)因本主确认书或任何补充确认书或甲方、乙方或其关联方在本协议的谈判、履行或执行中的任何补充确认书或行动而引起或与之有关的任何诉讼、诉讼或反索赔(无论是基于合同、侵权行为或其他)由陪审团审判的权利。

17.法律用语。本协议双方不可撤销地接受纽约州法院和美国纽约南区法院在与本协议有关的所有事项上的专属管辖权，并放弃对在这些法院设置场地的任何反对意见，以及对这些法院提出的任何不方便的诉讼请求。

18.对口支援。本《主确认书》可签署任何数量的副本，所有副本应构成一份且相同的文书，本《主确认书》的任何一方均可通过签署和交付一份或多份副本来签署本《主确认书》。副本可通过电子邮件(包括美国联邦2000年ESIGN法案、统一电子交易法案、电子签名和记录法案或其他适用法律，例如DocuSign和Adobe Sign)或其他适用法律所涵盖的任何电子签名或其他传输方式交付，因此交付的任何副本应被视为已正式且有效地交付，并且在任何情况下均有效。本主确认书或与本主确认书相关的任何其他证书、协议或文件中的“执行”、“已签署”、“签署”等词语以及类似含义的词语应包括任何电子签名。

19.现金的交付。为免生疑问，本主确认书或任何补充确认书中的任何内容均不得解释为要求乙方交付与结算有关的现金或其他资产

任何交易，除非其所需的现金或其他资产结算被允许根据ASC 815-40将合同归类为股权，衍生工具和套期保值-实体自有股权中的合同，在交易日生效。

20.调整。为免生疑问，每当计算代理人、套期保值方或决定方被要求根据本主确认书、任何补充确认书或股权定义的条款作出调整以考虑事件的影响时，计算代理人、套期保值方或决定方(视何者适用而定)应本着真诚和商业合理的方式进行调整，并应参考该事件对套期保值方的影响进行调整，假设对冲方于事件发生时维持商业上合理的对冲头寸。

所有权限制。乙方代表甲方并向甲方承诺，甲方仅以“远期买方”或“远期卖方”(各自在分销协议中的定义)的身份，仅就其订立和完成本主确认书、任何补充确认书和经销协议所拟进行的交易而言，不会单独或与任何其他远期买方或远期卖方一起，不受乙方公司章程第七条规定的所有权限制。

其他前锋。乙方同意，其不得(X)导致或允许存在任何远期套期保值卖出期(定义见分销协议)：(1)与甲方以外的任何金融机构有(1)与任何其他发行人远期销售或类似交易(包括但不限于任何基本相同的主远期确认书下的任何“交易”)有关的“远期套期保值卖出期”(或同等概念)，(2)本合同项下或任何其他远期交易项下的任何“平仓期”(或同等概念)，或(3)乙方根据与甲方以外的任何金融机构订立的承销协议(或类似协议，包括但不限于任何股权分配协议)直接或间接发行和出售股票的任何其他期间，或(Y)在任何时间发生或允许存在任何平仓期。(1)任何其他远期交易项下的“平仓期”(或同等概念)。(2)任何其他远期交易下的“远期套期保值卖出期”(或同等概念)或(3)任何卖出期。

[与代理有关的事宜。代理人作为甲方与本主确认书、任何补充确认书和本协议有关的代理人。因此，所有与本主确认书、任何补充确认书或本协议以及甲方和乙方之间的任何交易有关的资金、资产、通知、要求和任何形式的通信均应完全通过代理商传输。对于甲方或乙方在本主确认书、任何补充确认书或本协议项下的履行，代理商不承担签发、背书、担保或其他方式的义务。]2

税务问题。

(A)为协定第3(F)节的目的：

(一)甲方提出如下交涉：[●]

(二)乙方提出下列交涉：

A.为美国联邦所得税目的的“美国人”(如财政部条例1.1441-4(A)(3)(Ii)节中所使用的那样)。

B.为美国联邦所得税目的的房地产投资信托基金，根据马里兰州的法律组织，并根据财政部条例1.6049-4(C)(1)(Ii)(J)条获得豁免。

(B)根据《美国外国账户税务遵从法》对向非美国交易对手付款征收的预扣税。本协议第14节所定义的“可赔偿税款”不包括根据修订后的1986年美国国税法(以下简称“守则”)第1471至1474节征收或收取的任何美国联邦预扣税、任何现行或未来的法规或对其的官方解释、根据守则第1471(B)节达成的任何协议、或根据与实施该守则这些章节相关的任何政府间协议而采取的任何财政或监管立法、规则或做法(“FATCA预扣税”)。为免生疑问，FATCA预扣税是指适用法律为本协定第2(D)款的目的而要求扣除或预扣的税种。

2包括经销商是否使用代理

(C)871(M)议定书。双方同意，ISDA发布的ISDA 2015第871(M)条议定书中包含的定义和规定，以及可能不时被修改、补充、替换或取代的定义和规定，应仅为本主确认的目的而纳入并适用于本协议，如同在此全文所述一样。

(D)税务文件。就本协议第4(A)(I)条和第4(A)(Ii)条而言，乙方应向甲方提供一份有效且正式签署的美国国税局表格[W-9]，或其任何继承人[，甲方应促使[●]向乙方提供有效且正式签署的美国国税局W-8IMY表格(附带任何所需文件)或其任何后续文件](I)在签署本《主确认书》之日或之前；(Ii)在甲方提出合理要求后立即提交；以及(Iii)在获悉之前提供的任何此类纳税申报单已失效、过时或不正确后立即提交。此外，乙方或甲方应应对方的合理要求，及时提供该另一方合理要求的其他纳税表格和文件。

(E)更改账目。本协定第2(B)节现予修订，在第一行的“交付”一词后加入下列字句：“转至同一法律和税务管辖区内的另一账户”。

[ISDA EIR PR/DR协议。双方同意，国际掉期和衍生品协会于2013年7月19日发布的ISDA 2013《EIR资产组合对账、争议解决和披露议定书》附件第一部分至第三部分中包含的定义和规定(“EIR PR/DR协议”)在此纳入并适用于本协议，自协议之日起生效，并适用于本协议，自协议之日起生效，并适用于该协议：

(一)甲方应为投资组合数据发送实体；

(2)乙方应为投资组合数据接收实体；

(Iii)就适用于以下地方的本地营业日的定义而言，指明以下地点：

甲方：[●]及

乙方：纽约；

(4)关于《埃米尔议定书》附件第一部分第(3)(A)项：

甲方指定以下附属公司：无；

乙方指定以下附属公司：无；

(5)关于《埃米尔议定书》附件第一部分第(3)款：

甲方确认其为可使用第三方服务提供商的一方；

乙方确认其为可使用第三方服务提供商的一方；

(六)甲方同意下列物品可按所示联系方式交付：

关于投资组合数据、差异通知和任何争议通知：[●]

(Vii)乙方同意可按所示联系方式向乙方交付下列物品：

投资组合数据：[●]

不符之处的通知：[●]

争议通知：[●]]3

[Emir NFC表示协议。国际掉期和衍生工具协会于2013年3月8日发布的ISDA 2013 Emir NFC表示协议附件中所列的修正案可在ISDA网站(www.isda.org)上查阅。为了这样的目的

3包括欧盟经销商

经修订后，双方同意：(I)每次提及“涵盖总协议”将被视为提及协议；(Ii)实施日期将是本总体确认的日期；(Iii)甲方将被视为作为财务对手方遵守议定书的一方；(Iv)乙方将被视为作为作出NFC陈述的一方遵守议定书的一方；以及(V)每一次提及遵守函件将被忽略。就本协议第3节而言，乙方声明并保证其为欧洲议会和理事会关于场外衍生品、中央交易对手和交易储存库的(EU)第648/2012号法规规定的清算门槛下的非金融交易对手。如上述陈述属实或不实或不正确，乙方应立即通知甲方。]4

[银行决议和追回指令。尽管不包括本《主确认书》、《补充确认书》、《协议》或双方之间的任何其他协议、安排或谅解的任何其他条款，BRRD缔约方的每个对手方均承认并接受本《主确认书》、《补充确认书》或《协议》项下产生的BRRD责任可能受相关决议机构行使调入权力的约束，并承认、接受并同意受以下各项的约束：

有关决议机构对有关BRRD缔约方根据本主确认书、任何补充确认书或协议所承担的任何BRRD责任行使自救权力的效果，包括(但不限于)可能包括并导致下列任何一项或其某种组合：

(I)减少全部或部分BRRD债务或其未清偿金额；

(2)将BRRD责任的全部或部分转换为有关BRRD缔约方或另一人的股份、其他证券或其他债务，并向其发行或授予该等股份、证券或债务；

(3)取消BRRD的责任；

(4)修订或更改任何利息(如适用的话)、任何付款的到期日或日期，包括暂停付款一段时间；

(V)更改本总确认书、任何补充确认书或有关决议机关认为必需的协议的条款，以实施有关决议机关行使自救权力。

为此目的：

“自救立法”指已实施或随时实施BRRD的欧洲经济区成员国，不时在欧盟自救立法附表中描述的相关实施法律、法规、规则或要求。

“BRRD责任”是指可对其行使适用的自救立法中的相关减记和转换权的责任。

“BRRD缔约方”是指第1条第(1)款(B)、(C)或(D)项所指的机构或实体。

“自救权力”是指欧盟自救立法附表所界定的与相关自救立法有关的任何减记和转换权力。

“BRRD”是指为信贷机构和投资公司的恢复和清盘建立一个框架的2014/59/EU指令。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)不时在http://www.lma.eu.com/pages.aspx?p=499.上发布的描述为此类、当时有效并由其发布的文件。

4包括欧盟经销商

“相关决议机关”是指有能力对有关BRRD缔约方行使任何自救权力的决议机关。]5

[《2009年银行法》。

受益人协议。

(I)除第(I)款另有规定外，双方同意，即使本主确认书中有任何相冲突的条款，任何补充确认书或本协议，如果：

(1)危机预防措施；

(2)危机管理措施；或

(3)认可的第三国决议行动，

就甲方或联属公司而言，乙方仅有权行使协议项下的终止权或执行与协议相关的担保权益，前提是如果协议受联合王国任何地区的法律管辖，乙方有权根据特别决议制度行使终止权利或强制执行与协议有关的担保权益。

(Ii)就上文(I)段而言，“2009年银行业法令”第48Z条如与危机预防措施有关，则不予理会，但英格兰银行根据“2009年银行业法令”第6B条订立强制性减税文书除外。

定义。就上文(A)段而言：

“CRR”系指欧洲议会和欧洲理事会2013年6月26日关于信贷机构和投资公司审慎要求的(欧盟)第575/2013号条例和修订(欧盟)第648/2012号条例；

“危机管理措施”、“危机预防措施”、“团体”和“公认的第三国解决行动”具有“2009年银行法”第48Z(1)节所给出的含义；

“担保权益”具有“2009年银行法”第70B(7)节所给出的含义；

“特别决议制度”系指2009年“银行法”第一部分的规定和根据该部分采取的任何措施；

“终止权”是指下列权利和规定：

(A)《2009年银行法》第70C(10)条界定的“终止权”；

(B)“2009年银行法”第48Z(1)条所界定的“违约事项拨备”将因下列情况而适用：

(I)危机预防措施、危机管理措施或承认的第三国解决行动；或

(2)发生与实施此种措施或行动直接相关的任何事件。

“第三国”指的是不是欧洲经济区国家的领土或国家。]6

5包括欧盟经销商

6包括欧盟经销商

[承认美国的特别决议制度。就本第31条而言，对“本协议”的提及应视为对本主确认、任何补充确认和本协议的引用。

(I)如果甲方根据《外国直接投资法》或《美国特别决议制度》(统称《美国特别决议制度》)受制于根据《外国直接投资法》或《美国特别决议制度》进行的程序，则本协议或任何其他相关协议以及本协议或该其他相关协议中或项下的任何权益和义务，以及在本协议或该其他相关协议下的任何担保财产，如果本协议或该其他相关协议，以及本协议或该其他相关协议(视情况而定)中或项下的任何权益和义务，以及任何担保本协议或该其他相关协议的财产，其效力将与美国特别决议制度下的转让的效力相同，受美国或美国一个州的法律管辖。

(Ii)如果甲方或甲方任何关联公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序的约束，则允许行使与本协议或任何其他可能针对甲方的相关协议有关的违约权利的程度不得超过在美国特别决议制度下可以行使的违约权利(如果本协议或其他相关协议(视情况而定)受美国或美国法律管辖)。

对与甲方关联公司进入破产程序有关的某些违约权利行使的限制。尽管本协议或任何其他协议中有任何相反规定，但双方明确承认并同意，在符合第31(C)条的前提下，乙方不得就本协议或任何其他相关协议对甲方行使任何违约权利，该违约权利直接或间接与甲方关联公司进入破产程序。

一般债权人保护。第31(B)款的任何规定均不限制乙方对甲方因下列原因而产生的本协议或任何其他相关协议的违约权利的行使：

(I)甲方成为破产程序的对象；或

(Ii)甲方未履行(A)本协议或任何其他相关协议规定的付款或交付义务，或(B)甲方与乙方之间产生本协议或任何其他相关协议项下违约权利的其他合同。

举证责任。在甲方关联公司进入破产程序后，如果乙方试图行使与本协议或任何其他相关协议有关的违约权利，乙方应有明确和令人信服的证据，证明该违约权利的行使在本协议或本协议下是允许的。

第31(A)条的适用性。尽管有第31(B)条和第31(C)条，但第31(A)条的要求仍然适用。

一般情况

(I)生效日期。第31条中的规定将于适用的合规日期和本协议日期中较晚的日期生效。

(Ii)在遵守美国议定书之前。如果甲方和乙方在本协议日期之前已遵守ISDA美国协议，则ISDA美国协议的条款应纳入并构成本协议的一部分，并将取代本第31条的条款。就纳入ISDA美国议定书而言，甲方应被视为受管制实体，乙方应被视为加入方，协议应被视为议定书涵盖的协议。

(3)随后遵守《美国议定书》。如果在本协议签订之日后，甲、乙双方均已成为ISDA美国议定书的缔约国，则ISDA美国议定书的条款将取代本第31条。

定义。就第31节而言，以下定义适用：

与本协议有关的“适用遵守日期”应确定如下：(A)如果乙方是受QFC居留规则要求约束的实体，2019年1月1日，(B)如果乙方是不是实体的金融交易对手(小型金融机构除外)

根据QFC停留规则的要求，2019年7月1日和(C)如果(A)或(B)项中没有描述乙方，则2020年1月1日。

“BHC联营公司”一词的含义与“美国法典”第12编第1813(W)条和美国法典第12编第1841(K)条中定义的“联营公司”的含义相同，并应根据该定义进行解释。

“综合关联公司”具有与第12条C.F.R.252.81、第12条C.F.R.382.1和第12条C.F.R.47.2中规定的含义相同的含义，并应按照这些规定进行解释。

“增信”指，就本协议或任何其他相关协议而言，为支持甲方或乙方在本协议或本协议项下、本协议项下或与本协议或该协议有关的义务而作出的任何增信或其他信用支持安排，包括任何担保或抵押品安排(包括抵押品或所有权转让安排中的任何质押、抵押、抵押或其他担保权益)、信托或类似安排、信用证、保证金转让或任何类似安排。

“默认权利”是指，就本协议(包括本协议项下的任何交易或确认)或任何其他相关协议而言，任何：

(I)一方当事人有权清算、终止、取消、撤销或加速该等协议或根据该等协议进行的交易，抵销与该协议有关的欠款或净额(与当日付款净额有关的权利除外)，并就抵押品或其他信贷支持或与此有关的财产行使补救的权利(包括财产的买卖)，不论合约上的或其他合约、协议或文件所赋予的权利(包括但不限于借参照任何其他合约、协议或文件而纳入的权利，以及成文法、民法典、规例及普通法所赋予的权利)，要求根据该条款或就该条款支付或交付款项(仅因抵押品或保证金的价值变化或经济风险金额的变化而产生的合同条款的权利或运作除外)，暂停、推迟或推迟根据该条款支付或履行，或修改一方在该条款下的义务，或任何类似的权利；和

(Ii)任何权利或合约条文，而该等权利或合约条文更改根据该等条文须提供的抵押品或保证金的款额，包括藉更改任何初始款额、最低限额、变动保证金、最低转让金额、抵押品的保证金价值或任何相类款额，使一方当事人有权要求退还其转让予另一方或保管人的任何抵押品或保证金，或修改受让人在每宗个案中重复使用抵押品或保证金的权利(如该等权利曾存在的话)或任何类似的权利，但仅因抵押品或保证金的价值或经济风险金额的变化而产生的合同规定的权利或运作除外；但

(Iii)仅就第31(B)条而言，不包括合同项下的任何权利，该权利允许一方当事人应要求或根据其选择在特定时间或不时终止合同，而无需提出理由。

“外国直接投资法”是指联邦存款保险法及其颁布的条例。

“金融交易对手”一词的含义与“联邦判例汇编”第12编252.81、382.1编和第47.2编赋予该术语的含义相同，并应按照这些解释进行解释。

“破产程序”是指接管、破产、清算、清算或类似程序。

“ISDA美国协议”是指ISDA于2018年7月31日发布的ISDA 2018年美国决议搁置协议。

“OLA”系指多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法第二章及其下颁布的法规。

“甲方联营公司”就甲方而言，是指该方的BHC联营公司。

“乙方联营公司”是指乙方的综合联营公司。

“QFC暂缓规则”是指分别以12 C.F.R.252.81-8(“美联储规则”)、12 C.F.R.382.1-7(“联邦存款保险公司规则”)和12 C.F.R.47.1-8(“OCC规则”)编纂的规则。对于甲方而言，凡提及《联邦储备规则》、《联邦存款保险公司规则》和《OCC规则》的具体条款时，均应解释为适用于甲方的特定《合格境外机构资格停留规则》。

“相关协议”指本协议(包括本协议项下的所有交易和确认书)以及与本协议或本协议相关的任何信用提升。

“小型金融机构”具有美国联邦法规第12编252.81号、美国联邦法规382.1号和美国联邦法规第12编第47.2条赋予该术语的含义，并应按照该定义进行解释。

“国家”系指美利坚合众国、哥伦比亚特区、波多黎各联邦、北马里亚纳群岛联邦、美属萨摩亚、关岛或美属维尔京群岛的任何州、联邦、领土或领地。]7

7包括适用的经销商

乙方特此同意(A)在收到本《主确认书》后立即仔细检查本《主确认书》，以便及时发现和纠正错误或不符之处；(B)通过手动签署本《主确认书》或本页作为同意此类条款的证据，确认前述条款(按照甲方提供的确切格式)正确阐述了甲方和乙方之间的协议条款，并提供本文件要求的其他信息，并立即将已执行的副本退还给我们。

你忠实的，

[[●]，作为代理

[经销商]]8

By: _____________________________

授权代表

[经销商]

By: _____________________________

授权代表

8包括经销商是否使用代理

同意并接受：

Brixmor Property Group Inc.

By:
姓名：
标题：

附件A

补充确认表格

女士们、先生们：

本补充确认的目的是确认双方之间达成的交易的条款和条件[经销商](“甲方”)和Brixmor Property Group Inc.(“乙方”)在以下指定的交易日期。本补充确认书是甲方和乙方之间具有约束力的合同，自下述交易的相关交易日期起生效。

(1)本补充确认书是对甲方和乙方于2022年11月1日签署的《主确认书》(以下简称《主确认书》)的补充，构成该《主确认书》的一部分，并受该《主确认书》的约束。主确认中包含的所有条款适用于本补充确认，以下明确修改的除外。

(2)与本补充确认书有关的交易条款如下：

Trade Date: [_______]

生效日期：[_______]

股份数量：[_______]

到期日：[_______]

初始远期价格：美元[____]

起始价：美元[____]

成交量加权对冲价格：[_______]

Spread: [_.__]年利率%

初始股票贷款利率：[_______]

最高股票贷款利率：[_______]

乙方特此同意(A)在收到本补充确认书后立即仔细检查本补充确认书，以便及时发现和纠正错误或不符之处；(B)通过手动签署本补充确认书或本页作为同意此类条款的证据，确认前述条款(以甲方提供的确切格式)正确阐述了甲方和乙方之间的协议条款，并提供本补充确认书所要求的其他信息，并立即将已执行的副本退还给我们。

你忠实的，

[[●]，作为代理

[经销商]]9

By: _____________________________

授权代表

[经销商]

By: _____________________________

授权代表

9包括经销商是否使用代理

同意并接受：

Brixmor Property Group Inc.

By:
姓名：
标题：

附表I

远期降价金额

定期股息数额

附件B

私募配售程序

如果乙方根据上述第12条交付未登记的结算股份(“私募结算”)，则：

(A)根据《证券法》第4(A)(2)节规定的豁免登记要求，所有未登记的结算股票应交付给甲方(或甲方指定的甲方任何关联公司)；

自交割之日起或之前，甲方应给予甲方和甲方指定的甲方(或甲方指定的甲方任何关联公司)的任何此类股份的潜在购买者一个商业上合理的机会，对乙方进行尽职调查，调查范围通常是私募类似规模的股权证券(包括但不限于，向他们提供所有财务和其他记录、相关公司文件和他们合理要求的其他信息以供查阅的权利)；但在收到或获准访问任何此类信息之前，乙方可要求甲方、甲方的关联公司或潜在买家(视属何情况而定)就任何此类尽职调查与乙方订立惯例保密协议。

(B)自交付之日起，乙方应与甲方(或甲方指定的甲方任何关联公司)就乙方向甲方(或任何该等关联公司)私募该等股份以及甲方(或任何该等关联公司)私下转售该等股份订立协议(“私募配售协议”)，实质上类似于甲方在商业上合理满意的类似规模、形式及实质的私募股权证券的私募配售购买协议，私募配售协议应包括但不限于实质上类似于该等私募购买协议中所包含的条款，但不限于对甲方及其关联公司的责任的赔偿和贡献，以及尽最大努力获取习惯意见、会计师安慰函和律师的负面保证函的义务，并应规定乙方支付与此类转售相关的所有商业合理费用和开支，包括所有商业合理的甲方律师费用和费用，并应包含乙方合理需要或适宜的陈述、担保、契诺和协议，以确立和维持此类转售豁免《证券法》的登记要求；和

(C)关于乙方向甲方(或任何该等关联公司)私下配售该等股份以及甲方(或任何该等关联公司)私下转售该等股份的事宜，如甲方提出要求，乙方应与甲方合作编制一份私募备忘录，其形式和内容应令甲方合理满意。

在私募交收的情况下，甲方应根据其善意酌情决定，以商业上合理的方式调整将交付给甲方的未登记结算股份的金额，以反映该等未登记结算股份不能由甲方自由返还给证券贷款人的事实，并且只能由甲方以折扣价出售，以反映未登记结算股份缺乏流动性。

如果乙方就任何交易交付任何未登记的结算股份，乙方同意：(I)该等股份可由甲方及其关联公司转让，以及(Ii)在适用的结算日期(或更早的，如适用)过后，在证券法第144(D)条所指的最短“持有期”过后，乙方应立即移出或安排股份转让代理移出，指在甲方(或甲方的有关联属公司)向乙方或经纪代理交付卖方及经纪代表函件(通常由甲方或其联营公司根据证券法第144条就受限制证券的转售而交付)时的任何转让限制，每一项均无须交付任何证书、同意、协议、律师意见、通知或任何其他文件、任何转让印花税或任何其他金额的付款或甲方(或甲方的该等联营公司)的任何其他行动。