根据2021年2月11日提交给美国证券交易委员会的文件

注册编号333-

美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

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表格S-8

注册声明

在……下面

1933年证券法

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ChannelAdvisor公司

(其章程所指明的注册人的确切姓名)

卡林顿磨坊大道3025号

北卡罗来纳州莫里斯维尔，邮编：27560

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(主要行政办公室地址)(邮编)

2013股权激励计划

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(计划的全称)

大卫·J·斯皮茨

首席执行官

ChannelAdvisor公司

卡林顿磨坊大道3025号

北卡罗来纳州莫里斯维尔，邮编：27560

(919) 228-4700

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(服务代理的名称和地址)(服务代理的电话号码，包括区号)

复制到：

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。O

注册费的计算

解释性注释

本S-8表格登记声明是为了登记根据ChannelAdvisor Corporation 2013股权激励计划将发行的额外1,451,021股ChannelAdvisor Corporation普通股。

第二部分

第三项：允许通过引用并入文件

先前于2013年5月31日提交给美国证券交易委员会(SEC)的2013年股权激励计划相关注册说明书(文件编号：333-188988)的内容以引用方式并入本注册说明书，并作为本注册说明书的一部分。

项目8.所有展品和展品

项目9.合作承诺

1.以下签署的注册人特此承诺：

(A)在作出要约或出售的任何期间内，提交本登记声明的生效后修正案：

(I)包括证券法第10(A)(3)条规定的任何招股说明书；

(Ii)在招股章程中反映在注册说明书生效日期(或注册说明书生效后的最新修订)后出现的任何事实或事件，而该等事实或事件个别或合计代表注册说明书所载资料的基本改变。尽管如上所述，任何证券发行量的增加或减少(如果发售证券的总美元价值不会超过已登记的)，以及与估计最高发售范围的低端或高端的任何偏离，均可在根据规则424(B)提交给委员会的招股说明书形式中反映出来，前提是交易量和价格的变化合计不超过有效注册说明书中“注册费计算”表中规定的最高总发行价的20%。

(Iii)在登记说明书内加入以前没有披露的有关配电网计划的任何重要资料，或在登记说明书内对该等资料作出任何重大更改；

但是，如果(A)(I)和(A)(Ii)段要求包括在生效后的修正案中的信息包含在注册人根据交易法第(13)节或第(15)(D)节提交或提交给委员会的报告中，并通过引用并入注册声明中，则(A)(I)和(A)(Ii)段不适用。

(B)就根据证券法确定任何责任而言，每项生效后的修订均应被视为与本文中提供的证券有关的新的注册声明，而届时发售该等证券应被视为其首次真诚发售。(B)就确定证券法项下的任何责任而言，该等修订应被视为与本文所提供的证券有关的新登记声明，而届时发售该等证券应被视为其首次真诚发售。

(C)藉在生效后作出的修订，将在终止发售时仍未售出的任何正在登记的证券从注册中删除。

(D)为确定根据《证券法》登记人在证券初次分销中对任何买方的责任，下述登记人承诺，在根据本登记声明向下述登记人首次发售证券时，不论向买方出售证券所采用的承销方式如何，如果证券是通过下列任何一种通信方式提供或出售给买方的，则下列签字登记人将是买方的卖方，并将被视为提供或出售该等证券

(I)与根据第424条规定提交的要约有关的下述注册人的任何初步招股章程或招股章程；

(Ii)任何与以下签署的注册人或其代表拟备的发售有关的免费书面招股章程，或由下文签署的注册人使用或提述的任何免费书面招股章程；

(Iii)任何其他免费撰写的招股章程中与发售有关的部分，该部分载有由下文签署的注册人或其代表提供的关于下文签署的注册人或其证券的重要资料；及

(Iv)属下述签署登记人向买方作出的要约中的要约的任何其他通讯。

2.以下签署的注册人特此承诺，为了确定证券法项下的任何责任，根据交易法第13(A)条或第15(D)条提交注册人年度报告(以及在适用情况下，根据交易法第15(D)条提交员工福利计划年度报告)在注册说明书中引用并入注册说明书，应被视为与本文中提供的证券有关的新注册说明书，而当时发售该等证券应被视为初始注册声明。

3.根据《证券法》规定，注册人的董事、高级管理人员和控制人可以根据上述规定或其他规定获得赔偿，但已告知注册人，美国证券交易委员会(SEC)认为这种赔偿是违反公共政策的，如

在“证券法”中有明文规定，因此不能强制执行。如果注册人的董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求(注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，除非注册人的律师认为该问题已通过控制先例解决，否则注册人将向具有适当管辖权的法院提交该赔偿是否违反下述公共政策的问题。

签名

根据修订后的1933年证券法的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合提交S-8表格的所有要求，并已于2021年2月11日在北卡罗来纳州莫里斯维尔镇正式安排本注册声明由其正式授权的以下签署人代表其签署。

授权书

通过这些出席者认识所有人，以下签名的每个人构成并任命David J.Spitz、Diana S.Allen和Brian F.Leaf，以及他们中的任何一人，其真实合法的事实律师和代理人，有充分的替代和再代理的权力，以任何和所有身份，以他或她的名义、地点和替代，签署本注册声明的任何和所有修正案(包括生效后的修正案)，并将其连同所有证物一起提交，以及其他授予上述事实代理人和代理人，以及他们中的每一人充分的权力和授权，以尽他或她可能或可以亲自作出的一切意图和目的，作出和执行与此相关的每项必要的行为和事情，特此批准和确认所有上述事实代理人和代理人，或他们中的任何人，或他们中的任何一个，或他们或他们的替代者或替代者，可以合法地作出或导致作出凭借本条例而作出的一切行为和事情。(B)授予上述实际代理人和代理人以及他们中的每一人充分的权力和授权，以尽其可能或可以亲自作出的所有意图和目的，作出和执行与此相关的每一项必要的行为和事情。

根据修订后的1933年证券法的要求，本注册声明已由以下人员以指定的身份和日期签署。