赔偿协议

本协议于2022年9月15日由LKQ公司(特拉华州的一家公司)和里克·加洛韦(“弥偿人”)订立并签订：

鉴于高能力人士愈来愈不愿意以董事、高级人员或其他身分为法团服务，除非他们获提供足够的保险保障，或获得足够的弥偿，以应付因他们为法团服务及代表法团进行活动而对他们提出的索偿及诉讼的过度风险；及

然而，目前获得适当保险的不切实际以及与赔偿有关的不确定性增加了吸引和留住这类人的难度；

鉴于，公司董事会(“董事会”)已认定，无法吸引和留住这些人有损于公司股东的最佳利益，公司应采取行动向这些人保证，今后将增加这种保护的确定性；以及

鉴于，公司有合理、审慎和必要的合同义务，在适用法律、公司注册证书和公司决议允许的最大程度上对这些人进行赔偿，以便他们为公司服务，而不会过度担心他们不会得到赔偿；

鉴于本协议是对《公司注册证书》第九条和根据该条通过的任何决议的补充和推进，不应被视为替代，也不应被视为减少或废除本协议项下受赔偿人的任何权利，以及

鉴于，受弥偿人愿意向公司提供服务，条件是他得到如此的弥偿；

因此，现在，考虑到这里所载的前提和契诺，本公司和抵押人特此订立契约，并达成如下协议：

第1节弥偿人的服务受偿方同意担任公司的董事、高级职员、雇员、代理人或受托人，并在公司要求下，担任其他某些公司和实体的董事高级职员、雇员、代理人或受托人。受偿方可随时以任何理由辞去该职位(受任何其他合同义务或法律实施所规定的任何义务的约束)，在此情况下，公司没有义务根据本协议继续担任受偿方的任何职务。

第2节.赔偿--总则公司应按照本协议的规定，在适用法律和公司在本协议日期生效的公司注册证书和决议允许的最大范围内，以及在适用法律此后可能不时允许的更大范围内，赔偿并预支费用(如下所述)。前一句中规定的被补偿人的权利应包括但不限于本协议其他部分规定的权利。

第3条法律程序，但由公司提出或根据公司权利进行的法律程序除外如果因其公司身份(如下定义)而成为或被威胁成为任何受威胁的、待决的或已完成的诉讼(以下定义的)的一方，则受偿人应有权享有本第3条规定的赔偿权利，但包括但不限于生效日期已存在的任何此类诉讼。根据本节的规定，受赔人应就其本人或其代表因该诉讼或其中的任何申索、争论点或事宜而实际及合理地招致的开支、判决、罚款及为达成和解而支付的费用、判决、罚款、罚款及为达成和解而支付的款额(包括就任何雇员福利计划评估的所有利息、评税、消费税，以及与该等开支、判决、罚款、罚款及为达成和解而支付的其他费用)作出赔偿，但他须真诚行事，并以他合理地相信符合或不违反公司最大利益的方式行事，以及就任何刑事法律程序而言，没有合理的理由相信他的行为是非法的。

第4节由公司提起或根据公司的权利进行的法律程序在下列情况下，被赔偿人有权享有本条第4款规定的赔偿权利

他的公司身份，他是或被威胁作出任何受威胁的、待决的或已完成的、由公司提出的或公司有权促成对其有利的判决的法律程序的一方，包括但不限于在生效日期存在的任何此类程序。根据本节的规定，如果受赔人本着善意行事，并以他合理地相信符合或不反对公司最大利益的方式行事，则应赔偿他或代表他实际和合理地发生的与该诉讼有关的费用。尽管有上述规定，在适用法律禁止的情况下，公司不得就诉讼中的任何索赔、问题或事项对公司负有赔偿责任；但是，如果适用法律允许，公司仍应在特拉华州衡平法院或提起或待决诉讼的法院作出裁决的范围内，对费用作出赔偿。

第5款.对全部或部分胜诉一方的费用的赔偿尽管本协议有任何其他规定，但只要受偿人因其公司身份而成为任何诉讼的一方，且无论是否是胜诉，他应就其本人或其代表因此而实际和合理地发生的所有费用获得赔偿。如获弥偿人并非在该法律程序中完全胜诉，但就该法律程序中的一项或多项但少于所有申索、争论点或事宜而言，不论是非曲直或以其他方式胜诉，公司须就其或其代表因每项成功解决的索偿、争论点或事宜而实际及合理地招致的一切开支，向其作出弥偿。就本节而言，但不限于，在该法律程序中以驳回方式终止任何索赔、争论点或事项，不论是否造成损害，均应被视为该等申索、争论点或事项的成功结果。

第6节.证人费用的赔偿尽管本协议有任何其他规定，但因其公司身份而成为任何诉讼中的证人的，应赔偿其本人或其代表因此而实际和合理地发生的所有费用。

第7节预支开支公司应在公司收到受偿方要求垫付的一份或多份声明后十天内垫付由受偿方或代表受偿方支付的与任何诉讼有关的所有合理费用，无论是在该诉讼最终处置之前或之后。该声明或声明应合理地证明受偿方所发生的费用，并应包括或应在受偿方或其代表承诺偿还任何垫付费用的前提下，如果最终确定受偿方无权就此类费用获得赔偿，则应包括或附随其承诺。

第8节确定获得赔偿的权利的程序

(A)为获得本协议项下的赔偿，受偿方应向公司提交书面请求，包括受偿方可合理获得的、确定受偿方是否有权获得赔偿以及在何种程度上有权获得赔偿的文件和信息。公司秘书在收到赔偿请求后，应立即以书面形式通知董事会，被赔偿人已要求赔偿。

(B)根据本条款第8(A)节第一句的规定，在受偿方提出书面赔偿请求后，如适用法律要求，应在特定情况下就受偿方的权利作出决定：(I)如果控制权发生变更(如下文定义)，则由独立律师(如下文定义)作出决定，除非受偿方要求由董事会或股东作出决定，在这种情况下，应由一人或多人或以本第8(B)条第(Ii)或(Iii)款规定的方式)向董事会提交书面意见，并应将该意见书的副本交付给受偿人；(Ii)如果未发生控制权变更，(A)董事会以(B)(如果没有该等无利害关系董事)或(如果该等无利害关系董事如此指示)由独立律师向董事会提交书面意见的多数票(尽管少于法定人数)(以下定义)，或(C)由公司股东；或(Iii)根据本协议第9(B)条的规定；

确定被赔付人有权获得赔偿的，应当在确定后十日内向被赔付人支付。被赔付人应与就被赔付人获得赔偿的权利作出决定的个人、个人或实体合作，包括在合理的事先请求下，向该人、个人或实体提供任何文件或信息，这些文件或信息不受特权或以其他方式受到保护而不被披露，并且是受赔人合理获得并合理必要的。因与作出上述决定的个人、个人或实体合作而发生的任何费用或支出(包括合理的律师费和支出)，应由公司承担(无论公司是否有权获得赔偿)，公司特此予以赔偿并同意使其不受损害。

(C)如果由独立律师根据本条例第8(B)节确定获得赔偿的权利，则应按照本第8(C)节的规定选择独立律师。如未发生控制权变更，则独立律师应由董事会挑选，本公司应向受偿人发出书面通知，告知其如此选出的独立律师的身份。如果控制权发生变更，独立顾问应由受偿方选择(除非受偿方要求由董事会作出此类选择，在此情况下应适用前述判决)，受偿方应向本公司发出书面通知，告知其如此选出的独立顾问的身份。在任何一种情况下，获弥偿人或公司(视属何情况而定)可在该选择的书面通知发出后7天内，向公司或获弥偿人(视属何情况而定)交付反对该项选择的书面反对。只有在这样选出的独立顾问不符合本协定第17节所界定的“独立顾问”的要求的情况下，方可提出反对，反对应特别说明这种主张的事实依据。如无适当和及时的反对意见，被选中的人应担任独立顾问。如果提出书面反对，则如此选定的独立律师不得担任独立律师，除非法院裁定该反对没有根据。公司或弥偿人可呈请

如果当事各方未能在受赔方根据本条款第8(A)条提交书面赔偿请求后20天内就此类选择达成一致，则由特拉华州衡平法院或其他有管辖权的法院处理。这类请愿书可要求确定反对一方当事人的选择是否没有根据，和/或要求任命一名由法院或法院指定的其他人选出的人为独立律师。由法院如此任命的人应根据本条例第8(B)节担任独立律师。本公司应支付该独立律师根据本条例第8(B)条行事所产生的任何及所有合理的独立律师费用及开支，而本公司应支付与本第8(C)条的程序有关的所有合理费用及开支，不论该独立律师是以何种方式挑选或委任的。在根据本协议第10(A)(Iii)条正式启动任何司法程序或仲裁时，独立律师应被解除并免除以该身份承担的任何进一步责任(受当时盛行的适用专业行为标准的约束)。

第9条某些法律程序的推定及效力

(A)如果控制权发生变更，在就本协议项下获得赔偿的权利作出决定时，作出该决定的个人、个人或实体应推定，如果受偿方已根据本协议第8(A)条提交了赔偿请求，则作出该决定的个人、个人或实体应推定受偿方有权获得本协议下的赔偿，公司应承担举证责任，以推翻与任何个人、个人或实体作出的与该推定相反的任何决定。

(B)如果根据本协议第8条被授权或选定以确定被补偿者是否有权获得赔偿的个人、个人或实体在公司收到请求后60天内未作出决定，则应视为已作出必要的被补偿权的确定，并且被补偿者有权获得此类赔偿，除非(I)被补偿者对重要事实的错误陈述，或遗漏使被补偿者的陈述不具有实质性意义所必需的重要事实

在赔偿请求方面具有误导性，或(2)根据适用法律禁止这种赔偿；但条件是，如果善意地就获得赔偿的权利作出决定的个人、个人或实体需要额外的时间来获得或评估与此有关的文件和/或信息，则可以将这一60天期限延长一段合理的时间，但不得超过30天；并进一步规定，本条第9(B)款的前述规定不适用于：(I)如果将由股东根据本协议第9(B)款对获得赔偿的权利作出决定，并且如果(A)在公司收到该决定的请求后15天内，董事会已决定将该决定提交股东在收到该请求后75天内举行的年度股东大会上审议，并在会上作出该决定，或(B)在收到该请求后15天内为作出该决定而召开股东特别会议，为此目的，在召开会议后60天内召开会议，并对会议作出决定，或(Ii)如果根据本协议第8(B)条，由独立律师决定获得赔偿的权利。

(C)通过判决、命令、和解或定罪，或在提出不起诉或同等抗辩后，终止任何诉讼或诉讼中的任何索赔、争议或事项，本身不得(除本协议另有明确规定外)对受偿方要求赔偿的权利造成不利影响，或产生一种推定，即受偿方没有本着善意行事，其行事方式不符合或不反对本公司的最大利益，或就任何刑事诉讼而言，受偿方有合理理由相信其行为是违法的。

第10条弥偿人的补救

(A)如果(I)根据本协议第8条确定受赔者无权获得本协议项下的赔偿，(Ii)未根据本协议第7条及时预支费用，(Iii)应由独立律师根据本协议第8(B)条确定获得赔偿的权利，并作出该决定

未在公司收到赔偿请求后90天内以书面意见作出或交付，(4)未在公司收到书面要求后10天内根据本协议第6款支付赔偿，或(5)未在确定被赔偿人有权获得赔偿后10天内支付赔偿，或根据本协议第8条或第9条被视为已作出该决定，被赔偿人应有权在特拉华州衡平法院或任何其他有管辖权的法院进行裁决，他有权获得该等弥偿或垫付开支。或者，受偿人可以根据自己的选择，根据美国仲裁协会的规则，在仲裁中寻求由单一仲裁员进行的裁决。受偿方应在根据本第10条(A)款首次有权提起该程序之日起180天内启动该程序，寻求仲裁裁决或裁决。本公司不应反对受偿方在仲裁中寻求任何此类裁决或裁决的权利。

(B)如果根据本协议第8节作出裁定，认为受偿人无权获得赔偿，则根据第10节启动的任何司法程序或仲裁在各方面均应按案情重新审理或仲裁进行，而受偿人不得因该不利裁定而受到损害。如果在根据本第10条启动的任何司法程序或仲裁中发生控制权变更，公司有责任证明受赔人无权获得赔偿或垫付费用(视情况而定)。

(C)如已根据本协议第8或9节作出或被视为已作出裁定，认为受弥偿人有权获得赔偿，则在根据本第10节开始的任何司法程序或仲裁中，公司应受该裁定的约束，除非(I)受偿人错误陈述重要事实或遗漏所需的重要事实，以使受偿人就赔偿请求作出不具重大误导性的陈述，或(Ii)根据适用法律禁止该等赔偿。

(D)公司不得在根据本第10条启动的任何司法程序或仲裁中声称本协议的程序和推定无效、具有约束力和可强制执行，并应在任何此类法院或在任何此类仲裁员面前规定公司受本协议所有条款的约束。

(E)如果受偿人根据本第10条寻求司法裁决或仲裁裁决，以执行其在本协议项下的权利，或因违反本协议而追讨损害赔偿，则受偿人有权向本公司追讨，并应由本公司赔偿他在该司法判决或仲裁中实际和合理地发生的任何和所有费用(本协议第17条所述费用的定义中所述的类型)，但前提是他在司法判决或仲裁中获胜。如果在这种司法裁决或仲裁中裁定，受偿方有权获得所要求的费用的部分但不是全部的赔偿或垫付，则应适当地按比例分配受偿方与此类司法裁决或仲裁有关的费用。

第11节非排他性；权利存续；保险；代位权。

(A)本协议规定的赔偿和预支费用的权利，不应被视为排除受偿方根据适用法律、公司注册证书、章程、任何协议、股东投票或董事决议或其他规定在任何时候有权享有的任何其他权利。对本协议或本协议任何条款的任何修订、更改或废除，对于任何受赔偿人在该等修订、更改或废除之前以其公司身份采取或不采取的任何行动而言，均不生效。

(B)如公司维持一份或多份保险单，为公司的董事、高级人员、雇员、代理人或受托人提供责任保险，或为该人应公司的要求服务的任何其他法团、合伙、合营企业、信托雇员福利计划或其他企业的董事、高级人员、雇员、代理人或受托人提供责任保险，则获弥偿人须按照该保险单或该等保险单的规定承保

在此等保单或保单下可供任何此等董事、职员、雇员或代理人承保的最大范围内，适用其或他们的条款。

(C)在根据本协议进行任何付款的情况下，公司应在付款范围内代位于受偿人的所有追偿权利，受偿人应签署所需的所有文件并采取一切必要的行动来确保这些权利，包括签署使公司能够提起诉讼以强制执行此类权利的文件。

(D)根据本协议，本公司不承担支付本协议项下可获赔偿的任何款项的责任，前提是受赔人已根据任何保险单、合同、协议或其他方式实际收到该等款项。

第12节协议期限本协议将持续至并终止于：(A)受弥偿人应停止担任本公司或任何其他公司、合伙企业、合资企业、信托、雇员福利计划或受弥偿人应本公司要求提供服务的企业的董事、高级职员、雇员、代理人或受托人的十年后；或(B)所有未决的法律程序(根据本协议被授予赔偿或垫付费用的权利)以及由受弥偿人根据本协议相关第10条启动的任何法律程序最终终止。本协议对公司及其继承人和受让人具有约束力，并有利于受偿人及其继承人、遗嘱执行人和管理人的利益。

第13节.可分割性如果本协议的任何一项或多项条款因任何原因被认定为无效、非法或不可执行：(A)本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性(包括但不限于本协议任何部分中包含任何被视为无效、非法或不可执行的条款的每一部分，其本身不是无效、非法或不可执行的)不应因此而受到任何影响或损害；和(B)在可能范围内，本协定的规定(包括但不限于本协定任何部分中包含任何被认定为无效、非法或不可执行、本身不是无效、非法或不可执行的规定的每一部分)应

被解释为使被认定为无效、非法或不可执行的规定所表现的意图生效。

第14节.获得赔偿或垫付费用的权利的例外情况除本协议第8(C)和10(E)条另有规定外，受赔人无权根据本协议获得赔偿或垫付因其对公司提起或提出的任何诉讼或其中的任何索赔而产生的费用。

第15节完全相同的对应物。本协议可签署一份或多份副本，就所有目的而言，每份副本均应被视为正本，但所有副本应共同构成同一份协议。只需出示一份由被寻求强制执行的一方签署的此类副本，即可证明本协定的存在。

第16条标题本协议各段落的标题仅为方便起见，不应被视为构成本协议的一部分或影响本协议的解释。

第17条定义就本协议而言：

(A)“联营公司”和“联营公司”应分别具有1934年《证券交易法》(以下简称《法案》)下的《一般规则和条例》(自本条例生效之日起生效)第12b-2条赋予该等术语的含义。

(B)“控制权变更”是指在生效日期后发生的公司或其继任者控制权的变更，其性质须根据该法颁布的表格8-K第1项(在本协议生效之日生效)进行报告，而不论公司当时是否受该报告要求的约束；然而，但不限于，如果在生效日期后(I)公司合并、合并或重组为另一公司或其他法人(“收购人”)或与另一公司或其他法人(“收购人”)合并、合并或重组，并且由于这种合并、合并或重组，尚存的、产生的或收购的公司或其他法人的未偿还有表决权证券或其他资本权益中，少于75%的未偿还有投票权证券或其他资本权益在紧接该合并、合并或重组之前由公司股东直接或间接拥有，则应被视为已经发生，但由收购人或任何其他人拥有者除外。

公司或其他控制、控制或与收购方共同控制的法人；或(2)公司将其全部或基本上所有业务和/或资产出售给收购方，其中在紧接出售前由公司股东直接或间接拥有的未偿还有表决权证券或其他资本权益的总额不到75%，但控制、控制或与收购方共同控制的公司或其他法人除外；或(Iii)已就附表13D或附表14D-1(或任何后续附表、表格或报告)提交一份报告，该等报告均依据经修订的1934年《证券交易法》(“交易法”)颁布，披露任何个人或团体(如《交易法》第13(D)(3)条或第14(D)(2)条及据此颁布的规则和条例中使用的“个人”和“集团”一词)已成为本公司20%或以上已发行和流通股的实益拥有人(根据第13d-3规则或根据《交易法》颁布的任何后续规则或条例对“实益拥有人”的定义)；或(Iv)在任何连续两年的期间内，在任何该等期间开始时担任本公司董事的个人因任何理由不再构成至少过半数的股份，除非选举或由本公司股东提名选举本公司的每一名新董事获得在任何该等期间开始时仍在任的本公司董事中最少三分之二的投票批准。

(C)“公司身份”是指现在或过去是公司或任何其他公司、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业的董事负责人、高级职员、雇员、代理人或受托人的人的身份，该人现在或过去应公司的要求提供服务。

(D)“无利害关系的董事”指公司的董事，而该董事不是亦不是受弥偿人要求赔偿的诉讼的一方。

(E)“生效日期”是指本协定的生效日期。

(F)“费用”应包括所有合理的律师费、聘用费、诉讼费、笔录费用、专家费、证人费、旅费、复印费、印刷和装订费、电话费、邮资、递送服务费和

与起诉、辩护、准备起诉或辩护、调查、成为或准备成为诉讼中的证人有关而通常发生的所有其他支出或费用。

(G)“独立律师”是指在公司法事务上有经验的律师事务所或律师事务所的成员，目前或过去五年都没有被聘请来代表：(I)公司或受偿人在对任何一方至关重要的任何事项上，或(Ii)诉讼的任何其他一方，从而引起本合同项下的赔偿要求。尽管有上述规定，“独立律师”一词不应包括根据当时流行的适用专业行为标准，在确定本协议项下受偿人的权利的诉讼中代表本公司或受偿人发生利益冲突的任何人。

(H)“程序”包括任何诉讼、诉讼、仲裁、替代争端解决机制、调查、行政听证或任何其他民事、刑事、行政或调查程序，并包括与之有关的任何和所有上诉。

(I)“主要股东”指任何个人、商号、公司、有限责任公司、合伙企业、信托或其他实体，其或连同其所有联营公司及联营公司，将成为本公司证券的“实益拥有人”(定义见上文)，占本公司当时已发行证券的总投票权的30%或以上。

第18条修改及豁免除非本协议双方以书面形式签署，否则对本协议的任何补充、修改或修改均不具约束力。对本协议任何条款的放弃不应被视为或不构成对本协议任何其他条款的放弃(无论是否类似)，该放弃也不构成持续放弃。

第19条弥偿人发出的通知受偿人同意在收到任何传票、申诉、起诉书、告发或其他文件后，立即以书面形式通知本公司，这些文件与任何诉讼或事项有关，可能需要支付本合同项下的赔偿或预支费用。

第20条。公告。所有根据本协议发出的通知、要求、要求及其他通讯均须以书面作出，并在下列情况下视为已妥为发出：(I)上述通知书或其他通讯应由收件人以专人交付，或(Ii)以挂号或挂号邮递并预付邮资的方式邮寄，而该等通知书、要求、要求及其他通讯在邮寄日期后的第三个营业日以挂号信或挂号信寄出，并须当作已妥为发出：

(A)如为获弥偿人，则为：

        

里克·加洛韦

西麦迪逊街500号

Suite 2800

伊利诺伊州芝加哥60661

            

(B)如公司：

        

LKQ公司

西麦迪逊街500号

Suite 2800

伊利诺伊州芝加哥60661

注意：总法律顾问

或公司向弥偿人或弥偿人(视属何情况而定)向公司提供的其他地址。

第21条。治国理政。双方同意本协议应受特拉华州法律管辖，并根据该州法律进行解释和执行。

第22条。其他的。在适当情况下，男性代词的使用应被视为包括女性代词的使用。

第23条。贡献。

(A)如果根据适用法律，本协议中规定的赔偿不能强制执行或不足以使受赔偿人在与诉讼程序有关的任何和所有费用、判决、罚款和和解金额方面不受损害，则公司同意，在符合以下(B)款的规定的情况下，就本节而言，公司应被视为

如果它是或被威胁成为该诉讼的一方，公司应按适当的比例向受偿人支付或应付的费用、判决、罚款和为解决该诉讼而支付的款项，以反映公司和受偿人因该诉讼所涉事件而产生的相对利益，以及公司和受偿人在该事件中的相对过错，以及任何其他相关的衡平法考虑。就本节而言，公司的相对利益应被视为一方面是公司及其所有董事、高级职员、雇员和代理人(受偿方除外)作为一个整体并被视为一个实体的应计利益，而受偿方的相对利益应被视为不超过构成该诉讼基础的事件发生的第一个历年从公司及其附属公司获得的受偿方的年度补偿(但以下情况除外)：如果弥偿受让人既是公司的董事公司的高管，又是公司和/或公司的一个或多个子公司的高管，而诉讼只是以其作为公司董事的高管的身份被提起，那么赔偿受让人的相对利益应被视为不超过公司该年度向任何既不是公司或其任何子公司的高管的董事支付的最高年度薪酬)。除其他事项外，应参考公司及其所有董事、高级管理人员的过错来确定相对过错, 员工和代理人(被赔付者除外)一方面，作为一个群体并被视为一个实体，以及被赔付者和该群体的相对意图、知识、

获得信息和机会，以改变或阻止构成此类诉讼基础的行动或不行动，或被指控的行动或不行动。

(B)如经司法裁定，就(A)项所涉的任何此类诉讼而言，获偿人故意造成或促成所投诉的损害，而明知损害将会发生，则本节的任何规定均不得产生有利于受偿人的分担权利。

第24条。时效期限。在诉讼因由产生之日起两年届满后，公司或公司的任何附属公司或其他关联公司或代表公司或其任何附属公司或其他关联公司不得针对受偿方或受偿方的配偶、继承人、遗嘱执行人、遗产代理人或法定代表人提起任何法律诉讼，而公司或其附属公司或其他关联公司的任何索赔或诉讼因由应在该两年内及时提起诉讼，则应予以终止和视为解除；但如任何较短的诉讼时效适用于任何该等诉讼因由，则以该较短的诉讼因由为准。

双方已于上述日期签署本协议，特此为证。