本招股说明书副刊(“招股说明书副刊”)连同日期为2020年9月2日的第二次经修订及重述的简明基础架子招股章程(“架子招股章程”)，使光速POS Inc.(“本公司”、“LightSpeed”、“我们”或“我们的”)有资格从库房(“已发行股份”)按以下价格派发(“发售”)8,400,000股LightSpeed POS Inc.(“本公司”、“LightSpeed”、“我们”、“我们”或“我们”)的附属有表决权股份(“附属表决股份”)。

投资于下属的投票权股票涉及重大风险。潜在投资者应考虑本招股说明书增刊、随附的架子招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件中概述的风险。请参阅“关于前瞻性陈述的告诫”和“风险因素”。

价格：每股发行价70.00美元

招股说明书补充说明书日期：2021年2月9日

根据本招股说明书增刊的条款，此次发行同时在加拿大进行，并根据公司提交给美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的F-10表格的注册声明(“注册声明”)的条款在美国同时进行。

该公司将使用本招股说明书增刊中所述的发售所得款项净额。见“收益的使用”。

我们的下属表决权股票在纽约证券交易所(“NYSE”)和多伦多证券交易所(“多伦多证券交易所”)挂牌交易，代码为“LSPD”。2021年2月8日，也就是本招股说明书增刊日期前的最后一个交易日，下属Voting股票在纽约证交所和多伦多证交所的收盘价分别为72.01美元和91.75加元。多伦多证券交易所(TSX)已有条件批准发行的股票和增发的库存股(如果有)上市。上市须视乎本公司是否符合多伦多证券交易所的所有上市要求。本公司已申请将发行股份及增发的库藏股(如有)在纽约证券交易所挂牌上市。上市将取决于公司是否满足纽约证券交易所的所有上市要求。

发行的股票在加拿大由摩根士丹利加拿大有限公司、巴克莱资本加拿大公司、BMO Nesbitt Burns Inc.、瑞士信贷证券(加拿大)公司、RBC Dominion Securities Inc.、CIBC World Markets Inc.(以下简称CIBC WM)、National Bank Financial Inc.、Raymond James Ltd.和TD Securities Inc.(统称为加拿大承销商)在加拿大发售，在美国由摩根士丹利有限责任公司、巴克莱资本公司、蒙特利尔银行资本市场公司发行。根据一份日期为2021年2月9日的承销协议(“承销协议”)，加拿大国民银行金融公司、Raymond James(USA)Ltd.和TD Securities(USA)LLC(统称为“美国承销商”，与加拿大承销商一起称为“承销商”)。KeyBanc资本市场公司没有在加拿大任何司法管辖区销售证券的注册，因此将只在加拿大以外地区出售下属的投票权股票。请参阅“分配计划”。

本公司有两类授权发行的股份：从属表决权股份和优先股。本公司先前已发行及流通股有多重表决权股份(“多重表决权股份”)，但所有该等多重表决权股份均根据其条款，于2020年12月1日按一对一的基准自动转换为从属表决权股份，原因是多重表决权股份所附带的自动换股所有权门槛已达至该等股份所附带的自动换股所有权门槛。作为这种自动转换的结果，附属表决权股票是我们唯一已发行和流通股类别的股票，它们继续拥有每股一票的投票权。根据吾等重述公司章程的条款，于吾等所有已发行及已发行的多重投票权股份自动转换后，已授权及未发行的多重投票权股份作为一个类别自动从吾等的法定股本中完全删除，连同附带的权利、特权、限制及条件，以致于本公司于本通函日期只有两类股份获授权发行，即附属投票权股份及优先股。

承销商作为委托人，于向承销商交付并获承销商接纳(如“分派计划”所述的包销协议所载条件下)时，有条件地提供根据本招股章程副刊及货架招股章程符合资格的发售股份，但须事先出售。

此次发行是由外国发行人在美国发行的，根据美国和加拿大采用的多司法管辖区披露制度，该发行人被允许根据加拿大的披露要求准备本招股说明书附录和随附的搁置招股说明书。潜在投资者应该意识到，这些要求与美国的要求是不同的。本文中包括或合并的公司财务报表(如果有)是根据国际会计准则委员会(“IFRS”)发布的国际财务报告准则编制的，可能受外国审计和审计师独立准则的约束，因此可能无法与美国公司的财务报表相比较。

与此次发行有关的加拿大法律相关的某些法律问题将由Stikeman Elliott LLP代表公司通过，并由Osler，Hoskin&HarCourt LLP代表承销商通过。与此次发行有关的与美国法律相关的某些法律问题将由Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP和Latham&Watkins LLP代表承销商代表公司传递。请参阅“法律事项”。

在适用法律的规限下，承销商可就是次发售超额配售或进行交易，以稳定或维持附属投票权股份的市价于公开市场以外的水平。此类交易一旦开始，可随时终止。承销商作出合理努力，以发行价出售发行的股票后，承销商可以低于发行价的价格向社会公开发行发行的股票。请参阅“分配计划”。

订阅将被全部或部分拒绝或分配，并保留随时关闭订阅图书的权利，恕不另行通知。预计发行截止日期为2021年2月12日(“截止日期”)或承销商指定的较早或较晚日期，但无论如何不迟于其后第五个营业日。

预期本公司将安排在账面登记制度下即时存入发售股份，登记至存托信托公司(“存托公司”)或其代名人，并于截止日期存入存托信托公司，或按与承销商达成的其他协议存入存托信托公司(“存托信托公司”)。将不会向发售股份的购买者发放任何证明发售股份的证书。购买要约股份的人将只收到承销商或其他注册交易商的客户确认，而承销商或其他注册交易商是从或通过这些承销商或注册交易商购买要约股份的实益权益的。请参阅“分配计划”。

加拿大帝国商业银行(“CIBC”)是加拿大特许银行加拿大帝国商业银行(“CIBC”)的全资子公司，加拿大帝国商业银行是本公司在信贷安排(定义见此)项下的贷款人。因此，我们可以被认为是国家文书33-105-承销冲突意义上的加拿大帝国商业银行理财的“关联发行人”。见“分销计划-公司与某些承销商之间的关系”。

这些证券没有得到美国证券交易委员会或任何州证券委员会或任何美国监管机构的批准或不批准，这些机构也没有就本招股说明书附录的准确性或充分性作出判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

潜在投资者应该意识到，收购所发行的股票可能会在加拿大和美国产生税收后果。对于居住在加拿大或美国的投资者或其公民来说，这种后果可能不会在本文中完全描述。请参阅“某些加拿大联邦所得税注意事项”和“某些美国联邦所得税注意事项”。

投资者根据美国联邦证券法执行民事责任可能会受到以下事实的不利影响：公司是根据加拿大商业公司法(以下简称CBCA)注册成立并受其管辖的；其大多数董事和高级管理人员主要居住在加拿大；注册声明中点名的部分或全部承销商或专家可能是外国居民；公司和上述人员的全部或大部分资产可能位于美国境外；出售股票的股东全部或大部分居住在加拿大；以及出售股票的股东全部或大部分居住在加拿大，以及出售股票的股东全部或大部分居住在加拿大，以及所有或大部分注册声明中提到的承销商或专家可能是外国居民，公司和上述人员的全部或大部分资产可能位于美国境外，出售股票的股东全部或大部分居住在加拿大，以及出售股票的股东全部或大部分居住在加拿大见“民事责任的强制执行”。

公司驻加拿大境外的董事已指定LightSpeed POS Inc.(地址：加拿大魁北克H2Y 1A6蒙特雷亚尔圣安托万街东700号Suite 300)为法律程序文件送达代理。买方被告知，投资者可能无法执行在加拿大获得的针对根据外国司法管辖区的法律注册、继续或以其他方式组织的任何个人或公司或居住在加拿大境外的任何人或公司的判决，即使当事人已指定代理送达法律程序文件。见“执行对外国人的判决”。

公司的主要注册办事处位于加拿大魁北克H2Y 1A6蒙特雷亚尔圣安托万街东700号。

本文件由两部分组成。第一部分是这份招股说明书增刊，它描述了发售的具体条款，并补充和补充了随附的架子招股说明书和通过引用并入其中的文件中包含的信息。第二部分是书架招股说明书，它提供了更多的一般性信息，其中一些可能不适用于此次发行。本招股章程副刊被视为仅为本次发售的目的而以引用方式并入机架招股说明书。

本公司、出售股东或承销商均无授权任何人士向读者提供与本招股章程副刊及随附的架子招股章程所载资料不同的资料(或以引用方式并入本文或其中)，任何该等资料均不应依赖。我们对其他人可能向本招股章程增刊及随附的书架招股说明书的读者提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能保证这些信息的可靠性。如果本招股说明书增刊与随附的搁置招股说明书(包括通过引用并入本文和其中的文件)对发售股份的描述或任何其他信息不同，本招股说明书增刊中的信息将取代随附的搁置招股说明书中的信息。发售的股票不会在任何不允许发售或出售的司法管辖区发售。

除非本文另有说明或法律另有规定，读者不应假设本招股章程增刊及随附的机架招股章程所载或以参考方式并入本招股章程的资料截至本招股章程增刊及随附的机架招股章程的日期以外的任何日期是准确的，或以参考方式并入本章程及随附的机架招股章程的文件的日期以外的任何日期是准确的，除非本文另有注明或法律另有规定。应当假定，本招股说明书附录、随附的货架招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件中的信息仅在其各自的日期是准确的。自这些日期以来，公司的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。

除与发售有关的用途外，任何人不得将本招股章程副刊用于任何其他目的。除非适用的证券法要求，否则我们不承诺更新本文或架子招股说明书中包含或并入的信息(作为参考)。本公司网站https://www.lightspeedhq.com，包含或以其他方式获取的信息不应被视为本招股说明书附录、随附的架子招股说明书或通过引用方式并入本文或其中的任何文件的一部分，该等信息未通过引用并入本文或其中，潜在投资者在决定是否投资于发售的股票时不应依赖该等信息。

本招股说明书增刊被视为仅为本次发售的目的而以引用方式并入随附的机架招股说明书。其他文件亦已并入或被视为以引用方式并入《搁置章程》，有关详情，请参阅《搁置章程》。

本招股说明书增刊和随附的书架招股说明书中引用的文件副本可免费向公司公司秘书索要，地址是加拿大魁北克省H2Y 1A6，蒙特雷亚尔圣安托万街东700号，电话：(514)907-1801，也可以在www.sedar.com的电子文件分析和检索系统(“SEDAR”)和电子数据收集、分析和检索系统(“电子数据收集、分析和检索系统”)上以电子方式获得(“电子数据收集、分析和检索系统”)(“电子数据收集、分析和检索系统”)(“电子数据收集、分析和检索系统”)(“电子数据收集、分析和检索系统”)和电子数据收集、分析和检索系统(“电子数据收集、分析和检索系统”)

本公司向加拿大各省和地区的证券委员会或类似监管机构提交的以下文件通过引用具体并入本招股说明书附录和随附的货架招股说明书，并构成本说明书附录和随附的货架招股说明书的组成部分：

就本招股说明书附录、随附的货架招股说明书或以引用方式并入或视为并入本文或其中的任何文件中包含的任何陈述，只要此处或随附的货架招股说明书或任何其他随后提交的文件中包含的陈述修改或取代该先前的陈述，则该陈述应被视为被修改或取代。该文件也通过引用并入或被视为并入本文或随附的货架招股说明书中。(2)就本招股说明书或随附的《招股说明书》中包含的陈述而言，应视为修改或取代了该等先前的陈述，只要本文或随附的《招股说明书》或任何其他随后提交的文件中包含的陈述修改或取代了该先前的陈述。修改或取代声明不需要声明其已修改或取代先前声明，也不需要包括其修改或取代的文档中陈述的任何其他信息。就任何目的而言，作出修改或取代陈述，不得当作承认经修改或取代的陈述在作出时构成失实陈述、对重要事实的不真实陈述或遗漏陈述重要事实，而该重要事实是必须述明的或为防止作出的陈述在作出时的情况下属虚假或具误导性的。任何如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不应被视为构成本招股说明书附录的一部分。

根据National Instrument 44-101-简式招股说明书的规定，公司在本招股说明书补充日期后和发售期间向加拿大的证券委员会或类似机构提交的任何类型的文件，包括任何年度信息表、重大变更报告(保密的重大变更报告除外)、业务收购报告、中期财务报表、年度财务报表及其独立审计师报告、管理层的讨论和分析以及信息通告，均应被视为通过引用并入公司简明招股说明书的类型，包括任何年度信息表、重大变更报告(保密的重大变更报告除外)、业务收购报告、中期财务报表、年度财务报表和独立审计师报告、管理层的讨论和分析以及公司在本招股说明书副刊发布期间向加拿大证券事务监察委员会或类似机构提交的信息通函。此外，本公司于本招股章程增刊日期或之后以Form 6-K或Form 40-F向证券交易委员会提交的所有文件，如属该文件明文规定的Form 6-K报告，则在该文件明文规定的情况下，应被视为以引用方式并入注册说明书，而本招股说明书附录是该注册说明书的一部分，且在一定程度上，本招股说明书附录是该文件明文规定的Form 6-K报告的一部分。

此外，在本招股章程补编日期后但在根据发售终止分派发售股份之前提交的与发售相关的任何“营销材料”(定义见National Instrument 41-101-General Prospectus Requirements)的任何“模板版本”，均被视为以引用方式并入本招股章程副刊及随附的搁置招股章程。

以引用方式并入或被视为并入本文的文件包含与本公司有关的有意义的重大信息，读者应审阅本招股章程副刊、随附的架子招股说明书以及通过引用并入或被视为并入本文及其中的文件中包含的所有信息。

在提交这份招股说明书增刊之前，LightSpeed和承销商举行了路演，美国和加拿大某些省和地区的潜在投资者能够参加。LightSpeed和承销商向这些潜在投资者提供了与这些路演相关的营销材料。

在这样做时，LightSpeed和承销商依赖于适用的加拿大证券法规中的一项条款，该条款允许某些美国跨境发行的发行人不在SEDAR上提交与这些路演相关的营销材料，或者通过引用将这些营销材料包括或并入与此次发行相关的最终招股说明书附录中。为了依靠这一豁免，LightSpeed和承销商必须在营销材料包含虚假陈述的情况下向加拿大投资者授予合同权利。

因此，LightSpeed和签署加拿大招股说明书附录中所含证书的承销商同意，如果上述与路演有关的营销材料包含虚假陈述(如加拿大各省和地区的证券法规所定义)，居住在加拿大某省或地区的购买者在分销期间获得与路演相关的营销材料，并根据加拿大招股说明书补充协议购买从属投票股票，无论购买者是否依赖于该失实陈述，根据该法律的抗辩、限制和其他条款，每个该等承销商就该失实陈述享有的权利等同于买方居住的加拿大司法管辖区的证券法规下的权利，犹如该失实陈述包含在加拿大招股说明书副刊中一样。

然而，本合同权利不适用于(I)与路演有关的营销材料的内容已被本招股说明书增刊中的声明修改或取代的范围，以及(Ii)根据适用证券法规提供的营销材料中该术语在National Instrument 41-101-General Prospects Requirements中定义的任何“可比性”。

根据本招股章程副刊及随附的架子招股章程，本次发售同时在加拿大进行，并根据根据经修订的1933年美国证券法(“证券法”)提交给证券交易委员会的注册声明同时在美国进行。本招股说明书增刊及随附的书架招股说明书并不包含注册声明所载的所有资料，其中某些项目载于证券交易委员会规则及规例所允许或要求的注册声明证物内。

LightSpeed是一家由CBCA注册成立并受其管辖的公司。LightSpeed的大多数董事和高级管理人员主要居住在加拿大，LightSpeed的大部分资产以及这些人的全部或大部分资产都位于美国以外。此外，出售股东居住在加拿大，他们的全部或大部分资产可能位于美国以外。

本公司已指定一家代理在美国送达法律程序文件。居住在美国的投资者可能难以在美国向本公司和出售股东送达法律程序文件，或执行基于美国联邦证券法中针对本公司、其董事和高级管理人员或任何出售股东的民事责任条款而作出的美国法院判决。首先，完全以美国联邦证券法为依据，是否可以在加拿大提起诉讼，这是一个很大的疑问。

LightSpeed在向证券交易委员会提交的登记声明(本招股说明书副刊是该声明的一部分)的同时，在表格F-X上指定代理送达法律程序文件。根据F-X表格，该公司指定Corporation Service Company作为其在美国的代理，负责向美国证券交易委员会进行的任何调查或行政诉讼，以及因根据本招股说明书副刊发售证券而引起或与之相关的、或与之相关的任何民事诉讼或诉讼，以及在美国法院对LightSpeed提起的任何民事诉讼或诉讼。

本招股说明书增刊、随附的架子招股说明书以及通过引用纳入本文和其中的文件均包含适用证券法定义的“前瞻性信息”和“前瞻性陈述”(统称为“前瞻性信息”)。本招股说明书增刊、随附的架子招股说明书以及本文和其中以引用方式并入的文件中包含的前瞻性信息，可能与我们的财务前景和预期事件或结果有关，可能包括有关我们的财务状况、业务战略、增长战略、可寻址市场、预算、运营、财务业绩、税收、股息政策、计划和目标、发售所得资金的使用以及发售完成的信息。特别是关于我们对未来结果、业绩、成就、前景或机会或我们经营的市场的预期及其影响的信息。

世界卫生组织于2020年3月11日宣布正在进行的新冠肺炎大流行

(“新冠肺炎大流行”)，以及与对行业趋势的预期有关的声明，我们的增长

这些都是前瞻性信息，包括支付相关解决方案和其他解决方案对我们收入和创收潜力的预期、预期的收购结果和协同效应、我们的业务计划和战略，以及我们在行业中的竞争地位。

在一些情况下，前瞻性信息可以通过使用前瞻性术语来识别，例如“计划”、“目标”、“预期”或“不期望”、“预期”、“机会存在”、“预算”、“预定”、“估计”、“展望”、“预测”、“预测”、“前景”、“战略”、“打算”、“预期”、“不预期”、“相信”，或这些词语和短语的变体或某些行动、事件或结果“可能”、“可能”、“将会”、“可能”、“将会”、“将被采取”、“发生”或“将实现”，是这些术语和类似术语的否定。此外，本招股说明书增刊、随附的架子招股说明书以及本文和其中引用的文件中提及对未来事件或情况的预期、意图、预测或其他特征的任何陈述均包含前瞻性信息。包含前瞻性信息的陈述不是历史事实，而是代表管理层对未来事件或情况的预期、估计和预测。

本招股说明书增刊、随附的架子招股说明书以及本文和其中通过参考并入的文件中包含的前瞻性信息，是基于我们对历史趋势、现状和预期未来发展的经验和认知，以及我们目前认为在前瞻性信息发布之日的情况下适当和合理的其他因素而得出的意见、估计和假设。尽管本招股说明书增刊、随附的架子招股说明书以及本文和其中引用的文件中包含的前瞻性信息经过了仔细的准备和审核，但不能保证基本的意见、估计和假设将被证明是正确的。关于以下方面的某些假设：我们建立市场份额并进入新市场和垂直行业的能力；我们吸引、发展和留住关键人员的能力；我们保持和扩大地域范围的能力；我们执行扩张计划的能力；我们继续投资于基础设施并实施可扩展的控制、系统和流程以支持我们的增长的能力；我们成功整合我们收购的公司并从收购中获得预期利益的能力；我们在可接受的条件下获得和维持现有融资的能力；货币汇率和利率；我们业务和我们行业或全球经济的变化和趋势，以及法律、规则、法规和全球标准的变化，都是准备前瞻性信息和管理层预期的重要因素。

前瞻性信息必须基于一系列我们认为合适和合理的意见、估计和假设，这些观点、估计和假设可能会受到已知和未知风险、不确定性、假设和其他因素的影响，这些风险、不确定性、假设和其他因素可能会导致实际结果、活动水平、业绩或成就与此类前瞻性信息明示或暗示的结果、活动水平、业绩或成就大不相同，包括但不限于本文“风险因素”项下所述的因素，包括“新冠肺炎”疫情引发的风险、我们从欧洲经济区转移和接收个人数据相关的风险。我们的临时MD&A中识别的风险因素以引用方式并入本招股说明书附录中，并在我们的年度信息表和其他地方的“风险因素”项下以引用方式并入本文和其中的文件中，这些文件可在www.sedar.com的SEDAR和www.sec.gov的Edgar的我们简介下获得。

如果这些风险或不确定性中的任何一项成为现实，或者前瞻性信息背后的意见、估计或假设被证明是不正确的，实际结果或未来事件可能与前瞻性信息中预期的大不相同。潜在投资者应慎重考虑以上提及的意见、估计或假设，并在本文引用的文件中更详细地描述这些意见、估计或假设。

尽管我们试图确定可能导致实际结果与本招股说明书附录、随附的架子招股说明书以及本文和其中引用的文件中包含的前瞻性信息存在重大差异的重要风险因素，但可能存在我们目前不知道的其他风险因素，或者我们目前认为不是重大风险因素，这些因素也可能导致实际结果或未来事件与该等前瞻性信息中表述的结果或未来事件存在实质性差异。不能保证这些信息将被证明是准确的，因为实际结果和未来事件可能与这些信息中预期的大不相同。没有前瞻性信息是未来结果的保证。因此，潜在投资者不应过度依赖前瞻性信息，因为这些信息只能说明截止日期。

本招股说明书附录、随附的架子招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件中包含的前瞻性信息代表我们在本章程或其日期(或在另有声明的日期)的预期，并且在该日期之后可能会发生变化。但是，除非适用的证券法要求，否则我们不会因为新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性信息的意图、义务或承诺。

本招股说明书附录中包含的所有前瞻性信息、随附的架子招股说明书以及以引用方式并入本文或其中的文件均明确受前述警示声明的限制。

本招股说明书增刊、随附的货架招股说明书和/或通过引用并入本文或其中的文件引用了某些非国际财务报告准则的衡量标准和行业指标。这些措施不是“国际财务报告准则”规定的公认措施，也没有“国际财务报告准则”规定的标准化含义，因此不太可能与其他公司提出的类似措施相提并论。相反，这些措施是作为补充信息提供的，通过从管理层的角度进一步了解我们的经营结果来补充这些国际财务报告准则的措施。因此，不应孤立地考虑这些措施，也不应将其作为分析我们根据“国际财务报告准则”报告的财务信息的替代品。这份招股说明书增刊还提到了诸如“ARPU”(或“每用户平均收入”)、“客户所在地”和“GTV”(或“总交易量”)等行业指标，这些都是我们行业中使用的运营指标。这些非国际财务报告准则衡量标准和行业指标用于向投资者提供我们经营业绩的补充衡量标准，从而突出我们核心业务的趋势，这些趋势在单纯依赖国际财务报告准则衡量标准时可能并不明显。我们还认为，证券分析师、投资者和其他相关方在评估发行人时，经常使用非国际财务报告准则的衡量标准和行业指标。我们的管理层还使用非国际财务报告准则的衡量标准和行业指标，以促进各时期的经营业绩比较，编制年度经营预算和预测，并确定管理层薪酬的组成部分。有关这些措施的更多信息，请参阅我们临时MD&A中的“关键绩效指标”和“非国际财务报告准则衡量标准和非国际财务报告准则衡量标准的协调”。

本招股说明书增刊、随附的货架招股说明书和/或以引用方式并入本文或其中的文件中提供的市场和行业数据均来自第三方来源和行业报告(包括AMI Partners)、出版物、网站和其他公开信息，以及我们或代表我们根据对我们所处市场的了解而准备的行业和其他数据，包括供应商、合作伙伴、客户和其他行业参与者提供的信息。

吾等相信，贯穿本招股章程增刊、随附的架子招股章程及/或以参考方式并入本文或其中的文件所载的市场及经济数据均属准确，就吾等或吾等代表吾等编制的数据而言，吾等的估计及假设目前是适当及合理的，但不能保证其准确性或完整性。不保证在本招股说明书附录、随附的货架招股说明书和/或通过引用并入本文或其中的文件中提供的市场和经济数据的准确性和完整性，我们或任何承销商均不对此类数据的准确性作出任何陈述。实际结果可能与此类报告或出版物中的预测大不相同，随着预测期的延长，预计重大变化的前景将会增加。虽然吾等相信其可靠，但吾等或任何承销商均未独立核实本招股章程增刊、随附的货架招股说明书及/或以引用方式并入本文或其中的文件中提及的来自第三方来源的任何数据，分析或核实该等来源所依赖或提及的相关研究或调查，或确定该等来源所依赖的相关市场、经济及其他假设。由于数据输入的可用性和可靠性的限制、数据收集过程的自愿性以及任何统计调查固有的其他限制和不确定因素，市场和经济数据可能会发生变化，因此无法核实。此外，其中一些出版物, 研究和报告是在全球新冠肺炎大流行之前发表的，因此没有反映新冠肺炎大流行对任何特定市场或全球的任何影响。

除另有说明外，本招股说明书增刊中的所有金额均以美元表示。提到“$”和“US$”是指美元，提到“C$”是指加拿大元。

下表列出了加拿大银行在各个时期公布的以加元表示的高、低、平均和期末一美元每日平均汇率。

2021年2月8日，加拿大央行日均汇率为1美元=1.2753加元。

LightSpeed向加拿大所有省份和地区的证券交易委员会和证券监管机构提交某些报告，并向其提供其他信息。除机密文件外，请买家阅读和复制LightSpeed向美国证券交易委员会和加拿大所有省和地区的证券监管机构提交的任何报告、声明或其他信息。在美国和加拿大采用的多司法管辖区披露制度下，这些报告、报表和其他资料可能会按照加拿大各省和地区证券监管机构的披露要求编制，而这些要求与美国的要求是不同的。这些文件可从SEDAR网站www.sedar.com和Edgar网站www.sec.gov以电子方式获得。除本文明确规定外，在SEDAR或EDGAR上提交的文件不是也不应被视为本招股说明书附录或随附的货架招股说明书的一部分。

LightSpeed公司已根据证券法向证券交易委员会提交了与本章程项下发售的证券有关的注册说明书，本招股说明书副刊和随附的架子招股说明书是其中的一部分。本招股说明书增刊及随附的书架招股说明书并不包含注册声明所载的所有资料，其中某些项目载于证券交易委员会规则及规例所允许或要求的注册声明证物内。本招股说明书增刊中遗漏但包含在注册声明中的信息可在证券交易委员会网站www.sec.gov上查阅。

作为一家外国私人发行人，LightSpeed不受1934年美国证券交易法(“交易法”)中有关委托书的提供和内容的规定的约束，LightSpeed的高级管理人员和董事也不受交易法第16条中包含的报告和短期周转利润回收条款的约束。光速公司向证券交易委员会提交或提供的报告和其它信息可从Edgar网站www.sec.gov获得，也可从商业文件检索服务公司获得。

在LightSpeed，我们的使命是通过为中小型企业(“SMB”)提供动力，让城市和社区充满活力。我们相信，城市和社区是建立在当地中小企业的存在和成功之上的，这些企业是社区活力不可或缺的一部分。然而，经营一家独立的企业正变得越来越复杂。在新技术推动消费者走向全渠道体验的影响下，消费者的行为和预期正在发生变化。我们的解决方案为独立企业配备了转变其运营管理方式所需的技术，并在这个不断变化的环境中超出了消费者的期望。

LightSpeed提供易于使用、全渠道、支持商业的软件即服务平台。我们的软件平台为我们的客户提供与消费者接触、管理他们的运营、接受付款和发展他们的业务所需的关键功能。我们在全球开展业务，通过在线、移动、社交和实体渠道与消费者互动，使单一和多个地点的零售商、餐厅和其他中小企业能够在全渠道市场环境中成功竞争。我们相信，我们的平台对于客户运营和发展业务的能力至关重要。因此，我们的大部分收入都是经常性的，而且我们有一个强劲的记录，即随着时间的推移，每个客户的收入都在增长。

我们的解决方案专为满足中小型企业的需求而量身定做，本质上是使以前只有大型企业才能使用的技术大众化。随着中小企业市场数字化转型的加速，我们看到了一个巨大而迫在眉睫的机遇。根据AMI Partners的数据，2018年，全球约有2.26亿家中小企业¹，其中约4700万是零售商和餐馆。

我们为我们的客户提供全面的商业操作系统(“OS”)，包括易于使用和经济实惠的平台，以及帮助他们成长的端到端功能。我们的平台根据客户的需求进行扩展，在他们开设新地点时为他们提供支持，并在他们的业务变得更加复杂时提供越来越复杂的解决方案。我们的平台可帮助中小型企业避免将来自不同提供商的多个(通常是不连贯的)应用程序组合在一起，以利用他们运行和发展业务所需的技术。我们的开发、渠道和安装合作伙伴生态系统进一步增强了我们解决方案的可扩展性，使其可定制和扩展。我们通过提供业界领先的入职和支持服务，与我们的客户一起完成他们的业务旅程，并从根本上相信我们的成功与他们的成功直接相关。

我们的云平台围绕三个相互关联的元素设计：全渠道消费者体验、全面的后台运营管理套件，以提高客户的效率和洞察力，以及支付便利化。我们平台的主要功能包括全渠道功能、销售点、产品和菜单管理、员工和库存管理、分析和报告、多位置连接、忠诚度、客户管理和量身定制的金融解决方案。通过云提供我们的解决方案，我们使商家能够减少对实体渠道的依赖，并随时随地(在商店、在线或移动)与客户互动，通过跟踪所有渠道的活动和关键指标来更深入地了解他们的客户和运营，并从任何位置更新库存、运行分析、更改菜单、发送促销以及以其他方式管理他们的业务运营。

我们在商务点的位置使我们在支付处理方面处于有利地位，并使我们能够收集与交易相关的数据洞察力。我们的支付处理解决方案LightSpeed Payments目前可供我们的美国和加拿大零售客户以及我们的美国酒店客户使用。在截至2020年12月31日的三个月期间，与核心软件订阅一起签订LightSpeed支付合同的新客户的整体比例比前几个季度增加了约60%。这导致我们通过LightSpeed Payments(不包括最近收购的ShopKeep和Upserve)处理的GTV部分在本季度最后一周在美国零售业的份额上升到约15%，在加拿大的份额约为12%，在美国酒店业保持一致(美国酒店业垂直市场的增长受到新冠肺炎的影响

大流行)。我们对LightSpeed支付的目标定价约为总电子交易额的2.60%。我们相信，在我们的欧洲和澳大利亚市场更广泛地推出LightSpeed支付，以及将LightSpeed支付整合到目前的ShopKeep和Upserve产品中，将进一步使我们与我们客户的成功保持一致，这对我们公司来说是一个重要的增长机会。在截至2020年12月31日的三个月内，我们完成了对ShopKeep和Upserve的收购，ShopKeep是一家领先的零售和酒店云商务平台提供商，Upserve是一家领先的餐厅管理云软件公司，这两家公司的总部都位于美国。这些收购立即扩大了LightSpeed在美国的市场份额，使其能够增加在销售、营销和研发方面的投资，以利用对基于云的全渠道现代商务解决方案日益增长的需求。随着我们将这些产品整合到我们的支付解决方案中，这些收购还将为LightSpeed Payments提供一个增长机会。Upserve的收购还进一步增强了我们的分析、库存管理和劳动力管理能力。

为了进一步补充我们的核心云平台，我们最近还为我们的美国零售客户推出了LightSpeed Capital，由Strip提供支持。LightSpeed Capital融资解决方案目前仅通过我们与Strip的推荐合作伙伴关系提供，后者将融资作为我们平台的一部分。这一新产品旨在通过为每个零售点提供高达10万美元的融资，帮助符合条件的商家购买库存、投资营销或管理现金流。我们最近收购的ShopKeep提供商户现金预付计划，我们打算利用ShopKeep在其商户预付现金优惠方面的经验，在未来我们自己以及通过我们收购的某些公司提供类似的计划。

我们主要通过北美、欧洲和澳大利亚的直销团队销售我们的解决方案，并辅之以世界其他国家的间接渠道。我们的平台非常适合各种类型的中小型企业，特别是运营复杂的单一和多地点零售商，例如那些产品数量高、库存需求多样化或具有服务组成部分的零售商、高尔夫球场运营商和从快速服务和节日到酒店和高级餐饮场所的酒店客户。根据AMI Partners的数据，我们认为2018年全球有600万家零售商和餐厅在运营，其运营规模和复杂性最适合从我们的平台中受益。2018年，这些零售商和餐馆创造了3.8万亿美元的收入，年均收入为68.7552美元。在这上面和下面的中小企业类别中，我们认为我们的竞争对手主要在这些类别中运营(基于AMI合作伙伴)，2018年，分别有大约8万家企业和4200万家企业的平均年收入为1900万美元和4200万家，年平均收入为72121美元。我们在我们的细分市场中处于有利地位，我们认为典型的面向中小企业的提供商无法充分满足这一细分市场的需求。

我们相信，我们平台的功能和操作简单性以及我们收集的数据有助于为我们的业务创造积极的飞轮效应。我们的平台使运营商能够更高效、更深入地运营他们的业务，从而支持他们的持续增长，进而深化他们的运营需求。随着时间的推移，这加强了我们对他们的价值主张，并鼓励他们通过购买升级计划和其他解决方案来从我们的平台释放更大的价值。随着使用我们平台的企业数量的增加，我们通过收集的与交易相关的数据(例如产品直销数据)可以更好地了解我们运营的细分市场。在某些细分市场中，我们能够利用这些数据为我们的客户及其供应商带来增量价值，从而巩固我们作为这些细分市场中首选的商业操作系统提供商的地位，并通过供应商推荐帮助推动人们对我们的解决方案产生更大的兴趣。

增长战略

我们努力实现业务的有机增长，并通过战略性和增值收购实现业务增长。我们增长战略的关键要素包括：

我们采用系统化和数据驱动的框架来生成新的销售线索，与这些业务打交道，并将它们转化为活跃的付费客户。自我们成立以来，我们通过增加客户服务地点的数量成功地增加了收入。截至2020年12月31日，我们的客户总共代表了100多个国家和地区的近11.5万个客户地点。

我们的电子商务平台有了强劲的增长，越来越多的零售客户选择使用LightSpeed eCom来推动他们的在线销售。与去年同期相比，截至2020年12月31日的季度，我们看到通过我们电子商务平台处理的GTV增长了约100%。

我们计划在我们的平台上增加更多的解决方案和模块，这将使我们能够加深与现有客户的关系，并吸引新的客户。自我们成立以来，我们已经成功地增加了支付、电子商务、送货上门、分析和忠诚度方面的创新能力，最近我们通过与斯利普的合作伙伴关系宣布了我们的LightSpeed Capital产品。

我们最近分别在2020年11月25日和2020年12月1日收购了ShopKeep和Upserve，大大提高了我们对复杂零售和酒店业务在美国的市场渗透率。收购ShopKeep在美国增加了2万多个客户地点，在截至2020年9月30日的12个月中创造了约70亿美元的GTV。收购Upserve加深了我们对美国高端餐饮领域的渗透，在截至2020年9月30日的12个月中增加了7000多个客户地点，创造了约60亿美元的GTV收入。

随着我们的商业生态系统的规模扩大，我们为商家、供应商和消费者提供的价值主张得到了加强和增强。对于商家来说，生态系统增长有助于提高运营效率，将更多业务流程整合到单个接触点中，并利用更深入的洞察力和分析。供应商受益于更多与交易相关的数据，更大和更合格的客户基础，以及管理更多商家关系的单一接触点。对于消费者，我们通过提供更无缝的全渠道购物体验，更大的上下文和个性化，以及更高的便利性，帮助进一步丰富商务体验。我们促进这些生态系统协同的能力增强了我们对客户的价值主张，并巩固了我们在市场上的地位。

我们为客户的成功感到自豪。截至2020年12月31日，我们的客户总共代表了100多个国家和地区的近115,000个客户地点，平均每年产生约600,000美元的GTV，这反映了他们业务的成功。以下仅是我们如何帮助客户高效运营、简化复杂性、扩展和发展业务的几个示例。

截至2020年9月，KemperSports是一家高尔夫球场运营商，拥有100多个球场和6000名员工。Kemper使用LightSpeed的平台整合来自不同地点(专业商店、餐厅、发球台预订等)的销售数据。通过一体式用户友好界面，通过劳动力和轮班报告跟踪整个课程和所有课程的员工表现。

Out Out Outfitters是一家总部位于美国的户外服装零售商。2020年3月，Out One Outfitters不得不关闭其实体店，以遵守宾夕法尼亚州州长关闭新冠肺炎的命令。失去了唯一的销售渠道和收入来源，Outfitters在一个周末用LightSpeed推出了他们的电子商务网站。

利用LightSpeed直观的全渠道解决方案和全面的后台套件，Out Outfitters能够扩大其销售渠道，使其销售渠道也包括送货和路边提货，并利用实时数据分析使其库存管理流程现代化。截至2020年9月，Out Outfitters的社交媒体使用率增长了15%，其销售渗透率从3个州增加到25个州。

兰桂坊集团在香港拥有和经营餐厅和酒店。兰桂坊希望改用更强大的商务操作系统，以帮助他们更好地管理漫游设备，以更快地扭转局面，缩短员工的培训时间，并减少员工的错误。LightSpeed的解决方案在兰桂坊中脱颖而出，因为它能够通过应用程序编程接口(API)连接到其他解决方案；具有众多集成(包括高尔夫、绩效管理系统和会计业务智能工具)的生态系统；在整个平台上对粤语交流的强大支持；以及卓越的全天候支持和动手协作。

我们相信，这些例子代表了我们如何帮助客户解决他们在采用我们的平台之前所面临的挑战。

2021年1月12日，我们宣布为北美零售商初步提供LightSpeed供应商网络。完全集成的库存订购解决方案将商家与供应商联系起来，帮助实现供应链民主化。该解决方案为商家提供了更好的供应商访问和库存可见性，

通过手动订购，将供应商门户整合到POS中，通过方便地将产品详细信息和照片导入POS来简化全渠道操作，并确保使用供应商认可的品牌名称和图像。供应商受益于更多地获得商家销售商品的实时数据，并增强了商家的品牌形象。

2021年2月4日，我们宣布，为了补充通过最近的收购加入LightSpeed的领导人才，除了我们的全球职能报告线外，我们还按照地区和垂直特定的报告线重组了我们的业务。作为此次重组的一部分，首席产品官吉姆·特西耶(Jim Texier)离开了该组织。

总办事处及注册办事处

我们的总部和注册办事处位于加拿大魁北克省蒙雷阿勒市圣安托万街东700号300套房，邮编：H2Y1A6，电话号码是(514)907-1801。

下表列出了截至2021年2月5日发售股东在发售完成之前和之后(假设没有行使超额配售选择权)对下属投票权股票的所有权的某些信息。

在扣除与发售股份有关的承销商费用及与发售有关的其他开支(估计为2,165,000美元)后，吾等将从出售发售股份所得款项净额合计估计约为562,315,000美元。若行使超额配股权，吾等将从出售发售股份及额外库房股份收取的总收益净额估计约为593,227,000美元，扣除与该等股份有关的承销商费用及与吾等应付发售有关的其他开支后，本公司预计将从出售发售股份及额外库房股份中收取的总收益净额约为593,227,000美元。我们将不会从出售股东出售本次发行的任何二级股票中获得任何收益。

出售本次发售股份的主要原因是为了增加我们的资本和财务灵活性。我们打算利用此次发行的净收益来加强我们的财务状况，并使我们能够实施我们的增长战略，其中包括：扩大客户位置足迹；在支付和金融解决方案方面取得成功的基础上；通过推出新模块加快ARPU的扩张；扩大我们在垂直市场的业务，以及进行战略性和增值收购。由于我们最近几年的显著增长，以及我们在一个充满活力和快速发展的市场中运营的事实，我们不相信

我们可以肯定地提供分配给这些用途的收益的大致数额。因此，于本招股章程副刊日期，我们并无将所得款项净额具体分配于该等用途。这些决定将取决于市场和竞争因素，因为它们会随着时间的推移而演变。在使用之前，我们打算将此次发行的净收益投资于短期、投资级、计息工具或以现金形式持有。

在截至2020年12月31日的9个月内，我们发生了4270万美元的净亏损，在截至2020年3月31日、2019年和2018年3月31日的每个财年，我们分别发生了5350万美元、1.835亿美元和9620万美元的净亏损。截至2020年12月31日，我们还有5.957亿美元的累计赤字。这些亏损和累积的赤字是我们为发展业务而进行的大量投资的结果，我们预计未来将投入大量资金来扩大我们的业务。因此，我们可能还会继续有来自经营活动的负现金流，因此将发售所得净额的一部分用于为期货期间的经营活动产生的这种负现金流提供资金。请参阅“风险因素”。

虽然我们目前预计我们将使用上述发售的净收益，但在考虑到我们相对于市场和其他条件的战略以及“风险因素”项下描述的其他因素后，我们可能会以不同的方式使用净收益。

我们的法定股本包括无限数量的附属表决权股票，其中118,864,057股已发行和发行，截至2021年2月5日，以及无限数量的优先股，可连续发行，截至2021年2月5日，没有一股已发行和发行。

本公司此前有多股表决权股份已发行及流通股，但所有该等多项表决权股份于2020年12月1日一对一地自动转换为从属表决权股份，原因是达到多项表决权股份附带的自动转换所有权门槛，一切均根据其条款而定。作为这种自动转换的结果，附属表决权股票是我们唯一已发行和流通股类别的股票，它们继续拥有每股一票的投票权。根据吾等重述公司章程的条款，于吾等所有已发行及已发行的多重投票权股份自动转换后，已授权及未发行的多重投票权股份作为一个类别自动从吾等的法定股本中完全删除，连同附带的权利、特权、限制及条件，以致于本公司于本通函日期只有两类股份获授权发行，即附属投票权股份及优先股。

关于我们的从属表决权股份和优先股的属性的详细说明，请参阅货架招股说明书中的“股本说明”。

下表列出我们于2020年12月31日的综合现金及现金等价物及综合资本(I)按实际基准计算及(Ii)按调整基准计算以使发售完成(假设不行使超额配股权)。此表应与我们的中期财务报表和中期MD&A一起阅读，其中每一项都通过引用包含在本招股说明书附录中。

以下概述本招股章程增刊日期前12个月内，本公司发行或出售股东出售附属投票权股份及可转换或可交换为附属投票权股份的证券的情况。

2020年3月10日、2020年5月29日和2020年6月15日，Asha Hotchandani(Bakshani)根据我们的激励计划行使既得选择权购买从属表决权股票，分别收购10,000股、18,500股和22,380股从属表决权股票。所有此类附属投票股票随后于上述日期左右在多伦多证交所的设施上出售，价格分别为26.58加元、31.73加元和32.55加元。

2020年5月29日，布兰登·努西(Brandon Nussey)、丹尼尔·米卡克(Daniel Micak)和让·保罗·肖韦(Jean Paul Chauvet)行使既得选择权，购买根据我们的激励计划授予的从属投票权股票，分别收购175,000股、25,000股和300,000股从属投票权股票。根据与一家加拿大特许银行的一家关联公司达成的私人协议，所有此类附属投票股票于当日以33.75加元的价格出售。

2020年9月15日，Asha Hotchandani(Baskhani)、Brandon Nussey、Daniel Micak和Jean Paul Chauvey行使既得期权，购买根据我们的激励计划授予的从属表决权股票，分别收购7,948、119,228、7,948和119,228股从属表决权股票。根据日期为2020年9月10日的招股说明书补充资料，所有该等附属表决股份均出售予承销商，价格为30.50美元，与本公司发售附属表决股份有关。

于2020年9月15日，大和重工向承销商出售238,456股附属表决权股份，作价30.50美元，与本公司根据日期为2020年9月10日的招股说明书补充文件发售附属表决权股份有关。

2020年12月4日，Asha Hotchandani(Bakshani)和Daniel Micak行使既得期权，购买根据我们的激励计划授予的从属表决权股票，分别收购12,500和11,906股从属表决权股票。Asha Hotchandani(Bakshani)的12,500股附属表决权股票随后于当日左右在多伦多证交所的设施中出售，价格为每股附属表决权股票76.34加元。Daniel Micak的11,906股从属投票股票随后也于同一天左右在多伦多证交所的设施中出售，平均价格为每股从属投票股票77.83加元。

2020年12月14日，Jean Paul Chauvet行使既得选择权，购买根据我们的激励计划授予的从属Voting股票，以收购160,000股从属Voting股票。根据与一家加拿大特许银行附属公司达成的一项私人协议，Jean Paul Chauve16万股附属投票股票于当日以73.00加元的价格出售。

交易价和交易量

我们的子公司Voting股票自2020年9月10日起在纽约证券交易所上市，自2019年3月8日起在多伦多证交所上市，代码为“LSPD”。

下表列出了在所示期间，我们在多伦多证券交易所的子公司投票权股票以加元计算的报道的高市场价格和低市场价格。

下表列出了在所示时期内，我们下属的投票权股票在纽约证券交易所以美元计算的报道的最高和最低市场价格。

根据包销协议，本公司已同意发行及出售，而承销商已同意以主事人身份于截止日期或承销商指定的较早或较晚日期(按纽约州法律该等条款的涵义)个别而非共同购买，但无论如何不迟于其后第五个营业日，发售的股份数目列于其各自名称之相对位置，相当于合共8,400,000股发售股份，每股发售股份价格为70.00美元。发行价由本公司与承销商参考附属有表决权股份当时的市价进行磋商而厘定。

本公司及出售股东已不时向承销商授予不迟于截止日期后30日的全部或部分超额配售选择权，以便按上文及下文所载的相同条款向本公司及出售股东购买额外股份，以弥补承销商的超额配售状况(如有)及稳定市场。超额配售选择权包括额外的460,000股库存股和800,000股二级股(包括DHI将出售的500,000股附属投票权股份和管理层将出售的300,000股附属投票权股份，如“出售股东”中所述)。本招股章程副刊亦符合授予超额配股权的资格，以及本公司及出售股东行使超额配股权后将出售的最多1,260,000股额外股份的分派。收购构成超额配售部分的附属投票权股份的买方，将根据本招股章程副刊收购该等股份，而不论超额配售股份最终是透过行使超额配股权或二级市场购买而填补。

根据承销协议，发行的股票将由美国承销商在美国发行，在加拿大由加拿大承销商发行。根据搁置招股章程及本招股章程副刊的条款，本次发售同时于加拿大进行，并根据注册声明的条款于美国同时进行，其中搁置招股章程及本招股章程副刊构成注册声明的一部分，透过其注册承销商及/或联属公司，根据适用证券法及承销商可能指定的其他注册交易商，在有关司法管辖区发售发售股份。KeyBanc资本市场公司没有在加拿大任何司法管辖区销售证券的注册，因此将只在加拿大以外地区出售下属的投票权股票。在符合适用法律的情况下，承销商、其关联公司或承销商可能指定的其他注册交易商可以在加拿大和美国以外的地区发售发行的股票。

包销协议规定，本公司及出售股东(在行使超额配股权的范围内)将于发售结束时向承销商支付根据发售出售的每股发售股份(或如行使超额配股权，则额外股份)2.80美元的费用。本次发行的全部承销商费用将由本公司和出售股东根据各自的发售股份数量和各自在发售中出售的额外股份(包括行使超额配售选择权(如有))按比例支付。本公司已同意向保险人偿还FINRA和其他费用，金额不超过35,000美元。

承销商在承销协议下的义务是多个的，而不是连带的(根据纽约州法律，符合该等术语的含义)，并受某些成交条件的约束。承销商可在以下情况下终止其在承销协议项下的责任：(I)在承销协议签立及交付后但在截止日期前，(I)在纽约证券交易所、纽约证券交易所美国证券交易所、纳斯达克或多伦多证券交易所(视属何情况而定)的一般交易已暂停或实质限制，(Ii)本公司任何证券在纽约证券交易所或多伦多证券交易所暂停交易，(Ii)本公司任何证券的交易将在纽约证券交易所或多伦多证券交易所暂停，(Iii)在纽约证券交易所、纽约证券交易所美国证券交易所、纳斯达克或多伦多证券交易所(视属何情况而定)的一般交易已暂停或实质性限制，(Iii)本公司的任何证券已在纽约证券交易所或多伦多证券交易所暂停交易。(Iv)任何暂停商业银行活动应已由美国联邦或纽约州或加拿大当局宣布，或(V)将发生任何敌对行动的爆发或升级，或任何金融市场、货币汇率或管制的变化，或任何灾难或危机，而根据代表的判断，这些变化或危机是实质性的和不利的，且该灾难或危机单独或与本条第(V)款规定的任何其他事件一起，使得代表认为在以下情况下继续要约、出售或交付要约股份是不可行或不可取的。然而，如果根据包销协议购买了任何发售的股份，承销商有义务认购并支付所有发售的股份。

在承销协议条款的规限下，本公司亦同意就若干责任(包括加拿大及美国证券法例下的民事责任)向承销商及其各自的董事、高级职员、雇员及代理人作出赔偿，或分担承销商可能须就此支付的任何款项。出售股东已同意赔偿承销商及其董事、高级管理人员、雇员和代理人的某些责任，包括就以书面形式向本公司提供以供本招股说明书增刊使用的仅与出售股东有关的某些信息的任何失实陈述。根据魁北克储蓄银行(“Caisse de dépôt de Placement du Québec”)、大和重工与本公司于2020年9月9日订立的经修订及重订的投资者权利协议(“投资者权利协议”)及其他协议的条款，本公司已同意就若干法律责任(包括加拿大各省及地区美国证券法项下的民事责任)向出售股东作出赔偿，而出售股东亦已同意就仅与出售股东有关的若干资料向本公司作出赔偿。承销商作为委托人，有条件地提供符合本招股说明书副刊和货架招股说明书规定的已发行股票，但须事先出售，如果交付给承销商并得到其接受，则须经其律师批准法律事项(包括所发行股份的有效性)以及承销协议中包含的其他条件。, 例如保险人收到高级船员证书和法律意见。承销商保留撤回、取消或修改向公众提供的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。

根据承销协议，本公司同意，在承销协议日期后60天(“限制期”)之前，本公司不会直接或间接，也不会公开披露任何未经摩根士丹利有限责任公司、巴克莱资本公司和蒙特利尔银行Nesbitt Burns Inc.事先书面同意的意向，但下列例外情况除外：(I)发行、要约、质押、出售任何购买、购买任何期权或合同的期权或合同；直接或间接购买、借出或以其他方式转让或处置任何从属表决权股份或可转换为从属表决权股份或可行使或可交换为从属表决权股份的任何证券的权利或认股权证；(Ii)订立任何交换或其他安排，以全部或部分转让从属表决权股份的所有权的任何经济后果，或(无论上文第(I)或(Ii)款所述的任何此类交易是否通过交付从属表决权股份(视情况而定)或此类交易来解决)(Iii)向证券交易委员会提交任何与发售任何附属表决权股份或任何可转换为或可行使或交换附属表决权股份的证券有关的登记声明或招股说明书。例外情况包括：(A)将在发售中出售的已发行股份(和任何额外股份)；(B)根据公司现有激励计划(该等计划可能被修订或重述)发行激励性薪酬或股权(包括从属表决权股份)；(C)根据公司任何现有非雇员董事股票计划或股息再投资计划发行的任何从属表决权股份；(D)从属表决权股份；(C)根据本公司任何现有非雇员董事股票计划或股息再投资计划发行的任何从属表决权股份；(D)从属表决权股份, 或与收购或包括商业关系的交易(包括合资、合作、合伙或其他战略收购，但不包括股票期权)相关发行的其他证券；前提是满足某些条件，包括(I)与该等交易相关的附属投票权股份(“交易股份”)的发行总额不超过完成发售时本公司已发行股份总数的10%，以及，(Ii)在

在限制期结束前发行任何此类股票的情况下，每位获得从属表决权股票或证券的人均同意遵守适用于本公司董事和高级管理人员的限制，这些限制如下所述，涉及该发行人收到的至少50%的交易股份，或(E)根据交易法规则10b5-1或加拿大证券法下的类似计划建立交易计划以转让从属表决权股票，前提是满足某些条件，包括该计划不规定转让从属表决权股票，或(E)根据交易法规则10b5-1建立交易计划，或根据加拿大证券法制定类似计划以转让从属表决权股票，如果满足某些条件，包括该计划不规定转让从属表决权股票，如本公司或其代表要求或自愿就设立该计划作出任何声明，则该等公告或文件须包括一份声明，表明在受限制期间不得根据该计划转让附属投票权股份。

此外，出售公司的每一位股东和董事都签署了“禁售函”，根据这封信，在本招股说明书附录发布之日起60天之前，他们同意在未经摩根士丹利有限责任公司、巴克莱资本公司和BMO Nesbitt Burns公司同意的情况下，不会也不会公开披露以下意向：(I)要约、质押、出售、签订出售、出售任何期权或购买、购买任何期权或合约的合同；或(I)提供、质押、出售、买卖任何期权或购买、购买任何期权或任何期权的合同，但以下例外情况除外：(I)提供、质押、出售、买卖任何期权或购买、购买或购买任何期权或合约。(Ii)订立任何掉期或其他安排，将附属投票权股份的所有权全部或部分转移或转让予另一人，或(Ii)订立任何掉期或其他安排，将附属投票权股份的所有权全部或部分转让给另一人，或(Ii)订立任何掉期或其他安排，以购买、借出或以其他方式转让或处置由彼等直接或间接实益拥有的任何附属投票权股份(该词在交易所法第13d-3条中使用)或任何可转换为从属投票权股份或可行使或可交换的证券，或(Ii)订立任何掉期或其他安排，将附属投票权股份所有权的任何经济后果全部或部分转让予另一人。例外情况包括：(A)在发售中出售的已发行股份(和任何额外股份)；(B)与发售完成后在公开市场交易中获得的从属表决权股份或其他证券有关的交易，但某些例外情况除外；(C)将从属表决权股份或可转换为从属表决权股份的证券真正赠送给签字人的有限合伙人、成员或股东或其他股权持有人；(D)向有限合伙人、成员或股东或其他股权持有人分发从属表决权股份或任何可转换为从属表决权股份的证券；(E)向签字人的某些联营公司转让从属表决权股份或任何可转换为从属表决权股份的证券，但某些例外情况除外；。(F)行使购买、交换或转换任何股票期权或权利的任何权利。, 或根据本公司于承销协议日期存在的激励计划授予的任何限制性股份单位、履约股份单位、递延股份单位或类似工具的结算，前提是满足某些条件；(G)向所有附属有表决权股份持有人进行涉及本公司控制权变更的真诚第三方要约、收购要约、安排计划、合并、合并或其他类似交易，前提是满足某些条件；(G)在满足某些条件的情况下，向所有附属有表决权股份持有人发出真诚的第三方要约、收购要约、安排计划、合并、合并或其他类似交易，涉及本公司控制权的变更；及(H)根据交易法规则10b5-1或加拿大证券法规定的类似计划设立附属表决权股份转让交易计划，但须满足某些条件，包括该计划并未规定在“禁售令”的限制期间转让从属表决权股份；及质押权或担保权益，但担保权益的质押人或受益人须签署及交付包括此处所载限制在内的禁售函。

该公司的附属表决权股票在纽约证券交易所和多伦多证券交易所挂牌交易，代码为“LSPD”。多伦多证券交易所(TSX)已有条件批准发行的股票和增发的库存股(如果有)上市。上市须视乎本公司是否符合多伦多证券交易所的所有上市要求。本公司已申请将发行股份及增发的库藏股(如有)在纽约证券交易所挂牌上市。上市将取决于公司是否满足纽约证券交易所的所有上市要求。

承销商建议以发行价初步发售已发行股份。承销商作出合理努力以发行价出售发行股票后，承销商可以低于发行价的价格向社会公开发行股票，承销商根据发行实现的补偿将有效减少收购人为发行股票支付的价格低于原发行价的金额。任何此类减持将不会影响本公司收到的发售的净收益。

根据某些加拿大证券监管机构的规则和政策声明，承销商在本招股说明书附录项下的整个分发期内，不得竞购或购买附属投票权股票。上述限制会受到某些例外情况的约束。这些例外包括适用的加拿大监管机构和多伦多证券交易所的章程和规则允许的投标或购买，包括由加拿大投资行业监管组织(Investment Industry Regulatory Organization Of Canada)管理的关于市场稳定和市场平衡活动的加拿大市场的普遍市场诚信规则，以及在分销期间没有征求客户订单的代表客户进行的投标或购买。

在适用法律的规限下，承销商可就本次发售超额配售或实施将附属投票权股份的市价稳定或维持在公开市场上其他水平以外的交易，包括：稳定交易；卖空；买入以回补卖空建立的头寸；施加惩罚性投标；以及辛迪加回补交易。此类交易一旦开始，可随时终止。

稳定交易包括为防止或延迟附属投票权股票在发售过程中的市场价格下跌而进行的出价或购买。卖空涉及承销商出售的附属投票权股票数量超过其在发行中所需购买的数量。卖空可以是“回补卖空”，即金额不超过超额配售选择权的空头头寸，也可以是“裸卖空”，即超过该数额的空头头寸。

承销商可以通过全部或部分行使超额配售选择权或通过在公开市场购买附属投票权股票的方式平仓任何有担保的空头头寸。在作出此决定时，承销商将考虑(其中包括)可在公开市场购买的附属投票权股份的价格与彼等可透过超额配售选择权购买附属投票权股份的价格比较。若发售结束后，附属投票权股份的市价下跌，则附属投票权股份因超额配售而产生的淡仓可能会透过公开市场买入而填补，从而对附属投票权股份的价格构成上行压力。若发售结束后，附属投票权股份的市价上升，附属投票权股份的超额配售可透过行使超额配股权填补。

承销商必须通过在公开市场购买从属投票权股票来平仓任何裸空头头寸。如果承销商担心附属投票权股票在公开市场的价格可能存在下行压力，从而可能对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。任何裸空头头寸都将构成承销商超配头寸的一部分。买方如因任何回补卖空或裸卖空而收购构成承销商超额配售部分的附属表决权股份，将根据本招股章程补充条款取得该等从属表决权股份，不论超额配售股份最终是透过行使超额配股权或二级市场购买填补。

订阅将被全部或部分拒绝或分配，承销商保留随时关闭订阅图书的权利，恕不另行通知。预期本公司将安排承销商在账面登记制度下即时存入发售股份，于截止日期向DTC或其代名人登记并交存DTC，或与承销商达成其他协议。将不会向发售股份的购买者发放任何证明发售股份的证书。购买要约股份的人将只收到承销商或其他注册交易商的客户确认，而承销商或其他注册交易商是从或通过这些承销商或注册交易商购买要约股份的实益权益的。

加拿大帝国商业银行WM是加拿大特许银行加拿大帝国商业银行(CIBC)的全资子公司，加拿大帝国商业银行于2019年4月与本公司签订了新的信贷安排。本公司目前的信贷安排包括2,500万美元的需求循环经营信贷安排(“Revolver”)、3,000万美元的备用收购定期贷款及一项2,000万美元的手风琴(与Revolver合称为“信贷安排”)。因此，我们可以被认为是“关联发行人”，这一术语在加拿大帝国商业银行WM的国家文书33-105-承销冲突中有定义。截至本招股说明书附录日期，信贷安排项下未偿还的金额为3,000万美元。

吾等遵守信贷安排所载的所有契诺，而加拿大帝国商业银行自签署信贷安排以来并无放弃违反信贷安排，但作为包销协议的先决条件，加拿大帝国商业银行须在截止日期或之前获得豁免，以表明根据该协议发行及出售附属投票权股份不会被视为信贷安排下控制权的变更。信贷融资由我们的主要子公司(即“担保人”)提供担保，本公司和担保人对所有财产提供优先留置权，但受信贷融资项下的某些排除和允许留置权的限制。

根据发售分派已发售股份的决定由本公司与出售股东作出，而发售条款的厘定则由本公司与出售股东之间的协商决定。

公司和承销商。根据信贷安排，加拿大帝国商业银行以贷款人身份并无要求或建议(但获无条件同意)发售。除根据承销协议应支付给承销商的适用承销商费用外，承销商将不会获得与此次发行相关的任何利益。

此外，若干承销商及其各自的联属公司已不时并可能在未来为本公司提供各种财务咨询及投资银行服务，他们已收取或将收取惯常费用。

就欧洲经济区的每个成员国及联合王国(每一个“有关国家”)而言，在刊登有关附属表决股份的招股说明书之前，并无任何附属表决股份在该有关国家向公众发售，而该招股章程已获该有关国家的主管当局批准，或(如适当的话)另一相关国家批准并通知该有关国家的主管当局，均符合招股章程规例的规定，但附属表决股份的要约可按招股章程规例向有关国家的公众提出，除非附属表决股份的要约可向有关国家的有关当局提出，或在适当的情况下，在另一相关国家批准并通知该有关国家的主管当局的招股说明书刊登前，向该有关国家的公众作出任何附属表决股份的要约，惟附属表决股份的要约可向

就本条文而言，就任何相关国家的任何附属表决股份而言，“向公众要约”一词是指以任何形式及以任何方式就要约条款及将予发售的附属表决股份作出充分资料的沟通，以使投资者能够决定购买或认购任何附属表决股份，而“招股章程规例”一词则指条例(EU)2017/1129。

每家承销商均表示并同意：(A)它只传达或安排传达，并且只传达或安排传达它收到的与发行或出售附属投票权股票有关的邀请或诱因(符合2000年金融服务和市场法(FSMA)第21条的含义)，而在FSMA第21(1)条不适用于本公司的情况下，它已经遵守并将遵守FSMA的所有适用条款；以及(B)它已经遵守并将遵守FSMA的所有适用条款。

本招股说明书增刊并不打算构成购买或投资附属投票权股份的要约或邀约。附属投票权股份不得直接或间接在瑞士金融服务法(“FinSA”)所指的瑞士公开发售，亦不会申请准许附属投票权股份在瑞士的任何交易场所(交易所或多边交易设施)进行交易。本招股章程副刊或与附属投票权股份有关的任何其他发售或营销材料均不构成根据FinSA的招股说明书，且本招股章程补编或与附属投票权股份有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

本招股说明书补充资料涉及根据迪拜金融服务管理局(“DFSA”)的已发售证券规则的豁免要约。本招股说明书增刊的目的是仅向DFSA的已发行证券规则中指定类型的人士分发。它不能交付给其他任何人，也不能依赖于任何其他人

一个人。DFSA不负责审查或核实与豁免优惠相关的任何文件。DFSA未批准本招股说明书增刊，也未采取措施核实本招股说明书所载信息，对招股说明书不负任何责任。与本招股章程增刊有关的附属投票权股份可能缺乏流通性及/或须受转售限制。拟购买所发售附属投票权股份的潜在购买者应自行对附属投票权股份进行尽职调查。如阁下不明白本招股说明书增刊的内容，请向获授权的财务顾问查询。

附属投票权股份并无发售或出售，亦不会在香港以任何文件方式发售或出售，惟(A)予“证券及期货条例”(第章)所界定的“专业投资者”除外。(B)在其他情况下，而该文件并不是“公司(清盘及杂项条文)条例”(第571章)所界定的“招股章程”；或(B)在其他情况下，该文件并不是“公司(清盘及杂项条文)条例”(第295章)所界定的“招股章程”。32)，或不构成该条例所指的向公众要约。任何与附属投票权股份有关的广告、邀请函或文件，不论是在香港或其他地方，并没有或可能发出，或已经或可能由任何人为发行的目的而管有，而该广告、邀请函或文件是针对香港公众的，或其内容相当可能会被香港公众查阅或阅读的(除非根据香港证券法准许如此做)，但与附属投票权股份有关的广告、邀请函或文件，只出售给或拟出售给香港以外的人或定义为只出售给“专业投资者”的，则不在此限。

根据日本金融工具及交易法(1948年第25号法律，经修订)(FIEL)第4条第1段，并无或将不会就征集收购附属有表决权股份的申请进行登记。因此，附属投票权股份并未被直接或间接提供或出售，亦不会直接或间接在日本或为任何日本居民(此处所用的术语指任何在日本居住的人士，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)，或为任何日本居民的利益而直接或间接提供或出售，或为任何日本居民的利益而直接或间接再发售或再出售，但根据豁免登记要求及以其他方式遵守的情况除外，则属投票权股份将不会被直接或间接提供或出售给任何日本居民，或为其利益而提供或出售给任何日本居民(此处所用的术语指任何在日本居住的人士，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)，或为任何日本居民的利益而直接或间接提供或出售的从属投票权股份。FIEL和日本其他适用的法律法规。对于合格机构投资者(QII)，请注意，与附属投票权股票有关的新发行或二级证券的募集(每种证券均如FIEL第4条第2款所述)构成“仅限QII的私募”或“仅QII的二级分销”(每种证券均如FIEL第23-13条第1款所述)。有关FIEL第4条第1段另有规定的任何该等募集事宜，并未就附属有表决权股份作出披露。下属投票权股份只能转让给合格投资者。对于非QII投资者，请注意，与从属表决权股票有关的新发行或二级证券的募集(每一种均如FIEL第4条第2款所述)构成“少量私募”或“少量私募二级分销”(每一种均如第4款所述, FIEL第23-13条)。有关FIEL第4条第1段另有规定的任何该等募集事宜，并未就附属有表决权股份作出披露。从属表决权股份只能整体转让，不能再细分给单一投资者。

本招股章程副刊及随附的架子招股章程并未根据新加坡证券及期货法令第289章(“SFA”)向新加坡金融管理局注册为招股章程。因此，本招股章程副刊和随附的架子招股说明书以及与附属投票权股份的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得分发或分发，也不得直接或间接向新加坡境内的人士提供或出售附属投票权股份，或成为认购或购买邀请书的标的，但(I)根据SFA第274条向机构投资者、(Ii)根据第275条向相关人士或任何人发出认购或购买邀请书除外(I)根据SFA第274条向机构投资者、(Ii)向相关人士或根据第275条向任何人发出认购或购买邀请函，除外(I)根据SFA第274条向机构投资者、(Ii)向相关人士或根据第275条(或(Iii)以其他方式依据并按照SFA的任何其他适用条款。

如附属表决权股份是由有关人士根据“证券及期货条例”第275条认购或购买的，而该有关人士是：(A)其唯一业务是持有投资，而其全部股本由一名或多于一名个人拥有，而每名个人均为认可投资者的法团(并非认可投资者)；或(B)

信托(如受托人并非认可投资者)的唯一目的是持有投资，而每名受益人均为认可投资者，则该法团的股份、债权证、股份及债权证单位，或受益人在该信托中的权利及权益，在该法团或该信托根据SFA第275条收购从属表决权股份后六个月内，不得转让，但以下情况除外：(1)根据SFA第274条向机构投资者或根据第275(1A)条向有关人士或任何人转让：(1)根据SFA第274条向机构投资者或根据第275(1A)条向任何人转让：(1)根据SFA第274条向机构投资者或根据第275(1A)条向有关人士或根据第275(1A)条向任何人转让(2)未考虑转让的情况；(3)法律的实施；(4)根据“证券及期货条例”第276(7)条；或(5)新加坡“2005年证券及期货(要约投资)(股份及债券)规例”第32条所指明的。

本公司已确定附属表决权股份为(A)订明资本市场产品(定义见2018年证券及期货(资本市场产品)规例)及(B)除外投资产品(定义见金管局公告SFA 04-N12：关于出售投资产品的公告及金管局公告FAA-N16：关于推荐投资产品的公告)。

仅就履行其根据《证券交易条例》第309B条承担的义务而言，本公司已确定并特此通知所有相关人士(定义见2018年《议定书》《资本市场公约》)，附属表决权股份为“订明资本市场产品”(定义见《2018年资本市场公约》)和除外投资产品(定义见MAS公告SFA 04-N12：关于销售投资产品的公告和MAS公告FAA-N16：关于推荐投资产品的公告)。

任何“招股说明书”或其他“披露文件”(根据澳大利亚2001年公司法(“澳大利亚公司法”)对该等词语的定义)均未向或将向澳大利亚证券和投资委员会提交与附属投票权股份有关的“招股说明书”或其他“披露文件”。每家承销商均已陈述并同意：(A)没有(直接或间接)或邀请(也不会直接或间接)提出或邀请下属投票权股票在澳大利亚发行或出售(包括由澳大利亚人收到的要约或邀请)；(A)没有(直接或间接)或不会(直接或间接)提出或邀请下属投票权股票在澳大利亚发行或出售(包括由澳大利亚人收到的要约或邀请)；并且(B)没有分发或出版，也不会分发或出版本招股说明书、随附的架子招股说明书或任何其他与澳大利亚附属表决权股份有关的发售材料或广告，除非：(I)接受要约时，该等附属表决权股份须支付的总代价至少为500,000澳元(或其等值的任何其他货币)；及(I)该等附属表决权股份在接受要约时须支付的总代价至少为500,000澳元(或其等值的任何其他货币，在任何一种情况下，根据“澳大利亚公司法”第708(9)节和“澳大利亚2001年公司法”第7.1.18条计算)，或者要约或邀请不要求根据“澳大利亚公司法”第6D.2或7.9部分向投资者披露；(Ii)就澳大利亚公司法第7章而言，该要约或邀请构成对“批发客户”或“老练投资者”的要约；(Iii)该等行动符合澳大利亚任何适用的法律、法规和指令(包括但不限于澳大利亚公司法第7章所载的许可要求)；及(Iv)该等行动不需要向澳大利亚证券和投资委员会或澳大利亚任何其他监管机构提交任何文件。

本公司的加拿大律师Stikeman Elliott LLP和承销商的加拿大律师Osler，Hoskin&HarCourt LLP认为，以下是截至本协议日期，根据所得税法(加拿大)及其法规(统称为税法)普遍适用于根据本次发行收购实益所有者从属投票权股份的持有人的主要加拿大联邦所得税考虑事项的一般摘要本公司并无就其附属投票权股份订立“衍生远期协议”、“综合处置安排”或“股息租赁安排”(定义见税法(“持有人”))。附属表决权股份一般将是持有人的资本财产，只要持有人在经营业务过程中或作为交易性质的冒险或经营的一部分不收购或持有该附属表决权股份。

本摘要基于税法的现行条款以及律师对加拿大税务局当前公布的行政和评估政策及做法的理解。摘要还考虑了财政部长(加拿大)或其代表在本报告日期之前公开宣布的修订税法的所有具体建议(“税收建议”)，并假设所有此类税收建议都将以提议的形式颁布。我们不能保证这些税项建议会以建议的形式制定，或根本不会通过。本摘要不考虑或预期法律的任何变化，无论是通过立法、司法或行政行动或解释，也不涉及任何省、地区或外国税务方面的考虑。

本摘要仅具有一般性，不打算也不应解释为对任何特定持有人的法律或税务建议。因此，请持有者就收购、持有和处置附属投票权股份对他们的具体税收后果咨询他们自己的税务顾问。

一般来说，就税法而言，所有与收购、持有或处置下属投票权股份有关的金额都必须根据税法确定的汇率兑换成加元。持有者的收入和实现的资本收益或资本损失需要包括的股息数额可能会受到加元/美元汇率波动的影响。

摘要的这一部分一般适用于就税法而言，并且在任何相关时间都是或被视为居住在加拿大的持有人(“居民持有人”)。摘要的这一部分不适用于居民持有人：(A)根据税法中的“按市值计价规则”而在税法中定义的“金融机构”；(B)在税法中定义为“避税投资”的权益；(C)在税法中定义为“特定金融机构”的权益；(C)在税法中定义为“避税投资”的权益；(C)在税法中定义为“特定金融机构”的权益；(C)在税法中定义为“特定金融机构”的权益；或(D)已选择以加拿大货币以外的货币报告其税法定义的“加拿大纳税结果”。本摘要不适用的任何此类持有人应咨询其自己的税务顾问。

本文未讨论的附加考虑可能适用于居住在加拿大的公司的居民持有者，并且为了税法的目的正在或成为或不与居住在加拿大的公司保持距离交易，作为交易或一系列交易或事件的一部分，该交易或一系列交易或事件包括获取由非居民公司控制的从属表决权股份(或根据税收建议，非居民个人或一组人(由非居民公司的任何组合，非居民个人或非居民信托))，以“税法”212.3节中的“外国附属公司倾销”规则为目的。这些居民持有者应就收购从属投票权股份的后果咨询自己的税务顾问。

在若干情况下，其附属表决权股份可能不符合资本财产资格的若干居民持有人，可根据税法第39(4)款作出不可撤销的选择，使其附属表决权股份及税法所界定的每一其他“加拿大证券”于该选择的课税年度及其后所有课税年度由该居民持有人拥有，视为资本财产。居民持有者应咨询他们自己的税务顾问，以了解根据税法第39(4)款举行的选举在他们自己的情况下是否可行和可取。

属个人(若干信托除外)的居民持有人就附属投票权股份收取的股息将计入计算该居民持有人的收入，并须遵守税法下通常适用于从应课税加拿大公司收取的应税股息的毛利及股息税抵免规则，包括有关本公司指定为“合资格股息”的股息的增额毛利及股息税抵免。公司将股息指定为“合格股息”的能力可能会受到限制。作为个人(包括某些信托基金)的居民持有人收到的股息可能会导致该居民持有人根据税法承担替代最低税的责任。居民个人应在这方面咨询自己的税务顾问。

居民持有人(即法团)从附属投票权股份收取的股息，将计入计算该居民持有人在该课税年度的入息，一般亦可在计算其在该课税年度的应纳税所得额时扣除。在某些情况下，根据“税法”第55(2)款，居民持有人(即公司)收到的股息可被视为资本收益。居民持有人应就其特殊情况咨询自己的税务顾问。

“税法”所界定的“私人公司”或“主体公司”的居民持有者一般要根据税法第四部分的规定，为从附属投票权股票获得的股息缴纳额外税款，只要这些股息在计算居民持有者的应税收入时是可以扣除的。在某些情况下，这些附加税可能会退还。居民持有人应就此与自己的税务顾问联系。

一般而言，在出售附属投票权股份或被视为处置附属投票权股份时，居民持有人将变现相当于出售附属投票权股份所得款项(扣除任何合理处置成本)超过(或低于)附属投票权股份在紧接出售或被视为处置前的经调整成本基础的金额的资本收益(或资本亏损)。为此，附属投票权股份的居民持有人的经调整成本基数将于任何特定时间通过将该股份的成本与居民持有人当时拥有的任何其他附属投票权股份的经调整成本基数平均作为资本财产而厘定。该等资本收益(或资本损失)将按以下“-资本收益和资本损失税”项下所述的处理方式处理。

一般来说，居民持有人在一个纳税年度实现的任何资本收益(“应纳税资本利得”)的一半必须包括在计算该年度居民持有人的收入时。根据税法的规定，居民持有者必须从该纳税年度实现的应税资本收益中扣除该纳税年度实现的任何资本损失(“允许资本损失”)的一半，超过该纳税年度应税资本收益的允许资本损失可以在之前三个纳税年度的任何一个年度或在随后的任何一个年度从该纳税年度实现的应税资本收益净额中结转并扣除。

如果居民持有人是一家公司，在税法规定的范围和情况下，居民持有人在出售附属投票权股份时实现的任何资本损失可以减去居民持有人从该附属投票权股份收到的任何股息的金额。类似的规则可能适用于公司是合伙企业的成员或拥有从属投票权股份的信托的受益人，直接或间接通过合伙企业或信托公司。该居民持有人应咨询其自己的税务顾问。

居民持有人作为个人(包括某些信托基金)变现的应税资本利得，可能会根据居民持有人的情况产生替代的最低税额。

居民持有者如果全年都是“加拿大控制的私人公司”(根据税法的定义)，可能有责任为某些投资收入支付额外税款，包括应税资本收益(但不包括股息或在计算应税收入时可扣除的股息)。在某些情况下，这些附加税可能会退还。居民持有人应就此与自己的税务顾问联系。

摘要的这一部分一般适用于就税法而言和在任何相关时间都不是(也不被视为)加拿大居民，并且不使用或持有(也不被视为)的持有者

使用或持有)在加拿大经营的企业的从属投票权股份(“非居民持有人”)。本摘要不适用于在加拿大和其他地方经营保险业务的非居民持有人或“认可外国银行”(根据税法的定义)，此类持有人应咨询其自己的税务顾问。

就附属投票权股份向非居民持有人支付或贷记，或被视为支付或贷记的股息，一般须按25%的税率缴纳加拿大预扣税，但须受该非居民持有人根据适用的所得税条约或公约有权享有的预扣税率的任何下调所规限。举例来说，就附属投票权股份向非居民持有人支付股息的预扣税税率一般会降至15%，而该非居民持有人就加拿大-美国所得税公约(“公约”)而言是美国居民，实益拥有该股息并完全有权享有该公约的利益。

非居民持有人将不须根据税法就该非居民持有人处置或当作处置附属投票权股份而变现的任何资本收益缴税，除非附属投票权股份在处置时构成非居民持有人的“加拿大应课税财产”(定义见税法)，且非居民持有人无权根据加拿大与非居民持有人居住国家之间适用的所得税条约或公约获得宽免。

一般来说，附属表决权股票在任何特定时间都不会构成非居民股东的加拿大应税财产，前提是该附属表决权股票是根据税法(目前包括多伦多证券交易所和纽约证券交易所)在“指定证券交易所”上市的，除非在紧接该时间之前的60个月期间的任何时间：(A)至少25%或更多的公司任何类别或系列股本的已发行股份由(X)非居民股东拥有或属于以下任何组合：(X)非居民股东拥有或属于(X)非居民股东拥有或属于(X)非居民股东拥有或属于以下任何组合的公司任何类别或系列股本的至少25%或以上的已发行股份：(X)非居民股东拥有或属于(X)非居民股东拥有或属于以下任何组合的股份：(Y)非居民持有人没有与之保持一定距离的人(就《税法》而言)，以及(Z)非居民持有人或(Y)中所述的人通过一个或多个合伙企业直接或间接持有会员权益的合伙企业；及(B)附属投票权股份的公平市价超过50%直接或间接来自位于加拿大的不动产或不动产、加拿大资源财产(定义见税法)、木材资源财产(定义见税法)或有关任何该等财产(不论该等财产是否存在)的民事法律权利的权益或期权的其中一项或其任何组合的公平市价。(B)附属投票权股份的公平市值超过50%直接或间接源自位于加拿大的不动产或不动产、加拿大资源财产(定义见税法)、木材资源财产(定义见税法)或与该等财产的民法权利有关的期权(不论该财产是否存在)。

尽管如上所述，附属投票权股份在某些情况下也可能被视为“加拿大应税财产”。非居民持有者的附属投票权份额是或可能是加拿大应税财产的，应该咨询他们自己的税务顾问。

以下讨论概述了通常适用于根据本招股说明书附录收购的已发行股票的所有权和处置权的“美国持有人”(定义见下文)的美国联邦所得税考虑因素。本讨论不涉及适用于根据本招股说明书附录收购的已发行股票所有权或处置的所有可能相关的美国联邦所得税考虑因素，除非另有特别规定，否则不涉及任何州、当地或非美国的税收考虑因素，或所得税以外的美国联邦税法的任何方面(例如，替代最低税、对某些净投资收入征收3.8%的联邦医疗保险税，或遗产税或赠与税)。除以下特别陈述外，本摘要不讨论适用的所得税申报要求。

本文所使用的术语“美国持有者”是指为美国联邦所得税目的而发行的股票的实益所有人：(1)美国公民或个人居民；(2)在美国、其任何一个州或哥伦比亚特区的法律中或根据该法律成立或组织的公司(或其他按美国联邦所得税目的分类的实体)；(3)其收入不论其来源如何均须缴纳美国联邦所得税的遗产；或(4)信托(A)如果美国法院能够对信托的管理实施主要监督，并且一名或多名美国人有权控制该信托的所有实质性决定，则(A)在美国法院能够对信托的管理进行主要监督，并且一名或多名美国人有权控制该信托的所有实质性决定的情况下，或(B)已根据适用的美国财政部法规选择被视为美国人。

如果合伙企业(或在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的其他实体或安排)持有发售股份，合伙企业或其他实体或安排中的合伙人的税收待遇通常将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。如果潜在投资者是合伙企业(或在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的其他实体或安排)的合伙人，并且是发售股票的实益所有人，请就根据本招股说明书附录收购的发售股票的所有权和处置的税收后果咨询他们自己的税务顾问。

本摘要基于修订后的《加拿大-美国所得税公约(1980)》(下称《公约》)、1986年修订后的《美国国税法》(下称《守则》)、行政声明、司法裁决以及现有和拟议中的美国财政部法规，所有这些都会受到不同的解释和变更，在本招股说明书补充说明书发布之日之后，这些条款中的任何一项都可能会影响本文所述的税收后果，而且可能具有追溯力。本摘要对美国国税局(“国税局”)没有约束力，也不排除国税局采取与本摘要所述不同或相反的立场。此外，由于本摘要所依据的当局可能会有不同的解释，美国国税局和美国法院可能不同意本摘要中的一个或多个立场。

本摘要并不旨在解决由于根据本招股说明书附录收购的已发行股票的所有权和处置而可能与美国持有人相关的所有美国联邦所得税后果，也没有考虑任何特定持有人的具体情况，其中一些可能受到特别税收规则的约束，包括但不限于免税组织、合伙企业和其他通过实体及其所有者、银行或其他金融机构、保险公司、合格退休计划、个人退休账户或其他递延纳税账户的实体和它们的所有者、银行或其他金融机构、保险公司、合格退休计划、个人退休账户或其他递延纳税账户，包括但不限于，通过实体及其所有者、银行或其他金融机构、保险公司、合格退休计划、个人退休账户或其他递延纳税账户的实体及其所有者、银行或其他金融机构、保险公司、合格退休计划、个人退休账户或其他递延纳税账户其他人士包括但不限于以下人士：因行使雇员股票期权或以其他方式补偿服务而取得已发行股份、换股交易、推定出售或其他类似安排之人士、证券交易商或外币交易商、选择按市值计价之证券交易商、以非美元为功能货币(定义见守则)之美国人、居住在美国境外人士、持有除资本资产以外之已发行股份(一般指为投资目的持有之财产)、或直接、间接或以建设性方式透过投票权或价值持有吾等10%或以上股份之人士。

本摘要仅属一般性质，并不旨在为任何潜在投资者提供税务建议，亦无就任何特定投资者的税务后果作出陈述。我们敦促潜在投资者咨询他们自己的税务顾问，了解联邦所得税法在他们的特殊情况下的适用情况，以及投资于发售股票以及收购、持有或处置发售股票所产生的任何州、省、地方、非美国和其他税收后果。

在符合以下被动外国投资公司规则的情况下，美国持有者一般会在我们当前或累积的收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)的范围内，在收到所发行股票的分配时确认股息收入。因为我们并不指望

如果我们继续按照美国联邦所得税原则计算我们的收入和利润，美国持有者应该预计，分配通常将被视为美国联邦所得税目的的股息。

以加元支付的任何分配的金额将等于根据美国持有者收到分配当日的汇率确定的此类分配的美元价值(此类分配的价值是在任何加拿大预扣税减免之前计算的)，无论当时付款是否实际上已兑换成美元。美国持有者的税基为加元，等于其在收到之日的美元价值。如果收到的加元在收到之日兑换成美元，美国持有者一般不需要确认与分销有关的外币收益或损失。如果收到的加元在收到之日没有兑换成美元，美国持有者可以在随后兑换或以其他方式处置加元时确认外币收益或损失。此类收益或损失一般将被视为美国来源的普通收入或损失。

我们相信我们是一家“合格的外国公司”，因此我们向某些非公司美国持有人支付的股息可能有资格享受优惠税率，前提是(I)在我们支付股息的当年或上一个纳税年度，我们不被视为被动外国投资公司(如下所述)，以及(Ii)符合适用的持有期和无套期保值要求。通常被视为股息的任何数额的分配都没有资格享受某些美国公司持有人可以获得的股息扣除。

就发行的股票向美国持有者分配可能需要缴纳加拿大非居民预扣税。请参阅上面的“某些加拿大联邦所得税注意事项”。已支付的任何加拿大预扣税不会减少美国持有者在美国联邦所得税方面收到的金额。然而，受美国法律的限制，美国持有者可能有资格获得加拿大预扣税的外国税收抵免。为了计算美国持有者的外国税收抵免，该美国持有者相对于外国公司股票获得的股息通常构成外国来源的收入。然而，除某些例外情况外，如果美国人直接或间接共同拥有外国公司股票投票权或价值的50%或更多，外国公司支付的部分股息将被视为美国外国税收抵免的美国来源收入，与其美国来源收益和利润成比例。如果根据这些规则，就发行股票支付的任何股息的一部分被视为美国的来源收入，这可能会限制美国持有者为就此类股息征收的任何加拿大预扣税申请外国税收抵免的能力，尽管根据守则和公约进行的某些选举可能会减轻这些影响。管理外国税收抵免的规则很复杂。敦促美国持有者咨询他们自己的税务顾问，了解在他们的特殊情况下是否可以获得外国税收抵免，包括本段所述的特殊收入来源规则的影响和任何例外情况。没有选择申请外国税收抵免的美国持有者可以申请加拿大扣缴所得税的普通所得税减免, 但仅限于美国持有者选择就该纳税年度支付或应计的所有非美国所得税这样做的纳税年度。

根据下文讨论的被动型外国投资公司规则，在出售、交换或其他应税处置发售的股份时，美国持有者一般会确认相当于该出售、交换或其他应税处置实现的金额与该等发售的股份的调整税基之间的差额的资本收益或亏损。美国持有者在发行股票中的初始税基通常与发行股票的成本相等。持有要约股票超过一年的，该损益为长期资本损益；持有期等于或小于一年的，该损益为短期损益。对于美国的外国税收抵免而言，此类损益通常将被视为美国来源的损益。某些非公司美国持有者的长期资本收益有资格享受降低的税率。对于公司和非公司的美国持有者来说，资本损失的扣除额都有限制。

外国公司将被视为被动外国投资公司或PFIC，在任何纳税年度，如果(1)其总收入的75%或更多是“被动收入”，或(2)其资产的平均季度价值的50%或更多产生(或被持有用于生产)“被动收入”。为此，“被动收入”一般包括利息、股息、租金、特许权使用费和某些收益。我们目前不相信我们在上一个课税年度是PFIC，我们也不预期我们会在本课税年度或可预见的将来成为PFIC。不过，我们在任何课税年度是否为私人投资公司的决定，都是根据

关于复杂的美国联邦所得税规则的应用，这些规则有不同的解释，直到该纳税年度结束后才能确定。由于上述不确定因素，不能保证美国国税局不会挑战我们关于我们的PFIC地位的决定，也不能保证我们在任何课税年度都不会成为PFIC。如果我们在任何一年被归类为PFIC，美国持股人拥有发行的股票，某些实质性的不利税收后果可能适用于这样的美国持有者。某些选举(包括按市值计价的选举)可能会提供给美国持有者，这可能会减轻我们作为PFIC的待遇所造成的一些不利后果。敦促美国持有者就PFIC规则适用于他们在发行股票中的投资以及是做出选择还是保护性选择咨询自己的税务顾问。

某些美国持有者被要求报告与所发行股票的权益有关的信息，但某些例外情况除外(包括在某些金融机构开设的账户中持有的股票的例外情况)，方法是附上完整的美国国税局表格8938，即指定外国金融资产报表，以及他们持有所发行股票权益的每一年的纳税申报表。美国股东被敦促就与他们所发行股票所有权相关的信息报告要求咨询他们自己的税务顾问。

对所发行股票的投资存在风险。在购买发售股份前，潜在投资者应仔细考虑本招股章程副刊及架子招股章程所载或以参考方式并入本招股章程的资料，包括但不限于我们的临时MD&A(以参考方式并入本招股章程副刊)中所识别的风险因素，以及在我们的年度资料表格中的“风险因素”项下以参考方式并入本招股说明书及该等资料表格的“风险因素”项下的风险因素。如果发生任何由这些风险引起的事件，我们的业务、前景、财务状况、运营结果或现金流，或您对所发行股票的投资可能会受到重大不利影响。

尽管面临严峻的宏观经济环境，在截至2020年12月31日的三个月里，公司的收入比去年同期增长了79%，部分得益于我们最近对ShopKeep和Upserve的收购，但新冠肺炎疫情对我们的业务、财务状况和运营结果的未来影响仍不确定。试图遏制和减轻病毒影响的措施，如旅行限制、自我隔离措施、强制关闭非必要服务和业务、物理距离做法，以及由此对中小企业和消费者的运营和支出造成的影响，已经并将继续扰乱我们的正常运营，并影响我们的员工、供应商、合作伙伴以及我们的客户和他们的消费者。

我们不得不改变我们的一些商业做法，以应对大流行，政府当局可能会要求我们采取进一步行动，或决定是否适当采取进一步行动。然而，尚不能确定这些措施是否足以减轻病毒的直接和间接影响及其对我们未来业务、财务状况和运营结果的影响。此外，我们已经或将推出的新解决方案和计划对我们的业务、财务状况和运营结果的影响是不确定的，我们可能会面临与此类解决方案和计划相关的额外风险。

许多试图遏制和缓解新冠肺炎病毒影响的措施于2020年3月实施，因此影响了我们截至2020年12月31日的三个月和九个月的业绩。我们不确定这些措施在随后几个季度的影响，因为尽管许多司法管辖区在最初一段时间后能够放松措施，但许多司法管辖区已经加强或重新加强了措施，包括强制关闭企业，我们在世界各地服务的许多地区再次发生新冠肺炎案件。新冠肺炎将在多大程度上继续影响我们的业务、运营业绩和财务状况，将取决于高度不确定、目前无法预测的未来发展。这些动态包括新冠肺炎疫情的持续时间和严重程度、为遏制病毒采取的行动、新冠肺炎疫情的影响以及对经济活动和国内外贸易的相关限制，以及这些因素和其他因素对我们的员工、合作伙伴、供应商、客户以及最终消费者的影响程度。

当前的全球危机已经并将继续影响我们的零售和酒店客户，包括他们的GTV、对我们服务的总体需求，以及由于企业关闭和临时关闭而预期的订阅暂停和流失率。这也限制了他们获得库存或配料和供应、创造销售额或及时向我们付款的能力。在截至2020年12月31日的9个月里，我们参与了几项以客户为中心的举措，如订阅折扣和延期付款安排，旨在支持我们的客户在新冠肺炎疫情期间。这些举措对收入和现金流产生了负面影响。我们打算在继续受到新冠肺炎疫情重大影响的垂直市场和司法管辖区继续实施此类以客户为中心的举措，我们预计，只要采取的限制新冠肺炎传播的措施持续下去，这将继续对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

新冠肺炎也加剧了全球经济的不确定性。如果经济增长进一步放缓，消费者可能没有财力从我们的客户那里进行购买，并可能推迟或减少可自由支配的购买，从而对我们的客户(中小企业比大型企业更容易受到一般经济状况的影响)和我们的运营结果产生负面影响。不确定和不利的经济条件也可能导致ShopKeep的商户现金预付款计划增加退款和退款或潜在损失，这可能会对我们的业务产生不利影响，并可能要求我们在财务报表中确认与我们的资产相关的减值。截至2020年12月31日，尚未确认此类减值，尽管我们

在截至2020年12月31日的三个月和九个月里，由于我们客户破产和关闭企业的风险增加，我们的坏账拨备分别增加了40万美元和160万美元。由于新冠肺炎疫情的影响正在持续，新冠肺炎疫情的影响及其对全球经济的相关影响可能要到未来一段时期才能在我们的运营结果中充分反映出来。此外，近几个月来，资本市场的波动性加剧，这种波动性可能会持续下去，这可能会导致我们下属投票权股票的价格下跌，增加对我们提起证券集体诉讼的风险，正如“我们下属投票权股票的市场价格可能波动，您的投资可能会受到影响或贬值”中所描述的那样。

新冠肺炎大流行及相关限制也可能会破坏或延迟员工的工作能力，因为他们生病或需要照顾生病的人，导致我们的供应商提供的服务延迟或中断，增加我们及我们的合作伙伴及服务提供商面临安全漏洞、拒绝服务攻击或其他黑客或网络钓鱼攻击的脆弱性，或导致其他不可预测的事件。此外，尽管我们试图确定我们的业务面临的与新冠肺炎相关的风险，但围绕新冠肺炎疫情的不确定性和可预测性意味着可能存在我们目前不知道的其他风险，或者我们目前认为不是实质性的风险，这些风险也可能影响我们的业务、财务状况和运营结果。

我们目前无法估计新冠肺炎对我们的业务、财务状况或运营结果造成的任何不利影响的总体严重程度、程度或持续时间，尽管影响可能是实质性的。对我们的员工、客户、供应商、合作伙伴和/或其他利益相关者的重大不利影响可能会对我们产生重大不利影响。

我们的管理层将在运用此次发行的净收益方面拥有广泛的酌处权。

我们不能确切地说明我们将从此次发行中获得的净收益的具体用途。我们的管理层将在运用净收益方面拥有广泛的自由裁量权，包括用于“收益的使用”中所述的任何目的。因此，购买附属有表决权股份的人将不得不依赖我们管理层对收益使用的判断，只有有限的关于管理层具体意图的信息。我们的管理层可能会以股东可能不愿意的方式使用此次发行的部分或全部净收益，这可能不会产生有利的回报，也可能不会增加买家的投资价值。如果我们的管理层不能有效地运用这些资金，可能会对我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。值得注意的是，吾等过去曾作出，未来亦可能作出收购及投资，可能转移管理层的注意力，导致经营困难及稀释本公司股东的权益，并以其他方式扰乱本公司的经营，对本公司的业务、经营业绩或财务状况造成不利影响，并涉及本招股章程增刊、随附的搁置招股章程及本文及其中以参考方式并入的文件所概述的其他风险及不确定因素。

该公司已经收购了许多公司，根据其收购战略，未来还可能收购其他公司。因此，在任何给定的时间，公司通常会考虑或可能正在谈判一些潜在的收购，其中一些可能是重大的规模。对于这类潜在收购，本公司定期与潜在卖家签订保密或保密协议、指示性条款说明书、不具约束力的意向书和其他类似协议，并在适用的情况下进行尽职调查。本公司并不是在每一种情况下都进行交易的结束。该公司通常不会在与之达成最终协议之前公开宣布预期的收购，也可能在交易结束前不会公开宣布非实质性收购，或者根本不会公开宣布非实质性收购。因此，在任何给定的时间，收购公告都可能迫在眉睫。此外，该公司历来提供附属投票权股票作为收购价格的重要组成部分。本公司宣布任何重大收购(或其传言，即使没有根据)可能导致附属投票权股份的市场价格和交易量出现波动。此外，公司无法预测市场或公司的利益相关者、客户或竞争对手对任何此类重大收购的宣布或谣言的反应。

在使用之前，我们可能会将发行的净收益以不产生收入或贬值的方式进行投资。

我们下属投票权股票的市场价格过去一直在波动，我们预计未来会波动，可能会跌破发行价。可能导致我们下属Voting股票的市场价格波动的一些因素包括：可比公司的市场价格和交易量的波动；我们的经营业绩或市场分析师预期的实际或预期的变化或波动；我们可能产生的任何债务或我们未来可能发行的证券的不利市场反应；我们的从属Voting股票的卖空、对冲和其他衍生品交易；我们的附属表决股票在公开交易市场中的技术因素，可能会产生与宏观、行业或公司特定基本面相符或不符合的价格波动，包括但不限于散户投资者的情绪(包括可能在金融交易和其他社交媒体网站上表达的情绪)、我们附属表决股票的空头权益的金额和状况、获得保证金债务、我们附属表决股票的期权和其他衍生品交易以及其他技术交易因素；针对我们的诉讼或监管行动；投资者对我们的普遍看法和公众对我们的新闻稿、我们的其他公告和我们向适用的证券监管机构提交的文件(包括我们的财务报表)的普遍看法；关于我们、我们的竞争对手或我们的行业的研究报告或新闻的发布；证券分析师正面或负面的建议或撤回研究报道；总体政治、经济、行业和市场状况和趋势的变化, 这些风险因素包括：新冠肺炎疫情及其引发的市场反应；现有股东出售我们的附属公司投票权股份；关键人员的招聘或离职；我们或我们的竞争对手进行的或涉及我们的竞争对手的重大收购或业务合并、战略合作伙伴关系、合资企业或资本承诺；以及本招股说明书副刊、货架招股说明书以及通过引用并入本文和此处的文件中描述的其他风险因素。

此外，这些因素以及其他相关因素可能会导致被视为非临时性的资产价值下降，从而可能导致减值损失。此外，某些机构投资者可能会根据我们的环境、治理和社会实践以及这些机构各自的投资准则和标准来考虑我们的环境、治理和社会实践以及业绩，如果不符合这些标准，可能会导致这些机构对我们的从属表决权股票的投资有限或没有投资，这可能会对我们的从属表决权股票的交易价格产生重大不利影响。

此外，广泛的市场和行业因素可能会损害我们子公司表决权股票的市场价格。因此，我们的从属表决权股票的价格可能会根据与我们几乎没有关系的因素而波动，这些波动可能会大幅降低我们的从属表决权股票的价格，而不管我们的经营业绩如何。具体地说，最近一段时间，由于新冠肺炎大流行，股市经历了高度波动。这种波动对许多公司发行的证券的市场价格产生了负面影响，包括我们和业内其他公司。不能保证价格和成交量的持续波动不会继续或再次发生。如果这种波动性和市场动荡水平的增加持续或长时间重复发生，我们的运营和我们下属投票权股票的交易价格可能会受到重大不利影响。

过去，在一间公司的证券市价大幅下跌后，曾有多宗针对该公司的证券集体诉讼。如果我们卷入任何类似的诉讼，我们可能会招致巨额费用、罚款和罚款(我们的董事和高级管理人员责任保险可能不够)，我们管理层的注意力和资源可能会转移，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

我们目前的政策是将我们的收益进行再投资，为我们的业务增长提供资金。因此，在可预见的将来，我们预计不会为我们的证券支付任何现金股息，包括附属的投票权股票。未来对我们证券支付股息的任何决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的经营结果、当前和预期的现金需求和盈余、财务状况、合同限制和融资协议契约、公司法规定的偿付能力测试以及董事会可能认为相关的其他因素。在我们支付股息之前(我们可能永远不会这样做)，我们的股东将无法从他们的从属表决权股票中获得回报，除非他们以高于其收购价的价格出售此类从属表决权股票，而且这种增值可能永远不会发生。

在遵守适用的证券法的情况下，在公开市场上出售大量的附属投票权股票可能在任何时候发生。这些出售，或市场认为持有大量从属表决权股份或可转换为从属表决权股份的证券持有人有意出售从属表决权股份，可能会降低我们从属表决权股份的现行市场价格。我们无法预测未来公开出售这些证券或这些证券是否可供出售将对我们的附属投票权股票的市场价格产生什么影响(如果有的话)。如果我们的下属投票权股票的市场价格因此而下跌，这可能会阻碍我们筹集额外资本的能力，并可能导致剩余股东损失全部或部分投资。此外，该公司历来提供附属投票权股票作为收购价格的重要组成部分。

本次发行完成后，本公司、每位出售股东及本公司所有董事将受到“禁售”限制，如“分配计划”所述。适用的承销商可能会放弃这些“锁定”限制的规定，允许本公司发行额外的附属表决权股票，或允许出售股东或本公司董事随时出售其附属表决权股票。适用承销商给予豁免并无预先设定的条件，而适用承销商放弃该等条件的任何决定可能取决于多个因素，其中可能包括市场情况、我们的附属投票权股份在市场上的表现，以及我们当时的财务状况。如果放弃本公司的“禁售权”限制，可能会发行额外的附属投票权股份，如果免除出售股东或本公司董事的“禁售权”限制，则根据适用的证券法，将有额外的附属投票权股份可在公开市场出售，在这两种情况下，都可能降低我们附属投票权股份的现行市场价格。

此外，根据投资者权利协议，Caisse有权要求我们提交一份涵盖其应注册证券的招股说明书，或将其应注册证券包括在招股说明书或注册声明中，这些招股说明书或注册声明可由我们自己或代表Caisse提交。投资者权利协议的副本可在该公司在SEDAR上的简介中获得，网址为www.sedar.com。截至2021年2月5日，Caisse拥有24,286,219股附属投票权股份，约占公司当日已发行及已发行附属投票权股份的20.43%。发行后，Caisse将拥有公司已发行和已发行的附属投票权股份的约19.08%(如果全面行使超额配售选择权，则约占18.97%)。

此外，某些期权和其他基于股份的奖励的持有人在行使其期权或其其他奖励以股份结算时，出于税务目的，将立即计入收入(即，在他们出售相关从属投票权股票之前，不会递延纳税)。因此，这些持有人可能需要在行使其购股权或其基于股份的奖励以股份结算的同一年度出售因行使购股权而购买或于基于股份奖励的股份结算时发行的附属投票权股份。这可能会导致更多的从属表决权股票在公开市场上出售，并减少我们管理层和员工长期持有的从属表决权股票。

我们的常备文件允许我们在未来发行更多证券，包括从属表决权股票和优先股，而无需额外的股东批准。

我们重述的公司章程允许我们发行无限数量的附属投票权股票。我们预计，我们将在未来不时发行更多的附属投票权股票，包括与潜在收购相关的股票。根据多伦多证券交易所和纽约证券交易所的要求，我们将不需要获得股东的批准才能发行额外的附属投票权股票。任何进一步发行附属投票权股份将导致现有股东立即被稀释，并可能对其所持股份的价值产生不利影响。

我们重述的公司章程还允许我们发行不限数量的优先股，可以连续发行。虽然我们目前没有发行任何优先股的计划，但我们的董事会有权发行优先股，并决定优先股的价格、名称、权利、权利(包括投票权和股息权)、优先股、特权、限制和条件，以及决定向谁发行优先股。任何

发行优先股可能导致对现有股东的进一步稀释，并对其所持股份的价值产生不利影响。我们无法预见任何未来优先股发行的条款和条件，也无法预见它们可能对附属投票权股份的市场价格产生的影响。

我们预计，我们的附属投票权股票的报价将大大高于每股有形账面净赤字。因此，如果您在此次发行中购买我们的附属投票权股票，您将在此次发行后支付的每股价格大大超过我们每股有形账面净亏损。

基于每股附属投票股票70.00美元的公开发行价，您将立即经历每股附属投票股票64.68美元的稀释，这相当于本次发售生效后，我们截至2020年12月31日的预计每股有形账面净赤字之间的差额。

作为一家在美国的上市公司，我们已经并将继续招致额外的法律、会计、报告和其他费用，这些费用是我们在加拿大上市公司没有招致的。作为一家美国上市公司的额外要求可能会扰乱我们业务的正常运营，因为它会将我们一些高级管理团队的注意力从创收活动转移到额外的管理和行政监督上，对我们吸引和完成商业机会的能力产生不利影响，并增加留住专业人员以及管理和发展我们业务的难度。这些影响中的任何一个都可能损害我们的业务、运营结果和财务状况。

如果我们遵守美国新法律、法规和标准的努力与监管机构的预期活动不同，这些监管机构或第三方可能会对我们提起法律诉讼，我们的业务可能会受到不利影响。作为美国的一家上市公司，我们获得董事和高级管理人员责任保险的成本更高，目前的费用约为每年1000万美元，我们将被要求接受降低的承保范围或招致大幅增加的费用才能继续承保。这些因素也可能使我们更难吸引和留住合格的董事。

美国“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)要求我们对财务报告保持有效的披露控制和程序以及内部控制。我们已经并预期将继续投入大量资源，以维持和改善我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制的有效性。如果我们不能证明我们遵守了萨班斯-奥克斯利法案，我们对财务报告的内部控制被认为是不充分的，或者我们无法及时或准确地编制财务报表，投资者可能会对我们的经营业绩失去信心，我们下属的投票权股票的价格可能会下跌。此外，如果我们无法继续满足这些要求，我们可能无法继续在纽约证交所上市。

在美国允许新上市公司经过一段过渡期后，我们的独立注册会计师事务所将被要求证明我们对财务报告的内部控制的有效性。即使我们的管理层得出结论认为我们对财务报告的内部控制是有效的，如果我们的独立注册会计师事务所对我们的控制不满意，或者我们的控制被记录、设计、操作或审查的水平不满意，或者如果它对相关要求的解释与我们不同，那么它可能会发布一份合格的报告。

我们是美国证券法规则405中定义的“外国私人发行人”，根据美国和加拿大采用的多司法管辖区披露制度，我们被允许根据加拿大的披露要求准备根据交易法提交的披露文件。根据《交易法》，我们有报告义务，在某些方面，这些义务比美国国内报告公司的报告义务更不详细，频率也更低。因此，我们不会像美国国内发行人那样向SEC提交报告，尽管我们被要求提交或向SEC提交加拿大证券法要求我们在加拿大提交的持续披露文件。此外，我们的高级职员，董事和校长

股东不受交易法第16条的报告和“短期波动”利润回收条款的约束。因此，我们的股东可能不会及时知道我们的高级管理人员、董事和主要股东何时买卖股票，因为根据相应的加拿大内幕报告要求，报告截止日期更长。

作为一家外国私人发行人，我们不受《交易法》中有关委托书的提供和内容的规章制度的约束。我们亦获豁免遵守FD规例，该规例禁止发行人选择性披露重要的非公开资料。虽然我们预计将遵守加拿大证券法中有关委托书陈述和披露重大非公开信息的相应要求，但这些要求与交易所法案和FD法规下的要求不同，股东不应期望在每一种情况下都能在美国国内公司提供此类信息的同时收到相同的信息。

此外，作为外国私人发行人，我们可以选择遵循某些加拿大公司治理做法，除非此类法律与美国证券法相抵触，而且前提是我们披露了我们没有遵循的要求，并描述了我们遵循的加拿大做法。我们计划依靠这项豁免。因此，我们的股东可能不会得到美国国内公司股东受到的保护，这些公司受到美国所有公司治理要求的约束。随着我们继续增加在美国的业务，我们可能不再有资格成为外国私人发行人。如果我们不再符合资格，我们将受到与美国国内发行人相同的报告要求和公司治理要求，这可能会增加我们在美国上市公司的成本。

公司受加拿大公司法和证券法管辖，在某些情况下，加拿大公司法和证券法对股东的影响与特拉华州的公司法、美国和美国证券法不同。

本公司受CBCA和其他相关法律管辖，这些法律对股东权利的影响可能不同于受美国司法管辖区法律管辖的公司的权利，与本公司的持续文件一起，可能会延迟、推迟或阻止另一方通过要约收购、代理竞争或其他方式获得对本公司的控制权，或者可能影响收购方在这种情况下愿意提供的价格。CBCA和特拉华州一般公司法(“DGCL”)之间可能具有最大这种影响的重大差异包括但不限于：(I)对于重大公司交易(如合并和合并、其他非常公司交易或对公司章程的修订)，CBCA通常需要股东三分之二的多数票，而DGCL通常只需要多数票；(I)对于重大公司交易(如合并和合并、其他非常公司交易或对公司章程的修订)，CBCA通常需要股东三分之二的多数票，而DGCL通常只需要多数票；及(Ii)根据CBCA，持有本公司5%或以上股份并有权在股东大会上表决的持有人可要求召开特别股东大会，而根据DGCL并不存在此项权利。

证券分析师的研究或报告可能会影响下属投票权股票的价格。

行业或金融分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告，可能在一定程度上促进了从属Voting股票的交易市场。如果很少有分析师提供关于我们或我们业务的报道，那么下属投票权股票的交易价格可能会低于其他情况。如果追踪我们或我们业务的一位或多位分析师下调了他们对我们、我们的业务或附属投票权股票的估值，附属投票权股票的价格可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止报道我们或我们的业务，我们可能会失去从属Voting股票在市场上的可见度，这反过来可能导致从属Voting股票的价格下跌。

我们可能会因维护我们从欧洲国家传送和接收个人数据的合法方式而产生额外费用，或者可能无法维持这种合法方式。

关于从我们的欧洲雇员、客户和用户向美国转移个人数据(根据一般数据保护条例定义)，我们直到最近还依赖于欧盟-美国隐私盾牌，以及在某些情况下的欧盟标准合同条款。欧盟-美国隐私盾牌和欧盟标准合同条款都受到了法律挑战，导致欧盟-美国隐私盾牌最近被欧盟法院(Court of the European Union，简称CJEU)宣布无效。虽然欧盟标准合同条款的有效性得到了CJEU的确认，但关于向美国传输数据的标准条款的使用可能会受到进一步的挑战，欧洲数据保护委员会(European Data Protection Board)随后的指导对其充分性提出了质疑。美国商务部和欧盟委员会已经开始讨论，以评估增强欧盟-美国隐私盾牌框架的潜力，该框架将符合

CJEU的决定。与不是欧盟成员国的瑞士和已不再是欧盟成员国的英国也有必要进行类似的讨论。然而，对该计划的这种增强可能不会被创造出来，任何这样的增强都可能在欧洲法院受到进一步的挑战。因此，我们可能会遇到现有或潜在欧洲客户不情愿或拒绝使用我们的产品的情况，我们可能会发现有必要或需要进一步改变我们对欧洲居民个人数据的处理方式，包括在美国以外存储和处理此类数据的安排。我们也可能无法保持我们从欧洲国家传送和接收个人数据的合法手段。适用于处理欧洲居民个人数据的监管环境，以及我们采取的应对措施，可能会导致我们承担额外的责任或产生额外的成本，并可能导致我们的业务、经营业绩和财务状况受到损害。此外，如果我们继续将欧洲居民的个人数据转移到美国，而没有符合GDPR(以及英国和瑞士的同等法律)的解决方案，我们和我们的客户可能会面临欧洲数据保护机构对我们和我们从欧洲国家向我们转移个人数据采取执法行动的风险。任何此类执法行动都可能导致巨额成本和资源转移，分散管理层和技术人员的注意力，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。

由于本公司为加拿大公司，而其大部分董事及高级管理人员及销售股东居住或组织于加拿大或其各省，美国股东可能难以就在美国取得的判决向本公司作出送达。同样，加拿大投资者可能很难对我们居住在加拿大境外的董事和高级管理人员执行民事责任。

本公司受CBCA管辖，其主要营业地点在加拿大，其大部分董事和高级管理人员及销售股东居住或组织在加拿大或加拿大各省，本公司的大部分资产以及该等人士的全部或大部分资产可能位于美国境外。因此，居住在美国的投资者可能很难向公司或非美国居民送达在美国的法律程序文件，或根据美国联邦证券法的民事责任条款作出美国法院的判决。如果获得判决的美国法院在此问题上拥有管辖权，则完全基于此类民事责任的美国法院的判决可能会在加拿大由加拿大法院强制执行。投资者不应假设加拿大法院：(I)将执行美国法院在针对公司或基于美国联邦证券法或美国境内任何州的证券或蓝天法律民事责任条款的诉讼中获得的判决，或(Ii)将在最初的诉讼中执行针对公司或基于美国联邦证券法或任何此类州证券或蓝天法律的此类人士的责任。同样，本公司部分董事及高级职员均为加拿大以外国家的居民，而该等人士的全部或大部分资产位于加拿大境外。因此，加拿大投资者可能很难在加拿大境内对这些人提起诉讼。此外, 根据加拿大某些省和地区的证券立法的民事责任条款，加拿大投资者可能无法从这些人那里收集在加拿大法院获得的判决。加拿大投资者可能也很难仅仅因为违反加拿大证券法而在美国的诉讼中胜诉。

我们的某些董事，即帕特里克·皮切特、罗布·威廉姆斯和梅林·桑蒂尔，都居住在加拿大以外的地方。他们中的每一家都指定LightSpeed POS Inc.，圣安托万街东700号，Suite 300，Montréal，Québec，Canada，H2Y 1A6为其加工服务代理。买方被告知，即使当事人已指定代理送达法律程序文件，他们也不可能对居住在加拿大境外的任何人执行在加拿大获得的判决。

Stikeman Elliott LLP(加拿大法律事务)和Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP(美国法律事务)以及承销商(Osler，Hoskin&HarCourt LLP(加拿大法律事务)和Latham&Watkins LLP(美国法律事务))将代表我们就加拿大法律事务和Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP(关于美国法律事务)传递与此次发行相关的某些法律问题。截至本招股说明书增刊之日，Stikeman Elliott LLP和Osler，Hoskin&HarCourt LLP各自的合伙人和合伙人直接或间接实益拥有我们未偿还证券或其他财产或我们附属公司的不到百分之一的股份。

我们的独立审计师是普华永道有限责任公司(Pricewaterhouse Coopers LLP)，位于魁北克省蒙特勒阿勒市勒内-莱维斯克大道西1250号2500室，邮编：H3B 4Y1。普华永道有限责任公司已确认，根据“特许专业会计师道德守则”(魁北克)和“证券法”的含义，以及SEC和美国上市公司会计监督委员会(美国)根据这些准则制定的适用规则和条例，普华永道独立于本公司。

ShopKeep的独立审计师对ShopKeep截至2019年12月31日和2018年12月31日的综合资产负债表、截至该日止年度的相关综合运营报表、全面亏损、可转换优先股和股东赤字和现金流量，以及此类财务报表的相关附注、财务报表和附注及其报告(该报告表达了对财务报表的无保留意见，并包括一段解释性段落，其中提及管理层的结论，即ShopKeep Inc.是否有能力继续经营下去)，美国。根据美国注册会计师协会(“AICPA”)的专业行为准则及其解释，德勤律师事务所是独立于公司的。

上游的独立审计师负责Al dente Intermediate Holdings，LLC截至2019年12月31日和2018年12月31日的综合资产负债表，截至2019年12月31日和2018年12月31日的相关综合全面损益表、成员权益和现金流量表，以及此类财务报表的相关附注，其中包括财务报表和附注及其报告(该报告对财务报表表达了无保留意见，并包括一段解释性段落，提到管理层采用财务会计准则委员会会计准则编纂主题606，与客户签订合同的收入)。美国。根据AICPA职业行为准则及其解释，德勤律师事务所对公司是独立的。

我们下属表决权股票在加拿大的转让代理和登记处是AST Trust Company(Canada)，其主要办事处位于魁北克省蒙特雷亚尔，在美国是American Stock Transfer&Trust Company，LLC，其主要办事处位于纽约布鲁克林。

以下文件已作为注册说明书的一部分提交或提交给证券交易委员会，本招股说明书是注册说明书的一部分：(I)“以引用方式合并的文件”标题下列出的文件；(Ii)LightSpeed董事和高级管理人员(视情况而定)的授权书；(Iii)普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)的同意；(Iv)斯蒂克曼·埃利奥特律师事务所(Stikeman Elliott LLP)的同意；(V)奥斯勒，霍斯金和哈考特律师事务所(Osler，Hoskin&HarCourt LLP)的同意；(Vi)Osler，Hoskin&HarCourt LLP的同意；(Vi)及(Viii)与根据“货架招股章程”发行的债务证券有关的契据形式。

 

LightSpeed POS Inc.(“公司”、“LightSpeed”、“我们”、“我们”或“我们”)可不时提供、发行及出售附属投票权股份(“附属投票权股份”)、优先股(“优先股”)、债务证券(“债务证券”)、认股权证(“认股权证”)，以收购本第二份经修订及重述的简明简明基础搁置招股说明书(以下简称“招股说明书”)所述的任何其他证券。在2019年8月6日开始的25个月期间内的一次或多次交易中，由本招股章程中描述的一种或多种其他证券组成的单位(“单位”)或该等证券的任何组合(前述所有证券统称为“证券”，个别称为“证券”)在一项或多项交易中的总发行价最高可达2,000,000,000加元，以确保本招股章程(包括对本招股章程的任何修订)保持有效。

吾等将于本招股章程的一份或多份招股章程副刊(每份“招股说明书副刊”)中提供任何证券发售的具体条款，包括有关特定发售的证券的具体条款及该等发售的条款。证券可以单独发行，也可以一起发行，也可以任意组合发行，也可以作为单独的系列发行。本公司的一个或多个证券持有人也可以根据本招股说明书发售和出售证券。请参阅“出售证券持有人”。

根据适用的证券法律，本招股说明书中允许省略的所有信息将包含在一个或多个招股说明书附录中，这些附录将与本招股说明书一起交付给买家。就适用的证券法而言，每份招股章程副刊将于招股章程副刊发表之日起以引用方式并入本招股章程，且仅为发行该招股章程副刊所涉及的证券的目的而纳入本招股章程。在您投资根据本招股说明书发行的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书及任何适用的招股说明书补充资料。

根据本招股说明书，我们的证券可能通过承销商、交易商、直接或通过不时指定的代理以吾等或任何出售证券持有人确定的金额和价格以及其他条款进行发售和出售。就任何非“在市场分销”(定义见National Instrument 44-102-Shelf Distributions(“NI 44-102”))的包销证券发售而言，除非有关招股章程副刊另有规定，否则承销商可超额配售或进行交易，以稳定或维持所发售证券的市价于公开市场上可能较普遍的水平以外的水平。此类交易一旦开始，可随时开始、中断或终止。请参阅“分配计划”。招股说明书补充资料将列明参与出售吾等证券的任何承销商、交易商、代理人或出售证券持有人的姓名、承销商将购买的金额(如有)、该等证券的分销计划，包括吾等预期从出售该等证券所得的净收益(如有)、出售该等证券的金额及价格、该等承销商、交易商或代理人的补偿及分销计划的其他重大条款。

参与本招股说明书下的“市场分销”的任何承销商或交易商、该承销商或交易商的任何附属公司以及与该承销商或交易商共同或协同行动的任何个人或公司都不会因此类分销而超额配售证券，也不会进行旨在稳定或维持证券市场价格的任何其他交易。

我们的附属表决权股票在多伦多证券交易所(“多伦多证券交易所”)上市，代码为“LSPD”。2020年9月1日，也就是本招股说明书发布日期前的最后一个交易日，多伦多证交所附属投票股的收盘价为47.60加元。除适用的招股章程副刊另有规定外，附属投票权股份以外的证券将不会在任何证券交易所上市。目前，除了这些证券之外，没有任何市场可以通过这些证券

附属投票权股份可能会被出售，而购买者可能无法转售根据本招股章程及与该等证券有关的招股章程副刊购买的任何该等证券。这可能会影响这类证券在二级市场的定价、交易价格的透明度和可用性、这类证券的流动性以及发行人监管的程度。

购买证券的人应该意识到，收购证券可能会带来税收后果。本招股说明书不讨论加拿大或其他税收后果，任何此类税收后果可能不会在任何适用的关于特定证券发行的招股说明书副刊中完整描述。潜在投资者在决定购买任何证券之前，应咨询自己的税务顾问。

本公司有两类已发行流通股：从属表决权股份和多重表决权股份(“多表决权股份”)。根据适用的加拿大证券法，附属表决权股票是该术语所指的“受限证券”。附属表决权股份及多重表决权股份实质上相同，惟多项表决权股份附带的多重投票权及转换权除外。每股附属表决权股份有权投一票，而每股多重表决权股份有权就股份持有人有权投票的所有事项投四票，而附属表决权股份和多项表决权股份的持有人将就所有事项一起投票，但须由该两类股份的持有人投票表决，犹如他们是同一类别的股份一样，除非法律规定或吾等的章程细则规定作为独立类别的持有人须单独投票。多个表决权股份可在任何时间根据其持有人的选择在一对一的基础上转换为从属表决权股份，并在某些其他情况下自动转换，包括在下列情况中较早发生的时间：(I)持有多个表决权股份的许可持有人(如本文所定义)不再作为一个集团直接或间接和合计实益拥有, (I)Dax Dasilva不再担任本公司董事或高级管理人员；及(Ii)Dax Dasilva不再担任本公司董事或高级管理人员。见“股本说明--转换”。从属表决权股票的持有者受益于合同条款，这些条款赋予他们在收购多重表决权股票的情况下的某些权利。参看“股本说明--收购要约保护”。

我们的某些董事，即帕特里克·皮切特、罗布·威廉姆斯和梅林·桑蒂尔，都居住在加拿大以外的地方。帕特里克·皮切特(Patrick Pichette)、罗布·威廉姆斯(Rob Williams)和梅林·圣蒂尔(Merline Saintil)各自已指定LightSpeed POS Inc.(地址：圣安托万街东700号，套房300，加拿大魁北克省蒙特雷亚尔，邮编：H2Y 1A6)作为其加工服务代理。买方被告知，他们可能无法执行在加拿大获得的针对根据外国司法管辖区的法律注册、继续或以其他方式组织的任何个人或公司或居住在加拿大境外的任何人或公司的判决，即使当事人已指定代理送达法律程序文件。

证券投资涉及重大风险，潜在投资者在购买证券前应慎重考虑这些风险。潜在投资者在进行任何证券投资时，应仔细审查和考虑本招股说明书和本文引用的文件(包括适用的招股说明书副刊)中概述的风险。请参阅“风险因素”。

没有任何承销商参与本招股说明书的编制，也没有任何承销商对本招股说明书的内容进行任何审查。

我们的总部和注册办事处位于加拿大魁北克省蒙雷阿勒市圣安托万街东700号300套房，邮编：H2Y1A6，电话号码是(514)907-1801。

读者只应倚赖本招股章程及任何适用的招股章程副刊所载或以引用方式并入本招股章程的资料。我们没有授权任何人向读者提供与本招股说明书中包含的信息不同的信息(或通过引用将其并入本招股说明书)。对于其他人可能向本招股说明书的读者提供的任何其他信息的可靠性，我们不承担任何责任，也不能提供任何保证。我们不会在任何不允许要约的司法管辖区提出证券要约。读者必须告知自己有关任何证券要约及拥有或分发本招股章程及任何适用的招股章程副刊的任何限制，并遵守任何与此有关的限制。

读者不应假设本招股说明书中包含或以引用方式并入的信息截至本招股说明书的日期或以引用方式并入的文件的相应日期以外的任何日期都是准确的，除非本招股说明书另有说明或法律另有要求。应假定本招股说明书、任何招股说明书副刊以及通过引用并入本文和其中的文件中的信息仅在其各自的日期是准确的。自这些日期以来，公司的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。

除根据适用的证券法发行证券外，任何人不得将本招股说明书用于任何其他目的。除适用的证券法要求外，我们不承诺更新本文中包含或通过引用并入的信息，包括任何招股说明书附录。我们网站上包含的信息或通过我们网站以其他方式访问的信息不应被视为本招股说明书的一部分，该等信息不会通过引用并入本招股说明书。

本招股说明书中的信息来自提交给加拿大证券委员会或类似机构的文件，作为参考纳入本招股说明书。通过引用并入本文的文件副本可免费向魁北克省蒙特雷亚尔圣安托万街东700号公司秘书索取，地址为：圣安托万街东300室，蒙特雷亚尔，魁北克，H2Y 1A6，电话：(514)907-1801，也可从www.sedar.com获得电子版本。

本公司向加拿大各省和地区的各证券委员会或类似机构提交的下列文件通过引用具体并入本招股说明书，并构成本招股说明书不可分割的一部分：

就本招股章程而言，本招股章程或以引用方式并入或视为并入本招股章程的文件中包含的任何陈述，只要本招股章程或任何其他随后提交的文件中包含的陈述修改或取代该陈述，则该陈述将被视为修改或取代，该文件也通过引用并入或被视为已并入本招股说明书。修改或取代声明不需要声明其已修改或取代先前声明，也不需要包括其修改或取代的文档中陈述的任何其他信息。就任何目的而言，作出变通或取代陈述，不得当作承认经修改或取代的陈述在作出时构成失实陈述、对重要事实的不真实陈述或遗漏陈述重要事实，而该重要事实是必须述明的，或为防止作出的陈述在作出时的情况下属虚假或具误导性而有需要的。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得视为本招股说明书的一部分。

国家仪器44-101-简式招股说明书要求的任何类型的文件，包括任何年度信息表、重大变更报告(保密的重大变更报告除外)、企业收购报告、中期财务报表、年度财务报表(在每种情况下，包括任何包含最新收益覆盖范围信息的适用证物)以及独立审计师关于该等年度财务报表的报告，以供参考纳入简式招股说明书。本公司于本招股说明书日期后及根据本招股说明书完成或撤回任何发售前，由本公司向加拿大证券事务监察委员会或类似机构提交的本公司讨论、分析及资料通函，应视为已纳入本招股说明书作为参考。以引用方式并入或视为以引用方式并入本文的文件包含与本公司有关的有意义的重大信息，读者应审阅本招股章程、适用的招股章程副刊以及以引用方式并入或视为以引用方式并入本文及其中的文件中包含的所有信息。

在本招股说明书生效期间，公司向适用的加拿大证券委员会或加拿大类似监管机构提交新的年度信息表和年度合并财务报表后，在本招股说明书生效前提交的以前的年度信息表、以前的年度合并财务报表和所有中期合并财务报表，以及在每种情况下伴随的管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析，以及重大变化报告

本公司于提交新年度资料表格的财政年度开始时，将被视为不再纳入本招股章程，以供日后根据本招股章程提供及出售证券之用。在中期综合财务报表和所附管理层对本公司在本招股说明书生效期间向适用的加拿大证券委员会或类似监管机构提交的财务状况和经营业绩的讨论和分析之后，所有中期综合财务报表和所附管理层对在该新的中期综合财务报表之前提交的财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析，将被视为不再纳入本招股说明书下的未来要约和证券销售。此外，在本招股说明书生效期间，本公司向适用的加拿大证券委员会或类似监管机构提交新的年度股东大会管理信息通函后，就未来根据本招股说明书进行的证券要约和销售而言，以前提交的有关前一届股东年会的管理信息通函不再被视为并入本招股说明书。

在以引用方式并入本招股章程及任何招股章程副刊的任何文件中对本公司网站的引用，并不以引用方式将该网站上的信息并入本招股章程或任何招股章程副刊，吾等拒绝以引用方式将该等内容纳入本招股章程或任何招股章程副刊。

载有发售证券的具体条款及与该证券有关的其他资料的招股章程副刊将随本招股章程一并交付予该等证券的潜在购买者，并应视为于招股章程副刊日期以参考方式并入本招股章程，但仅就发售该招股章程副刊所涵盖的证券而言。

本招股说明书，包括本文引用的文件，包含适用证券法定义的“前瞻性信息”和“前瞻性陈述”(统称为“前瞻性信息”)。本招股说明书和本文引用的文件中包含的前瞻性信息可能涉及我们的财务前景和预期的事件或结果，可能包括有关我们的财务状况、业务战略、增长战略、可寻址市场、预算、运营、财务业绩、税收、股息政策、计划和目标的信息。特别是，有关我们对未来结果、业绩、成就、前景或机会的预期或我们经营的市场，以及世界卫生组织于2020年3月11日宣布的持续的“新冠肺炎”疫情对我们的影响的信息，以及与有关行业趋势、我们的增长率、我们平台的进步和扩展的实现情况、我们的收入以及我们的支付相关和其他解决方案的创收潜力、我们的业务计划和战略以及我们在行业的竞争地位的预期有关的声明，均为前瞻性信息。

在一些情况下，前瞻性信息可以通过使用前瞻性术语来识别，例如“计划”、“目标”、“预期”或“不期望”、“预期”、“机会存在”、“预算”、“预定”、“估计”、“展望”、“预测”、“预测”、“前景”、“战略”、“打算”、“预期”、“不预期”、“相信”，或这些词语和短语的变体或某些行动、事件或结果“可能”、“可能”、“将会”、“可能”、“将会”、“将被采取”、“发生”或“将实现”，是这些术语和类似术语的否定。此外，本招股说明书或通过引用并入本文的文件中提及对未来事件或情况的预期、意图、预测或其他特征的任何陈述，均包含前瞻性信息。包含前瞻性信息的陈述不是历史事实，而是代表管理层对未来事件或情况的预期、估计和预测。

本招股说明书及本文引用文件中包含的前瞻性信息是基于我们对历史趋势、条件和预期未来发展的经验和认知，以及我们认为于前瞻性信息发布之日在当时情况下适当和合理的其他因素而得出的意见、估计和假设。(C)本招股说明书和本文引用的文件中包含的前瞻性信息是基于我们对历史趋势、条件和预期未来发展的经验和看法，以及我们认为在前瞻性信息发布之日的情况下适当和合理的其他因素。尽管对前瞻性信息进行了仔细的准备和审查，但不能保证基本的意见、估计和假设将被证明是正确的。关于我们建立市场份额和进入新市场和行业垂直市场的能力；我们留住关键人员的能力；我们保持和扩大地理范围的能力；我们执行扩张计划的能力；我们继续投资于基础设施以支持我们的

这些因素包括：我们的业务增长速度；我们成功整合收购的公司并从收购中获得预期利益的能力；我们以可接受的条款获得和维持现有融资的能力；货币汇率和利率；竞争的影响；我们所在行业或全球经济的变化和趋势；法律、规则、法规和全球标准的变化，这些都是在准备前瞻性信息和管理层的预期时所做的重要因素。

前瞻性信息必须基于许多我们认为合适和合理的意见、估计和假设，这些意见、估计和假设可能会受到已知和未知的风险、不确定性、假设和其他因素的影响，这些风险、不确定性、假设和其他因素可能会导致实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性信息明示或暗示的结果、活动水平、业绩或成就大不相同，包括但不限于我们年度MD&A和临时MD&A中“影响我们业绩的因素摘要”部分以及我们年度信息表的“风险因素”部分中的因素，例如我们的年度MD&A、临时MD&A和我们的年度信息表可在SEDAR网站www.sedar.com上的个人资料中查阅。

如果这些风险或不确定性中的任何一项成为现实，或者前瞻性信息背后的意见、估计或假设被证明是不正确的，实际结果或未来事件可能与前瞻性信息中预期的大不相同。潜在投资者应慎重考虑以上提及的意见、估计或假设，并在本文引用的文件中更详细地描述这些意见、估计或假设。

尽管我们试图确定可能导致实际结果与前瞻性信息中包含的结果大不相同的重要风险因素，但可能存在我们目前不知道的其他风险因素，或者我们目前认为不是重大风险因素，这些因素也可能导致实际结果或未来事件与这些前瞻性信息中表达的结果或未来事件大不相同。不能保证这些信息将被证明是准确的，因为实际结果和未来事件可能与这些信息中预期的大不相同。没有前瞻性信息是未来结果的保证。因此，潜在投资者不应过度依赖前瞻性信息，因为这些信息只能说明截止日期。本招股说明书和以引用方式并入本文的文件中包含的前瞻性信息代表我们截至本招股说明书之日或另有声明作出之日(视情况而定)的预期，并可能在该日期之后发生变化。但是，除非适用的证券法要求，否则我们不会因为新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性信息的意图、义务或承诺。

本招股说明书、本文引用的文件以及任何招股说明书增刊中包含的所有前瞻性信息均明确符合前述警示声明。

本招股说明书和通过引用并入本文的文件包括受适用的知识产权法保护的某些商标和商号，这些商标和商号是我们的财产。仅为方便起见，本招股说明书和通过引用并入本文的文档中提及的我们的商标和商号可能不带®或™符号，但此类引用并不以任何方式表明我们不会根据适用法律最大程度地主张我们对这些商标和商号的权利。本招股说明书中使用的所有其他商标或通过引用并入本文的文档均为其各自所有者的财产。

在本招股说明书中，“C$”指的是加元，“美元”指的是美元。2020年9月1日，加拿大银行的汇率为1加元=0.7660美元或1加元=1.3055加元。

我们的年度财务报表和中期财务报表以美元报告，并根据国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则编制。

在LightSpeed，我们的使命是通过为中小型企业(“SMB”)提供动力，让城市和社区充满活力。我们相信，城市和社区是建立在当地中小企业的存在和成功之上的，这些企业是社区活力不可或缺的一部分。然而，经营一家独立的企业正在成为

变得越来越复杂。在新技术推动消费者走向全渠道体验的影响下，消费者的行为和预期正在发生变化。我们的解决方案为独立企业配备了转变其运营管理方式所需的技术，并在这个不断变化的环境中超出了消费者的期望。

LightSpeed提供易于使用的全渠道商务软件即服务平台。我们领先的软件平台为我们的客户提供与消费者接触、管理他们的运营、接受付款和发展业务所需的关键功能。我们在全球开展业务，通过在线、移动、社交和实体渠道与消费者互动，使单一和多个地点的零售商、餐厅和其他中小企业能够在全渠道市场环境中成功竞争。我们相信，我们的平台对于客户运营和发展业务的能力至关重要。因此，我们的大部分收入都是经常性的，而且我们有一个强劲的记录，即随着时间的推移，每个客户的收入都在增长。

我们的解决方案专为满足中小型企业的需求而量身定做，本质上是使以前只有大型企业才能使用的技术大众化。

我们为客户提供全面的商务操作系统，包括易于使用且经济实惠的平台，以及帮助他们成长的端到端功能。我们的平台根据客户的需求进行扩展，在他们开设新地点时为他们提供支持，并在他们的业务变得更加复杂时提供越来越复杂的解决方案。我们的平台可帮助中小型企业避免将来自不同提供商的多个(通常是不连贯的)应用程序组合在一起，以利用他们运行和发展业务所需的技术。我们的开发、渠道和安装合作伙伴生态系统进一步增强了我们解决方案的可扩展性，使其可定制和扩展。我们通过提供业界领先的入职和支持服务，与我们的客户一起完成他们的业务旅程，并从根本上相信我们的成功与他们的成功直接相关。

我们的云平台围绕三个相互关联的元素设计：全渠道消费者体验、全面的后台运营管理套件，以提高客户的效率和洞察力，以及支付便利化。我们平台的主要功能包括全渠道功能、销售点、产品和菜单管理、库存管理、分析和报告、多位置连接、忠诚度、客户管理和金融服务。

我们在商务点的位置使我们在支付处理方面处于有利地位，并使我们能够收集与交易相关的数据洞察力。我们的支付处理解决方案LightSpeed Payments已经向我们的美国零售客户提供了一年多的时间，最近也向加拿大零售客户和美国酒店客户提供了服务。我们相信，LightSpeed支付的更广泛推出将进一步使我们与客户的成功保持一致，对我们公司来说是一个重要的增长机会。

我们主要通过北美、欧洲和澳大利亚的直销团队销售我们的解决方案，并辅之以世界其他国家的间接渠道。我们的平台非常适合各种类型的中小型企业，特别是运营复杂的单一和多地点零售商，例如那些产品数量高、库存需求多样化或具有服务组成部分的零售商、高尔夫球场运营商和从快速服务和节日到酒店和高级餐饮场所的酒店客户。

我们的总部和注册办事处位于加拿大魁北克省蒙雷阿勒市圣安托万街东700号300套房，邮编：H2Y1A6，电话号码是(514)907-1801。有关我们业务的更多信息包括在本招股说明书中引用的文件中，这些文件可在www.sedar.com上的我们的简介下获得。

2020年8月17日，Merline Saintil被任命为我们的董事会成员。Saintil女士为我们的董事会带来了20多年作为技术领导者和业务高管的经验。

根据本招股说明书，证券可能由我们的某些证券持有人或为其账户以二次发行的方式出售。我们提交的与通过出售证券持有人发售证券有关的任何招股说明书补充资料将包括以下信息：

本公司从任何证券发行中获得的净收益以及该等收益的建议用途将在与该证券发行有关的适用招股说明书副刊中列明。本公司将不会通过出售证券持有人而从任何证券销售中获得任何收益。

以下对我们股本的描述概述了我们重述的公司章程(“章程”)和章程中的某些规定。这些摘要并不声称是完整的，它们受我们的章程和细则的所有规定的约束，并通过参考这些条款和细则的全部规定而受到限制。

我们的法定股本包括(I)无限数量的附属表决权股份，其中78,597,617股已于2020年9月1日发行并发行，(Ii)无限数量的多重表决权股份，其中14,667,922股已发行并于2020年9月1日已发行，及(Iii)无限数量的可系列发行的优先股，截至2020年9月1日均未发行。所有已发行及已发行的多重投票权股份均由Dax Dasilva及其许可持有人(定义见下文)直接或间接持有。

根据加拿大适用的证券法，附属表决权股票是该术语所指的“受限证券”。我们可以豁免遵守National Instrument 41-101-General Prospectus Requirements第12部分的要求，因为根据本协议可能提供的证券与根据我们2019年3月15日首次公开发行(IPO)提交的招股说明书分发的证券类别相同，并且我们是紧接IPO之前加拿大适用证券法下该术语含义内的私人发行人。

除本文所述外，附属有表决权股份及多股有表决权股份拥有相同权利，各方面均平等，本公司视其为同一类别股份。多重投票权股份及附属投票权股份的持有人并无优先购买权或换股或交换权或其他认购权，惟每股已发行的多重投票权股份可随时根据持有人的选择转换为一股附属投票权股份，而吾等的多重投票权股份将于若干转让及其他事件时自动转换为附属投票权股份，详情见下文“转换”一节所述。本公司并无适用于附属投票权股份或多重投票权股份的赎回、撤回、购买以注销或退回条款或偿债或购买基金条款。本公司的章程细则并无规定从属表决权股份或多重表决权股份的持有人须缴交额外资本，或准许或限制发行额外证券或任何其他重大限制。附属投票权股份及多重投票权股份所附带的特别权利或限制，受吾等日后可能指定的任何系列优先股所附带的权利所规限，并可能受到不利影响。

在本公司清盘、解散或清盘时，附属表决权股份及多重表决权股份在支付股息、返还资本及分配资产方面享有同等权利。公司清盘、解散或清盘，或为清盘公司事务而在股东之间进行任何其他资产分配(不论是自愿或非自愿的)时，

附属表决权股份及多项表决权股份持有人有权平等参与本公司剩余可供分派予股份持有人的财产及资产，在任何优先股持有人权利的规限下，附属表决权股份与多项表决权股份之间或之间并无优先权或区分。

已发行附属投票权股份及多重投票权股份的持有人有权按本公司董事会(“董事会”)不时厘定的时间、金额及形式收取股息，惟须受任何优先股持有人的权利规限，附属投票权股份及多重投票权股份之间并无优先权或区分。我们获准支付股息，除非有合理理由相信：(I)我们无法或在支付股息后将无法偿还到期负债；或(Ii)由于支付股息，我们资产的可变现价值将低于我们的负债和所有类别股票的法定资本的总和。(Ii)我们可以支付股息，除非我们有合理理由相信：(I)我们无法或在支付股息后将无法偿还到期债务；或(Ii)由于支付股息，我们资产的变现价值将低于我们的负债和所有类别股票的法定资本的总和如以股份形式派发股息，除非本公司董事会另有决定，否则须就已发行的附属投票权股份分配附属投票权股份，并须就已发行的多重投票权股份分配多股投票权股份。

持有已发行附属投票权股份的股东每股有权投一票，持有多股投票权股份的股东有权每股有四票投票权。截至2020年9月1日，附属表决权股份合计占我们已发行及流通股的约84.27%，占我们所有已发行及流通股附带投票权的约57.26%，而多重表决权股份合计占我们已发行及已发行股份的约15.73%，占我们所有已发行及流通股附带投票权的约42.74%。

附属投票权股票不能转换为任何其他类别的股票。根据持有人的选择，每股已发行的多重投票权股份可随时转换为一股附属投票权股份。于多重投票权股份应由获许可持有人以外的人士持有的首个日期(各有关词语见此定义)，直至该日期为止持有该多重投票权股份的准许持有人将自动被视为已行使其权利将该多重投票权股份转换为缴足股款及不可评估的附属投票权股份，而毋须采取任何进一步行动。(B)在该日期之前持有该等多重投票权股份的人士，将自动被视为已行使其权利将该等多重投票权股份转换为缴足股款及不可评估的附属投票权股份。

此外，核准持有人持有的所有多重投票权股份将于下列时间(以较早者为准)自动转换为附属投票权股份：(I)持有多重投票权股份的核准持有人不再作为集团直接或间接及合共实益拥有至少12.5%已发行及已发行附属投票权股份及多重投票权股份(按非摊薄基准)，及(Ii)Dax Dasilva不再担任本公司董事或高级管理人员。

就前述而言：

“直系亲属”是指任何个人、该个人的每一位父母(无论是出生还是领养)、配偶或子女(包括任何继子女)或其他后代(无论是出生还是领养)、上述任何人的每一位配偶、专为该个人和/或上述一人或多人的利益而设立的每一项信托，以及该个人或上述任何人的每名法定代表人(包括但不限于因丧失行为能力、监护人、监护人或被监护人而被指定为监护人、监护人、监护人或监护人)。无行为能力或类似文书情况下的遗嘱或委托书。就本定义而言，如果某人在法律上与该个人结婚，与该个人生活在民事结合中，或者是该个人的普通法合作伙伴(如不时修订的《加拿大所得税法》所定义)，则该人应被视为该个人的配偶。在紧接本段所指的个人去世前是该个人的配偶的人，在该个人去世后须继续被视为该个人的配偶；

“许可持有人”是指(I)达克斯·达西尔瓦和达克斯·达西尔瓦直系亲属的任何成员，以及(Ii)由上文第(I)款所述的一个或多个人直接或间接控制的任何人；

“人”是指任何个人、合伙企业、法人、公司、协会、信托、合资企业或有限责任公司；

任何人在以下情况下被另一人“控制”：(I)就公司或其他法人团体而言，不论该公司或其他法人团体在何处或以何种方式注册成立：(A)有权在董事选举中投票的证券合计持有至少过半数的董事选举票数，并合计代表至少过半数的参与(股权)证券，但只直接或间接为或仅为该另一人或该等人士的利益而以证券形式持有的证券除外；及(B)如行使该等证券所得的总票数，有权选出该公司或其他法人团体的过半数董事会成员；或(Ii)如该人并非公司或其他法人团体，则该人至少有过半数的参与(股权)及投票权权益直接或间接由该人或该等人士持有，或纯粹为该等人士的利益而持有；而“控制”、“控制”及“受共同控制”须据此解释。

除非多股有表决权股份或从属有表决权股份(视属何情况而定)同时以相同方式及相同基准进行细分或合并，否则不得进行从属有表决权股份或多股有表决权股份的拆分或合并。

除加拿大商业公司法(“CBCA”)、适用的加拿大证券法或我们的章程另有规定外，附属有表决权股份和多重有表决权股份的持有人将就所有事项共同投票，但须经该两类股份的持有人投票表决，犹如该等股份是同一类别的股份一样。根据CBCA，对本公司章程的某些类型的修订须经本公司作为一个类别单独投票的股票类别的持有人以特别决议批准，包括对以下各项的修订：

在不限制任何从属表决权股份或多个表决权股份持有人在法律上作为一个类别单独投票的其他权利的情况下，附属表决权股份的持有人和多个表决权股份的持有者都无权作为一个类别单独投票，在对(1)增加或减少任何该类授权股份的最大数量，或增加具有与该类股份相等或更高的权利或特权的类别的权利或特权的情况下，提出修改我们的章程时，无权作为一个类别单独投票；或者(2)设立一个新的股份类别，等同于或优于该类别的股份，该类别的股份的权利在CBCA第176(1)款的(A)和(E)段中另有规定。根据我们的章程，我们附属表决权股份的持有人和我们多重表决权股份的持有者都无权作为一个类别对修改我们的章程以实现根据CBCA第176(1)(B)条交换、重新分类或取消该类别全部或部分股票的提案进行单独投票，除非这种交换、重新分类或取消：(A)仅影响该类别的持有人；或(B)以每股为基准，以不同方式影响从属表决权股份及多项表决权股份的持有人，而根据适用法律或我们的章程细则，该等持有人并无以其他方式就该等交换、重新分类或注销而作为一个类别单独投票。

根据吾等的细则，在根据牛熊证须经吾等股东批准的若干控制权变更交易中，附属表决权股份及多项表决权股份的持有人将按每股基准获同等对待，除非我们的从属表决权股份及多项表决权股份持有人(各自作为一个类别分别投票)以多数票数批准对各该等类别股份的不同处理。

本公司附属有表决权股份及多重有表决权股份的持有人有权出席本公司的股东大会并在会上投票，但只有特定类别的持有人有权在会上投票的会议除外。

根据适用的加拿大证券法，购买多个投票权股票的要约不一定要求提出购买从属投票权股票的要约。根据多伦多证券交易所的规则设计为

确保在收购要约的情况下，附属有表决权股份持有人将有权与多个有表决权股份的持有人平等参与，多个有表决权股份的持有人已与吾等及受托人订立惯常的燕尾服协议(“燕尾服协议”)。以下是燕尾协议的材料属性和特点的摘要。本摘要通过参考该协议的规定进行了完整的限定，该协议包含这些属性和特征的完整陈述。该燕尾服协议可在我们在SEDAR网站www.sedar.com上的个人资料中找到。

《燕尾协议》包含了在多伦多证券交易所上市的双层股权公司惯用的条款，旨在防止发生交易，否则会剥夺从属表决权股票持有人根据适用的加拿大证券法享有的权利，如果多个表决权股票是从属表决权股票的话，他们就会有权获得这些权利。

如果同时提出购买符合以下条件的从属表决权股票的要约，则尾巴协议中的承诺不适用于阻止多个表决权股票的许可持有人出售：

此外，“燕尾协议”并不阻止向获准持有人转让多股投票权股份，只要此类转让不受或将不受收购要约的要求(如果卖方或受让人在加拿大)或豁免于适用的加拿大证券法下适用于收购要约的某些要求。就尾巴协议而言，将多股投票权股份转换为附属投票权股份，不论该等附属投票权股份其后是否出售，并不构成出售多股投票权股份。

根据燕尾协议，凡持有燕尾协议订约方之多项表决权股份之持有人出售多项表决权股份，将以受让人成为燕尾协议订约方为条件，惟该等转让之多项表决权股份不会根据吾等之细则自动转换为从属表决权股份。

燕尾协议载有授权受托人代表附属投票权股份持有人采取行动执行燕尾协议项下权利的条文。受托人采取此类行动的义务取决于我们或附属投票权股份的持有人提供受托人可能合理要求的资金和赔偿。附属投票权股份持有人除透过受托人外，将无权提起任何诉讼或法律程序或行使任何其他补救措施，以强制执行燕尾协议项下的任何权利，除非受托人未能按持有不少于10%已发行附属投票权股份持有人授权的要求行事，并已向受托人提供合理资金及弥偿。

除不会对从属投票权股票持有人的利益造成不利影响的非实质性修订和豁免外，加尾协议规定，除其他事项外，不得对其进行修改，也不得放弃其中的任何规定，除非在实施此类修订或豁免之前，已获得以下方面的同意：(A)获得多伦多证券交易所和加拿大任何其他适用的证券监管机构的同意；及(B)在为审议该等修订或豁免而正式召开的会议上，获代表的附属表决股份持有人至少三分之二的投票权获得批准，但不包括多股表决股份持有人或其联营公司及关联方所持有的附属表决股份所附带的投票权，以及任何订立协议以就尾巴协议而言构成出售或处置的条款购买多股表决股份的人士所投的票数，惟其所准许者除外。(B)于正式召开的会议上，获代表的从属表决股份持有人至少三分之二的投票权获得批准，惟不包括由多股表决股份持有人或其联属公司及关联方所持有的从属表决股份所附带的投票权。

尾巴协议的任何条款均不限制附属投票权股份持有人在适用法律下的权利。

优先股可以在任何时间和时间以一个或多个系列发行。董事会获授权于发行前厘定每个系列优先股的数目、每股代价、指定及附带条文(可包括投票权)，惟须发出载有指定及附属于该系列优先股或多股优先股的修订证书，方可厘定全部优先股数目、每股代价、指定及附属于该等优先股的条文，该等优先股可包括投票权，惟须发出修订证书载明指定及附属于该系列的一股或多股优先股的条文。除特定于一系列优先股的条款另有规定或法律另有规定外，优先股持有人将无权在股份持有人大会上投票，也无权就修订本公司章程的提案单独投票(如属CBCA第176(1)款(A)、(B)或(E)段所指的那种修订)。每个系列的优先股(如已发行)在支付股息方面将与所有其他系列的优先股平价，并在本公司清盘、解散或清盘(无论是自愿或非自愿)时，在支付股息和分配任何财产或资产方面，将有权优先于附属投票权股份、多重投票权股份和任何其他级别低于优先股的股份。我们目前预计，优先股将不附带任何优先购买权、赎回权、转换权、交换权或撤销权，也不会包含任何用于注销或退还的购买条款、偿债或购买基金条款、允许或限制发行额外证券的条款以及任何其他重大限制，或要求证券持有人提供额外资本的条款。

截至本招股说明书之日，公司没有未偿还的债务证券。本公司可单独或与附属表决权股份、优先股、认股权证、认购收据或单位或其任何组合(视情况而定)一起发行债务证券。债务证券将在本公司与一个或多个受托人之间订立的契约(“契约”)下发行一个或多个系列，该契约将在一系列债务证券的招股说明书副刊中指名。本条对本契约的某些条文的描述并不宣称是完整的，而是受本契约条文的约束，并通过参照本契约的条文而对其整体作出限定。本概述中使用的术语未在本文中另行定义，其含义与义齿中赋予它们的含义相同。招股章程副刊提供的有关债务证券的特定条款将在相关招股章程副刊中说明。本说明可能包括但不限于以下任何内容(如果适用)：

每个系列的债务证券可以在不同的时间发行，到期日不同，利息可能不同，其他方面也可能不同。

一系列债务证券可转换为或可交换为本公司附属投票权股份或其他证券的条款将在适用的招股说明书副刊中说明。该等条款可包括由持有人或本公司选择是否强制转换或交换的条文，并可包括根据该等债务证券系列持有人将收取的附属投票权股份或其他证券的数目须予调整的条文，而该等条款可包括根据该等条款须由持有人选择或由本公司选择转换或交换的条文，并可包括根据该等条文，该系列债务证券持有人将收取的附属投票权股份或其他证券的数目须予调整。

只要任何债务证券可转换为本公司的附属投票权股份或其他证券，则在该等转换之前，该等债务证券的持有人将不会拥有该等债务证券可转换为的证券持有人的任何权利，包括收取股息的权利或对该等标的证券的投票权。

过去，本公司不时发行认股权证以收购本公司的股权证券。本公司可单独或与附属表决权股份、优先股、债务证券、认购收据或单位或其任何组合(视乎情况而定)一起发行认股权证。这些认股权证将根据单独的认股权证协议或契约发行。适用于吾等根据本招股说明书可能提供的任何认股权证的特定条款及规定将于适用的招股说明书附录中阐明。此描述将包括(如果适用)：

招股章程副刊提供的任何认股权证的条款和规定可能与上述条款不同，可能不受或不包含上述任何或全部条款。

在行使任何认股权证之前，该等认股权证持有人将不会享有在行使该等认股权证时可购买的证券持有人的任何权利，包括收取股息的权利或对该等标的证券的投票权。

截至本招股说明书发布之日，本公司没有未偿还的认购收据。本公司可单独或与附属表决权股份、优先股、债务证券、认股权证或单位或其任何组合(视情况而定)一起发行认购收据。认购收据将根据协议或契约发行。适用于吾等根据本招股章程可能提供的任何认购收据的特定条款及规定将于适用的招股章程副刊中阐明。此描述将包括(如果适用)：

根据招股说明书增刊提供的任何认购收据的条款和规定可能与上述条款不同，并且可能不受或不包含上述任何或全部条款。

在任何认购收据交换之前，认购收据持有人将不享有认购收据可以交换的证券持有人的任何权利，包括收取股息(股息等值支付除外，如果有，或任何适用的招股说明书副刊中另有规定的除外)的权利，或对该等标的证券进行表决的权利。

截至本招股说明书的日期，公司没有未偿还的单位。本公司可单独或与附属投票权股份、优先股、债务证券、认股权证或认购收据或其任何组合(视情况而定)一起发行单位。将发行每个单位，以便单位持有人也是组成单位的每个证券的持有人。因此，单位持有人将拥有每种适用证券持有人的权利和义务。适用于吾等根据本招股章程可能提供的任何单位的特定条款及规定将于适用的招股章程附录中阐明。此描述将包括(如果适用)：

招股章程副刊提供的任何单位的条款和规定可能与上述条款不同，并且可能不受或不包含上述任何或全部条款。

适用的招股章程副刊将说明根据该招股章程副刊发行证券所导致的任何重大变化，以及该等重大变化对本公司股份及贷款资本的影响。

自2020年6月30日，也就是我们中期财务报表的日期以来，公司的股票和贷款资本没有发生实质性变化。

适用的招股章程补充文件将按需要提供与根据该招股章程补充文件发行证券有关的收益覆盖比率。

我们可以通过代理，或通过我们不时指定的承销商或交易商，直接向一个或多个购买者提供和出售证券。我们可能会在一次或多次交易中以固定价格(该价格可能会不时改变)、在出售时的市场价格、

按照销售时确定的不同价格、与现行市场价格相关的价格或协商价格，包括在NI 44-102中定义为“市场分销”的交易中的销售，包括直接在多伦多证券交易所或其他现有证券交易市场上进行的销售。有关这种定价的说明将在适用的招股说明书增刊中披露。我们可以在同一发行中提供证券，也可以在不同的发行中提供证券。

如果我们选择在加拿大实行“市场分销”，我们可能会向加拿大适用的证券委员会或类似的监管机构寻求所需的豁免救济(如果适用)。在这种情况下，证券的发售价格可能会因购买者之间和分销期间的不同而有所不同。

本招股说明书还可能不时与某些出售证券持有人发售我们的证券有关。出售证券持有人可以直接或通过一个或多个承销商、经纪自营商或代理人出售其实益拥有并不时提供的全部或部分我们的证券。我们的证券可能由出售证券持有人在一项或多项交易中以固定价格(该价格可能会不时改变)、出售时的市价、出售时厘定的不同价格、与当时市价有关的价格或协定价格出售。

招股说明书副刊将描述每一次特定证券发行的条款，包括(I)与招股说明书副刊有关的证券的条款，包括所提供的证券的类型；(Ii)参与该证券发行的任何代理人、承销商或交易商的名称；(Iii)任何出售证券持有人的姓名或名称；(Iv)由此提供的证券的购买价格以及本公司从出售该等证券中获得的收益和承担的费用部分；(Iii)任何出售证券的持有人的姓名或名称；(Iv)由此提供的证券的购买价格以及本公司从出售该等证券中获得的收益和承担的费用部分；(Iii)任何出售证券的持有人的姓名或名称；(Iv)由此提供的证券的购买价格以及本公司出售该等证券所得收益和承担的费用部分；(V)任何代理佣金、承销折扣及其他构成向代理、承销商或交易商支付的补偿项目；及(Vi)任何已容许或再容许或支付予代理、承销商或交易商的折扣或优惠。

如果发行中使用了承销商，承销商将自行收购由此提供的证券，并可能不时以固定的公开发行价或出售时确定的不同价格，在一笔或多笔交易(包括谈判交易)中转售。承销商购买证券的义务将受制于双方商定的先决条件，如果购买了任何证券，承销商将有义务购买该发行项下的所有证券。任何允许或重新允许或支付给代理、承销商或交易商的公开发行价格和任何折扣或优惠可能会不时改变。

该等证券亦可：(I)由本公司或出售证券持有人按协定的价格及条款直接出售；或(Ii)透过本公司或出售证券持有人不时指定的代理人出售。参与发售及出售本招股章程所涉及的证券的任何代理人将于招股章程副刊中列明，而本公司应付及/或向该代理人出售证券持有人的任何佣金将在招股章程副刊中列明。除非招股说明书副刊另有说明，否则任何代理人在其委任期内均以“最大努力”行事。

吾等及/或出售证券持有人可同意就任何招股章程副刊所提供的任何证券的发行及销售的各项服务向承销商支付佣金。根据与本公司及/或出售证券持有人订立的协议，参与分销证券的代理、承销商或交易商可能有权获得本公司及/或出售证券持有人就某些责任(包括证券法例下的责任)作出的赔偿，或就该等承销商、交易商或代理可能须就此支付的款项作出赔偿。

吾等可授权代理人或承销商征集合资格机构的要约，以适用招股章程副刊所载的公开发售价格，根据延迟交付合约向吾等购买证券，该延迟交付合约规定于未来某一指定日期付款及交付。这些合同的条件和招揽这些合同应支付的佣金将在适用的招股说明书补编中列出。

每一类别或系列的优先股、债务证券、认购收据、认股权证和单位将是新发行的证券，没有既定的交易市场。除非适用的招股章程副刊另有规定，否则优先股、债务证券、认股权证、认购收据或单位将不会在任何证券或证券交易所上市。除非适用的招股说明书附录另有规定，否则没有任何市场可以出售优先股、债务证券、认股权证、认购收据或单位，购买者可能无法转售优先股、债务证券、认股权证、

根据本招股章程或任何招股章程副刊购买的认购收据或单位。这可能会影响优先股、债务证券、认股权证、认购收据或单位在二级市场的定价、交易价格的透明度和可用性、证券的流动性以及发行人监管的程度。在适用法律的规限下，某些交易商可以在适用的优先股、债务证券、认股权证、认购收据或单位(视情况而定)上做市，但没有义务这样做，并可随时停止任何做市行为，恕不另行通知。不能保证任何交易商会在优先股、债务证券、认股权证、认购收据或单位上做市，或就优先股、债务证券、认股权证、认购收据或单位的交易市场的流动性(如有)做市。

除招股说明书副刊另有规定外，就“市场分销”以外的任何证券发售而言，承销商或代理人可超额配售或进行交易，以稳定、维持或以其他方式影响所发售证券的市价，而不是公开市场上的市价。此类交易可随时开始、中断或终止。参与本招股说明书下的“市场分销”的任何承销商或交易商、该承销商或交易商的任何附属公司以及与该承销商或交易商共同或协同行动的任何个人或公司都不会因此类分销而超额配售证券，也不会进行旨在稳定或维持证券市场价格的任何其他交易。

适用的招股说明书补充说明书可能描述加拿大联邦所得税对投资者收购根据该说明书提供的任何证券的某些后果。潜在投资者在决定购买任何证券之前，应咨询自己的税务顾问。

据LightSpeed所知，截至本招股说明书日期，或在本招股说明书日期前10年内，没有任何LightSpeed的董事、行政总裁或首席财务官是任何公司(包括LightSpeed)的董事、行政总裁或首席财务官：(A)受到停止交易令、类似于停止交易令的命令，或拒绝该公司获得证券法例下任何豁免的命令(每个命令均为“命令”)，而该等命令是在该董事或高管以或(B)受一项命令所规限，而该命令是在该董事或行政总裁停止担任董事、行政总裁或首席财务官后发出的，而该命令是由该人以董事、行政总裁或首席财务官身分行事时发生的事件所引致的。

据LightSpeed所知，除以下披露的情况外，没有任何LightSpeed的董事或高管，或持有LightSpeed足够数量的证券的股东对LightSpeed的控制产生重大影响，(A)在本招股说明书日期，或在本招股说明书日期前10年内，任何公司(包括LightSpeed)的董事或高管，在该人以该身份行事时，或在该人停止以该身份行事后一年内，均不是该公司的董事或高管，或在该人停止以该身份行事后的一年内，或在该人停止以该身份行事的一年内，或在该人停止以该身份行事的一年内，或在该人停止以该身份行事后的一年内，担任任何公司(包括光速)的董事或高管与债权人达成协议或妥协，或指定接管人、接管人或受托人持有其资产；或(B)在本招股章程日期前10年内破产、根据任何与破产或无力偿债有关的法例提出建议、或成为债权人或与债权人进行任何法律程序、安排或妥协，或获委任接管人、接管人或受托人持有该董事、行政人员或股东的资产。玛丽-何塞·拉莫斯(Marie-Josée Lamothe)在2019年8月30日之前一直担任雷特曼(加拿大)有限公司的董事，在2019年12月31日之前一直担任Aldo Group Inc.的董事。莱特曼(加拿大)有限公司和Aldo Group Inc.分别于2020年5月19日和2020年5月6日根据《公司债权人安排法(加拿大)》寻求债权人保护。

据LightSpeed所知，LightSpeed的董事或行政人员，或LightSpeed持有足够数量的LightSpeed证券以对LightSpeed的控制产生重大影响的股东，均未受到与证券法规有关的法院或证券监管机构施加的任何处罚或制裁，或与证券监管机构达成和解协议，或受到法院或监管机构施加的可能被视为对合理投资者做出投资决策重要的任何其他处罚或制裁。

在作出投资决定之前，证券的潜在购买者应仔细考虑本招股说明书中描述的信息以及通过引用纳入本招股说明书的文件，包括适用的招股说明书副刊。与特定证券发行有关的其他风险因素可在适用的招股说明书副刊中说明。本文描述的一些风险因素和通过引用并入本文的文件(包括适用的招股说明书副刊)是相互关联的，因此，投资者应将这些风险因素作为一个整体来对待。如果这些风险引发的任何事件发生，我们的业务、前景、财务状况、经营结果和现金流以及您对证券的投资可能会受到重大不利影响。我们目前不知道或未知或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定因素可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。我们不能向您保证，我们将成功解决任何或所有这些风险。有关影响我们业务的风险的更多信息，请参阅我们的年度MD&A和临时MD&A中的“影响我们业绩的因素摘要”部分和我们的年度信息表中的“风险因素”部分，这两个部分都可以在我们在SEDAR上的简介中找到，网址是www.sedar.com。

本公司先前申请并已根据NI 44-102第11.1条申请豁免，要求豁免NI 44-102第6.3(1)3条的规定，即包括由每名代理人或承销商签署的招股说明书证书，而该代理人或承销商就任何招股章程副刊所提供的证券而言，与本公司有合约关系，但该代理人或承销商并非任何加拿大司法管辖区的注册交易商(“外国交易商”)。因此，该外国交易商不会直接或间接向加拿大某省或地区的人员提供任何报价或销售。根据任何招股章程副刊向加拿大某省或地区的人士出售证券，将仅通过在将提出任何证券要约的适用加拿大司法管辖区正式注册的其他代理或承销商(“加拿大交易商”)进行；招股说明书副刊将包括一份由每名加拿大交易商按照NI 44-102第6.3(1)3节签署的证书。本公司日期为2019年8月6日的简体基础架子招股说明书(于2020年2月6日修订及重述，其后于此修订)发出收据，证明该豁免获得批准。

本公司并无在加拿大任何其他司法管辖区申请豁免济助，因为本公司认为，在该等其他司法管辖区(按该等其他司法管辖区适用证券法赋予该词语的涵义内)不会就外国发售“分销”证券。

除非与证券相关的招股说明书副刊另有规定，否则某些法律事项将由Stikeman Elliott LLP代表我们进行传递。

我们的审计师是普华永道有限责任公司(Pricewaterhouse Coopers LLP)，位于魁北克省蒙特勒阿勒市勒内-莱维斯克大道西1250号2500室，邮编：H3B 4Y1。普华永道有限责任公司已确认，根据《特许专业会计师职业道德守则》(魁北克)的定义，该公司是独立于本公司的。

我们下属表决权股份的转让代理和登记机构是AST Trust Company(加拿大)，总部设在魁北克省蒙特雷亚尔。