附件10.7-4
期权协议
在此基础上
Catalent，Inc.
2018年总括激励计划
根据已交付予参与者的购股权授予通知(“授予通知”)(定义见授予通知)，并受本购股权协议(“本协议”)及本计划(定义见下文)的条款规限，Catalent，Inc.(“本公司”)与参与者同意如下。
1.定义。当本协议中使用下列术语时，它们应具有下列含义。其他大写术语在本协议中或在计划或授予通知中定义，视情况而定。
(A)连续服务。术语“持续目录服务”是指参与者的连续雇佣期间，从(I)参与者的雇主成为本公司的联属公司或子公司之日起，或(Ii)参与者受雇的第一天起至终止日止。为清楚起见，在根据守则第414(B)或(C)节首次将联属公司或附属公司连同本公司视为单一雇主之日前受雇于该联营公司或附属公司的情况，在计算持续的Catalent Service时将不计算在内。
(B)就业。“受雇”一词是指参与者受雇为公司或其任何关联公司或子公司的雇员。
(C)服务期。术语“服务期”是指参与者直至终止日期的连续雇佣期间，还包括任何先前的雇佣期间，其中包括：(I)因公司或法律授权的休假而导致的任何雇佣中断；以及(Ii)任何未经公司或法律授权的持续十二(12)个月或更短的雇佣中断。
(D)人。“人”是指任何个人、个人、商号、合伙企业、合营企业、协会、公司、有限责任公司、信托或者其他商业组织、实体、企业。
(E)规划。“计划”一词是指公司的2018年综合激励计划，该计划不时生效。
(F)限制性违反《公约》。“限制性契约违反”一词是指参与者在法律允许的范围内，在法律允许的范围内，违反本协议第9节中规定的任何限制性契约，或任何关于保密、竞争活动、向公司或其任何关联公司或子公司的供应商、供应商、客户或员工征求意见的契约，或适用于参与者或经参与者同意的任何类似条款。
(G)退休。“退休”一词是指参与者在参与者的年龄和服务期(以月计算)之和等于六十五(65)年之日或之后发起的终止(当终止时存在理由终止时的终止)，只要参与者至少五十五(55)岁，在终止之日具有至少五(5)年的连续服务期限，并提供至少六(6)个月的退休意向通知。
(H)终止日期。“终止日期”一词是指参与者因任何原因终止合同的日期。
(I)未归属部分。术语“未归属部分”是指在任何时候，根据授予通知和本协议，期权的未归属部分。
(J)既得部分：术语“既得部分”指根据授予通知和本协议在任何时候成为并保持归属的期权部分。
2.授予选择权。在本协议、授出通知及计划所载条款及条件的规限下，本公司特此授予参与者以良好及有值代价购买全部或任何部分普通股股份的权利及选择权，惟须受授出通知所规定的购股权规限，按授出通知所规定的每股行使价购入。
3.归属。在符合本协议、授予通知和计划中包含的条款和条件的情况下，选择权应按照授予通知中的规定授予。
4.终止合同的处理。
(K)在以下(B)-(D)条款的规限下，如果参与者被终止，参与者应将期权的未归属部分没收给公司，在终止日期时不收取任何代价，并且在本协议第5节规定的期限内，期权的归属部分仍可行使。
(L)死亡。如果参与者因死亡而被终止，期权应完全归属并可行使，但在当时未被授予或先前被没收或取消的范围内。
(M)伤残/退休。如参与者因伤残或退休而遭终止，则认购权将按授予通知的规定继续归属，除非参与者遵守第9节所载的限制性契诺，以及参与者于终止日期后60天或之前以本公司规定的形式签署、交付及不撤销对本公司及其联属公司及附属公司有利的债权，则认购权应继续按授予通知的规定归属，犹如参与者在授出日期的每个适用周年日期间继续受雇一样。
(N)控制权的变更。在控制权变更的情况下，在取得实体或继任实体确实承担、继续或替代期权的范围内，如果参与者在控制权变更完成之日起至控制权变更完成后十八(18)个月止期间内，服务接收方无故终止(死亡或残疾/退休除外)，则在当时未归属、先前未被没收或取消的范围内，该期权应变为完全归属并可行使。
5.选择的练习。在符合本计划和本协议规定的情况下，参与者可在期权期满日期之前的任何时间行使期权的全部或任何部分。尽管有上述规定，如果参与者在期权期满日期之前被终止，期权的既得部分在以下规定的期限内仍可行使。
(O)死亡。如果参与者因死亡而被终止，参与者可以行使期权的既得部分，期限为(A)终止日期一周年和(B)期权期限到期日期中较早的一个。
(P)伤残/退休。如果参与者因伤残或退休而被终止，参与者可以行使期权的既有部分，期限为(A)终止日期一周年和(B)期权期限到期日，以及根据上文第4(C)节在终止日期后归属的期权的任何部分，(I)该部分期权归属日期的一周年日和(Ii)期权期限到期日两者中较早的一个。
(Q)因故终止。如果参与者因服务接收方的原因而被终止，期权的既得部分应立即全部终止并停止可行使。
(R)其他终止。如果参与者因上文(A)至(C)款未涵盖的任何其他原因而被终止，参与者可在(A)终止日期后的第90天和(B)期权期限届满日期(以较早者为准)内行使期权的既得部分。
6.期权的行使方法。行使全部或任何部分购股权的既有部分，可透过递交有关行使购股权的股份数目的通知，连同全数支付适用于所行使的购股权部分的行使价格而行使。通知应(X)以书面形式送达公司的主要办事处或委员会设立的其他地址，提请公司总法律顾问注意；或(Y)送达公司或委员会为管理计划项下未完成期权而不时安排的第三方计划管理人，如(X)或(Y)，由公司不时传达给参与者。可使用本计划第7(D)(I)或(Ii)节中描述的任何一种方法支付总行使价款；但前提是，参与者在使用本计划第7(D)(Ii)(A)节中描述的方法之前应获得委员会的书面同意。
7.股份发行。如果参与者选择行使全部或部分期权，则公司应在收到通知并全额支付行权价格和任何所需预扣或任何其他适用税款后，尽快向参与者发行或转让已行使期权的股票数量，并应(A)向参与者交付登记在参与者名下的一张或多张证书，或(B)将该等股票记入参与者在第三方计划管理人的账户。
8.偿还收益；追回政策。如果发生限制性违反约定行为，或公司在终止合同后发现当时存在理由，则除任何其他可用补救措施外(非排他性)，参与者应被要求在公司向参与者提出请求后十(10)个工作日内向公司支付一笔金额，该金额相当于(A)参与者在出售或以其他方式处置该等收益时收到的税后收益总额(考虑到因支付此类收益而损失索赔而可追回的所有税款)，或有关全部或任何部分购股权及就购股权收购的任何普通股股份的分派，超过(B)该等股份的总成本(如有)。就本协议而言，“成本”是指就任何股份而言，参与者为股份支付的金额(为免生疑问，不包括任何预扣或其他适用税项)，按比例调整后用于公司交易和其他资本重组，减去与股份有关的任何股息或分派的金额；但该成本不得低于零。本协议中提及的因原因终止的任何理由应在不考虑任何通知期、治疗期或在找到原因或因原因终止之前所需的其他程序延迟或事件的情况下确定。只要参与者是董事或根据交易所法案颁布的第16a-1(F)条所界定的“高级职员”，则购股权及其所得款项须受本公司不时生效的“追回政策”所规限(以遵守适用法律或本公司的企业管治指引或其他类似要求)。
9.限制性契约。
(A)如果参与者是与公司或其关联公司或子公司签订的包含不竞争、不招揽、不干涉或保密限制(或两个或两个以上此类限制)的雇佣协议或类似协议的一方，则适用该协议下的这些限制和相关执行条款，且不适用本第9条的相应条款，但参与者在本第9条其余条款下的义务不变。
(B)竞争活动。
(I)如果在授予之日开始至(A)参与者根据本协议第4(C)条发生终止的期间内，在终止日期后12个月和(Z)授予通知所规定的归属日期中较晚的日期，或(B)在终止日期后12个月(在任何一种情况下，为“限制活动期”)结束的期间内，参与者应被视为参与了“竞争活动”。无论是代表参与者本人，还是代表任何其他人或与任何其他人一起，直接或间接地违反下列任何禁令：
(I)在受限活动期间，参赛者不得直接或间接代表参赛者本人或代表任何人或与任何人联手招揽或协助招揽任何客户或潜在客户的业务，以与公司或其任何子公司或关联公司竞争：
(1)参与者在终止日期前的一年内代表公司或其任何子公司或关联公司进行个人接触或交易的人；
(2)在终止日期之前的一年内，向参与者汇报的员工代表公司或其任何子公司或关联公司进行个人接触或交易的人；或
(3)参加者在终止日期前一年内对其负有直接或间接责任。
(Ii)在受限活动期间，参与者不会直接或间接：
(1)从事与本公司或其任何附属公司或联营公司的业务构成竞争的任何业务，包括但不限于向制药、生物技术、非处方药和维生素/矿物质/补充剂公司提供与临床前和临床开发、配方、分析、制造和/或包装有关的配方/剂型技术和/或合同服务，以及由本公司或其任何子公司或联营公司开发、制造或销售的任何其他类型的技术、产品或服务(包括但不限于，截至终止日，公司或其任何子公司或关联公司计划在公司或其任何子公司或关联公司开展业务的任何地理区域从事的任何其他业务(“竞争性业务”)；
(2)雇用或向从事竞争性业务的任何人(或任何人的任何部门或受控或控股附属公司)提供任何服务；
(3)直接或间接作为个人、合伙人、股东、高管、董事、委托人、代理人、受托人或顾问，在任何竞争性业务中获取财务利益，或以其他方式积极参与；或
(4)干扰或企图干扰本公司或其任何附属公司或联营公司与本公司或其任何附属公司或联营公司的任何客户、客户、供应商或投资者之间的任何业务关系(不论于授出日期之前、当日或之后形成)。
即使本协议有任何相反规定，如果参与者(I)不是从事竞争性业务的任何人的控制人或控制该人的集团的成员，并且(Ii)不直接或间接拥有该人5%或更多的任何类别的证券，则参与者可以直接或间接地仅作为投资拥有在国家或地区证券交易所或场外市场公开交易的任何人的证券。就本协议而言，任何此类合格所有权不应被视为从事竞争活动或违反限制性公约。
(Iii)在受限活动期间，参与者不会直接或间接地为参与者本人或代表或与任何人合作：
(4)要求或鼓励本公司或其任何附属公司或附属公司的任何雇员离职；或
(5)雇用于终止日期受雇于本公司或其任何附属公司或联营公司，或于终止日期前六(6)个月或之前或之后六(6)个月内离职的任何该等雇员，惟此限制将不再适用于任何至少六(6)个月未受雇于本公司或其任何附属公司或联营公司的雇员。
(Iv)在受限活动期间，参加者不得直接或间接要求或鼓励任何当时与本公司或其任何附属公司或联营公司签订合约的顾问停止在本公司或其任何附属公司或联营公司工作。
(I)双方明确理解并同意，虽然参与者和公司认为第9(B)条所载的限制是合理的，但如果有司法管辖权的法院最终裁定本协议所载的时间或地区或任何其他限制对参与者而言是不可执行的限制，则本协议的规定不应被视为无效，而应被视为经修订后适用于该法院可能司法裁定或表明可强制执行的最长时间和地区。或者，如果任何有管辖权的法院发现本协议中包含的任何限制都是不可执行的，并且不能修改该限制以使其可执行，则该裁决不应影响本第9(B)条中包含的任何其他限制的可执行性。
(Ii)如果参与方(I)居住在违反公共政策的限制性契诺无效的司法管辖区，或(Ii)拥有低于“董事”级别的企业所有权并且每年获得少于100,000美元(或相当于其当地货币)的基本薪酬，则本协定第9(B)节应被视为从本协定中删除，因此不是本协定的一部分。
(C)保密。
(I)参赛者在任何时间(不论在参赛者受雇期间或受雇后)不得(X)为参赛者或任何其他人的利益、目的或账户而保留或使用；或(Y)披露、泄露、披露、交流、分享、转让或向公司及其关联公司和附属公司以外的任何人(受保密义务约束的专业顾问除外)、任何非公开、专有或机密信息(包括但不限于商业秘密、专有技术、研发、软件、数据库、发明、流程、配方、技术、设计和其他知识产权、财务、投资、利润、定价、成本、产品、服务、供应商、客户、客户、合作伙伴、投资者、人事、薪酬、招聘、培训、广告、销售、营销、促销、有关本公司、其联属公司或附属公司及/或任何第三方在未经董事会事先书面授权的情况下以保密方式向本公司披露或提供任何该等资料的过去、当前或未来的业务、活动及营运(“保密资料”)。
(Ii)即使第9(C)(I)条有任何相反的规定，“机密信息”不应包括除违反第9(C)条以外的任何信息，即(W)对公众普遍可用或变得普遍可用的信息；(X)被披露信息的接收者在披露时已经知道(由接收者的书面记录证明)，(Y)被披露信息的接收者在非保密的基础上从有权在非保密的基础上披露该信息的来源获得，或(Z)由信息接收者或为该信息的接收者独立开发，而不参考机密信息，如接收者的书面记录所证明的。
(Iii)除法律另有规定外，参与者不得向参与者的直系亲属和法律、财务或税务顾问或贷款人以外的任何人披露本协议的存在或内容(除非本协议因参与者提交的监管备案文件而公开)，参与者同意不披露本协议的任何人
公司或其关联公司或子公司)；前提是参与者可向任何潜在未来雇主披露本协议第9节的规定，前提是该潜在未来雇主同意对此类条款保密。
(Iv)终止后，参与者应(X)停止且此后不得开始使用公司、其关联公司或附属公司拥有或使用的任何保密信息或知识产权(包括但不限于任何专利、发明、版权、商业秘密、商标、商号、徽标、域名或其他来源指示器)；(Y)根据公司的选择，立即销毁、删除或归还公司以任何形式或媒介(包括备忘录、书籍、论文、计划、计算机文件、由参与者拥有或控制的(包括前述存储或位于参与者的办公室、家中、笔记本电脑或其他计算机中的任何内容，无论是否为公司财产)包含机密信息或与公司或其关联公司或子公司的业务有关的信息，但参与者只能保留任何个人笔记、笔记本和日记中不包含任何机密信息的部分，并且(Z)就参与者知晓或知道的任何其他机密信息的交付或销毁通知公司并与公司充分合作。
(V)尽管有上述规定，根据《美国法典》第18编第1833(B)款，本协议各方有权仅出于举报或调查涉嫌违法行为的目的，向联邦、州和地方政府官员或律师秘密披露商业秘密。本协议各方也有权在诉讼或其他程序中提交的文件中披露商业秘密，但前提是提交文件是密封的，并且受到保护，不会公开披露。《美国法典》第18编第1833(B)款规定：“根据任何联邦或州商业秘密法，个人不得因下列情况而被追究刑事或民事责任--(A)向联邦、州或地方政府官员直接或间接或向律师保密；(2)仅出于举报或调查涉嫌违法的目的；或(B)在诉讼或其他程序中提起的申诉或其他文件中，如果该申诉或其他文件是盖章的。”本协议的任何内容均不与《美国法典》第18编第1833(B)款相抵触，或在《美国法典》第18编第1833(B)款明确允许的情况下对商业秘密的披露承担责任。
(D)公平救济。尽管有上述第8条所述的补救措施，以及本公司在法律或衡平法上可获得的任何其他补救措施，但本公司和参与者同意并承认，如果发生实际或威胁的限制性违反契约行为，本公司将有权获得禁制令和/或其他衡平法救济，以限制参与者在不需要提交保证书或证明实际损害赔偿的情况下违反限制性契约。
10.不可转让。除非按照本计划第14(B)节的规定，否则参与者不得将期权转让给允许受让人。在本协议的任何条款中使用“参与者”一词时，如果该条款在逻辑上应被解释为适用于遗嘱执行人、管理人或根据计划第14(B)节的继承法和分配法可能将选择权转让给的一人或多人，则“参与者”一词应被视为包括该等遗嘱执行人、管理人或个人。除本协议或本计划另有规定外，本协议或本计划中任何权利的转让或转让，不论是自愿或非自愿的，均不得赋予受让人或受让人在本协议或本计划中的任何权益或权利，但该期权一经转让或转让即告丧失，且不再具有任何效力。
11.作为股东的权利。在参与者成为记录持有人或该普通股的实益拥有人之前，该认购权的参与者或获准受让人对于该期权所涵盖的任何普通股股份不享有作为股东的权利，并且不得对记录日期早于该参与者成为记录持有人或该普通股实益拥有人的该等普通股的股息或分派或其他权利进行调整。
12.税收代扣代缴。
(一)纳税责任。参保人承认，无论本公司或服务接受者(如果不同)采取任何行动，与参保人参与本计划有关并合法适用于参保人的所有所得税、社会保险、工资税、附带福利税、临时支付金或其他税收相关项目(“税收相关项目”)的最终责任仍是参保人的责任，并可能超过公司或服务接受者实际扣缴的金额。参与者进一步确认，本公司及服务接受方(1)概无就与购股权的任何方面有关的任何税务项目的处理作出任何陈述或承诺，包括但不限于认股权的授予、归属、行使或交收，以及随后出售根据该等交收而取得的普通股股份，以及收取任何股息或任何股息等值；及(2)承诺或有义务安排授权书的条款或期权的任何方面，以减少或消除参与者对税务相关项目的责任或取得任何特定的税务结果。此外，如果参与者在多个司法管辖区接受与税收相关的项目，参与者承认公司或服务接受者(或前服务接受者，视情况适用)可能被要求在多个司法管辖区预扣或说明与税收相关的项目。
(B)清偿预扣债务。在任何相关的应税或预扣税款事件(视情况而定)之前，参与者应在适当的情况下作出令公司或服务接受者满意的充分安排，以满足所有与税收有关的项目。在这方面，参与方授权公司和服务接受方或其各自的代理人酌情通过本计划中描述的任何方式或委员会认为适当的其他方式或方法，在不通知参与方的情况下，履行其关于所有与税收有关的项目的扣缴义务；然而，如果参与者受《交易法》第16条的约束，则参与者可以在任何预扣税事件之前选择以现金支付与期权有关的所有所需税收项目的金额，在参与者没有及时选择的情况下，公司将扣留普通股股份，以履行相关预扣税事件的任何预扣义务。
根据预提方法的不同，公司可能会考虑适用的最低法定预扣费率或其他适用的预扣费率，包括最高适用费率，从而预扣或核算与税收相关的项目。如果使用的最高税率或另一个高于参与者实际税率的税率，公司或服务接受者可以现金形式向参与者退还任何多扣留的金额(无权获得等值普通股)，如果不退还，参与者可以向当地税务机关申请退款。如果通过扣留普通股来履行与税收有关的义务，则出于税务目的，参与者应被视为已发行全部数量的普通股，但受行使选择权的限制，即使部分普通股仅为支付与税收有关的项目而被扣留。
最后，参与者应向公司或服务接收方支付因参与者参与本计划而导致公司或服务接收方可能被要求扣缴或核算的任何金额的税收相关项目，而这些项目不能通过上述方式满足。参与者不履行与纳税有关事项的义务时，公司可以拒绝发行或交付普通股或出售普通股所得款项。
13.注意。公司和参与者之间与本协议有关的每一次通知或其他通信均应以书面形式进行，并应邮寄或递送到本协议规定的通知中不时指定的地址，邮寄或递送给意向方；但除非指定了其他地址，否则参与者向公司发出的所有通知或通信均应邮寄或递送至公司的主要执行办公室，以引起公司总法律顾问的注意，而公司向参与者发出的所有通知或通信均可亲自发送给参与者，也可邮寄至参与者最后为人所知的地址，如公司记录所示。尽管有上述规定，参与者与任何第三方计划管理人之间的所有通知和通信应按照该第三方计划管理人制定的程序邮寄、递送、传递或发送，并应不时传达给参与人。
14.没有继续就业的权利。本计划、本协议或授予属于本协议标的的期权，均不得解释为给予参与者保留受雇于本公司或其任何关联公司或附属公司的权利，或与公司或其任何附属公司或子公司建立任何咨询关系的权利。此外，除本协议另有明确规定外，公司或服务接收方(如果不同)可随时解雇参与者或终止任何咨询关系，不受本计划或本协议项下的任何责任或任何索赔的影响。
15.格兰特的本性。在接受授予期权时，参与者承认、理解并同意：
(A)该计划是由公司自愿制定的，其性质是可自由支配的，在计划允许的范围内，公司可随时对其进行修改、修订、暂停或终止；
(B)授予期权是自愿和偶然的，并不产生任何合同权利或其他权利，以获得未来授予的期权或代替期权的利益，即使过去已授予期权；
(C)有关未来选择权或其他赠款(如有)的所有决定，将由本公司自行决定；
(D)在法律或本协议以外的任何适用协议允许的范围内，期权授予或参与者参与计划均不得产生任何就业权，也不得解释为与公司、服务接收方或公司的任何关联或子公司签订雇佣或服务合同，或干扰公司、服务接收方或公司的任何关联或子公司(视情况而定)终止参与者的雇佣或服务合同的能力；
(E)除非与本公司另有协议，否则任何认股权、受认股权规限的普通股股份及其收入和价值均不会作为参与者作为本公司、服务接受者或本公司的任何联属或附属公司的董事而提供的服务的代价或与该服务有关的代价而授予；
(F)参与者自愿参加该计划；
(G)任何认购权、受认购权约束的普通股股份及其收入和价值均不打算取代任何退休金权利或其他形式的补偿；
(H)任何期权、受期权约束的普通股股份及其收入和价值均不属于任何目的的正常或预期补偿的一部分，包括但不限于计算任何遣散费、辞职费、解雇、解雇或服务终止金、任何奖金、假日工资、长期服务金、退休金或退休或福利福利，或任何类似的付款；
(一)普通股标的股份的未来价值是未知的、不能确定的和不能确定地预测的；
(J)因终止而丧失选择权(不论因任何原因，不论后来在任何法域内是否被裁定无效或违反适用于参加者的雇用或参加者的雇用协议(如有的话)的任何与雇用有关的法律)，不应引起对赔偿或损害的任何索偿或权利；
(K)除非本计划或本公司酌情另有规定，否则本协议证明的期权或任何利益均不会产生任何权利，即(I)将期权或任何此类利益转让给另一家公司或由另一家公司承担，或(Ii)就影响普通股的任何公司交易进行交换、套现或替代；以及
(L)参与者承认并同意，本公司、服务接受方及本公司的任何联属公司或附属公司均不对参与者的当地货币(如有)与美元之间的任何汇率波动负责，该汇率波动可能影响期权的价值或根据期权结算或随后出售结算时收购的任何普通股而应支付给参与者的任何金额。
16.没有关于格兰特的建议。公司不提供任何税务、法律或财务建议，也没有就参与者参与该计划或参与者收购或出售普通股的相关股份提出任何建议。在此建议参与者在采取任何与该计划相关的行动之前，就该参与者参与该计划一事咨询其本人的个人税务、法律和财务顾问。
17.数据隐私。在适用法律要求的情况下，参与者在此明确和毫不含糊地同意由服务接收方、公司及其其他附属公司或子公司(视情况而定)以实施、管理和管理参与者参与计划为唯一目的，收集、使用和转让本协议中所述参与者的个人数据以及任何其他期权授予材料。
参与者理解，服务接受方、公司和其他附属公司或子公司可能持有参与者的某些个人信息，包括但不限于参与者的姓名、家庭地址和电话号码、电子邮件地址、出生日期、社会保险号、护照或其他身份号码、工资、国籍、职务、公司持有的任何普通股或董事职务、或授予、取消、行使、授予、未授予或未偿还的所有普通股的所有期权或任何其他权利的详情(“数据”)。和管理计划。
与会者理解，数据将被转移到摩根士丹利美邦有限责任公司，或公司未来可能选择的其他第三方管理人或股票计划服务提供商，协助公司实施、管理和管理计划。参与者了解数据的接收者可能位于美国或其他地方，并且接收者所在的国家(例如美国)的数据隐私法和保护措施可能与参与者所在的国家不同。参与者理解，参与者可以通过联系参与者的当地人力资源代表，要求提供一份列有任何潜在数据接收者姓名和地址的名单。参与者授权本公司、摩根士丹利美邦有限责任公司以及可能协助本公司(目前或将来)实施、管理和管理本计划的任何其他可能的接收者以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留和传输数据，仅用于实施、管理和管理参与者参与本计划的目的。参与者了解，只有在实施、管理和管理参与者参与计划所需的时间内，才会保存数据。参与者理解，参与者可随时免费通过书面联系参与者的当地人力资源代表，查看数据、请求有关数据存储和处理的附加信息、要求对数据进行任何必要的修改，或拒绝或撤回第17条中的同意。此外，参与方理解，参与方是在纯粹自愿的基础上提供本协议中所述的同意。如果参与者不同意, 或者，如果参与者后来试图撤销参与者的同意，参与者与服务接受者的就业或服务将不会受到不利影响；拒绝或撤回参与者同意的唯一不利后果是，公司可能无法向参与者授予期权或其他奖励，或管理或维持此类奖励。因此，参与者理解拒绝或撤回参与者的同意可能会影响参与者参与计划的能力。关于参与者拒绝同意或撤回同意的后果的更多信息，参与者的理解是，参与者可以联系参与者的当地人力资源代表。
参与者理解，本公司现在或将来可能依赖不同的法律依据收集、处理和/或传输数据，和/或要求参与者提供另一项数据隐私同意。如果适用，并应公司或服务接收方的请求，参与者同意向公司和/或服务接收方提供公司和/或服务接收方可能认为根据参与者所在国家的数据隐私法，现在或将来有必要获得的签立确认或数据隐私同意(或任何其他确认、协议或同意)。参与者明白，参与者
如果参与者未能执行公司和/或服务接收方要求的任何此类确认、协议或同意，则可能无法参与计划。
18.捆绑效果。本协议对本协议双方的继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人，以及在允许的范围内的受让人或其他允许的受让人具有约束力。
19.修正案和修正案。在符合本计划第13(B)条的情况下，委员会可以前瞻性地或追溯地(包括在参与者终止之后)放弃本协议项下的任何条件或权利，或修改本协议的任何条款，或更改、暂停、中止、取消或终止本协议；但如未经参与者同意，任何此类放弃、修改、变更、暂停、中止、取消或终止将对参与者在本协议下的权利产生重大和不利影响，则在此范围内不得生效。本协议任何一方对其在本协议下的权利的放弃不应被视为对本协议下的任何后续事件或交易的放弃，除非该放弃明确声明其将被解释为持续放弃。
20.执法；会场。本协议应根据特拉华州的法律进行解释和解释，而不考虑其法律冲突原则。为就本授权书或本协议引起的任何争议提起诉讼，双方特此提交并同意位于新泽西州的联邦和州法院的司法管辖权，并在此放弃对在该司法管辖区进行诉讼的任何反对意见，包括任何关于不方便的法院的反对意见。
21.计划。本计划的条款和条件通过引用并入本协议。如果本计划的条款和条件与本协议的条款和条件之间发生冲突或不一致，则应以本计划为准。
22.电子交付和验收。本公司可自行决定以电子方式交付与当前或未来参与本计划有关的任何文件。参与者特此同意以电子交付方式接收此类文件，并同意通过公司或公司指定的第三方建立和维护的在线或电子系统参与计划。
23.强加其他要求。本公司保留权利对参与者参与本计划、期权和根据本计划收购的任何普通股施加任何其他要求，只要本公司认为出于法律或行政原因是必要或适宜的，并要求参与者签署为实现上述目的可能需要的任何其他协议或承诺。
24.内幕交易限制/市场滥用法律。参与者承认，参与者可能受到一个或多个国家/地区的内幕交易限制和/或市场滥用法律的约束，这些法律可能会影响参与者在被认为掌握有关公司的“内幕消息”(由适用司法管辖区的法律定义)期间接受、获取、出售或以其他方式处置普通股、普通股权利(例如，期权)或与本计划下普通股价值相关的权利的能力。当地的内幕交易法律法规可能禁止取消或修改参与者向掌握内幕消息的参与者下达的订单。此外，参与者可能被禁止(I)向任何第三方披露内幕信息，其中可能包括同事，以及(Ii)向第三方“提供小费”或以其他方式导致他们买卖证券。这些法律或法规下的任何限制与根据任何适用的公司证券交易政策可能施加的任何限制是分开的，并且是附加的。参与者承认参与者有责任遵守任何适用的限制，并鼓励参与者向其私人法律顾问咨询适用于参与者的任何内幕交易和/或市场滥用法律的进一步细节。
25.最终协议；杂项。本协议、授予通知和计划构成了参与者与公司之间关于该选项的全部谅解。这
协议、授予通知和计划将取代与该选项有关的任何先前协议、承诺或谈判。本协议中使用的标题仅为方便起见，不应影响其解释。