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(A)连续服务。术语“持续目录服务”是指参与者的连续雇佣期间，从(I)参与者的雇主成为本公司的联属公司或子公司之日起，或(Ii)参与者受雇的第一天起至终止日止。为清楚起见，在根据守则第414(B)或(C)节首次将联属公司或附属公司连同本公司视为单一雇主之日前受雇于该联营公司或附属公司的情况，在计算持续的Catalent Service时将不计算在内。

(C)服务期。术语“服务期”是指参与者直至终止日期的连续雇佣期间，还包括任何先前的雇佣期间，其中包括：(I)因公司或法律授权的休假而导致的任何雇佣中断；以及(Ii)任何未经公司或法律授权的持续十二(12)个月或更短的雇佣中断。

(F)限制性违反《公约》。“限制性契约违反”一词是指参与者在法律允许的范围内，在法律允许的范围内，违反本协议第10节中规定的任何限制性契约，或任何关于保密、竞争活动、向公司或其任何关联公司或子公司的供应商、供应商、客户或员工征求意见的契约，或适用于参与者或经参与者同意的任何类似条款。

(G)退休。“退休”一词是指参与者在参与者的年龄和服务期(以月计算)之和等于六十五(65)年之日或之后发起的终止(当终止时存在理由终止时的终止)，只要参与者至少五十五(55)岁，在终止之日具有至少五(5)年的连续服务期限，并提供至少六(6)个月的退休意向通知。

3.归属。除本协议第6节另有规定外，在符合本协议、授出通知及本计划所载条款及条件的情况下，受限股单位应按授出通知的规定归属。对于任何限制性股票单位，限制性股票单位继续受归属要求的期间应为其限制性期间。

4.股息等价物。在公司支付普通股股息后，公司将向受限股票单位支付等值股息。本公司将于派发股息当日，以每股受限股单位具有公平市价的普通股股份提供该等股息等价物，相当于该等适用股息的每股金额，并须于受限股单位根据下文第5节结算时(且仅在此情况下)支付股息等价物。如果任何限制性股票单位因其条款被没收，参与者无权就该等没收的限制性股票单位获得股息等值付款。

5.限售股的结算。任何先前并未根据本协议第6节被没收的已发行限制性股票单位于限制期届满后，本公司应于六十(60)天内向参与者发行一股普通股以换取该限制性股票单位，而该限制性股票单位将被注销，但须受本计划第14(T)(Ii)节(如适用)的规限。如果(I)根据第409a条的规定，限制性股票单位构成“递延补偿”；(Ii)参与者须缴纳美国联邦税项；以及(Iii)上述六十(60)天期限跨越两个历年，则限制性股票单位应在该历年的第二个年度结算。如延期不会导致第409A条(定义见下文)所指的不利税务后果，本公司可全权酌情决定将该等股份的发行延迟至限制期届满后。

(C)伤残/退休。如参与者因伤残或退休而遭终止，受限股单位(当时未归属或先前尚未被没收或注销者)应继续按授予通知的规定归属，犹如参与者在归属日期前继续受雇，但须受参与者遵守本协议第10条所载限制性契诺的规限，以及参与者于终止日期后60日或之前以本公司规定的形式签署、交付及不撤销以本公司及其联属公司及附属公司为受益人的豁免及解除债权。自授予之日起，限制期即届满。

(D)控制权的变更。倘若控制权发生变更，在收购或继任实体确实承担、继续或取代受限制股份单位的情况下，如参与者在控制权变更完成之日起至该控制权变更完成后十八(18)个月止期间内，服务接受方无故终止(死亡或伤残/退休除外)，则在符合计划第14(T)条的规定下，受限股票单位将转为完全归属，但以当时未归属或先前没收或取消的范围为限，限制期即告届满。

7.不可转让性。参与者不得转让限制性股票单位，除非按照计划第14(B)节的规定转让给许可受让人。在本协议的任何条款中使用“参与者”一词时，如果该条款在逻辑上应被解释为适用于遗嘱执行人、管理人或根据计划第14(B)节的继承法和分配法可能将受限股票单位转让给的一人或多人，则“参与者”一词应被视为包括该等遗嘱执行人、管理人或个人。除本协议或本计划另有规定外，没有

受让人或受让人于本协议或计划内的任何权益或权利，不论是自愿或非自愿转让或转让，不论是自愿或非自愿的，均应归属受让人或受让人，但于转让或转让后，受限制股份单位即告丧失，不再具有任何效力。

8.作为股东的权利。受限制股份单位的参与者或获准受让人，在参与者成为记录持有人或该等普通股的实益拥有人之前，将不享有作为股东的权利，直至该参与者成为该等普通股的记录持有人或实益拥有人为止，且不得就记录日期早于该参与者成为记录持有人或实益拥有人的该等普通股股份的股息或分派或其他权利作出任何调整。

9.偿还收益；追回政策。如果发生限制性违反约定的行为，或公司在终止合同后发现当时存在理由，则除可获得的任何其他补救措施(非排他性基础上)外，参与者应被要求在公司向参与者提出请求后十(10)个工作日内向公司支付相当于参与者在出售或以其他方式处置或分配时收到的税后收益总额(考虑到因偿还年度此类收益的损失索赔而可追回的所有税款)，限制性股票单位及其发行的任何普通股。本协议中提及的因原因终止的任何理由应在不考虑任何通知期、治疗期或在找到原因或因原因终止之前所需的其他程序延迟或事件的情况下确定。只要参与者是董事或根据交易所法令颁布的第16a-1(F)条所界定的“高级职员”，受限股票单位及其所有收益将受本公司不时生效的追回政策(以遵守适用法律或本公司的企业管治指引或其他类似规定)所规限。

(A)如果参与者是与公司或其关联公司或子公司签订的包含不竞争、不招揽、不干涉或保密限制(或两个或两个以上此类限制)的雇佣协议或类似协议的一方，则适用该协议下的这些限制和相关执行条款，且不适用本第10条的相应条款，但不改变参与者在本第10条其余条款下的义务。

(I)如果在授予之日起至(A)根据本协议第6(C)条发生终止的情况下，参与者在终止日期后12个月和(Z)归属日期或(B)终止日期后12个月(在任何一种情况下为“受限活动期”)终止的期间内，无论是代表参与者本人或代表任何其他人或与任何其他人直接或间接地，违反以下任何一项禁令：

(1)从事与本公司或其任何附属公司或联营公司的业务构成竞争的任何业务，包括但不限于向制药、生物技术、非处方药和维生素/矿物质/补充剂公司提供与临床前和临床开发、配方、分析、制造和/或包装有关的配方/剂型技术和/或合同服务，以及由本公司或其任何子公司或联营公司开发、制造或销售的任何其他类型的技术、产品或服务(包括但不限于，截至终止日，公司或其任何子公司或关联公司计划在公司或其任何子公司或关联公司开展业务的任何地理区域从事的任何其他业务(“竞争性业务”)；

即使本协议有任何相反规定，如果参与者(I)不是从事竞争性业务的任何人的控制人或控制该人的集团的成员，并且(Ii)不直接或间接拥有该人5%或更多的任何类别的证券，则参与者可以直接或间接地仅作为投资拥有在国家或地区证券交易所或场外市场公开交易的任何人的证券。就本协议而言，任何此类合格所有权不应被视为从事竞争活动或违反限制性公约。

(5)雇用于终止日期受雇于本公司或其任何附属公司或联营公司，或于终止日期前六(6)个月或之前或之后六(6)个月内离职的任何该等雇员，惟此限制将不再适用于任何至少六(6)个月未受雇于本公司或其任何附属公司或联营公司的雇员。

(I)双方明确理解并同意，虽然参与者和公司认为第10(B)条所载的限制是合理的，但如果有司法管辖权的法院最终裁定本协议所载的时间或地区或任何其他限制对参与者而言是不可执行的限制，则本协议的规定不应被视为无效，但应被视为经修订后适用于该法院可能司法裁定或表明可强制执行的最长时间和地区。或者，如果任何有管辖权的法院发现本协议中包含的任何限制都是不可执行的，并且不能修改该限制以使其可执行，则该裁决不应影响本第10(B)条中包含的任何其他限制的可执行性。

(Ii)如果参与方(I)居住在违反公共政策的限制性契诺无效的司法管辖区，或(Ii)拥有低于“董事”级别的企业所有权并且每年获得少于100,000美元(或相当于其当地货币)的基本薪酬，则本协议第10(B)节应被视为从本协议中删除，因此不是本协议的一部分。

(I)参赛者在任何时间(不论在参赛者受雇期间或受雇后)不得(X)为参赛者或任何其他人的利益、目的或账户而保留或使用；或(Y)披露、泄露、披露、交流、分享、转让或向公司及其关联公司和附属公司以外的任何人(受保密义务约束的专业顾问除外)、任何非公开、专有或机密信息(包括但不限于商业秘密、专有技术、研发、软件、数据库、发明、流程、配方、技术、设计和其他知识产权、财务、投资、利润、定价、成本、产品、服务、供应商、客户、客户、合作伙伴、投资者、人事、薪酬、招聘、培训、广告、销售、营销、促销、有关本公司、其附属公司或联属公司及/或任何第三方在未经董事会事先书面授权的情况下以保密方式向本公司披露或提供任何该等资料的过去、当前或未来的业务、活动及营运(“保密资料”)。

(Ii)即使第10(C)(I)条有任何相反的规定，“机密信息”不应包括除违反第10(C)条以外的任何信息，即(W)对公众普遍可得的信息；(X)被披露信息的接收者在披露时已经知道(由接收者的书面记录证明)，(Y)被披露信息的接收者在非保密的基础上从有权在非保密的基础上披露该信息的来源获得，或(Z)由信息接收者或为该信息的接收者独立开发，而不参考机密信息，如接收者的书面记录所证明的。

(Iii)除法律另有规定外，参与者不得向参与者的直系亲属和法律、财务或税务顾问或贷款人以外的任何人披露本协议的存在或内容(除非本协议因公司或其关联公司或子公司提交的监管文件而公开)；但参与者可向任何未来雇主披露本协议第10节的规定，前提是该未来雇主同意对该等条款保密。

(Iv)终止后，参与者应(X)停止使用公司、其子公司或关联公司拥有或使用的任何保密信息或知识产权(包括但不限于任何专利、发明、版权、商业秘密、商标、商号、徽标、域名或其他来源指示符)；(Y)根据公司的选择，立即销毁、删除或归还由参与者拥有或控制(包括前述存储或位于参与者的办公室、家中、笔记本电脑或其他计算机中的任何内容，无论是否公司财产)的所有形式或介质(包括备忘录、书籍、文件、计划、计算机文件、信件和其他数据)的包含保密信息或与公司或其关联公司或子公司的业务有关的所有正本和副本，但参与者只能保留任何

(V)尽管有上述规定，根据《美国法典》第18编第1833(B)款，本协议各方有权仅出于举报或调查涉嫌违法行为的目的，向联邦、州和地方政府官员或律师秘密披露商业秘密。本协议各方也有权在诉讼或其他程序中提交的文件中披露商业秘密，但前提是提交文件是密封的，并且受到保护，不会公开披露。《美国法典》第18编第1833(B)款规定：“根据任何联邦或州商业秘密法，个人不得因下列情况而被追究刑事或民事责任--(A)向联邦、州或地方政府官员直接或间接或向律师保密；(2)仅出于举报或调查涉嫌违法的目的；或(B)在诉讼或其他程序中提起的申诉或其他文件中，如果该申诉或其他文件是盖章的。”本协议的任何内容均不与《美国法典》第18编第1833(B)款相抵触，或在《美国法典》第18编第1833(B)款明确允许的情况下对商业秘密的披露承担责任。

(B)公平救济。尽管有上述第9节所述的补救措施，以及本公司在法律上或衡平法上可获得的任何其他补救措施，本公司和参与者同意并承认，如果发生实际或威胁的限制性违反契约行为，本公司将有权获得禁制令和/或其他衡平法救济，以限制参与者在不需要张贴保证书或证明实际损害赔偿的情况下违反限制性契约。

(三)纳税责任。参保人承认，无论本公司或服务接受者(如果不同)采取任何行动，与参保人参与本计划有关并合法适用于参保人的所有所得税、社会保险、工资税、附带福利税、临时支付金或其他税收相关项目(“税收相关项目”)的最终责任仍是参保人的责任，并可能超过公司或服务接受者实际扣缴的金额。参与者进一步确认，本公司及服务接受方(1)概无就如何处理与受限股份单位的任何方面有关的任何税务项目作出任何陈述或承诺，包括但不限于授出、归属或交收受限股票单位、其后出售根据该等结算收购的普通股股份及收取任何股息或任何股息等值；及(2)承诺或有责任订立授权书的条款或受限股票单位的任何方面，以减少或免除参与者对税务相关项目的责任或取得任何特定税务结果。此外，如果参与者在多个司法管辖区接受与税收相关的项目，参与者承认公司或服务接受者(或前服务接受者，视情况适用)可能被要求在多个司法管辖区预扣或说明与税收相关的项目。

(D)清偿预扣债务。在任何相关的应税或预扣税款事件(视情况而定)之前，参与者应在适当的情况下作出令公司或服务接受者满意的充分安排，以满足所有与税收有关的项目。在这方面，参与方授权公司和服务接受方或其各自的代理人酌情通过本计划中描述的任何方式或委员会认为适当的其他方式或方法，在不通知参与方的情况下，履行其关于所有与税收有关的项目的扣缴义务；然而，如果参与者受《交易法》第16条的约束，则参与者可以在任何预扣税款事件之前选择以现金支付与受限股票单位有关的所有所需税收项目的金额，如果参与者没有及时选择，本公司将扣缴普通股股份，以履行相关预扣税款事件的任何预扣义务。

根据预提方法的不同，公司可能会考虑适用的最低法定预扣费率或其他适用的预扣费率，包括最高适用费率，从而预扣或核算与税收相关的项目。如果使用了高于参与者实际费率的最高费率或其他费率，公司或服务接受方可以现金形式向参与者退还任何超额扣缴的金额(没有权利获得等值普通股)，或者，如果不是这样

退款后，参保人可向当地税务机关申请退款。如果通过扣留普通股来履行与税收有关的义务，出于税收目的，参与者应被视为已发行全部数量的普通股，但受制于既得的限制性股票单位，即使部分普通股被扣留完全是为了支付与税收有关的项目。

最后，参与者应向公司或服务接收方支付因参与者参与本计划而导致公司或服务接收方可能被要求扣缴或核算的任何金额的税收相关项目，而这些项目不能通过上述方式满足。参与者不履行与纳税有关事项的义务时，公司可以拒绝发行或交付普通股或出售普通股所得款项。

12.注意。公司和参与者之间与本协议有关的每一次通知或其他通信均应以书面形式进行，并应邮寄或递送到本协议规定的通知中不时指定的地址，邮寄或递送给意向方；但除非指定其他地址，否则参与者向公司发出的所有通知或通讯均应邮寄或递送至公司的主要执行办公室，以引起公司总法律顾问的注意，而公司向参与者发出的所有通知或通讯可亲自发给参与者，或可邮寄至参与者最后为人所知的地址，如公司的记录所示。尽管有上述规定，参与者与任何第三方计划管理人之间的所有通知和通信应按照该第三方计划管理人制定的程序邮寄、递送、传递或发送，并不时传达给参与人。

13.没有继续就业的权利。本计划、本协议或授予作为本协议标的的限制性股票单位，均不得解释为给予参与者保留受雇于本公司或其任何联属公司或附属公司的权利，或与公司或其任何联属公司或附属公司建立任何咨询关系的权利。此外，除本协议另有明确规定外，公司或服务接收方(如果不同)可随时解雇参与者或终止任何咨询关系，不受本计划或本协议项下的任何责任或任何索赔的影响。

(H)在法律或本协议以外的任何适用协议允许的范围内，限制性股票单位授予或参与者参与计划均不得产生任何就业权，也不得被解释为与公司、服务接受方或公司的任何关联公司或子公司形成雇佣或服务合同，或干扰公司、服务接收方或公司的任何关联或子公司(视情况而定)终止参与者的雇佣或服务合同(如果有)的能力；

(I)除非与本公司另有协议，否则任何受限股单位、受受限股单位规限的普通股股份及其收入和价值，均不会作为参与者作为本公司、服务接受者或本公司的任何联属或附属公司的董事而提供的服务的代价或与该服务有关的代价而授予；

(L)任何受限股票单位、受受限股票单位约束的普通股股份及其收入和价值均不属于任何目的的正常或预期补偿的一部分，包括但不限于计算任何遣散费、辞职费、解雇费、解雇或服务终止金、任何奖金、假日工资、长期服务金、退休金、退休或福利福利或任何类似的付款；

(N)任何赔偿或损害赔偿或损害的权利，不得因终止(不论因任何理由，不论后来在任何司法管辖区被裁定无效或违反适用于参与者的雇用的任何司法管辖区的任何雇佣相关法律或参与者的雇佣协议的条款(如有))而导致对受限股票单位的任何没收；

(O)除非计划或本公司酌情另有规定，否则受限股单位或本协议所证明的任何利益均不会产生任何权利，即(I)将受限股单位或任何该等利益转让给另一家公司或由另一家公司承担，或(Ii)就任何影响普通股的公司交易交换、套现或取代；及

(P)参与者承认并同意，本公司、服务接受方及本公司的任何联属公司或附属公司均不对参与者的当地货币(如有)与美元之间的任何汇率波动承担责任，该汇率波动可能影响受限股票单位的价值或根据结算后获得的任何普通股的结算或随后出售而应支付给参与者的任何金额。

15.没有关于格兰特的建议。公司不提供任何税务、法律或财务建议，也没有就参与者参与该计划或参与者收购或出售普通股的相关股份提出任何建议。在此建议参与者在采取任何与该计划相关的行动之前，就该参与者参与该计划一事咨询其个人税务、法律和财务顾问。

16.数据隐私。在适用法律要求的情况下，参与者在此明确和毫不含糊地同意由服务接收方、公司及其其他附属公司或附属公司(视情况而定)收集、使用和以电子或其他形式转让本协议所述参与者的个人数据和任何其他受限股票单位授予材料，仅用于实施、管理和管理参与者参与计划的目的。

参与者理解，服务接受方、公司及其其他关联公司或附属公司可能持有参与者的某些个人信息，包括但不限于参与者的姓名、家庭地址和电话号码、电子邮件地址、出生日期、社会保险号、护照或其他身份号码、工资、国籍、职务、公司持有的任何普通股或董事职位、或所有限制性股票单位的详细信息或授予、注销、行使、授予、未归属或未清偿的以参与者为受益人的普通股的任何其他权利(“数据”)。和管理计划。

与会者理解，数据将被转移到摩根士丹利美邦有限责任公司，或公司未来可能选择的其他第三方管理人或股票计划服务提供商，协助公司实施、管理和管理计划。参与者了解数据的接收者可能位于美国或其他地方，并且接收者所在的国家(例如美国)的数据隐私法和保护措施可能与参与者所在的国家不同。参与者理解，参与者可以通过联系参与者的当地人力资源代表，要求提供一份列有任何潜在数据接收者姓名和地址的名单。参与者授权

本公司、摩根士丹利美邦有限责任公司以及可能协助本公司(目前或将来)实施、管理和管理本计划的任何其他可能的接收方，仅出于实施、管理和管理参与者参与本计划的目的，以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留和传输数据。参与者了解，只有在实施、管理和管理参与者参与计划所需的时间内，才会保存数据。参与者理解，参与者可以随时查看数据、请求有关数据存储和处理的附加信息、要求对数据进行任何必要的修改或拒绝或撤回第16条中的同意，在任何情况下都可以免费与参与者的当地人力资源代表进行书面联系。此外，参与方理解，参与方是在纯粹自愿的基础上提供本协议中所述的同意。如果参与者不同意，或参与者后来试图撤销参与者的同意，参与者的就业或服务将不会受到不利影响；拒绝或撤回参与者同意的唯一不利后果是，公司可能无法向参与者授予限制性股票单位或其他奖励，或管理或维持此类奖励。因此，参与者理解拒绝或撤回参与者的同意可能会影响参与者参与计划的能力。关于参与者拒绝同意或撤回同意的后果的更多信息，参与者的理解是，参与者可以联系参与者的当地人力资源代表。

参与者理解，公司现在或将来可能依靠不同的法律依据收集、处理和/或传输数据，和/或要求参与者提供另一项数据隐私同意。如果适用且应公司或服务接收方的请求，参与者同意向公司和/或服务接收方提供公司和/或服务接收方可能认为根据参与者所在国家/地区的数据隐私法在现在或将来有必要获得的签立确认或数据隐私同意(或任何其他确认、协议或同意)。参与者理解，如果参与者未能执行公司和/或服务接收方要求的任何此类确认、协议或同意，则参与者可能无法参与计划。

18.修正案和修正案。在符合本计划第13(B)条的情况下，委员会可以前瞻性地或追溯地(包括在参与者终止之后)放弃本协议项下的任何条件或权利，或修改本协议的任何条款，或更改、暂停、中止、取消或终止本协议；但如未经参与者同意，任何此类放弃、修改、变更、暂停、中止、取消或终止将对参与者在本协议下的权利产生重大和不利影响，则在此范围内不得生效。本协议任何一方对其在本协议下的权利的放弃不应被视为对本协议下的任何后续事件或交易的放弃，除非该放弃明确声明其将被解释为持续放弃。

19.执法；会场。本协议应根据特拉华州的法律进行解释和解释，而不考虑其法律冲突原则。为就本授权书或本协议引起的任何争议提起诉讼，双方特此提交并同意位于新泽西州的联邦和州法院的司法管辖权，并在此放弃对在该司法管辖区进行诉讼的任何反对意见，包括任何关于不方便的法院的反对意见。

22.强加其他要求。本公司保留权利对参与者参与本计划、受限股票单位和根据本计划收购的任何普通股施加任何其他要求，只要公司认为出于法律或行政原因是必要或可取的，并要求参与者签署为实现上述目的可能需要的任何额外协议或承诺。

23.《守则》第409A条。本协议旨在豁免或遵守守则第409a条(连同任何财政部规章及根据其发出的其他解释性指引，包括但不限于本守则日期后可能发出的任何此等规例或其他指引，即“第409a条”)，而本协议应解释、解释及运作以反映此等意图。然而，尽管本计划、授予通知或本协议有任何其他规定，如果委员会在任何时候确定受限股票单位(或其任何部分)可能受第409a条的约束，则委员会有权自行决定(没有义务这样做或赔偿参与者或任何其他未能这样做的人)对计划、授予通知或本协议作出此类修订，或采取其他政策和程序(包括具有追溯力的修订、政策和程序)，或采取任何其他行动。委员会认为，限制股单位豁免于第409a节的适用或遵守第409a节的要求是必要或适当的。

24.内幕交易限制/市场滥用法律。参与者承认，参与者可能受到一个或多个国家/地区的内幕交易限制和/或市场滥用法律的约束，这些法律可能会影响参与者接受、获取、出售或以其他方式处置普通股、普通股(例如，受限股票单位)的权利，或在参与者被认为拥有有关公司的“内幕消息”(由适用司法管辖区的法律定义)的时间内与计划下普通股的价值相关联的权利。当地的内幕交易法律法规可能禁止取消或修改参与者向掌握内幕消息的参与者下达的订单。此外，参与者可能被禁止(I)向任何第三方(可能包括同事)披露内幕信息，以及(Ii)向第三方“提供小费”或以其他方式导致他们买卖证券。这些法律或法规下的任何限制与根据任何适用的公司证券交易政策可能施加的任何限制是分开的，并且是附加的。参与者承认参与者有责任遵守任何适用的限制，并鼓励参与者向自己的私人法律顾问咨询适用于参与者的任何内幕交易和/或市场滥用法律的进一步细节。

25.最终协议；杂项。本协议、授予通知和计划构成了参与者和公司之间关于受限股票单位的完整谅解。本协议、授予通知和本计划取代任何先前关于限制性股票单位的协议、承诺或谈判。本协议中使用的标题仅为方便起见，不应影响其解释。