卡特伦特制药解决方案公司

递延补偿计划

修订并重新生效，自2022年10月1日起生效

第一条
设立和宗旨

Catalent Pharma Solutions，Inc.(“本公司”)设立了Catalent Pharma Solutions，LLC递延补偿计划，自2007年4月10日起生效(“CPS LLC计划”)。CPS LLC计划随后于2008年12月29日、2009年7月24日和2009年12月22日进行了修订。经委员会批准，自2016年1月1日起，公司对CPS LLC计划(以下简称Catalent Pharma Solutions，Inc.递延补偿计划)进行了修订、重述和更名。本公司特此修订并重申本计划，自2022年10月1日起生效。

这项修订和重述的计划的目的是通过为参与者提供机会推迟收到他们的部分工资、奖金和其他指定的薪酬来吸引和留住关键员工和董事。本计划的目的不是为了满足规范第401(A)节的资格要求，而是为了满足规范第409a节的要求，并应按照该意图进行操作和解释。

该计划构成了参加计划的雇主对未来支付福利的无担保承诺。该计划的参与者应具有公司或领养雇主的一般无担保债权人的地位(视情况而定)。每一参与雇主应单独负责支付其雇员及其受益人的福利。该计划没有为联邦税收目的提供资金，旨在为符合条件的雇员提供无资金安排，这些雇员是ERISA第201(2)条、第301(A)(3)条和第401(A)(1)条所指的特定管理层或雇主高薪雇员的一部分。为支付本公司或领养雇主承担的债务而预留的任何款项仍将是本公司或领养雇主的一般资产，并应继续受制于本公司或领养雇主的债权人的债权，直到该等款项分配给参与者为止。

第二条
定义

1.aAccount。账户是指委员会设立的记账账户，用于记录参与雇主根据《计划》条款确定的对参与者的付款义务。委员会可设立一个账户，记录对参与方的全部债务，并设立构成部分账户，以反映在不同时间、以不同形式应付的数额。凡提及账户，系指委员会根据上下文需要设立的任何此类账户。账户的目的是构成《机构会计准则》第201(2)条、第301(A)(3)条和第401(A)(1)条所指的无资金来源债务。

1.b账户余额。账户余额，就任何账户而言，是指截至最近估值日该账户对参与人的全部付款义务。

1.选择雇主。采用雇主是指在公司同意的情况下，为了其合格员工的利益而采用本计划的关联公司。作为采用本计划的条件，采用本计划的雇主同意其将被视为已指定本公司为其代理人，以代表其行使本计划条款赋予本公司的所有权力和授权，包括但不限于修订和终止本计划的权力。

1.亲近。联属公司是指与公司一起，根据《守则》第414(B)或(C)节被视为单一雇主的公司、行业或企业。

1.eBeneficiary。受益人是指参与者指定接受受益人根据本计划规定有权获得的付款的自然人、财产或信托。在下列情况下，参与者的财产将成为受益人：(I)参与者没有适当地指定受益人，或(Ii)所有指定的受益人都已先于参与者。

前配偶在本计划下不享有受益人或其他利益，除非参与者在婚姻解除后指定此人为受益人，但在法典第414(P)(1)(B)节所述的家庭关系令条款所规定的范围内除外。

1.f营业日。营业日是指纽约证券交易所营业的每一天。

1.控制的变更。控制权变更是指(I)在一次或一系列相关交易中，将本公司的全部或实质上所有资产出售或以其他方式处置给任何“个人”或“集团”(如交易法第13(D)(3)和14(D)(2)条所定义)，或(Ii)任何“个人”或“集团”直接或间接成为公司有表决权股票总投票权的50%以上的“实益拥有人”(根据交易法第13d-2和13d-5条的定义)，包括通过合并、合并或其他方式。

尽管第2.7节有任何相反规定，上述第(I)或(Ii)项所列任何事件均不构成本协议项下的控制权变更，除非此类事件也构成公司所有权或实际控制权的变更，或公司相当一部分资产的所有权变更，均符合《准则》第409a节的含义。

1.hClaimant。索赔人是指根据本计划第十二条提出索赔的参与人或受益人。

1.iCode。《税法》系指经不时修订的《1986年国内税法》。

1.jCode第409a节。《守则》第409a条是指《守则》第409a节，以及财政部和国税局根据其发布的条例和其他指导意见。

1.k委员会。委员会(视情况而定)指：(I)本公司董事会薪酬委员会，或(如无)本公司公众母公司董事会薪酬委员会；(Ii)本公司董事会或本公司公众母公司董事会授权监督计划管理的其他委员会；或(Iii)如未成立该委员会，则为本公司董事会。

1.1公司。公司指的是Catalent Pharma Solutions，Inc.

1.公司出资。公司缴费是指参与雇主根据第5.1节的规定向参与者的账户提供的贷项。

除非上下文另有明确指示，否则提及公司贡献时应包括可归因于该贡献的收益。

1.公司股票。公司股票是指公司的公共母公司发行的普通股的影子股票，如果适用的话。

1.补偿。补偿是指参与者的基本工资、奖金、佣金、董事费用(包括为担任参与雇主的董事会成员而支付的费用，以及出席任何此类董事会或委员会会议的费用)、被指定为有资格由委员会推迟的限制性股票单位和/或绩效股票单位，以及委员会批准作为根据本计划可以推迟的补偿的其他现金或股权补偿(如果有)。补偿不应包括先前根据本计划或受规范第409a节约束的任何其他安排而延期支付的任何补偿。尽管如上所述，以下金额不包括在补偿范围内：(I)未经委员会批准作为补偿的其他现金或非现金补偿、公司、其关联公司或公司的任何公共母公司(视情况而定)对任何其他员工福利计划的费用报销、其他福利或贡献，但由公司、其关联公司或公司的任何公共母公司赞助的合格计划或任何法规第125条计划(视情况而定)的税前工资延期支付除外，以及(Ii)(A)通过行使股票期权实现的金额。(B)参与者持有的限制性股票(或财产)变得可自由转让或不再面临被没收的重大风险，或(C)出售、交换或以其他方式处置根据限定股票期权获得的股票。

1.p赔偿延期协议。延期补偿协议是指参与者和参与雇主之间的协议，该协议规定：(I)参与者根据第四条的规定选择延期支付计划下的每个补偿部分的金额，以及(Ii)适用于一个或多个账户的付款时间表。委员会可允许参与方在《赔偿延期协定》中为赔偿的每一部分规定不同的延期数额，并可为每一此类组成部分确定最低或最高延期数额。赔偿延期协议还可规定第8.4节所述的投资分配。

1.q连续目录服务。持续受雇服务是指参加者受雇于雇主的连续期间，自(I)雇主成为附属公司之日起，或(Ii)参加者受雇于雇主之日起计，直至参加者离职之日止。为清楚起见，参与者在根据守则第414(B)或(C)节首次将附属公司与公司一起视为单一雇主之日之前受雇于该附属公司的情况，在计算持续目录服务时将不计在内。

1.延期。延期是指参与者账户的贷方，该账户记录了参与者根据第四条的规定选择延期至本计划的那部分补偿。除非本计划的上下文另有明确指示，否则所指的延期包括可归因于此类延期的收入。

延期应根据扣除或扣留之前支付给参加者的总赔偿额计算，但委员会应视需要予以减少，以使其不超过参加者现金赔偿额的100%。

在扣除所有必需的所得税和就业税、401(K)和其他员工福利扣除以及法律要求的其他扣除后，参与者仍留在公司。只有在法典第409a节允许的范围内，才能允许更改工资扣留，以影响递延到本计划的补偿金额。

1.董事。董事是指参与雇主的董事会成员。

1.t禁用。残疾是指参与者由于任何医学上可确定的身体或精神损伤，可能导致死亡或可能持续不少于12个月：(1)不能从事任何实质性的有偿活动，或(2)根据涵盖参与者雇主雇员的意外和健康计划，获得不少于3个月的收入替代福利。委员会应根据《守则》第409a条确定参赛者是否为残疾人

1.u收入。收益是指根据第八条对账户价值进行的正向或负向调整。

1.生效日期。本修订重述计划的生效日期为2022年10月1日。

1.wEligable员工。合资格雇员是指参与雇主根据《雇员补偿及补偿办法》第201(2)条、第301(A)(3)条和第401(A)(1)条所指的“特定管理层或高薪雇员小组”的成员，由委员会不时自行决定。

1.x员工。雇员是指雇主的普通法雇员。

1.雇主。雇主是指，就其雇用的员工而言，公司、各关联公司以及公司的任何公共母公司(视情况而定)。

1.zERISA。ERISA指的是不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》。

1.aa《交换法》。1934年《证券交易法》，经不时修订。

1.abParticipant。参与者是指符合条件的员工或已收到根据第3.1节规定有资格根据本计划延期支付薪酬的董事的通知，以及账户余额大于零的任何其他人，无论此人是否继续是符合条件的员工或董事。参与者继续参与本计划应受本计划第3.2节的约束。

1.参与雇主。参与雇主是指本公司、每个领养雇主以及本公司的任何公共母公司。

1.adPayment时间表。付款计划是指开始对本计划下的账户进行付款的触发日期或事件，以及该账户的付款形式(例如，一次性或分期付款)。

1.绩效薪酬。基于绩效的薪酬是指薪酬的数额或应得的薪酬取决于对预先建立的组织或个人绩效标准的满足程度

与至少连续12个月的履约期有关的。如果在与标准有关的服务期间开始后90天内以书面形式确定了组织或个人的业绩标准，则视之为预先确定的标准，但条件是在确定标准时结果极不确定。关于补偿是否符合“绩效补偿”的决定将根据Treas的规定作出。注册第1.409A-1(E)节和后续指南。

1.服务期限。服务期间是指参加者在雇主的连续受雇至离职之日为止的期间，亦包括参加者先前受雇于雇主的任何期间，期间间隔：(I)参加者因雇主或法律批准的请假而中断受雇于雇主；及(Ii)参加者受雇于未经雇主或法律授权的雇主的任何中断，为期十二(12)个月或以下。为了将服务年限转换为符合退休资格的年限，服务期内的每十二(12)个月等于一年。为确定退休资格，未合计为一年的剩余月份也将考虑在内。

1.agPSU帐户。PSU账户是指委员会设立的账户，用于记录参与者对计划年度的业绩分摊单位(如果有)的延期，以及适用于此类延期的付款时间表。

1.制定计划。一般而言，术语计划指的是本文所述以及以后可能不时修改的“Catalent Pharma Solutions，Inc.递延补偿计划”。然而，在法典第409a节允许或要求的范围内，在适当的上下文中，计划一词也可以指在Treas下被视为单一计划的计划的一部分。注册第1.409A-1(C)节，或计划或计划的一部分，以及根据该节被视为单一计划的任何其他不合格递延补偿计划或其部分。

1.ai计划年。计划年是指1月1日至12月31日。

1.aj2016帐号。2016年账户是指根据2016年1月1日或之后首次生效的薪酬延期协议，或可归因于2016年1月1日或之后至2016年12月31日之前开始的期间，代表参与者贷记到计划的所有金额。

1.ak2016年后账户。2016年后账户是指代表参与者贷记到计划的所有金额，这些金额是根据2017年1月1日或之后首次生效的薪酬递延协议递延的，或者可归因于2017年1月1日或之后开始的期间。

1.alPre-2016年帐户。2016年前账户是指代表参与者将根据2016年1月1日之前首次生效的薪酬延期协议延期或归因于2016年1月1日之前开始的期间的所有金额记入计划的所有金额，包括之前的计划积分。

1.事先计划。先前计划是指自2005年1月1日起修订和重述的红衣主教健康递延补偿计划。

1.事先计划积分。之前的计划积分是指公司将参与者根据之前的计划应计的金额(如果有)计入参与者账户的积分

计划一下。委员会应保存一份参与者先前计划学分的时间表。参与者将100%享有记入其账户的任何先行计划积分。

1.制定合格计划。合格计划是指不时修订的Catalent Pharma Solutions，LLC 401(K)计划。

1.退休。就参与者的2016年后账户而言，退休是指：(I)对于为雇员的参与者而言，在参与者的年龄和服务年限之和等于六十五(65)年之日或之后发生的离职，只要参与者至少五十五(55)岁并提供至少六(6)个月的退休意向通知；(Ii)对于为董事但非员工的参与者而言，即为离职。为了确定参与者的年龄和服务年限的总和是否等于六十五(65)年，超过全年的月份将被汇总。例如，一名参加者在离职之日年满59岁11个月，并已完成相当于5年零2个月的服务期，将被视为年龄和服务期合计等于65岁零1个月。尽管如上所述，对于根据Catalent，Inc.2018年度综合激励计划建立的任何长期激励计划而授予的限制性股票单位或绩效股票单位的任何延期，该计划可能会不时进行修订(“综合计划”)，从2021财年或以后分别具有“限制期”(该术语在综合计划中定义)或“绩效期间”(该术语在综合计划中定义)，退休意味着：(I)对于作为员工的参与者，在参与者的年龄和服务年限之和等于六十五(65)年之日或之后，参与者发起的离职，只要参与者至少五十五(55)岁，具有至少等于五(5)年的连续服务期限, 并提供至少六(6)个月的退休意向通知；及(Ii)对于董事但非雇员的参与者，提供离职通知。就参与者2016年的账户而言，退休意味着：(I)对于为雇员的参与者而言，于参与者的年龄与服务年限(以月计算)之和等于六十五(65)年之日或之后发生的离职；(Ii)对于为董事但非雇员的参与者而言，为离职。就参与者的2016年前账户而言，退休意味着：(I)对于为雇员的参与者而言，年满65岁后离职；以及(Ii)对于为董事但非雇员的参与者而言，为离职。

1.aq退休/终止账户。退休/离职账户是指委员会设立的账户，用于记录除分配给PSU账户或RSU账户的款项外，在离职时应向参加者支付的款项。

1.arRSU帐户。RSU账户是指委员会设立的账户，用于记录参与者对计划年度的限制性股票单位(如果有的话)的延期，以及适用于此类延期的付款时间表。

1.从服务中分离。离职是指雇员终止与雇主的雇佣关系。董事在他或她停止在参与雇主的董事会任职之日起被解雇。委员会应根据《守则》第409a节确定是否发生了离职。

除下列规定的真正休假的雇员外，如果雇主和雇员合理地预期雇员在确定的日期之后所提供的服务水平将降至雇员在紧接之前的36个月期间(或如果少于36个月的总雇佣期间)期间提供的平均服务的20%或更少，则该雇员被视为已发生离职，而不考虑雇员真正休假的时间。

因军事休假、病假或其他真正请假而缺勤的雇员，应在下列日期之后的第一天开始离职：(一)休假开始六个月的周年纪念日，或(二)雇员根据法规或合同重新就业的权利期满之日。

如果参与者既是董事又是员工，在确定是否与作为员工的服务分离时，作为董事提供的服务应被忽略；在确定是否已与作为董事的服务分离时，作为员工提供的服务应被忽略，只要参与者作为董事参与的计划部分与涵盖非员工董事的安排实质上相似。

为了确定是否发生了脱离服务的情况，雇主指的是本计划第2.24节中定义的雇主，但在应用守则第1563(A)(1)、(2)和(3)节以确定另一组织是否为本公司的附属机构时，根据守则第414(B)节的规定，以及在应用财务法规1.414(C)-2节以确定另一组织是否为本公司的附属机构时，应使用“至少50%”而不是“至少80%”。

对于在交易前向卖方提供服务并在交易后向买方提供服务的参与方而言，委员会特别保留权利，以确定将大量资产出售或以其他方式处置是否构成脱离服务。此类决定应根据规范第409a节的要求作出。

1.指定日期帐户。指定日期账户是指委员会设立的账户，用于记录除分配给PSU账户或RSU账户的金额外，在参与者的补偿延期协议中指定的未来日期的应付金额。指定日期帐户可在登记材料中确定为“在职帐户”或委员会设立的其他名称，但不影响其含义。

1.实质没收风险。实质罚没风险是指《特许权法案》中规定的描述。注册第1.409A-1(D)条。

1.不可预见的紧急情况。不可预见的紧急情况是指参与者、参与者的配偶、参与者的受抚养人(在不考虑第152条(B)(1)、(B)(2)和(D)(1)(B))或受益人的疾病或事故中对参与者造成的严重经济困难；由于意外事故(包括因自然灾害等其他原因造成的房屋受损而需要重建房屋)；或由于其他类似的特殊或不可预见的情况而出现的其他类似的特殊或不可预见的情况

参与者无法控制的事件。可被视为不可预见紧急情况的事件类型可由委员会加以限制。

1.评估日期。估值日期是指每个营业日。

1.服务年限。服务年指参与者受雇于公司、关联公司或公司的上市母公司(视情况而定)的连续十二(12)个月的期间；2007年4月10日之前，受雇于Cardinal Health，Inc.或其附属公司之一。

第三条
资格和参与

1.灵活性和参与性。符合资格的员工或董事在以下情况中较早发生时即成为参与者：(I)根据第五条获得公司贡献的信用，或(Ii)收到参与资格通知。

1.azDurn。只要参与者仍是合格员工或董事员工，该参与者就有资格根据本计划的条款延期支付薪酬并获得公司贡献的分配。不再是合格员工或董事但仍未脱离服务的参与者不得将计划下的薪酬推迟到他或她不符合资格的计划年度之后，但可以在其他情况下行使计划下参与者对其帐户的所有权利。在脱离服务之日及之后，只要参与者的账户余额大于零(0)，其仍将是参与者，并可在此期间继续按照第8.4节的规定进行分配选择。当个人在该计划下有权获得的所有福利支付完毕后，他或她应停止成为该计划的参与者。

第四条
延期

1.一般情况下，推迟选举。

(I)参与者可以通过在委员会确定的登记期间内以委员会指定的方式提交补偿延迟协议来选择延迟补偿，但无论如何，应根据本第四条的规定。除非补偿延迟协议中规定了一个较早的日期，否则在适用参与者可根据第4.2节提交关于此类补偿部分的补偿延迟协议的最后日期时，有关补偿部分(例如，工资、奖金或其他补偿部分)的选择将不可撤销。

(Ii)未及时提交关于服务期或补偿部分的补偿延迟协议，或在根据第409a条该协议成为不可撤销的最后日期之前离开服务的参与者提交的延迟补偿协议，应被视为无效，并且不应对该期间、部分或分离的参与者生效。委员会可在本4.1节规定的不可撤销日期之前修改或撤销任何补偿延期协议，参赛者可修改或撤销任何补偿延期

在根据第4.1节的规定，选择不可撤销之日之前，参与者可能已在该修改或撤销之日提交了一份关于该协议所涵盖的补偿组成部分的延迟补偿协议。

(Iii)根据参与者的第一个薪酬延期协议，或在随后的薪酬延期协议中，参与者可要求委员会设立一个或多个指定日期账户、一个或多个退休/离职账户、一个RSU账户、一个PSU账户或上述账户的任意组合；但是，条件是：(I)非雇员董事不得拥有指定日期账户；(Ii)任何参与者不得拥有超过5个指定日期账户；(Iii)任何参与者不得拥有超过2个退休/终止日期账户；(4)委员会可酌情确定适用于特定日期账户、RSU账户或PSU账户的最短延期期限(例如，将补偿分配给此类账户后的第三个计划年度，或对于限制性股票单位，确定延期年度后的第三个计划年度)。

(Iv)选择延迟补偿的参与者应在参与者的延迟补偿协议中具体说明延迟补偿的金额以及根据第4.3节的规定分配此类延迟补偿的情况。参与者还可以在设立帐户的任何补偿延期协议中指定适用于该帐户的付款计划。如果在建立该账户的补偿延期协议中没有规定该账户的付款时间表，则该付款时间表应被视为包括以下要素：

(1)付款须一次过支付，及

(2)付款应在根据第六条允许付款的最早日期进行，但如果第六条的规定允许在一次或多次付款会导致第409a条规定的提前付款税或其他情况下付款，以及一次或多次付款不会导致这种税，则付款应在不会产生任何此类税的最早日期进行。

(I)除非委员会在《延期赔偿协议》中另有规定，并遵守《守则》第409a条规定的规则，包括《条例》中规定的规则。注册§1.409A-2：

(3)参与者(非员工董事)可选择在下一个计划年度提供的服务最高可延迟支付基本工资的80%。

(4)参与者(非董事雇员)可选择将本计划年度7月1日起至下一计划年度6月30日止财政年度所提供服务的任何年度奖金延迟最多80%发放，不论该奖金是否根据本公司的管理层激励计划支付。

(5)参与者(非员工董事)可选择为下一个计划年度的销售推迟最高80%的季度销售佣金。

(6)参与者(非雇员董事)可选择在获选后十二个月内延迟授予参与者任何限制性股票单位(“限售股”)的0%或100%；惟根据综合计划所制定的任何长期激励计划所授予的限制性股票单位(“限售股”)，必须受三年归属时间表所规限，才有资格根据该计划延迟发放。

(7)参与者(非雇员董事)可选择将任何绩效份额单位(“PSU”)奖励的0%或100%推迟到参与者在此次选举后的12个月期间或在此次选举之前的任何时间；但条件是：(A)只有根据综合计划下建立的任何长期激励计划授予的PSU才有资格根据该计划延期，(B)在PSU的绩效期间必须至少还有12个月的剩余时间，以及(C)参与者根据第4.1(E)(V)节选择推迟PSU，不应影响因PSU授予而可能向参与者发行的普通股股票数量，该PSU受综合计划管辖，任何根据综合计划建立的长期激励计划，以及就该奖赏而向参与者发出的任何奖赏通知或协议，而每份通知或协议均不时有效。

(8)非董事雇员的参加者可选择在下一个计划年度提供服务时，延迟支付最高达100%的会议及预订费。

(9)非雇员董事的参与者可选择延迟支付可能授予参与者的下一个计划年度所提供服务的全部或100%的RSU，但前提是只有根据综合计划授予且受一年归属时间表约束的RSU才有资格根据该计划延迟支付。

1.a赔偿延期协议的时间要求。

(I)初步资格。委员会可允许符合资格的雇员或非雇员董事推迟在符合资格的第一年赚取的补偿。有关此类延期的补偿延期协议必须在符合条件的员工或非员工董事首次获得资格后30天内提交。

根据本第4.2(A)条提交的延迟补偿协议，对于在延迟补偿协议不可撤销后的下一个日历季度的第一天或之后赚取的补偿有效，除非延迟补偿协议规定的生效日期不早于延迟补偿协议不可撤销后的第一天。

符合条件的员工或董事是否可以根据第4.2(A)节提交延期补偿协议，应根据第409a条颁布的规则，包括Treas中规定的规则来确定。注册§1.409A-2(A)(7)。

(Ii)上一年选举。除第4.2节另有规定外，委员会可允许符合条件的员工或董事不迟于某一日历年的12月31日提交补偿延迟协议，该协议对在下一年1月1日或之后赚取的补偿有效。

(三)绩效薪酬。委员会可允许符合条件的雇员在不迟于适用考绩期间结束前六个月的日期提交一份延迟补偿协议，从而使符合条件的雇员有资格获得按业绩计算的补偿；但条件是：

(1)符合资格的雇员从绩效期间开始或绩效标准确立之日起至提交薪酬延期协议之日之间，持续履行服务；以及

(2)自提交赔偿延期协议之日起，尚不能轻易确定赔偿。

根据第4.2(C)条提交的延期补偿协议在不可撤销时立即生效。根据第4.2(C)节作出的任何推迟绩效补偿的选择，以及由于参与者的死亡或残疾(如Treas中的定义)而应支付的补偿。注册§1.409A-1(E))或在满足绩效标准之前发生的控制变更将无效，除非根据本第4.2节所述的另一规则会被认为是及时的。

(4)短期延期。委员会可准许可被视为特惠待遇意义上的“短期延期”的赔偿。注册§1.409A-1(B)(4)根据第七条的规则延期支付，适用时应视为实质没收风险失效的日期是最初计划开始付款的日期；但第七条的规定不适用于可归因于控制变更的付款。

(V)某些可没收的权利。关于在下一年获得具有法律约束力的付款的权利，如果该权利须受一项没收条件的约束，该条件要求符合资格的雇员或非雇员董事自获得具有法律约束力的权利之日起继续服务至少12个月，委员会可允许该合资格雇员或非雇员董事在产生具有法律约束力的补偿权后的第30天或之前提交延迟补偿协议，但条件是延迟补偿协议须在没收条件最早失效的日期至少12个月前提交。

根据第4.2(E)条提交的延期补偿协议在不可撤销时立即生效。如果适用于付款的没收条件由于参与者的死亡或残疾(如Treas中的定义)而在该12个月期限结束之前失效。注册第1.409A-3(I)(4)条)或控制权变更时，除非根据第4.2节所述的另一项规则认为延期补偿协议是及时的，否则延期补偿协议无效。

(Vi)公司奖。参与的雇主可以单方面规定在公司奖励之日之前推迟此类奖励。延期支付公司奖励(如签约、留任或遣散费)可在参与者有法律约束力获得此类补偿的日期之前与参与者进行谈判。

(Vii)“长青”延期选举。委员会可酌情规定，在补偿延期协议根据第4.1节变为不可撤销之日之前，通过书面通知参与方，延期补偿协议将在随后的一个或多个年度或履约期内继续有效。常青树薪酬延期协议可由参与者或委员会预期地撤销或修改，涉及根据第4.1节仍可撤销的薪酬选择。根据第4.6节的规定，其常青树补偿延期协议被取消的参与者将被要求根据第IV条提交一份新的补偿延期协议，以便根据该计划重新开始延期。

1.a延期的分配。延期补偿协议可在参与者被允许设立的指定日期账户和退休/终止账户之间分配延期(绩效股票单位或受限股票单位的延期除外)。如果参与者已经建立了两个退休/终止帐户，但没有指定哪个帐户将获得选择的延期，则应将延期分配给要建立的第一个此类帐户，即参与者的“主要退休/终止帐户”。业绩股单位或限制性股票单位的延期应分配给PSU账户或RSU账户(视情况而定)。

1.b从工资中扣除。委员会有权确定将从参加者的补偿中扣除受补偿延期协定约束的任何补偿部分的薪资做法。

1.cVesting.参与者延期支付的现金补偿应始终100%授予。基于股权的薪酬的延期应根据相关股权奖励进行归属。

1.取消延期。委员会可取消参与者的延期：(1)在发生不可预见紧急情况的计划年度的剩余时间内；(2)如果参与者收到雇主合格的401(K)计划下的艰苦条件分配，直至艰苦条件分配的6个月周年的计划年终为止；以及(3)参与者由于精神或身体损伤而无法履行其职位或任何实质上类似职位的职责，而这种损伤预计将导致死亡或持续至少6个月，如果注销发生在参与者的纳税年度结束或参与者致残之日后第三个月15日之前(如本款第(三)款所定义)。

第五条
公司缴费

1.a分散的公司缴费。委员会在任何一年的酌情决定权，应计入公司对作为雇员的参与者所作延期的贡献。该公司的出资应相当于

本年度的延期薪酬金额，最高可达参与者薪酬的6%。公司对参与者2016年后账户的任何此类缴费都应分配到参与者的主要退休/离职账户中。

1.归属。上文第5.1节所述的公司缴费及其收益应按照下列时间表归属：

委员会可在任何时候自行决定增加参与者在公司出资中的既得利益。在适用本第5.2节的条款后，参与者的账户中因离职而仍未归属的部分应被没收。如果该参与者随后被重新聘用，则除非委员会自行决定另有决定，否则不得恢复根据本协议没收的金额。

第六条
优势

1.b 2016年和2016年后账户的分布情况。参与者应有权在下列事件中首次发生时，按以下规定的时间和方式从本计划中获得付款：

(I)退休。参加者因退休而离职时，他或她将根据每个退休/终止账户在付款月份前一个月底或委员会自行决定的较晚日期的价值，从该账户获得分配。此外，参与者应获得任何PSU账户或RSU账户余额的分配，这些账户是参与者在指定日期没有选择分配的，或者是根据下文(C)段在离职时可以分配的，因为该账户在离职之日尚未开始付款。付款将在参与者因退休而离职六个月周年的下一个月的下一个月的第15天开始支付或一次性支付，除非参与者选择在长达15年的时间内以基本相等的年度分期付款方式分配账户。

(Ii)终止。参加者因死亡或退休以外的其他原因离职时，应根据每个退休/终止账户在付款月份前一个月底或委员会自行决定的较晚日期的价值，获得每个退休/终止账户既得部分的分配。此外，参与者将收到参与者在指定日期未选择分配的任何PSU帐户或RSU帐户余额的分配

或可根据下文(C)段在离职时分配，因为截至离职之日，账户尚未开始付款。付款将在参与者离开服务六个月周年的下一个月的下一个月的第15天开始支付或一次性支付，除非参与者选择在长达五年的时间内以基本相等的年度分期付款方式分配账户。

(Iii)指明日期。非董事参与者指定的指定日期一旦发生，他或她应收到适用的指定日期账户既有部分的分配，依据的是该账户截至付款月份前一个月底的价值，或委员会全权酌情决定的较后日期。此外，参与者将获得参与者选择在指定日期分配的任何PSU帐户或RSU帐户余额的分配。付款将在指定日期发生的月份的下一个月的第15天开始支付或一次性支付，除非参与者选择在长达5年的时间内以基本相等的年度分期付款方式分配账户。尽管参与者选择了付款方式，但参与者在离职时尚未分发的指定日期账户(以及参与者选择在指定日期分发的PSU账户和RSU账户)(或在分期付款的情况下尚未开始分发)，应按上述6.1(A)或(B)节规定的时间和形式分发。

1.c因退休或终止而分配的2016年前账户。参加者2016年前账户的余额应在参加者因退休或终止而离职时根据该账户截至付款月份前一个月底的价值或委员会自行决定的较后日期分配。付款将在参与者因退休或终止而离开服务六个月周年的下一个月的下一个月的第15天支付或开始支付，一次性支付，或如果参与者在首次参加计划期间根据当时有效的计划条款选择了截至2015年12月31日的期间的一次性付款，或根据第七条，由参与者选择在五年或十年内以基本相等的年度分期付款支付。

1.d适用于2016年前账户、2016年账户和2016年后账户的分配规则。尽管本条有相反规定，参与者2016年前账户、2016年账户和2016年后账户的分配应按照下列规定进行：

(四)伤残。参加者残疾时，其所有账户将根据付款月份前一个月的月底或委员会自行决定的较后日期的价值一次性发放。付款将不迟于(I)参与者被确定为残疾当年的12月31日，或(Ii)参与者残疾之日起九十(90)天内支付或开始支付。

(V)不可预见的紧急情况。在发生不可预见的紧急情况时，参加者可向委员会提交书面请求，要求收到

他或她的全部或部分既得账户。参与者或受益人是否面临允许紧急付款的不可预见的紧急情况，应由委员会根据每个案例的有关事实和情况来确定，但无论如何，不可因不可预见的紧急情况而进行的分配不得通过保险或其他方式或通过清算参与者的资产、在此类资产的清算不会造成严重财务困难的情况下、或通过停止根据本计划延期的方式进行。如果委员会批准了一项紧急付款，付款金额不得超过满足这一需要所合理需要的金额，同时考虑到参与者因取消延期计划而可获得的额外补偿，包括支付参与者合理预期付款将产生的任何税款或罚款所需的金额。紧急付款的金额应首先从参与者的2016年前账户中减去，直到耗尽，然后按比例从参与者的2016年账户和2016年后账户中按比例从参与者的每个退休/终止账户的既得部分中减去，直到被耗尽为止，然后按比例从参与者的每个指定日期账户的既得部分中减去。紧急付款应在委员会核准付款之日起，在行政上可行的情况下尽快一次性一次性支付。

(Vi)控制权的变更。即使本6.1节有任何相反规定，如果参与者在控制权变更后24个月内退出服务，则参与者所有账户的剩余余额将一次性支付。2016年和2016年后账户的付款将在参加者离职六个月周年纪念日的下一个月的下一个月的第15天，根据该账户在付款月份的前一个月结束时的价值或委员会全权酌情决定的较后日期支付。2016年前账户的付款将酌情在参与者终止雇用或服务后的第一个正常付款处理日支付，除非适用法律要求延迟更长时间，在这种情况下，应在适用法律允许的情况下尽快支付一笔款项，数额以付款月份前一个月结束时该账户的价值为基础，或委员会自行酌情决定的较后日期。

(Vii)小额账户余额。即使第VI条有任何相反规定，委员会仍应一次性支付参与者在离职时账户的价值，条件是此类账户的余额不超过《守则》第402(G)(1)(B)节规定的适用美元金额，前提是这笔付款代表参与者在该计划中的权益完全清偿。此外，委员会可酌情指示在任何时候一次性支付参与者的所有账户，前提是这些账户的余额不超过《守则》第402(G)(1)(B)节规定的适用美元金额，条件是这笔付款代表参与者在本计划以及根据Treas要求与本计划汇总的所有计划和安排中的权益完全清偿。注册§1.409A-1(C)(2)。

(Viii)适用于分期付款的规则。如果付款计划规定了分期付款，则从该分期付款开始之日起按年付款，并在每年的周年日继续付款。

直至支付明细表中规定的分期付款数目已经支付为止。在分期付款期间，收入应继续记入参与者的账户。每笔分期付款的金额应通过(A)除以(B)来确定，其中(A)等于截至估值日的账户余额，而不考虑由公司股票单位组成的任何部分，(B)等于分期付款的剩余数量。就第七条而言，每笔分期付款将被视为单独付款。

(九)加快或延迟付款。委员会可根据其唯一和绝对的酌情决定权，选择加快支付本协议项下应向参与者支付的福利的时间或形式，前提是《条例》允许这样做。注册第1.409A-3(J)(4)条。委员会还可行使其唯一和绝对的自由裁量权，在特许权允许的范围内，推迟支付本协议项下应支付给参与者的福利的时间。注册第1.409A-2(B)(7)条。如果本计划收到一项国内关系命令(符合《守则》第414(P)(1)(B)节的含义)，指示将参与者账户的全部或部分支付给“备用受款人”，则应一次性支付给备用受款人的任何金额。

(X)死亡(2016年账户和2016年后账户)。关于参与者的2016年账户和2016年后账户，参与者去世后，其指定受益人应根据截至付款月份前一个月底或委员会自行决定的较晚日期的账户价值，一次性获得所有此类账户的分配。(I)参加者去世当年的12月31日，或(Ii)参加者去世后九十(90)天内，以较迟的日期为准。

(十一)死亡(2016年前账户)。

在福利开始生效后死亡。参与者在2016年前账户开始分配后死亡时，其指定受益人将按照参与者死亡时有效的分配方法，获得2016年前账户在本计划下到期的剩余分配。

在开始领取福利之前死亡。参与者在2016年前账户分配开始前死亡时，其指定受益人应根据该账户截至付款月份前一个月底的价值或委员会自行酌情决定的较后日期，一次性分配其2016年前账户的全部金额。尽管有上述规定，参与者的指定受益人应按参与者在首次参加计划期间选择的年度分期付款方式获得参与者2016年前账户的分配。2016年前账户的一次性付款或按年分期付款将不迟于(I)参与者死亡当年的12月31日或(Ii)参与者死亡日期后九十(90)天内支付或开始支付。

第七条
对付款计划的修改

1.a参与方的修改权利。参与方可以按照本计划为适用账户提供的允许付款时间表修改与该账户有关的任何或全部备选付款时间表，但此类修改须符合第VII条的要求。为清楚起见，可修改适用于2016年前账户的付款时间表，但只能选择2016年前账户可用的不同付款时间表。退休前死亡抚恤金选举的允许付款时间表是2016年和2016年后退休/解雇账户的付款时间表。

1.选举时间。向委员会提交修改选择的日期必须至少早于根据修改前生效的付款时间表预定开始付款的日期之前12个月。

1.c根据修改后的付款计划的付款日期。除与支付死亡抚恤金有关的修改外，根据修改后的付款时间表开始付款的日期不得早于根据原付款时间表开始付款的日期后五年。在任何情况下，修改选举都不会导致违反代码第409a条的加速付款。

1.d生效日期。根据本第七条提交的修改选择一经委员会收到即不可撤销，并在该日期后12个月生效。

1.对账户的影响。选择修改付款计划是特定于其适用的帐户或付款事件的，不得解释为影响任何其他帐户的付款计划。

第八条
账户余额的估值；投资

1.评价。延期应在没有《延期补偿协议》的情况下向参与者支付此类补偿之日记入适当账户。公司缴款应在委员会确定的时间记入基本退休/终止合同账户的贷方。帐目估值应按照委员会核准的程序进行。

1.g收入积分。按照第八条(“投资分配”)的规定，根据参与者在委员会预先选定的投资选项菜单中的投资分配，每个账户将在每个营业日记入收益贷方。

1.h投资选项。投资选择将由委员会决定。委员会应被允许自行决定在计划菜单中不时增加或删除投资选项，但对投资选项的任何添加或删除不得对该更改生效日期之前的任何期间生效。

1.投资分配。在构成投资菜单的投资选项中，参与者的投资分配构成被认为的投资，而不是实际的投资。在没有

时间参与者应对投资菜单中所列的任何投资选项拥有任何实际或实益所有权，参与雇主或代表其行事的任何受托人也没有因参与者的投资分配而购买实际证券的任何义务。参与者的投资分配应仅用于调整参与者账户余额的价值。

参加者应按照委员会规定的程序，为其每个账户指定一项投资分配。投资选项之间的分配必须以1%的增量指定。参加者的投资分配将在同一营业日生效，如果投资分配是在委员会规定的时间之后收到的，则在下一个营业日生效。

参与者可根据委员会通过的程序，在任何营业日改变投资分配，包括对计划的未来贷方和对现有账户余额。变更应在同一营业日生效，如果投资分配是在委员会规定的时间之后收到的，则应在下一个营业日生效，并应预期适用。

1.j未分配的延期和帐户。如果参与方未能就某一账户进行投资分配，则该账户应投资于委员会所确定的以保本为主要目标的投资选择。

1.k公司股票。委员会可将公司股票列为第8.3节所述的投资选择之一。委员会可自行决定限制公司出资对公司股票的投资分配。委员会还可要求将由基于股权的补偿组成的延期，如限制性股票单位或业绩股单位的延期分配给公司股票。

1.多样化。参与者不得将公司股票的投资重新分配到其他投资选项中。根据第六条，投资于公司股票的账户部分将以公司股票的全部股份的形式支付。

1.对分期付款的影响。如果账户要分期支付，投资于公司股票的账户部分将根据第六条在初始分期付款时一次性一次性支付，在确定每笔分期付款的金额时，只应考虑账户的现金价值。

1.nDividend等效项。与公司股票有关的股息等价物，如果有，将由委员会酌情记入参与者账户，并根据本计划第6节分配给参与者。

第九条
行政管理

1.o计划管理。本计划应由委员会管理，委员会有权酌情制定、修订、解释和执行管理本计划的所有适当规则和条例，并有权酌情决定或解决与本计划有关的任何和所有问题，包括但不限于是否有资格获得福利以及对本计划及其条款的解释。福利索赔应向委员会提出，并按照第十二条中的索赔程序解决。

1.p控制权变更后的管理。一旦控制权发生变更，在紧接控制权变更之前成立的委员会应继续以委员会的身份行事。在控制权变更前担任本公司首席执行官的个人(或如果该人不能或不愿行事，则为下一位最高级别的高级管理人员)有权(但没有义务)任命独立的第三方担任委员会。

控制权变更后，公司不得撤换委员会，除非公司董事会成员和拥有账户余额的大多数参与者和受益人同意撤换委员会。尽管有上述规定，委员会和上述官员均无权直接投资第11.2节所述的任何拉比信托基金下的信托资产。

对于本节中确定的委员会，参与雇主应：(I)支付委员会的所有合理费用和费用，(Ii)赔偿委员会(包括担任委员会成员的个人)的任何费用、费用和责任，包括但不限于律师费和与履行委员会职责有关的费用，但委员会严重疏忽或故意行为不当造成的事项除外，以及(Iii)根据委员会的合理要求，就与计划、任何拉比信托、参与者、受益人和账户有关的所有事项向委员会提供全面和及时的信息。

1.qWithHolding。根据本计划应支付的任何款项或记入本计划贷方的任何金额应被扣缴法律要求就此类付款(或贷方)扣缴的任何税款。与贷记到本计划的金额有关的预扣应从未推迟到本计划的补偿中扣除。

1.赔偿。所有参与雇主应赔偿每个根据本计划或以其他方式获得本计划下或其他方面与本计划管理有关的职责、责任和授权的员工、高级管理人员、董事或代理人，包括但不限于委员会及其代理人(但不包括任何第三方管理人、记录员或受托人，除非与上述各方另有协议规定)，使其免受所有索赔、责任、罚款和处罚，以及因其在合法允许的范围内与本计划的运营和管理相关的行动或没有采取行动而产生的所有合理地招致或强加给他或它的所有费用(包括但不限于合理的律师费)，以及该等索赔、责任、罚款、罚款或费用不是由任何参与雇主购买的责任保险支付的。尽管有上述规定，如果任何人的行为或不作为是由于重大疏忽或故意不当行为，或因任何行动的任何和解或妥协而产生的，除非参与雇主书面同意这种和解或妥协，否则参与雇主不得赔偿任何人。

1.授权的授权。在本计划的管理过程中，委员会可不时雇用代理人并将其认为合适的行政职责转授给他们，并可不时咨询法律顾问，后者应为本公司或本公司的公共母公司(视情况而定)提供法律顾问。

1.t具有约束力的决定或行动。委员会就因行政、释义及有关事宜而引起或有关的任何问题所作的决定或采取的行动

本计划及其下的规则和条例的应用应是最终和决定性的，并对所有与本计划有任何利害关系的人具有约束力。

第十条
修订及终止

1.u修改和终止。公司可随时随时修改本计划或根据本条款X的规定终止本计划。各参与雇主也可终止参与本计划。

1.修订。本公司可随时以任何理由修改本计划，但任何此类修改不得对参与者自修改或重述之日起享有的权利产生不利影响。

1.终止。本公司可随时终止本计划，并根据Treas的规定，一次性支付参与者和受益人的账户余额。注册第1.409A-3(J)(4)(Ix)条。如果参加计划的雇主终止参加该计划，则应在第六条规定的时间支付受影响雇员的工资。

1.x根据守则第409a节应课税的帐户。该计划旨在制定一项递延补偿计划，以满足《法典》第409a节关于递延所得税的要求。委员会根据其解释《计划》的权力，可从《计划》或任何赔偿延期协议中断绝任何条款或权利的行使，否则将导致违反《守则》第409a条。即使本计划中有任何相反的规定，也不会在员工离职后六个月内向守则第409节所指的特定员工发放离职补偿。

第十一条
非正式融资

1.一般资产。根据该计划规定的义务，可从参与雇主的普通基金或第11条所述的信托基金中履行。任何参与者、配偶或受益人不得对本公司、关联公司或本公司的公众母公司的资产拥有任何权利、所有权或权益。本计划中包含的任何内容以及根据本计划规定采取的任何行动都不得在本公司、本公司的关联公司或上市母公司与任何员工、配偶或受益人之间建立或解释为任何类型的信托或受托关系。在任何人获得根据本协议获得付款的权利的范围内，该等权利不大于本公司、其联属公司或本公司任何公共母公司的无担保一般债权人的权利(视适用情况而定)。

1.zRabbi Trust。本公司或本公司的公共母公司(视情况而定)可全权酌情设立授予人信托，通常称为拉比信托，作为积累资产以支付计划下福利的工具。该计划下的付款可从参与雇主的一般资产或任何此类拉比信托基金的资产中支付。来自任何此类来源的付款应减少根据本计划对参与者或受益人所承担的义务。

第十二条
索赔

1.aaNon--残疾索赔

(一)提出索赔。因本计划引起或与本计划有关的任何争议或索赔应以书面形式向委员会提出，委员会应就该索赔作出所有决定。向委员会提出的任何索赔以及委员会拒绝这种索赔的任何决定应以书面形式提出，并应送交提出索赔的参与人或受益人(“索赔人”)。

(1)概括而言。委员会将在收到索赔人的福利索赔后90天内发出拒绝领取福利的通知。如果委员会确定需要更多时间来审查索赔，委员会将在最初的90天期限结束前向索赔人发出延期通知。从最初的90天期限结束算起，延期不超过90天，延期通知将解释需要延期的特殊情况和委员会预计作出决定的日期。

(二)通知内容。如果福利要求被完全或部分拒绝，拒绝的通知应以书面形式发出，并应以通俗易懂的语言说明拒绝的理由。通知应：(I)引用计划文件的相关规定，并(Ii)在适当情况下解释索赔人如何完善索赔，包括说明填写索赔所需的任何额外材料或信息，以及为什么需要此类材料或信息。驳回索赔还应包括对索赔审查程序和适用于这些程序的时限的解释，包括说明在作出不利的审查决定后，索赔人有权根据《赔偿和赔偿义务法》第502(A)条提起民事诉讼。在完全或部分拒绝残疾津贴索赔的情况下，通知应提供一份说明，委员会将应请求免费向索赔人提供一份作出决定时所依据的任何内部规则、准则、议定书或其他类似标准的副本。

(I)对被驳回的索赔提出上诉。索赔被完全或部分驳回的索赔人有权通过向指定审理此类上诉的委员会(“上诉委员会”)提出书面上诉，对驳回索赔提出上诉。及时要求审查被驳回索赔的索赔人(或其授权代表)可应请求免费审查与驳回索赔有关的所有文件、记录和其他资料的副本，并可向上诉委员会提交与索赔有关的书面意见、文件、记录和其他资料。在下列情况下，所有书面意见、文件、记录和其他信息均应被视为“相关”：(I)在确定福利时所依据的信息；(Ii)在作出福利决定的过程中提交、考虑或生成的信息，无论其是否被依赖于作出决定；或(Iii)表明遵守了为作出福利决定而建立的行政程序和保障措施。上诉委员会如认为适当或有需要，可全权酌情决定就索偿上诉举行聆讯。

(3)总体而言。对被驳回的福利索赔(残疾福利索赔除外)的上诉，必须在收到驳回索赔的书面通知后60天内以书面形式向上诉委员会提出。上诉委员会应在收到上诉后60天内(或在收到上诉后120天内，如有特殊情况需要延长审查上诉请求的时间)，就被驳回的索赔的案情作出决定。因特殊情况需要延长上诉审查期限的，应当在延期开始前书面通知申请人。该通知将说明需要延长时间的特殊情况以及上诉委员会预计在复审时作出裁决的日期。审查将考虑到索赔人提交的与索赔有关的评论、文件、记录和其他信息，而不考虑这些信息是在最初的福利确定中提交或考虑的。

(四)通知内容。如果福利要求在审查时被完全或部分拒绝，则拒绝的通知应以书面形式发出，并应以通俗易懂的语言说明拒绝的理由。

复审决定应列明：(1)拒绝的具体理由，(2)拒绝的依据的有关计划条款的具体提及，(3)索赔人有权应请求免费获得与索赔有关的所有文件、记录或其他信息的合理查阅和副本的声明，(4)描述计划提出的任何自愿上诉程序的声明，以及根据《仲裁与赔偿法案》第502(A)条提起诉讼的权利的声明，以及(V)如果依靠内部规则作出决定，则可以是内部规则的副本，也可以是应请求免费提供这一信息的声明。

1.a伤残索赔

(一)提出索赔。因本计划引起或与本计划有关的任何争议或索赔应以书面形式向委员会提出，委员会应就该索赔作出所有决定。向委员会提出的任何索赔以及委员会拒绝这种索赔的任何决定均应以书面形式提出，并应送交索赔人。

(2)索赔决定。应在提出索赔后四十五(45)天内通知索赔人是否批准或拒绝索赔，除非委员会认定计划无法控制的特殊情况需要延长时间，在这种情况下，委员会最多可有两个额外的三十(30)天期限做出决定。如果委员会确定需要延长处理时间，委员会应在最初的四十五(45)天期限结束前，以书面或电子方式向索赔人提交关于延长处理时间的通知。任何延期通知应说明需要额外时间的特殊情况以及委员会预期作出决定的日期。

(三)通知内容。如果福利要求被完全或部分拒绝，拒绝的通知应以书面形式发出，并应以通俗易懂的语言说明拒绝的理由。通知应包括：

(一)拒绝的具体理由；

(二)规划文件的有关规定；

(3)在适当的情况下，说明索赔人如何完善索赔，包括说明填写索赔所需的任何补充材料或资料，以及为何需要这些资料或资料

(4)对索赔复核程序和适用于这些程序的时限的解释，包括说明在作出不利的复核决定后，索赔人根据《仲裁示范法》第502(A)条提起民事诉讼的权利；

(5)对决定的讨论，包括不同意或不同意以下内容的依据：

A.治疗索赔人的保健专业人员和评估索赔人的职业专业人员提出的意见；

B.代表该计划获得其建议的医学或职业专家的意见，无论该建议是否被依赖于作出福利拒绝；以及

C.社会保障管理局(SSA)做出的残疾决定，如果提交给本计划的话。

(1)如果决定是基于医疗需要或试验性治疗(或类似的排除或限制)，则：

D.对否认的科学或临床判断的解释，将计划条款应用于索赔人的医疗情况；或

E.应要求免费提供此解释的声明。

(6)作出否认时所依赖的本计划的具体内部规则、指南、协议、标准或其他类似标准，或注意到该等规则、指南、协议、标准或本计划的其他类似标准不存在。

(7)对诉讼程序和适用于这些程序的时限的解释，包括关于索赔人有权在作出不利的复审决定后根据《仲裁示范法》第502(A)条提起民事诉讼的说明。在完全或部分拒绝残疾津贴索赔的情况下，通知应提供一份说明，委员会将应请求免费向索赔人提供一份作出决定时所依据的任何内部规则、准则、议定书或其他类似标准的副本。

保障索赔人有权在审查过程中就其索赔提出证据和证词。

(四)提出上诉。对被驳回的索赔提出上诉请求，必须在收到驳回通知后180天内以书面形式向委员会提出。关于上诉的决定将在委员会收到上诉请求后四十五(45)天内作出，除非特殊情况需要延长处理时间，在这种情况下，委员会可额外有四十五(45)天的期限作出决定。必须在最初的四十五(45)天期限内向索赔人提供这种延期的通知，并且必须解释特殊情况并提供预期的决定日期。

在上诉时，审查将考虑所有提交的信息，无论这些信息是在最初的决定中提交或参考的。审查不会提供对最初决定的尊重。上诉将由适当的指定受托人进行，他既不是做出最初决定的人，也不是该人的下属。

对于涉及医学判断的索赔，包括关于治疗或药物是否为试验性、调查性或非医学必要性的决定，该计划的指定受托人将咨询卫生保健专业人员，该专业人员：

(1)在所涉及的医学领域有适当的培训和经验。

(2)在最初的否认过程中没有征求意见。

(3)不是最初作出否认的人的下属。

该计划将确定在确定福利时咨询的医疗专家或其他专家，而不考虑在确定福利时是否依赖专家的建议。

在上诉时发出福利拒绝书之前，将向申索人提供(免费)任何新的或额外的证据，这些证据是由计划、保险公司或其他就索赔作出福利决定的人(或在计划、保险公司或其他人的指示下)考虑、依赖或生成的。将尽快并在上诉驳回通知到期日期之前充分提前向索赔人提供任何新的或额外的证据，以便索赔人有合理的机会作出回应。

在就上诉发出否认福利之前，如果基于新的或额外的理由发出否认，则将免费向索赔人提供理由。将在上诉驳回通知到期日期之前尽快向索赔人提供理由，以便索赔人有合理的机会作出答复。

(V)上诉决定通知书。如果委员会驳回上诉，它必须以书面或电子通信方式向索赔人提供一份通知，其中包括：

(八)驳回上诉的具体理由。

(9)对否认所依据的具体计划条款的引用。

(10)对决定的讨论，包括不同意或不同意以下内容的依据：

A.治疗索赔人的保健专业人员和评估索赔人的职业专业人员提出的意见；

B.代表保险计划获得与索赔人拒绝福利有关的建议的医学或职业专家的意见，无论该建议是否被依赖于作出拒绝福利；以及

C.SSA对索赔人作出的残疾决定，如果提交给计划的话。

(2)如果决定是基于医疗需要或试验性治疗(或类似的排除或限制)，则：

D.对否认的科学或临床判断的解释，将计划条款应用于索赔人的医疗情况；或

E.应要求免费提供此解释的声明。

(11)作出否认时所依赖的具体内部规则、指南、协议、标准或计划的其他类似标准，或注意到该等规则、指南、协议、标准或计划的其他类似标准不存在。

(12)关于索赔人根据《仲裁示范法》第502(A)条提起诉讼的权利的说明，包括对与诉权有关的任何合同限制期的说明，以及索赔合同限制期届满的日历日期。

1.ab声明在控制权变更时提出上诉。一旦控制权发生变更，在紧接控制权变更之前成立的上诉委员会应继续担任上诉委员会的职务。控制权变更后，公司不得撤换上诉委员会的任何成员，但如果公司董事会三分之二的成员以及拥有账户余额的大多数参与者和受益人同意更换，则可以更换辞职成员。

上诉委员会在上诉阶段拥有解释《计划》条款和根据索赔程序解决上诉的专属权力。

对于根据本节确定的委员会，每一参与雇主应：(I)支付上诉委员会所有合理费用和费用的比例份额；(Ii)赔偿上诉委员会(包括委员会个别成员)的任何费用、费用和责任，包括但不限于律师费和与上诉委员会根据本条款履行职责有关的费用，但上诉引起的事项除外

委员会的严重疏忽或故意不当行为，以及(Iii)按上诉委员会的合理要求，就与计划、任何拉比信托、参与者、受益人和账户有关的所有事项，向上诉委员会提供全面和及时的信息。

1.采取法律行动。索赔人不得提起与《计划》下的福利索赔有关的任何法律行动，包括启动任何仲裁，除非索赔人已遵循《计划》下的索赔程序，并用尽了此类索赔程序下的行政补救办法。

1.上诉委员会的解散。上诉委员会对任何索赔的所有解释、裁定和决定均应由其全权酌情作出，并应为终局和终局的。

第十三条
一般条文

1.分配。任何参与者、配偶或受益人在本计划下的任何利益和本计划项下应支付的任何利益不得转让作为贷款的担保，任何此类据称的转让应为无效和无效，任何此类权益或此类利益也不得以任何方式，无论是自愿或非自愿的，由任何参与者、配偶或受益人或通过任何参与者、配偶或受益人进行预期、出售、转移、转让或产权负担。然而，尽管本协议有任何相反规定，委员会仍有权根据国内关系令的条款(如法典第414(P)(1)(B)节所界定)向另一受款人支付款项。

公司可在未经参与方同意的情况下，转让其在本计划下与影响参与雇主的任何重组、资本重组、资产出售或其他类似交易相关的任何或全部债务。

1.没有合法或公平的权利或利益。任何参与者或其他人不得在本计划中享有任何未在本计划中明确授予的法律或衡平法权利或利益。参与本计划并不赋予任何人保留为本公司、附属公司或本公司的任何公共母公司服务的权利。明确保留本公司、其关联公司或本公司任何公共母公司解雇或解雇员工的权利和权力。本公司、其联属公司及本公司的任何上市母公司均不就根据本计划延期支付收入而对参与者或参与者的受益人造成的税务后果作出任何陈述或保证。

1.无劳动合同。本协议中的任何内容均不得解释为员工与本公司、关联公司或本公司的任何公共母公司之间的雇佣合同。

1.ah通知。根据本计划要求或允许交付给委员会的任何通知或文件应以书面、亲自或通过委员会确定的电子方式交付。通知应视为自交付之日起发出，如果是通过邮寄交付的，应视为自登记或证明收据上邮戳所示的日期起发出。书面传输应通过挂号信发送至：

卡特伦特制药解决方案公司
收件人：高级人力资源副总裁
学院路14号
新泽西州萨默塞特，邮编：08873

根据本计划要求或允许向参与者发出的任何通知或文件，只要以书面形式或亲手递送，或通过邮寄至参与者最后为人所知的地址，即已足够。

1.标题。各章节的标题仅供参考，如标题与本计划的正文有冲突，以正文为准。

1.无效或不可执行的规定。如果本计划的任何条款被认定为无效或不可执行，则此类无效或不可执行不应影响本计划的任何其他条款，委员会可自行决定以符合适用法律的方式解释该等无效或不可执行的条款，或视为该等条款在无效或不可执行的范围内未被纳入。

1.ak失去参与者或受益人。任何有权从该计划中受益的参与者或受益人都有义务将其目前的邮寄地址告知委员会。如果福利付款退还给《计划》，或在一段合理的时间后仍未提交付款，委员会应推定受款人失踪。委员会在作出其认为合理和适当的努力以确定收款人的位置后，应停止对任何未兑现的支票付款，并可在恢复与收款人的联系之前停止今后的付款。

1.向未成年人付款的便利条件。如果要向未成年人或在其他方面无行为能力的人进行分配，则委员会可酌情决定：(1)向法定监护人，或(如果没有)向收款人与其居住的未成年人的父母进行分配，或(2)向监护人或委员会，或(如果没有)向监护无行为能力的受款人的人进行分配。任何此类分配应完全免除委员会、本公司、本公司的任何关联公司、本公司的任何公共母公司以及本计划因此而承担的进一步责任

1.依法治国。在未被ERISA先发制人的范围内，特拉华州的法律将管理该计划的建设和管理。

签署人于2022年9月9日签署本计划，自生效之日起生效，特此为证。

卡特伦特制药解决方案公司

约瑟夫·V·贝尼纳蒂

作者：约瑟夫·V·贝尼纳蒂