EX-3.1

附件3.1

修订和重述GATX公司章程

2022年10月28日

第一条

股东大会

第1节会议地点GATX公司(以下简称GATX公司)的每一次股东大会应在公司在纽约州的主要办事处举行，或在会议通知或豁免通知中规定的该州内外的其他地点举行。董事会(定义见下文)亦可在法律许可的范围内，在法律允许的范围内，指定以远程通讯方式召开股东大会，以代替或补充实际设在地点的股东大会。在这种情况下，本文中的当面出席或出席的短语应包括通过远程通信的出席。

第2节年会股东周年大会应于每年四月的第四个星期五(或如该日为法定假日，则在下一个营业日)或本公司董事会为选举董事及处理会议可能适当提出的其他事务而决定的其他日期，于会议通知或豁免通知所指定的时间举行。董事会可推迟、重新安排或取消任何先前安排的年度股东大会。

第三节特别会议除法律另有规定外，股东特别会议可由董事会主席或本公司总裁或董事会过半数成员召集。在任何股东特别大会上处理的事务应限于通知中所述的目的。会议主席可推迟、重新安排或取消董事会先前安排的任何股东特别会议。

第4条会议通知关于每次股东大会的时间和地点以及召开会议的目的的通知应以本公司的总裁、常务副总裁、高级副总裁、秘书或助理秘书的名义发出。该通知可以书面或电子方式发出，除非法律另有规定，否则应在大会召开前不少于十(10)天或不超过六十(60)天或适用法律允许的较短期限内向有权在股东大会上投票的每名股东正式递送或发送。如果邮寄，该通知(A)应寄往股东在股票账簿上显示的地址，除非股东已向公司秘书提交书面请求，要求将拟发给该股东的通知邮寄到其他地方，在这种情况下，通知应邮寄到请求中指定的地址，以及(B)在寄往美国邮寄时视为已寄出，邮资已付。如以电子方式传送，有关通知应按股东向本公司秘书提供的电子地址或根据股东授权或指示发出的电子地址发送给股东。除非法律明确要求，否则不需要就任何延期会议发出通知。

第5节会议法定人数及休会待续除非法律或经修订的公司公司注册证书(以下称为公司注册证书)另有规定，在任何股东大会上，有权投票的股票的多数股份的记录持有人亲自出席或由受委代表出席，应构成任何股东大会的法定人数。如任何该等大会或其任何延会或其延会未达法定人数，则亲身出席或由受委代表出席或所有股东缺席时，任何有权主持或担任会议秘书的高级职员，均可不时延会，直至出席会议的人数达到法定人数为止。无论出席此类会议的人数是否达到法定人数，会议主席均可不时宣布休会。当会议延期至另一时间或地点时，除非此等附例另有规定，否则如股东及委任代表持有人可被视为亲身出席及于延会上投票的时间、地点(如有)及远程通讯方式(如有)已于会议上公布或以经修订的纽约商业公司法准许的任何其他方式作出，则无须就延会发出通知。在任何有法定人数出席的延会上，任何事务均可处理，而这些事务可能已按最初召开的会议处理。

第六节组织。在股东、董事会主席、总裁、执行副总裁总裁或董事会主席为此指定的高级副总裁的每次会议上，或在上述高级人员缺席的情况下，由亲自出席或由其代表出席并有权在会上投票的股东以多数票选出的主席担任会议主席。秘书应在每次股东大会上担任秘书，或在秘书缺席的情况下，会议主席可任命任何出席的人担任会议秘书。

第7条议事程序所有股东会议的议事顺序由会议主席决定。

第8节.投票；代理人。除法律或公司注册证书另有规定外，每名有权在任何股东大会上投票的公司股票记录持有人，在所有事项上均有权就其持有的每股股票投一(1)票。股东可以亲自或由股东或股东正式授权的代理人以法律允许的任何方式投票，包括根据1934年证券交易法(经修订)颁布的第14a-19条规则及其下的规则和法规(经修订并包括该等规则和法规，即交易法)。除法律或公司注册证书或本附例另有规定外，在任何股东大会上提交表决的所有事项上，应以过半数票数为准。任何股东直接或间接向其他股东征集委托书时，必须使用白色以外的委托卡颜色，并预留给董事会专用。除非会议主席另有指示，否则在该会议上的投票无须以投票方式进行，但所有由股东选出的董事均须以投票方式进行。在主席指示对任何问题进行投票表决时，应进行表决。以投票方式表决时，每张选票均须由投票股东签署，或由股东代表(如有代表)签署。除法律或本附例另有规定外，所有投票均可通过声音进行。

第9条选举督察在每次股东大会上，应根据适用法律任命一名或多名选举检查员在会议上行事。任何董事或董事职位候选人不得在任何董事选举中担任选举检查员。每名获委任的选举督察在履行其职责后进入会场前，应宣誓在会议上严格公正及尽其所能忠实履行督察的职责，并由该等督察签署誓言。上述选举检查人员在对任何问题进行表决后，须就所作表决的结果发出证明书。检查人员不必是股东。

第10节记录日期。董事会可于当时指定举行任何股东大会的日期及时间前六十(60)天或不少于十(Br)(10)天，厘定股东有权知会及于会上投票的时间，而所有当时持有有表决权股份的人士及其他人士均无权知会及于会上投票。

第11节.股东提名董事及其他建议的预先通知

(A)提名董事选举人选及股东须考虑的其他事务建议，只可在股东周年大会上作出：(I)由本公司于股东周年大会上提出，并在本公司根据本条第I条第4节递交的会议通知中列明，(Ii)如由本公司或在董事会指示下在大会上提出，或(Iii)由本公司股东(A)为登记在案的股东(及，如与任何实益拥有人不同，(B)(B)(B)有权在大会上投票，且(C)已在所有适用的方面遵守本条第11条有关提名或其他业务的规定。除根据交易所法令第14a-8条适当提出的建议，并包括在董事会发出或指示发出的会议通知内外，上述第(Iii)条应为股东在股东周年大会上提出拟考虑的业务或建议任何提名人选进入董事会的唯一途径。股东根据前述第(Iii)款，在任何情况下，无保留地将董事会或其他业务的任何提名适当地提交给年度会议。, 股东必须(X)以适当的形式及时以书面形式通知公司秘书，(Y)在本条第一款第(D)项所要求的时间和形式对该通知进行任何更新或补充。为了及时，股东通知应交付、邮寄和接收，公司秘书在公司前一年年会一周年前九十(90)天至一百二十(120)天在公司的主要执行办公室；但是，如果年度会议日期从周年日起提前三十(30)天或推迟六十(60)天以上，股东发出的通知必须及时送达或邮寄和接收，不得超过第一百二十(120)天^这是)在年会前一天，不迟于第九十(90)号晚些时候的下班时间 ^这是)该年会前一天或第十(10)日^这是)本公司首次公布该年度会议日期之日的翌日。在任何情况下，任何休会或宣布休会都不得开始如上所述发出股东通知的新时间段(或延长任何时间段)。

(B)就本条第I条第11节而言，提议人一词是指(I)就拟议提名或拟提交会议的其他事务提供通知的股东，(Ii)一名或多於一名实益拥有人(如有不同)，在会议前代其提出拟提出的提名或其他事务，及(Iii)与该股东在该邀请书中的任何参与者(如附表14A第4项指示3(A)(Ii)-(Vi)段所界定)。股东向公司秘书发出的通知(不论是根据本条第11条第(B)款或第(C)款发出)应载明：

(I)就每名提名人而言，(A)该提名人的姓名或名称及地址(如适用，包括出现在公司簿册及纪录上的名称及地址)，(B)该提名人直接或间接记录拥有或实益(按《证券交易法》规则L3D-3的定义)的公司股本的类别或系列及股份数目，但该提名人在任何情况下均须当作实益拥有该提名人日后有权在任何时间取得实益拥有权的公司任何类别或系列股本的任何股份。

(Ii)对于每一位提出建议的人，(A)直接或间接作为任何衍生证券的基础的任何证券的全部名义金额(该术语在《交易法》下的第16a-1(C)条中定义)，构成催缴等值头寸(该术语在《交易法》下的第16a-1(B)条中定义)(合成股权头寸)，并且直接或间接由该提名者就公司任何类别或系列的任何股份持有或维持；但就合成股权头寸的定义而言，衍生证券一词也应包括因任何特征而不会构成衍生证券的任何证券或工具该证券或工具的任何转换、行使或类似权利或特权只有在未来某一日期或未来发生时才可确定，在这种情况下，对该证券或工具可转换或可行使的证券数额的确定应假设该证券或工具在确定时立即可转换或可行使；并且，如果进一步, 任何符合《交易法》第13d-l(B)(L)条规定的提议人(不包括仅因《交易法》第13d-l(B)(1)(Ii)(E)条)而符合《交易法》第13d-l(B)(1)(1)(1)(E)条规定的提出人除外，不得被视为持有或维持该提名人持有的任何证券的名义金额，这些证券是该提名人持有的作为对冲的合成股票头寸，以对冲该提名人在正常业务过程中作为衍生品交易商的真正的衍生品交易或头寸；(B)涉及地铁公司或其任何高级人员或董事或地铁公司的任何联营公司的任何重大待决法律程序或受威胁的法律程序；。(C)该建议人一方面与地铁公司、地铁公司的任何相联公司或地铁公司的任何主要竞争对手之间的任何其他重大关系；。(D)在该建议人士与地铁公司订立的任何重大合约或协议中有任何直接或间接的重大利害关系。公司的任何附属公司或公司的任何主要竞争对手(在任何这种情况下，包括任何雇佣协议、集体谈判协议或咨询协议)；(E)该提名者有意或属于一个团体的一部分，而该团体拟(I)向持有至少一定比例的公司已发行股本以选出任何代名人或批准或采纳任何建议或以其他方式征求股东代表以支持该建议(视属何情况而定)的人士，交付委托书或委托书形式，及(Ii)如属董事提名, 征集拥有至少67%投票权的股份持有人，根据《交易所法案》颁布的第14a-19条，有权投票选举董事，以支持董事的被提名人，而不是公司的被提名人；以及(F)与该提名人有关的任何其他资料，而该等资料须在委托书或其他提交文件中披露，而该委托书或其他文件须与该提名人为支持提名选举董事或支持拟提交大会的事务而进行的委托书或同意书有关(根据上述(A)至(F)条须作出的披露称为可放弃权益)； 然而，前提是该可放弃权益不包括任何经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名者的正常业务活动的任何此类披露，该被提名者仅因作为登记在案的股东而被指示代表受益所有人准备和提交本条第一款第(B)项所要求的信息；

(Iii)对于股东建议提名以供选举或连任为董事的每个人(如果有)，(A)如果该建议的被提名人是提名人，则根据本条第1条第11(B)节的规定必须在股东通知中列出的与该建议的被提名人有关的所有信息； (B)根据《交易法》第14(A)节规定，必须在委托书或其他文件中披露的所有与该被提名人有关的信息(包括该被提名人在委托书中被指名为被提名人并在当选后担任董事的书面同意)；(C)一项声明，说明该被提名人如获选，是否打算在该人当选或连任后立即递交辞呈，该辞呈将在以下两种情况发生时生效：(1)未能在该人将面临连任的下一次会议上获得连任所需的票；及(2)接受

治理委员会或其他适用委员会的辞职；(D)对过去三(3)年内任何提名人与每名提名人及其各自的关联公司和联系人之间的所有直接和间接薪酬及其他实质性金钱协议、安排和谅解，以及任何其他实质性关系的说明，包括但不限于，如果该提名人是S-K条例第404项规定的登记人，而拟提名人是该登记人的董事或主管人员，则必须披露的所有信息；以及

(Iv)提出建议的人拟在周年大会上提出董事选举提名以外的任何事务： (A)对意欲在周年大会上提出的事务、在周年大会上处理该等事务的理由，以及任何提出建议的人在该等事务中有任何重大利害关系的合理简要描述；。(B)该建议或事务的文本(包括任何建议供考虑的决议的文本，如该等事务包括修订附例的建议，则建议的修订的语文)；。以及(C)任何提名人之间或之间的所有协议、安排及谅解的合理详细描述，以及(Y)任何提名人与公司的任何其他纪录或公司股本的实益拥有人(包括其姓名)之间或之间与该股东提出的该等业务有关的所有协议、安排及谅解的合理详细描述；以及(D)根据《交易法》第14(A)条的规定，在招揽委托书以支持拟提交会议的业务时，要求在委托书或其他备案文件中披露的与该业务项目有关的任何其他信息；但前提是， 本段所规定的披露，不包括任何经纪、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人，而该经纪、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人纯粹因为是获指示代表实益拥有人拟备和呈交本附例所规定的通知书的股东而成为提名人。

(C)可在股东特别会议上提名选举董事会成员的人士，而在股东特别会议上，只可(I)由董事会或按董事会指示或(Ii)董事会决定在该特别会议上选出董事，而董事须由公司的任何股东选出，而该股东(A)是公司的任何登记在册的股东(如有任何实益拥有人，如有不同的提名或建议，则由该股东代表)选出董事。(B)于发出本条细则所规定的通知时及于大会举行时，(B)有权于大会上投票，且(C)已遵守本条细则第I节第(C)及(B)段就提名董事而订立的本条细则第(Br)项(C)及(B)段所载的通知程序。前述第(Ii)款为股东提名一名或多名人士在特别会议上当选为董事会成员的唯一途径。股东必须(X)以书面形式及时以适当的形式向公司秘书发出书面通知(该通知应包括披露本条第一节第(Br)款(B)项适用规定所要求的信息)，才能使股东在上述特别会议上根据上述第(Ii)款向董事会提交任何提名人选，而不受任何限制。(Y)按照本条第一款第11款的要求提供有关该股东及其提名候选人的信息，以及(Z)按照本条第一款第(四)项的规定，在适当的时间和形式及时提供有关通知的任何更新或补充。, 股东拟在特别会议上作出提名的通知，应不早于第一百二十(120)日送交或邮寄至公司主要执行办事处的秘书，并由秘书接获。^这是)在该特别会议之前一天，不迟于第九十(X)(90)日晚些时候的事务结束{br^这是)该特别会议前一天或(Y)第十(10^这是)首次公布特别会议日期及董事会建议在该会议上选出的被提名人的日期的翌日。在任何情况下，特别大会的任何延会或其公告均不会开启发出上述股东通知的新的时间段(或延长任何时间段)。股东不得在股东特别会议上提出拟由股东审议的事项。在股东特别大会上处理的事务应仅限于股东大会及其通知中所述的目的。

(D)就拟提名进入董事会或拟提交会议的其他事务提出通知(不论是根据本条第I条第(A)款或第(C)款提出)的提名人应在必要时进一步更新和补充该通知，以使该通知中提供或要求提供的信息在会议记录日期以及会议或其任何延期或延期前十(10)个工作日的日期是真实和正确的，并且该更新和补充应送达：或在会议记录日期后五(5)个工作日内邮寄给公司主要执行办公室的秘书并由秘书收到(如果是在记录日期要求进行的更新和补充)，但不迟于会议日期前八(8)个工作日，或者，如果不可行，在该会议和/或其延期或延期之前的第一个实际可行日期(如要求在该会议或其任何延期或延期前十(10)个工作日进行更新和补充)。为免生疑问，本款或本章程任何其他章节所述的更新和补充义务不应限制公司对股东提供的任何通知中的任何不足之处的权利，不应延长本章程项下任何适用的最后期限，或启用或

被视为允许先前已提交本协议项下通知的股东修订或更新任何提名或建议，或提交任何新的提名或建议，包括更改或增加拟提交股东大会的被提名人、事项、业务或决议。

(E)即使本条第I条第11(A)节有任何相反规定，如果拟选举进入董事会的董事人数增加，且本公司没有在股东可根据本条第I条第11(A)节以其他方式交付提名通知的最后十(10)天前至少十(10)天公布所有董事提名人的姓名或指定增加董事会的规模，则也应视为及时。但仅限于因增加职位而产生的任何新职位的被提名人，但必须在十(10)日营业结束前将其送交或邮寄给公司主要执行办公室的秘书并由其接收^这是)该公司首次公布该等公告的翌日。

(F)就本附例而言，公开公告指在道琼斯通讯社、美联社或类似的国家通讯社报道的新闻稿中披露，或在公司根据《交易所法》第13、14或15(D)节向证券交易委员会公开提交的文件中披露。

(G)尽管遵守本细则的前述规定，任何根据本程序建议由股东提名为董事会成员的人士均不得成为董事选举的被提名人，而任何其他业务亦不得于大会上审议，除非已提供通知的股东或其代表于大会上提名该人士或亲自于大会上介绍该等业务(视属何情况而定)。就本第11条而言，亲自是指提议将被提名人或企业带到公司年度或特别会议前的股东，或者，如果提议的股东不是个人，则该提议的股东的合格代表出席该会议。？建议股东的合格代表应为：(I)普通合伙或有限责任合伙，任何普通合伙人或担任普通或有限合伙普通合伙人或控制普通或有限责任合伙的人，(Ii)法团或有限责任公司，任何担任法团或有限责任公司的高级职员或人士，或任何高级职员、董事、普通合伙人或担任高级职员的人士，董事或最终控制公司或有限责任公司的任何实体的普通合伙人，或(Iii)信托，该信托的任何受托人。如任何建议的提名或事务不符合本附例的规定，会议主持人有权及有责任决定该项提名或事务是否符合本附例的规定，如确定该项提名或事务不符合本附例的规定，则会议主持人有权及有责任决定该项提名或事务是否已妥为作出。, 声明该项提名或建议并未妥为提交会议，并将不予理会及宣布为不合乎规程。

(H)尽管有本章程的前述规定，股东也应遵守交易所法案关于本章程所述事项的所有适用要求。本细则旨在明确适用于任何拟提交股东大会的业务，但根据交易所法案第14a-8条提出的任何建议除外。对于根据交易法规则14a-8提出的建议，本细则不应被视为影响股东根据规则14a-8要求在公司的委托书中包含建议的任何权利。如果本细则与交易法第14a-8条规定的股东提案相冲突，则以第14a-8条的规定为准。

(I)除了本条第I条第11款对拟在会议上提出的任何提名的要求外，每个提名者均应遵守《交易所法案》关于任何此类提名的所有适用要求。尽管有本第11条的前述规定，除非法律另有规定，(I)除公司被提名人外，任何提名者不得征集支持董事被提名人的代理，除非该提名者遵守了根据《交易法》颁布的规则14a-19关于征集此类代理的，包括及时向公司提供通知，以及(Ii)如果任何提名人(A)根据交易所法案颁布的规则14a-19(B)提供通知，并且(B)随后未能遵守根据交易所法案颁布的规则14a-19(A)(2)和规则 14a-19(A)(3)的要求，包括及时向公司提供通知，则公司应无视为提出人的候选人征集的任何委托书或投票。根据《交易法》颁布的规则14a-19(B)提交通知的提议人，应在不迟于适用会议召开前五(5)个工作日向公司提交其已符合《交易法》颁布的规则14a-19(A)(3)的要求的合理证据。

第12节.有效提名候选人担任董事的附加要求

(A)要有资格在年度会议或特别会议上当选为公司董事的候选人，候选人必须按本条第一节规定的方式提名，并且提名候选人，无论是由董事会还是由登记在册的股东提名的，必须事先(按照规定的及时通知提名参加董事会会议的人员的规定期限)送交公司主要执行办公室的秘书，(I)填妥的书面问卷 (采用公司提供的格式，说明该建议被提名人的背景、资格、股权和独立性)及(Ii)书面陈述和协议(由公司提供的格式)，表明该提名候选人(A)不是，如果在其任期内当选为董事人，则不会成为(1)与任何个人或实体达成的任何协议、安排或谅解，并且没有也不会向任何个人或实体作出任何承诺或保证，如果当选为公司的董事，将就任何问题或问题(投票承诺)采取行动或进行投票，或(2)任何可能限制或干扰建议的被提名人在当选为公司董事的情况下根据适用法律履行其受信责任的投票承诺，(B)不是也不会成为与公司以外的任何人或实体就董事服务的任何直接或间接补偿或补偿的协议、安排或谅解中未披露的任何协议、安排或谅解的一方，(C)如果当选为董事，将遵守所有适用的公司治理、利益冲突、保密, 股票所有权和交易以及公司适用于董事的其他政策和准则，并且在该人作为董事的任期内有效(如果任何提名候选人提出要求，公司秘书应向该候选人提供当时有效的所有该等政策和准则)。

(B)董事会亦可要求任何提名为董事的候选人在拟就该候选人的提名采取行动的股东大会之前，提供董事会可能合理地以书面要求的其他资料，以便董事会根据本公司的企业管治指引决定该候选人是否有资格被提名为本公司的独立董事。

(C)参加董事公司选举的候选人应更新和补充其调查问卷、陈述书和协议中提供的信息，或在必要时以其他方式提供的信息，以便根据本条第一款第12款提供或要求提供的信息在会议通知的记录日期以及会议或其任何延期或延期前十(10)个工作日的日期是真实和正确的，并且该更新和补充应送交、邮寄和收到，在会议通知记录日期后五(5)个工作日内(如为会议记录日期所需的更新和补充)，以及不迟于会议日期前八(8)个工作日，或在可行的情况下，任何休会或延期前八(8)个工作日，在会议延期或延期日期之前的第一个实际可行日期)(如果需要在会议或其任何延期或延期前十(10)个工作日进行更新和补充)。为免生疑问，本段或本附例任何其他章节所载的更新及补充责任，并不限制本公司就股东提供的任何通告的任何不足之处、延长本章程项下任何适用的最后期限或允许或被视为准许先前已提交本章程下的通告的股东修订或更新任何提名或提交任何新的提名或建议，包括更改或增加拟提交股东大会的被提名人、事项、业务或决议案。

(D)任何候选人均无资格获提名为公司董事会员，除非该候选人及拟提名该候选人的人士已遵守本条第一节第11节及第12节的规定(视乎情况而定)。如事实证明属实，会议主持人应裁定提名没有按照本条第一条第11节和第12节的规定作出，如他们应如此决定，则应向大会宣布该决定，有缺陷的提名应不予理会，投给有关候选人的任何选票(但如属列出其他合格被提名人的任何形式的选票，则只有投给有关被提名人的选票无效)，且无效。

(E)即使本附例有任何相反规定，任何提名候选人除非按照本条第12条第I节获提名及当选，否则并无资格获选为公司董事成员。

第二条

导演

第1节数字、选举、任期、权力

(A)本公司的董事人数应不少于三(3)名，亦不多于二十一(21)名，由全体董事会成员不时以过半数投票决定(如纽约州法律为此目的而界定整个董事会)。

(B)每名董事的任期(除非按本细则规定而空出)由其获选及取得资格之日起至其获选后的下一次股东周年大会为止，直至其继任人妥为选出并符合资格为止，或直至其较早去世或辞任为止。董事仅作为一个董事会行事，个人董事无权以董事会身份行事。董事会在管理公司事务方面拥有与纽约州法律、本附例或公司注册证书不相抵触的一切权力。

(C)除本附例或法律另有规定外，董事应在每年的股东周年大会上选出。将由公司股东选出的每一董事应由代表并有权在出席法定人数的董事选举的股东大会(选举会议)上投票的股份以就该董事投出的过半数票选出；然而，倘董事会厘定获提名人的人数超过在有关会议上选出的董事的数目(有争议的选举)，且不论该有争议的选举是否于最初宣布的选举会议日期前的任何时间成为无竞争选举，每名将于选举大会上选出的董事须由有权在有关大会上就有关董事的选举投票的代表股份及所投的多数票选出。就第1节而言，所投选票的多数是指为董事候选人投出的多数票超过了反对该董事的票数(投弃权票和经纪人的非投票不算作支持或反对董事选举的选票)。在竞争选举以外的选举中，股东将被允许选择投票支持或反对董事选举，或投弃权票，并且无权就此类董事选举投票。在一场竞争激烈的选举中, 股东将可以选择投票选举董事，也不能就董事选举投任何其他票。如果选举会议涉及按类别或类别或系列分别投票选举董事，则应通过逐个班级或逐个系列适用的基准。董事会已经制定并将维持这样的程序，即任何现任董事如果未能在没有竞争对手的选举会议上获得过半数选票，应提出提出辞去董事会职务。

第二节资格。所有董事应至少年满二十一(21)岁。

第三节第一次会议每次股东选举董事后，在举行选举的股东大会结束的同一天，在选举地点，新当选的董事会应就组织、高级管理人员选举和其他事务的处理举行会议。这种会议的通知不需要发出。若该时间及地点出席人数不足法定人数，但至少有一名董事出席，则有关会议应按本条第11条第6节的规定延期举行。若该时间及地点并无董事出席，则有关会议可于下文就董事会特别会议发出的通知或豁免有关通知中指明的任何其他时间及地点举行。

第四节定期会议。董事会定期会议应在董事会决定的时间和地点举行。如果例会的任何指定日期在会议召开地为法定假日，则本应在该日举行的会议应在下一个营业日的同一时间在该地点举行。除法律或本附例另有规定外，召开例会不需发出通知。

第5节特别会议董事会特别会议应 (A)董事会主席、(B)总裁或(C)秘书应董事会过半数成员的要求召开。除法律另有规定外，各有关特别会议的通告须(A)于召开会议当日前至少两(2)日邮寄至各董事(br}寄往有关董事的住所或通常营业地点)，或(B)(I)以传真、电子邮件或 (Ii)面交或电话送达，在任何情况下均不得迟于会议举行日期的前一天。然而，如董事按照本附例的规定免除任何董事会会议的通知，则无须向该董事发出通知。除法律或本附例另有规定外，董事会任何会议的通知或豁免通知无须载有有关会议目的的任何陈述或将于会上处理的任何事务的任何说明。

第6节法定人数除法律、公司注册证书或本附例另有规定外，董事会处理业务所需的法定人数为不少于根据本附例厘定的董事人数的三分之一。如不足法定人数，出席董事的过半数可不时将任何董事会会议延期，直至出席会议的人数达到法定人数为止。无需发出任何延期会议的通知。在出席会议法定人数的任何延会上，可处理任何原本可在会议上按原召集方式处理的事务。

第7条投票在所有出席法定人数的董事会议上，除法律、本附例或公司注册证书另有规定的决定方式外，所有事项均应由出席的董事以过半数表决决定。

第八节组织。在每次董事会会议上，董事会主席或(如董事会主席缺席)牵头的董事(或出席会议的独立董事指定的任何其他独立董事)将担任会议主席。秘书或在秘书缺席的情况下，由会议主席指定的任何人担任会议秘书。董事会任何会议均可由出席该会议的董事以过半数票通过而休会。

第9节职位空缺董事会中的任何空缺，无论是因去世、辞职、董事人数增加或任何其他原因引起的，均可由剩余董事的过半数投票填补，但如因董事辞职而出现空缺，则辞职的董事有权与其他董事一起投票选举该辞职的董事的继任者。

第10节会议地点。董事会可在纽约州境内或境外由其不时借决议决定或在有关通知或放弃通知中指明或固定的地点举行会议。

第11节.赔偿

(A)对于因下列事实而提出或威胁成为公司诉讼或民事或刑事法律程序(包括由公司提出或根据公司权利提出的诉讼，或由公司任何其他公司或业务实体应公司要求以任何身份送达的任何类型或种类的国内或外国业务实体的诉讼)的一方，公司应在法律允许的最大限度内向公司作出赔偿：该人是公司的立遗嘱人或无遗嘱者，是董事公司的高管(或应公司要求以任何类型或种类的任何国内或国外的任何身份向任何其他公司或商业实体提供服务)，反对判决、罚款、支付的和解金额和合理费用，包括因该等诉讼或诉讼或其中的任何上诉而实际和必要产生的律师费，且公司应在任何此类诉讼或诉讼的最终处置之前支付：在收到该人或其代表承诺偿还符合适用法律规定(包括修订后的《纽约商业公司法》第725(A)条)的款项后，该人在为该诉讼或诉讼进行辩护时发生的费用(包括律师费)。

公司可以董事会决定的条款、范围和条件，因任何该人或该人的立遗嘱人或无遗嘱者是或曾经是公司的代理人或雇员(董事或高级人员除外)(或应公司要求以任何身份向另一公司或商业实体提供服务)而对参与或威胁参与任何该等诉讼或法律程序的一方作出弥偿或作出垫付，包括在任何该等诉讼或法律程序最终处置前付款，费用(包括律师费) 该人在收到该人或其代表承诺偿还符合适用法律规定的款项后，为该诉讼或诉讼辩护而发生的费用。

除上述规定外，任何人，或其立遗嘱人或无遗嘱者，现为或曾经是董事或任何其他公司或商业实体的高级人员，属任何类型或种类的公司或业务实体的境内或境外人员，如因该人或该人的立遗嘱人或无遗嘱者是或曾经是公司或业务实体的任何类型或种类的董事或高级人员，则公司应在法律允许的最大限度内，针对判决、罚款、为达成和解而支付的款项(在公司事先同意下)及合理开支，向公司作出或可能被作出以下损害的赔偿：包括因该诉讼或诉讼或其中的任何上诉而实际和必然产生的律师费，公司可在任何该等诉讼或诉讼最终处置之前支付该人为该诉讼或诉讼辩护而产生的费用(包括律师费)。

(B)任何人须推定有权因本附例所涵盖的任何作为或不作为而获得弥偿。证明某人因未能满足纽约州法律、公司章程或公司章程的某些要求而无权获得赔偿的举证责任应由公司承担。

(C)如果公司在收到书面索赔后三十(30)天内仍未全额支付根据本附例提出的索赔，索赔人可在此后任何时间对公司提起诉讼，要求追回未支付的索赔金额，如果全部或部分胜诉，索赔人还有权获得起诉该索赔的费用，包括律师费。

(D)本条第二节第11节的规定应构成公司与每一名现任或曾经担任董事或公司高管的个人(无论是在本条通过之前或之后)之间的合同，以考虑该人为公司提供的服务，并且根据第二条第11节，公司打算对每一位现任或前任董事或公司高管具有法律约束力。就本公司现任及前任董事或高级管理人员而言，根据本条第二款第11节所赋予的权利为现有的合约权利，且该等权利已完全归属，并应视为在本附例通过后立即完全归属。对于在本细则通过后开始服务的任何公司董事或高级管理人员，本条款赋予的权利应为现有的合同权利，且这些权利应在该董事或高级管理人员作为董事或公司高级管理人员开始服务后立即完全归属并被视为已完全归属。修订、废除或修改本条第二条第11条的任何规定，或采用与第二条第11条不一致的公司注册证书或公司章程的任何规定，都不应消除或减少本条第二条第11条对在修订时或之前发生的任何作为或不作为，或产生或产生的任何诉讼因由或索赔，或任何事实状态的影响。, 修改或通过不一致的规定(即使是在基于该时间之后开始的事实状态的诉讼的情况下)。即使此人已不再是董事或公司高级职员，根据本条第二款第11款规定或授予的获得赔偿和预支费用的权利仍应继续，并使该人的遗产、继承人、遗嘱执行人、管理人、受遗赠人和分配者受益。就本条第11条而言，董事或公司高管包括在担任董事或公司高管期间，应公司要求正在或曾经作为另一公司或合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托、企业或非营利实体的董事高管、员工、代理人或经理的任何人，包括与员工福利计划有关的服务。

第12条以书面同意提出的诉讼除法律或注册证书另有规定外，如董事会或委员会全体成员以书面同意通过授权采取行动的决议案，则董事会或其任何委员会须采取或准许采取的任何行动均可无须召开会议而采取。决议及董事会或委员会成员对决议的书面同意应与董事会或委员会的会议记录一并提交。

第13节.通过会议电话采取行动任何一名或多名董事会成员均可通过电话会议或类似的通讯设备参加董事会的例会或特别会议，让所有参与会议的人士能够同时听到彼此的声音。以这种方式参加会议应构成亲自出席会议。

第三条

委员会

第1节委员会在法律规定的条件的规限下，董事会将设立一个由总裁组成的董事会委任委员会，该委员会拥有董事会的全部权力，可根据本附例的条款委任副总裁(执行副总裁和高级副总裁除外)并就其采取若干其他行动。此外，根据条款，在法律或董事会决议规定的范围及条件的规限下，董事会可通过全体董事会多数成员通过的决议，从其成员中指定一个执行委员会和其他委员会(执行委员会和根据本句子指定的任何其他委员会，在此称为指定委员会)，每个委员会应由三(3)名或更多董事组成，并应拥有董事会的授权。董事会可委任一名或多名董事为任何指定委员会的候补委员，该等候补委员可代替该指定委员会任何一名或多名缺席委员。任何指定委员会出席人数不少于三分之一即构成该指定委员会的法定人数。除法律、公司注册证书或本附例另有规定外，出席的指定委员会成员的多数票由指定的委员会决定。

第2节委员会程序各指定委员会应在按照委员会章程或委员会另行设立的程序确定的时间和地点举行会议。董事会应通过一项或多项决议设立每个指定委员会的章程，章程应列出该委员会应遵循的议事规则，包括要求该委员会定期保存其会议记录并将其送交秘书。

第四条

高级船员

第1条编号公司的高级管理人员包括首席执行官一名、总裁一名(可由首席执行官担任)、一名或多名副总裁(可包括一名或多名执行副总裁和/或一名或多名高级副总裁)、一名秘书、一名财务主管和一名财务总监。公司的高级管理人员还可根据董事会的选择，包括一名或多名董事会副主席，每名副主席均应为董事会成员。一人可以兼任两个以上职务，总裁和书记职务除外。董事会可要求任何高级人员、代理人或雇员为其忠实履行职责提供保证。

第二节选举、任期、资格本公司的高级职员应在每次年度董事选举后于切实可行范围内尽快由董事会(或如为执行副总裁总裁或高级副总裁以外的任何副总裁，则由董事会或委任委员会选出)选出，每位该等高级职员的任期直至选出该高级职员的继任者并符合资格为止，或直至该高级职员较早去世或辞职，或按下文规定的方式免任为止。

第三节部属军官。董事会或委任委员会可委任董事会认为必要或适当的高级职员、任何高级职员的助理(包括助理秘书及助理司库)、代理人或雇员为下属，每名高级职员的任期、授权及执行的职责由董事会或委任委员会不时厘定或本附例所载。董事会可将任免下属人员、助理秘书、助理司库、代理人或雇员的权力转授给任何人员。

第四节首席执行官。董事会任命总裁为首席执行官。在董事会的监督下，行政总裁通常须履行与行政总裁职务相关的职责，包括对本公司及其人员的财产、业务及事务作出一般及积极的监督及指示，惟董事会有权(或如为本公司的任何副总裁总裁而非任何执行副总裁总裁或高级副总裁，则为董事会或委任委员会的权利)，以将任何特定权力及权力转授予本公司的任何其他高级人员或高级人员，但法规可能只授予行政总裁的权力除外。

第五节董事会主席。董事会主席应履行董事会不时规定的职责。如果出席，董事会主席应主持股东和董事会的所有会议。

第六节。总裁。总裁拥有董事会、董事会主席或首席执行官(除非后两个职位由同一人担任)不时规定的权力和履行该等职责。

第7节执行副总裁、高级副总裁和副总裁。执行副总裁总裁和高级副总裁拥有董事会、董事会主席或董事会主席可能不时规定的权力和履行董事会可能不时规定的职责，并应履行本章程可能规定的其他职责。如总裁缺席或不能执行职务，则由董事会指定其中一名执行副总裁或高级副总裁执行总裁的职责，并在执行职务时拥有总裁的所有权力及受总裁的一切限制。各副总裁(执行副总裁及高级副总裁除外)拥有董事会、聘任委员会、董事会主席、总裁、任何常务副总裁或任何高级副总裁不时规定的权力及履行本章程所规定的其他职责。

第8条运输司秘书应担任所有董事会和股东会议的秘书，并保存会议记录；应根据需要安排向所有股东和董事会议发出通知；应保管公司的印章，并应在所有证书和文件上加盖印章或安排加盖印章，这些证书和文件已代表公司经特别或一般授权签立；应负责公司与其作为公司的组织有关的簿册、记录和文件；并须概括地执行秘书职位所附带的一切职责。秘书亦应拥有董事局主席、总裁或董事局主席不时规定的其他权力及履行与本附例并无抵触的其他职责。

第9节。司库。司库负责保管和保管公司的所有资金和证券，并应在公司的账簿上完整、准确地记录收入和支出，并应将所有以公司名义存入公司名下的款项和其他贵重物品存入董事会指定的银行或其他托管机构；司库应支出公司的资金，并备有适当的付款凭证，并应在任何时候向董事会主席总裁或董事会提交

其中任何一项或多项规定可要求司库提交一份有关司库以司库身份进行的所有交易的报表；一般而言，司库须履行与司库职务有关的所有职责及董事会主席、总裁或董事会不时委予司库的其他职责。

第10节.主控人财务总监须按董事会批准的形式备存本公司所有财务交易的准确账目；财务总监须监督及指示保存本公司的所有财务纪录及会计纪录，并对本公司的会计部门负责、监督及指导；财务总监应履行董事会要求或授予财务总监的其他职责及其他权力。

第11节。总裁的助理。总裁的每名助理应应总裁的请求，协助其履行职责和行使权力，并拥有董事会主席、总裁或董事会可能不时指派的其他权力和执行其他职责。

第12条助理秘书长在秘书缺席或不能行事的情况下，助理秘书或(如有多于一名)助理秘书中的任何一人应履行秘书的职责，并且在如此行事时，具有秘书的所有权力，并受秘书的所有限制。每名助理秘书应履行董事会主席、总裁、秘书或董事会不时指派给他或她的其他职责。

第13条助理司库如司库缺席或不能执行职务，则助理司库或助理司库(如有多于一名助理司库)应履行司库的职责，并且在执行司库职务时，应具有司库的所有权力，并受司库的所有限制。每名助理司库均须履行董事会主席、总裁、司库或董事会不时指派的其他职责。

第14条一般规定所有高级职员均须在董事会(或如为执行副总裁总裁或高级副总裁以外的任何副总裁，则为董事会及聘任委员会)的指示下及在董事会及聘任委员会的意愿下任职，并可随时被免职，不论是否有理由。任何职位出现的任何空缺可由董事会填补(如总裁执行副总裁总裁或高级副总裁除外，则由董事会或聘任委员会填补)。

第五条

合同、支票、汇票、银行账户等。

第一节合同的执行除法律或本章程另有规定外，董事会主席、任何董事会副主席、总裁、任何执行副总裁总裁及任何高级副总裁均有权为本公司及以本公司名义签立及交付任何及所有文书。董事会、董事局主席及总裁(如为执行副总裁总裁或高级副总裁以外的任何副总裁，则为委任委员会、任何执行副总裁及任何高级副总裁)可授权任何其他高级职员或代理人以本公司名义签立及交付任何文书，而此等授权可为一般或仅限于特定情况下。除非(A)获(A)总裁或高级副总裁以外的任何副总裁总裁、董事会、董事会主席、总裁、本章程、委任委员会、任何常务副总裁或任何高级副总裁授权，或(B)如为任何其他高级职员或代理人、董事会、董事会主席、总裁或本章程授权，否则任何高级职员、代理人或雇员无权以任何合约或合约约束本公司，或以任何目的或任何金额质押本公司的信用或使本公司承担任何金钱责任。

第二节债务。不得代表公司签订贷款合同，除非董事会决议授权，否则不得以公司名义发行流通票据，该授权可能是一般性的，也可能仅限于特定情况。获董事会授权时，本公司获授权的任何高级人员或代理人可从任何银行、信托公司或其他机构，或从任何商号、法团或个人向本公司作出贷款及垫款，并可为该等贷款及垫款制作、签立及交付承付票、债券或其他有关本公司负债的证书或证明，并可在获授权时质押、质押或转让本公司的任何证券或其他财产，作为任何该等贷款或垫款的抵押。

第三节支票、汇票等从公司资金中支付款项的所有支票、汇票和其他命令以及公司的所有票据或其他债务证据应以董事会决议不时决定的方式代表公司签署，该决议可以是一般性的，也可以限于特定情况。

第四节存款公司所有未以其他方式动用的资金，须不时存入公司的银行、信托公司或其他托管机构，银行、信托公司或其他寄存人由董事会选择，或由董事会不时转授该权力的公司高级人员或代理人选择；董事会主席总裁、任何执行副总裁总裁、任何高级副总裁、司库或秘书，或董事会可转授该权力的公司任何其他高级人员、代理人或雇员，均可背书、转让及交付支票、汇票及其他付款指示予公司。

第六条

股票和股息

第一节发行股票的对价。除非纽约州《商业公司法》允许，否则不得发行任何股票。

第2节证书。本公司的股份应以证书代表，或以持有人名义在本公司或其转让代理人的账簿和记录上登记的账簿记项代表，而不须持有证书。根据公司向其股票转让代理发出的指示，在登记持有人或受让人没有具体要求证书的情况下，公司的所有股票在公司最初发行股票或向公司交出代表该等股票的证书(股份直接登记)时，将不再持有证书。如果股票是以股票为代表的，应向公司股票记录持有人提供一张或多张股票，代表该持有人拥有的股份数量，证书的格式应为(A)经董事会批准，(B)由(I)董事长总裁、常务副总裁或高级副总裁签署，(Ii)财务主管、助理财务、秘书或助理秘书和(C)加盖公司印章。印章可以是雕刻或打印的传真件，证明他们在公司拥有的股份数量。如果证书是由转让代理加签或由公司本身或其雇员以外的登记员登记，则高级人员在证书上的签名可以是传真。在情况下，本应签署或传真签名的任何人在该证书颁发之前应已停止担任该职位, 该通知可由地铁公司发出，其效力犹如该人在发出当日并未停止担任该职位一样。在公司选择规定直接登记股份时，只有在登记持有人或受让人向公司提出要求时，才可提供该等股票。

第3节股份转让本公司股本股份的转让只可由本公司的股份持有人或经正式签立的授权书授权的持有人在本公司的账簿上进行，须经本公司或其转让代理要求的证明或担保签署(如有)，并在交回经适当批注的一张或多张该等股份的证书后进行，或在收到无证书股份的拥有人的适当转让指示后进行，或在根据美国任何州的法律进行上述股份的欺诈时进行。以公司名义将股票股份登记在公司账簿上的人，应被视为公司的所有者，但只要股份转让是作为附属担保而进行的，而不是绝对的，如果主管人员或转让代理人知道这一事实，则应在转让记项中说明这一事实。

第四节记录日期。董事会可于任何派发股息或作出任何分派，或交付因任何股本变更、转换或交换而产生的权利证据或利益证据的指定日期前不超过六十(60)日，定为确定有权收取该等股息、分派、权利或权益的股东的记录时间，在此情况下，只有于指定时间登记在册的股东才有权收取该等股息、分派、权利或权益。

第五节.证件遗失、被盗、销毁或毁损。除董事会另有决定外，本公司股票股票可发出证书，以取代任何遗失、被盗、损毁或损毁的股票，但除非董事会另有决定，否则须向本公司递交形式及金额均令董事会满意的弥偿保证书，或董事会可能不时指定的本公司高级职员或转让代理人，以及董事会可能要求的有关遗失、被盗、损毁或损毁的证据，或该等高级职员或转让代理人。

第七条

办公室和书籍

第1节办公室董事会可不时及随时在其认为合宜的任何地点设立本公司办事处或其业务分支机构。转让和登记库存的办事处或机构应始终设在纽约市。董事会可酌情在其他地方设立额外的此类办事处或机构。

第二节书籍。应在公司位于伊利诺伊州芝加哥的办公室保存公司所有业务和交易的正确账簿，并在公司在纽约州的办公室或公司在该州的转让代理办公室保存公司股票账簿，其中应包含公司所有股东的姓名，按字母顺序排列，显示他们各自的居住地、他们分别持有的股份数量和他们分别成为所有者的时间。在营业时间内，所有依法允许查阅存货簿册的人均可随时查阅。

第八条

印章

第一节公司的普通印章由圆形印章组成，空白处印有GATX Corporation的字样，中心印有纽约1916年的字样。

第九条

放弃发出通知

第1节每当本附例、公司注册证书或法律规定发出任何通知时，有权获得通知的人可亲自或(如属股东)由其妥为授权的受权人放弃该书面通知(包括使用传真和电子邮件)，不论是在将发出该通知的会议或其他事项或活动之前或之后，在此情况下，该放弃须等同于该通知，而该通知无须向该人发出。而在上述通知后或在一段订明期间届满后采取的任何行动，均可在没有上述通知和任何期间届满的情况下采取。董事出席任何董事会会议即构成该董事放弃发出有关通知。

第十条

财政年度

第一节本公司的会计年度于每年的12月31日结束。

第十一条

修正案

Section 1. These By-Laws may be altered, changed, amended or repealed, or new By-Laws may be adopted, at any regular or special meeting of the Board of Directors, by a majority vote of all the Directors then in office (whether or not present in person or by proxy at the meeting on which such action is to be taken), provided notice of the proposed alteration, change, amendment, repeal or adoption shall have been given with notice of the meeting.