附件2.1
合并协议和合并计划
随处可见
强生，
阿托斯合并子公司
和
Abied，Inc.
日期：2022年10月31日
目录
| 页面 |
| |||||
| 第一条定义和解释 |
2 | |||||
| 1.1 |
某些定义 | 2 | ||||
| 1.2 |
其他定义 | 13 | ||||
| 1.3 |
某些解释 | 15 | ||||
| 第二条要约 |
17 | |||||
| 2.1 |
出价 | 17 | ||||
| 2.2 |
公司行为 | 21 | ||||
| 第三条合并 |
23 | |||||
| 3.1 |
合并 | 23 | ||||
| 3.2 |
有效时间 | 23 | ||||
| 3.3 |
闭幕式 | 23 | ||||
| 3.4 |
合并的效果 | 23 | ||||
| 3.5 |
公司注册证书及附例 | 23 | ||||
| 3.6 |
董事及高级人员 | 24 | ||||
| 3.7 |
对股本的影响 | 24 | ||||
| 3.8 |
支付公司证券；交换证书 | 28 | ||||
| 3.9 |
不再拥有公司股份的所有权 | 31 | ||||
| 3.10 |
证书遗失、被盗或销毁 | 31 | ||||
| 3.11 |
必要的进一步行动 | 31 | ||||
| 第四条公司的陈述和保证 |
32 | |||||
| 4.1 |
组织机构和资格 | 32 | ||||
| 4.2 |
大写 | 33 | ||||
| 4.3 |
附属公司 | 34 | ||||
| 4.4 |
公司权力；可执行性 | 35 | ||||
| 4.5 |
股东批准 | 35 | ||||
| 4.6 |
同意和批准；没有违规行为 | 35 | ||||
| 4.7 |
报告；财务报表；内部控制和程序 | 36 | ||||
| 4.8 |
没有未披露的负债 | 38 | ||||
| 4.9 |
未作某些更改 | 38 | ||||
| 4.10 |
附表14D-9 | 38 | ||||
| 4.11 |
经纪；某些开支 | 38 | ||||
| 4.12 |
员工福利和员工事务 | 39 | ||||
| 4.13 |
诉讼 | 41 | ||||
| 4.14 |
税务事宜 | 41 | ||||
| 4.15 |
遵守法律；许可 | 42 | ||||
| 4.16 |
环境问题 | 43 | ||||
| 4.17 |
知识产权 | 43 | ||||
-i-
目录
(续)
| 页面 |
| |||||
| 4.18 |
不动产 | 47 | ||||
| 4.19 |
材料合同 | 48 | ||||
| 4.20 |
合规性 | 51 | ||||
| 4.21 |
保险 | 54 | ||||
| 4.22 |
反贿赂；反洗钱 | 54 | ||||
| 4.23 |
14D-10事项 | 55 | ||||
| 4.24 |
关联方交易 | 55 | ||||
| 4.25 |
公司财务顾问意见 | 55 | ||||
| 4.26 |
州接管法规不适用 | 56 | ||||
| 4.27 |
没有其他陈述或保证 | 56 | ||||
| 第五条母公司和合并子公司的陈述和担保 |
56 | |||||
| 5.1 |
组织机构和资格 | 56 | ||||
| 5.2 |
权威 | 57 | ||||
| 5.3 |
附表14D-9 | 57 | ||||
| 5.4 |
同意和批准；没有违规行为 | 58 | ||||
| 5.5 |
诉讼 | 58 | ||||
| 5.6 |
感兴趣的股东 | 58 | ||||
| 5.7 |
充足的资金 | 59 | ||||
| 5.8 |
无其他操作 | 59 | ||||
| 5.9 |
经纪人 | 59 | ||||
| 5.10 |
没有其他陈述或保证 | 59 | ||||
| 第六条公司的契诺 |
60 | |||||
| 6.1 |
公司的业务行为 | 60 | ||||
| 6.2 |
没有恳求 | 63 | ||||
| 6.3 |
公司董事会推荐 | 65 | ||||
| 第七条附加公约 |
67 | |||||
| 7.1 |
合理的最大努力 | 67 | ||||
| 7.2 |
反垄断备案 | 67 | ||||
| 7.3 |
合并 | 69 | ||||
| 7.4 |
公开声明和披露 | 70 | ||||
| 7.5 |
反收购法 | 70 | ||||
| 7.6 |
访问 | 70 | ||||
| 7.7 |
第16(B)条豁免 | 71 | ||||
| 7.8 |
董事和高级管理人员的赔偿和保险 | 71 | ||||
| 7.9 |
员工事务 | 73 | ||||
| 7.10 |
合并附属公司的责任 | 75 | ||||
| 7.11 |
某些诉讼 | 75 | ||||
| 7.12 |
退市 | 75 | ||||
| 7.13 |
14D-10事项 | 75 | ||||
| 7.14 |
关于某些事件的通知 | 76 | ||||
| 7.15 |
房地产事务 | 76 | ||||
-II-
目录
(续)
| 页面 | ||||||
| 第八条合并的条件 |
76 | |||||
| 8.1 |
购买公司股份 | 76 | ||||
| 8.2 |
没有法律禁止 | 76 | ||||
| 第九条终止、修改和放弃 |
77 | |||||
| 9.1 |
在验收时间之前终止 | 77 | ||||
| 9.2 |
终止通知；终止的效力 | 78 | ||||
| 9.3 |
费用及开支 | 79 | ||||
| 9.4 |
修正案 | 80 | ||||
| 9.5 |
延期；豁免 | 80 | ||||
| 第十条总则 |
81 | |||||
| 10.1 |
申述、保证及契诺的存续 | 81 | ||||
| 10.2 |
通告 | 81 | ||||
| 10.3 |
赋值 | 82 | ||||
| 10.4 |
保密性 | 82 | ||||
| 10.5 |
完整协议 | 82 | ||||
| 10.6 |
第三方受益人 | 82 | ||||
| 10.7 |
可分割性 | 83 | ||||
| 10.8 |
补救措施 | 83 | ||||
| 10.9 |
治国理政法 | 83 | ||||
| 10.10 |
对司法管辖权的同意 | 84 | ||||
| 10.11 |
放弃陪审团审讯 | 84 | ||||
| 10.12 |
公开信参考资料 | 85 | ||||
| 10.13 |
同行 | 85 | ||||
| 10.14 |
法国税务事宜 | 85 | ||||
附件
要约的条件：
陈列品
一种形式的CVR协议
B尚存公司的注册证书
-III-
合并协议和合并计划
本协议和合并计划(本协议)于2022年10月31日由新泽西州公司(母公司)强生、特拉华州公司、母公司(合并子公司)的直接或间接全资子公司Athos Merger Sub，Inc.以及特拉华州公司(公司)之间签订。
W I T N E S S E T H：
鉴于，母公司已同意促使合并子公司开始要约收购(根据本协议，要约可能会不时延长、修订或补充)，以收购本公司(本公司股票)的所有普通股流通股，每股面值$0.01，以(A)每股公司股票380.00美元，以现金形式计入其持有人，不计利息(现金金额)，外加(B)每股公司股票一(1)或有价值权(每股，一股CVR-)，这代表有权根据CVR协议(现金金额加一(1)CVR，或根据要约可能支付的任何更高金额的每股公司股票， 收购要约价格)，以现金净额向其持有人收取或有 支付的或有 不计利息的付款；
鉴于要约完成后，合并子公司将根据特拉华州一般公司法(DGCL)尽快与公司合并并并入公司(合并)，未根据要约进行投标和接受的每股公司股份(已注销公司股份和持异议公司股份除外)将被注销，并转换为接受合并对价的权利，如本文所述，公司将作为母公司的直接或间接全资子公司继续存在，所有这些都符合本文规定的条款和条件；
鉴于，双方有意根据本协议的条款，根据DGCL第251(H)条进行合并；
鉴于，公司董事会已(A)确定公司及其股东的最佳利益，并宣布公司签订本协议并完成交易是可取的，(B)批准公司签署和交付本协议，批准公司履行本协议中包含的契诺和协议，并根据本协议中包含的条款和条件完成交易，以及(C)在符合本协议中规定的条款和条件的情况下解决：建议公司股东接受要约，并根据要约将其公司股份转让给合并子公司；
鉴于，母公司和合并子公司的董事会已(A)宣布母公司和合并子公司分别签订本协议并完成交易是可取的，并且(B)批准母公司和合并子公司分别签署和交付本协议， 母公司和合并子公司履行各自的契约和协议，并根据本协议中包含的条款和条件完成交易；
鉴于母公司、合并子公司和本公司希望就本协议和交易作出某些陈述、保证、契诺和协议，并就交易的完成规定某些条件；以及
鉴于自接受时间起或之前，母公司与经母公司和公司双方同意的权利代理(权利代理)将签订一份或有价值权利协议，基本上采用本协议附件A所示的形式，并经第2.1(H)节允许的更改(权利代理协议)。
因此，考虑到上述情况和本协议所载的陈述、保证、契诺和协议，以及其他良好和有价值的对价，母公司、合并子公司和本公司同意如下：
第一条
定义和解释
1.1某些定义。就本协议及其项下的所有目的而言，下列大写术语应具有以下 各自的含义：
？可接受的保密协议是指任何保密协议，该保密协议应包含 限制披露和使用公司或与公司有关的非公开信息的规定，而保密规定总体上不比保密协议的条款对公司不利 ，但此类保密协议不一定包括限制提出或修订或修改收购建议的明示或隐含的停顿条款。
？接受时间应指根据要约条件并受要约条件约束的不可撤销接受公司股份合并子公司付款的日期和时间 。
收购建议是指进行收购交易的任何要约、建议或利益指示(母公司或合并子公司的要约、建议或利益指示除外)。
？收购交易是指产生以下结果的任何交易或一系列相关交易：(A)任何个人或集团(定义见《交易法》第13(D)条)对公司未偿还有表决权证券超过20%(20%)的实益所有权的任何收购，或任何要约收购或交换要约，如果收购要约或交换要约完成，将导致任何个人或集团(根据《交易法》第13(D)条定义)实益拥有公司未偿还有表决权证券的20%(20%)；(B)涉及本公司或其附属公司的任何合并、合并、业务合并、资本重组、重组或其他类似交易(I)任何人或集团(定义见《交易法》第13(D)节或根据《交易法》第13(D)条定义)，但在紧接上述交易完成前的公司股东(作为一个集团)除外
-2-
交易将直接或间接持有该交易中幸存或产生的实体的股权，相当于 幸存或产生的实体投票权的20%(20%)以上，或(Ii)在紧接该交易完成前的公司股东(作为一个集团)将直接或间接持有该交易的幸存或产生的实体的股权，占该尚存或产生的实体的投票权的不足80%(80%)；或(C)在综合基础上(按公允市值确定)出售或处置本公司及其子公司超过20%(20%)的资产； 然而，在任何情况下，这些交易都不应被视为收购交易。
*附属公司对任何人而言，是指直接或间接控制、受 控制或与该人共同控制的任何其他人。就上一句而言，控制(包括具有相关含义的控制、由控制和受与之共同控制的术语)这一术语用于任何人，是指直接或间接拥有直接或间接地指导或导致指导此人的管理和政策的权力，无论是通过具有投票权的证券的所有权、 合同或其他方式。
？反托拉斯法是指1890年的《谢尔曼反托拉斯法》、1914年的《克莱顿法案》、《高铁反托拉斯法》、《联邦贸易委员会法》、此处定义的任何外国反托拉斯法，以及在任何适用于交易的情况下，旨在禁止、限制或规范具有垄断或限制贸易的目的或效果的行为或重大阻碍或削弱竞争或通过合并或收购创造或加强支配地位的所有其他法律。
资产负债表是指公司截至2022年6月30日的未经审计的资产负债表(资产负债表日期)，包括其脚注，包括其脚注，包括在资产负债表日期截止的季度公司的Form 10-Q季度报告中，并在本协议签署前提交给美国证券交易委员会的。
？营业日？应具有《交易法》规则14d-1(G)(3)第一句中赋予该术语的含义。
？CARE法案指的是冠状病毒援助、救济和经济安全法案。
？《税法》系指1986年的《国内税法》。
？公司董事会是指公司董事会。
？公司股权奖统称为公司期权、公司PSU奖和公司RSU奖。
？公司ESPP是指ABIOMED，Inc.1988员工股票购买计划，已于2019年2月5日修订和重述，并已进一步修订或重述。
公司独家知识产权是指公司或其任何子公司拥有(或声称拥有)的、由任何其他人单独或与其他任何人共同拥有或独家许可(或声称独家许可)的所有知识产权。
-3-
？公司独家软件是指由公司或其任何子公司拥有(或声称拥有)或向公司或其任何子公司独家许可(或声称独家许可)的任何软件。
？公司知识产权是指由公司或其任何子公司单独或与任何其他人共同拥有(或声称拥有)的所有知识产权，或向公司或其任何子公司许可(或声称许可)的所有知识产权。
？公司重大不利影响是指对公司及其子公司的业务、资产、负债、财务状况或经营结果产生重大不利影响的任何变化、发生、影响、事件、环境或发展(每一种影响，以及共同的影响)，无论是个别的，还是合计的，都会对公司及其子公司的整体业务、资产、负债、财务状况或经营结果产生重大不利影响； 但是，在确定是否发生了以下任何重大不利影响时，不应将下列任何影响视为或构成公司重大不利影响，并且在确定是否已发生公司重大不利影响时，应考虑以下任何影响，除非在以下(A)至(F)条的情况下，任何此类影响相对于在医疗器械行业经营的其他公司而言对公司及其子公司造成不成比例的影响。在这种情况下，在确定是否发生了公司重大不利影响时，可以考虑这种影响的增量不成比例影响：
(A)美国或世界上任何其他国家或地区的一般经济状况(或这些状况的变化)，或全球经济的一般状况；
(B)美国或世界任何其他国家或地区的证券市场、资本市场、信贷市场、货币市场或其他金融市场的情况(或该等情况的变化)，包括(I)美国或世界任何其他国家或地区的利率的变化及任何国家货币的汇率的变化；及(Ii)任何证券交易所的证券(不论是股权、债务、衍生工具或混合证券)普遍暂停交易或非处方药在美国或世界上任何其他国家或地区经营的市场；
(C)医疗器械行业的状况(或该等状况的变化)；
(D)美国或世界上任何其他国家或地区的政治条件(或这些条件的变化)或美国或世界上任何其他国家或地区的战争行为、破坏行为或恐怖主义行为(包括任何此类战争行为、破坏行为或恐怖主义行为的升级或普遍恶化)；
(E)美国或世界上任何其他国家或地区发生的地震、飓风、海啸、龙卷风、洪水、流行病、流行病(包括新冠肺炎)、泥石流、野火或其他自然灾害、天气状况和其他不可抗力事件；
(F)法律或其他法律或法规条件的变化(或其解释)、任何公共卫生措施或任何公共卫生措施的变化、或GAAP或其他会计准则的变化(或其解释)；
-4-
(G)宣布本协议或本公司收购的母公司、子公司或其关联公司的身份、本公司或其任何附属公司与政府当局或雇员的关系的任何损失或任何不利影响(包括本公司或其附属公司的任何高级管理人员、董事、雇员或独立承包商的离职或终止)或与此相关的任何损失或任何不利影响，以及由现任或前任公司股东(代表他们本人或代表公司)在本协议或本协议预期的交易中直接提出或提起的任何法律诉讼(但第(G)款规定的例外不适用于第4.6条规定的陈述和保证)；
(H)(I)母公司或其任何受控关联公司采取的任何行动或(Ii)公司采取或没有采取的任何行动(A)经母公司书面同意，(B)应母公司的书面要求或(C)本协议条款明确要求或禁止(视情况而定)；但第(C)款不适用于根据第6.1节采取或未采取的任何行动(除非公司已要求采取第6.1节禁止的行动，而母公司对该行动的书面同意被不合理地扣留、附加条件或延迟，在这种情况下，在确定是否已发生公司重大不利影响时，不应将公司未能采取该行动的情况考虑在内)；或
(I)公司本身的股价或公司股票交易量的变化，或公司未能达到对公司本身任何时期的收入、收益或其他财务业绩或经营结果的任何估计或预期，或公司未能满足公司本身的任何内部预算、收入、收益或其他财务业绩或经营结果的任何内部预算、计划或预测(但在每种情况下，不包括该等变化或失败的根本原因，除非该等变化或失败不在本定义之外)。
？公司期权是指根据公司股票计划或其他方式购买公司已发行股票的任何期权。
公司优先股是指公司的B类优先股，每股面值0.01美元。
？公司产品是指由公司或其任何子公司或为公司或其任何子公司正在进行临床试验或正在制造、营销、销售、商业化、提供、提供、许可、分销或品牌的任何产品。
公司PSU 奖励是指根据公司股票计划或以其他方式授予受限股票单位的任何奖励，这些股票单位的归属受业绩条件的限制。
公司注册知识产权是指公司或其任何子公司拥有或声称拥有的所有注册知识产权。
？公司RSU奖是指根据公司股票计划或其他方式发行的限制性股票单位的任何奖励，不包括任何公司PSU奖。
-5-
？公司软件是指公司或其任何子公司拥有(或声称拥有)或向公司或其任何子公司许可(或声称许可)的任何专有软件。
Br}公司股票计划是指ABIOMED，Inc.第二次修订和重新发布的2015年综合激励计划。
公司 股东是指以股东身份持有公司股份的人。
？同意是指任何批准、同意、许可、批准、许可、放弃、命令或授权(包括来自任何政府当局)。
*留任员工是指自生效之日起，公司或其任何子公司中继续受雇于母公司、尚存公司或其任何子公司的每名员工。
？合同是指 任何具有法律约束力的合同、分包合同、协议、义务、许可、再许可、票据、债券、抵押、契约、信托契约、特许经营、租赁、转租、贷款、信用协议或其他文书。
*新冠肺炎指新冠肺炎大流行，包括新冠肺炎疾病的任何演变或突变，以及由此引发的任何进一步的流行病或大流行。
·美国司法部是指美国司法部或其任何继承者。
？环境法是指与自然资源的环境、保护或回收，危险或有毒物质的存在、管理、登记、标签、运输或释放，或暴露在危险或有毒物质中，对人类健康和安全，以及与危险物质暴露或气候保护或温室气体排放有关的所有法律，包括《综合环境反应、补偿和责任法》(《美国法典》第42编第9601节等后)，《危险材料运输法》(《美国法典》第49编第5101条等后)，《资源保护和恢复法》(《美国法典》第42编第6901节等后)，《清洁水法》(《美国法典》第33编第1251条等后)，《清洁空气法》(《美国法典》第42编第7401条等后)，《安全饮水法》(《美国法典》第42编，第300F节)等后)，《有毒物质控制法》(《美国法典》第15编第2601节等后)，《联邦杀虫剂、杀菌剂和灭鼠法》(《美国法典》第7编第136条等后)，《职业安全与健康法》(《美国法典》第29编第651节)中的这些部分等后与危险物质接触有关的《关于化学品注册、评估、授权和限制的(EC)第1907/2006号条例》和《关于限制使用某些危险物质的指令》(第2011/65/EU号指令)、各自的州和地方对应物或当量物、各自的外国和国际当量物、任何所有权转让通知或批准法规，这些法规均已修订，并据此颁布了条例。
《雇员退休收入保障法》是指《雇员退休收入保障法》，或其任何后续法规、规则和条例。
ERISA关联公司应 指在本守则第414(B)、(C)、(M)或(O)节中定义的与公司处于共同控制之下的受控公司集团的成员，或公司关联服务集团的成员。
-6-
？《交易法》指1934年的《证券交易法》或其任何后续法规、规则和条例。
Fda？指美国食品和药物管理局或其任何后继者。
？欺诈是指根据公司、母公司或合并子公司的特拉华州法律，在作出第四条和第五条所述陈述和保证时适用的普通法欺诈。
联邦贸易委员会是指美国联邦贸易委员会或其任何继承者。
《公认会计原则》是指在美国适用的公认会计原则。
？政府权威是指(A)任何政府，(B)任何政府或监管实体、机构、部门、委员会、分支机构、董事会、行政机构或机构，(C)任何法院、仲裁庭、司法机构或仲裁员或仲裁小组，或(D)任何非政府自律机构、证券交易所、委员会或当局，在(A)至(D)项中，无论是超国家的、国家的、联邦的、州的、县的、市级的、省级的，以及地方、国内或国外的。为免生疑问， 政府当局包括FDA和对任何 公司产品的质量、安全、功效、测试、制造、营销、分销、销售、储存、定价、进出口进行监管或拥有管辖权的任何其他国内或国外实体。
危险物质是指(A)被定义、分类、被定性或以其他方式管制为危险、有毒、污染物、污染物、放射性物质或具有类似含义或效果的词语的任何材料、物质或废物，以及(B)石油及其副产品、石棉、多氯联苯、全氟和多氟物质、氡、霉菌、尿素甲醛绝缘材料、二氧化硅、氯氟烃和所有其他消耗臭氧层物质。
？HSR法案是指1976年的《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案》或任何后续法规及其规则和条例。
“实至名归期权是指每股行权价低于现金金额的公司期权。
附带合同应指(A)收缩包装、点击包装和现成的通常以非歧视性定价条款获得的商用软件或服务合同，以及(B)在正常业务过程中签订的与研究或学术目的相关的保密协议、雇佣协议、咨询服务协议和非排他性许可。
-7-
？知识产权是指所有知识产权，无论其形式如何，包括：(A)已出版和未出版的原创作品，包括视听作品、集体作品、软件、汇编、衍生作品、网站、文学作品和面具作品(原创作品)； (B)发明和发现，包括制造物品、商业方法、物质组成、改进、机器、方法和过程，以及上述任何物品的新用途(发明)； (C)文字、名称、符号、装置、设计、口号、徽标、商业外观和其他名称，以及前面各项的组合，在每种情况下，用于识别或区分企业、货物、集团、产品或服务的来源或表示一种证明形式(商标)；(D)商业秘密、机密或专有信息，包括技术诀窍、概念、方法、流程、设计、原理图、图纸、配方、技术数据、规格、研究和开发信息、技术、业务计划，包括与研究或批准的药品或医疗器械、药物总档案(DMF)等有关的法规备案(统称为专有信息)；(E)数据，包括数据库和数据集合中的数据(包括临床试验数据、知识数据库、客户名单和客户数据库) (统称为数据)；(F)与上述任何内容相关的改进、衍生、修改、增强、修订和发布；(G)以任何形式并包含在任何媒体中的任何前述内容的实例； 和(H)互联网域名、URL、用户名和社交媒体识别符、句柄和标签(互联网属性)。
？知识产权是指美国和外国普通法中的所有权利，以及与任何司法管辖区以下任何事物相关的法定权利：(A)原创作品，包括根据美国版权法或类似的外国普通法或法定制度授予的权利；(B)发明，包括根据美国专利法或类似的外国普通法或法定制度授予的权利，包括工业品外观设计及其改进(无论是否可申请专利)、专利和专利申请(包括所有重新发布、续订、分割、延续)，部分续集，复试、补考、各方间(C)商标，包括根据《兰汉姆法》或类似外国习惯法或法定制度授予的权利，包括任何注册和注册申请，以及与之相关的所有商誉；(D)专有信息，包括根据《统一商业保密法》、《保护商业保密法》或类似外国习惯法或类似法律制度授予的权利；(E)互联网财产，包括任何注册和注册申请；(F)数据；(G)因侵权或挪用上述任何行为而引起或与之相关的所有过去、现在和将来的索赔和诉讼原因，包括起诉或追讨和保留损害赔偿、费用或律师费的所有权利；以及(H)任何司法管辖区现在已知或今后承认的所有其他知识产权或专有权利，包括精神权利 。为免生疑问，知识产权包括注册知识产权。
介入事件是指(A)公司董事会在本协议日期之前并不知道 ，或(如果知道)公司董事会在本协议日期无法合理预见其重大后果，以及(B)与收购建议无关的效果。
-8-
？美国国税局是指美国国税局或其任何继任者。
？IT系统是指计算机、软件、中间件、固件、服务器、工作站、路由器、集线器、交换机、数据通信线路、所有其他信息技术设备和其他信息技术硬件，包括任何？基础设施即服务？或？平台即服务？或其他云或混合云服务，以及公司或其任何子公司在每种情况下使用的所有相关文档。
？知情权是指：(A)就本公司而言，指(A)本公司披露函件第1.1(A)节所列任何个人对其直接下属就任何有关事项进行合理查询后所知道的实际情况；但就知识产权、IT系统或个人资料而言，上述合理查询并不要求前述(A)项所列个人进行或取得(或已进行或取得)任何许可搜查或经营自由或其他有关知识产权的法律意见，或就该等IT系统或个人资料进行(或已进行)任何第三方渗透、审计或类似调查，及(B)就母公司或合并子公司而言，在就任何相关事宜合理询问其直接下属后，对母公司于本协议日期向本公司提交的函件第1.1节所列个人的实际所知。
？法律是指任何和所有适用的联邦、州、地方、市政、外国或其他法律、法规、宪法、普通法原则、条例、法规、规则、规章、裁决或由任何政府当局发布、制定、通过、颁布、实施或以其他方式实施的法律要求。
？法律程序是指任何(A)民事、刑事或 行政诉讼或诉讼，或(B)在(A)和(B)中由任何政府当局或在其面前进行的诉讼、仲裁或其他程序。
负债是指任何类型的负债、义务或承诺(无论是应计、绝对、或有、已到期、未到期或其他，也不论是否需要记录或反映在按照公认会计原则编制的资产负债表上)。
？留置权是指任何留置权、质押、抵押、信托契约、担保权益、产权负担或其他类似性质的限制(包括对转让任何担保或其他资产的任何限制，或对拥有、行使或转让任何资产的任何其他所有权属性的任何限制)。
里程碑付款应具有CVR协议中赋予该术语的含义。
·纳斯达克指的是纳斯达克全球精选市场。
纽约证券交易所是指纽约证券交易所。
-9-
？开源许可证是指(A)被开放源代码倡议(www.opensource.org)确定为开源许可证的任何许可证或与该许可证基本相似的任何许可证，(B)自由软件基金会(www.fsf.org)认为的免费或开源软件的许可证或与许可证基本相似的任何许可证，或(C)需要或限制在该许可证中授予的任何权利的任何许可证，条件是(I)披露、分发或许可任何其他软件(未修改的此类 软件项除外)，(Ii)要求免费披露、分发或许可任何其他软件(未经修改的此类软件除外)；(Iii)要求允许软件的任何其他被许可人修改、制作衍生作品或对任何此类其他软件进行反向工程(法律禁止的除外)；或(Iv)要求其他被许可人可以再分发此类其他软件。
？开放源码软件是指根据开放源码许可证授权给公司或其任何子公司的软件。
？命令是指根据适用法律对任何人或其财产具有约束力的任何 政府当局(无论是临时的、初步的还是永久的)的任何命令、判决、裁决、决定、法令、禁令、裁决、令状或评估。
“钱花光了期权 是指每股行权价等于或大于现金金额的每个公司期权。
Br}每股已支付股份价值指于任何估值点，(A)现金金额，(B)先前根据CVR协议就任何较早的估值点(如有)以现金支付的每股公司股份金额，及 (C)根据CVR协议将于该估值点支付的每股公司股份现金金额的总和。
？许可证是指任何政府机构的特许经营权、授予、授权、设立登记、许可证、许可、地役权、变更、例外、同意、证书、批准和命令。
？允许留置权是指下列任何一种：(A)税收、评估和政府收费或征费的留置权 尚未拖欠或公司正在通过适当的诉讼程序真诚地对其提出异议，并已根据公认会计原则为其设立适当的准备金；(B)技工、承运人、工人、仓库工人、维修工、物料工、房东或在正常业务过程中产生或发生的与尚未到期或应支付的债务有关的留置权或其他留置权，或正在由 适当的诉讼程序真诚地提出异议的，并且已根据公认会计原则为其设立适当的准备金；(C)就不动产而言，(I)地役权、契诺和 通行权(I)(I)及(Ii)政府当局颁布的分区、权利、保护、建筑及其他土地用途及环境限制或规定，目前并未违反第(I)及(Ii)条，且不会大幅减损有关不动产的价值或适销性，或实质上损害本公司或附属公司使用或营运有关不动产的能力；(D)除知识产权权利以外的所有例外、限制、产权瑕疵或类似的留置权，而这些例外、限制、产权瑕疵或类似留置权不会个别地或整体地对与其有关的资产的当前使用造成实质性和不利的干扰；(E)在正常业务过程中与工人赔偿金、失业保险和其他类型的社会保障法律有关的留置权；(F)就租赁的个人财产而言，适用于该财产的租赁条款和条件； 和(G)就知识产权而言，指在正常业务过程中授予的非排他性知识产权许可证。
-10-
？个人是指任何个人、公司(包括任何非营利性公司)、普通合伙、有限合伙、有限责任合伙、合资企业、房地产、信托、公司(包括任何有限责任公司或股份公司)、公司或其他企业、协会、组织、实体或政府当局。
？个人数据是指(A)与已识别或可识别的自然人有关的或可合理地用来识别自然人的任何 信息，包括个人姓名、地址、电话号码、传真号码、电子邮件地址、社会安全号码或其他政府颁发的识别码，以及(B)根据任何适用法律被定义为个人数据、个人信息、个人可识别信息、非公开个人信息或个人可识别健康信息的任何数据或信息。
？计划是指(A)ERISA第3(3)节所定义的员工福利计划(无论是否受ERISA约束)和(B)就业、独立承包商、咨询、养老金、退休、利润分享、递延薪酬、股票期权、控制权变更、保留、股权或股权薪酬、股票购买、员工持股、遣散费、假期、奖金、激励、残疾、医疗、视力、牙科、健康、人寿保险、附带福利或其他薪酬或福利计划、计划、协议、安排、政策、信托、基金或合同， 在每种情况下，本公司或其任何附属公司或其各自的任何ERISA联属公司赞助、维持或贡献或要求由本公司或其任何附属公司赞助、维持或贡献，或就本公司或其任何附属公司可能承担任何责任(不论实际或或有)的 。
？隐私和数据安全要求应指：(A)管理个人数据的收集、访问、使用、披露、电子传输、安全、共享、处理、链接、转移或存储的任何法律，包括1996年《保险可携带性和责任法案》(42 U.S.C.§1320dET SEQ序列.)，经《卫生信息技术促进经济和临床卫生法案》、《欧盟一般数据保护条例》(欧盟) 2016/679(《GDPR》)、将GDPR纳入国家法律和日本《个人信息保护法》的任何其他法律修订；(B)本公司或其任何子公司参与或以其他方式约束的与收集或处理个人数据有关的所有合同所规定的义务；(C)本公司及其子公司就个人数据的收集、使用、披露、转移、存储、维护、保留、删除、处置、修改、链接、保护或处理等方面的所有书面内部或公开张贴的政策和陈述(包括张贴在本公司或其子公司网站上或与本公司或其子公司的产品和服务相关的政策和陈述)；以及(D)FDA发布的有关隐私和网络安全的所有上市前和上市后指导。
？公共卫生措施是指任何检疫、避难所、待在家里、减少劳动力、社会距离、关闭、关闭、扣押或类似的法律、命令或任何政府当局的正式建议，包括疾病控制和预防中心和世界卫生组织，在每种情况下，涉及或应对新冠肺炎或任何其他病毒、感染或传染病或传染性疾病，包括家庭第一冠状病毒反应法和CARE法。
-11-
？注册知识产权是指作为申请、证书、备案、登记或其他文件的标的的所有知识产权，由任何司法管辖区的任何政府当局签发、提交或记录。
？释放是指进入或通过室内或室外环境(包括土壤、环境空气、地表水、地下水和地表或地下地层)或进入或离开任何财产的任何释放、泄漏、排放、排放、泄漏、倾倒、倾倒或倾倒、抽水、注入、沉积、处置、扩散、淋滤或迁移。
？代表是指任何人、其董事、高级职员或其他雇员、关联公司，或由该人聘用的任何投资银行家、律师或其他代理人或代表。
？《萨班斯-奥克斯利法案》指 2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》或其任何后续法规、规则或条例。
？美国证券交易委员会是指美国证券交易委员会或其任何后继机构。
？《证券法》指1933年的《证券法》或其后继的任何法规、规则或条例。
？软件是指用于支持上述任何类别的所有(A)软件、固件、计算机程序和应用(无论是源代码、目标代码还是其他形式)、(B)算法、模型和方法及其任何软件实施、(C)数据库和(D)文档、规范、 协议、开发工具和其他技术。
？任何人的附属公司指(A)任何人直接或间接由该人或其一个或多个其他附属公司或由该人及其一个或多个其他附属公司直接或间接拥有超过50%(50%)已发行有表决权股票的合计投票权的公司；(B)该人或其一个或多个其他附属公司及其一个或多个其他附属公司直接或间接为普通合伙人并有权指导该合伙企业的政策、管理和事务的合伙企业；(C)该人士或该人士的一间或多间其他附属公司或该人士及其一间或多间其他附属公司直接或间接为管理成员，并有权直接或间接指导该公司或(D)任何其他人士(公司、合伙或有限责任公司除外)的政策、管理及事务的有限责任公司 ，而该人士或该人士的一间或多间其他附属公司及其一间或多间其他附属公司直接或间接拥有至少多数拥有权及有权指导其政策、管理及事务 。
-12-
？上级建议书应指善意的，书面收购 公司董事会在咨询外部法律顾问及其财务顾问后，真诚地认为(A)从财务角度看，收购交易的条款比要约和合并的条款(包括母公司针对该提议以书面形式提出的对本协议和CVR协议的条款和条件的任何更改)更有利于公司股东(包括对本协议和CVR协议的条款和条件的任何更改)，以及(B)合理地可能根据其条款完成的收购交易条款。对于(A)和(B)条款中的每一项，考虑到财务、监管、法律、融资和公司董事会认为相关的收购提议的其他方面和条款，以及提出收购提议的人；但条件是，在此高级建议书的定义中提及收购建议书时，在收购交易的定义中所有提及20%(20%)和80%(80%)的内容应被视为引用 至50%(50%)。
？税收是指政府当局征收的任何税收或类似的关税、费用、收费或评估，在每种情况下都属于税收的性质，包括就该金额征收的任何利息、罚款和附加费。
B纳税申报单是指要求或允许向任何与税收有关的政府当局提交的任何报告、声明、申报表、信息申报单或报表，包括其任何附表或附件，以及对其的任何修订。
？交易是指本协议和CVR 协议所考虑的要约、合并和其他交易。
？评估点？指每个里程碑通知日期(如CVR协议中所定义)。
？故意违反是指实质性违反本协议中规定的约定或义务，即违约方在实际知道采取或不采取该行动将导致或构成对本协议规定的约定或义务的实质性违反的情况下的行为或不作为的后果。
1.2其他定义。下列大写术语的含义应与本协议中与下列大写术语相对的各节中所赋予的含义相同：
| 术语 | 部分参考 | |||
| 2023年奖金计划 |
7.9(b) | |||
| 已接受的公司股份 |
3.7(a)(ii) | |||
| 协议 |
前言 | |||
| 反贿赂法 |
4.22(a) | |||
| 反垄断审查条件 |
附件A | |||
| 资产负债表日期 |
1.1 | |||
| 繁重的条件 |
7.2(a) | |||
| 被注销的公司股份 |
3.7(a)(ii) | |||
| 资本化日期 |
4.2(a) | |||
| 现金金额 |
独奏会 | |||
| 合并证书 |
3.2 | |||
| 证书 |
3.8(c)(i) | |||
-13-
| 更改建议/终止通知 |
6.3(c) | |||
| 结业 |
3.3 | |||
| 截止日期。 |
3.3 | |||
| 协作协议 |
4.19(a)(v) | |||
| 公司 |
前言 | |||
| 公司董事会推荐 |
6.3(a) | |||
| 公司董事会建议变更 |
6.3(b) | |||
| 公司薪酬委员会 |
4.23 | |||
| 公司公开信 |
第四条 | |||
| 公司股权奖励时间表 |
4.2(b) | |||
| 公司美国证券交易委员会报告 |
4.7(a) | |||
| 公司证券 |
4.2(c) | |||
| 公司股份 |
独奏会 | |||
| 保密协议 |
10.4 | |||
| 覆盖实体 |
4.20(j) | |||
| CVR |
独奏会 | |||
| CVR协议 |
独奏会 | |||
| D&O受补偿方 |
7.8(a) | |||
| 数据 |
1.1 | |||
| 托管代理 |
3.8(a) | |||
| DGCL |
独奏会 | |||
| 持异议的公司股份 |
3.7(c)(i) | |||
| 效应 |
1.1 | |||
| 有效时间 |
3.2 | |||
| 就业补偿安排 |
4.23 | |||
| 可执行性例外 |
4.4 | |||
| 环境许可证 |
4.16 | |||
| 外汇基金 |
3.8(b) | |||
| 现有付款期限 |
3.7(h) | |||
| 过期时间 |
2.1(d)(i) | |||
| FDCA |
4.20(a) | |||
| 外国反垄断法 |
4.6 | |||
| 法国税法 |
10.14 | |||
| GDPR |
1.1 | |||
| 互联网属性 |
1.1 | |||
| 发明创造 |
1.1 | |||
| 租赁不动产 |
4.18(b) | |||
| 材料合同 |
4.19(a) | |||
| 医疗器械 |
4.20(a) | |||
| 合并 |
独奏会 | |||
| 合并注意事项 |
3.7(a)(i) | |||
| 合并子 |
前言 | |||
| 里程碑期权金额 |
3.7(d)(ii) | |||
| 最小条件 |
2.1(a)(i) | |||
| 洗钱法 |
4.22(b) | |||
| 新计划 |
7.9(c) |
-14-
| 无反垄断诉讼条件 |
附件A | |||
| 没有法律约束条件 |
附件A | |||
| 报盘 |
独奏会 | |||
| 报价文档 |
2.1(f)(i) | |||
| 出价 |
独奏会 | |||
| 报价购买 |
2.1(a) | |||
| 旧计划 |
7.9(c) | |||
| 选项考虑事项 |
3.7(d) | |||
| 自有不动产 |
4.18(a) | |||
| 父级 |
前言 | |||
| 付款代理 |
3.8(a) | |||
| 专有信息 |
1.1 | |||
| PSU注意事项 |
3.7(f) | |||
| 不动产 |
4.18(a) | |||
| 房地产租赁 |
4.18(b) | |||
| 监管许可 |
4.20(i) | |||
| 补救措施 |
7.2(a) | |||
| 版权代理 |
独奏会 | |||
| RSU注意事项 |
3.7(e) | |||
| 日程安排到 |
2.1(f)(i) | |||
| 附表14D-9 |
2.2(a) | |||
| 《社会保障法》 |
4.20(e) | |||
| 子公司证券 |
4.2(e) | |||
| 幸存公司。 |
3.1 | |||
| 终止条件 |
附件A | |||
| 终止日期 |
9.1(b)(i) | |||
| 终止费 |
9.3(b) | |||
| 商标 |
1.1 | |||
| 未经认证的股份 |
3.8(c)(ii) | |||
| 作者身份的作品 | 1.1 |
1.3某些解释。
(A)除另有说明外，凡提及条款、章节、附件、展品或附表，均应视为提及本协定的条款、章节、附件、展品或附表(视何者适用而定)，而凡提及段落或条款，均应视为提及所提及的章节或小节中的单独段落或条款。除非另有说明，否则本协议中的词汇、本协议和类似含义的词汇应被解释为是指整个协议，而不是指本协议的任何特定条款。
(B)除非另有说明，否则在本文中使用的词语 ？包括、？包括和？包括，在每种情况下均应被视为后跟无限制的词语？
-15-
(C)除另有说明外，除另有说明或文意另有所指外，凡提及某人的附属公司，均应视为包括该人的所有直接及间接附属公司。
(D)如果一个术语被定义为一个词类(如名词)，则当用作另一个词类(如动词)时，应具有相应的含义。
(E)只要上下文需要，本协议中使用的任何代词应包括相应的男性、女性或中性形式，名词和代词的单数形式应包括复数，反之亦然。
(F)在本文中使用时， 一词的范围？和短语？在程度上应指主体或其他事物扩展的程度，该词或短语不应简单地表示？
(G)本协议中规定的目录和标题仅供参考，不得影响或被视为以任何方式影响本协议或本协议任何术语或条款的含义或解释。
(H)凡提及美元和美元，即指美利坚合众国的货币。
(I)本协议规定的任何金额或百分比门槛不得用作确定本协议项下哪些是或不是公司重大不利影响的基准。
(J)书面、书面和类似术语是指印刷、打字和以可见形式复制文字(包括电子媒体)的其他手段。
(K)除另有规定外，(I)凡提及任何法规，均应视为提及不时修订的该等法规及根据该等法规颁布的任何规则或规例，(Ii)凡提及任何人士，包括该人士的继承人及经批准的受让人，及(Iii)自任何日期起或直至该日期为止，分别指自及包括在内或包括在内。
(L)只要本协议指的是天数，除非明确规定营业日，否则该天数应 指日历日。如果必须在非营业日当日或之前根据本协议采取任何行动，则该行动可在营业日的第二天或之前有效地采取。除非本协议另有规定，否则在计算根据本协议采取任何行动的期限时，作为计算该期限的参考日的日期应不包括在内。
(M)在用于信息时，短语？Delivered？或？Available to母公司或合并子公司或其代表 表示材料已张贴在公司建立的任何数据室(虚拟或其他)或文件共享服务中，并在本协议日期前至少一(1)天 提供给母公司或合并子公司或其代表。
-16-
(N)双方同意他们在本协议的谈判和执行过程中由律师代表，因此放弃适用任何法律、保留或解释规则，条件是协议或其他文件中的含糊之处将被解释为不利于起草该协议或文件的一方。
(O)“将”一词应被解释为与“将”一词具有相同的含义。
(P)“”一词应是析取的，但不是排他性的。
第二条
优惠
2.1要约。
(A)要约的条款及条件。但本协议不得根据第(Br)条第IX条终止，在本协议日期后尽快(但在任何情况下不得超过十(10)个营业日)，合并附属公司(及母公司应促使合并附属公司)开始(在根据交易法颁布的规则14d-2的涵义内)以每股公司股份的价格收购任何及所有已发行公司股份，但须受第2.1(C)节、 项相等于要约价的条款所规限。收购要约应以向公司股东传播的购买要约(收购要约)的方式提出，该要约包含本协议和附件A中所述的条款和条件。合并子公司和母公司不可撤销地接受并支付根据要约提交的任何公司股票的义务应仅限于：
(I)以下条件(最低条件)：截至紧接到期日之前，有 根据要约条款有效投标且未被撤回，且已由要约托管人收到的条件(如DGCL第251(H)条所定义)、 连同当时由母公司、合并子公司及其各自联属公司(如有)拥有的公司股份，至少一(1)公司股份占当时已发行公司股份的50%以上；及
(二)附件A所列其他条件。
(B)豁免条件。合并子公司明确保留放弃要约的任何条件并对要约的条款或条件进行任何更改的权利；然而，尽管有前述规定或任何与此相反的规定，未经本公司事先书面同意，合并子公司不得(且母公司不得允许合并子公司)(I)放弃或修改最低条件、无法律约束条件、无反垄断诉讼条件或终止条件，(Ii)对要约条款或要约条件作出任何改变， (A)改变要约中支付的对价形式，(B)减少要约中寻求的现金金额或公司股份数量，(C)延长要约或终止要约，除非第2.1(D)节允许或要求，(D)(D)对要约施加附件A所列条件以外的条件，(E)以任何方式修订要约的任何条款或条件，而该等条款或条件对本公司股东不利，或会个别或整体合理地
-17-
预期阻止或重大延迟完成要约，或阻止、重大延迟或重大损害母公司或子公司完成要约、合并或 其他交易的能力，(F)减少每股公司股份发行的CVR数量，或(G)以任何方式修订或声称或寻求以任何方式修订CVR或CVR协议的任何条款，或 (Iii)提供根据交易所法案颁布的规则14D-11定义的任何后续要约期。
(C)对要约价格的调整。在本协议条款的约束下，要约价格应进行公平调整，以反映在本协议日期或之后、接受时间之前发生的任何股票拆分、反向股票拆分、股票分红(包括可转换为公司股票的任何股息或分派)、重组、资本重组、重新分类、合并、股份交换或其他类似变化的影响 公司股票或可转换为公司股票、可交换为公司股票或可为公司股票行使的证券，以向任何公司股东提供与该事件发生前本协议预期的相同的经济效果；但在任何情况下，本第2.1(C)节的任何规定均不得解释为允许本公司采取本协议条款禁止的任何行动。
(D)要约的期满和延期。
(I)除非要约根据及按照本协议延期，要约将于纽约时间 晚上11时59分于要约首次开始后二十(20)个营业日(根据交易所法案下的规则14d-1(G)计算)当天结束时失效(根据根据交易所法案公布的规则14d-2的 含义)(视该日期和时间可能延长而定)。如果根据本协议和根据本协议延长要约，则要约将在如此延长要约的日期和时间失效。
(Ii)尽管第2.1(D)(I)节的规定或本协定有任何相反规定，除非本协定已根据第九条终止：
(A)合并子公司 应将要约延长至适用于要约的任何法律或命令，或美国证券交易委员会或其工作人员或纳斯达克的任何规则、法规、解释或立场所要求的最短期限；
(B)如果在任何当时预定的要约期满时，附件A所列要约的任何条件(最低条件除外)未得到满足或放弃(如果根据本协议允许)，则合并子公司可(如果公司提出要求，母公司应促使合并子公司)将要约延长一个或多个 个连续延长期，每次最多十(10)个营业日(或公司事先批准的任何更长期限)，以允许满足要约的所有条件；以及
-18-
(C)如果已满足或放弃了附件A所列要约的所有条件(如果未满足最低条件)，则自要约到期日起，合并子公司可(如果公司提出要求，母公司应促使合并子公司)将要约延长一次或多次，每次延长十(10)个工作日(或公司事先批准的任何较长期限)，双方理解并同意，根据本条款(C)，子公司不应被要求延长要约超过三(3)次，但可由其全权酌情选择这样做；前提是， 然而，(X)上述第2.1(D)(Ii)条第(A)、(B)或(C)款不应被视为损害、限制或以任何方式限制订约方根据第(Br)条和第(Y)条的条款终止本协议的权利，在任何情况下，均不要求合并子公司将要约延长至终止日期之后。
(Iii)未经本公司事先书面同意，母公司及合并附属公司不得以任何非依据及按照第2.1(D)(Ii)节的 条文的方式延长要约。
(Iv)母公司及合并附属公司均不得在当时预定的要约期满前终止或撤回要约，除非本协议根据第IX条被有效终止，在此情况下，合并附属公司应在本协议终止后立即(但在任何情况下不得超过一(1)个营业日)立即(但在任何情况下不得超过一(1)个营业日)不可撤销地终止要约(母公司应促使合并附属公司终止要约)。
(V)即使本协议有任何其他相反的规定，在任何情况下，未经本公司事先书面同意，母公司或合并子公司不得将要约延长至终止日期之后。
(Vi)若合并附属公司终止要约或 撤回要约，或本协议于接纳时间前根据第IX条被有效终止，合并附属公司及母公司应安排合并附属公司迅速将所有投标公司股份交还或安排交还予登记持有人。
(E)支付公司股份。根据本协议和要约中规定的条款和条件，合并子公司应(母公司应促使合并子公司)在到期时间(可根据第2.1(D)(Ii)节延长)后或在实际可行的情况下尽快(但无论如何在一(1)个工作日内)不可撤销地接受付款，并在接受时间后立即支付根据要约有效提交但未有效撤回的所有公司股票；但就根据保证交付程序提交的尚未交付以结算或履行该担保的公司股份而言，除非及直至该等公司股份已交付以结算或履行该担保，否则合并子公司并无责任就该等公司股份支付任何款项。在不限制上述一般性的情况下，母公司应及时向合并子公司提供或安排向合并子公司提供必要的资金，以支付根据要约和本协议合并子公司有义务购买的任何公司股份的现金金额。对于避税
-19-
毫无疑问，未经本公司事先书面同意，合并附属公司不得接受支付或支付任何公司股份，如果合并附属公司因此而收购的公司股份数量少于满足最低条件所需的 股。就根据要约有效提出及并未撤回的每股公司股份而应付的现金金额，应以现金净额支付予持有人，不计利息，并减去根据适用法律就该等股份应付的任何适用预扣税项。公司应登记转让任何不可撤销地接受付款的公司股票，并在接受时间后立即生效。
(F)时间表；要约文件。在纽约市时间下午4点之前，即要约首次开始之日 (根据交易法颁布的第14d-2条的含义)，母公司和合并子公司应：
(I)按照《交易法》颁布的第14d-3(A)条，就要约按照《交易法》颁布的第14d-3(A)条，按时间表向美国证券交易委员会提交投标要约说明书(连同其所有修正案和补充材料，并包括《投标要约说明书》的所有证物)，该规则的附表应载有关于要约的购买要约和格式(如有)以及其他所需或惯例的附属文件和证物(连同《要约文件》的任何补充或修正案)，作为证物；
(2)根据《交易法》颁布的第14d-3(A)条，将要约文件的副本交付给公司的主要执行办公室；以及
(Iii)在适用法律 (包括《交易所法》)所要求的范围内，促使要约文件分发给公司股东。
(G)审查；评议期。母公司和合并子公司应使文件的时间表和要约文件在所有重要方面都符合适用法律的要求。本公司应立即以书面形式向母公司及合并附属公司提供适用法律要求或母公司合理要求列入要约文件附表或要约文件的有关本公司、其附属公司、本公司股东及本公司董事及高级管理人员的所有资料。母公司、合并子公司和本公司应真诚合作，确定有关本公司、其子公司、本公司股东以及本公司董事和高级管理人员的信息，这些信息必须包括在要约文件的附表和要约文件中，以满足 适用法律。母公司、合并子公司及本公司的每一方应立即更正其或其任何代表提供的任何信息，以供在要约文件的附表或要约文件中使用，且在该等信息 在任何重大方面变得虚假或误导性的范围内。母公司及合并附属公司应采取一切必要步骤，使经如此更正的附表及要约文件送交美国证券交易委员会存档，以及经如此更正的要约文件在每种情况下均按适用法律的要求或由美国证券交易委员会或其员工或纳斯达克散发予公司股东。除非公司董事会更改了公司董事会的建议，否则母公司和合并子公司应为公司及其律师提供审查和评论的合理机会
-20-
美国证券交易委员会以及母公司和合并子公司在向其提交要约文件之前的时间表和要约文件应合理和真诚地考虑 公司及其律师提出的任何意见(有一项谅解，公司及其律师应在合理可行的情况下尽快提供有关意见)。除非公司董事会更改了公司董事会的建议，否则母公司和合并子公司应在收到后立即向公司及其法律顾问提供母公司、合并子公司或其律师 可能从美国证券交易委员会或其员工那里收到的有关要约文件时间表和要约文件的任何和所有书面意见或其他实质性沟通(并应描述任何口头意见或其他实质性口头沟通)，并且除非公司董事会已对公司董事会的建议做出更改。母公司和合并子公司应向 公司及其律师提供合理的机会，以参与对美国证券交易委员会或其员工的任何此类评论的任何回应的制定(包括为公司及其律师提供合理的机会，以审查和评论 任何此类回应，母公司和合并子公司应本着合理和真诚的原则考虑这些评论)。
(H)CVR协议。在接受时间或之前，母公司应正式授权、签立和交付CVR协议，并应确保权利代理正式授权、签署和交付权利代理可能合理地要求本公司书面同意的变更的CVR协议(该同意不得被无理扣留、延迟或附加条件)。
2.2公司行动。
(A)附表14D-9。公司应(I)在母公司和合并子公司提交收购要约文件的同时，(I)向美国证券交易委员会提交关于收购要约的征求/推荐声明(连同其所有修订和补充，并包括其所有证据)，其中除第6.3节规定的情况外，根据DGCL第262条，本公司董事会建议及有关评估权的通知及(Ii)于要约开始后采取一切必要步骤，在根据交易所法案颁布的第14d-9规则及任何其他适用的美国联邦证券法所规定的范围内，迅速向本公司股东分发附表14D-9。在公司要求的范围内，母公司应安排将附表14D-9与要约文件一起邮寄或以其他方式分发给公司股东 。公司应使附表14D-9在所有实质性方面符合适用法律的要求。母公司和合并子公司均应 立即以书面形式向公司提供适用法律要求或公司合理要求将其列入附表14D-9的所有有关母公司和合并子公司的信息。母公司、合并子公司和公司应真诚合作，以确定为满足适用法律而必须包括在附表14D-9中的有关母公司和合并子公司的信息。每一家公司, 母公司和合并子公司应迅速更正其或其任何代表提供的任何信息，以便在附表14D-9中使用，如果此类信息在任何重要方面变得虚假或误导性，且在一定程度上该等信息将变得虚假或误导性。公司应采取一切必要步骤，促使将经更正的附表14D-9提交美国证券交易委员会，并在适用法律要求的范围内，或由美国证券交易委员会或其员工或纳斯达克分发给公司股东。 除非公司董事会对公司董事会的建议进行了更改，且除非与任何
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根据交易法第14D-9(F)条的通信，本公司应在向美国证券交易委员会提交附表14D-9之前，为母公司、合并子公司及其律师提供审查和评论附表14D-9的合理机会，公司应合理且真诚地考虑母公司、合并子公司及其律师提出的任何意见(有一项谅解，母公司、合并子公司及其律师应在合理可行范围内尽快提供有关意见)。除非公司董事会更改了公司董事会的建议，并且除与交易法第14D-9(F)条规定的任何通信有关的情况外，公司应在收到美国证券交易委员会或其律师可能就附表14D-9收到的任何和所有书面意见或其他实质性沟通(并应口头描述任何口头意见或其他实质性口头沟通)后，立即以书面形式向母公司、合并子公司及其律师提供。而且，除非公司董事会已更改公司董事会的建议，且除非与交易所法案第14D-9(F)条规定的任何通信有关，否则本公司应向母公司、合并子公司及其律师提供合理机会，以参与制定对美国证券交易委员会或其员工的任何该等评论的任何回应(包括提供合理机会，让母公司、合并子公司及其律师审查和评论任何该等回应，本公司应本着合理和真诚的态度考虑该等评论)。本公司特此同意 在要约文件中包含第4.4节最后一句所述的公司董事会的决定和批准以及公司董事会的建议, 除非公司董事会已根据第6.3节的条款更改了公司董事会的建议。
(B)公司信息。在要约方面，公司应向母公司及其转让代理提供母公司或其代理可能合理要求的协助和信息，以便将要约传播 并以其他方式将要约传达给公司股票的记录和实益持有人，包括本公司股东最近实际可行日期(不得超过要约文件和附表14D-9首次发布之日前十(10)个工作日)的名单，邮寄标签和任何可用的清单或计算机文件，其中包含公司股票的所有记录和受益持有人的姓名和地址，以及股票托管机构中持有的公司股票的证券头寸清单(包括更新的股东名单、邮寄标签、清单或证券头寸文件)。在适用法律的约束下，除传播要约文件和完成合并所需的任何其他文件所必需的步骤外，母公司和合并子公司(及其各自的代理人)应(I)根据保密协议对任何此类股东名单、邮寄标签和上市文件或证券头寸文件中包含的信息保密，(Ii)仅在与要约和合并有关的情况下使用此类信息，以及(Iii)如果本协议或要约终止，迅速向公司交还(并应尽其各自合理努力促使其代理人交付)或销毁当时由其拥有或控制的任何和所有副本以及此类信息的任何摘录或摘要。
(C)除非母公司及合并附属公司另有书面同意，否则本公司不得、亦不得准许其任何附属公司在要约中要约收购本公司或其任何附属公司拥有的任何公司股份。
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第三条
合并
3.1 合并。根据本协议所载条款及在本协议及东华控股适用条文的规限下，于生效时，合并附属公司将与本公司合并并并入本公司，合并附属公司的独立法人地位随即终止，而本公司将继续作为合并后的尚存法团。合并应在接受时间后，在实际可行的情况下尽快按照DGCL第251(H)条的规定完成。本公司作为合并后的存续公司，在本文中有时被称为存续公司。
3.2有效时间 。根据本协议规定的条款和条件，在截止日期，母公司、合并子公司和本公司应在DGCL项下通过向特拉华州州务卿提交合并证书(合并证书)并按照DGCL(合并证书)的规定提交合并证书的方式完成合并，并应采取必要的进一步行动使合并生效。 合并应在特拉华州国务卿提交和接受合并证书的时间和日期生效，或母公司、合并子公司和本公司可能书面商定并在合并证书中指定的较晚时间和日期(该时间和日期在本文中称为生效时间)。
3.3收盘。完成合并(完成合并)应在实际可行的情况下尽快(但在任何情况下不迟于)在接受时间和满足(或放弃，如果适用法律允许)第八条规定的最后一项条件之后(但无论如何不迟于之后的营业日)以电子方式交换签名和文件(根据其性质，这些条件将在完成完成时满足的条件除外)，但必须满足(或放弃，如果适用法律允许)这些条件，或在母公司的其他地点、日期和时间进行。合并子公司与本公司应相互以书面形式达成协议。根据本协议实际进行结算的日期在此称为结算日期。
3.4合并的影响。在 生效时间，合并的效果应符合本协议和DGCL的适用规定，包括其中的第259条。在不限制前述条文的一般性的原则下，于生效时，本公司及合并附属公司的所有财产、权利、特权、权力及特许经营权将归属尚存公司，而本公司及合并附属公司的所有债务、责任及责任将成为尚存公司的债务、负债及责任。
3.5公司注册证书及附例。
(A)公司注册证书。在生效时，在符合第7.8(A)节的规定的情况下，公司的公司注册证书应进行修订和重述，以完整阅读本协议附件B所载的内容，经修订和重述的公司注册证书应为尚存公司的公司注册证书，直至其后按其中规定或适用法律的规定进行修订。
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(B)附例。于生效时，除第7.8(A)节的条文另有规定外，本公司的章程须以紧接生效时间前有效的合并附属公司章程的形式修订及重述(但尚存公司的名称应为ABIOMED，Inc.)，而经如此修订及重述的将是尚存公司的章程，直至其后按其规定作出修订，在尚存公司的公司注册证书或根据适用法律作出修订为止。
3.6董事及高级人员。
(A)董事。紧接生效时间前的合并附属公司的董事，自生效时间起及生效后，应为尚存公司的首任董事，直至其继任者已获正式选举或委任并符合资格为止，或直至根据尚存公司的公司注册证书及公司细则较早去世、辞职或被免职为止。
(B)高级船员。紧接生效时间前的本公司高级职员，自生效时间起及之后，为尚存公司的首任高级人员，直至其继任者已获正式委任及符合资格，或直至其根据尚存公司的公司注册证书及附例 较早去世、辞职或被免职为止。
3.7对股本的影响。
(A)股本。根据本协议规定的条款和条件，在有效时间内，由于合并，母公司、合并子公司、本公司或以下任何证券的持有人不采取任何行动，应发生以下情况：
(I)公司股份。紧接生效日期前已发行的每股公司股份(不包括 (A)已注销公司股份、(B)已接受公司股份及(C)任何持不同意见的公司股份)将自动转换为收取要约价(合并代价)的权利，而不计息 ，并根据第3.8(E)节减去任何适用的预扣税款(或如属遗失、被盗或销毁的股票，则在以第3.10节规定的方式交付誓章后)。
(Ii)不包括公司股份。母公司、合并子公司或公司(或在公司金库中持有)或母公司或合并子公司的任何直接或间接全资子公司在要约开始时和紧接生效时间之前拥有的每股公司股票(A)(被注销的公司股票)或(B)根据要约不可撤销地接受购买的(接受的公司股票)，在每种情况下，均应被注销和终止，而不进行任何转换或因合并而在生效时间为此支付的代价(为免生疑问和不重复，根据要约，就任何该等已接纳公司股份仍须支付的任何代价)。
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(Iii)合并附属公司股本。在紧接生效日期前发行的合并附属公司每股普通股，每股面值0.0001美元，应转换为尚存公司的一股有效发行、缴足股款和不可评估的普通股。证明合并子公司普通股股份所有权的每张证书 此后应被视为证明按照紧接前一句话转换成的尚存公司普通股股份的所有权。
(B)对合并对价的调整。如果任何股票拆分、反向股票拆分、股票分红(包括任何可转换为公司股票的证券的股息或分派)、重组、资本重组、重新分类、合并、股票交换或与公司股票或可转换为公司股票或可转换为公司股票或可为公司股票行使的证券有关的其他类似变化，发生在受理时间或之后但在生效时间之前，合并对价、期权对价、PSU对价和RSU对价应进行公平调整，以使任何公司股东和任何公司股权持有人获得与该事件发生前本协议预期的相同的经济效果；但无论如何，第3.7(B)节中的任何内容均不得解释为允许公司采取本协议条款禁止的任何行动。
(C)法定的评估权利。
(I)尽管本协议有任何相反规定，所有在紧接生效时间前发行和发行的公司股票 由公司股东持有，他们有权要求并已适当和有效地要求在各方面符合DGCL第262条的有关该等公司股票的法定评估权利(统称为持异议的公司股票)，不得根据第3.7(A)条转换为或代表接受合并对价的权利，但该股东将有权获得根据《公司通则》第262条规定应支付给持不同意见公司股份持有人的对价，但公司股东持有的所有持不同意见的公司股份如未能完善，或已根据《公司通则》第262条有效撤回或以其他方式丧失对该持不同意见的公司股份的评估权利，则不再被视为持不同意见的公司股份，并应被视为已转换为持不同意见的公司股份，且自生效时间起，应被视为已转换为并可交换收取合并代价的权利。当按照第3.8节规定的方式交出该等公司股票时，不计利息并减去根据第3.8(E)节规定的任何适用的预扣税。
(Ii)本公司应立即通知母公司(A)本公司收到的任何评估要求、撤回 该等要求，以及本公司就持不同意见的公司股份所收到的根据DGCL送达的任何其他文书，及(B)有机会参与及指导有关根据DGCL就反对的公司股份提出的评估要求的所有谈判及法律程序。在生效时间之前，除非事先得到母公司的书面同意，否则本公司不得就任何有关持不同意见的公司股份的评估要求自愿支付任何款项，或就任何该等付款要求达成和解或提出和解。
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(D)公司期权。在紧接生效时间之前未行使和未行使的每一项公司期权，无论是既得或未得，均应予以注销，并转换为收受权利(统称为期权对价)：
(I)就每项实至名归期权， (一)现金金额(不含利息)，等于(A)标的公司股份总数的乘积实至名归紧接生效时间前的期权，以及(B)(X)现金金额超过(Y)该现金期权的每股行使价，该金额应根据第3.7(G)节支付，以及(Ii)在紧接生效时间之前，该公司股票的每股CVR一(1)CVR；和
(Ii)关于每个 钱花光了期权，在生效时间后出现的每个估值点，现金(不含利息) 等于(A)标的公司股票总数的乘积钱花光了紧接生效时间之前 的期权，以及(B)(I)(X)截至该估值点支付的每股价值超过(Y)该等股票的每股行权价格的超额(如果有)钱花光了备选方案减去(2)以前收到的与此有关的所有付款的数额钱花光了根据本第3.7(D)(Ii)条(里程碑期权金额)，应根据第3.7(G)条支付该金额。即使本协议有任何相反的规定，如果根据CVR协议不应就CVR支付或有付款，则不应根据本协议就任何钱花光了有效时间之后的选项，以及任何类似的钱花光了选择权将被取消，作为交换，不支付任何代价。
(E)公司RSU奖。在紧接生效时间之前尚未支付的每一项公司RSU奖励，无论是已归属的还是未归属的，应被注销并转换为有权获得(I)现金(不含利息)，其金额相当于(A)紧接生效时间前相关公司RSU奖励的公司股票总数和(B)现金金额，该金额应根据第3.7(G)条支付，及(Ii)紧接有效时间之前该公司RSU奖励的每股公司股票的一(1)CVR(统称为RSU对价)。
(F)PSU公司奖。在紧接生效时间之前未完成的每个公司PSU奖励，无论是否已授予，将被取消并转换为有权获得(I)现金(不含利息)，该金额等于(A)在紧接生效时间之前相关公司PSU奖励的公司股票总数(假设达到(1)相关绩效期限已完成的绩效指标的实际绩效水平和(2)截至本合同生效日期相关绩效期限尚未完成的绩效指标的适用奖励协议条款下的最高绩效水平)的乘积(受约束，在以下情况下
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(br}授予公司首席执行官的公司PSU奖励，最高绩效水平为目标绩效水平的200%))和(B)现金金额，应根据第3.7(G)条支付，以及(Ii)在紧接生效时间之前(假设达到(1)截至截止日期已完成相关业绩期间的业绩指标的实际业绩水平，以及(2)适用奖励协议条款下截至截止日期尚未完成相关业绩期间的业绩指标的最高业绩水平)(如为授予本公司首席执行官的公司PSU奖励)，每股与该公司PSU奖励相关的公司股票一(1)CVR至最高绩效水平(br}绩效目标水平的200%))(总而言之，PSU的考虑事项)。公司披露函件第3.7(F)节规定，若截止日期为本文件日期，则截至本文件日期的每一份未偿还的公司PSU奖励，受前述(A)条款约束的公司股票数量。
(G) 有关公司股权奖励的付款。在生效时间后合理可行的范围内尽快(但不迟于生效时间后十(10)个工作日)，母公司应或应促使尚存公司通过尚存公司或其适用子公司的工资单支付每项期权对价的现金总额(不包括可能就以下事项支付的任何现金金额钱花光了选择)、RSU对价和PSU对价，扣除适用法律要求扣除和扣缴的任何预扣税后应支付的此类金额 。在每个估值点之后，母公司应在合理可行的情况下尽快(但无论如何不迟于其后十(10)个工作日)，或应促使尚存公司通过尚存公司或其适用子公司的工资单支付每个估价点的里程碑期权金额(如果有钱花光了 选项，任何此类金额在扣除适用法律要求扣除和扣缴的任何预扣税后支付。尽管有上述规定，但若任何该等金额与非受守则第409A条规限的公司股权奖励有关 递延补偿，母公司、尚存公司或适用的附属公司应在与该等公司股权奖励有关的适用协议、计划或安排的条款所允许的最早时间支付该等金额，且不会触发守则第409A条下的税项或罚款。
(H)ESPP公司。在生效时间之前，公司董事会(或如果合适，管理公司ESPP的任何委员会)应采取其认为必要或适当的一切行动，以确保(I)本协议日期或之后不得开始本公司ESPP项下的任何付款期(定义见本公司ESPP)，(Ii)自本协议之日起，在本协议之日起的本公司ESPP项下的现有付款期(该付款期，现有付款期)内，任何新参与者不得加入本公司ESPP，(Iii)自本协议之日起，任何参与者不得就现有付款期间增加其工资扣除金额，(Iv)如果接受时间发生在现有付款期间结束之前，则根据本公司ESPP的条款，参与者根据本公司ESPP的条款在接受时间前两(2)个工作日用于购买公司股票，犹如该日期是现有付款期间的最后一天一样；(V)本公司ESPP将于截止日期全部终止，此后不得根据本公司ESPP授予或行使其他权利。
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(I)公司诉讼。在生效时间之前，公司董事会(或，如适用，任何管理公司股票计划和公司ESPP的委员会)应通过该等决议，并采取必要的其他行动，以根据第3.7节的规定处理公司股权奖励和公司ESPP。本公司应采取一切必要行动，以确保自生效时间起及之后，母公司、合并附属公司或尚存公司将不会根据、行使或结算公司股权奖励或与公司特别提款权有关而向任何 人士交付公司股份。
3.8支付公司证券；交换证书。
(A)付款代理人。在接受时间之前，母公司应指定并委任一家国家认可、信誉良好的美国银行或信托公司(其身份须经本公司合理事先批准)作为公司股东的托管代理，以接收该公司 股东在接受时间根据第2.1(E)条有权获得的资金(托管代理)，并作为公司股东接收该公司根据第3.7(A)(I)条于生效时间有权获得的资金的支付代理(支付代理)。
(B)外汇基金。在生效时间或生效后，母公司应立即向托管机构交存(或安排交存)足以根据第2.1(E)节的规定向公司股东支付的现金，以及根据第3.7(A)(I)节的规定向公司股东支付的现金(为免生疑问，这些现金不应包括期权对价、PSU对价或RSU对价)(统称为存托代理和支付代理的此类存款，外汇基金)。为免生疑问，母公司不应被要求向权利代理存入与任何CVR有关的任何资金，除非和直到根据CVR协议的条款需要存入该等资金。在按照本协议的条款和条件支付之前，外汇基金中的资金应由支付代理人按照母公司的合理指示进行投资。此类投资产生的任何利息和其他收入应根据3.8(G)节支付给母公司或尚存公司，母公司或尚存公司应负责该利息和其他收入的所得税。任何投资或损失均不影响公司股份持有人根据本条第III条有权获得的对价，如果交易所基金的任何投资出现任何损失，或外汇基金因任何原因减少至低于本条第III条所规定的迅速全额支付现金金额的数额，母公司应或应促使尚存的公司, 迅速更换或恢复外汇基金中的现金，以确保外汇基金始终保持在足以全额支付本条第三条所述款项的水平。除本协定明确规定外，不得将外汇基金用于任何其他目的。
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(C)付款程序。
(I)对于在紧接生效时间之前代表公司流通股的任何证书(证书)，母公司和尚存公司应促使付款代理人在该证书的生效时间(但在任何情况下不得晚于该证书生效时间之后的第五(5)个营业日)后，立即向每个记录持有人(截至紧接生效时间之前的 )邮寄一份符合公司和母公司合理满意的惯常格式的传递函，和(B)用于交出证书(或代替损失的誓章)以换取根据本条第III条的规定应支付的合并代价的指示。在向付款代理人交出证书(或代替损失的誓章)以供注销时，连同按照其指示妥为填写并有效签立的传送书，以及根据该指示可能需要的其他文件，母公司应 安排付款代理人在有效时间后，根据第3.7节(减去根据第3.8(E)节任何适用的预扣税金)，在实际可行范围内尽快支付和交付该证书所代表的每股公司股票的应付现金金额，并应立即注销所交回的股票。
(Ii)对于账簿记账表格 中所列的无凭证公司股票(即无凭证股份)，母公司应促使付款代理人支付并交付应付现金金额(减去根据第3.8(E)条规定的任何适用预扣税)，在每种情况下，应在生效时间后立即 ，并在收到付款代理人的信息(或付款代理人可能合理要求的其他转让证据，如有)(但在任何情况下不得迟于付款代理人之后的第五(5)个营业日)后将其交回付款代理人。公司和母公司应合作，母公司应促使付款代理(A)在适用范围内或在需要的情况下，向DTC或其代名人或无证书股票持有人交付有关合并有效性的任何通知和任何交出无证书股份的指示，以及(B)与付款代理和DTC建立程序，以确保付款代理在有效时间后尽快将DTC或其代名人持有的公司股票移交给DTC或其代名人，根据DTC的习惯交出程序，根据第3.7节的规定，每股此类无证书 股票的应付现金金额。
(Iii)支付代理人应在遵守支付代理人可能施加的合理条款及条件后，接受该等证书及转让的无证书股份，以按照正常的交换惯例进行有秩序的交换。根据本第3.8节交出该等股票及无证书股份时须支付的合并代价，将不会就股票及无证书股份持有人的利益支付或累算利息。直至交回前，已发行股票及无证书股份(代表任何已注销公司股份或持不同意见的公司股份的股票及无证书股份除外)，自生效日期起及之后，应被视为仅证明 有权收取合并代价而不收取利息，并根据第3.8(E)节扣除任何适用的预扣税项，该等税项根据本 第三条的规定须就合并代价支付。
(D)所有权的转让。如果公司股份所有权的转让没有登记在公司的股票转让账簿或分类账上，或者如果需要支付合并对价(包括以任何CVR的形式或与任何CVR有关的支付)
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为换取而交回的股票或无证股份的名称并非登记在本公司的股票转让簿册或分类账内的名称，则只有在该股票或无证股份已获适当批注并以适当形式交回和转让，且要求支付代价的人已向该股票或无证股份的登记持有人以外的人支付因向该股票或无证股份的登记持有人以外的人支付合并代价所需的任何转让税的情况下，才可向该人支付代价。或在令母公司(或母公司指定的任何代理人)合理信纳的情况下确定该等转让税已经缴纳或以其他方式不应支付。母公司、合并子公司或尚存公司在本条款3.8(D)项所述情况下均不承担任何此类税款的责任。
(E)需要预扣的。付款代理、权利代理、母公司、合并附属公司及尚存公司均有权从根据本协议(或根据根据CVR协议就公司股份或公司股权奖励发出的任何CVR)向公司任何持有人或前持有人 股份及公司股权奖励的持有人或前持有人支付的任何应付现金金额中扣除或扣留根据适用税法须从中扣除或扣留的金额(包括根据守则第483节视为利息的任何金额)。母公司应合理地 与本公司合作，以获得任何可合理预期给予本公司及其股东的任何誓章、证书和其他文件，以减少或免除该等扣减或扣缴。在扣除和扣留此类金额的范围内，每个此类付款人应采取一切必要行动，以确保将扣留的任何此类金额及时和适当地汇给适当的政府当局。根据本协议扣除和扣留的任何款项，如及时和适当地汇给适当的政府当局，则在本协议项下的所有目的均应视为已支付给本应向其支付该等款项的人。
(F)不承担任何法律责任。尽管本协议有任何相反规定，付款代理人、母公司、合并子公司、尚存公司或本协议的任何其他一方均不向公司股票持有人承担根据任何适用的遗弃财产、欺诈或类似法律向公职人员适当支付的任何款项。在适用法律允许的范围内，在适用法律允许的范围内，公司股份持有人仍未认领的任何款项，如该等款项原本会转移至任何政府当局或成为任何政府当局的财产，则应成为尚存公司或其指定人的财产，而不受任何先前有权享有该等财产的人士的所有索偿或权益影响。
(G)向母公司分配外汇基金 。外汇基金的任何部分(包括与此相关的任何利息或其他收入)在生效日期后十二(12)个月 仍未分配给股票或无证书股票的持有人，应应要求交付给母公司，而在此之前尚未交出代表该公司股票的股票或无证书股票的任何公司股东，应在紧接第3.8节规定的有效兑换时间之前已发行和发行的股票或无证书股票 之后，寻求支付合并对价，并就该股票或无证书股票所代表的公司股票支付合并对价。仅向母公司或尚存公司作为其一般债权人，就该等持有人根据本条第III条的规定可能有权获得的适用合并对价提出任何申索。
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3.9不再拥有公司股份的所有权。自生效日期起及之后，所有公司股份将不再流通，并自动注销并不复存在，及(A)持有股票或迄今代表任何公司股份(持异议公司股份或已注销公司股份除外)的证书或无证书股份的每名持有人，将不再拥有与此有关的任何权利，但根据第3.8节(或为免生疑问及无重复，根据要约就任何已接受的公司股份支付的任何代价仍须支付的任何代价)的规定，在放弃合并代价时收取合并代价的权利除外。(B)持不同意见公司股份的每名持有人将不再拥有任何权利，但第3.7(C)及(C)节所指明的权利除外。根据本条第III条的条款支付的合并代价或第3.7(C)节规定的代价(如适用)应被视为已完全满足与该等公司股份有关的所有权利。在生效时间，存续公司的股票转让账簿应当关闭，此后，在生效时间之前发行和发行的存续公司股票的记录上不再有转让登记。有效时间过后，如因任何原因向尚存公司出示证书或无证股票，应按照第三条的规定予以注销和交换。
3.10证书遗失、被盗或销毁。 如果在紧接生效时间之前代表根据第3.7节转换为收到合并对价的权利的已发行公司股票的任何证书已遗失、被盗或被毁，则支付代理人应在其持有人就该事实作出惯常的宣誓书后，以付款代理人合理要求的形式和实质签发根据第3.7节就该等遗失、被盗或销毁的证书支付的合并对价；然而，付款代理人、母公司或尚存公司可酌情决定，并作为支付该等合并代价的先决条件，要求该等遗失、被盗或损毁证书的拥有人就可能针对被指称已遗失、被盗或损毁的证书而向母公司、尚存公司、付款代理人或其任何附属公司提出的任何索偿作出惯常赔偿(可包括以合理数额张贴保证金)。
3.11采取必要的进一步行动。如果在生效时间后的任何时间，尚存公司应考虑或被告知，由于合并或与合并有关或以其他方式实现本协议的意图，尚存公司对公司的任何财产、权利、特权、权力或特许经营权或债务或债务有必要或适宜的任何契据、卖据、转让、保证或任何其他行动或事情，或以其他方式继续、归属、完善或确认记录或以其他方式确认公司的权利、所有权或权益，或责任或义务。尚存公司的高级职员及董事应获授权以公司名义及代表公司签立及交付所有该等契据、卖据、转让、假设及保证，并以公司名义及代表公司或以其他方式采取及作出所有其他行动及事情，以继续、归属、完善或确认记录或以其他方式记录或以其他方式对该等财产、权利、特权、权力或专营权或任何该等债务或债务继续、授予、完善或确认任何及所有权利、所有权及权益，或责任或义务。在尚存的公司或以其他方式执行本协议的意图。
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第四条
公司的陈述和保证
除在(A)公司于本协议日期递交给母公司的信函(公司披露函件)或(B)自2020年4月1日以来向美国证券交易委员会提交或向美国证券交易委员会提交的、在本协议日期之前可公开获得的任何公司美国证券交易委员会报告(不包括标题为《风险因素》或《特别说明》下的任何披露)中披露的信息(或其他具有预测性、警告性或前瞻性的披露)中披露的情况外，公司特此向母公司和合并子公司陈述和担保如下：
4.1组织机构和资质。
(A)本公司根据特拉华州法律正式成立并有效存在。本公司各附属公司均按其各自注册司法管辖区的法律妥为组织及有效存在。根据特拉华州法律，本公司信誉良好，并拥有所有法人权力及授权，以其目前所拥有、使用或持有的方式拥有、租赁及营运其物业及资产，并按目前进行的方式进行业务，但在每一情况下，如未能保持良好信誉或不具备该等权力及授权，而该等权力及授权个别或整体而言，合理地预期会对本公司及其附属公司整体构成重大影响，或防止、重大延误或重大损害本公司完成交易的能力。本公司的各附属公司在其各自的公司或组织司法管辖区的法律下均信誉良好(只要该等概念在适用司法管辖区内得到承认)，并拥有所有公司或类似权力及 授权以其物业及资产目前所拥有、使用或持有的方式拥有、租赁及营运其财产及资产，并按目前进行的方式处理其业务，但如该等失信行为不能令 个别或整体合理预期不会对本公司造成重大不利影响，则除外。本公司及其每一附属公司均具备适当资格，且作为获授权在每个司法管辖区开展业务的外国公司或其他实体信誉良好，而在该司法管辖区内，本公司所拥有或以租赁方式持有的物业的性质或其所处理的业务的性质或行为需要具备该资格, 除非此类故障具有如此高的资质和良好的信誉，因此，无论是个别故障还是总体故障，都不会对公司产生重大不利影响。
(B)本公司迄今已向母公司提供本公司及其各附属公司现行有效的公司注册证书及附例(或类似管治文件)的真实、正确及完整副本。本公司并无违反其公司注册证书或章程，本公司的任何附属公司亦无在任何重大方面违反其公司注册证书或章程(或类似的管治文件)。
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4.2大写。
(A)本公司的法定股本包括100,000,000股公司股份及1,000,000股公司优先股。截至2022年10月28日(资本化日期)收盘时，(I)已发行及已发行45,097,340股公司股份，(Ii)未发行及已发行任何公司优先股，及 (Iii)本公司于其库房持有3,327,821股公司股份。自资本化日期至签署本协议为止，本公司并无发行任何公司股份，但因根据其条款行使本公司ESPP项下的购买权、行使公司购股权或结算截至资本化日期尚未偿还的公司RSU奖励或公司PSU奖励而发行的股份除外。所有已发行公司股份，(I)已获正式授权及有效发行，(Ii)已缴足股款及不可评估，及(Iii)不受适用法律、本公司组织文件或本公司作为当事方或以其他方式约束的任何协议所设定的任何优先购买权或任何类似权利。
(B)于资本化日期收市时，(I)576,703股公司股份须根据根据公司股票计划授出及已发行的公司购股权发行，(Ii)268,298股公司股份须根据根据公司股票计划授出及已发行的公司RSU奖励而发行， (Iii)232,608及348,036股公司股份须根据公司股票计划已授出及已发行的公司PSU奖励(假设每一项目标及最大达致所有业绩目标)发行， (Iv)2,562，根据公司股票计划，预留了504股公司股票以供未来发行，以及(V)根据公司特别提款权计划(假设一股公司股票的市场价格等于要约价格)，可通过累计工资扣减购买4,631股公司股票。公司披露函第4.2(B)节包含一份真实、正确和完整的清单，其中包括截至本文件日期的每个公司股权奖持有人的姓名、该持有人持有的每个已发行公司股权奖的公司股票数量(如果适用，假设所有业绩目标的目标和最大实现)、每个此类公司股权奖的授予或发行日期、行使价格、 每个公司期权是否旨在成为激励性股票期权(如守则第422节所定义)以及每个公司期权的到期日(公司股权奖励时间表)。公司应在预期成交前三(3)个工作日内向母公司提供更新的公司股权奖励时间表，以反映资本化日期和适用交付日期之间发生的任何变化。对于每个 公司选项, 每股行权价等于授出日公司股份的公平市价(在守则第409A节的意义内)，而根据守则第422节拟作为激励股票 期权的每一项公司期权均符合此条件。每项公司股权奖励和公司ESPP可根据其条款在第3.7节规定的有效时间内处理。
(C)除上文第4.2(B)节所载的公司股权奖励外，于本协议日期并无 本公司或其任何附属公司可转换为或可交换为本公司股本或有表决权证券或所有权权益的证券，(Ii)要求本公司发行任何股本、有投票权证券或其他 协议或承诺，或本公司须发行任何股本、有投票权证券或其他所有权权益，或可转换为或可兑换为与以下各项有关的 价值的证券？幻影？股权、股票
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(br}增值权、以股票为基础的单位或任何其他类似权益)、本公司的股本或有投票权的证券或其他所有权权益(或其经济等价物)、(Iii)要求本公司授予、延长或订立任何认购、认股权证、权利、可转换或可交换证券或与本公司的任何股本、有投票权的证券或 其他所有权权益有关的其他类似协议或承诺的义务(第(I)、(Ii)及(Iii)项，连同本公司的股本股份，统称为公司证券)或(Iv)本公司或其任何附属公司根据本公司股份价格或价值支付任何款项的义务。
(D)于本协议日期，本公司或其任何附属公司并无未履行购买、赎回或以其他方式收购任何公司证券的责任。本公司或其任何附属公司并无就本公司股本投票订立任何有表决权信托或其他协议或谅解。本公司所有未偿还证券的发售和发行在所有重要方面都符合所有适用的证券法，包括证券法和蓝天法律。
(E)本公司或其另一附属公司为本公司各附属公司全部已发行股本或其他股权或有表决权权益的记录及实益拥有人，且无任何留置权(准许留置权除外)，该等股份(I)已获正式授权及有效发行， (Ii)已缴足股款且无须评估，及(Iii)不受适用法律、任何适用附属公司的组织文件或本公司或任何 附属公司作为当事方或以其他方式约束的任何协议所产生的任何优先购买权或任何类似权利，对于任何此类股票，都没有不可撤销的委托书。于本公告日期，就本公司各附属公司而言，并无任何证券、期权、认股权证、权利或其他 协议或承诺或义务属公司证券定义第(I)、(Ii)及(Iii)条所述类型，涉及本公司任何附属公司(连同本公司附属公司证券附属公司的股本股份)的任何股本、有投票权证券或其他所有权权益。
(F)本公司或其任何附属公司并无未偿还债券、债权证、票据或其他类似债务，而 持有人有权就任何事项与本公司股东投票(或可转换为有投票权的证券或可行使投票权的证券)。
(G)本公司任何附属公司并无持有任何公司股份(或其他股权或所有权权益，包括可转换为或可交换为 任何该等股权或所有权权益的任何担保或其他合约)。
4.3子公司。公司披露函件第4.3(A)节规定，截至本公告日期，本公司各子公司的真实、正确和完整的清单，包括其注册成立或组建的司法管辖权以及本公司、本公司其他子公司和任何第三方拥有的各该等子公司的未偿还股权的百分比。除附属公司的股本或其他股权或投票权权益，或公司披露函件第4.3(B)节另有规定外，本公司并不直接或间接拥有任何股权、会员权益、合伙企业权益、合营企业权益或其他股权或投票权权益，或任何可转换为上述任何人士、可为任何上述人士行使或 交换的权益。
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4.4公司权力；可执行性。本公司拥有签署和交付本协议的所有必要公司权力和权力，履行本协议项下的契诺和义务，并假设第5.6节第一句中陈述的准确性，完成交易。公司签署和交付本协议，履行本协议项下的契诺和义务，并假设第5.6节第一句中陈述的准确性，公司完成交易已得到公司方面所有必要的公司行动的正式和有效授权，除向特拉华州国务卿提交合并证书外，公司不需要额外的公司程序或行动来授权公司签署和交付本协议。公司履行其在本合同项下的契诺和义务或完成交易。本协议已由本公司正式及有效地签署及交付，并假设母公司及合并子公司妥为授权、签立及交付， 构成本公司的法定、有效及具约束力的义务，可根据其条款对本公司强制执行，惟该等强制执行能力(A)可能受适用的破产、无力偿债、重组、暂缓执行 及其他影响或有关债权人权利的类似法律所限制，及(B)须受一般公平原则(统称为可强制执行的例外情况)所规限。公司董事会在本协议日期前召开的名为 的会议上：(I)确定这符合公司及其股东的最佳利益，并宣布这是可取的, 为使本公司订立本协议及完成交易， (Ii)批准本公司签署及交付本协议、本公司履行本协议所载之契诺及协议，以及根据本协议所载条款及条件完成交易；及(Iii)在本协议所载条款及条件的规限下，决议建议本公司股东接纳要约，并根据要约将其公司股份交予合并附属公司。
4.5股东批准。在接受时间之后，假设满足最低条件，则不需要公司任何类别或系列股本的持有人投票即可采纳本协议并批准合并。
4.6 同意和批准；无违规行为。本公司签署和交付本协议，履行本协议项下的契诺和义务，或完成交易，都不会 (A)违反或冲突或导致违反公司或其任何子公司的公司注册证书或章程(或类似的管理文件)的任何规定；(B)要求获得任何政府当局的许可，或向其提交或通知任何政府当局，但以下情况除外：(I)《高铁法案》或任何适用的外国反垄断法或竞争法(外国反垄断法)可能要求的；(Ii)任何联邦或州证券法的适用要求，包括遵守《交易法》；(Iii)DGCL要求的适当合并文件的备案和记录，包括向特拉华州国务卿提交合并证书；或(Iv)纳斯达克的适用要求；(C)违反、冲突或导致违反任何条款，或要求任何通知或同意，或导致违约(或导致任何终止、取消、修改或加速的权利，或任何事件，与
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根据公司或其任何子公司为当事一方或其各自财产或资产受其约束的任何合同的任何条款、条件或条款，发出通知、时间流逝或其他情况，将构成违约或产生任何此类权利，或导致任何此类合同下的实质性利益或权利的损失；(D)导致公司或其任何子公司的任何资产产生或施加任何留置权(许可留置权或母公司或合并子公司设定的留置权除外)(或在发出通知后，时间流逝或其他情况将导致)；或(E)违反适用于本公司或其任何附属公司或彼等各自的任何财产或资产受其约束的任何法律或命令 ，除非(B)至(E)项(包括该等法律或命令包括在内)个别或整体合理地预期不会对本公司造成重大不利影响或阻止、重大延迟或重大损害本公司完成交易的能力。
4.7报告；财务报表；内部控制和程序。
(A)自2020年4月1日以来，公司已及时向美国证券交易委员会(自提交之日起修订或补充的)提交或提交公司要求提交或提交的所有报告、时间表、表格、声明和其他文件(包括证物和其中包含的所有其他信息)，截至上次修订、补充或取代提交之日，所有这些文件均已符合各自提交日期的 ，或在本协议日期之前的后续提交的修订、补充或取代的范围内。在所有实质性方面遵守《证券法》、《交易法》和《萨班斯-奥克斯利法案》的所有适用要求。本公司没有高管在任何方面未能根据《萨班斯-奥克斯利法案》第302或第906条就任何公司美国证券交易委员会报告对其进行认证。截至各自的日期(或在本协议日期之前修订或补充的范围内，截至该等修订或补充之日)，《美国证券交易委员会》报告 均未包含任何关于重大事实的不真实陈述，或遗漏了陈述其中所需陈述或为作出陈述所必需的重大事实，鉴于这些陈述是在何种情况下作出的，不具有误导性；然而，对于本公司向美国证券交易委员会提交或提供的任何财务预测或前瞻性陈述的准确性，或本公司提交或提供的任何信息的完整性，不作任何陈述，仅用于遵守根据交易所法案颁布的FD法规。自2020年4月1日至本协议之日，本公司已向母公司提供与美国证券交易委员会的所有通信。自本协议之日起生效, 在从美国证券交易委员会员工收到的关于美国证券交易委员会公司报告的评论信中，没有未解决的 或未解决的评论。根据交易法，本公司的任何附属公司均无须向美国证券交易委员会提交定期报告。
(B)本公司经审计及未经审计的综合财务报表，包括其相关附注及附表，已列入(或以参考方式并入)本公司美国证券交易委员会报告(I)在所有重要方面均符合适用的会计规定以及于提交报告之时有效的美国证券交易委员会已公布规则及条例，(Ii)乃按照在所涉期间内一致应用的公认会计原则编制(未经审计的中期财务报表除外，按美国证券交易委员会以10-Q表格或交易法规定的任何后续表格所允许的形式，或除附注所示外)及(Iii)在各重大方面公平地反映本公司及其附属公司截至
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有关日期、综合收益、股东权益、经营业绩及综合财务状况或现金流量的变动 (就未经审计财务报表而言，须受无脚注及正常年终审计调整的规限)。
(C)本公司维持并自2020年4月1日起一直维持财务报告的内部控制制度 (定义见《交易法》第13a-15条)，其合理设计旨在为财务报告的可靠性和根据公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证，并包括以下政策和程序：(I)与保持合理详细、准确和公平地反映 公司资产交易和处置的记录有关；(Ii)提供合理保证，确保按需要记录交易，以便按照公认会计原则编制财务报表，且收支仅根据管理层和公司董事会的授权进行；及(Iii)就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置本公司资产提供合理保证。本公司管理层已按照《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求完成了对截至2022年3月31日的财政年度本公司财务报告内部控制制度有效性的评估，除在本协议日期前提交的本公司美国证券交易委员会报告中另有规定外，评估得出这些控制是有效的结论。
(D)本公司维持并自2020年4月1日以来一直维持《交易法》规则13a-15或15d-15规定的披露控制和程序，旨在确保其根据交易法提交或提交的公司报告中要求披露的所有信息都得到记录、处理、在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内汇总和报告所有此类信息，并酌情将所有此类信息积累并传达给公司管理层，以便及时决定所需披露的信息，并使公司主要高管和公司主要财务官能够就此类报告进行交易所 法案所要求的认证。
(E)本公司在所有重大方面均遵守纳斯达克目前的所有上市及公司管治要求。
(F)除在本协议日期前已解决的事项外，自2020年4月1日以来，(I)本公司或其任何附属公司或其任何董事或高级管理人员，据本公司所知，其各自的任何雇员、核数师、会计师或其他代表均未收到或以其他方式知悉或 知悉有关本公司、其任何附属公司或其各自的内部会计控制的任何投诉、指控、断言或索赔， 包括任何投诉、指控、声称或声称本公司或其任何附属公司从事有问题的会计或审计做法，但如(Br)本公司或其任何附属公司的财务报表的编制或准确性不会被合理地预期为对编制或准确性有重大影响，及(Ii)本公司或其任何附属公司并无重大弱点或重大不足，而该等问题尚未 令本公司核数师满意地解决，则除外。
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4.8没有未披露的负债。本公司或其任何附属公司均无 任何负债，但下列各项除外：(A)在资产负债表中反映或保留的负债，(B)自资产负债表日起在正常业务过程中发生的负债，(C)根据任何重大合同条款对公司或其任何附属公司承担的履约义务(因违反合同而产生的责任或义务除外)，(D)根据本协议条款产生的负债，以及(E)不单独或合计产生的，合理预期会对公司产生实质性的不利影响。
4.9没有进行某些 更改。
(A)自2022年3月31日以来，本公司及其附属公司并未遭受任何公司重大不利影响。
(B)自2022年3月31日起至本协议签订之日，(I)除公共卫生措施外，本公司及其子公司在正常业务过程中在所有实质性方面均以与过去惯例一致的方式开展各自的业务，但谈判、执行、交付和履行本协议除外；(Ii)本公司或其任何子公司均未采取任何行动，构成违反第6.1(Y)(V)、(Vi)、(Vii)、(Viii)条，(Xi)、 (Xii)或(Xv)(或关于上述任何一项的第6.1(Y)(Xvii)条)是否在本协议日期之后采取此类行动。
4.10附表14D-9
(A)附表14D-9在向美国证券交易委员会提交时、在对其进行任何修订或补充时、在其任何发表、分发或传播之时、在要约开始之时和在接受之时，在形式上应在所有实质性方面都符合《交易所法》和所有其他适用法律的适用要求，并且不会包含对重大事实的任何不真实陈述，也不会遗漏陈述为作出其中陈述所必需的任何重大事实，并且根据作出该等陈述的情况，不会 产生误导；然而，对于母公司或合并子公司或其任何代表提供的信息，本公司不作任何陈述或担保，这些信息专门用于在附表14D-9中引用纳入或合并。
(B)本公司或其任何代表所提供或拟提供的任何资料均不会以书面形式提供，以供纳入或纳入要约文件的附表，或要约文件将包含任何对重大事实的失实陈述，或遗漏陈述任何必要的 重大事实，以根据作出该等陈述的情况，使该等陈述不具误导性。
4.11经纪人；某些费用。任何经纪、发现者、投资银行或财务顾问均无权收取任何经纪、发现者、财务顾问、交易或其他费用或佣金，而该等经纪、发现者、投资银行或财务顾问与本协议或本公司、其任何附属公司或其各自的高级职员、董事或雇员根据或代表本公司、其任何附属公司或其代表订立的协议而进行的交易有关。
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4.12员工福利和员工事务。
(A)公司披露函件第4.12(A)节列出了真实、正确和完整的每个材料计划清单。对于每个材料计划，在适用的范围内，公司已向母公司交付或提供以下内容的真实、正确和完整的副本：(I)构成该计划的所有文件，包括对其的修改，或在任何不成文计划和任何相关信托协议的情况下的书面摘要；(Ii)就适用法律要求提交表格5500的每个此类计划提交的最新表格5500年度报告；(Iii)每个此类计划的最新概要计划描述和所有相关的重大修改摘要；(Iv)最近收到的美国国税局关于任何适用计划的决定、通知或意见信(如果有)；以及 (V)与劳工部、美国国税局或任何其他政府当局的任何实质性通信。
(B) 除非个别或整体合理地预期会对公司产生重大不利影响，(I)根据准则第401(A)节规定符合资格的每个计划都是合格的，并且已收到美国国税局的有利的确定函，或可能依赖国税局关于其合格状况的有利的原型意见书，并且没有任何事实或情况可以合理地预期对该资格产生不利影响或导致根据ERISA、准则或其他适用法律征收责任、处罚或税收，(Ii)每项计划及任何相关信托均已按照其条款及ERISA、守则及其他适用法律的所有条文设立、维持及管理，(Iii)本公司及其各附属公司均遵守有关计划及提供补偿及福利的所有法律，及(Iv)除日常利益申索外，并无 针对任何计划或声称任何计划下的任何利益权利或申索而悬而未决或据本公司所知受到威胁的诉讼、申索、法律程序、行动、政府审核或调查。
(C)任何计划均不受《雇员权益法》第四章或第402节或守则第412或4971节的规限，而本公司或其任何 联属公司于过去六(6)年并无赞助、维持或有义务向受或曾经受《雇员权益法》第四章、《雇员权益法》第302节或守则第412或4971节约束的雇员福利计划供款。没有计划，在过去六(6)年中，本公司或其任何ERISA关联公司都没有参与或有义务参与以下计划：(I)多雇主计划(如ERISA第3(37)或4001(A)(3)节所定义)，(Ii)多雇主计划(如29 C.F.R.4001.02节所定义)或受守则第413(C)节约束的计划，(3)多雇主福利安排(如《雇员福利与保险法》第3(40)条或适用的州法律所界定)或(4)自愿雇员受益人协会(如《守则》第501(C)(9)条所界定)或提供福利的其他出资安排。
(D)没有任何计划规定退休后或其他离职后福利(包括福利)，但医疗保健除外。 《守则》第4980B条或任何类似法律或雇员退休后保险制度所要求的延续保险，或由雇员或前雇员(或其任何受益人)承担全部费用的计划。
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(E)除本协议另有规定外，签署本协议或完成交易均不会(单独或在发生任何额外或后续事件时)：(I)导致应付给任何现任或前任雇员、董事或其他服务提供商的任何补偿或福利到期(包括任何保留、控制权变更、遣散费、解雇、 失业津贴或类似的补偿或福利)，或增加应付给任何现任或前任雇员、支付宝或其他服务提供商的应付补偿或福利金额；(Ii)加快支付、资助或归属任何计划下的任何现任或前任雇员、董事或其他服务提供商的任何补偿或福利的时间；(Iii)直接或间接导致转移或拨备任何物质资产，为任何计划下的任何补偿或福利提供资金；或(Iv)导致支付任何金额或任何福利， 可能单独或与任何其他此类付款或福利一起构成超额降落伞付款，如《守则》280G(B)(1)所定义。
(F)作为本公司或其附属公司的自然人或为本公司或其附属公司的自然人的现任或前任雇员、董事或其他服务提供商，无权 从本公司或任何其他人士获得本公司或任何其他人士就任何税项(包括联邦、州、省、地区、市政、地方和非美国所得税、消费税和其他税项(包括根据守则第499或409A条征收的税项)或利息或罚款而支付的任何毛利、全部或其他额外款项。
(G)为主要在美国境外的公司或其任何子公司的任何员工提供福利的在美国境外维持的所有计划：(I)已按照所有适用法律维持，(Ii)如果打算获得特殊税收待遇，满足这种待遇的所有要求， 和(Iii)如果打算提供资金和/或保留账面，则根据合理的精算假设，根据合理的精算假设，获得全额资金和/或账面保留，但在每个情况下，不会合理地预期会对公司产生重大不利影响。
(H)公司披露函件第4.12(H)节规定，截至本公告日期，公司及其子公司所有员工的真实、正确和 完整的名单，包括适用的每个员工的名单：(I)姓名、职位或职称、聘用日期和工作地点；(Ii)基本工资和目标奖金金额；(Iii)兼职、全职、临时或其他身份；以及(Iv)外籍人士身份和签证身份。
(I)本公司或其任何附属公司均不是任何持续或待决诉讼的标的，该等诉讼指本公司或其任何附属公司根据任何法律从事任何不公平劳工行为。除非 合理预期不会对公司产生重大不利影响，否则不存在持续、待决或据公司所知的威胁，(I)针对公司或其任何子公司的员工的罢工、纠纷、罢工、停工、减速或停工，或(Ii)组织或代表公司或其任何子公司的劳动力。截至本协议发布之日，本公司或其任何子公司均不是任何集体谈判协议的一方或受其约束，也没有工会或其他组织代表本公司或其任何子公司的任何员工。
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(J)除非合理预期个别或整体不会对公司造成重大不利影响，否则本公司及其各附属公司遵守所有与雇佣、雇佣行为或劳动关系有关的适用法律，包括有关歧视、缴税及扣缴 税、工作时间、服务提供者分类及支付工资或加班工资的法律。除个别或整体而言，合理地预期不会对本公司造成重大不利影响外，任何政府当局或其任何附属公司就本公司或其任何附属公司的雇用或指称雇用任何人士的调查或 调查或程序并无进行中、悬而未决或(据本公司所知)受到威胁。
(K)自2020年4月1日以来，本公司及其子公司未收到任何投诉、索赔或行动，指控本公司或其任何子公司的任何副总裁或以上员工或公司董事会成员进行性骚扰或性行为不当。
4.13诉讼。并无法律程序或政府、监管或行政调查、审计或调查待决，或据本公司所知，对本公司或其任何附属公司或其任何附属公司构成威胁或与其有关的威胁，而于本协议日期，个别或整体而言，合理地预期将对本公司及其附属公司构成重大影响，而于完成日期，个别或整体而言，合理预期将对本公司造成重大不利影响，或合理预期将阻止、重大延迟或重大损害本公司完成交易的能力。本公司及其任何附属公司均不会受制于任何未完成命令，而该等命令个别或整体而言，合理地预期会对本公司产生重大不利影响，或合理地预期会阻止、重大延迟或重大损害本公司完成交易的能力。
4.14 税务事宜。
(A)除非合理地预期个别或整体而言不会对本公司造成重大不利影响，否则(I)本公司及其各附属公司已及时提交所有须提交的报税表(考虑到提交该等报税表的任何时限的任何延展)，(Ii)所有该等报税表在各方面均属真实、正确及 完整，及(Iii)本公司及其各附属公司已缴付任何一家公司的所有应付及欠下的税款(不论是否在该等报税表上显示为到期)；
(B)除个别或整体合理预期不会对本公司或任何附属公司造成重大不利影响外，并无任何有关本公司或任何附属公司任何税项的审核、审查、评估或其他程序有待进行或受到书面威胁。
(C)除个别或整体合理预期不会对本公司造成重大不利影响外，本公司或其任何附属公司并无提交报税表的司法管辖区的政府当局并无提出本公司或该附属公司须或可能须受该司法管辖区课税的书面申索 。
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(D)除个别或整体合理预期不会对本公司造成重大不利影响的情况外，本公司或其任何附属公司并无放弃任何诉讼时效或同意就重大评税或差额延长任何时间。
(E)除非合理地预期个别或整体不会对本公司造成重大不利影响，否则本公司及其各附属公司已就已支付或欠任何雇员、独立承包商、债权人或股东的款项预扣及支付所有所需预扣及支付的税款。
(F)自2020年4月1日以来，本公司或其任何附属公司在拟符合守则第355或361条所适用的交易资格的股票分销中，既不是分销公司，也不是 守则第355(A)(1)(A)节所指的受控公司。
(G)本公司或其任何附属公司均未按《财务条例》第1.6011-4(B)(2)条(或州、当地或非美国法律的任何类似规定)的规定进行任何上市交易。
(H)本公司或其任何附属公司均不是任何重大税项分配、分担、赔偿或补偿协议或安排(主要与税务无关的协议或安排下的任何(X)惯常税务赔偿条款或(Y)本公司与/或其一个或多个附属公司之间或之间的协议或安排)的当事一方，或根据美国财政部条例1.1502-6条(或任何类似的州、地方、或非美国法律)或作为受让人或继承人。根据守则第965条，本公司或其任何附属公司均无任何税务责任。
(I)除个别或整体合理预期不会对本公司造成重大不利影响外，本公司或其任何附属公司的任何物业或资产并无任何税项留置权，准许留置权除外。
(J)除非有理由预期 不会个别或合共对本公司造成重大不利影响，否则本公司已遵守守则第482节及外国税法类似条文下有关本公司与其一间或多间附属公司(或其附属公司之间或之间)之间的关联方交易的记录保存规定。
4.15遵守法律；许可。除个别或总体不会对公司产生重大不利影响的个别或总体情况外，(A)本公司或其任何子公司自2020年4月1日以来均未或一直与适用于本公司或其任何子公司的任何法律冲突、违约或违反适用于本公司或其任何子公司的任何法律，或本公司或其任何子公司的任何财产或资产受其约束或影响；及(B)本公司或其任何子公司的任何财产或资产受到约束或影响的情况除外，(B)本公司或其任何子公司的监管许可除外，且环境许可证除外。第4.16节的主题是：(I)本公司及其各附属公司拥有开展业务所需的所有许可证
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(br}本公司或其任何附属公司均未收到任何政府当局威胁撤销或暂时吊销任何该等许可证的书面通知，及(Iii)本公司及其每家附属公司均遵守该等许可证的条款。
4.16环境事务。除非合理地预计个别或总体不会对本公司产生重大不利影响：(A)本公司及其子公司中的每一个都遵守所有适用的环境法；(B)本公司及其子公司中的每个都已获得并在适用的情况下及时续签或申请，并且自2020年4月1日以来一直遵守环境法所要求的所有许可证(环境许可证)；(C)没有任何法律程序、政府、监管或行政调查、审计、查询或行动，或与环境法有关或根据环境法引起的命令悬而未决，或据本公司所知，威胁或影响公司或其任何子公司或任何不动产；(D)公司或其子公司均未收到任何与环境法有关或根据环境法产生的责任的书面通知；(E)公司或其子公司均未进行或资助任何与环境法有关或根据环境法引起的调查或补救行动；(F)据本公司所知，本公司或其任何附属公司目前或以前拥有、经营或租赁的物业，并无任何危险物质的释放或暴露(包括在 物业上或从该等物业上或从该等物业)可合理地预期构成任何补救行动、命令、法律程序或政府、监管或行政调查、审计、查询或根据涉及本公司或其任何附属公司的环境法而引起的调查、审计、查询或行动的基础；以及(G)公司已分别提供所有第一阶段和第二阶段环境现场评估以及其他书面环境报告和审计的副本, 与本公司或其附属公司现有或以前的不动产或业务有关，并于过去三(3)年准备。本第4.16节不涉及因任何医疗器械的开发、制造、测试、包装、标签、分销、销售、进口、出口或营销而引起的产品责任(包括产品缺陷)的责任或法律程序。
4.17知识产权。
(A)公司披露函件第4.17(A)节列出了截至本公告日期公司注册知识产权的真实、正确和完整的清单，以及当前所有人的名称、适用司法管辖区、申请、注册或序列号、注册商和续展日期。
(B)公司披露函件第4.17(B)节列出了截至本文件日期的真实、正确和完整的公司产品清单，其中列出了当前或当前计划以商业方式分发或提供的所有公司产品，其中包含了公司软件材料。
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(C)除个别或合计合理地预期不会对本公司及其附属公司构成重大影响外，作为一个整体：
(I)就每项本公司注册知识产权而言，(A)本公司或本公司附属公司为(I)该项目的唯一及独家拥有人，或(Ii)与经确认的共同所有人共同拥有该项目的平等及不可分割的所有权权益，(B)该项本公司注册知识产权不受任何留置权(准许留置权除外)的影响及(C)该项本公司注册知识产权仍然存在，且据本公司所知，其中发出及授予的项目有效及可强制执行。本公司及其子公司已及时向政府当局提交所有必要或适当的申请和付款，以保存、维护和保护本公司注册的知识产权。本公司或本公司的子公司拥有、获得许可或以其他方式拥有使用其各自业务运营所必需的、使用或持有的所有知识产权，但不得将前述解释为对侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的知识产权的陈述或担保。
(Ii)本公司或本公司任何附属公司的任何现任或前任雇员或承包商在任何公司知识产权中或对该等雇员或承包商代表本公司或其任何附属公司或在 公司或其任何附属公司雇用或聘用期间开发的任何知识产权并无任何权利。正在或曾经参与创造、开发或发明本公司或本公司任何子公司拥有的任何知识产权的本公司或本公司任何子公司的每一名员工或承包商， 本公司签署了一份有效协议，其中包含该员工或承包商对该知识产权的权利以及对本公司或本公司该子公司的所有相应知识产权的转让。 自本协议日期前三(3)年的日期起，本公司或其任何附属公司的现任或前任雇员或承包商并无或以书面威胁就其对发现、创造或发展任何公司知识产权的贡献向本公司或其任何附属公司提出任何索偿或挑战，而据本公司所知，并不存在可合理预期会导致 任何该等索偿或挑战的情况。
(Iii)自本协议日期前三(3)年起， (A)本公司及其附属公司并未收到任何第三方的书面通知，质疑任何本公司独家知识产权的有效性、可执行性或(如适用)所有权，本公司或其附属公司目前亦不是与任何该等挑战有关的任何法律程序的 当事一方，但在起诉或维持本公司注册知识产权的一般过程中的办公室诉讼及其他单方面诉讼除外，及(B)本公司或本公司的任何附属公司并无受到任何书面挑战或法律程序威胁。本公司或其附属公司所拥有或据本公司所知，授权予本公司或其任何附属公司的任何公司知识产权，均不受任何限制使用或使用该等知识产权的命令、规定或和解协议的约束。
(Iv)自本协议日期前三(3)年起，本公司或其任何附属公司均未收到任何第三方的任何书面通知，而据本公司所知，并无任何第三方声称或威胁本公司或其任何附属公司的业务运作为
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当前正在进行、侵犯、稀释、挪用或以其他方式侵犯任何第三方的知识产权。据本公司所知，本公司及其子公司的业务行为不侵犯、稀释、挪用或以其他方式侵犯任何第三方的任何知识产权。
(V)据本公司所知，没有任何第三方侵犯、稀释、挪用或以其他方式侵犯任何 公司专有知识产权。公司及其子公司不参与任何法律程序(I)质疑任何第三方知识产权的有效性、可执行性或所有权，或(Ii)声称任何第三方或任何第三方产品或服务的业务运营侵犯、稀释、挪用或以其他方式侵犯任何公司专有知识产权。
(Vi)任何政府当局或任何大学、学院、研究机构或其他教育机构的资金、设施或人员未被用于创建由公司或其子公司拥有或据公司所知授权给公司或其子公司的任何公司独家知识产权，但此类资金或设施或人员的使用不会导致 这些政府当局或机构获得该公司独家知识产权的所有权或许可证，或使用或以其他方式利用该公司独家知识产权或收取版税的权利除外。
(Vii)目前或计划分发或提供的公司产品中包含的公司独家知识产权不受任何开放源代码许可下的任何义务或条件的约束，该义务或条件以(A)任何公司独家软件的任何源代码的披露、分发或许可，(B)任何公司独家软件的任何披露、分发或许可是免费或为降低费用的要求，(C)允许软件的任何其他被许可人修改、制作衍生作品的要求，或对任何公司独家软件进行反向工程(法律禁止的除外)，或(D)要求任何该等公司独家软件可由其他被许可人再分发。
(Viii)本公司及其各附属公司已就其使用开放源码软件 实施商业上合理的措施。本公司及其各附属公司已遵守本公司或任何附属公司在其各自业务运作中或在本公司产品中使用的开放源码软件的所有许可证的条款和条件，包括归属和通知要求。
(Ix)交易的完成不会导致本公司或本公司任何附属公司拥有、使用、实践或以其他方式利用本公司知识产权的任何权利的损失或减损。本协议的签署、交付和 履行，以及交易的完成，均不会导致本公司或本公司的任何附属公司根据任何合同转让或授予任何第三人对本公司知识产权的任何所有权权益或实质性限制。
-45-
(X)公司及其子公司均以商业上合理的 努力保护、维护和维护其公司软件(开源软件除外)和专有信息的机密性，据公司所知，自本协议发布之日起三(3)年以来，未发生任何挪用、未经授权的 披露或使用其公司专有软件或专有信息的情况。在不限制前述一般性的情况下，公司及其子公司 拥有公司产品或公司或其子公司维护的网站中包含的公司软件的当前版本和所有先前版本的源代码和目标代码以及适用于该版本的文件。
(Xi)商业上可用的公司产品、商业上可用的公司产品中包含的公司独家软件，以及据公司所知，合并到公司产品中的任何其他商业上可用的公司软件，以及适用的IT系统(A)按照其文档和功能规范以及公司或公司任何子公司在开展业务方面的其他要求进行操作和执行，(br}(B)以与目前基本相同的方式运营和执行公司及其子公司的业务，并足以满足当前业务的需要和公司及其子公司的运营，(C)自本协议日期前三(3)年以来，未出现对本公司或其任何子公司造成不利影响的故障或失败；(D)据本公司所知，没有重大缺陷和其他缺陷，包括(I)任何病毒、木马、蠕虫或其他软件例程或信息技术资产，旨在允许 未经授权访问或禁用、擦除或以其他方式损害公司产品，此类公司软件并入公司产品、IT系统或数据，(Ii)后门、定时炸弹、Drop Dead设备或其他软件例程，旨在随着时间推移或在程序用户以外的人的积极控制下自动禁用计算机程序，或(Iii)旨在扰乱或禁用此类公司产品的其他恶意代码, 并入该等公司产品或IT系统的公司软件。本公司及其子公司实施了商业上合理的备份和灾难恢复技术流程，以及商业上合理的业务连续性计划。据本公司所知，在本协议日期之前的过去三(3)年内，未发生任何实际或据称的安全漏洞或未经授权访问或使用本公司产品、该等公司产品或IT系统中包含的该等公司软件的情况，包括任何导致向恶意方支付赎金的违规行为。本公司及其各子公司实施了商业上合理的安全政策、程序和实践，旨在检测、监控和调查发生IT系统安全漏洞的事件。
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(D)自本协议日期前三(3)年开始，除非 被合理预期为对本公司及其附属公司整体而言不具有重大意义，(I)本公司及其各附属公司目前及一直遵守分别适用于本公司或本公司该附属公司的所有私隐及资料安全规定，(Ii)本公司及其各附属公司已作出商业上合理的努力，以保障本公司及其附属公司的机密性、完整性、(Br)本公司或本公司任何附属公司(或代表本公司或本公司附属公司行事的任何人士)为开展其业务而收集、储存、使用或维持的个人资料的可用性和安全性，并防止任何其他人未经授权使用、披露、丢失、修改、处理、传输或销毁或访问此等个人资料，(Iii)本公司或本公司任何附属公司均未受法律要求就披露个人资料或非公开信息向任何人发出任何通知，本公司或本公司的任何附属公司亦未提供任何此等通知， (Iv)本公司或其任何附属公司并无任何法律程序待决，或据本公司所知，本公司或本公司的任何附属公司因任何人的个人资料或隐私权遭侵犯而受到威胁，及(V)据本公司所知，本公司或其任何附属公司或其代表所拥有、使用、收集、维护或控制的任何个人资料并无任何未经授权的查阅、使用、收集、维护或披露，亦无 任何未经授权的查阅。使用, 根据任何适用的隐私和数据安全要求，修改或披露个人信息将构成需要通知任何人的违规行为。本公司及其附属公司收集、储存及处理的个人资料可于关闭后以与本公司及本公司附属公司目前使用的方式大体相同的方式使用，而本公司披露函件第4.17(D)节对母公司或其联营公司在关闭后保留、使用及披露此等个人资料的权利作出任何重大限制，但作为整体而言，本公司及其附属公司收集、储存及处理的个人资料不会对本公司及其附属公司构成重大影响。
(E)本公司或其任何附属公司均未提交或计划提交针对药品、生物制品或诊断的任何监管文件。
4.18不动产。
(A)公司披露函件第4.18(A)节列出了截至本公告日期真实、正确和完整的街道地址，包括公司及其任何子公司拥有的所有不动产的地址和与此相关的费用拥有者的名称(所拥有的不动产以及与租赁不动产一起的不动产)。除个别或合计不会对本公司产生重大不利影响的合理预期外，本公司或适用附属公司对 拥有的不动产拥有良好且可交易的费用简单所有权，除准许留置权外，不受所有留置权的影响。本公司及其附属公司并无将任何自有不动产的任何部分出租、转租或授权予任何人士。本公司或其任何附属公司均未收到任何悬而未决的书面通知，且据本公司所知，并无对任何自有不动产发出威胁或谴责。
(B)公司已向母公司提供真实、正确和完整的所有重大租约、转租、许可证、占用协议和其他协议的副本，根据这些协议，公司或其任何子公司在现在或将来作为承租人、转租人、被许可人或占用者使用或占用任何不动产(包括其所有担保和所有重大修改)。
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修订、补充、豁免和附函)(此类财产、租赁不动产和此类租赁、转租、许可证和占用协议、不动产租赁)。公司披露函第4.18(B)节规定了一份真实、正确和完整的清单，列出了租赁不动产的所有街道地址和与之相关的不动产租赁 。除个别或整体而言，合理地预期不会对公司产生重大不利影响外，(I)每份不动产租约均有效，并对作为租约一方的公司或其附属公司具有约束力 据本公司所知，租约的每一方均具有十足效力和效力，但受可强制执行性例外的限制，(Ii)公司或其任何附属公司作为承租人、转租人、(I)本公司或其附属公司或(如适用)本公司或其附属公司(如适用)不存在任何不动产租赁项下的终止事件或条件或未治愈的违约；(Iv)本公司及其每一附属公司在其租赁的每一块不动产中拥有良好及有效的租赁权益，且除准许留置权外，并无任何留置权；(V)本公司或其任何附属公司概无收到任何房地产租赁下业主的任何书面通知，表示该业主有意终止该房地产租赁及(Vi)本公司或其任何附属公司均未收到任何悬而未决的书面通知，且据本公司所知，并无 受到威胁, 对依据任何租赁不动产租赁的任何财产的谴责。本公司及其附属公司并无将任何租赁不动产的任何部分转租或授权予任何人士。
(C)除个别或整体而言合理地预期对本公司及其附属公司不会构成重大影响(br}整体而言)外，每项不动产均(I)处于良好营运状况及维修状况，并受正常损耗影响，(Ii)定期及妥善保养，以符合合理审慎的行业惯例及标准，(Iii)不存在任何 瑕疵或不足，及(Iv)适合本公司及其附属公司目前进行的业务。
(D)除公司披露函件第4.18(D)节所述外，在每种情况下，均不存在以任何人士为受益人的优先购买权或要约购买权或购买选择权。
4.19材料 合同。
(A)公司披露函第4.19(A)节列出了截至本公告日期的真实、正确和完整的清单，并且，除公司披露函第4.19(A)节所述外，公司已向母公司和合并子公司(或母公司的外部律师)提供每份合同(计划除外)真实、正确和完整的副本。在本协议生效之日(或根据该协议，本公司或其任何附属公司有任何持续义务)，而根据该协议，本公司或其任何附属公司为一方，或本公司、其任何附属公司或其各自的任何财产或资产均受约束：
(I)根据《证券法》S-K条例第601(B)(10)项，公司将被要求作为材料合同提交，或由公司在当前的表格8-K报告中披露；
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(Ii)涉及公司及其子公司的付款总额，或任何一年根据该合同应支付给公司及其子公司的款项总额超过3,000,000美元(包括以特许权使用费、里程碑或类似付款的方式)；
(Iii)包含以下契诺：(A)在任何实质性方面限制本公司或其任何附属公司就任何业务线或任何开发计划、治疗领域或地理区域，或就任何类别的产品或与任何人竞争或从事的自由，(B)规定由本公司或其任何附属公司授予任何最惠国待遇或类似的 条款和条件(包括关于定价的条款和条件)，(C)规定排他性义务或以其他方式限制本公司或其任何附属公司研究、开发、销售的自由或权利，为任何其他人分销或制造任何产品或服务，(D)规定购买和供应最低数量的商品或服务，或规定从单一供应商及其附属公司购买和供应公司或其子公司使用的所有或几乎所有特定类型的商品或服务，或(E)规定公司或其任何子公司对供应或服务的可用性提供担保；
(Iv)授予优先购买权、优先购买权或购买或以其他方式获得公司或其任何附属公司拥有的任何财产或资产(知识产权除外)的任何权益的类似权利或期权；
(V)规定或管辖任何合伙企业、合资企业、战略联盟、合作、共同推广、利润分享或研发或其他类似安排的形成、创建、运营、管理或控制，或与任何公司 产品的任何实质性制造权授予有关的安排或管理(每一项合作协议)；
(Vi)涉及(A)第三方就其知识产权向公司或其任何子公司转让或授予许可、使用、选择权、优先购买权、优先选择权或其他权利或豁免权(包括不起诉或强制执行或起诉任何专利的权利)，附带合同和开放源码许可除外，或(B)与第三方共同研究或开发知识产权，在每种情况下，此类知识产权对公司及其子公司的业务至关重要。作为一个整体；
(Vii)涉及公司或其任何子公司将其任何材料的许可、使用、选择权、优先购买权、优先选择权或其他权利或豁免权(包括不起诉或强制执行或起诉任何专利的权利)转让或授予任何第三方，但附带合同除外；
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(Viii)涉及制造、供应、分销、营销、合同研究或临床试验，并规定公司或其任何子公司在任何预期十二(12)个月期间的最低付款义务至少为3,000,000美元；
(Ix)除本公司全资附属公司外，与未偿还本金超过$2,500,000的借款(不论是招致、承担、担保或以任何资产作抵押)的负债有关；
(X) 构成任何包含契诺(包括获利或其他或有付款义务)的收购或剥离合同，而这些契诺合理地预期会导致未来收到或支付超过$5,000,000的款项；
(Xi)涉及解决任何悬而未决或受到威胁的索赔、诉讼或程序(A)(br}(1)将涉及超过1,000,000美元的付款义务，或(2)将对公司或其任何附属公司施加或施加任何持续的非货币义务，包括对任何其他人的任何监测或重大报告义务，或(B)和解的先决条件尚未得到满足；
(Xii)一方面，本公司或其任何附属公司与本公司或其任何附属公司的任何高级职员、董事或 联营公司(本公司的全资附属公司除外)或其各自的任何联系人士或直系亲属(此类术语定义见交易法第12b-2条和第16a-1条)订立，另一方面，包括本公司或其任何附属公司有义务 赔偿该等高级职员、董事、联营公司或家庭成员的任何合同(但为免生疑问，不包括任何计划)；
(Xiii)包含任何非竞争、 不招揽或不聘用限制或排他性承诺，声称根据其条款对母公司及其附属公司(公司及其附属公司除外)施加此类义务或限制；
(Xiv)已与政府当局订立，并对本公司及其附属公司的整体业务有重大影响(包括与政府当局签订的与本公司或其附属公司参与的任何产品或公司产品的研究、开发、销售、分销或制造有关的任何该等合约，但不包括与学术机构就任何现有的非关键性临床研究或 研究订立的任何该等合约)；
(Xv)关乎任何对冲、掉期、衍生工具或类似安排；
(Xvi)禁止就本公司或其任何附属公司的股本支付股息或分配，禁止质押本公司或其任何附属公司的股本或其他股权，或禁止本公司或其任何附属公司出具任何担保；或
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(Xvii)规定本公司或其任何附属公司向任何人士(本公司或其任何附属公司除外)提供任何垫款、贷款、信贷或资本 出资或其他投资。
除计划外，上文第(I)至(Xvii)款所述类型的每份合同在本文中称为材料合同。
(B)除非合理地预计个别或总体不会对公司产生重大不利影响，否则(I)每一份重大合同均有效，并对公司或作为合同一方的公司子公司以及据公司所知的每一方都具有约束力，并且在可执行性例外情况下完全有效和有效，(br}(Ii)本公司及其附属公司已履行各重大合约规定彼等须履行或遵守的所有责任，及(Iii)本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，任何其他订约方并无违反任何重大合约。本公司或其任何附属公司均未收到任何第三方对任何重大合同的任何违约、终止或 取消的任何书面通知或索赔。就本第4.19(B)节和第6.1(Y)(Xiii)(B)节而言，材料合同一词应被视为包括在本协议日期之后签订的任何合同，如果该合同在本协议日期之前签订，则有资格成为一份材料合同。
4.20监管合规性。
(A)对于受不时修订的《1938年联邦食品、药物和化妆品法》(包括根据该法颁布的任何法规和指南)或任何外国司法管辖区内由公司或代表公司或其任何子公司开发、制造、测试、包装、标签、分销、进口、出口或营销或销售的任何外国司法管辖区的类似法律约束的每个公司产品(每个该等公司产品，一个医疗器械)，每个此类医疗器械正在或自2018年7月1日以来一直被开发、制造、测试、包装、贴标签、 分销，进口、出口、营销或销售在所有实质性方面都符合FDCA和FDA在其下颁布的法规以及任何外国司法管辖区类似法律的所有适用要求，包括与研究用途、上市前许可、注册和上市、销售医疗器械的上市批准、良好制造规范、质量体系法规和要求、ISO要求、良好临床实践、良好实验室规范、标签、广告、记录保存以及所需报告和安全的归档有关的要求。自2018年7月1日以来，本公司或其任何子公司均未收到FDA或任何其他政府当局的任何通知或其他正式通信：(I)对本公司或其任何子公司的任何产品的研究设备豁免、上市前许可或上市前批准、使用或标签和宣传提出异议，或(Ii)以其他方式指控本公司或其任何子公司对适用于任何医疗器械的任何实质性违反任何法律。
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(B)本公司未考虑任何医疗器械，或据本公司所知，任何政府当局并未考虑召回任何医疗器械，或自2018年7月1日起，本公司或其在美国或美国以外的任何附属公司(不论是否自愿)已召回、撤回、更正、暂停或停产任何医疗器械。本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，任何医疗器械的持牌人或分销商自2018年7月1日以来，并无在美国或美国境外(不论已完成或未决)寻求召回、移除、更正、撤回、暂停、扣押或停产任何医疗器械的诉讼，亦无任何此类诉讼待决。
(C)对于公司或其任何子公司的每个医疗器械，如已根据FDCA第510(K)节、上市前批准申请、上市前通知、调查设备豁免或类似的国家或外国监管申请获得批准、批准或批准，公司及其子公司在所有重要方面都符合适用法律，包括FDCA，并分别具体而不限于21 U.S.C.§360和360e以及21 C.F.R.第807、812或814部分(视适用情况而定)。 和类似的法律以及此类申请的所有条款和条件。
(D)本公司或其任何子公司制造或分销的任何医疗器械产品不得(I)在《美国法典》第21篇第351节或类似法律的涵义内掺假，(Ii)在《美国法典》第352节或类似法律的涵义内贴上错误的品牌，或 (Iii)严重违反《美国法典》第360和第360 e节或类似法律的产品。据本公司所知，市面上销售的本公司产品以及包含在此类本公司产品中的本公司软件不存在导致FDA售后指导中所述风险失控的任何漏洞。
(E)自2018年7月1日以来，本公司或其任何附属公司或其各自的任何董事或高级管理人员，或据本公司所知，本公司或其任何附属公司的任何员工、代理人或分销商均未向FDA或任何其他政府当局作出重大事实的不真实陈述或欺诈性陈述，未向FDA或任何其他政府当局披露要求向FDA或任何其他政府当局披露的重大事实，或作出以下行为、作出声明或未能作出声明：在披露时，合理地预计将为FDA或任何其他政府当局提供依据 以援引其在第56 FED中规定的关于欺诈、对重大事实的不真实陈述、贿赂和非法小费的政策。注册46191(1991年9月10日)或任何类似政策。 自2018年7月1日以来，本公司或其任何附属公司或其各自的任何董事或高级管理人员，以及据本公司所知，本公司或其任何附属公司的任何员工或代理人，均未收到或收到将被根据《美国法典》第21篇第335a(A)节或任何类似法律或任何类似法律或第21篇《美国法典》第335a(B)节或任何类似法律授权的任何罪行或从事的任何行为被定罪或从事任何行为。自2018年7月1日以来，本公司或其任何附属公司或其各自的任何董事或高级管理人员，或据本公司所知，本公司或其任何附属公司的任何员工或代理人，均未 或收到任何书面行动通知或行动威胁，被判定犯有任何罪行，或从事根据经修订的《1935年社会保障法》(《社会保障法》)或任何类似法律可被排除参加联邦医疗保健计划的任何行为。
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(F)自2018年7月1日以来，本公司或其任何附属公司均未收到任何通知，即FDA或任何其他政府当局已(I)启动或威胁启动任何法律程序，以撤销其研究设备豁免、上市前批准或上市前批准，或要求召回任何医疗器械，(Ii)启动或威胁启动任何法律程序，以禁止制造或分销任何医疗器械，或(Iii)开始或威胁启动任何法律程序，以禁止在任何制造医疗器械的设施生产或分销任何医疗器械，测试、加工、包装或持有以供销售。
(G)本公司及其子公司自2018年7月1日以来，在所有实质性方面都遵守： (I)与州和联邦反回扣法规有关的法律、法规和指导方针(《美国法典》第42编第1320a-7b(B)节，等后及其实施条例)和相关的《安全港条例》；(2)关于向政府或私人医疗保健付款人提交虚假索赔的法律、法规和指南(《美国法典》第31编第3729节，等后(3)与报告向医生和教学医院提供的直接或间接付款和转移价值有关的透明度法律和条例(包括2010年《专利保护和平价医疗法案》(编撰于美国法典第42编第1320a-7h节)的医生付款透明度要求)。
(H)据本公司所知，并无任何重大法律程序或政府、监管或行政调查、审计、查询或行动，或任何事实、情况或条件可合理预期构成针对或影响本公司或其任何附属公司的任何重大法律程序或政府、监管或行政调查、审计、查询或行动的依据， 涉及或根据(I)FDCA及FDA根据其颁布的法规或类似法律而产生的，(Ii)1944年《公共卫生服务法》，(Iii)《社会保障法》或《卫生与公众服务部监察长办公室条例》或类似法律或(Iv)与政府医疗保健计划、私人医疗保健计划或隐私有关的适用法律，以及患者健康信息的保密性，包括与联邦医疗保险和医疗补助计划有关的美国联邦和州法律、适用于医疗欺诈和滥用、回扣、医生自我推荐、向政府当局或政府或私人医疗保健计划提出的虚假声明的美国联邦和州法律，以及与政府订立合同有关的美国联邦或州法律及类似法律。
(I)本公司及其附属公司实际上拥有根据FDCA及FDA颁布的法规及外国司法管辖区的类似法律(该等许可证、监管许可证)所需的所有物质许可，以使本公司拥有、租赁及营运其物业及其他资产，以及按其管理层目前已进行及目前拟进行的方式进行其业务及营运。没有发生任何此类监管许可下的重大违约或重大违规行为。完成合并本身并不会导致任何此类监管许可的撤销或取消。
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(J)本公司或本公司的任何子公司都不是承保实体，该术语在45 C.F.R.第160.103节中有定义。本公司及其子公司在任何重大方面均未违反、违约或违反1996年《健康保险可携带性与责任法案》(HIPAA)、根据该法案颁布的法规(包括但不限于HIPAA隐私标准、HIPAA安全标准和HIPAA交易标准)、《经济和临床健康信息技术健康法案》或任何与医疗信息保密有关的适用州法律。
4.21保险。公司披露函第4.21节 列出了以公司或其任何子公司为受益人的所有当前有效的重大保险单的真实、正确和完整的清单，并且公司已向母公司提供了所有此类保单的真实、正确和完整的副本。本公司或其任何附属公司均无违约或违约行为，且本公司或其任何附属公司均没有采取任何行动或未能采取任何行动，以致在通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，构成该等违约或违约行为，或允许交易对手终止或修改任何该等保单。(C)据本公司所知，并无任何该等保单的保险人被具司法管辖权及适用的司法管辖权的法院或保险监管机构宣布无力偿债，或被置于接管、托管或清盘程序，及(D)并无收到任何该等保单的取消或终止通知。截至本协议发布之日，本公司并无任何未决的或据本公司所知的任何此类保单下的威胁索赔。
4.22反贿赂、反洗钱。
(A)自2018年7月1日以来，本公司、其子公司或其各自的董事或高级管理人员，或据本公司所知，本公司或其任何附属公司的员工或代理人均未支付或收受任何直接或间接付款，或提供或接受任何违反美国《1977年反海外腐败法》和其他司法管辖区其他类似适用的反贿赂法律、规则或法规(统称为《反贿赂法》)的产品或服务，但在每一种情况下，除非不会，个别或合计，合理地预期对本公司及其附属公司整体而言将是重要的。本公司或其附属公司并无违反任何适用的反贿赂法律，或自2018年7月1日以来并无违反任何适用的反贿赂法律，但个别或整体而言，合理地预期不会对本公司及其附属公司整体构成重大影响的法律除外。本公司及其子公司保持准确的账簿和记录，并建立合理的内部控制和程序，以确保遵守反贿赂法律。在每个案例中，不存在针对第4.22(A)节中所述的任何行动或任何指控的内部调查或(据本公司所知，尚待进行的政府、监管或行政调查或诉讼)。截至本协议日期，据本公司所知，本公司或其任何附属公司的董事、高级职员、雇员或代理人均不是政府官员、政党官员或政治职位候选人，而本公司的任何董事、高级职员、雇员或代理人与任何 政府官员、政党官员或政治职位候选人并无已知的家族关系, 从另一方面来说。
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(B)除个别或整体而言合理地预期不会对本公司及其附属公司 整体构成重大影响外，本公司及其附属公司的业务目前及自2018年7月1日以来一直遵守经修订的1970年货币及外汇交易报告法、所有适用司法管辖区的洗钱法令、其下的规则及条例及任何相关或类似规则的适用财务记录、报告及内部控制要求， 由任何政府当局(统称为洗钱法)颁布、管理或执行的条例或指引。据本公司所知，涉及本公司或其任何附属公司的任何政府当局并无就洗钱法进行任何重大法律诉讼，或据本公司所知，亦无任何涉及本公司或其任何附属公司的政府当局就悬而未决或受到威胁的洗钱法进行任何调查。
(C)除个别或整体而言合理地预期不会对本公司及其附属公司整体构成重大影响外，本公司及其附属公司的业务目前及自2018年7月1日以来一直遵守任何政府当局实施的所有适用经济制裁或进出口管制法律。据本公司所知，截至本协议发布之日，任何政府当局均未就任何此类制裁或法律进行调查、审查、审计或调查。
4.23 14d-10事项。公司董事会薪酬委员会(公司薪酬委员会)在本协议生效之日或之前，(A)正式一致通过决议，批准规则14d-10(D)(1)所指的雇佣补偿、遣散费或其他雇员的福利安排(雇佣补偿安排)，包括第3.7节的条款，公司或其任何子公司在本协议生效之日或之前与或代表其任何高级职员、董事或员工订立或建立的每项协议、计划、计划、安排或谅解。7.8和7.9，以及(B)已采取所有其他合理必要的行动，以满足《交易法》第14d-10(D)条关于上述规定的非排他性避风港的要求。
4.24关联方交易 。本公司或其任何附属公司的任何现任董事、高级管理人员或联属公司概无(A)概无欠本公司或其任何附属公司的任何债务，或(B)以其他方式订立或直接或间接受益于与本公司或其任何附属公司订立的任何合约、安排或谅解(计划除外)，而该等合约、安排或谅解的类别须根据证券法S-K规例第404项予以披露。
4.25公司财务顾问意见。本公司董事会已收到Goldman Sachs&Co.LLC的口头意见(将以提交书面意见予以确认)，大意是，于意见发表日期，根据及受制于Goldman Sachs书面意见所载的因素及 假设，根据本协议须支付予公司股份持有人(母公司及其联属公司除外)的要约价或合并代价，从财务角度而言对该等持有人是公平的。
-55-
4.26州接管法规不适用。假设第5.6节第一句中母公司和合并子公司的陈述真实、准确和完整，公司董事会已采取一切必要行动，以使DGCL第203条中规定的对企业合并的限制不适用于本协议、CVR协议和交易，并据本公司所知，没有任何其他国家收购法规或类似法规或法规适用于或声称适用于 交易。
4.27不作任何其他陈述或保证。
(A)除本第四条所载本公司作出的明示书面陈述及保证，以及本公司或其任何代表提交的与该等交易有关的任何证书(包括附件A第(Iii)(5)款所述)外，本公司或任何代表或代表本公司的其他人士均不就本公司或其任何联属公司或其任何业务、资产、负债或其各自的业务、资产、负债、经营的财务状况或结果 与交易相关的向母公司或合并子公司提供的任何其他信息，公司特此不作任何其他明示或默示的陈述或保证(包括对适销性或特定用途适用性的任何默示保证)，不承认公司或其任何代表就本协议或交易的谈判、执行和交付而提供(或提供)的任何其他信息的准确性或完整性。
(B)本公司承认并同意，除第V条明确规定的陈述和保证外，(I)母公司、合并子公司或其各自的任何代表均未作出或已作出与其自身或其业务、资产、负债、财务状况或经营结果或其他与交易有关的任何陈述或保证，且本公司不依赖母公司或合并子公司的任何陈述或担保，但本协议明确规定者除外，且(Ii)母公司或合并子公司并未授权任何人士作出与母公司或合并子公司或其业务、资产、负债、财务状况或经营结果有关的任何陈述或担保，或 以其他方式与该等交易有关的陈述或担保，而即使作出该等陈述或保证，本公司亦不得依赖该等陈述或担保为该等人士所授权的陈述或担保。
第五条
的陈述和保证
母公司和合并子公司
母公司和合并子公司特此声明并向公司保证如下：
5.1组织机构和资质。母公司及合并附属公司均按其组织所属司法管辖区的法律妥善组织、有效存在及信誉良好，并拥有一切必要的权力及授权，以其物业及资产目前所拥有、使用或持有的方式拥有、租赁及营运其物业及资产，并按目前进行的方式处理其业务， 除非该等失职情况良好，或该等权力及授权不会个别或整体而言合理地预期不会阻止、重大延迟或重大损害母公司或合并附属公司完成交易的能力。合并子公司的所有已发行及已发行股本均由母公司直接或间接拥有。母公司和合并子公司均遵守各自公司注册证书和章程(或类似的管理文件)的规定。
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5.2主管当局。母公司及合并附属公司均拥有必要的公司权力及 授权以签署及交付本协议及(如母公司为母公司)CVR协议，以履行其在本协议项下各自的契诺及义务，以及(如母公司为母公司)履行协议下的义务及完成交易。母公司和合并子公司(视情况而定)签署和交付本协议和CVR协议，并在母公司通过本协议的情况下，作为合并子公司的唯一股东(该采纳应在签署和交付本协议之后立即进行)，母公司及合并附属公司履行其在本协议及合并附属公司项下各自的契诺及义务及完成交易，已获母公司及合并附属公司采取一切必要的公司行动，并已妥为及有效地授权完成交易，母公司或合并附属公司不需采取额外的公司程序或行动，以授权母公司及合并附属公司签署及交付本协议、CVR协议、母公司及合并附属公司履行其在本协议及本协议项下各自的契诺及义务，或授权母公司及合并附属公司完成交易。本协议已由母公司及合并附属公司正式及有效地签署及交付，并假设本公司适当授权、签署及交付，本协议构成母公司及合并附属公司各自的合法、有效及具约束力的协议，可根据其条款对母公司及合并附属公司的每一方强制执行，但须受可执行性例外情况所规限。CVR协议应由母公司正式有效地签署和交付，并假设权利代理适当授权、签署和交付，应构成母公司合法、有效和具有约束力的协议, 可根据其条款对母公司强制执行，但受可执行性例外情况的限制。截至本协议日期，(A)母公司董事会已经批准了本协议、CVR协议和交易，(B)合并子公司董事会已(I)确定签订本协议符合合并子公司及其股东的最佳利益，并宣布签订本协议是可取的，并且 (Ii)批准合并子公司签署和交付本协议，批准合并子公司履行本协议中包含的契诺和协议，并根据本协议中包含的条款和条件完成交易。在上述(A)和(B)款的每一种情况下，在正式召开和举行的会议上(或经一致书面同意)。无需母公司股东投票即可批准本协议、CVR协议或任何交易。
5.3附表至； 附表14D-9。
(A)在美国证券交易委员会存档、对其进行任何修订或补充时、在其任何发表、分发或传播时、在要约开始时和在接受时间， 向美国证券交易委员会提交的时间表和要约文件，在构成方面的所有实质性方面均应遵守《交易所法案》和所有其他适用法律的适用要求。在向美国证券交易委员会提交的附表和要约文件在首次分发给本公司股东之日，该附表和要约文件不得 包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述任何必要的重大事实，以根据作出该等陈述的情况而不具误导性；但母公司或合并附属公司并不就本公司或其任何代表提供的资料作出任何陈述或担保，而该等资料是专门为纳入或纳入要约文件的附表而以参考方式载入或纳入 。
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(B)由母公司或合并子公司或其任何代表提供或将以书面形式提供的任何资料，以供纳入或纳入附表14D-9以供参考，均不得包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏任何必要的重大事实，以根据作出陈述的情况作出不具误导性的陈述。
5.4 同意和批准；无违规行为。除非有理由预计母公司或合并子公司不会个别或总体阻止、重大延迟或实质性损害母公司和合并子公司履行各自契约和义务的能力 本协议和CVR协议(如果适用)并完成母公司或合并子公司完成交易、签署和交付本协议和CVR协议(如果适用)，母公司和合并母公司履行各自在本合同和合同项下的契约和义务以及完成交易不会也不会(A)违反母公司或合并子公司各自的公司或章程(或类似的管理文件)的任何规定，或与之冲突或导致任何违反，(B)需要任何政府当局的任何许可，或向任何政府当局提交或通知，但(I)根据《高铁法案》和任何外国反托拉斯法可能要求的，(Ii)任何联邦或州证券法的适用要求，包括遵守交易法，(Iii)DGCL要求的适当合并文件的备案和记录， 包括向特拉华州州务卿提交合并证书，或(Iv)纳斯达克和纽约证券交易所的适用要求，(C)违反、冲突或导致违反任何条款，或 要求任何通知或同意或导致违约(或导致任何终止、取消、修改或加速的权利，或在发出通知后、时间或其他方面的任何事件，将构成违约或 产生任何此类权利), (A)违反母公司或合并子公司或其任何附属公司作为一方的任何合同的条款或条款，或母公司或其任何子公司或其各自的任何财产或资产受其约束的任何合同的条款或条款，或导致任何此类合同下的实质性利益或权利的损失，或(D)违反适用于母公司或其任何子公司(包括合并子公司)或约束其任何 各自资产或财产的任何法律或秩序。
5.5诉讼。截至本协议日期，尚无任何法律程序或政府、监管或行政调查、审计或调查悬而未决，或据母公司所知，针对母公司或其任何子公司的威胁或与母公司或其任何子公司有关的威胁，合理地预计将个别或总体阻止、 母公司或合并子公司完成要约、合并或交易的能力受到重大拖延或重大损害。于本协议日期，母公司及其任何附属公司均不会受制于 个别或合计可合理预期会阻止、重大延迟或重大损害母公司或合并附属公司完成要约、合并或交易的能力的任何未完成命令。
5.6股东权益。母公司或其任何附属公司，或任何联属公司或联营公司(有关术语在本条例第203节定义)，在本协议日期前三(3)年开始的期间内，不是本公司的股东，亦不在本条例第203条定义的任何时间成为本公司的股东。于本公告日期，母公司、合并子公司或其任何联营公司概无实益拥有任何公司股份(该词在根据交易法颁布的规则13d-3中使用)，但透过互惠基金或福利或退休金计划实益拥有的股份除外。
-58-
5.7资金充足。母公司目前有足够的资金，自本协议之日起及之后，一直到接受时间和生效时间为止，合并子公司将拥有足够的资金，以履行母公司和合并子公司在本协议项下的所有义务，包括支付总要约价、合并对价、期权对价、PSU对价和RSU对价，并支付母公司或合并子公司根据本协议条款需要支付的所有相关费用和开支。在每个估值点，母公司将有足够的资金来履行母公司在CVR协议下的现金支付义务，包括支付适用的里程碑付款 以及母公司与CVR协议预期的交易相关的任何费用和开支或应付的任何费用和开支。母公司和合并子公司在本协议项下的义务，包括它们完成合并的义务，不受有关母公司或合并子公司获得资金以完成交易的条件的限制。
5.8无 其他操作。合并附属公司纯粹为进行合并而成立。合并子公司在生效时间之前没有也不会从事任何活动，但与合并子公司的成立或本协议预期的活动除外，并且在紧接生效时间之前，除本协议预期的责任外，合并子公司不承担任何责任。
5.9经纪人。本公司将不会就根据母公司及合并子公司及其代表作出的交易而支付予任何经纪、发现人或投资银行的任何经纪、发现人、财务顾问或其他费用或佣金 负责。
5.10没有其他陈述或保证。
(A)除母公司和合并子公司在本条款第五条中作出的明示书面陈述和担保外，母公司、合并子公司或任何代表或代表任何其他人士对其或其任何关联公司或其各自的业务、资产、负债、财务状况或经营结果或就与交易相关向本公司提供的任何其他信息作出任何明示或默示的陈述或担保，且母公司和合并子公司特此拒绝任何其他 明示或默示的陈述或担保，关于其本人或其任何代表就本协议或交易的谈判、执行和交付而提供(或提供)的任何其他信息的准确性或完整性。
(B)母公司和合并子公司各自承认并同意：(I)本公司、其子公司或其任何代表均未作出或已经作出任何与自身或其业务、资产、负债、财务状况或经营结果有关或与交易有关的任何陈述或保证，但第四条明确规定的陈述和保证以及公司或其任何代表提交的与该等交易有关的任何证书(包括附件A第(Iii)(5)款所述)除外，母公司和合并子公司均不依赖公司的任何声明或担保，但本协议或任何此类证书中明确规定的除外，(Ii)没有人获得公司或其任何
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子公司对本公司或其任何子公司或其业务、运营、资产、负债、状况(财务或其他方面)或与合并有关的前景或其他方面作出任何陈述或担保，如果作出，母公司或合并子公司不得依赖于该一方授权和(Iii)向母公司提供或提供给母公司的任何估计、预测、预测、数据、财务信息、备忘录、演示文稿或任何其他材料或信息。合并子公司或其任何代表不是，也不应被视为或包括公司的陈述或担保，除非任何该等材料或资料是第IV条或任何该等证书所载任何明示陈述或保证的标的。
第六条
公司的契诺
6.1公司的业务行为。除(A)《公司披露函》第6.1节所述，(B)适用法律要求的(br})，(C)母公司书面同意的(不得无理拒绝、附加条件或推迟同意)或(D)本协议要求或明确规定的期间，自本协议之日起持续至本协议终止之日或生效时间之前，(X)本公司将按照与过去惯例一致的正常和正常业务流程开展并将促使其每家子公司在所有实质性方面开展业务，本公司将利用并将促使其每家子公司尽其商业合理努力保持其业务组织完整，并维持与与本公司或其任何子公司有重大业务关系的人士的现有关系；但就第(D)款而言，在与新冠肺炎或任何公共卫生措施相关的任何时期内，本公司或其任何子公司可就新冠肺炎或任何公共卫生措施采取合理必要的 措施，以保护本公司或其子公司员工及与本公司或其任何子公司有业务往来的其他个人的健康和安全，或 应对新冠肺炎或任何公共卫生措施造成的第三方供应或服务中断，在合理可行的范围内事先与母公司协商，以及(Y)在不限制上述一般性的情况下，本公司将不会、也不会允许其任何子公司：
(I)通过对公司或其任何附属公司的公司注册证书或章程(或类似的管理文件)的任何修订；
(Ii)发行、出售、授出购买、质押或授权或建议发行、出售、授予购买或质押任何公司证券或附属证券的期权或权利，但不包括可在行使或结算公司期权、公司RSU奖励和公司PSU奖励时发行的公司股票，或在符合第3.7(H)节的规定下，在所有情况下根据本公司ESPP购买公司股票，在所有情况下，按照其各自的现有条款，在本公司股票或附属证券的购买或质押权利；
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(Iii)直接或间接收购或赎回或修订任何公司证券，但以下情况除外：(A)本公司为支付该等公司期权的行使价而收购本公司股份，以支付该等期权的行使价；(B)扣留本公司股份以履行与公司股权奖励有关的税务义务；或(C)本公司收购于本协议日期未偿还的公司股权奖励，与没收该等奖励有关；
(Iv)拆分、合并或重新分类其股本，或宣布、作废、作出或支付其股本中任何股份的任何股息或 分派(本公司全资附属公司就其股本或其他股权向本公司或其其中一间全资附属公司支付的股息除外)；
(V)(A)通过合并、合并、资本重组或其他方式收购任何 (1)重大资产或(2)任何个人或其任何业务或部门的所有权权益，在每一种情况下，其公平市值或购买价格总计超过5,000,000美元(但根据第(A)(1)和(A)(2)条、(I)根据下文第(Xi)款的资本支出和(Ii)部件采购除外)。(B)出售、租赁、许可、转让或以其他方式处置公司或其任何附属公司(准许留置权除外)的任何有形资产(包括材料公司知识产权和公司或其任何附属公司股本中的股份)，但(1)根据截至、真实、正确和完整的副本已提供给母公司，并已在公司披露函6.1(Y)(V)(B)节中阐明，(2)在正常业务过程中按照过去的做法处置有价证券， (3)公司与其全资子公司之间或公司全资子公司之间的交易，(4)在正常业务过程中出售库存或放弃陈旧或陈旧的设备， 与过去的做法一致，以及(5)关于公司知识产权，在正常业务过程中和在任何知识产权局或登记处的正常起诉过程中授予非排他性许可；前提是, 上述规定不应被解释为包括放弃任何已发行或授予的材料公司注册知识产权；或(C)采取完全或部分清算、解散、资本重组或重组的计划；
(Vi)因借入的款项总额超过$5,000,000而招致、承担或以其他方式负上法律责任或承担责任；
(Vii)向任何其他人士(本公司全资附属公司除外)提供总额超过3,000,000美元的任何贷款、垫款(一般业务开支或根据本公司的公司注册证书除外)或出资；
(8)改变其使用的任何财务会计方法、原则或惯例，但公认会计准则或适用法律要求的除外；
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(Ix)(A)更改任何年度税务会计期间或方法， (B)作出、更改或撤销任何重大税务选择，(C)就任何重大税务责任了结或妥协任何审计或程序，但适用诉讼时效的任何正常过程延长或豁免除外， (D)提交任何重大修订的纳税申报表，(E)就任何重大税务订立守则第7121条(或州、地方或非美国法律的任何类似规定)所指的任何结算协议， (F)放弃要求实质性退税的任何权利，或(G)订立任何税务赔偿、分摊、分配、补偿或类似的协议、安排或谅解(不包括通常程序中主要与税收无关的商业协议或安排中的任何惯常税务赔偿条款)；
(X)除根据截至本协议日期已存在的计划的要求外，(A)支付任何奖金、奖励、业绩或其他补偿计划、计划、协议或 安排或计划下的任何金额或利益，或授予或承诺授予任何奖励(包括授予任何公司股权奖励或其他股权或基于股权的奖励)；(B)增加提供给本公司或其任何附属公司或公司董事会成员的任何员工的薪酬或福利，但以下情况除外：(1)在正常业务过程中，对年化基本收入低于200,000美元的个人增加薪酬或福利，以及(2)根据符合过去做法的正常业务过程中的实际表现，支付已完成的 期间的奖金或佣金；(C)制定、通过、订立、实质性修订或终止任何计划或任何集体谈判或类似的劳动合同( 与年化基本收入低于200,000美元的任何个人签订包含适用司法管辖区标准条款的随意邀请函或雇佣协议除外)；(D)加快支付或授予任何补偿、权利或福利的时间，或根据任何计划作出任何重大决定；(E)采取任何行动，以资助或以任何其他方式确保支付任何计划下的补偿或福利；。(F)向任何属本公司或其附属公司的自然人或向本公司或其附属公司提供控制权、遣散费、留任或解雇补偿或利益的任何雇员、董事或其他服务提供者授予控制权、遣散费、留任或解雇补偿或福利，或作出任何增加规定；。(G)终止雇用本公司或其任何附属公司的任何雇员，而该等雇员的年化基本收入为150,000美元或以上。, 除因故终止(由本公司在符合过去惯例的正常业务过程中确定)外；或(H)雇用或提升年化基本收入为200,000美元或更高的任何个人，但按照过去惯例在正常业务过程中替代离职员工(无论是通过晋升或外部聘用)的除外；
(Xi)作出或批准任何资本支出，或招致任何与此有关的债务、负债或债务，但(A)有关财政年度的资本支出预算所预期的，而该资本支出预算已提供予母公司，以及(B)任何未编入预算的资本支出，总额不超过10,000,000美元；
(Xii)就任何诉讼、诉讼、索赔、法律程序或调查达成和解，但仅就总金额不超过5,000,000美元的金钱损害(扣除保险收益后的净额)达成和解，或在不受前述限制的情况下，就公司披露函件6.1(Y)(Xii)节规定的事项达成和解；
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(Xiii)除非在正常业务过程中符合过去的惯例，或在本6.1(Y)节任何其他条款明确允许的范围内与任何交易有关，(A)签订任何合同，如果在本合同日期之前签订，将是材料合同或不动产租赁，(B)对任何实质性合同或不动产租赁进行实质性修改、实质性修改或终止(按其条款到期除外)，或放弃、释放或转让任何实质性权利或据此或(C)租赁项下的权利主张，转租或许可不动产的任何部分；
(Xiv)放弃、注销、允许失效、未能续展、未能维持、符合本公司一贯的商业合理判断，不努力追查向任何知识产权局提出的申请，或在每个 案件中不对本公司或其任何子公司控制起诉或维护的任何材料公司注册的知识产权进行辩护；
(Xv)启动或承诺进行母公司与公司商定的适应症中的探索性临床试验以外的任何新的临床试验；
(十六)通过或实施任何股权计划或类似安排； 或
(Xvii)以书面或其他方式授权、同意或承诺采取任何上述行动。
尽管有上述规定，本协议并不打算直接或间接赋予母公司或合并子公司在生效时间之前的任何时间控制或指导本公司或其子公司的业务或运营的权利。在生效时间之前，公司及其子公司应按照本协议的条款和条件，对自己的业务和运营进行全面的控制和监督。
6.2禁止恳求。
(A)除第6.2(C)款另有规定外，本公司或其任何附属公司均不得、亦不得授权或允许其任何代表直接或间接(I)征求、发起、知情鼓励、知情地促进或协助任何询价、建议或要约，或作出、提交或宣布任何询价、建议或要约， 构成或可合理预期会导致收购建议，(Ii)向任何人(母公司、合并子公司或母公司或合并子公司的任何指定人或代表除外)提供与本公司或其任何子公司有关的任何非公开信息，或允许任何人(母公司、合并子公司或母公司或合并子公司的任何指定人或代表除外)访问 公司或其任何子公司的业务、财产、资产、账簿、记录或其他非公开信息，或向公司或其任何子公司的任何人员，在任何该等情况下，
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为回应或意图鼓励、促进或协助提出、提交或公布任何收购建议，(Iii)参与或参与任何有关任何收购建议或潜在收购建议的讨论或与任何人士进行谈判，(Iv)采纳、批准或订立有关收购交易的任何合并协议、购买协议、意向书、谅解备忘录或类似的 合约，或(V)解决或同意进行上述任何事宜。在符合第6.2(C)条的规定下，自本协议日期起至根据第IX条终止本协议之前至生效时间为止的期间内，本公司及其附属公司应并应安排其及其代表立即停止在本协议日期前就任何收购建议或潜在收购建议与任何人士(母公司、合并附属公司及其代表除外)进行的所有现有 讨论或谈判。在本协议签订之日起一(1)天内，公司将立即终止任何人(母公司、合并子公司及其代表除外)访问与潜在收购提案(或之前关于潜在收购提案的讨论)有关的任何实体或电子数据室，并要求每个人(母公司除外), (B)已签署与潜在收购建议有关的保密协议(保密协议除外)(或有关潜在收购建议的事先讨论)的本公司或其任何代表根据该保密协议的条款向有关人士提供的所有非公开文件及资料，应立即退回或销毁。
(B)自本协议日期起至本协议根据第(Br)条第(9)款终止之日起至接受时间(以较早者为准)，并在任何情况下于收到收购建议或与任何收购建议有关的任何询价、建议或要约后二十四(24)小时内，或在合理预期会导致收购建议的情况下，本公司应就此向母公司发出书面通知，通知须注明提出该等收购建议、 查询、建议或要约的人士的身份，并包括有关的重要条款及条件。此后，本公司应就任何该等收购建议、询价、建议或要约(包括对该等重要条款的任何修订或建议修订)的状况或重大条款及条件，及时向母公司作出合理通知。公司应迅速(无论如何在收到或交付后二十四(24)小时内)向母公司提供所有书面收购建议的副本，以及与任何收购建议有关的所有书面查询、建议、要约或其他材料(包括拟议的协议和拟议的融资文件)，或合理地预期会导致收购建议的收购建议，在每种情况下，公司或其任何代表都会从提出任何此类收购建议、询价、提议或要约的人或其任何代表那里收到收购建议，或 由公司或其任何代表交付给该等人士或其任何代表。
(C)尽管本协议有任何相反规定，但如果在验收时间之前的任何时间，(I)公司已收到书面、善意的在本协议日期后任何人提出的收购建议，但该收购建议并非因重大违反本第6.2条而引起，以及(Ii)公司董事会在与其财务顾问和外部法律顾问协商后，真诚地确定该收购建议构成或合理地很可能导致更高的建议，且未能采纳
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以下第(A)、(B)或(C)款所述行为与适用法律规定的受托责任不一致，则公司可(A)与该人签订可接受的 保密协议，(B)向提出收购建议的人及其代表提供有关本公司及其附属公司的资料(但(X)本公司应基本上同时向母公司提供或提供有关本公司或其任何附属公司的任何非公开资料，而该等资料是向该人士提供的，而该等资料以前并未提供或提供予母公司，及(Y)本公司须已与该人士订立可接受的保密协议，并向母公司提供该可接受的保密协议的副本)及(C)参与及 与母公司进行讨论或谈判提出该收购建议的人及其代表不得就该收购建议进行任何讨论或谈判(并仅在允许进行此类讨论或谈判所必需的范围内放弃该人不遵守任何停顿的协议的规定)。在本公司首先就收购建议采取前一句(A)、(B)或(C)款所述的任何行动之前或同时，本公司须向母公司发出书面通知，告知本公司董事会根据前一句第(Ii)款作出的决定。
(D)在不限制前述规定的情况下，公司同意，公司的任何子公司或其任何代表违反第6.2节规定的限制，均构成公司违反第6.2节的规定。
6.3公司董事会建议。
(A)在本第6.3节条款的规限下，公司董事会应建议公司股东接受要约，并根据要约将其公司股票出售给合并子公司(公司董事会建议)。
(B) 除第6.3(C)条另有规定外，公司董事会或其任何委员会不得(I)撤回、修订、修改或以不利于母公司或合并子公司的方式取得资格，或公开提议以不利于母公司或合并子公司的方式撤回、撤回、修改或修改或以不利于母公司或合并子公司的方式修改或取得资格；(Ii)批准或推荐、或提议公开批准或推荐收购建议；或(Iii)未将公司董事会的建议包括在附表14D-9(第(I)款中的每一条，(二)和(三)公司董事会建议变更)；然而，公司董事会或其任何委员会根据交易所法案规则14d-9(F)向公司股东发出的停止、查看和 倾听不应被视为公司董事会 建议变更。
(C)尽管前述规定或本协议中规定的任何相反规定，在接受时间 之前的任何时间，(I)公司董事会可在收到书面、善意的在此日期后收到的收购建议，不是由于实质性违反第6.2节或 中间事件的发生，导致公司董事会建议变更，以及(Ii)公司董事会可在收到书面、善意的在本协议生效日期后收到的未因实质性违反第6.2条而导致 本公司或本公司任何附属公司就该收购建议达成最终协议并根据第9.1(C)(Ii)条终止本协议的收购建议 ；但本公司和本公司
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董事会只有在以下情况下才可采取第6.3(C)节第(I)或(Ii)款所述的行动：(A)公司董事会真诚地(在咨询其外部法律顾问后)确定，未能采取此类行动与其根据适用法律承担的受托责任不一致；(B)在收到收购建议的情况下，公司董事会本着善意(在咨询其财务顾问和外部法律顾问后)确定该收购提议构成了一项上级提议，(C)公司根据其采取该行动的意向的第9.1(C)(Ii)条，在实施公司董事会建议变更或终止本协议之前至少四(4)个工作日向母公司发出书面通知，说明理由，包括在收到收购提案的情况下，该收购提案的具体条款和条件(包括与其有关的所有最终协议的副本和任何其他相关的拟议交易文件(包括任何融资承诺)) (建议变更/终止通知)，(D)在根据第9.1(C)(Ii)条实施公司董事会建议变更或终止本协议之前，公司进行谈判，并促使其代表进行谈判，在这四(4)个营业日期间(如果母公司寻求谈判)与母公司真诚协商，使母公司能够以书面形式提出具有约束力的要约，以修改本协议和CVR协议的条款和条件，以消除公司董事会建议变更或根据第9.1(C)(Ii)和(E)条终止本协议的依据不早于这四(4)个营业日期间结束 , 本公司董事会(在征询其财务顾问及外部法律顾问的意见后)于该四(4)个营业日期间，经考虑母公司在具约束力要约中提出的对本协议及CVR协议条款及条件的任何建议修订后，真诚地决定，未能采取该等行动将违反其根据适用法律所承担的受信责任(如为收购建议，则该收购建议构成更高建议)。在提交收购建议的变更建议/终止通知后，如果财务条款发生任何变更(包括支付对价金额或形式的任何变更)或对该收购提案的条款或条件进行其他重大修订，公司应向母公司提供新的变更推荐/终止通知。公司董事会根据第9.1(C)(Ii)条作出的任何建议变更或终止本协议，在提交该新的建议变更/终止通知后，应再次受前一句(C) 至(E)条款的约束，但提及的四(4)个工作日应被视为两(2)个工作日。
(D)本协议不得禁止公司董事会(I)采取并向公司股东披露规则14e-2(A)根据《交易法》或遵守根据《交易法》颁布的规则14d-9的规定的立场，或(Ii)如果公司董事会真诚地确定(在咨询其外部法律顾问后)不进行此类披露将与其根据适用法律对公司股东承担的受信责任相抵触，则向公司股东进行任何 披露；但第6.3(D)节不允许公司董事会作出公司董事会建议的变更，除非第6.3(C)节允许的范围。
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第七条
附加契诺
7.1 合理的最大努力。根据本协议规定的条款和条件，在符合第7.2(B)节的所有情况下，母公司、合并子公司和本公司应尽其合理的最大努力，采取或促使采取一切必要、适当或适宜的行动，尽快完成和生效交易，包括尽合理最大努力(A)促使(A)满足第2.1(A)节和附件A中所列要约的各项条件，以及(Ii)在本协议日期后，尽可能迅速地满足第(Br)条第八条所述合并的各项条件，(B)在本协议日期后，在切实可行范围内尽快获得，并维持政府当局的所有必要行动或不行动和同意，并向政府当局进行所有必要的登记、声明和备案，为完成要约及合并所需， (C)根据本公司或其任何附属公司为立约一方的任何合约取得与本协议及完成交易有关的所有必要协议，及(D)就上述任何事项与另一方或多方进行合理合作。即使本协议有任何相反规定，在生效日期之前，任何一方均不应被要求，公司也不得在未经母公司同意的情况下支付任何同意或其他类似费用、利润分享或其他类似付款或其他对价(包括增加租金或其他类似付款)，或同意对任何合同的现有条款进行任何修订、补充或其他修改(或放弃)，或提供额外担保(包括担保)，或以其他方式承担或招致或同意承担或招致任何责任。, 根据任何 合同获得任何人(包括任何政府当局)的同意；但如果母公司提出要求，公司应同意以完成要约为条件的任何此类付款、对价、担保或责任。
7.2反垄断备案。
(A)母公司和合并子公司(及其各自的关联公司，如适用)的每一方，另一方面，本公司，应在本协议日期后，尽快(I)向联邦贸易委员会和美国司法部反垄断部门提交与本协议和《高铁法案》所要求的交易有关的通知和报告表，且在任何情况下不得迟于本协议日期后五(5)个工作日(除非双方商定较晚的日期)，以及(Ii)在本协议日期后，尽快根据《公司披露函》第7.2(A)节规定的任何外国反垄断法要求提交的任何其他材料。母公司和公司的每一方应(A)在提交此类申请时相互合作和协调，(B)向另一方提供提交此类申请所需的任何信息和文件材料，(C)提供联邦贸易委员会、美国司法部或负责执行任何外国反垄断法的任何外国政府机构可能合理要求或要求的任何额外信息，(D)相互合作，并尽各自合理的最大努力抗辩和抵制任何法律程序，并已退出、解除、推翻 或推翻此类法律程序可能导致的任何有效命令，该命令禁止、阻止或限制交易的完成，以及(E)尽合理的最大努力使《高铁法案》下的适用等待期尽快到期或终止，并避免对完成交易造成任何阻碍
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根据任何反垄断法提出的要约或合并，包括(I)提供并同意和/或同意出售、剥离、许可或其他处置，或单独持有公司或其任何子公司的特定资产、资产类别或任何业务的一部分，(Ii)迅速处置、许可或单独持有特定资产， 公司或其任何子公司的任何业务的资产类别或部分，以及(Iii)同意母公司和/或其关联公司(包括尚存的公司及其子公司)在每种情况下就公司或其任何子公司的任何特定资产、资产类别或任何业务的任何部分的行为或行动可能需要的限制，以完成交易，包括要约和合并，在合理可行的情况下尽快发生(无论如何不迟于终止日期)(第(I)、(Ii)和(Iii)款所指的行动，即补救行动)；然而，(1)母公司或其任何关联公司均无需就本公司或其任何附属公司的任何资产、资产类别或任何业务的任何部分提供、同意、同意或实施任何补救行动(X)，如果在每种情况下，任何此类 补救行动将个别或总体合理地预期(I)对本公司及其附属公司的整体业务、资产或财务状况具有重大意义，或(Ii)对于母公司或其任何关联公司的任何资产、资产类别或任何业务的一部分，对母公司或其关联公司因要约或合并而预期的 利益造成实质性损害，或(Y)为免生疑问(第(X)和(Y)款所述的影响), (2)在任何情况下，母公司、本公司或其各自的联属公司不得(且本公司及其附属公司未经母公司事先 书面同意)提供、同意、同意或实施任何补救行动，除非该等补救行动以合并为条件(但如母公司提出要求，本公司应同意采取任何以合并为条件的补救行动)。此外，任何一方都不会延长《高铁法案》下的任何等待期(通过撤回和重新提交或以其他方式)，也不会与联邦贸易委员会、美国司法部反垄断部门或任何其他政府机构达成任何协议，在未经另一方同意的情况下不完成交易(此类同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)。
(B)母公司和合并子公司(以及各自的关联公司，如果适用)和本公司应将任何政府当局就任何交易向任何政府当局提交、由任何政府当局提交、由任何政府当局或在任何政府当局进行的与本协议有关的任何交易或交易，包括由私人发起的任何诉讼程序的任何实质性沟通，迅速通知另一方。如果本协议的任何一方或其关联公司收到任何政府当局根据《高铁法案》或任何其他反垄断法提出的关于已提交此类备案的交易的补充信息或文件材料的请求，则该方应尽其合理的最大努力，在合理可行的情况下尽快做出或促使做出适当的回应，并在与另一方进行协商后，根据该请求作出适当的回应。在不限制前述规定的情况下，在合理可行的范围内，除非适用法律或适用的政府当局禁止，否则双方同意：(I)就与要约或合并有关的任何政府当局的所有实质性会议和电话会议向对方发出合理的事先通知；(Ii)给予对方参加每次此类会议和电话会议的机会；(Iii)就与任何政府当局就要约或合并进行的任何实质性口头沟通保持合理的通报； (Iv)合作提交任何分析、陈述、备忘录，简报，论据，
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解释要约和合并或为要约和合并辩护的意见或其他实质性书面通信，阐明任何监管或竞争论点和/或回应任何政府当局提出的请求或反对，(V)为彼此提供合理的事先机会，以审查和评论对方，并真诚地考虑对方对与政府当局有关要约和合并的所有实质性书面通信(包括任何分析、陈述、备忘录、简报、论点和意见)的意见 (须予以隐瞒或编辑以解决合理的保密问题)， (Vi)向对方(或双方律师，视情况而定)提供与要约或合并有关的任何政府当局的所有实质性书面通信的副本，以及(Vii)相互合作，并向对方提供合理的机会，以参与并真诚地考虑对方关于满足反垄断审查条件、无法律限制条件(仅针对任何反垄断法下的任何反垄断法或秩序)、无反垄断诉讼条件和第8.2节所述条件的所有实质性审议的意见。任何此类披露、参与权或一方向另一方提供的 信息可仅在适用法律要求的范围内以律师身份作出，或删除有关公司估值或 公司或母公司或其任何子公司的机密竞争敏感业务信息的引用。
(C)母公司、合并子公司及本公司均应真诚地相互合作，以(I)迅速确定是否需要根据任何其他适用法律向任何政府当局提交第7.2(A)节未考虑的任何文件，以及是否需要根据任何其他适用法律从任何政府当局获取与该等交易相关的任何其他文件，及(Ii)迅速提交任何文件，提供与此相关的所需资料，并寻求及时获得双方认为需要就该等交易作出或获取的任何该等 协议。
(D)在本协议日期后，母公司、合并子公司或其任何受控关联公司不得获取或同意获取任何权利、业务、个人或部门(通过许可、合并、合并、股份交换、投资、其他业务、资产、股票或股权购买或其他方式)，或订立或同意达成任何合资企业、合作或其他类似安排，在每种情况下，合理地预期会阻止，严重延迟或 严重损害母公司根据任何反垄断法获得任何政府机构批准的能力，或任何适用的交易等待期到期或终止的能力。
7.3合并。于接纳时间后，母公司、合并附属公司及本公司须根据大中华商业地产第251(H)条及本协议的条款及条件，采取一切必要及适当的行动，使合并在接纳时间后于实际可行范围内尽快生效，而毋须召开本公司股东大会。为进一步及在不限制前述条文的一般性的原则下，母公司及合并子公司均不得、且不得亦不得促使其各自的代表采取任何可能导致DGCL第251(H)条 不适用于合并的行动。
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7.4公开声明和披露。双方同意，将就交易发布的初始新闻稿应采用双方迄今商定的格式。此后，未经其他各方事先书面同意(同意不得被无理拒绝、附加条件或无理推迟)，本公司、母公司和合并子公司均不得发布(或允许其关联公司或代表发布)有关本协议或交易的任何公开新闻稿或公告，除非适用法律或纳斯达克或纽约证券交易所的规则或法规要求此类发布或公告。在这种情况下，被要求发布或公告的一方应尽其合理的最大努力，允许合同另一方或其他各方在发布之前有合理的机会对该新闻稿或公告发表意见(有一项理解，即任何此类新闻稿或公告的最终形式和内容，以及任何此类新闻稿或公告的时间，应由披露方最终酌情决定)；但是，第7.4节中规定的限制不适用于任何一方就第6.2或6.3节所述事项作出或提议作出的任何放行或公告；此外，如果双方之间发生与本协议有关的任何争议，则第7.4节不要求双方提供向另一方提出意见的机会。尽管有上述规定，(A)任何新闻稿或其他公告的内容已根据本第7.4节获得批准和作出, 在随后的任何新闻稿或其他公告中复制全部或部分内容的此类内容无需单独批准，且(B)各方可在不遵守上述义务的情况下，针对媒体、分析师、投资者或出席行业会议的人的问题，就交易发表任何公开声明，并向员工发布内部公告，只要这些声明不与各方联合发布的新闻稿、公开披露或公开声明不相抵触，或不与各方批准的公开声明相抵触，并在其他方面遵守本第7.4条，并且只要此类公开声明不披露有关本协议或交易的重大非公开信息。
7.5反收购法。如果任何国家反收购法或其他类似法律适用于或成为适用于本协议或交易 ，公司和公司董事会应给予批准并采取必要的行动，以便交易可以在实际可行的情况下尽快完成，并遵守本协议所载的条款和条件。
7.6访问。自本协议之日起至根据第九条终止本协议之日和生效时间较早者为止的期间内，公司应(并应促使其子公司)在正常营业时间内，在发出合理通知后，允许母公司及其代表在合理的营业时间内接触公司及其子公司的财产、账簿、记录和人员，在此期间，公司应(并应促使其子公司)向母公司提供母公司可能合理要求的有关其业务、财产和人员的所有信息 (财务或其他)。在每一种情况下，仅为完成交易或为合理的整合规划目的；前提是， 但是，在下列情况下，公司可限制或以其他方式禁止访问任何文件或信息：(A)任何适用法律要求公司或其子公司限制或以其他方式禁止访问此类文件或信息，(B)公司合理地确定，对此类文件或信息的访问将导致放弃适用于此类文件或信息的任何律师-客户特权、工作产品原则或其他适用特权，或(C)此类文件或信息涉及本协议的评估或谈判、交易或，除第6.2节和第6.3节另有规定外，收购 提案或上级提案。如果发生了
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公司不依据前一句(A)或(B)条款提供访问或信息，应尽其合理努力以不违反任何适用法律或放弃此类特权的方式向母公司传达适用的 信息。根据第7.6条(I)项所述权限而进行的任何调查应以不会不合理地干扰本公司或其附属公司的业务运作或对本公司或其任何附属公司的任何财产或资产造成损害或毁灭的风险的方式进行，及(Ii)须遵守本公司的合理保安措施及保险规定。保密协议的条款和条件应适用于母公司或其任何代表根据第7.6条规定的访问权限进行的任何调查所获得的任何信息。第7.6节的任何规定不得解释为要求本公司或其任何附属公司或上述任何公司的代表 准备任何无法随时获得的报告、分析、评估或意见。
7.7 第16(B)条豁免。本公司应采取一切合理必要的行动，使本公司的股权证券(包括衍生证券(定义见交易所法案下第16a-1(C)条))的处置，与任何董事或本公司高管(根据交易所法案第16节及其下的规则和法规而言是本公司的受保障人士)的交易有关，而根据交易所法案颁布的第16b-3条获得豁免。
7.8董事及高级职员的赔偿及保险。
(A)自生效时间起及之后，母公司同意，在适用法律允许的最大限度内，在适用法律允许的最大限度内，在适用法律允许的最大限度内，母公司同意在适用法律允许的最大限度内，赔偿、捍卫并使尚存的公司不损害每一位现任或前任董事和公司高管(在每种情况下，在以该身份行事或担任另一实体或企业的董事高管、高管、 成员、受托人或受托人时)，包括应公司的要求或利益(每个实体或企业均为一名D&O受赔方)。D&O受保障各方共同承担任何费用或开支(包括律师费和开支)、为达成和解而支付的金额、判决、罚款、损失、索赔、损害赔偿或债务，这些费用或费用与任何法律诉讼有关，或与任何法律诉讼有关，或与在生效时间之前、生效时间或之后存在或发生或声称发生的事项有关，或与之相关，无论是在生效时间之前、在生效时间或生效时间之后，包括执行本条款或任何D&O受赔方的任何其他赔偿或提前期权利的诉讼，母公司或尚存公司还应在适用法律允许的最大限度内预支发生的费用(在收到以母公司或尚存公司为受益人的适当承诺后，如果具有管辖权的法院最终做出不可上诉的判决，裁定该D&O受赔方无权根据本判决获得赔偿，则应偿还此类预付费用)。在发生任何此类法律诉讼时，母公司和尚存公司应与D&O受赔方合作，为任何此类法律诉讼辩护。自生效之日起六(6)年内, 对于在生效时间之前发生的作为或不作为，尚存公司应并由母公司安排尚存公司维持与公司公司注册证书及附例中紧接生效时间前有效的规定相同的免责、赔偿和垫付费用，并且 不得修改、废除
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或以任何方式修改任何此类条款，从而对任何D&O受赔方的权利产生不利影响；但在此期间内提出的任何索赔要求的所有赔偿权利应继续有效，直至该诉讼得到处理或该索赔得到解决为止。截至生效时间，尚存的公司及其子公司应(且母公司应促使 截至生效时间的尚存的公司及其子公司)尊重并履行公司及其子公司在本协议日期前生效的任何高管、高管或董事与公司之间的任何赔偿合同下的所有义务，这些合同在公司披露函第7.8(A)节中阐明(并已向母公司提供)，且不得修改，以任何方式废除或以其他方式修改任何此类合同， 将在任何方面对任何D&O受补偿方的权利产生不利影响。
(B)在生效时间之前，公司应向公司董事和高级管理人员购买一份六(6)年的预付尾部保单，并附带条款、条件、条款和条件，在生效时间之前，母公司应安排尚存的公司向公司董事和高级管理人员购买责任保险承保人，或与承运人信用等级相同或更高的一个或多个承保人。对被保险人有利的保留和责任限额不低于 公司现有董事和高级管理人员责任保险和受托责任保险(已向母公司提供真实、正确和完整的副本)下提供的保险范围，涉及在生效时间或之前发生的事项(包括与本协议和本协议预期的交易或行动有关的事项)，母公司应促使该保单在其 完整期限内保持全面有效，并使其下的所有义务由尚存的公司履行；但本公司不应支付超过本协议日期前本公司就该尾部保单支付的最后年度保费的300%，且尚存公司也不需要支付超过300%的保费。如果本公司或尚存的公司因任何原因未能在生效时间之前或截止日期获得此类尾部保险，母公司应自生效时间起六(6)年内, 使尚存公司在本协议之日与公司董事、高级职员责任保险承保人或一个或多个具有与该承运人相同或更高信用评级的保险承运人就生效日期或生效日期之前发生的事项保持有效的董事及高级职员责任保险和受托责任保险的现行保单；但在生效时间后，母公司每年支付的保险费不得超过本公司在本协议日期之前就根据本协议规定必须获得的保险支付的最后一次年度保险费的300%，但在这种情况下，应尽可能多地购买该金额的保险。
(C)即使本协议有任何相反规定，如果任何D&O受保障方在生效时间六(6)周年当日或之前通知尚存的公司，针对该D&O受补偿方的索赔、诉讼、诉讼、法律程序或调查(无论是在生效时间之前、之后或之后发生)，第7.8节的规定应继续对该索赔、诉讼、诉讼、法律程序或调查有效，直至最终处置。
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(D)如果母公司或尚存的公司(或其任何继承人或 转让)(I)与任何其他人合并或合并，并且不是该合并或合并的持续或尚存的公司或实体，或(Ii)将其全部或基本上所有财产和资产转让或转让给任何人，则在每种情况下，应作出适当的规定，使母公司和尚存公司的继承人和受让人应承担第7.8节规定的所有义务。
(E)本第7.8条在合并完成后仍然有效，旨在使D&O受补偿方及其各自的继承人和法定代表人受益，并可由其执行，且未经受影响的D&O受补偿方书面同意，不得终止或修改以在任何实质性方面对任何D&O受补偿方造成不利影响的方式。本第7.8节规定的权利不应被视为排除任何D&O受补偿方根据法律、合同或其他方式有权享有的任何其他权利。本协议的任何条款均无意、不得解释或将免除、放弃或损害董事及高级管理人员根据本公司或其任何附属公司的任何董事、高级管理人员或其他雇员的现有保单而享有的任何保险索偿权利。
7.9员工事务。
(A)在生效时间后十二(12)个月内，尚存公司须(母公司应安排尚存公司)向每名留任雇员提供：(I)不低于紧接生效时间前向该留任雇员提供的基本工资或工资率(如适用)；(Ii)不低于在紧接生效时间前向该留任雇员提供的年度现金奖励机会的年度现金奖励机会，(Iii)不低于紧接本公司披露函件第7.9(A)(Iii)节所述生效时间前向该留任雇员提供的遣散福利的遣散费福利，及(Iv)与其他薪酬及员工福利合计实质上相若的其他薪酬及员工福利(不包括任何界定的退休金或离职后健康或福利、股权及留任)，控制权变更或其他一次性付款或福利)在紧接生效时间之前提供给该连续员工，或在母公司选择时，提供给母公司及其附属公司类似情况下的新员工的其他薪酬和员工福利(但须遵守第7.9(B)条)。
(B)如果截止日期发生在根据任何年度现金激励薪酬计划或安排(即2023年奖金计划)支付2023财年年度奖金的日期之前，母公司应促使尚存的公司(I)继续按照公司过去的做法运营该2023年奖金计划，以及(Ii)根据2023年奖金计划支付2023财年的年度奖金，同时基本上与公司历史上支付年度奖金的时间相同(但在任何情况下不得晚于6月15日，2023年)(2023年年度奖金支付日期) 根据公司披露函件第7.9(B)(Ii)(B)节所述的情况，发放给参加2023年奖金计划的每一名连续雇员(A)在支付日期前仍受雇于母公司、尚存公司或其关联公司，或(B)其母公司、尚存公司或其关联公司的雇佣关系在支付前被终止。
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(C)在生效时间当日或之后向任何连续雇员提供母公司、尚存公司或其各自任何附属公司(统称为新计划)的计划或任何其他雇员福利计划或其他补偿或 遣散费安排的范围内，母公司应安排 在生效时间之前为公司及其附属公司的所有服务给予该等连续雇员积分：(I)出于归属(但不是资格或福利应计)在母公司的固定福利退休金计划下的目的，(Ii)为了获得休假资格和应计福利 母公司休假计划和工作周年服务奖励计划下的工作周年服务奖励，(Iii)有资格 参加由母公司维持的任何健康或福利计划(离职后健康或离职后福利计划除外)，(Iv)母公司401(K)计划下的资格、归属和公司缴费，以及 (V)除非在与公司或其任何子公司的另一安排下涵盖，否则用于母公司遣散费计划下的福利计算； 然而，在第(Br)(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)和(V)条中的每一条的情况下，这种服务不需要计入会导致保险范围或福利重复的范围内。此外，在不限制上述一般性的情况下，母公司应采取商业上合理的 努力(或应促使尚存的公司采取商业上合理的努力)，以确保(I)每一名连续雇员应立即有资格在没有任何等待时间的情况下参加任何和所有新计划，直到 任何此类新计划的保险范围内的任何和所有新计划取代了此类连续雇员在紧接生效时间之前参与的可比计划(这些计划统称为旧计划)和(Ii)为了每个新计划的目的，向任何连续雇员提供医疗、牙科、药品、视力和/或伤残福利，所有等待期、预先存在的条件排除、可承保性要求的证据以及积极主动地工作或类似的新计划要求将被免除至 该连续雇员及其受保家属不适用于相应旧计划下的该连续雇员的范围，以及该连续雇员及其受保受养人在截至该雇员参加相应新计划开始之日的旧计划年度的任何未完成部分内发生的任何符合资格的费用 将在该新计划下给予全额抵免，以满足所有免赔额、共同保险和最高限额自掏腰包适用于该连续雇员及其承保受抚养人在适用计划年度的要求，犹如该等金额已按照该新计划支付。为免生疑问，父母或其任何附属公司均不需要采取任何行动，只要父母认为此类行动可能会使连续雇员(或合格受抚养人)没有资格享受福利(例如，如果将过去的供款计入信用将使连续雇员没有资格从父母那里获得健康储蓄账户供款)。
(D) 公司应采取公司披露函件第7.9(D)节规定的行动。
(E)在就与交易有关的薪酬或福利事宜向本公司或其任何附属公司的董事、高级管理人员或雇员作出任何广泛的书面沟通前，本公司应向母公司提供拟进行的沟通的副本，而母公司应有合理时间审阅及评论该沟通，本公司应真诚地考虑任何此等意见。
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(F)尽管本协议有任何相反规定，本协议的任何规定均不应被视为(I)保证母公司、尚存公司或其各自子公司在任何时期内因任何原因解雇任何连续雇员的能力，(Ii)构成对任何计划或任何其他补偿或福利计划、计划、政策、协议或安排的修改，(Iii)要求母公司、公司、尚存公司或其各自子公司继续任何计划或阻止修改，在生效时间后对其进行修改或终止，或(Iv)产生任何一方(本合同其他各方除外)对任何员工补偿或福利计划、计划、政策、协议或安排的任何义务。本第7.9节的规定完全是为了本协议各方的利益。任何连续雇员(包括任何受益人或其家属)不得出于任何目的被视为本第7.9条的第三方受益人，且本第7.9条的任何规定均不得在任何此类人员中产生此类权利。
7.10合并子公司的义务。母公司应促使合并子公司和尚存公司在适用的生效时间之前和之后履行各自在本协议项下的义务 (就合并子公司而言，包括按照本协议规定的条款和条件完成交易)。
7.11某些诉讼。任何公司股东(代表公司或代表公司)在本协议或交易后对公司和/或其任何董事(以其身份)提起的任何法律程序，公司应及时通知母公司，并应将任何此类法律程序合理地告知母公司。除非公司董事会做出了公司董事会的建议变更，否则公司应让母公司有机会就任何此类法律程序的辩护或和解与公司进行协商或参与，但不能控制。未经母公司 事先书面同意(不得无理扣留、附加条件或拖延)，本公司不得就与本协议或任何交易有关的针对本公司和/或其董事或高级管理人员的法律程序达成任何和解协议。如果本第7.11节的规定与第6.1节或第7.1节的规定有任何冲突或重叠，且在冲突或重叠的范围内，本第7.11节以本节第7.11节为准。
7.12退市。缔约双方同意与其他各方合作，采取或导致采取一切必要行动， 将本公司股票从纳斯达克退市并根据《交易所法案》终止其注册，前提是该等退市和终止在生效时间过后才生效。
7.13 14d-10事项。在受理时间之前，公司薪酬委员会应 (A)批准母公司、本公司或其各自关联公司与本公司任何现任或前任高级职员、董事或雇员之间在本协议日期之后、根据其向上述高级职员、董事或雇员支付补偿的接受时间之前签订的每项计划、方案、协议或安排，作为就业补偿安排；及(B)采取一切合理必要的步骤，就每个该等计划、方案、协议或安排满足交易所法第14D-10(D)条所规定的非独家安全港的要求。
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7.14某些事件的通知。公司应立即通知母公司，母公司应立即通知公司，母公司应立即通知公司：(I)任何一方从任何人那里收到的任何通知或其他通信，声称任何交易需要或可能需要该人的同意，如果该通信的标的或未能获得该人的同意可能对公司、尚存的公司或母公司具有重大意义，(Ii)任何已启动的法律程序或据任何一方所知威胁要对其采取的法律程序，该方或其任何关联方或与该方或其任何关联方有关的任何事项，在每一种情况下均与任何交易有关，以及(Iii)如果它了解到该方违反其陈述的任何情况， 本协议项下的保证和契诺将单独或总体合理地预期会导致另一方完成交易的义务的任何条件失败；但条件是，根据本第7.14节交付的任何通知不应影响任何一方在本协议项下可获得的补救措施。尽管本协议中有任何相反规定，未能交付任何此类通知本身不应影响要约的任何条件(或导致任何此类条件未得到满足)或产生根据第九条终止的任何权利。
7.15房地产很重要。公司应(并应促使其适用的附属公司)向母公司提供合理的协助(应母公司的要求和费用)，以帮助母公司努力(A)获得新的所有权保险单和(B)关于任何自有不动产的新调查(或现有调查的更新，如有)。 上述援助应包括公司或适用子公司以公司和所有权公司合理满意的形式和实质提交所有权公司出具其保单(包括不推定责任和所有者的宣誓书)所要求的习惯和合理的宣誓书。在合理的时间内，在合理的通知下，在合理的限制下，允许测量师使用适用的自有不动产。家长应负责本条款7.15项下的所有权政策、调查和任何相关服务的成本和费用。
第八条
合并的条件
母公司、合并子公司和公司各自完成合并的义务应在下列条件生效前满足或放弃(如果适用法律允许)：
8.1购买公司 股票。合并子公司将不可撤销地接受所有根据要约有效投标及未有效撤回的本公司股份以供支付。
8.2没有法律上的禁止。任何具有司法管辖权的政府当局不得(A)制定、发布或颁布任何在紧接生效时间之前有效并具有使合并非法的效力或具有禁止或以其他方式阻止完成合并的效力的法律，或(B)发布或授予在紧接生效时间之前有效并具有使合并非法或具有禁止或以其他方式阻止合并完成的效力的任何命令 。
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第九条
终止、修订及豁免
9.1在验收时间之前终止。本协议可被终止，要约可在接受时间 之前的任何时间被放弃(双方同意，根据本协议第9.1条终止本协议的一方应立即以书面形式通知另一方或另一方，母公司终止的任何 也应是合并子公司的有效终止)：
(A)母公司与公司双方书面协议；
(B)母公司或公司：
(I)如果(A)接受时间不应发生在2023年7月1日东部时间晚上11：59或之前(终止日期)(但是，如果在原终止日期有任何反垄断审查条件、无法律限制条件(仅针对任何反垄断法或任何反垄断法下的任何命令)或无反垄断诉讼条件未得到满足或放弃，则终止日期应自动延长至9月1日，(B)要约已到期，且未按照第2.1(D)(Ii)条的规定延期；(Ii)未接受要约中所提供的公司股份的付款； 提供， 但是，任何一方(包括母公司、母公司和合并子公司)如果实质性违反了本协议项下的义务，成为未能在终止之日或之前履行接受时间的主要原因或原因，则本协议的任何一方不得享有根据本协议第9.1(B)(I)条(A)或(B)款终止本协议的权利；或
(Ii)如果存在具有附件A第(Iii)(1)款所述效力的任何法律或命令(在每种情况下，该法律或命令都已成为最终的和不可上诉的)；但根据本协议第9.1(B)(Ii)条终止本协议的权利不得授予任何一方(对于母公司、母公司和合并子公司，应包括其实质性违反本协议项下义务的主要原因或导致该法律或命令存在的主要原因)；
(C)在以下情况下由公司支付：
(I)(A)公司没有违反本协议，因此母公司有权根据第9.1(D)(I)款终止本协议，(B)母公司和/或合并子公司违反或未能履行各自在本协议下的任何契约、协议或其他义务，或本协议中规定的母公司和合并子公司的任何陈述和担保变得或不准确，违反、不履行或不准确，个别或与其他此类违反行为、未能履行或不准确，(C)此类违约、未能履行或不准确不能在终止日之前得到纠正，或未能在公司向母公司发出书面通知后二十(20)个工作日内得到纠正；
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(Ii)公司董事会应已决定按照第6.3节规定的条款终止本协议，以便在终止协议的同时就上级建议书达成最终协议；但前提是(A)公司已在所有重要方面遵守第6.2节和第6.3节与此相关的条款，以及(B)在终止协议的同时并作为终止的条件，公司董事会根据第9.3(B)(Ii)条向母公司支付应支付给母公司的终止费；或
(Iii)如果 (A)合并子公司未能在第2.1(A)节规定的期限内开始要约(在交易法规则14d-2的含义内)；但是，如果公司实质性违反本协议项下的义务是未能开始要约的主要原因或原因，则公司不得根据本协议第9.1(C)(Iii)条终止本协议；或(B)合并子公司在根据本协议的 条款被要求接受并支付所有有效提交(和未有效撤回)的公司股票时，应未接受并支付；或
(D)在下列情况下由父母提供：
(I)(A)母公司和合并子公司没有违反本协议，因此公司有权根据第9.1(C)(I)条终止本协议，(B)公司违反或未能履行本协议下的任何契诺、协议或其他义务，或本协议中规定的公司的任何陈述和保证不准确，在任何一种情况下，都会导致未能满足附件A第(Iii)(3)或(Iii)(4)款所述要约的任何条件，以及(C)此类违反、不履行或不准确的行为不能在终止日期前纠正或在母公司收到书面通知后二十(20)个工作日内不能纠正；或
(Ii)(A)公司 董事会建议发生变化或(B)公司收到公开宣布或以其他方式公知的收购建议后，公司未能在收到母公司提出的书面重申建议的十(10)个工作日内公开重申公司董事会的建议。
9.2终止通知 ；终止效果。根据第9.1条对本协议的任何适当和有效的终止，应在终止方向本协议的另一方或另一方(如适用)发出书面通知后立即生效，该通知应指明终止所依据的一项或多项条款。如果本协议根据第9.1条被适当和有效地终止，则本协议不再具有任何效力或效果，并且本协议的任何一方(或该方的任何董事、管理人员、员工、附属公司、代理人或其他代表)不对
-78-
除(A)本协议第9.2节、第9.3节和第X条的条款以及保密协议的条款外，本协议的任何一方或各方(如适用)不得因本协议终止前发生的欺诈或故意违反本协议而承担任何责任或损害，且(B)本协议的任何条款均不解除本协议的任何一方或各方(视情况而定)的责任或损害。
9.3费用和 费用。
(A)一般规定。除本第9.3节所述外，与本协议和交易有关的所有费用和开支应由适用的一方或多方支付，无论要约和合并是否完成。
(B)解约费。在以下情况下，公司应向母公司支付550,000,000美元(终止费)，将立即可用的资金电汇至母公司书面指定的一个或多个账户：
(I) (A)本协议由母公司或公司根据第9.1(B)(I)条终止(前提是(X)在终止时，反垄断审查条件、无法律约束条件(仅就任何美国反垄断法而言)和无反垄断诉讼条件均未满足且不满足最低条件，以及(Y)在公司终止的情况下，仅在此时母公司没有实质性地违反其义务，以致根据第9.1(B)(I)条的但书禁止母公司终止本协议)；(B)在本协议签署和交付后，在本协议终止之前，a善意的收购建议应已公开宣布或以其他方式已公开披露或公知，且该收购建议不得在本协议终止前十(10)个工作日之前公开并无条件撤回；及(C)在本协议终止后十二(12)个月内，(X)本公司就收购交易与任何第三方订立最终协议，该收购交易随后完成(不论是在该十二(12)个月期间或之后)，或(Y)收购交易已完成，在此情况下，终止费用应与任何该等收购交易完成同时支付；
(Ii)本协议由公司根据第9.1(C)(Ii)条终止，在这种情况下，终止费用应与终止同时支付，并作为终止生效的条件；或
(Iii) 本协议由父母根据第9.1(D)(Ii)条终止，在这种情况下，终止费用应在终止后两(2)个工作日内支付。
就第9.3(B)(I)节中对收购建议书或收购交易的引用而言，在收购交易的定义中对20%(20%)或80%(80%)的所有提及应视为对收购交易定义中的50%(Br)(50%)的引用。
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(C)只限一次付款。双方在此确认并特此同意，在任何情况下，公司均不需要支付一(1)次以上的终止费，无论终止费用是否根据本协议的多项规定在同一或不同时间以及不同事件的发生 下支付。
(D)转让税。除第3.8(D)节明确规定外，所有与交易相关的转让、单据、销售、使用、印花、登记、增值税和其他类似税费应由母公司和合并子公司在到期时支付。
(E)作为唯一和唯一补救办法的终止费。双方承认，第9.3(B)节中包含的协议是交易不可分割的一部分，如果没有这些协议，双方将不会签订本协议。因此，如果公司未能按照第9.3(B)节的规定及时支付任何到期款项，则(I)公司应向母公司补偿在成功收回该逾期款项过程中产生的所有费用和开支(包括律师费和律师费)，包括与任何相关法律诉讼有关的费用和开支。及(Ii)本公司应就根据第9.3(B)节应支付的款项向母公司支付利息，自支付该款项的到期日期(但不包括实际支付日期)起计(但不包括实际支付日期)，按《华尔街日报》规定的在要求支付该款项的日期有效的最优惠利率支付母公司利息。公司根据第9.3(B)款支付终止费，以及根据第9.3(E)款支付的任何款项(如果适用)是母公司和子公司在需要根据第9.3(B)款支付终止费的情况下终止本协议的唯一和唯一的补救措施。母公司或其任何关联公司或代表因本协议和交易(包括要约和合并)而蒙受或产生的任何和所有损失或损害，在此情况下需要根据第9.3(B)款支付终止费，则母公司和合并子公司的唯一和独有补救办法；但是，第9.3(E)节 中的任何规定不得限制母公司或其任何附属公司根据第10.8(B)条或在故意违约的情况下享有的权利或补救措施。
9.4修正案。在适用法律允许的范围内，在本协议其他条款的约束下，本协议双方可在生效时间之前的任何时间通过签署代表母公司、合并子公司和本公司各自签署的书面文书来修订本协议；但在接受时间之后，不得以任何导致合并对价与要约价格不同的方式修改本协议。
9.5延期；豁免。除本合同另有规定外，合同任何一方或任何一方(同意母公司的任何延期或放弃也应是合并子公司的有效延期或放弃)可在适用法律和 允许的范围内，(A)延长履行合同另一方或另一方的任何义务或其他行为的时间，如适用，(B)放弃在本协议所载的陈述和保证中或在依据本协议交付的任何文件中作出的任何不准确的陈述和保证，以及(C)放弃遵守本协议中所载的任何协议或条件，以使本协议的一方或各方受益。本合同一方或多方当事人对任何此类延期或弃权的任何协议(经同意
-80-
(br}母公司对延期或放弃的任何协议也应是合并子公司的有效延期或放弃)只有在代表该一方或多方签署的书面文书中载明的情况下才有效(如适用)。在行使本协议项下的任何权利方面的任何延误不应构成对该权利的放弃。每一方完成合并的条件和义务都是为了这一方的利益，在适用法律允许的范围内，这一方可以全部或部分放弃。
第十条
一般条文
10.1 陈述、保证和契诺的存续。本协议中包含的本公司、母公司和合并子公司的陈述、担保和契诺将在生效时间终止，只有按其 条款存续有效时间或将在生效时间后(全部或部分)履行的契诺才能按照其各自的条款存续有效时间。在接受时间之后，母公司和合并子公司均不得 声称公司违反本协议项下的任何契诺或义务，导致未能完成合并的条件，或为母公司或合并子公司履行本协议项下的任何义务提供借口 。
10.2个通知。本协议项下的所有通知和其他通信应以书面形式并通过电子邮件交付，并且应在发送方发送之日被视为已在本协议项下正式交付和接收(如果未收到指示无法交付的退回或类似消息)，在每种情况下，均应发送给以下规定的预定收件人(或根据本第10.2节向本合同其他各方发出的书面通知中指定的其他收件人)：
| (a) | 如果是母公司或合并子公司，则为： |
强生
强生广场一号
新泽西州新不伦瑞克，邮编：08933
请个人注意，并发送至家长公开信第10.2(A)节中指定的电子邮件地址
将一份副本(不构成通知)发给：
Cravath，Swine&Moore LLP
环球广场
第八大道825号
纽约市，NY 10019
注意：罗伯特·I·汤森德，III
George F. Schoen
Sanjay Murti
电子邮件：rownend@Cravath.com
邮箱：gschen@Cravath.com
邮箱：smurti@crvath.com
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| (b) | 如果是对本公司，则为： |
Abied，Inc.
樱桃山路22号
马萨诸塞州丹佛斯，01923
注意：马克开始
电子邮件：mstard@abiomed.com
将一份副本(不构成通知)发给：
Sullivan&Cromwell LLP
布罗德街125号
纽约，NY 10004
注意：罗伯特·W·唐斯
Matthew G. Hurd
电子邮件：downesr@sullcrom.com
邮箱：hurdm@sullcrom.com
10.3作业。未经其他各方事先书面批准，任何一方不得转让本协议或其在本协议项下的任何权利、利益或义务，但母公司和合并子公司可以将其在本协议下的全部或任何权利和义务转让给母公司的任何关联公司；但如果受让人不能完全和及时履行其在本协议下的义务，则此类转让不应解除转让方在本协议下的义务。除前一句话外，本协议对本协议双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并符合其利益。任何据称违反本协议的转让都将无效从头算.
10.4保密。母公司、合并子公司和公司特此确认，母公司和公司此前签署了一份日期为2022年9月28日的保密披露协议(经修订的保密协议)，该协议将继续全面有效，直到(A)生效时间和 (B)保密协议根据其条款到期或被协议各方有效终止的日期中发生的较早者为止；但公司特此免除母公司及其附属公司在根据本协议采取的任何行动方面在保密协议第9条下的义务。
10.5整个协议。本协议 (包括本协议的任何附表、附件和附件)、CVR协议和本协议双方之间预期或提及的文件和文书以及其他协议，包括公司披露函件和本协议的附件，以及保密协议，构成本协议各方之间关于本协议标的的完整协议，并取代双方之间先前就本协议标的事项达成的所有书面和口头协议和谅解。
10.6第三方受益人。本协议仅对本协议各方的利益具有约束力，且本协议中任何明示或默示的内容均无意授予任何其他人根据本协议或因本协议而享有的任何性质的任何权利或补救措施，但下列情况除外：(A)如 所述或根据第
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(br}第7.8条，(B)公司寻求损害赔偿的权利(在有管辖权的法院证明和裁决的范围内，包括基于本协议预期的要约或合并的经济利益对公司股东造成的损失的损害赔偿)，(C)自接受时间起及之后，公司股东根据要约获得要约价格的权利， 根据第二条并根据要约，以及(D)自生效时间起及之后，公司股东和其他公司股权奖励持有人获得第三条规定的合并对价、期权对价、PSU对价或RSU对价(视情况而定)的权利。
10.7可分割性。如果本协议的任何条款或其他条款或其应用无效、非法或无法通过任何法律规则或公共政策执行，只要要约和合并的经济或法律实质没有以任何方式对任何一方产生重大不利影响，本协议的所有其他条件和条款仍应保持完全有效。在确定任何条款或其他条款无效、非法或无法执行后，合同各方应真诚协商修改本协议，以便以双方都能接受的方式尽可能接近双方的初衷，从而使要约和合并按最初设想的最大可能实现。
10.8补救措施。
(A) 除本协议另有规定外，本协议明确授予一方当事人的任何和所有补救措施将被视为与本协议规定的任何其他补救措施、法律或衡平法赋予该方当事人的任何其他补救措施累积在一起，且一方当事人行使任何一项补救措施不排除行使任何其他补救措施。
(B)本协议双方特此同意，如果本协议的任何条款没有按照本协议的具体条款履行或以其他方式被违反，将发生不可弥补的损害，而金钱损害赔偿或其他法律补救措施不足以弥补任何此类损害。因此，本协议各方承认并特此同意，如果本公司或母公司和/或合并子公司违反本协议中规定的任何各自的契诺或义务，本公司、母公司和合并子公司，另一方面，应有权(无需证明实际损害或其他原因，也无需张贴或担保任何保证金)获得一项或多项禁令，以防止或限制另一方(视情况而定)违反本协议，并具体执行本协议的条款和规定，以防止违反或强制遵守另一方在本协议下的契诺和义务。 公司和母公司及合并子公司特此同意，不因另一方在法律上有足够的补救办法或在法律或衡平法上任何理由认为给予特定履行义务的裁决不是适当的补救措施而反对提供具体履行义务的公平补救。
10.9适用法律。本协议，包括可能基于、引起或与本协议有关的任何索赔或诉讼原因(无论是合同、侵权行为或法规)，或其谈判、执行或履行或交易，应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律解释和执行，不影响任何可能导致适用特拉华州以外任何司法管辖区法律的选择或法律冲突条款或规则(无论是特拉华州法律还是任何其他司法管辖区的法律)。
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10.10同意司法管辖权。本协议各方(A)根据第10.2节或适用法律允许的其他方式，不可撤销地同意在与交易有关的任何诉讼或程序中，为并代表其自身或其任何财产或资产，送达传票和申诉以及任何其他程序，且第10.10节的任何规定均不影响任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达法律程序的权利。(B)不可撤销地无条件地同意并在任何诉讼或法律程序中接受特拉华州衡平法院的专属管辖权(或，只有在特拉华州衡平法院拒绝接受或对某一特定事项没有管辖权的情况下，特拉华州衡平法院、位于特拉华州纽卡斯尔县的任何联邦法院或其他州法院)就基于本协议、CVR协议或交易或与本协议、CVR协议或交易有关的任何索赔，或承认和执行有关判决的任何索赔，并在任何诉讼或法律程序中提交自己及其财产和资产；(C)同意它不会试图通过动议或任何此类法院的其他许可请求来拒绝或驳回这种属人管辖权；(D)同意任何基于、引起或与本协议、CVR协议或交易有关的索赔的诉讼或法律程序应仅在特拉华州衡平法院提起、审判和裁定(或者，只有在特拉华州衡平法院拒绝接受或对特定事项没有管辖权的情况下, 任何位于特拉华州纽卡斯尔县的联邦法院或其他州法院)；(E)放弃其现在或今后可能对任何此类法院的诉讼或诉讼地点提出的任何异议，或此类诉讼或诉讼是在不方便的法院提起的任何异议，并同意不提出抗辩或索赔；以及(F)同意不会向上述法院以外的任何法院提起因本协议、CVR协议或交易而引起或与之相关的任何诉讼。母公司、合并子公司及本公司均同意，在上述法院进行的任何诉讼或法律程序中的最终判决应为最终判决，并可在其他司法管辖区以诉讼或适用法律规定的任何其他方式强制执行。
10.11放弃陪审团审判。母公司、合并子公司和公司在此不可撤销地 放弃因本协议、CVR协议或母公司、合并子公司或公司在本协议、CVR协议或母公司、合并子公司或公司的谈判、管理、履行和执行中产生或与本协议、CVR协议或母公司、合并子公司或公司的诉讼有关的任何诉讼、诉讼或反索赔(无论是基于合同、侵权或其他)接受陪审团审判的权利。每一方都证明并承认(A)没有任何其他一方的代表、代理人或律师明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求执行前述放弃；(B)每一方都理解并考虑了本放弃的含义；(C)每一方自愿作出这一放弃；以及(D)除其他事项外，本条款中的相互放弃和证明引诱每一方签订了本协议。
-84-
10.12公开信参考。双方同意，《公司披露函》的任何特定章节中规定的披露应被视为以下情况的例外(或适用的披露)：(A)本协议相应章节或小节中阐述的公司的陈述和保证(或契诺，如适用)，以及(B)本协议中陈述的公司的任何其他陈述和保证(或契诺，如适用)，但在第(B)款的情况下，只有在该披露作为该等其他陈述及保证(或契诺，视何者适用而定)的例外情况下(或就该等其他陈述及保证(或契诺，视何者适用而定)而言)而言，该披露的关联性在该披露的表面上是合理明显的。
10.13个对应方。本协议可签署一份或多份副本，所有副本均应被视为同一份协议，并在各方签署并交付另一方一份或多份副本时生效，但各方应理解，各方不需要签署相同的副本。通过传真或其他电子传输(包括电子邮件附件)交付本协议签字页的已签署副本应与交付手动签署的本协议副本一样有效。
10.14法国税务事项。母公司打算考虑ABIOMED R&D，Inc.和ABIOMED，Inc.分别在关闭后是否应将ABIOMED SARL和/或PreCARDIA SAS出售给母公司或其附属公司的新成立的法国子公司或已有的法国子公司，具体取决于母公司在本协议日期 至关闭日期之间评估的整合目标。随后的股份转让，如果进行，应符合《法国税法》第223B条的规定，该条规定了所谓的退让豁免。
(页面的其余部分故意留空)
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兹证明，下列签署人已使本协议由他们各自的正式授权人员签署，自上述第一个日期起生效。
| 强生 | ||
| 发信人： | /s/马克·拉金斯 | |
| 姓名： | 马克·拉金斯 | |
| 标题： | 秘书 | |
| 阿托斯合并子公司 | ||
| 发信人： | 苏珊·莫拉诺 | |
| 姓名： | 苏珊·莫拉诺 | |
| 标题： | 总裁 | |
| Abied，Inc. | ||
| 发信人： | /s/Michael Minogue | |
| 姓名： | 迈克尔·米洛 | |
| 标题： | 总裁董事长、首席执行官 | |
(协议和合并计划签名页)
附件A
要约的条件
尽管要约中有任何其他规定，但遵守截至2022年10月31日的特定协议和合并计划的条款和条件(该协议)，由新泽西州的强生公司(母公司)、阿托斯合并子公司、特拉华州的公司和母公司的直接或间接全资子公司(合并子公司)和特拉华州的ABIOMED，Inc.(本附件A中使用但未以其他方式定义的大写术语应具有协议中赋予的含义)以及之间的条款和条件。除了(但不限于)合并子公司根据协议的条款和条件延长要约的义务外，合并子公司不应被要求接受付款，或在符合根据交易法颁布的任何适用美国证券交易委员会规则和法规(包括根据交易法颁布的第14e-1(C)条(关于合并子公司在要约终止或撤回后立即支付或 返还投标的公司股票的义务)的情况下)，支付根据要约有效提交的任何公司股票的费用，并且可以延长，在每种情况下，仅在协议规定的范围内终止或 修改要约，如果在紧接到期时间之前：
(I)适用于根据《高铁法案》进行的交易的任何等待期(及其延长)不得到期或终止，或者 母公司与公司、联邦贸易委员会或美国司法部之间的任何自愿协议应生效，根据该协议，母公司和公司同意不完成要约或合并或任何根据《公司披露函》附表A所列司法管辖区的反垄断法适用的交易所需的协议不得获得(反垄断审查条件)；
(Ii)最低条件不应已获符合；或
(Iii)不得满足或放弃下列任何事项(在本协议和适用法律允许的范围内)：
(1)任何具有主管和适用司法管辖权的政府当局均不得(A)制定、发布或颁布在紧接到期时间之前生效并具有提出要约、母公司或合并子公司收购公司股份或合并非法的效力的任何法律，或具有禁止或以其他方式阻止完成要约、母公司或合并子公司收购公司股份或合并的效力的任何法律，或(B)发布或授予在紧接到期时间之前有效并具有提出要约效力的任何命令。母公司或合并子公司收购公司股份，或合并非法，或具有禁止或以其他方式阻止要约完成、母公司或合并子公司收购公司股份或合并的效果(无法律约束条件)；
(2)任何具有主管和适用司法管辖权的政府当局根据任何反垄断法 提起的任何未决法律程序不得(I)质疑或试图使要约的完成、母公司或合并子公司对公司股份的收购或合并非法、禁止或以其他方式阻止，或(Ii)寻求对此施加任何繁琐的条件(不进行反垄断程序条件)；
附件A-1
(3)(A)第4.9(A)节所载本公司的陈述和保证在紧接失效时间之前的各方面均属真实和正确，犹如在该时间作出的一样；(B)第4.2(A)节、第4.2(B)节第一句第(I)、(Ii)和(Iii)款以及第4.2(C)节所载的公司陈述和保证，在各方面均应真实无误，如同是在该时间作出的一样(除非是在较早的日期明确作出的，在此情况下，以该较早的日期为准)。De极小不准确， (C)第4.1(A)节第一句和第三句、第4.2节(第4.2(A)节、第4.2(B)节第一句第(I)、(Ii)和(Iii)条和第4.2(C)节除外)、第4.3节、第4.4节、 第4.5节中包含的公司的陈述和保证。第4.11节和第4.26节(不影响其中列出的有关重要性或公司实质性不利影响的任何限定词)在紧接到期时间之前的所有实质性方面均应真实和正确，如同在该时间作出的一样(在较早日期明确作出的范围除外)。在这种情况下，(D)本协议第四条中包含的公司的任何其他陈述和保证(不影响其中所述的关于重要性或公司材料的任何限制)在各方面均应在紧接到期时间之前是真实和正确的，如同在该时间作出的一样(除非在较早日期明确作出的范围，在这种情况下，如该较早日期)，除非不能合理地个别或总体地预期不是如此真实和正确的，A公司发生重大不良影响的；
(4)在期满前，公司应已履行或履行根据该协议应履行或遵守的任何协议或契诺；
(5)公司须已向母公司交付一份由其行政总裁代表公司签署的证明书，证明第(3)及(4)款所列条件已妥为符合；及
(6)本协定不得根据其条款(终止条件)终止。
上述条件仅为母公司及合并子公司的利益，可由母公司或合并子公司主张，并可由母公司或合并子公司在任何时间及不时由母公司或合并子公司全权酌情决定放弃全部或部分条件，但每种情况均须受协议条款及美国证券交易委员会的适用规则及法规所规限。母公司或合并子公司在任何时间未能行使任何前述权利，不应被视为放弃任何该等权利，且每项该等权利应被视为一项持续的权利，可随时及不时地主张。
附件A-2
附件A
CVR协议的格式
或有价值权利协议
本或有价值权利协议，日期为[•](本协议)由新泽西州强生公司(母公司)强生公司和强生公司之间签订，以及[•], a [•]，作为权利代理(权利代理)。
独奏会
鉴于，母公司、特拉华州的Athos合并子公司和母公司(合并子公司)的直接或间接全资子公司与特拉华州的公司(合并子公司)的直接或间接全资子公司ABIOMED，Inc.已于2022年10月31日签订了合并协议和合并计划(根据合并协议的条款可能会不时进行修订或补充)，根据该协议和计划，除其他事项外，(A)母公司 已同意使合并子公司开始投标要约(如可能延长，根据合并协议不时修订或补充的要约)收购本公司所有已发行普通股(每股面值$0.01)及(B)根据要约不可撤销地接纳本公司股份的合并附属公司付款后，合并附属公司将根据DGCL与本公司合并及并入本公司(合并)，本公司作为母公司的全资直接或间接附属公司继续存在，一切均按合并协议所载条款及受合并协议所载条件的规限；
鉴于，根据合并协议，(A)在每次要约和合并中，母公司同意向公司股份持有人(注销公司股份和持不同意见公司股份的持有人除外)提供，以及(B)在合并中，母公司同意向公司RSU奖、公司PSU奖和实至名归在每一种情况下，在紧接生效时间之前尚未支付的期权(统称为股权奖励)，在第(A)和(B)款中的每一种情况下，有权获得下文所述的或有现金付款；以及
鉴于根据《合并协议》第3.7(D)(Ii)条，钱花光了根据合并协议的条款，期权可能有权在每个里程碑通知日期从母公司或尚存公司获得或有 付款。
现在， 因此，考虑到上述情况和上述交易的完成，母公司和权利代理为了所有持有者(如下定义)平等和相称的利益，同意如下：
| 1. | 定义 |
1.1.定义。此处使用但未另行定义的大写术语应具有合并协议中赋予它们的含义 。在本协议中使用的下列术语应具有以下含义：
？2028测算期 是指从2027年第二财季的第一天到2028年第一财季的最后一天的期间。
？2028年未完成通知具有第4.5(A)节中规定的含义。
？2028-29测算期是指从2027财年第三财季的第一天到2029财年第一财季的最后一天。
“代理持有人”是指在确定时，持有CVR登记册上所列未清偿CVR的不少于35%的持有人。
《协定》具有序言中所述的含义。
？适用的里程碑金额具有第2.4(A)节中规定的含义。
？受让人？具有第7.3节中规定的含义。
预算金额？具有第4.6节中规定的含义。
·心源性休克里程碑具有临床推荐里程碑定义中所述的含义。
临床实践指南是指美国心脏病学会/美国心脏协会关于冠状动脉血运重建的指南。
？临床推荐里程碑？指以下任何 事件中最早发生的：
(A)在适用的临床推荐里程碑期间，STEMI DTU的结果™该公司进行的研究有助于发表临床实践指南中的I类建议，建议在出现ST段抬高心肌梗死(STEMI)或前壁STEMI的患者中使用Impella产品系列中的任何设备，而不是心源性休克(这样的里程碑，即STEMI建议 里程碑)；
(B)在适用的临床推荐里程碑期间，由该公司进行的Protect IV研究的结果有助于发布临床实践指南中的I类建议，推荐在患有复杂冠状动脉疾病和左心功能减退的高危患者中使用Impella产品系列中的任何设备(此类里程碑，即HRPCI里程碑)；以及
(C)在适用的临床推荐里程碑期间，该公司进行的Recover IV研究的结果有助于发表临床实践指南中的I类建议，推荐对患有STEMI-心源性休克或STEMI-CS(此类里程碑，即心源性休克里程碑)的患者使用Impella产品系列中的任何设备。
临床推荐里程碑周期是指：(A)就STEMI推荐里程碑而言，自本协议签署之日起至(I)STEMI DTU中与次要临床终点相关的结果公布四(4)年后结束的周期™(Br)本公司进行的研究和(Ii)2029年12月31日，(B)对于HRPCI里程碑，自本协议日期开始，至(I)本公司进行的Protect IV研究中与主要临床终点相关的结果发表后四(4)年和(Ii)12月31日，
2
(br}2029年)和(C)在心源性休克里程碑的情况下，自本协议日期开始，至(I)本公司在Recover IV研究中发表与主要临床终点相关的结果后四(4)年和(Ii)2029年12月31日两者中较早的一年结束。
？Company？具有独奏会中给出的含义。
？公司销售是指母公司或其任何 子公司(包括尚存的公司)向第三方出售、转让、转让、独家许可或其他处置所有或几乎所有产品组合。
？公司股份的含义与独奏会中的含义相同。
·备注公平奖具有独奏会中规定的含义。
？承保里程碑付款具有第2.4(F)节中规定的含义。
？CVR注册具有第2.3(B)节中规定的含义。
？CVRS？指持有者根据合并协议和本协议获得或有现金付款的合同权利。
？DTC？指存托信托公司或其任何后续实体。
？违约事件具有6.1节中规定的含义。
“过期通知”具有第4.5(B)节中规定的含义。
FDA批准里程碑是指在FDA批准里程碑期间，FDA批准在无心源性休克的STEMI或前STEMI患者中使用Impella产品系列中的任何设备的上市前批准申请或上市前批准申请补充。
Fda批准里程碑期间是指自本协议之日起至2028年1月1日结束的期间。
？财政季度是指基于母公司通用会计日历的母公司任何会计年度的财政季度。
？《公认会计原则》是指在美国适用的公认会计原则。
？持有人？指在适用时间以其名义在CVR登记册上登记CVR的人。
？hrpci里程碑具有临床推荐里程碑定义中所述的含义。
Impella产品系列是指Impella CP、Impella RP、Impella 5.5、Impella ECP、Impella Apto以及前述产品的任何未来版本或改进版本，包括截至本协议日期公司正在研究或开发的任何相关微型轴心泵和经皮心脏辅助装置。
3
独立会计师？具有第4.5(C)节中规定的含义。
？测算期？指2028测算期或2028-29测算期中的任何一个。
？合并？的含义与独奏会中的含义相同。
？合并协议？具有独奏会中给出的含义。
？合并子？的含义与独奏会中的含义相同。
里程碑通知？具有第2.4(A)节中规定的含义。
里程碑通知日期是指：(A)就净销售额里程碑而言，是指(I)2028测算期最后一天之后的四十五(45)天，或(Ii)2028-29测算期内的财政季度(视情况而定)，在此期间实现净销售额里程碑；(B)就FDA批准里程碑和 临床建议里程碑而言，即达到适用里程碑后十(10)个工作日的日期。
里程碑付款意味着：(A)就净销售额里程碑而言，(I)如果在2028测算期内达到净销售额里程碑，则每CVR为17.50美元；(Ii)如果在2028-29测算期内达到净销售额里程碑，则每CVR为8.75美元；(B)对于FDA批准里程碑，每CVR为7.50美元；(C)对于临床推荐里程碑，每CVR为10.00美元。
？里程碑统称为净销售额里程碑、FDA批准里程碑和临床推荐里程碑。
？净销售额是指在每种情况下，按照《母公司会计惯例》确定的(或，如果销售实体不是母公司或其附属公司，在不违反GAAP的范围内，此类销售实体通常和习惯的会计方法)，所有销售实体在 公平交易中向任何第三方购买者销售产品时开出的发票总额(包括与相关服务协议或此类产品的服务费有关的发票金额)，减去与产品实际发生、支付、应计、分配或允许的扣除额；但(A)任何销售实体之间或任何销售实体之间的产品转让将不被视为销售，除非该销售实体是产品的最终用户，并且不再销售产品(在这种情况下，净销售额应根据向该采购销售实体收取或开具发票的价值计算，减去允许的扣除额，每种情况均按本款确定)，(B)净销售额不包括销售实体的任何分销商销售产品时开出的发票金额，(C)所有净销售额应以美元计算，如果任何净销售额是以美元以外的货币计算的，则应根据母公司会计惯例，在与母公司的常规财务报表相同的基础和时间内，将其折算为美元。
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如果任何产品在产品买方和适用的销售实体之间以现金以外的代价出售或以其他方式进行商业处置(与明确为抽样目的提供的产品有关的除外)，则计算净销售额时将包括的毛额应为如果交易是以现金进行的话将收到的 金额。本应收到的金额应参照该产品在有关司法管辖区的平均销售价格确定。
如果(X)母公司或其任何子公司(包括尚存的公司)直接或间接地通过出售或交换资产或其他权利、合并、重组、合资企业、租赁、独家许可或任何其他交易或安排，向不是母公司关联公司的个人(任何此等人士，即买方)出售、转让、转让、独家许可或以其他方式处置其各自在截止日期之后和2028-29年度计量期间结束前将产生净销售额的任何产品的权利 ，以及(Y)此类交易不构成公司出售，则该买方应被视为销售实体。
？净销售额里程碑是指在2028年的测算期内实现的全球净销售额合计超过3,700,000,000美元 如果在2028年的测算期内没有实现这样的全球净销售额总额，则在2028年的29个测算期内连续四个财政季度的任何其他期间内实现该总的全球净销售额。
？在任何给定的测算期内，净销售额报表是指经母公司首席财务官 认证的母公司书面报表，其中合理详细地列出(A)净销售额的计算，(B)在该测算期内允许的扣除额的计算，以及(C)在该测算期内产品的销售额是以美元以外的货币记录的，用于将该外币兑换成美元的汇率。
？Offer？的含义与独奏会中的含义相同。
专员证书是指由首席执行官、首席财务官总裁、任何副总裁总裁、主计长、财务主管或秘书(在家长的情况下)以此类官员的身份签署并交付给权利代理的证书。
家长？的含义如前言所述。
？《母公司会计惯例》在任何时候都是指按照母公司当时有效的《美国证券交易委员会》报告的会计惯例和方法应用的公认会计原则(截至本文件发布之日，包括《会计准则汇编》第606号的应用)。
在每种情况下，允许的扣除额是指根据母公司会计惯例确定的：
(A)就产品销售实际允许或支付的正常和惯例贸易、现金和数量折扣、津贴、回扣和信贷(未反映在发票金额中且不包括商业化佣金的范围)；
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(B)产品退货或退货时实际给予的有追溯力的降价、津贴或抵免，包括召回、退货或损坏货物以及帐单错误；
(C)给予管理保健组织、团购组织或其他购买团体、医疗保健组织、政府当局和任何其他医疗保险提供者、医疗保健组织或其他医疗保健机构(包括医院)、医疗保健管理人员或患者援助或其他类似计划的折扣、退款、回扣和报销；
(D)与因任何国家或地方健康保险计划或类似计划而根据政府规定实际支付给政府当局的产品销售有关的强制付款和现金回扣，包括政府因医疗改革政策而征收的费用，前提是此类付款和回扣具体可归因于此类产品的销售，或以其他方式分配给此类产品，作为母公司及其附属公司整个医疗器械产品销售的百分比；
(E)合理和惯常的出境运费、船运、保险和其他运输费用，但以母公司或其附属公司实际承担的为限，而不由任何第三方报销；
(F)关税、关税、消费税、销售税、增值税、医疗器械税和政府当局的其他类似税(根据收入或利润征收的税除外)、关税或其他收费，包括增值税，但仅限于此类增值税不能退还或退还的范围；和
(G)根据母公司会计惯例作为无法收回而注销的金额 ；
但所有此类折扣、津贴、积分、回扣、减少、付款、报销、费用、税款和其他扣除应在母公司及其附属公司的产品和未包括在产品中的其他产品之间根据母公司会计惯例进行分配。为免生疑问，如某一项目属于上述(A)至(G)款中的一个以上类别，则该项目不得扣除一次以上。
？允许转让是指：(A)持有人以遗嘱或无遗嘱的方式死亡；(B)通过文书将CVR转让给生者之间或遗嘱信托，其中CVR将在受托人死亡时转移给受益人；(C)依据法院命令；(D)通过法律实施(包括通过合并或合并)或无对价 与任何公司、有限责任公司、合伙企业或其他实体的解散、清算或终止有关的；(E)如果CVR是以记账或其他类似的被指定人的形式持有的，则由被指定人转给受益所有人，并在DTC允许的情况下，如适用，通过中间人；或(F)第2.6节所规定的。
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？产品是指截至本协议日期，公司或其任何子公司在临床试验中或正在制造、营销、销售、商业化、提供、许可、分销或为其打上品牌的任何产品，包括本协议附件A所列的产品和建议的产品及其任何未来或改进版本；但为免生疑问，母公司或其任何子公司(包括尚存的公司及其 子公司)在本协议日期后可从第三方获得许可、再许可、购买或以其他方式获得的任何产品(无论是通过出售或交换资产或其他权利、合并、重组、合资企业、租赁、独家许可或任何其他交易或安排) 均不被视为产品。
？采购商？具有 净销售额定义中所述的含义。
？审查申请期？具有第4.5(C)节中规定的含义。
？权利代理？指本协议第一段中指定的权利代理，直至根据本协议的适用条款，继任者权利代理成为该权利代理为止，此后？权利代理者应指该继任者权利代理。
？销售实体是指母公司、任何受让人及其各自的附属公司、被许可人、再被许可人和代理商，对产品的开发或商业化拥有 权利，以及任何直接或间接受让人、继承人或受让人(包括通过任何控制权的变更)销售上述任何人的产品的权利(但不是以分销商身份行事的产品的分销商)。
？STEMI？具有临床推荐里程碑的定义中给出的含义。
？STEMI推荐里程碑具有 临床推荐里程碑定义中给出的含义。
1.2.一些特定的解释。
(A)除非另有说明，本协议中提及的所有条款、证物或章节均应被视为提及本协议的条款、证物或章节(视情况而定)，而本文中所有提及段落或条款的内容应被视为提及的章节或小节中的单独段落或条款。除非另有说明，否则本协议、本协议和类似含义的词语应被解释为指整个协议，而不是指本协议的任何特定条款。
(B)除非另有说明，否则，在本申请中使用的包括和包括的词语，在每种情况下均应被视为后跟词语，但不受限制。
(C)除另有说明外，除非另有说明或文意另有所指，否则凡提及某人的附属公司，均应视为包括该人的所有直接及间接附属公司。
(D)如果一个术语被定义为一个词类(如名词)，则当用作另一个词类(如动词)时，应具有相应的含义。
7
(E)只要上下文需要，本协议中使用的任何代词应包括相应的男性、女性或中性形式，名词和代词的单数形式应包括复数，反之亦然。
(F)在本文中使用的范围一词和短语，在一定程度上应指主体或其他事物扩展的程度，该词或短语不应简单地表示如果。
(G)本协议中规定的标题仅用于参考目的，不得影响或被视为以任何方式影响本协议或本协议任何术语或条款的含义或解释。
(H)凡提及美元和美元，即指美利坚合众国的货币。
(I)书面、书面和类似术语是指印刷、打字和以可见形式复制文字(包括电子媒体)的其他手段。
(J)除另有规定外，(I)凡提及任何法规，应视为提及不时修订的该等法规及根据该等法规颁布的任何规则或规例，(Ii)凡提及任何人士，均包括该人士的继承人及经批准的受让人，及(Iii)自任何日期起或直至该日期为止，分别指自及包括或贯穿及包括。
(K)只要本协议指的是天数，除非明确规定营业日，否则该天数应 指日历日。如果必须在非营业日当日或之前根据本协议采取任何行动，则该行动可在营业日的第二天或之前有效地采取。除非本协议另有规定，否则在计算根据本协议采取任何行动的期限时，作为计算该期限的参考日的日期应不包括在内。
(L)双方同意，在本协议的谈判和执行过程中，他们已由律师代表，因此，如果协议或其他文件中的含糊之处将被解释为不利于起草该协议或文件的一方，则放弃适用任何法律、保留或解释规则。
(M)“将”一词应解释为与“将”一词具有相同的含义。
(N)“或”一词应是析取的，但不是排他性的。
| 2. | 或有价值权 |
2.1.CVR。CVR代表持有人根据合并协议和本协议获得或有现金付款的合同权利。初始持有人应根据合并协议和本协议的条款确定，初始持有人名单应由母公司或代表母公司根据本协议第4.1节提供给权利代理。
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2.2.不可转让。除非通过允许的转让，否则不得出售、转让、转让、质押、担保或以任何其他方式全部或部分转让或处置净资产使用权。任何此类非允许转让的出售、转让、转让、质押、产权负担或处置均为无效。
2.3.无证；登记；过户登记；地址变更。
(A)CVR不应由证书或其他文书证明。
(B)权利代理人应保存一份登记册(CVR登记册)，以便按照本协议的规定，将CVR登记在每个持有人的簿记位置，并转让CVR。对于将通过DTC以簿记形式持有的公司股票持有人发行的CVR，CVR登记册最初将显示CEDE&(作为DTC的代名人)的一(1)个头寸，代表所有此类CVR。权利代理人将不对街道名称持有人或DTC参与者就CVR的转让承担任何直接责任。对于根据下文第2.4条支付的任何款项，权利代理将通过向DTC发送一次性付款的方式完成对本公司股份的任何前街道名称持有人的支付，权利代理将不对DTC向该等街道名称持有人分配款项承担任何责任。就根据合并协议将由备兑股权奖励持有人收取的CVR而言，该等CVR将登记于本公司于生效时间记录所载的备兑股权奖励持有人的名称及地址，其面额相等于因合并而注销的备兑股权奖励所规限的公司股份数目。
(C)在第2.2节对转让的限制的规限下，每份转让CVR的请求必须以书面形式提出，并附有权利代理根据其准则以合理令权利代理满意的形式合理要求的转让书面文书和其他文件，并由权利代理的持有人、持有人的书面授权代理人、持有人的遗产代理人或持有人的遗属(视情况而定)正式签立，并合理详细地列出与转让相关的情况。在收到此类书面通知后，权利代理应在合理确定转让文书的格式正确后，通知母公司其已收到此类书面通知。在收到权利代理的此类通知后，母公司 应本着善意合理确定转让是否符合本协议的其他条款和条件(包括第2.2节的规定)，如果母公司如此合理地确定其符合该条款和条件，母公司应书面指示权利代理将转让的CVR登记在CVR登记册中，并将此情况通知母公司。注册转让不收取任何手续费。, 但家长和权利代理人可要求支付一笔足以支付与任何此类转让登记有关的印花税或其他税费的款项。权利代理没有责任或义务根据本协议的任何 条款采取任何要求支付适用税费的行动，除非权利代理确信所有该等税费或收费均已支付。在CVR登记册上登记的所有正式转让的CVR应为母公司的有效义务，并使受让人有权享有与紧接转让人转让前相同的本协议项下的福利和权利。除非在CVR寄存器中登记，否则CVR转让无效。
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(D)持有人可向权利代理人提出书面请求，要求更改持有人在CVR登记册中的记录地址。书面请求必须由持有人正式执行。收到此类书面请求后，授权权利代理立即将地址更改记录在CVR寄存器中。
2.4.付款程序。
(A)如果(I)临床推荐里程碑发生，(Ii)FDA批准里程碑发生，或(Iii)净销售额达到里程碑，则在每种情况下，(A)在适用的里程碑通知日期或之前，母公司应向权利代理交付一份通知(每个里程碑通知)，表明已实现适用的里程碑，以及(B)根据第4.2节，母公司应通过电汇将立即可用资金电汇至权利代理指定的帐户，向权利代理交付现金，金额等于向所有持有人支付适用里程碑付款所需的总金额(每个人为适用里程碑金额)，以及权利代理合理要求的任何指导信；但母公司 可自行决定，任何承保的里程碑付款应改为通过尚存公司或其附属公司的工资单支付给适用的持有人，就本协议的所有目的而言，适用的里程碑金额应相应减少 。在版权代理收到有关适用里程碑的里程碑通知之前，版权代理可在所有目的下最终推定未发生需要支付适用里程碑付款的事件。为免生疑问，任何里程碑付款只应支付一次(如果有的话)，并且(I)与实现净销售额里程碑有关，无论在两个测算期内净销售额是否超过适用的阈值，以及(Ii)关于临床推荐里程碑，无论临床推荐里程碑的任何其他组成部分是否随后可能发生。为免生疑虑 , 在适用的 临床建议里程碑期限或FDA批准里程碑期限(视情况而定)结束后，发布临床建议里程碑计划的I类建议或批准FDA批准里程碑计划的上市前批准申请，均不得导致任何里程碑付款到期并应支付。在任何情况下，在所有里程碑都已实现的情况下，母公司不需要为每个CVR支付超过35.00美元的总费用。
(B)在母公司递交里程碑通知的情况下，权利代理应在收到里程碑通知后十(10)个工作日内迅速 向每位持有人的注册地址发送该里程碑通知的副本。在权利代理根据第4.2节收到适用的里程碑金额后，权利代理应根据母公司(I)于下午5：00邮寄至CVR登记册所反映的持有人地址的相应指示信函，迅速(无论如何在五(5)个工作日内)向每个持有人支付适用的里程碑付款。在里程碑通知日期的纽约市时间，或(Ii)对于在里程碑通知日期营业结束时以书面形式提供权利代理电汇指示的应支付总额超过100,000美元的任何此类持有人，通过将立即可用的资金电汇到该指示中指定的帐户的方式。尽管本协议有任何相反规定，根据本协议应支付的任何承保里程碑付款应不迟于确定达到适用里程碑的日历年度的下一个日历年度的3月15日支付。
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(C)母公司、其附属公司(包括尚存的公司)和权利代理应 有权且母公司应指示权利代理或其适用的附属公司扣除或扣留根据本协议支付的任何款项，这些款项是根据《守则》、《美国财政部条例》或任何其他适用税法而要求扣除或扣缴的。在对任何持有人进行任何此类预扣税或导致进行任何此类预扣税之前(工资预扣和报告所涵盖的里程碑付款除外)，权利代理人应(且母公司应指示权利代理人)在切实可行的范围内向任何持有人提供有关该潜在扣缴的通知，并使用商业上合理的努力向该持有人征集一份W-9、W-8BEN、W-8BEN-E或其他适用的税务表格，以便持有人有机会提供该等税务表格，以取消或减少该等预扣金额。在任何此类金额被如此扣除或扣留的情况下，根据本 协议和合并协议的所有目的，该等金额应被视为已支付给否则将向其支付该等金额的持有人，并且在适用法律要求的范围和期限内，母公司应(或指示其适用的关联公司或权利代理人)将适用的IRS表格1099、IRS表格W-2或该扣缴的其他合理可接受的证据提交给以其他方式向其支付该等金额的持有人。如果权利代理从任何承保的里程碑付款中扣除或扣留了这些金额，权利代理应在合理可行的情况下尽快将该金额交付给母公司，以便将该金额汇给美国国税局。在任何情况下，权利代理人都没有任何责任、义务或责任就支付给持有者的里程碑付款(包括承保的里程碑付款)进行工资或W-2报告。
(D)交付给权利代理以作为里程碑付款支付给持有人的任何资金(包括与此相关的任何利息或其他金额)，在适用的 里程碑通知日期后十二(12)个月仍未分配给持有人的，应由权利代理应要求交付给母公司，此后，这些持有人应向母公司或尚存的公司(作为其一般债权人)寻求该 持有人根据本协议可能有权获得的适用里程碑付款的任何索赔。
(E)根据任何适用的遗弃财产、欺诈或类似法律，父母、权利代理人或其任何附属公司均不向任何持有人承担向公职人员适当支付的任何 金额。在适用法律允许的范围内，任何未被该等持有人认领的款项，如属任何政府当局的财产，则应成为尚存的公司或其指定人的财产，不受任何先前有权享有该财产的人的任何索偿或利益影响。
(F)除任何里程碑付款的任何部分根据适用法律 (包括守则第483节)须被视为推定利息的范围外，本协议各方打算就所有美国联邦及适用的州和地方所得税目的处理：(I)就公司股票而收到的CVR和里程碑付款
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根据合并协议作为本公司股份的额外代价及(Ii)就根据合并协议就备兑股权 奖励而收取的每项CVR(涵盖里程碑付款)而支付的里程碑付款，而非收到该等CVR作为支付适用里程碑付款所在年度的工资。母公司应(并应指示权利代理 以与前述一致的方式)报告所有税务目的，包括指示权利代理向适用持有人提交有关收到里程碑 付款(承保里程碑付款除外)的IRS表格1099-B，且除非适用法律另有要求，否则本协议各方不会就任何美国联邦和适用的州和地方所得税申报单或其他美国联邦和适用的州和地方的所得税目的采取任何相反立场。尽管有上述规定，母公司应并应指示权利代理人并促使尚存的公司根据守则第483节报告与CVR和里程碑付款有关的计入利息。
2.5.没有投票权、股息或利息；没有股权或所有权权益。
(A)CVR不应有任何投票权或股息权，就CVR支付给任何持有人的任何金额均不得产生利息。
(B)CVR不代表合并的母公司或任何组成公司或其各自的任何关联公司的任何股权或所有权权益。
2.6.放弃CVR的能力。持有人可随时根据持有人的选择，放弃持有人在CVR中的所有剩余权利，方法是将CVR转让给母公司或其任何附属公司，而无需对此进行考虑。本协议的任何条款不得禁止母公司或其任何关联公司提出收购或收购任何CVR，以供持有人在私人交易或其他方面自行决定是否考虑。就代理持有人的定义和第5条和第6条而言，母公司或其任何关联公司获得的任何CVR应自动被视为已终止，不再未清偿。
| 3. | 版权代理 |
3.1.某些职责和责任。
(A)母公司特此根据本协议中规定的明示条款和条件(且无默示条款和条件)指定权利代理人担任母公司的权利代理人，权利代理人在此接受这一任命。权利代理不对与本协议相关的任何行动承担任何责任， 除非发生严重疏忽、恶意或故意或故意的不当行为。
(B)代理持有人可指示权利代理人代表持有人执行其在本协议项下的任何权利。权利代理没有义务提起任何法律程序，或采取任何其他可能导致权利代理产生重大费用的行动，除非代理持有人(代表持有人)向权利代理提供合理的担保和赔偿，以弥补可能产生的任何费用和开支，但本规定不影响权利代理采取权利代理认为适当的行动的权力，无论是否有任何此类担保或赔偿。
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赔偿。任何或所有持有者在本协议下的所有诉讼权利均可由权利代理强制执行，权利代理提起的任何诉讼、诉讼或诉讼应以权利代理的名义提出，与此相关的任何追回应符合所有持有者的比例利益，因为他们各自的权利或利益可能会出现。
3.2.权利代理人的某些权利。权利代理承诺履行本协议中明确规定的义务，且仅履行本协议中明确规定的责任，不得将任何默示的契诺或义务解读为针对权利代理的默示契约或义务。此外，还有：
(A)在权利代理本身没有恶意、严重疏忽或故意不当行为的情况下，权利代理可以依靠并应受到保护，并在根据或不根据任何决议、证书、声明、文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令或其他文件或文件行事时，受到父母的保护，使其不受伤害。
(B)当权利代理认为在采取、忍受或不采取本协议项下的任何行动之前证明或确定一件事是适宜的，权利代理可依靠官员证书，该证书应是对权利代理的充分授权和保护，权利代理在其本身没有严重疏忽、恶意或故意或故意不当行为的情况下，不应因其根据本协议条款采取、遭受或不采取的任何行动而承担任何责任，并被认为不会受到损害；
(C)权利代理人可以聘请其选择的律师并与其协商 ，该律师的书面意见或律师的任何意见应是充分和完全的授权和保护，父母应对其根据本协议真诚地采取、遭受或不采取的任何行动并以此为依据而认为不会造成伤害；
(D)权利代理人从事本协议所列事项的许可权利不得解释为义务；
(E)权利代理人无须就行使该等权力或以其他方式就该处所作出任何通知或担保；
(F)权利代理人对本协议中包含的任何事实陈述或陈述不承担责任，或因此而被父母视为无害，或被要求对其进行核实，但所有此类陈述和陈述都是且应被视为仅由父母作出的；
(G)权利代理对本协议或本协议的签署和交付的有效性不承担任何责任，也不应受到母公司的伤害(权利代理适当地执行和交付本协议除外)；它也不对母公司违反本协议中包含的任何约定或条件承担责任；
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(H)母公司同意赔偿权利代理，并使权利代理免受因权利代理在本协议项下的职责而产生或与之相关的任何损失、责任、索赔、要求、诉讼或费用，包括合理和有文件记录的自掏腰包针对权利代理的任何损失、责任、索赔、要求、诉讼或支出为权利代理辩护的费用和费用，除非有管辖权的法院的最终不可上诉判决已确定此类损失是权利代理的严重疏忽、不诚信或故意或故意不当行为造成的；
(I)权利代理不对因其本身没有严重疏忽、恶意或故意或故意的不当行为而在本协议项下的任何行为或不作为而产生的任何种类的任何特殊、惩罚性、间接、后果性或附带的损失或损害(包括利润损失)承担责任；
(J)母公司同意(I)支付权利代理和母公司在本协议之日或之前以书面商定的权利代理与本协议相关的费用和开支，以及(Ii)合理和有据可查地偿还权利代理的所有税收和政府收费 自掏腰包权利代理在执行本协议过程中产生的任何种类和性质的费用和其他费用(权利代理的净收入和特许经营权向其征收或计量的税款或类似税收(代替净所得税)除外)。权利代理人还应有权从父母那里获得一切合理的、有记录的和必要的补偿自掏腰包与权利代理人管理其在本协议项下的职责有关的已支付或发生的费用；
(K)尽管本协议有任何相反规定，父母不应被要求赔偿、保持无害或补偿权利代理人因权利代理人对母公司提起的任何法律程序而产生的费用；以及
(L)如果有合理理由相信 无法合理保证权利代理人偿还该等资金或获得足够的赔偿，则本协议的任何条款均不得要求权利代理人在履行其在本协议项下的任何职责或在行使其权利时支出或冒险动用其自有资金或以其他方式招致任何财务责任。
3.3.辞职和免职；任命继任者。
(A)权利代理人可随时向母公司发出书面辞职通知，说明辞职的生效日期，通知应至少在指定日期前六十(60)天发出，但在任何情况下，在根据第3.4条任命并接受任命继任者权利代理人之前，辞职不得生效。母公司有权随时通过指定移除生效的日期来移除权利代理，但在根据第3.4节指定并接受后续权利代理之前，此类移除不得 生效。删除通知应由母公司向权利代理发出，权利代理的通知应在指定日期前至少六十(60)天发出。
(B)如果权利代理人发出辞职、被免职或无能力行事的通知，母公司应在合理可行的范围内尽快指定一名合格的继承人权利代理人，该代理人应是具有国家声誉的股票转让代理人或商业银行的公司信托部门。 尽管有前述规定，如果母公司在发出免职通知后六十(60)天内或在通知后六十(60)天内未作出此类任命
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辞职或丧失行为能力的权利代理已书面通知，则现任权利代理可向任何有管辖权的法院申请任命新的权利代理。如此任命的继承人权利代理人在按照第3.4节接受任命后，应立即成为继承人权利代理人。
(C)母公司应根据DTC的程序，通过DTC的设施和/或通过头等邮寄书面通知的方式，将权利代理人的每一次辞职和每一次权利代理人的免职以及每一次继任权利代理人的任命通知持有人的姓名和地址出现在CVR登记册上。每份通知应包括继承人权利代理人的名称和地址。如果父母在接受继承人权利代理人的指定后十(10)个工作日内未能发送此类通知，继承人权利代理人应安排将通知转送，费用由父母承担。然而，未能发出本第3.3节规定的任何通知，不应影响权利代理人的辞职或免职或继任者权利代理人的任命的合法性或有效性，视具体情况而定。
3.4.接受继任人的委任。根据本协议委任的每名继承人权利代理人均须签立、确认并向母公司及退任权利代理人交付接受该项委任的文书及本协议的对应者，而该等继承人权利代理人即成为享有退任权利代理人的所有权利、权力、信托及责任的人，而无需任何进一步的作为、契据或转易。在母公司或继任权利代理人的要求下，卸任权利代理人应签署并交付一份文书，将卸任权利代理人的所有权利、权力、信托和义务 转移给继任权利代理人。
| 4. | 圣约 |
4.1.持有人名单。
(A)母公司应以权利代理合理满意的形式向权利代理提供或安排向权利代理提供权利代理，并在接受时间或生效时间(视适用情况而定)从支付代理(或如持有涵盖股权奖励的持有人，则为本公司)收到持有人的姓名和地址。
(B)在权利代理收到任何两(2)个或更多持有人的书面请求后五(5)个工作日内，该书面请求表明该等持有人希望就其在本协议项下的权利与其他持有人进行沟通，并附上提出请求的持有人建议发送的委托书或其他通信，权利代理应选择：(I)将权利代理所拥有或控制的关于所有持有人的姓名和地址的所有信息交付给提出请求的持有人，或(Ii)通知提出要求的持有人的大概人数和 向所有持有人邮寄或以其他方式传送书面请求中指定的委托书或其他通讯形式(如有)的大致费用。如果权利代理选择提供第4.1(B)(Ii)节规定的信息，权利代理应应提出请求的持有人的书面请求，在提出请求的持有人向权利代理提供要邮寄或以其他方式传输的材料并支付或规定支付此类邮寄或传输的合理费用后五(5)个工作日内，将适用的代理或其他通信形式的副本邮寄或以其他方式发送给所有持有人。
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4.2.支付里程碑付款。如果根据本协议实现了里程碑，母公司应在里程碑通知送达后立即(但在任何情况下不得晚于五(5)个工作日)向权利代理交存，以便根据第2.4节向持有人支付适用的里程碑现金金额。
4.3.书籍和唱片。母公司应并应 促使其子公司保持真实、完整和准确的足够详细的记录，以便能够计算任何适用的测算期内的净销售额。
4.4.进一步的保证。母公司同意履行、执行、确认和交付或促使权利代理履行、执行、确认和交付权利代理为履行或履行本协议规定而合理需要的所有进一步和其他行为、文书和保证。
4.5.通知和审核权。
(A)如果2028测算期未达到净销售额里程碑，母公司应在2028测算期最后一天之后的六十(60)天内向权利代理提交表明2028测算期未达到净销售额里程碑的书面通知(2028年未实现通知)，以及该测算期的净销售额报表和一份证明这一点的高级官员证书。权利代理应在收到2028年未完成通知后的十(10)个工作日内，迅速将2028年未完成通知的副本和该测算期的净销售额报表发送给每位持有人。
(B)如果2028年测算期未达到净销售额里程碑，2028年29年测算期也未达到净销售额里程碑，母公司应在2028年29年测算期最后一天后六十(60)天内向权利代理提交书面通知(到期通知)，说明2028年29年测算期未达到净销售额里程碑，以及该测算期的净销售额报表和官员证书。权利代理应在收到到期通知后十(10)个工作日内迅速将到期通知副本和该测算期的净销售额报表发送到注册地址的每位 持有人。
(C)在母公司递交2028年未完成通知或到期通知之日起三(3)个月内，代理持有人向母公司提出的书面请求以及适用的净销售额报表(审查请求期)，母公司应允许代理持有人和母公司(独立会计师)共同同意的一家具有国家认可地位的独立注册会计师事务所在正常营业时间的合理时间访问母公司及其附属公司与净销售额有关的账簿和记录，这可能是评估和核实母公司确定在适用期间没有达到净销售额里程碑所合理需要的。
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测算期；但此类访问不得不合理地干扰母公司或其任何附属公司的业务开展。独立会计师收取的任何费用应由代理持有人承担，除非独立会计师认定母公司关于在适用的计量期间内未达到净销售额里程碑的判断是错误的，在这种情况下，该等费用应由母公司承担。
(D)在查阅第4.5(C)节所述母公司及其关联公司的账簿和记录后不迟于三十(30)天，独立会计师应向母公司及其代理持有人提交一份书面报告，说明母公司确定在适用的计量期间内未实现净销售额里程碑。独立会计师应仅向代理持有人披露其关于母公司确定在适用的 计量期内未达到净销售额里程碑的结论以及与其结论直接相关的其他信息。独立会计师应向母公司提供向代理持有人披露的所有信息的副本。
(E)如果独立会计师断定母公司关于在适用的计量期间内未达到净销售额里程碑的判断是错误的，则在母公司收到此类发现后三十(30)天内，母公司可启动法律程序，根据第7.6节规定的争议解决规定，判定在适用的计量期间内是否实现了净销售额里程碑。如果母公司未能在该三十(30)天内启动此类法律程序，独立会计师的结论即为最终结论，具有约束力。
(F)在代理持有人根据第4.5(C)节要求独立会计师对净销售额里程碑进行审核的情况下，适用的里程碑付款(或其部分)不应到期并应支付(就第6.1(A)节或以其他方式而言)，除非且直至(I)独立会计师的结论根据第4.5节成为最终且具有约束力的结论，或(Ii)具有司法管辖权的法院做出最终的、不可上诉的判决，裁定根据本条款应适当支付该金额。
(G)如果在任何测算期的审核请求期满后，代理持有人未根据本第4.5条要求进行审核，则母公司对该测算期内未达到净销售额里程碑的判定为最终决定，且具有约束力，不得就该测算期的净销售额里程碑进行进一步的审核或补救。
(H)寻求从母公司(包括独立会计师)接收与根据本 第4.5条进行的审查有关的信息的每个人，应与母公司或其任何关联公司订立合理的保密协议，规定该人有义务根据该保密协议保密根据本第4.5条向其披露的所有信息(包括独立会计师向任何此等人士提供的任何信息)。
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(I)母公司不得、也不得促使其关联公司与任何销售实体(母公司或其关联公司除外)就产品的开发或商业化权利订立任何许可或类似协议，或与任何买方签订任何购买、销售、合并、独家许可或类似协议，在每种情况下， 除非该协议包含以下条款：(I)要求买方向母公司提供净销售额记录，以使母公司能够遵守本协议的规定，以及(Ii)允许根据本第4.5条指定的任何独立会计师 访问该协议另一方的记录，以根据本第4.5条履行其职责可能是合理必要的。
(J)在2028和2028-29两个测算期内，对于未达到净销售额里程碑的情况，代理持有人不得行使第4.5条规定的审核权超过一次。为免生疑问，本第4.5节规定的审核权不适用于FDA批准里程碑或临床推荐里程碑。
4.6. 努力。对于(A)STEMI推荐里程碑和FDA批准里程碑、(B)HRPCI里程碑和(C)心源性休克里程碑中的每一个，母公司将至少花费附件A中规定的相应金额来实现这些里程碑(包括完成与这些里程碑相关的适用临床试验)(预算金额)；但在发生与适用里程碑有关的下列任何事件时，家长不应被要求 花费适用的预算金额：(I)家长决定暂停或终止此类里程碑所设想的临床方案或研究，因为 不可预见的设备不良反应对此类临床方案或研究的受试者构成不合理的风险；(Ii)数据和安全监测委员会建议出于安全考虑或无效，暂停或终止此类里程碑所设想的临床方案或研究；(Iii)FDA决定暂停该里程碑所考虑的临床方案或研究；或(Iv)该里程碑所设想的临床方案或研究被适用法律以其他方式禁止。根据第4.6节中的前述语句，(A)母公司及其关联公司有权以其唯一和绝对的酌情决定权从各个方面指导和控制产品的开发、营销、商业化和销售，(B)母公司及其关联公司不得以其他方式(明示或默示)为开发、营销、商业化或销售产品或实现里程碑而(明示或默示)做出任何努力或承担任何程度的努力，或使用任何水平的资源。
| 5. | 修正案 |
5.1.未经持有者同意的修改。
(A)未经任何持有人或权利代理人同意，母公司可随时并不时为下列任何目的对本协议作出一项或多项修订：
(I)证明另一人继承为继承人权利代理人，以及任何该等继承人承担权利代理人的契诺和义务；
(2)在母公司的契诺中增加父方认为是为了保护持有人的其他契诺、限制、条件或规定；但在每一种情况下，这些规定不得对持有人的利益造成不利影响；
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(Iii)纠正任何含糊之处，纠正或补充本协议中可能有缺陷或与本协议任何其他条款不一致的任何条款，或就本协议项下产生的事项或问题制定任何其他条款；但在每种情况下，此类条款不得对持有人的利益造成不利影响。
(4)为确保CVR不受《证券法》、《交易法》或任何适用的州证券或蓝天法律的限制而进行登记所必需或适当的；但在每种情况下，此类规定不得对持有人的利益造成不利影响；
(V)根据第7.3节的规定，证明父母转让本协议；或
(Vi)为增加、删除或更改本协议的任何条款而对本协议进行的任何其他修订，除非此类添加、删除或更改不符合持有者的利益。
(B)未经任何持有人同意，如果任何持有人同意放弃持有人根据第7.4条享有的权利或根据第2.6条将CVR转让给母公司，则母公司和权利代理可随时和不时对其进行一项或多项修订，以减少CVR的数量。
(C)在母公司和权利代理人根据第5.1节的规定签署任何修正案后，母公司应立即按照DTC的程序通过DTC的设施邮寄(或促使权利代理人邮寄)有关通知，和/或通过头等邮寄方式向持有人在CVR登记册上显示的地址邮寄通知，说明该等修正。
5.2.经持有人同意后作出的修订。
(A)在第5.1节的规限下(第5.1节的修订可在未经任何持有人或权利代理人同意的情况下作出)，经持有CVR登记册所载不少于多数未清偿CVR的持有人同意(不论是书面证明或在持有人会议上作出)，母公司及权利代理人可为增加、删除或更改本协议的任何条文而对本协议作出一项或多项修订，即使该等新增、删除或更改对持有人的利益有重大不利影响。
(B)在母公司和权利代理根据第5.2节的规定签署任何修正案后，母公司应按照DTC的程序通过DTC的设施发送(或促使权利代理发送)有关通知，和/或以头等邮寄的方式将通知发送到持有人在CVR登记册上出现的地址 ，说明该修订。
5.3.修正案的签立。在执行第5条允许的任何修改之前，权利代理应有权接受母公司选择的律师的意见，并在此基础上受到充分保护，该意见声明执行该修改是本协议授权或允许的。权利代理可以(但没有义务)作出任何此类修订，从而影响权利代理自身在本协议下或其他方面的义务、权利、权力、豁免或义务。
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5.4.修正案的效力。根据第5条执行任何修改后，本协议应相应修改，该修改在任何情况下都应成为本协议的一部分，并且每个持有人均受其约束。
| 6. | 持有人的补救办法 |
6.1.违约事件。？与CVR相关的违约事件，是指已经发生并将继续发生的下列事件中的每一起(无论违约事件的原因是什么，无论违约事件是自愿还是非自愿的，或者是通过法律的实施或根据任何法院的任何判决、法令或命令或任何政府当局的任何命令、规则或 规章来实现的)：
(A)在任何里程碑付款到期后五(5)个工作日后，母公司根据本协议条款拖欠任何里程碑付款的全部或部分 ；或
(B) 履行或在任何实质性方面违反母公司在本合同项下的任何承诺或保证(第(A)款所述的付款违约除外)的重大违约或违约，并在发出书面通知后三十(Br)天内继续违约或违约，该书面通知指明该违约或违约并要求对其进行补救，该书面通知说明这是本合同项下的违约通知，由代理持有人以挂号或挂号信的方式发送给母公司 和权利代理。
如果上述违约事件发生且仍在继续(且尚未治愈或放弃)，则在每一种情况下，代理持有人可在向母公司和权利代理发出书面通知后，自行决定并自费启动法律程序以保护持有人的权利，或可指示权利代理根据第3.1(B)条启动法律程序以保护持有人的权利，在每种情况下，包括就当时到期和应支付的任何金额获得付款。 尽管本合同有相反规定，违约事件直接导致的损害赔偿是任何和所有持有人对可能基于、引起或与本协议或CVR或本协议或本协议的谈判、执行或履行或本协议预期的交易有关的任何索赔或诉讼(无论是在合同、侵权或法规中)的唯一和排他性补救措施。
6.2.由持有人提起诉讼。除权利代理人在此明示的权利，包括第3.1(B)节规定的权利外，代理持有人将唯一有权代表所有持有人，凭借或根据本协议的任何规定，就本协议提起法律诉讼，个人持有人或其他持有人团体及其权利代理人无权行使该等权利。尽管有上述规定，在母公司破产程序的情况下，个人持有人有权在该破产程序中主张债权，并就母公司或代表母公司或母公司的任何债权人可能要求的任何付款采取相关行动。尽管本协议有任何其他规定， 任何CVR持有人在未经该持有人同意的情况下，不得减损或影响该CVR持有人在适用到期日或之后收到里程碑通知所显示的应就该CVR支付的款项的权利。
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| 7. | 一般适用的其他条文 |
7.1.给权利代理和家长的通知。本协议项下要求或允许交付给母公司或权利代理的所有通知和其他通信应以书面形式并通过电子邮件交付，并应视为已在发送方发送之日正式交付和接收(如果未收到退回或类似指示未交付的消息)，在每种情况下，均应发送给以下规定的预定收件人(或根据本7.1节向另一方发出的书面通知中指定的其他收件人)：
| (a) | 如果是权利代理，请执行以下操作： |
[•]
将副本( 不构成通知)发送给：
[•]
| (b) | 如果是父代，则为： |
强生
强生广场一号
新泽西州新不伦瑞克，邮编：08933
注意：医疗器械总法律顾问办公室
电子邮件：CVRNOTICE@its.jnj.com
将一份副本(不构成通知)发给：
Cravath，Swine&Moore LLP
环球广场
第八大道825号
纽约州纽约市，邮编：10019
注意：罗伯特·I·汤森德，III
乔治·F·舍恩
桑贾伊·穆尔蒂
电子邮件：rownend@Cravath.com
邮箱：gschen@Cravath.com
邮箱：smurti@crvath.com
7.2.请持证人注意。如果本协议规定向持有人发出通知，则此类通知应以书面形式充分发出(除非本协议另有明确规定)，并根据DTC的程序通过DTC的设施发送，或按持有人的地址以预付头等邮资的方式邮寄给受该事件影响的每个持有人
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在CVR登记册上，不迟于最晚日期，但不早于规定的发出通知的最早日期(如有)。在任何情况下，如以邮寄方式向持有人发出通知，则未能向任何特定持有人邮寄该通知或任何如此邮寄的通知有任何瑕疵，均不影响该通知对其他持有人的充分性。
7.3.继任者和受让人。母公司可自行决定将其在本协议项下的任何或全部权利、权益和义务转让给(A)母公司的一个或多个直接或间接全资子公司，或(B)本公司的任何购买者和/或医疗器械行业的公司销售中的产品(根据(A)或(B)条允许的每个受让人，受让人)；前提是受让人同意承担本协议的所有条款和条件并受其约束。此后，任何此类受让人可在未经任何其他任何一方同意的情况下，自行决定将其在本协议项下的任何或全部权利、利益和义务转让给同意承担本协议所有条款和条件并受其约束的一个或多个其他受让人；但是，就对受让人的任何转让而言，母公司(或另一转让人)应同意继续对每一受让人(以及该其他转让人，如适用)履行母公司在本协议项下的所有契诺、协议和义务承担责任，并由该受让人取代本协议项下的母公司。本协议将对母公司的继承人和每个受让人具有约束力，并可由其执行。 在遵守本第7.3节有关转让的要求的前提下，本协议不应限制母公司、任何受让人或他们各自的任何继承人合并或合并，或将其股票或其他股权或资产出售、发行、许可或处置给任何其他人、或剥离或剥离的能力。母公司的每一位继承人和每一位受让人应通过附加或有对价付款协议或其他确认签署并交付给权利代理人, 明确承担所有CVR金额的支付，以及母方履行或遵守本协议的每项义务、协议和契诺。除非继承人或受让人符合第3.3(B)节规定的要求，否则未经父母书面同意，权利代理人不得转让本协议。违反本第7.3条的任何转让本协议或任何此类权利的企图均应无效和无效。
7.4.没有第三方受益人。本协议中任何明示或暗示的条款均不得向任何人(权利代理及其允许的继承人和受让人、母公司、母公司的继承人和受让人，以及持有人和持有者根据允许的转让接受继承人和受让人，每个人都是本协议或本协议下的第三方受益人)提供任何利益或任何法律或衡平法权利、补救或索赔，所有这些契诺和规定仅为权利代理及其允许的继承人和受让人、母公司、母公司的继承人和受让人的利益，持有者和持有者根据允许的转让确定继承人和受让人。持有者及其继承人和受让人根据允许转让享有的权利仅限于本协议明确规定的权利，持有者或其继承人和受让人根据允许转让行使此类权利，在任何情况下均应遵守本协议的其他条款和 条款，包括第7.6和7.7节。
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7.5。治国理政。本协议，包括可能基于、引起或与本协议或CVR有关的任何索赔或诉讼原因(无论是合同、侵权行为或法规)，或本协议或本协议的谈判、执行或履行或本协议预期的交易，应受特拉华州法律管辖和解释，并根据特拉华州法律强制执行，而不影响导致适用特拉华州以外任何司法管辖区的法律的任何选择或法律冲突条款或规则(无论是特拉华州法律或任何其他司法管辖区的法律)。
7.6.同意司法管辖权。本协议各方(A)根据第7.1条或适用法律允许的其他方式，不可撤销地 同意在与本协议有关的任何诉讼或程序中，为或代表其自身或其任何财产或资产，送达传票和诉状及任何其他程序，且第7.6条中的任何规定均不影响任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达法律程序的权利。(B)在因本协议或拟进行的交易而产生任何争议或争议的情况下，不可撤销地无条件地同意并在任何诉讼或程序中接受特拉华州衡平法院的专属管辖权(或仅在特拉华州衡平法院拒绝接受或不对某一特定事项具有管辖权的情况下，才接受或不接受位于特拉华州纽卡斯尔县的任何联邦法院或其他州法院)，并在任何诉讼或诉讼中提交其财产和资产；(C)同意它不会试图通过动议或其他此类法院的许可请求来否认或驳回这种属人管辖权；(D)同意与本协议或本协议拟进行的交易有关的任何诉讼或法律程序只能在特拉华州衡平法院提起、审判和裁定(或者，只有在特拉华州衡平法院拒绝接受或对特定事项没有管辖权的情况下, 位于特拉华州纽卡斯尔县的任何联邦法院或其他州法院)；(E) 放弃现在或今后可能对任何此类法院的诉讼或诉讼地点提出的任何异议，或此类诉讼或诉讼是在不方便的法院提起的任何异议，并同意不提出抗辩或索赔；以及 (F)同意不会向上述法院以外的任何法院提起与本协议或本协议拟进行的交易有关的任何诉讼。本协议各方同意，在上述法院进行的任何诉讼或诉讼的最终判决应为终局判决，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或适用法律规定的任何其他方式强制执行。
7.7.放弃陪审团审判。本协议双方在此不可撤销地放弃因本协议或双方在本协议的谈判、管理、履行和执行中的行为而引起或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或反索赔(无论是基于合同、侵权或其他)由陪审团审判的权利。各方证明并确认： (A)任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述放弃；(B)各方了解并已考虑本放弃的含义；(C)各方自愿作出放弃；以及(D)除其他事项外，本条款中的相互放弃和证明引诱各方签订本协议。
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7.8.可分性。如果本协议的任何条款或其他条款或其适用无效、非法或不能通过任何法治或公共政策执行，本协议的所有其他条件和条款仍应保持完全有效。在确定任何条款或其他条款无效、非法或无法执行后，本协议双方应本着诚意协商修改本协议，以便以双方都能接受的方式尽可能接近双方的初衷，以便最大限度地实现本协议最初设想的经济、商业和其他目的。
7.9.终止。本协议终止，不具任何效力或效果，双方在本协议项下不承担任何责任(对到期和母公司欠权利代理人的款项除外)，并且在下列情况中最早发生时，不要求支付任何款项：(A)所有临床推荐里程碑时期、FDA批准里程碑时期和衡量时期结束，权利代理人向CVR登记册中反映的每个持有人的地址邮寄(或电汇付款，根据本协议条款须支付的任何里程碑付款)及(B)根据其条款终止合并协议。尽管有上述规定，此类终止不应影响此类终止或第2.4(E)、3.2、7.4、7.5、7.6、7.7、7.8、7.10、7.11、7.13、7.14条或本第7.9条终止生效日期之前产生的任何权利或义务，该等权利或义务在本协议终止或权利代理人辞职、更换或解职后继续有效。
7.10.整个协议。由于本协议与权利代理有关，因此本协议构成各方之间关于本协议标的的完整协议，并取代双方之前就本协议标的 达成的所有书面和口头协议和谅解。就母公司与本公司而言，本协议、合并协议(包括任何附表、附件及附件)及合并协议拟订立或提及的合并协议订约方之间的文件及文书及其他协议，包括公司披露函件及其附件及保密协议，构成订约方就本协议标的事项达成的完整协议，并取代订约方之间先前就本协议标的事项达成的所有书面及口头协议及谅解。如果本协议的任何条款与合并协议不一致或冲突，则本协议适用并受其控制。
7.11.没有信托义务。母公司和权利代理均确认并同意，另一方、其关联公司及其各自的高级管理人员、董事和控制人不对第一方或其任何关联公司、高级管理人员、董事或控制人员或任何持有人负有任何受托责任。母公司和权利代理对彼此、其关联公司及其各自的高级管理人员、董事和控制人以及任何持有人因本协议而产生的唯一义务是本协议明确规定的合同义务。
7.12。保密协议。权利代理和母公司同意，根据谈判或执行本协议交换或接收的与另一方业务有关的所有账簿、记录、信息和数据，包括个人、非公开持有人信息，均应保密，不得自愿披露给
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任何其他人，除非仲裁小组、法院或有管辖权的政府机构的有效命令要求，或法律或法规(包括美国证券交易委员会或纳斯达克规则和条例)另有要求，或根据州或联邦政府当局的传票(例如，在离婚和刑事诉讼中)。
7.13.对应者。本协议可签署一份或多份副本，所有副本均应被视为同一份协议，并在各方签署并交付另一方一份或多份副本时生效，但各方应理解，各方不需要签署相同的副本。通过传真或其他电子传输(包括电子邮件附件)交付本协议签字页的已签署副本应与交付手动签署的本协议副本一样有效。
[故意将页面的其余部分留空]
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自上述日期起，双方均由其正式授权的人员代表其签署本协议，特此为证。
| 强生 | ||
| 发信人： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| [版权代理] | ||
| 发信人： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
[ 或有价值权利协议的签名页]
附件A
产品和产品管道
Impella 2.5、Impella CP、Impella RP、Impella 5.0、Impella LD、Impella 5.5、SmartAsset、Impella Connect、Impella XR鞘、自动Impella控制器(AIC)、Impella Btr、Impella ECP、Impella Apto、Breethe Oxy-1 System 和PreCARDIA以及每种情况下的任何相关附件或辅助组件
附件B
修订及重述尚存公司的注册证书
| 1. | 公司的名称是：Abied，Inc.(The Corporation？)。 |
| 2. | 特拉华州注册办事处的地址是：特拉华州纽卡斯尔县威尔明顿橙街1209号公司信托中心，邮编19801。该地址的注册代理人的姓名或名称为：公司信托公司。 |
| 3. | 要开展或推广的业务或目的的性质是从事根据特拉华州公司法可组建公司的任何合法行为或活动。 |
| 4. | 公司有权发行的股票总数为普通股100股，每股票面价值0.0001美元。 |
| 5. | 公司将永久存在。 |
| 6. | 为促进但不限于法规所赋予的权力，董事会被明确授权通过、修订或废除公司的章程。 |
| 7. | 在特拉华州法律允许限制或免除董事或高级管理人员责任的最大程度上，董事或公司高级管理人员不因违反对公司或其股东的任何义务而对公司或其股东承担损害赔偿责任。本条款的修订或废除，或本公司注册证书中与本条款不一致的任何条款的采纳，均不适用于或不适用于任何董事或公司高管因或与该董事或高管在修订、废除或采纳之前发生的任何作为或不作为有关的法律责任或据称的法律责任。 |
| 8. | 除非公司章程有此规定，否则公司董事的选举不必以书面投票方式进行。 |
EX. B-1